目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
或
空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告。 |
對於從日本到日本的過渡期,英國政府和日本政府之間的過渡期。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址) |
聯繫人: |
+ |
* (公司聯絡人的姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券: |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
* | 不用於交易,但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表該A類普通股的美國存托股份。 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
☐是的 ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是 ☒
注:選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條對財務報告內部控制有效性的評估(15 U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會 | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目 17 ☐項目 18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐是 ☐不是
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格林豪泰醫院集團有限公司
表20-F年度報告
財政年度截至2021年12月31日
頁面 | |
第I部分 | 5 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
第二項報價統計及預期時間表 | 5 |
第3項:關鍵信息 | 5 |
第4項:公司情況 | 45 |
項目4A。未解決的員工意見 | 90 |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 91 |
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 109 |
項目七、大股東及關聯方交易 | 117 |
第8項:財務信息 | 119 |
第9項.報價和清單 | 120 |
第10項:補充信息 | 121 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 130 |
第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 131 |
第II部 | 133 |
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 | 133 |
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 133 |
項目15.控制和程序 | 133 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 135 |
項目16B。道德準則 | 135 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 135 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 135 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 135 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 135 |
項目16G。公司治理 | 136 |
項目16H。煤礦安全信息披露 | 136 |
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 136 |
第III部 | 136 |
項目1.17.財務報表 | 136 |
項目18.財務報表 | 136 |
項目19.展覽索引 | 136 |
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適用於20-F表格年度報告的慣例
在本年度報告中,除非另有説明:
● | “美國存託憑證”指美國存託憑證,如果發行,則證明我們的存託憑證; |
● | “美國存託憑證”指我們的美國存托股票,每一股代表一(1)股A類普通股; |
● | “調整後EBITDA”是指在“合併財務和運營數據摘要”、“選定合併財務和運營數據”、“管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析”部分以及本年度報告的其他地方計算和列報的調整後EBITDA; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “GreenTree Inns”品牌指以GreenTree Inns及GreenTree Inns Express品牌經營的酒店; |
● | “租賃並經營的旅館”是指我們租用或擁有該場所並經營的旅館; |
● | “特許經營和管理酒店“是指我們的酒店根據各種特許經營協議進行管理; |
● | 特許經營協議是特許經營協議、管理委託合同和/或品牌諮詢合同(如適用); |
● | “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | “提升階段”是指開業六個月或以下的酒店; |
● | “RevPAR”是指每間可用房間的收入,計算方法是將我們酒店的日均房價乘以入住率; |
● | “股份”是指,我們的A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.50美元; |
● | “一線城市”是國家統計局中國使用的術語,指北京、上海、深圳、廣州; |
● | “二線城市”是指中國國家統計局歸類為“一線城市”以外的32個大城市,包括省會城市、自治區行政首府、直轄市和國務院確定為“獨立規劃城市”的其他大城市; |
● | “三線及以下城市”指中國境內除一線和二線以外的其他城市; |
● | “US $”、“U.S. Dollars”或“dollars”是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則;以及 |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島控股公司格林酒店有限公司及其子公司。 |
本20-F表格的年度報告包括我們截至2019年、2020年和2021年12月31日以及截至2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“GHG”。
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貨幣折算
這份20-F表格的年度報告包含按特定匯率將人民幣金額兑換成美元,僅為方便讀者。除非另有説明,本20-F表格年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的翻譯均按人民幣6.3726元兑1.00美元的匯率進行,即美聯儲委員會2021年12月30日H.10統計稿中規定的匯率。我們不表示本20-F表格年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在本年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目5.經營和財務回顧與展望”、“項目4.公司信息-B.業務概述”和“項目4.公司信息-B.業務概述--監管事項”的章節中。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的目標和增長戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 中國及全球酒店業發展趨勢; |
● | 我們行業的競爭; |
● | 中國和我們經營的其他地區總體經濟和商業狀況的波動; |
● | 我們和我們的特許經營商所處的監管環境;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
本年度報告還包含與中國酒店業相關的市場數據,包括市場地位、市場規模和我們參與的市場的增長率,這些數據是基於行業出版物和報告的。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的酒店業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,我們的預測、假設和估計
由於各種因素,包括“風險因素”和本年度報告其他部分所描述的因素,我們經營的行業的未來業績必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。你應該閲讀這份年度報告以及我們在這份年度報告中提到的並作為登記聲明的證物提交的文件,其中本年度報告是
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目錄表
部分、完全和了解,我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不是必需的。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不是必需的。
第三項。關鍵信息
A.已保留
B.資本化和負債化
不是必需的。
C.提供和使用收益的原因
不是必需的。
D.風險因素
在中國做生意的相關風險
中國經濟的不利變化可能會對中國的酒店業產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們所有的業務都在中國進行,我們所有的收入都來自那裏的業務。由於旅遊和酒店業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在整體經濟低迷期間,該行業往往會下降。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國的經濟在過去30多年裏經歷了顯著的增長,但中國的不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。過去幾年,中國的國內生產總值增速有所下降。我們不能向你保證中國的經濟會繼續增長,或者如果有增長,這樣的增長將是穩定和統一的。如果出現放緩,這種放緩可能會對我們的業務產生負面影響。中國的經濟增長率也有可能在不久的將來大幅下降,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國經濟增速出現實質性放緩的風險可能基於當前或正在出現的幾個因素,包括:(I)發生異常情況,例如新冠肺炎的爆發;(Ii)政府和企業過度投資,銀行過度信貸;(Iii)基本的貨幣政策;(Iv)給予國有企業過多特權,損害私營企業的利益;(V)剩餘勞動力供應減少;(Vi)海外需求疲軟導致出口減少;(Vii)未能刺激國內消費;以及(八)國際形勢帶來的挑戰。
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作為一家總部位於中國並主要在中國經營的公司,我們面臨各種法律和運營風險及不確定性。
作為一家總部位於並主要在中國運營的公司,我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司在美國證券交易所開展業務、接受外國投資或提供或繼續提供證券的能力施加重大影響。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險,以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響,以達到進一步的監管、政治和社會目標。中國政府發佈的新政策對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。見--有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動,都可能導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅下降或變得一文不值。
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長戰略。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府通過實施產業政策,在規範產業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的不同領域,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國政府對在中國有大量業務的發行人(如我公司)在海外進行證券發行和/或允許任何外國投資於在中國有大量業務的發行人的能力也有重大影響。,這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。特別是,中國政府最近發表聲明,表示有意對境外和/或外國投資於在中國有大量業務的中國發行人進行的發行施加更多監督和控制。任何此類監管監督或控制都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅縮水或變得一文不值。見--有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般適用於中國外商投資的法律法規,特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規及其由中華人民共和國最高人民法院的解釋為基礎。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。自20世紀70年代以來,中國政府開始
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頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律和條例是相對較新的,而且由於公佈的法院判決數量有限,而且其不具約束力,這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性,可能不像在其他法域那樣具有一致性和可預測性。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違規發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。
此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致大量費用和資源分流,以及管理層的注意力被轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府發佈的新政策對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。見-作為一家總部設在中國並主要在中國經營的公司,我們面臨各種法律和運營風險和不確定性。此外,中國政府還表示有意對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅縮水或變得一文不值。
我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
近年來,美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括2018年以來兩國的貿易戰,新冠肺炎的爆發,中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法,美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁,中國政府對來自美國的某些個人實施制裁,以及美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會導致投資者對中國公司和包括我們在內的交易對手失去信心。
此外,有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的討論,2021年1月,紐約證券交易所(NYSE)決定將某些中國的公司退市,以遵守2020年11月發佈的一項行政命令。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。任何此類審議或退市都可能對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大不利影響,我們不能向您保證,我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)上市,或者您將永遠被允許交易我們的美國存託憑證。
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目錄表
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的結構下,我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應不足可能限制我們的中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行以外幣為主的債務。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,我們的資本項目下的外匯交易受到嚴格的外匯管制,需要得到外匯局或其當地分支機構的批准。如果外匯儲備低於一定水平,中國政府也可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有人。
匯率的波動可能會導致外匯兑換損失,並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國和其他國家政府所採取的政治和經濟形勢變化以及外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。最近,在2020年和2021年,人民幣對美元分別升值了約6.3%和2.3%。目前還不清楚可能會出現什麼進一步的波動。
我們幾乎所有的收入、成本和支出都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。在一定程度上,我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於商業目的,美元對人民幣的升值將對美元的數量產生負面影響。
中國可提供有限的對衝選擇,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國的快速城市化和分區和城市規劃的變化可能會導致我們的酒店物業被拆除、徵收或以其他方式受到影響。
中國正在經歷快速的城市化進程,與特定地區的城市規劃有關的分區要求和其他政府命令可能會發生變化。當我們的酒店所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時,可能需要拆除或拆除受影響的酒店。因此,我們可能不得不將我們的酒店搬遷到其他地點。我們過去曾經歷過這樣的拆遷,未來可能會遇到更多的拆遷案例。我們的酒店未來可能會因為分區或其他當地法規而遭到拆除或中斷。任何此類拆遷都可能導致我們失去酒店的主要位置,並導致面臨拆遷的酒店持有的牌照和許可證無法續期,甚至被吊銷,我們可能無法在搬遷後取得類似的運營效果。雖然我們可能會得到這種拆遷補償,但我們不能向您保證
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目錄表
由有關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,中國政府有法定權力因城市規劃或分區更改或其他原因而徵用或拆卸中國境內的任何土地。在這種情況下,我們可能會被迫搬遷或關閉我們的酒店。雖然我們可能會因這種被迫收購、拆卸或關閉而獲得賠償,但賠償金額可能不足以彌補我們的損失,並對我們的運營造成不利影響。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2006年12月,人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月,國家外匯管理局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》,其中明確了某些資本項目交易的審批要求,如中國公民參與境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資和往返投資有關問題的通知》(第37號通知),中國居民因董事身份參加境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的,境外特殊目的公司中國子公司高級管理人員或員工可就該等境外特殊目的公司向外滙局或其所在地分支機構提出外匯登記申請。
2012年2月25日,國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據這些規則,參與海外上市公司股權激勵計劃的中國公民或外國人或在中國境內居住至少一年的中國受購人,必須登記辦理外匯登記、設立賬户、資金轉移和匯款等事宜,並委託海外機構或“海外受託人”處理期權的行使、相應股票或股權的買賣和相應資金的轉移等問題。境內機構是指參與股權激勵計劃的境內公司,或者是我們根據中國法律選擇的具有資產託管業務資格的境內機構。
我們於2018年1月通過了2018年的股權激勵計劃。我們的董事會已授權在行使我們2018年股票激勵計劃授予的獎勵後,發行最多9,000,000股A類普通股。見“第(6)項:董事、高級管理人員和員工-股份激勵計劃”。吾等及參與2018年股份獎勵計劃的中國購股權持有人將受制於該等規例,因此,2018年股份獎勵計劃規定,在本公司成為美國上市公司前,中國購股權持有人不得行使其購股權,亦不得購買或認購本公司的股份。在美國首次公開募股後,我們已建議參與2018年股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事務。吾等不能保證吾等或吾等的中國購股權持有人已遵守或將會遵守購股權規則所施加的要求。若吾等或吾等的中國購股權持有人未能遵守此等規定,吾等或吾等的中國期權持有人可能會被罰款及其他法律或行政制裁,而吾等根據股份激勵計劃向董事及僱員進一步授予股份或購股權以及為彼等採納額外股份激勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的運營產生不利影響。
此外,財政部、財政部、國家税務總局、國家税務總局(原國家税務總局,簡稱國家税務總局)於2005年3月28日聯合下發的關於員工股票期權所得個人所得税的通知及其實施細則規定,境內公司實施員工股票期權計劃的,應(一)向有管轄權的當地税務機關報送員工股票期權計劃等相關文件後再實施員工股票期權
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(Ii)在僱員行使購股權前,向當地税務機關提交行使購股權通知及其他相關文件,並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否上市公司的股份;及(Iii)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。為遵守這一要求,我們將向相關地方税務局備案2018年股權激勵計劃。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在中國,在提供監管調查或中國境外監管機構發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但與美國證券監管機構的此類合作存在不確定性。此外,根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查、取證及其他活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台,但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。
我們的僱傭慣例可能受到中國勞動合同法的不利影響。
中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《勞動合同法》,於2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂;國務院於2008年9月18日頒佈了《勞動合同法》實施細則。《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間書面合同的履行、試用期的期限、勞動合同的期限等作出了規定。該等法規的解釋及實施仍在不斷演變,我們的僱傭做法可能違反勞動合同法及相關法規,我們可能因此而受到處罰、罰款或訴訟費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
《勞動合同法》禁止用人單位設立員工派遣公司,將勞動者安置在自己或者其下屬單位。我們已成立一間附屬公司,該附屬公司是我們其他附屬公司大部分僱員的僱主。該附屬公司已與我們的其他相關附屬公司訂立服務外判安排。由於現行勞務派遣法規並無明確界定勞務派遣與服務外包業務的區別,我們的服務外包安排可被相關中國政府機關視為勞務派遣,而我們上述附屬公司可能被視為派遣實體,因此我們須被罰款或終止該外包安排。
根據《中華人民共和國社會保險法》、《住房公積金管理條例》及其他相關法律法規,中國建立社會保險制度及其他員工福利,包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金及殘疾人就業保障基金,統稱為員工福利。用人單位應當按照有關規定的標準為職工支付職工福利,應當扣留應當由職工承擔的社會保險和其他職工福利。例如,僱主如果沒有按照法律規定的比例和數額繳納社會保險費,或者根本沒有繳納社會保險費,則可以責令其糾正違規行為,並在規定的期限內繳納所需的保險費,並處以最高為每天0.05%的滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的,可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。
根據《住房公積金管理條例》,中國企業必須在相關住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須向住房基金供款。
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我們並無按適用中國法律及法規的規定向僱員福利計劃作出足夠供款。我們已在財務報表中記錄了當前僱員估計少付金額的應計費用。然而,吾等並無就少付利息及相關中國政府機關可能施加的罰款作出任何應計費用。如果我們因不遵守勞動法而受到調查,並因勞動法爭議或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們主要依賴附屬公司就股權支付的股息及其他分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,可能會對我們向美國存託證券持有人借款或派付股息的能力造成重大不利影響。
作為一家控股公司,我們主要依靠我們在中國的全資運營子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務、向股東支付股息和其他現金分配以及支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司或任何一家子公司有能力向我們支付股息。此外,我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的每一家附屬公司必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金在抵銷過去數年的累積虧損後,每年須撥出税後溢利的10%(按中國一般接受的會計原則釐定),直至儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規,儲備基金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步的虧損。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,我們中國子公司的法定準備金總額分別為人民幣6,300萬元、人民幣7,000萬元及人民幣7,750萬元(1,220萬美元)。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款進行分配。此外,由於中國法律和法規的限制,我們的中國子公司以股息支付、貸款或墊款的形式向公司轉移其淨資產的能力受到限制。受限制的資產淨額包括本公司中國附屬公司於2019年、2020年及2021年12月31日的實收資本及法定準備金分別為人民幣509.4百萬元、人民幣777.7百萬元及人民幣936.8百萬元(1.47億美元)。因此,我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將一部分淨資產轉移給我們或我們的任何其他子公司的能力受到限制。限制我們的中國子公司向我們或我們的任何其他子公司支付股息的能力可能會對我們在中國之外借款或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力造成重大不利影響。另見“-在中國做生意的風險--我們是否會被視為中國企業所得税法下的中國”居民企業“尚不清楚,根據我們中國”居民企業“地位的確定,我們的中國子公司支付給我們的股息可能需要繳納中國預扣税,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税,我們的美國存託憑證持有人可能需要就我們的美國存託憑證的股息和變現收益繳納中國預扣税。”
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這將對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
在將首次公開發售美國存託憑證所得款項用作我們中國附屬公司的離岸控股公司時,吾等可向我們的中國附屬公司發放貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資。對我們中國子公司的任何貸款或額外出資須受中國法規和批准的約束。例如,我們向我們在中國的外商投資企業子公司提供的貸款,為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須在外匯局或當地有關部門登記。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,根據投資總額的不同,對我們中國子公司的出資不再需要得到中國商務部或其當地分支機構的批准。相反,我們被要求在此類活動後20個工作日內在網上提交所需的信息和文件。然而,我們不能向您保證,這些規定將永遠對我們有利。如果法規在未來被修改,或者我們未能按時完成註冊或獲得批准,我們使用
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我們首次公開發售美國存託憑證及利用我們在中國的業務所得款項可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
除商務部或其分支機構規定的備案外,境內機構,包括外商投資企業,在使用出資兑換人民幣資金時,必須符合一定的外匯要求。例如,2016年6月9日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或第16號通知。根據第十六號通知,境內機構資本項下的外匯收入和結匯取得的人民幣資金,可以用於其經營範圍內的經常項目支出,也可以用於法律法規允許的資本項目支出。但不得(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支出或者國家法律、法規禁止的支出;(二)除非另有規定,不得直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的其他投資;(三)用於向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)用於自用以外的建設或購買房地產(房地產企業除外)。此外,通過結匯獲得的人民幣資金不得用於償還人民幣貸款,如果境內機構,包括我們這樣的外商投資公司,沒有充分使用這類貸款的。
我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府批准,如果有的話,關於我們未來對我們子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准,我們使用首次公開募股所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
尚不清楚本公司是否會根據中國企業所得税法被視為中國“居民企業”,並視乎中國“居民企業”地位的確定而定,我們的中國附屬公司向我們支付的股息可能須繳交中國預扣税,我們的全球收入可能須繳交25%的中國所得税,而非中國居民的我們的美國存託憑證持有人可能須就轉讓我們的美國存託憑證的股息及收益繳納中國預扣税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例或《企業所得税法》,外商投資企業在中國應向其外國投資者轉讓財產的股息、利息、租金、特許權使用費和收益,如果該非居民企業在中國境內沒有設立機構或營業地點,或者收到的股息、利息、租金、特許權使用費和收益與該外國投資者的設立或營業地點無關,將被徵收10%的預扣税,除非該非居民企業的司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定降低預提税率。根據企業所得税法,在中國之外設立,而其“事實上的管理機構”在中國內部的企業被視為中國的“居民企業”,並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等有效地實行全面管理和控制的組織機構。目前還沒有關於程序的詳細規則或先例,也沒有確定“事實上的管理機構”的具體標準。
《關於根據實際管理機構確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》(或第82號通函)為確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。根據第82號通函,中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才將被視為中國税務居民,並將繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國;(四)50%及以上有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
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雖然我們幾乎所有的經營管理都設在中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求(或允許)我們被視為中國居民企業。我們亦不清楚我們從中國附屬公司收取的股息是否會構成“合資格居民企業”之間的股息,因此,如果我們被視為中國企業所得税的“居民企業”,我們是否有資格獲豁免預扣税。我們不受中國企業或中國企業集團的控制,因此,我們不認為我們的公司符合被視為中國居民企業的所有條件。出於同樣的原因,我們相信我們位於中國以外的其他子公司不是中國居民企業。此外,據吾等所知,並無任何公司架構與本公司相若的離岸控股公司曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。雖然我們目前並不認為我們的公司或我們的任何海外附屬公司是中國居民企業,但由於我們管理團隊的大部分成員位於中國,因此中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業,在這種情況下,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。
若中國税務機關就中國企業所得税(其中包括其他事項)認定吾等為中國居民企業,吾等將須就其全球應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税,大幅高於我們作為非中國居民企業須繳納的10%預扣税率。此外,若吾等被視為中國居民企業,吾等支付的股息可能被視為來自中國境內,因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或股份的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者,可按20%的税率代扣代繳。此外,若吾等被視為中國居民企業,非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或股份所產生的任何收益可能被視為來自中國境內,因此,非中國居民企業可能須繳交10%的中國所得税,或非中國居民個人可能須繳交20%的中國所得税。根據中國與持有人所屬國家之間適用的税務條約,中國對股息及/或收益徵收的税項可予減免。
此外,在關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知根據國家税務總局公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。見“項目4.公司信息-B.業務概述-管理事項-與税務有關的規定”。作為我們重組的一部分,格林酒店有限公司,或我們首次公開募股的上市實體格林酒店,通過股份交換收購了格林豪薩摩亞的全部股本,包括當時由其持有的大部分我們中國運營子公司的股權。見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。格林酒店收購吾等中國營運附屬公司的股權可被視為間接轉讓中國應課税資產,而收購所得可按高達25%的税率繳納中國企業所得税。然而,STA公告7的實施細節存在不確定性。如果STA公告7被税務機關確定為適用於我們涉及中國應税資產的上述和其他交易,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告7或確定相關交易不應根據STA公告7徵税。如果涉及中國應税資產的交易需要繳納中國企業所得税,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於某些美國上市公司
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在內地運營和審計的公司中國、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月,行政法法官達成初步決定,對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書,要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日,在美國證券交易委員會專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作,啟動針對一家公司的新程序,或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。審計委員會知道政策限制,並與我們的獨立審計師溝通,以確保遵守。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見,我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。
本年度報告所包括的審計報告是由一名未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外,通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性,如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求,我們可能會被摘牌。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國,在那裏PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行全面檢查,因此我們的審計師沒有接受PCAOB的檢查。此外,於2020年3月生效的《中國證券法》原則上禁止組織或個人在未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意的情況下,向PCAOB等境外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。根據《中國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分,以提高未來的審計質量。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。
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2013年5月24日,PCAOB宣佈與中國證監會和財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》,為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中,美國證券交易委員會重申了對PCAOB無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂,並強調了中國等新興市場審計質量的重要性。2020年4月21日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明,提醒投資者,投資於包括中國在內的許多新興市場的公司,披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加,欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下,與美國國內公司相比,提起和執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多,聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市交易委員會過去關於中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者潛在損害等問題的聲明。2020年6月4日,美國總裁發佈了一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議,以努力保護在美投資者。2020年8月6日,總裁金融市場工作組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準,其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當的檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。報告中的措施預計將經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序才能生效。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應報告的提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限前達到新的上市標準,我們可能面臨從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這可能會對我們的美國存托股份在美國的交易產生實質性的不利影響,或實際上終止其交易。
近年來,美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近,作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國的法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分,美國於2021年12月頒佈了《外國公司問責法案》,其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人,以及由於審計師所在地非美國當局施加的限制而無法進行檢查或調查的發行人。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權做出某些額外披露。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以實施《高頻交易法案》下的上述認證和披露要求。2021年12月2日,美國證券交易委員會宣佈,它已通過了對實施《HFCA法案》的規則的最終修正案,從而敲定了2021年3月通過的臨時最終規則,其中有兩項修改,以澄清這些要求對可變利益實體的適用,並要求標記信息,如審計師姓名和地點。2021年5月13日,PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100,《追究外國公司責任法案》下的董事會決定,徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架,用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計事務所,包括時間、因素、基礎,
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公佈和撤銷或修改這些決定,這些決定將在整個司法管轄區內以一致的方式做出,適用於總部設在該司法管轄區的所有公司。2021年9月22日,PCAOB通過了PCAOB規則6100作為最終規則,2021年11月5日,美國證券交易委員會宣佈批准PCAOB規則6100,並立即生效。因此,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。2021年12月16日,根據《高頻CA法》,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定無法全面檢查或調查總部設在中國或香港的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所。2022年3月10日,美國證券交易委員會確定了五家不符合《高頻交易法案》會計相關程序、可能假以時日可能被美國交易所摘牌的“委員會認定的發行人”。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果成為法律,將修改HFCA法案,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國證券交易所交易,從而將縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或從納斯達克全球市場退市的時間。截至本年報發佈之日,我公司尚未被美國證券交易委員會認定為存在“未檢”年。然而,不能保證我們未來不會被美國證券交易委員會確定為這樣的人。我們也不能保證,一旦我們有一年“未經檢查”,我們或我們的審計師就能夠及時採取補救措施,因此,我們不能保證我們的美國存託憑證始終能夠在美國的全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)上市,也不能保證您永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會之間已經就對中國的PCAOB註冊會計師事務所的檢查進行了對話,但不能保證我們的審計師或我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。無論我們的實際經營業績如何,我們的美國存託憑證和/或其他證券的市場價格可能會受到不利影響,因為HFCA法案預期會對在美國上市的中國公司產生負面影響,以及投資者對這些公司的負面情緒。
與我們的業務相關的風險
我們的經營結果受到通常影響酒店業的情況的影響。
我們的經營結果受到通常影響酒店業的情況的影響,包括以下情況:
● | 國家、地區或地方經濟條件的變化; |
● | 自然災害或旅行者擔心接觸嚴重傳染病; |
● | 旅行模式的改變; |
● | 影響或決定工資、價格或建築成本的政府法規的變化; |
● | 當地市場狀況,如酒店房間供過於求或需求減少; |
● | 我們有能力為我們的酒店找到理想的位置; |
● | 我們酒店對潛在客人的吸引力以及來自其他酒店的競爭; |
● | 入住率和房價的變化; |
● | 因通貨膨脹等因素造成的經營成本和費用增加; |
● | 我們有能力與現有和潛在的特許經營商發展和保持積極的關係;以及 |
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● | 我們酒店管理人員和其他員工的表現。 |
這些條件的任何變化都可能對我們的入住率、日均房價和每間可用房收益率產生不利影響,或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到特許經營和管理的商業模式固有的各種運營風險的影響。
我們的成功可能會受到我們特許經營和管理的酒店業績的不利影響。截至2021年12月31日,我們特許經營和管理的酒店約佔98.6%,我們獲得了76.1%、72.9%和64%的收入.2019年、2020年和2021年,我們分別有2%的收入來自這些酒店,其中包括特許經營和管理酒店的會員費收入。我們計劃增加特許經營和管理的酒店數量,以增加我們在中國的全國業務。我們的特許經營商可能無法及時開發或建設酒店物業,這可能會對我們的增長戰略產生不利影響,並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。如果新冠肺炎繼續對中國的經濟產生長期影響,我們的加盟商可能會對酒店業失去信心,他們可能會投資、開發或建設比我們預期的更少的酒店物業,他們可能會決定不投資、開發或建設任何額外的酒店物業。見“-我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。”如果我們的特許經營者減少對酒店業的投資,減少酒店物業的開發或建設,或完全放棄此類開發或建設,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們根據各種特許經營協議監督和管理我們特許經營和管理的酒店的運營。然而,我們無法控制我們加盟商的行為。根據這些特許經營協議,我們的特許經營商通常負責及時開發酒店物業,承擔開發和運營酒店的成本和費用,包括按照我們的標準建造、裝飾或翻新酒店以及招聘和聘用酒店員工的成本。但是,如果我們的特許經營者在籌集資金方面遇到困難,或不願意投資興建、裝修、管理或翻新酒店,我們可能無法迫使他們獲得所需的資金,從而降低我們特許經營和管理的酒店的經營質量。
我們通常要求我們的特許經營商在我們的標準特許經營協議中獲得相關的政府批准和經營酒店的許可,並要求我們的特許經營商向我們提供一些基本的批准和許可,包括營業執照、特殊行業許可證和消防安全檢查證書。然而,我們的一些特許經營商可能無法及時或根本無法獲得此類批准或許可。見“-不遵守與特許經營、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規,可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
由於許多影響這些酒店運營的因素不是我們所能控制的,我們不能向您保證我們特許經營和管理的酒店的服務質量符合我們的標準和要求。雖然我們定期派遣區域經理和質量控制團隊成員到特許經營和管理的酒店進行例行檢查,但我們可能無法發現其運營中的問題並及時做出迴應。因此,我們的形象和聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
除了質量標準外,我們的特許經營和管理的酒店可能會發生火災等安全事故,儘管我們進行了監督或委託管理。任何此類事件都可能對我們和我們的品牌造成實質性的聲譽損害。此外,如果此類安全事件發生在任何沒有相關牌照、許可證或檢查證書的特許經營和管理酒店,可能會產生大量負面宣傳,從而引發大規模的政府行動,可能會影響我們整個酒店網絡,進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們的專有信息系統可以收集每家酒店的運營和財務數據,但我們可能無法避免某些加盟商對這些數據進行欺詐或操縱,這可能會對
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有效應對潛在問題。此外,我們的許多特許經營商並不擁有酒店的土地或物業,但通常是從業主或轉租人的房東那裏租賃物業。我們不能向您保證,所有將酒店物業出租給我們的特許經營商的房東都擁有良好的、可出售的所有權,或者擁有將該物業出租或轉租給我們的特許經營商的未設押權利。如果任何第三方,如最終業主或相關政府當局成功挑戰我們加盟商的租約,或者如果我們的加盟商在租約到期時沒有續約,或者如果房東提前終止租約,或者如果我們的加盟商擁有或租賃的物業或土地被政府拆除、收購或以其他方式填海,我們的加盟商可能不得不關閉他們的酒店,從而終止特許經營協議,因此,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外,我們的特許經營人的一些物業的租約期限比我們的專營權協議的典型期限要短。我們不能向您保證,到期後,這些特許經營商將能夠續簽租約,以履行與我們的特許經營協議。
我們可能無法續簽現有的特許經營協議或重新談判新的特許經營協議時,他們到期。
我們根據特許經營協議將酒店特許經營給第三方。這些特許經營協議可能會重新談判,也可能會到期。我們分別於2019年4月和2019年11月完成了對Argyle Hotel Management(Beijing)Co.Co.(“Argyle”或“Argyle Hotel Group”)和山東星輝城市酒店管理集團有限公司(“Urban”或“Urban Hotel Group”)的收購。我們近年來使用的特許經營協議版本,包括Argyle的特許經營協議,除了與我們的殼牌特許經營商和Urban特許經營商的特許經營協議外,通常初始期限為10至20年。我們計劃在現有特許經營協議到期後續籤,或與我們的特許經營商重新談判新的特許經營協議。然而,我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者,或者根本不能。如果我們現有的大量特許經營權協議到期,而新的特許經營人不能涵蓋這些到期的特許經營權,我們未來的收入和利潤可能會減少,我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。
由於中國酒店業競爭激烈,我們的特許經營協議條款受競爭對手提供的合同條款影響。我們不能向您保證,未來簽訂或續訂的新特許經營及管理酒店特許經營協議的條款將與我們現有特許經營協議的條款一樣優惠。倘該等協議於到期時未能按令人滿意的條款續期,我們的經營業績可能受到重大不利影響。
未能遵守有關租賃及經營及特許經營及管理業務模式、酒店業、建築、消防、食品衞生、安全及環保的政府法規,可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務須遵守中國法律及法規項下的多項合規及營運規定,包括公共安全、建築、防火、公共場所衞生、健康及衞生及環境保護,以及與酒店物業建築或裝修有關的規定。我們的任何酒店未能遵守適用法律及法規,可能招致中國相關政府部門的鉅額罰款及處罰。我們網絡中的每間酒店必須持有當地政府部門頒發的基本營業執照和特殊行業執照,並必須在營業執照的經營範圍內經營酒店業務。這些酒店還必須獲得各種其他許可證和許可證。例如,我們的酒店如提供餐飲服務,則須取得食物經營許可證。此外,我們的酒店進行的任何項目建設都可能受到政府批准或備案要求的約束,而我們未能遵守上述要求可能會面臨罰款或暫停甚至停止運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。在任何情況下,我們可能無法獲得政府法規要求的所有許可證、執照、證書和其他批准,這可能會對我們的業務造成負面影響並嚴重損害我們的聲譽。
截至2021年12月31日,我們經營着66家租賃和運營的酒店,其中兩家來自Argyle,九家來自城市酒店集團,包括三家位於我們擁有的物業上的酒店。在我們66家租賃經營的酒店中,15家沒有獲得消防安全檢查證,1家正在申請消防安全檢查證,11家沒有獲得公共區域衞生許可證,14家沒有獲得
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特種行業許可證,8家從事餐飲經營未取得食品經營許可證,2家正在辦理食品經營許可證。我們租賃和運營的酒店中有五家與我們其他租賃和運營的酒店共享並在同一場所運營;這五家租賃和運營的酒店尚未獲得,也不太可能獲得自己的許可證。鑑於當地政府當局在審查我們的申請時擁有很大的自由裁量權,以及在某些領域我們無法控制的其他因素,我們可能根本無法獲得食品經營許可證。
此外,截至2021年12月31日,在我們總共4,593家特許經營和管理的酒店中,包括Argyle和Urban,我們只獲得並審查了3862家經營的相關政府批准和許可,並發現:
● | 這些酒店中約有0.36%沒有向我們提供營業執照; |
● | 其中約7.17%的酒店沒有向我們提供特殊行業許可證; |
● | 其中約7.85%的酒店沒有向我們提供防火安全檢查證書;以及 |
● | 在這些酒店中,大約有12.53%的酒店沒有向我們提供公共衞生許可證。 |
對於我們的租賃和經營的酒店,如果沒有獲得必要的牌照,以及沒有向我們提供牌照的特許經營商在開始運營之前沒有獲得牌照,法律後果如下:
● | 營業執照:(一)責令登記機關改正,沒收違法所得;(二)市場主體拒不改正的,處一萬元以上十萬元以下的罰款;(三)情節嚴重的,責令停止或者停止繼續經營,並處十萬元以上五十萬元以下的罰款。; |
● | 特殊行業許可證:警告或最高1000元罰款,甚至15天拘留。此外,根據當地的各種規定,未能獲得特種行業許可證的酒店可能會受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款(如在江蘇,情節嚴重的罰款可達20萬元人民幣); |
● | 消防安全檢查證明:(一)停止建設、使用、經營項目;(二)處以三萬元以上三十萬元以下的罰款; |
● | 公共衞生許可證:根據飯店活動的嚴重程度給予的一系列行政處罰:(一)警告;(二)罰款五百元以上三萬元;(三)停業整頓、吊銷公共衞生許可證; |
● | 食品經營許可證:(一)沒收違法所得、違法生產用於銷售的食品以及用於非法生產的工具、設施和原材料;(二)違法生產的食品價值不足一萬元的,並處五萬元以上十萬元以下的罰款;價值等於一萬元以上的,處以食品價值十倍以上二十倍以下的罰款。 |
如果任何特許經營商因未能獲得必要的許可證和許可或未能遵守其他要求而受到上述法律後果的影響,無論是罰款或暫停甚至停止經營的命令,我們的形象和聲譽可能會受到損害,該特許經營商可能會推遲付款或拒絕付款,違反其與我們的特許經營協議。由於我們持有某些特許經營商的股權,這些特許經營商的任何違反監管規定的行為也可能會降低我們投資的價值。無論是哪種情況,我們的業務和經營結果都可能受到不利影響。此外,對於某些正在從租賃和運營模式轉變為特許經營模式的酒店,如果任何特許經營者拒絕退還,並違反他們的規定使用我們酒店的任何許可證,
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如本公司與本公司簽訂任何補充協議,本公司作為註冊許可證持有人,可能須對本公司特許經營商的任何違規行為負上法律責任。見-我們的酒店被轉變為特許經營和管理的酒店可能無法獲得自己的經營許可證或無法向我們支付實質性的租金,並對我們的業務和經營業績造成不利影響。
關於我們的特許經營業務,我們在招聘和管理我們的特許經營商時,必須遵守全面的披露要求。在過去,我們沒有收到過與這類要求有關的處罰。然而,我們與加盟商的溝通在未來可能會被發現違反這些要求。在過去,我們沒有收到過與這類要求有關的處罰。
在某些情況下,我們可能會提前終止特許經營協議,並可能與我們的特許經營商發生糾紛,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
如果特許經營和管理的酒店的業績比他們預期的更差,我們的特許經營商可以終止我們的特許經營協議。雖然我們的特許經營權協議不允許他們這樣做,但特許經營人仍然可以嘗試單方面終止他們的特許經營權協議。在這種情況下,我們可能會與他們發生糾紛,我們很難迫使他們繼續履行我們的專營權協議,直到他們到期。如果特許經營協議最終基於我們與特許經營商之間的和解或判決或仲裁裁決而終止,要求特許經營商賠償我們的損失和費用,此類賠償可能無法彌補我們因提前終止而遭受的損失,我們可能不再從終止中獲得特許經營費和相關管理費。此外,如果我們的特許經營商在酒店開始運營前違反或終止了與我們的特許經營協議,我們可能無法按計劃發展我們的酒店網絡。
由於我們近幾年的快速擴張,我們在酒店網絡中增加了大量新的特許經營和管理的酒店,其中一些可能無法提供一致的高質量服務來滿足我們的標準。為了避免對我們的品牌名稱造成潛在的損害,並確保向我們的客人提供的服務質量,我們可能會終止與這些特許經營商的特許經營協議。此外,如果我們的任何特許經營商違約或犯下不當行為,而未能糾正違約或不當行為,我們可能還需要終止我們的特許經營協議。雖然我們的特許經營協議通常允許我們在許多情況下終止協議,但我們的特許經營商可能會對我們的終止或我們的索賠提出異議,在這種情況下,我們必須將此類爭議提交法院或仲裁解決。例如,截至2021年12月31日,我們與特許經營和管理的酒店有43起未決的法律訴訟。此外,我們過去曾因未能按時支付特許經營費或管理費、裝修或經營標準、使用我們的品牌、維持酒店狀況和外觀、避免特許經營商之間的競爭,包括在特許經營和管理酒店之間保持適當距離等方面的要求而與特許經營商發生糾紛,因此我們過去曾關閉並可能在未來關閉某些特許經營和管理的酒店。例如,在截至2021年12月31日的財年,我們分別終止了400家不符合我們品牌和運營標準的特許經營和管理酒店。如果我們現有的大量專營權協議提前終止,我們未來的收入和利潤可能會下降。
如果與我們的特許經營商發生糾紛,即使此類糾紛能夠以有利於我們的方式解決,這些糾紛也可能轉移我們管理層的注意力,影響我們的品牌形象,併為我們招致成本。也可能出現這樣的情況,即特許經營商無法充分賠償我們因其違約或不當行為而蒙受的損失。如果我們最終終止任何特許經營商,我們將失去這些特許經營商,不能再向他們收取特許經營費和管理費。如果新的特許經營人不涵蓋那些終止的特許經營權,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們的酒店被轉變為特許經營和管理的酒店可能無法獲得自己的經營許可證或無法向我們支付租金,並對我們的業務和經營業績造成不利影響。
在過去的幾年裏,我們試圖通過出售相關的業務資產,將一些酒店從租賃和經營的模式轉變為特許經營和管理的模式,並將這類酒店的管理移交給某些公司,在大多數情況下,是根據資產、業務和人員轉移協議或轉移協議
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隨後與我們簽訂特許經營協議並因此成為我們新的特許經營商的個人或實體。根據轉讓協議,該等新的特許經營人須自行接管及經營該等酒店,並須自該等協議預期的轉讓完成後,承擔經營該等酒店的風險及享有該等酒店的利益。然而,轉讓協議通常允許我們的特許經營商在過渡期內繼續使用我們之前獲得的酒店許可證,並以我們公司的名義保留。截至2021年12月31日,上述11家新加盟商仍在使用我們的相關酒店許可證。所有這些特許經營商都簽署了一份補充協議,要求他們停止使用我們的酒店許可證,並在簽署補充協議時退還給我們。該等補充協議亦要求特許經營商賠償我們因該等協議下的違約而招致的所有損失、費用或責任。然而,如果任何特許經營商拒絕退還並繼續使用我們酒店的任何許可證,我們公司可能會因我們特許經營商方面的任何監管違規行為而被追究註冊許可證持有人的責任。因此,如果我們的特許經營商違反相關法規,我們可能會根據中國法律承擔相關的法律責任,這可能會對我們的品牌形象和我們的經營業績產生重大影響。此外,在這些情況下,由於有關租契並未轉讓予我們的新專營公司,我們仍然是有關酒店物業的租客,我們仍有責任向業主支付租金,其後可能不會獲得新專營公司的全數補償。因此,如果這些特許經營商違約,我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外,我們與新專營者之間的這種安排可以被視為轉租,我們的業主可能會聲稱,我們在未經業主同意的情況下轉租的安排構成違約。在這種情況下,我們的房東可能會要求我們終止分租安排,並賠償他們的損失,如果有的話,這可能會進一步增加我們的成本和風險。此外,我們可能無法強制執行我們在補充協議下對特許經營商的權利,這將阻礙我們阻止特許經營商使用我們的酒店許可證的能力,並對我們的業務和我們的聲譽造成負面影響。
我們租賃和經營的酒店面臨着許多經營風險。
對於租賃和運營模式下的酒店,包括租金在內的很大一部分運營成本是固定的。因此,收入的減少可能導致收益的不成比例的更大的下降,因為運營成本和費用不太可能按比例下降。例如,元旦和中國春節假期期間通常佔我們年度收入的比例比其他期間要小,但費用並不隨入住率和收入的變化而成比例變化。我們酒店附近的主要建築工程也可能對入住率產生負面影響。我們需要繼續支付租金和工資,定期維修,進行維護和翻新,並投資於我們租賃和運營的酒店的其他資本改善,以保持其吸引力。因此,我們租賃和運營的酒店的成本和支出可能保持不變或增加,即使他們的收入下降。每家租賃經營的酒店都經歷了發展、升級和成熟運營階段。我們參與這類物業的開發會帶來許多風險,包括施工延誤或成本超支,這可能會導致項目成本增加或失去收入。在發展階段,會招致龐大的開業前開支,而在擴建階段,通常為六個月,當入住率逐漸上升時,這些酒店所產生的收入可能不足以支付其營運成本,而營運成本在性質上是相對固定的。因此,大多數新開業的租賃和運營酒店可能要到成熟運營後才能實現盈利。我們也可能無法收回因未完成的項目而產生的開發成本。我們租賃經營酒店組合的任何擴張都將在開發階段產生大量開業前費用,而在新開業的租賃經營酒店的推廣階段收入相對較低,這些費用可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。由於市場飽和、供過於求或市場需求的變化,我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力,導致我們可能無法如我們預期的那樣收回開發成本,或者根本無法收回開發成本。
我們也可能在有限的情況下收購或開發自有和經營的酒店,以抓住異常誘人的商機。任何此類自營酒店都將面臨與我們租賃和運營酒店類似的風險。此類自營酒店也將受到我們為基礎酒店物業支付的價值的折舊,這通常會受到宏觀經濟和當地政治經濟因素的影響。
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在某些情況下,我們需要在完成改建或關閉酒店後,清算我們以前經營租賃和經營酒店的某些中國子公司和分支機構。.在清算這類子公司和分支機構時,我們需要完成各種註銷程序,這可能會很耗時,因此我們不能向您保證該等子公司和分支機構能夠及時註銷註冊。未來,我們可能需要清盤更多已停止經營出租和經營酒店的子公司和分支機構。
我們和我們的特許經營商使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰,這可能會阻止我們的特許經營商或我們經營受影響的酒店,或增加與經營這些酒店相關的成本。
對於我們大部分特許經營和管理的酒店以及除三家以外的所有租賃和經營的酒店,我們和我們的特許經營者並不擁有經營這些酒店的房產的所有權。相反,我們和我們的特許經營商依賴租賃或與第三方簽訂的合同管理安排,這些第三方要麼擁有物業,要麼從最終業主那裏租賃物業。截至2020年12月31日,我們租賃經營的酒店物業的最終業主中有22家未能向我們提供相關的產權證書。至於這22名最終業主,如果他們因有關物業是由該等最終業主在沒有取得或違反建築工程規劃許可證的情況下興建而未能取得及提供業權證書,我們的物業管理當局或有關的糾紛解決機構可能會向他們提出質疑,甚至將這些物業作廢。與此同時,我們大約一半的租賃和管理酒店所在的物業的產權證書指定的用途與該等物業的實際用途不同,我們對該等物業的租賃可能會受到相關政府部門的質疑,要求我們停止運營或處以每項物業最高人民幣30,000元或總計約人民幣480,000元的罰款。如上所述,如果物業業主的所有權以及我們和我們的特許經營商對此類物業的租賃的合法權利被上述政府當局或糾紛解決機構成功挑戰,我們酒店在此類物業上的發展或運營可能會受到不利影響。
此外,我們和我們的特許經營商還面臨着與業主或直接出租人發生潛在糾紛的風險,以及政府強制關閉酒店的風險。此類糾紛和強制關閉,無論以有利於我們和我們的特許經營商和我們的方式解決,都可能轉移我們特許經營商和我們管理層的注意力,損害我們的聲譽或以其他方式擾亂和不利影響我們的業務。
倘直接出租人並非我們及我們之特許經營人經營之酒店物業之最終擁有人,則在某些情況下,並無取得擁有人同意將酒店物業分租予我們之特許經營人或我們。物業所有人未能正式取得物業的所有權或分租人未能從最終所有人或主要租賃人(如適用)處獲得任何必要的批准,可能會導致相關租賃失效或導致租賃重新談判,從而可能導致不利的條款。我們或我們的特許經營人向第三方租賃的部分物業在簽訂租約時已抵押。在該等情況下,倘未取得按揭持有人同意租賃,倘按揭持有人取消按揭贖回權及轉讓物業,則租賃對物業受讓人可能不具約束力,繼而可能對我們的特許經營人及我們經營位於該物業上的酒店設施的能力造成重大不利影響。過去,雖然我們的業務並未因缺乏業權證書或業主同意而中斷,但日後仍有可能發生此類事件。
我們亦將我們不使用的物業部分分租予第三方,而在某些情況下,倘我們已關閉或改建租賃及經營的酒店,我們亦可能需要將我們為該等酒店租賃的全部物業分租予第三方,以節省成本。在某些情況下,本集團並無取得業主書面同意,將該等物業部分或全部物業分租予第三方。我們未能取得業主的任何必要批准,可能會導致相關租賃失效或導致我們在該等分租下違約,進而可能影響我們的業務。此外,如果我們的分租承租人未能及時或根本支付租金,我們有義務自行支付租金予業主。倘吾等未能支付有關租金,則業主可能要求吾等終止分租安排,並賠償彼等的損失(如有),而此等損失可能對吾等的經營業績及財務狀況造成不利影響。
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如果我們無法成功競爭,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
中國的酒店業競爭激烈。業內競爭主要基於便利的地理位置、地理覆蓋範圍、服務質量、房價、住宿質量、品牌知名度、服務範圍及賓客設施。我們主要與品牌及獨立酒店以及區域及本地中型酒店競爭。我們還與四星級和五星級酒店競爭,因為我們提供的房間標準與許多這些酒店相當,同時保持競爭力的價格。此外,由於我們的典型商務及休閒旅客可能會改變其旅行、消費及消費模式,並選擇入住不同市場的酒店,因此,我們與其他酒店競爭。新的和現有的競爭對手可能會提供具有競爭力的價格、更大的便利性、服務或設施或優越的設施,這可能會吸引客人離開我們的酒店,導致我們酒店的入住率和平均每日房價下降。此外,特許經營酒店之間在吸引潛在特許經營者和留住現有特許經營者方面的競爭十分激烈。我們認為,酒店經營者選擇酒店特許經營者的主要依據是特許經營者的品牌、聲譽和服務的價值和質量,以及與該特許經營者的聯繫可能增加特許經營者的酒店入住率和盈利能力的程度。任何該等因素均可能對我們的競爭地位、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們未必能夠成功吸引新的專營權商及爭取專營權協議,因此,我們未必能夠達到預期的增長。
我們的增長策略包括透過特許經營及管理酒店與特許經營商訂立特許經營協議,擴大業務範圍。我們相信,我們吸引新加盟商及與彼等競爭特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度及聲譽、整體經營業績以及我們現有特許經營及管理酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、會員計劃、我們中央預訂系統的效率、我們提供系統和支持的能力,以協助特許經營者以成本效益經營其酒店。我們獲得的任何新特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外,如果新物業的合適地點減少,或政府規劃或其他地方法規發生變化,則額外特許經營和管理酒店的合適物業供應可能會減少。倘特許經營及管理酒店的表現不如競爭對手酒店,或未能提供與競爭對手相同優惠的條款,則我們可能無法有效競爭新特許經營協議,亦可能無法如預期吸引更多新特許經營者。因此,我們可能無法實現計劃增長,而我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
我們和我們的特許經營商的租約可能會提前終止,我們和我們的特許經營商可能無法按商業合理的條款續簽現有的租約,我們或我們的特許經營商支付的租金可能會大幅增加,這可能會對我們的運營造成重大和不利的影響。
我們特許經營和管理的酒店以及租賃和經營的酒店的租約條款通常規定,在某些法律或事實條件下,租約可以終止。如果任何此類租約被提前終止,相關酒店物業的運營可能會中斷或中斷,我們或我們的特許經營商可能會因搬遷到其他地點而產生費用。此外,我們可能對我們的出租人、客人、特許經營商和其他供應商負責,並可能因我們在相關合同下的違約而被要求支付損失和損害。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
儘管我們打算與我們的特許經營商協調,續簽我們特許經營和管理的酒店的現有租約,並續簽我們某些租賃和經營的酒店的現有租約,但不能保證我們和我們的特許經營商能夠以令人滿意的條款續簽這些租約,並維持目前的酒店運營,或者根本不能保證。特別是,我們和我們的特許經營商可能會因為重新談判租約而遇到租金增加和運營成本增加的情況。如果我們和我們的特許經營商在租約期滿後未能以令人滿意的條件維持目前的酒店經營,我們公司和我們的特許經營商各自的經營成本可能會增加,我們的特許經營商支付特許經營費的能力可能會下降,酒店經營產生的整體利潤可能會減少。如果我們和我們的特許經營商無法通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客人,運營
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我們公司和我們的特許經營商的利潤率和收益可能會下降,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可以因某些原因提前終止租約,如果我們因某些原因未能終止租約,我們可能需要支付違約金。
我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約,在某些情況下,我們的租約包含一個條款,要求我們為我們非法提前終止此類協議支付或有租金。過去,我們曾提前終止一些酒店物業的租約,並關閉以租賃物業為基礎的租賃和經營酒店,我們與業主之間發生了糾紛,要求我們支付或有租金和違約金。如果將來發生這樣的糾紛,並以有利於房東的方式解決,我們可能需要向房東支付損失和損害,因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的增長取決於我們是否有能力增加現有酒店的收入。
雖然銷售增長將在一定程度上取決於我們開設新酒店的計劃,但對現有和新地理市場的更深入滲透以及我們現有酒店銷售額的增加也將影響我們的銷售增長,並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們能否增加酒店的收入,在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關舉措的能力。我們能否進一步滲透到我們已經存在的現有地理市場,在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己,以及保持和增加對現有會員(包括個人會員和公司會員)的銷售,並吸引更多會員加入我們的會員計劃。我們可能無法實現現有酒店的銷售增長目標,現有酒店的銷售額可能會下降。此外,我們可能無法在現有和新的地理市場實現我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的增長取決於我們有能力增加運營中的酒店數量。
我們的增長取決於我們在特許經營和管理模式以及租賃和運營模式下開設和盈利運營新酒店的能力。2019年、2020年和2021年,我們新開了605家、528家和693家特許經營酒店。在2019年、2020年和2021年,我們分別新開了兩家、十家和29家租賃運營的酒店。我們計劃在未來增加我們的酒店數量。我們可能無法在合適的地點以商業上合理的條件或根本不成功地確定和租賃或特許經營更多的酒店物業。在較發達的城市,可能很難增加酒店的數量,因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市開展業務。在欠發達城市,對我們酒店的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。我們還可能在評估酒店物業和與物業所有者談判方面產生大量成本,包括我們後來無法租賃或特許經營的物業。
酒店數量的增長受到許多風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的。在其他風險中,以下因素影響了我們開設和運營更多酒店並實現酒店數量增長的能力:
● | 合適的酒店地點的供應情況和費用; |
● | 為建設或改造提供資金的資金的可獲得性和成本; |
● | 具有成本效益和及時的酒店建設(除其他原因外,由於勞動力和材料的可獲得性、勞資糾紛、當地分區和許可事項以及天氣條件等原因,可能會推遲建設); |
● | 我們公司和我們的特許經營商獲得所需政府許可的能力; |
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● | 是否有合格的酒店管理人員和其他人員; |
● | 我們有能力加強我們的預訂、運營和服務提供系統,以及時和具有成本效益的方式支持更多的特許經營商; |
● | 我們有能力有效和高效地執行我們的發展計劃; |
● | 我們將我們的品牌引入新市場的能力,如果失敗,可能會對潛在業主或特許經營人對我們的接受和信心造成不利影響;以及 |
● | 我們有能力吸引新的合格特許經營商並留住現有的特許經營商。 |
我們可能無法管理我們的預期增長,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
自成立以來,我們經歷了實質性的增長。截至2005年12月31日,我們在中國運營的酒店總數已從2005年12月31日的8家增加到2021年12月31日的4,593家,我們打算專注於在中國和國際上不同的地理位置發展更多的特許經營和管理酒店,並通過合併、收購和戰略聯盟實現增長。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術、財政和其他資源產生巨大的需求。不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長。如果我們的增長計劃失敗,如果我們無法將新的聯盟、合併的實體或收購的目標整合到我們的網絡中,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的計劃擴張亦要求我們維持品牌的一致性及服務質量,以確保我們的品牌不會因任何實際或感知的偏差而受到影響。為了管理和支持我們的增長,我們必須改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政和銷售和市場營銷人員,特別是在我們向新市場擴張的時候。
我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長,招聘和保留合格的人員,並將新的特許經營和管理的酒店整合到我們的業務中,無論它們是有機開發的還是戰略收購的。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
收購、財務投資或戰略投資可能會對我們的業務管理能力產生不利影響,並損害我們的運營結果和財務狀況。
如果我們有合適的機會,我們可能會收購或投資於企業或資產。例如,2018年,我們收購了:(I)鹽城澤鑫酒店管理有限公司或澤鑫酒店管理有限公司額外1%的股權,我們在澤鑫酒店的股權增加到51%;(Ii)收購了佛山百清滙酒店有限公司70%的股權;(Iii)收購了徐州經濟技術開發區東和振興酒店的全部業務資產和70%的股權;以及(Iv)收購了徐州經濟技術開發區深眠酒店的所有業務資產和股權。於2019年,吾等收購:(I)收購Argyle的60%股權,(Ii)收購Urban的70%股權,及(Iii)收購若干物業作策略性發展用途。2020年,我們從位於廣西的一家酒店管理公司手中收購了所有酒店資產,並在此之後開設了一家租賃和運營的酒店,品牌為“綠樹東方”。2021年,我們在一些城市收購了一些酒店,這些城市我們租賃和運營的酒店數量有限,或者我們沒有任何租賃和運營的酒店。
現有和未來的收購或投資可能會使我們面臨潛在的風險,包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有的業務轉移、難以將被收購的業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起,以及無法產生足夠的收入來抵消成本。
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以及收購或投資的費用。例如,富城70%股權的賣方(“富城賣方”)已根據吾等與富城賣方於2019年4月訂立的股權購買協議(“富城收購協議”)向吾等承諾,富城將於協議期間實現其收入及溢利的穩步增長。如果Urban未能達到約定的增長率,我們可能有權向Urban Sellers索賠一定數額的賠償。倘若吾等有權並決定行使該選擇權,一旦市區賣方向吾等支付的賠償額達到吾等向市區賣方支付的買入價的50%,彼等將有權向吾等贖回富城70%的全部股權,在此情況下,吾等將不能再將富城的財務業績綜合於我們的綜合財務報表內,而我們的經營業績亦可能受到不利影響。此外,在完成收購或投資後,由於整合過程,我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流,這可能會損害我們業務的有效管理。此外,在整合後可能不可能達到預期的效益水平,提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響,並損害我們的運營業績和財務狀況。如果財務或戰略投資不成功,除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外,我們還可能失去投資的價值,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們還向包括我們的特許經營商在內的第三方以及與我們有業務關係或戰略合作的其他實體提供貸款。雖然我們向該等第三方提供的貸款一般以抵押品或擔保作抵押,但其中一些第三方可能無法償還我們,我們可能無法收回所借出的本金及任何到期利息,因此我們可能會蒙受損失,從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們計劃在中國以及我們幾乎沒有運營經驗的國際市場開設新酒店。與我們現有的市場相比,這些市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此,我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如我們現有市場的酒店成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌,我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度,方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現,在新的市場中,招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。與現有市場的酒店相比,在新市場運營的酒店的平均銷售額可能更低,運營成本也更高。在新市場經營的酒店的銷售額可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平,而且可能永遠不會這樣做,從而影響我們的整體盈利能力。
如果我們使我們的品牌組合和酒店服務組合多樣化的戰略沒有成功實施,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
我們打算使我們的品牌組合和酒店服務組合多樣化,現有品牌包括綠樹東方、Gem、Gya、VX、深度睡眠、格林豪泰酒店、GT Alliance、格林豪泰公寓、Vatica和殼牌,以及Argyle和Urban品牌,以涵蓋從經濟型到豪華市場的細分市場。2019年4月,我們收購了Argyle,後者專注於中高端市場,其中大部分是四星級和五星級酒店。2019年12月,我們整合了專注於經濟型到中型細分市場的Urban。我們可能沒有足夠的知識或經驗擴展到奢侈品細分市場,因此我們可能會在這個新的細分市場或我們運營的新地理市場面臨更多競爭。
此外,多樣化酒店服務組合的戰略可能會增加我們業務的現金需求,並可能分散我們管理層的注意力和精力。如果這些戰略不成功,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們不能與我們的會員和公司會員保持關係,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看,我們的部分收入來自我們的成員,以及我們與某些企業成員的合作安排,如銀行、航空公司和其他大公司。在2019年、2020年和2021年,我們通過直銷渠道銷售了大約93%的客房間夜量。我們期待這些會員和公司會員在不久的將來為我們的業務增長做出貢獻。
我們不能向您保證,我們的會員將繼續是我們酒店的忠實顧客,我們的企業會員將同意在相關合作協議到期時續簽,或以基本相似的條款與我們簽訂新協議。考慮到中國酒店業的競爭,我們與企業成員的談判地位也是有限的。如果我們未能加強或維持我們與會員的關係,會員入住酒店的頻率因而下降,或如果我們的公司會員拒絕續簽合作協議或提出對我們不太有利的商業條款的新協議,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的特許經營商無法維持我們酒店的狀況和外觀,我們的酒店入住率可能會下降。
為了保持酒店在我們網絡中的狀況和外觀,我們的酒店需要不斷翻新和其他租賃改進,包括定期更換損壞或使用過的傢俱、固定裝置和設備。此類投資和支出需要持續的資金,如果我們的特許經營商不能從現有的現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金,我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們的特許經營商可能無法獲得資本,而且我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本,即使我們的特許經營協議條款要求也是如此。如果我們的特許經營者在翻新或改善酒店的同時繼續經營酒店,翻新或改善可能會嚴重擾亂酒店的運營,並對有關酒店的收入造成不利影響。如果我們的特許經營商不進行必要的租賃投資和改進,我們的酒店對潛在客人的吸引力可能會降低,我們的市場份額可能會被競爭對手搶走,我們的酒店入住率可能會下降。此外,與翻新和改善相關的中斷和其他風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的品牌組合或形象的價值下降,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在維持和提升我們的品牌組合和形象方面的持續成功,在很大程度上取決於我們的特許經營商和我們通過在整個酒店網絡中保持一貫的高質量服務來滿足客户需求的能力,以及他們和我們應對競爭壓力的能力。如果我們和我們的專營公司無法做到這一點,我們的入住率可能會下降,這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們的品牌、公眾形象或聲譽因我們任何一家酒店的運營而受損,無論是由於我們的特許經營商未能按照我們的要求運營酒店、服務不滿意、事故或其他原因,我們的業務也可能受到不利影響。我們的品牌組合對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。此外,Greentree Inn在美國的商標是由我們的董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生擁有的一家公司註冊的,目前由Alex S.Xu先生持有多數股權的一家公司在美國擁有的18家連鎖酒店使用。我們不能對美國的任何一家這樣的酒店施加控制。如果這些酒店遇到任何質量問題或涉及任何事件,儘管我們目前的業務主要在中國,我們的聲譽可能會受到負面影響,我們品牌的價值和形象可能會下降。如果我們的品牌形象價值下降,或者如果我們的品牌不能繼續吸引客人和加盟商,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而大幅波動。
酒店業受季節性因素影響,收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説,第一季度,新年和
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春節假期,佔我們全年收入的比例比去年其他季度要低。此外,由於幾個因素,我們的整體經營業績可能會因幾個因素而大幅波動,包括新酒店開業的時間、與暫時關閉現有酒店進行翻新相關的收入損失,以及我們的特許經營商或我們因酒店關閉而遭受的任何損失。因此,我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動,不同時期的比較,甚至不同年份的相同時期的比較可能沒有意義。我們對某一財政期間的結果並不一定代表任何其他財政期間的預期結果。
我們的特許經營商和公司客户的嚴重違約或延遲付款,或我們的特許經營商或公司成員的財務狀況惡化,可能會對我們的現金流、營運資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的應收賬款主要包括我們的特許經營商和公司成員的應收賬款,這些公司成員的員工是我們租賃和經營的酒店的客人。我們的公司成員可以選擇直接與我們結算,我們通常要求我們的特許經營商根據他們與我們的特許經營協議每月或每年支付各種費用。我們的特許經營商和公司成員可能會在我們商定的信用協議中規定的時間段之後延遲付款。此外,為了加速我們的擴張,我們用我們的盈餘為特許經營和管理的新酒店的開業提供資金,這些特許經營商與我們有着良好的業績記錄。我們不能保證一旦我們開始融資計劃,我們的特許經營商總是會及時償還我們的款項。如果我們的應收賬款週期或收款期延長,或者如果我們遇到應收賬款違約或償還我們借給特許經營商的金額大幅增加,我們的流動資金和運營現金流可能會受到不利影響。
我們的經營業績受到加盟商支付特許經營權管理費的能力的影響。酒店房間空置時間延長或房價下降,可能是多種因素造成的,如中國和全球的不利經濟條件,可能會對我們加盟商的經營業績和財務狀況產生不利影響。這些負面的經營條件可能會導致我們的特許經營商的財務失敗,並導致延遲支付特許經營管理費或來自我們特許經營和管理的酒店的其他收入,或終止其特許經營協議。因此,我們的業務、前景和經營結果可能會受到不利影響。
如果不能留住我們的高級管理層,可能會損害我們的業務。
我們非常依賴酒店和其他消費者服務行業的經驗,以及我們高級管理團隊成員的機構知識。我們的創始人、董事長兼首席執行官亞歷克斯·S·徐先生對我們未來的成功尤為重要,因為他在房地產開發、酒店和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗。我們不為我們高級管理團隊的任何成員投保關鍵人物保險。我們高級管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務,可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為徐翔先生或我們高級管理團隊的其他成員找到合適的繼任者可能很困難,而且對具有類似經驗的這類人員的競爭也很激烈。如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們或我們的特許經營商不能僱傭、培訓和留住合格的管理人員和其他員工,我們的品牌和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店,並每天與我們的客人互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。對於我們的特許經營商和我們來説,吸引具有酒店業或其他消費者服務行業經驗並致力於高水平服務的合格管理人員和其他員工是很重要的。在我們和我們的加盟商有業務或我們打算擴張的中國城市,這樣的合格人才供應可能是有限的。此外,在招聘過程中,很難確定和評估候選人的無形標準,以及他們是否會與我們一樣的願景、奉獻精神、激情和文化。我們和我們的特許經營商必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工,以跟上我們快速增長的步伐
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在我們位於不同地理位置的酒店提供始終如一的高質量服務。我們需要為我們的管理人員和其他員工提供定期培訓,使他們掌握酒店運營各方面的最新知識,並能夠滿足我們對優質服務的需求。我們和我們的加盟商還需要提供發展和職業晉升的機會,以留住合格的管理人員和其他酒店員工。如果我們或我們的特許經營商未能做到這一點,我們的服務質量可能會在我們網絡中的酒店所在的一個或多個市場下降,這反過來可能對我們的品牌和業務產生實質性的不利影響。
我們的信息和操作系統的中斷或故障可能會損害我們有效提供服務的能力,從而損害我們的聲譽。
我們在整個酒店網絡中提供一致優質服務的能力取決於我們專有信息和運營系統的運作,包括我們的中央預訂、酒店管理、數據分析和部門間支持系統。我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。我們的系統很容易受到停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費電話號碼中斷、黑客攻擊或其他企圖破壞我們系統的行為以及類似事件的損害或中斷。我們的服務器在上海維護,也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統沒有完全備份,而且我們的災難恢復計劃沒有考慮到所有可能的情況。此外,我們的系統和技術可能會過時,我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級系統,或在此類升級的預算成本內。如果我們經歷頻繁或持續的系統故障,我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們為提高系統可靠性和安全性而需要採取的措施可能成本高昂,這可能會降低我們的運營利潤率,並且可能無法成功減少系統故障和服務中斷的頻率或持續時間。
未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽,或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。
我們的業務涉及收集和保留大量內部和客户數據,包括信用卡號碼和其他個人信息,因為我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們亦會保存有關我們營運及員工各方面的資料。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密,並採取適當的安全措施來保護這些信息。我們和第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、員工或公司數據。
此外,計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖滲透我們的網絡安全和網站。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據可能通過以下方式獲得:入侵、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們的第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據所使用的技術經常變化,並且在針對目標發射之前可能不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過使用不當的安全控制來獲得。適用於安全和隱私的法律法規在中國變得越來越重要。客户、員工或公司數據的被盜、丟失、欺詐或非法使用可能會損害我們的聲譽,或導致補救和其他費用、責任、罰款或訴訟。
2016年4月27日關於在處理個人數據和自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例,以及廢除被稱為一般數據保護條例或GDPR的第95/46/EC號指令,對與自然人有關的個人數據的處理提出了某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟設立的公司,也適用於像我們這樣的公司,這些公司不是在歐盟設立的,但處理在歐盟(和在歐洲經濟區內,取決於實施程序)的個人數據的公司,處理活動涉及:(A)向歐盟內的此類數據主體提供商品或服務,無論是否需要向數據主體付款;或(B)監測他們在歐盟內發生的行為。遵守GDPR將
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這是一個嚴格和時間密集的過程,可能會增加我們的經營成本,而不遵守GDPR可能會使我們從財務和商業運營的角度受到制裁。此外,在控制的情況下,不遵守GDPR可能會使我們的聲譽受到損害。
2013年2月1日,中國首次提出的個人數據保護指引--《信息安全技術公共和商業服務系統個人信息保護指引》生效,該指引對個人信息保護和數據收集、數據處理、數據傳輸和數據創建等方面提出了詳細要求。雖然這些準則是自願和不具約束力的,但我們的中國法律顧問建議我們,在未來,預計中國將進一步對數據隱私進行監管。此外,《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或以其他方式非法披露中國公民在執行職務或提供服務過程中獲得的個人信息,或以盜竊或其他非法手段獲取此類信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡產品和服務提供者應當維護其產品和服務的安全,並遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。此外,《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對個人信息的收集、使用、披露和安全進行了專門規定。遵守這些中國法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。包括對法規的交叉引用
儘管我們採取各種措施遵守中國所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們目前的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、員工或公司數據。此外,黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的安全網絡或其他不當行為。由於任何試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據的技術經常變化,並且可能在對我們發起攻擊之前無法識別,因此我們可能無法預見或防範這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當的安全措施獲得。中國涉及安全和隱私的法律法規變得越來越重要。客户、員工或公司數據的任何盜竊、丟失、欺詐、非法使用或披露都可能損害我們的聲譽,並導致補救和其他成本、責任、罰款或訴訟。
任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功部分取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力。截至2021年12月31日,我們在中國註冊的商標共有552件,軟件註冊證74件,著作權1件。我們商標的到期日在2022年至2032年之間。一旦我們註冊商標的十年期限屆滿,我們將能夠在支付續期費後再續展我們的商標註冊十年。如果我們無法續簽一個或多個商標註冊,我們使用此類商標的能力可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,未經授權複製或侵犯我們的商號、商標或其他知識產權可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。例如,我們的專有運營IT系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分,它尚未獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。截至2021年12月31日,我們已收到74份軟件註冊證書,用於我們的某些專有信息和運營系統,包括我們的中央預訂系統(CRS)、物業管理系統(PMS)和某些其他質量控制系統。儘管我們已就某些專有信息和操作系統獲得了軟件註冊證書,但這些系統可能會被第三方侵犯,這可能會對
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我們的業務、財務狀況和經營結果。由於中國法律法規對公司知識產權的保護不及美國法律法規的保護,我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外,中國在國內外適用知識產權的法律是不確定的,也是不斷髮展的,可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。例如,為了保護我們的品牌,我們過去曾對某些酒店運營商提起訴訟,這些運營商聲稱是我們特許經營和管理的酒店,但沒有與我們達成任何協議。
我們還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。此類第三方索賠可能會耗時且成本高昂,難以辯護、轉移管理層的注意力和資源,或者要求我們簽訂許可協議,而這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
我們酒店經營的餐廳面臨與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。
我們的一些酒店直接經營酒店內的餐廳。餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證,我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。此外,我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險,以及受影響的多個地點而不是一家餐廳的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出現潛伏期較長的疾病,這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病案例的報道如果得到高度宣傳,可能會對餐廳的銷售造成負面影響,迫使一些餐廳關閉,並影響客户對我們酒店業務的信心。此外,其他疾病,例如手足口病或禽流感,可能會對食肆的部分食物供應造成不良影響,並會大幅增加食肆的成本,亦可能對有關酒店的經營業績造成不良影響。
我們酒店發生的事故或受傷可能會對我們的聲譽造成不利影響,並使我們承擔責任。
酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何酒店在物業翻新過程中發生的一起或多起事故或傷害,如火災事故、滑倒和事故,都可能對我們在客人和潛在客人中的安全聲譽造成不利影響,降低我們的整體入住率,並要求我們採取額外措施,使我們的安全預防措施更加明顯和有效,從而增加我們的成本。如果我們的任何酒店發生事故或傷害,我們可能要承擔與傷害相關的費用。我們的財產和責任保險單可能不能提供足夠的承保範圍,並且我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下續簽我們的保險單或獲得新的保險單。
此外,如果任何租賃和經營的酒店發生任何事件,特別是火災事故,而這些酒店沒有相關的許可證、許可證、業權證書或消防安全檢查證書,或者位於實際用途與指定土地或物業用途不一致的物業,可能會產生大量負面宣傳,從而引發影響我們整個酒店網絡的大規模政府行動,進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨由我們提起或針對我們提起的訴訟的相關風險,不利的訴訟結果可能會損害我們的業務和財務狀況。
我們一直是,將來也可能是由我們提起或針對我們提起的訴訟和其他訴訟的一方,包括與物業租賃、與我們的特許經營商的特許經營協議、侵犯我們的品牌、與僱傭相關的糾紛、人身傷害、財產損失或其他因我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的損害的訴訟。與我們出租的物業或專營權協議有關的各種糾紛可能會不時發生,這可能會導致
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我們的酒店運營將受到影響,或者在最壞的情況下將停止。例如,截至2021年12月31日,我們有四起與租賃酒店物業相關的未決法律訴訟、六起與商標相關的未決法律訴訟以及43起與特許經營和管理酒店相關的未決法律訴訟。此外,我們在簽訂特許經營協議之前對酒店物業和潛在特許經營商進行的研究和檢查可能不足以讓我們識別所有相關信息。因此,我們可能會與我們的特許經營商發生糾紛,這可能會導致我們提起訴訟或針對我們提起訴訟。請參閲“我們的業務-法律訴訟”。
法律訴訟的結果是不確定的,我們不能確切地預測辯護成本、起訴成本或其最終結果,包括補救或損害賠償,而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會擾亂我們的業務,對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。此外,如果任何針對我們的索賠勝訴,我們將受到金錢或其他債務的約束,這可能會使我們的財務資源緊張,消耗我們管理層的時間和注意力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的出租人未能遵守中國法律下的租賃登記和其他合規要求,可能會使這些出租人或我們受到罰款或其他處罰,這可能會對我們經營酒店的能力產生負面影響。
作為我們租賃酒店物業的運營商和管理人,我們受到許多與土地和物業相關的法律要求的約束。例如,根據中國法律,所有租賃協議都必須在當地土地和房地產管理局登記。我們的標準租賃協議一般要求出租人進行此類登記。然而,截至2021年12月31日,由於我們的出租人未能或不願為我們提供必要的文件來登記租賃,我們租賃和經營的酒店的63名出租人尚未按要求從有關當局獲得其租賃登記,儘管我們一再要求這些出租人按照我們與他們的租賃協議的要求獲得登記。此外,根據我們租賃和經營酒店的部分出租人持有的具體土地使用權證書和財產所有權證書,我們擁有或租賃和運營的66個酒店物業中,約有一半僅限於工業和其他用途,而不符合酒店運營用途的資格。該63名出租人未能按法律規定登記租賃協議或未能確保酒店物業按其指定用途經營,可能會令該等出租人或吾等就每個酒店物業處以最高人民幣10,000元或合共約人民幣310,000元的罰款或其他罰款,從而可能對吾等經營該等租約所涵蓋酒店的能力造成負面影響。此外,未能按照土地使用權證書或產權證書指定的預期用途使用物業,可能會對出租人或我們處以每套物業最高人民幣30,000元的罰款、無效租賃協議、沒收相關收益或暫停或終止運營。
我們在正常業務過程中會受到各種索賠和糾紛的影響,這些索賠和糾紛的金額或嚴重程度的增加可能會對我們造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們會接觸到與商業運營、人身傷害、財產損失、勞動爭議等事項有關的各種索賠和糾紛。監管、立法或司法標準的發展,爭議解決趨勢的重大變化,或災難性事故或一系列事故,包括影響我們的特許經營商或供應商的事故,涉及任何或所有商業運營、財產損失、人身傷害和勞資糾紛,都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
例如,截至2021年12月31日,我們大約8.6%的客房夜晚是通過在線旅行社預訂的,我們向他們支付此類服務的代理費。如果我們與在線旅行社發生糾紛,我們通過此類在線旅行社預訂的客房庫存量可能會下降,或者在線旅行社可能會阻止我們的客房預訂,或者在爭端解決之前將我們的酒店從其網站上完全刪除。因此,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
此外,我們的特許經營商可能會因各種原因自願或非自願地暫停或終止與我們的合作,包括與我們的分歧或糾紛、未能保持必要的批准、執照或許可或未能遵守其他政府規定,以及我們或他們無法控制的事件,如惡劣天氣、
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自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。例如,我們品牌的加盟商可能會反對或拒絕支付我們收取的特許經營費。由於中國的酒店業競爭激烈,我們現有的加盟商也可能停止與我們的合作,轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法及時、經濟有效地更換我們的特許經營商,或者根本不能。由於與我們的特許經營商相關的任何中斷,我們的客户滿意度、品牌、聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。
我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛,我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們不能向您保證,我們租賃和運營的酒店的工作人員不會在未經適當授權的情況下使用第三方的知識產權。我們可能會為此類未經授權或侵權的使用承擔責任,並在未來受到額外索賠的影響。任何此類侵犯或未經授權使用知識產權的指控都可能導致代價高昂的訴訟,並分散我們管理層的注意力和資源。
在線和其他酒店預訂中介和旅遊整合公司的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
2019年、2020年和2021年,我們通過在線旅行社預訂了大約7.4%的客房,我們向在線旅行社支付了此類服務的佣金。如果這些中介和合並者成為我們的客人預訂的主要渠道,他們可能會從我們那裏談判更高的佣金、更低的房價或其他重大讓步。這些旅行中介和集裝商的運營可能會對我們控制客房庫存的供應和價格的能力產生不利影響,這反過來又會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”。
GTI實益擁有我們82.9%的A類普通股和100%的B類普通股,以及我們總已發行和已發行股本的93.2%的總投票權。我們公司的投票權由GTI創始人、董事長兼首席執行官徐志堅先生間接擁有,因為他擁有GTI 83.9%的投票權,這使得GTI先生有權提名或更換GTI的所有董事,並決定GTI如何在我們公司行使投票權。只要GTI或亞歷克斯·S·徐先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們就是紐交所上市公司手冊所定義的“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則的豁免,儘管我們目前無意依賴受控公司的豁免。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響,特別是在我們經營大量酒店的地點。中國過去經歷過重大自然災害,包括中國西部和西南部的地震、極端天氣條件以及與流行病有關的健康恐慌,以及任何可能對我們未來業務產生實質性影響的類似事件。如果未來發生災難或其他幹擾,影響我們已經或正在開發特許經營和管理或租賃和經營的酒店的地區,我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響,這樣的災難或中斷也可能影響我們的客人,這可能會損害我們的運營結果。
此外,我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響,如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病,我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外,未來的任何疫情都可能限制受影響地區的經濟活動,導致
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業務量減少、暫時關閉或隔離正在運營的酒店或以其他方式擾亂我們的運營並對我們的運營結果產生不利影響。
流行病、自然災害和其他災難造成的損失,包括非典、H1N1、H7N9流感、新冠肺炎、地震或洪水,在中國看來,要麼不能投保,要麼太貴了,不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本,以及酒店預期的未來收入。在這種情況下,我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務義務。同樣,戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、社會動盪和加強的旅行安全措施,以及地緣政治的不確定性和國際衝突,都可能影響旅行,進而可能影響我們的業務、財務狀況和業務結果。如果我們的特許經營和管理的酒店受到這些事件的影響,我們可能會失去這些酒店的收入來源。此外,對於重大事故或危機,我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足,從而可能對我們的運營連續性造成不利影響,並可能損害我們的聲譽。
新冠肺炎在2021年給我們造成了經濟損失,而且可能還會繼續這樣做。與2019年的水平相比,我們2021年全年的特許經營和管理收入下降了6.9%。由於採取了控制新冠肺炎疫情的措施,消費者需求減少,我們酒店的運營中斷。我們租賃和經營的酒店一般都有固定的運營成本和較低的利潤率,因此任何中斷其運營或消費者需求大幅減少都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。新冠肺炎爆發以來,我們為我們的加盟商提供了一定的融資支持,並減免了我們向他們收取的費用。這種融資支持,以及特許經營商費用的減免,也對我們的運營業績和財務狀況產生了不利影響。此外,新冠肺炎在河北等幾個省份以及上海、北京等城市的復興導致我們在2021年1月至2021年1月的入住率下降。元旦和春節假期期間,由於政策鼓勵居民留在當地不回家,我們的入住率也很低。雖然自新冠肺炎爆發以來,中國的經濟前景已經恢復和改善,但新冠肺炎以及為應對它而採取的政策措施可能仍然會對我們未來的財務和經營業績產生實質性和不利的影響。從長遠來看,新冠肺炎的任何進一步復甦都可能會削弱我們現有加盟商對我們、我們的業務和酒店業的信心,他們可能會決定不擴建和開發新的酒店,我們的業務和經營業績可能會因此受到實質性和不利的影響。
我們的保險承保範圍有限。
我們提供財產保險,包括我們在租賃和經營的酒店擁有的資產,但這種財產保險不包括我們出租人擁有的建築物或任何其他資產,也不包括特許經營和管理的酒店的資產。雖然我們通常要求我們的出租人和我們的特許經營商購買常規保險單,但我們不能保證他們會遵守這些要求。我們沒有為我們的業務提供業務中斷保險,以彌補自然災害或災難性事件(如SARS或禽流感)可能造成的損失。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。此外,酒店還存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響,降低我們的整體入住率,並要求我們採取額外措施,使我們的安全預防措施更加明顯和有效,從而增加我們的成本。在未來,我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責,我們的聲譽、我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們可能需要為我們的業務提供額外的融資,這些融資可能不是我們可以接受的條款,或者根本不是,或者會增加我們的財務槓桿,可能很難提供服務。
我們可能需要額外的財務資源來支持我們的增長、未來的發展和任何投資,包括我們可能尋求的合併或收購。此類額外融資需求的數額和時間將
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根據我們新酒店開業的時間、對改建新的租賃和運營酒店的投資、尋找和發展與潛在特許經營商的關係以及我們運營的現金流的數量而有所不同。如果我們的內部資源不足以滿足我們的融資需求,我們可能會通過出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排來尋求額外的融資。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,其中可能會限制我們的運營或我們支付股息的能力。償還此類債務也可能給我們的業務帶來負擔。如果我們未能償還債務或無法遵守相關的債務契約,我們可能會在相關的債務義務下違約,我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
● | 投資者對中國酒店業企業證券的認知和需求; |
● | 我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的條件; |
● | 我們未來的經營業績、財務狀況和現金流; |
● | 中國政府對外商投資酒店業的監管在中國; |
● | 中國的經濟、政治等條件; |
● | 中國政府與外幣借款有關的政策。 |
我們不能向您保證,未來的融資將以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。如果我們無法籌集更多資金,我們可能需要出售債務或額外的股權證券,將我們的增長降低到我們的現金流可以支持的水平,或者推遲計劃支出。
我們將繼續確認大量以股份為基礎的薪酬支出,這將對我們的財務狀況和流動性狀況產生重大影響。
我們於2018年1月通過了2018年股票激勵計劃,根據該計劃,我們可以授予購買最多900萬股A類普通股的期權。授予我們員工的期權通常在我們在美國首次公開募股一週年/兩週年/三週年之後的四年內按比例授予,或在我們在美國首次公開募股之日起按比例授予50%,並於2019年12月31日再授予50%;授予我們董事的期權在我們在美國首次公開募股一週年時授予100%。截至2021年12月31日,我們根據2018年股票激勵計劃向我們的員工、董事和顧問授予了992,500股A類普通股的未償還期權。由於我們根據2018年計劃授予的獎勵,我們在2020和2021年產生了基於股份的薪酬支出人民幣23萬元和人民幣246萬元(39萬美元)。我們必須根據會計準則編撰或ASC 718“薪酬-股票補償”和ASC 505-50“向非員工支付的股權”,對授予我們的員工、董事和顧問的股票期權進行核算。隨着我們繼續發放基於股票的激勵,我們將在未來繼續產生和確認額外的基於股票的薪酬支出。我們相信,這樣的激勵對於我們能夠吸引和留住關鍵人員和員工是必要的,我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的財務狀況和流動性狀況產生不利影響。
我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,履行我們的報告義務,或防止欺詐。
我們被要求評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的內部控制進行審計
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在財務報告上。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性,公司年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時防止或發現。在對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB建立的標準發現了一個重大缺陷,這與我們對加盟商應收貸款壞賬撥備完整性的控制存在重大缺陷。為了糾正我們已發現的重大弱點,我們打算實施某些措施,以改善我們對財務報告的內部控制,以解決已發現的重大弱點。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而,這些措施的實施可能不會完全彌補我們在財務報告內部控制方面的實質性弱點。
我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條,或第404條,要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告我們在財務報告方面的內部控制中的重大弱點,因為在我們不再是一家新興成長型公司後,它們將被要求這樣做。未來,我們的管理層可能會再次得出結論,認為我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務已經並將繼續給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來可預見的未來的巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外,根據美國證券法,作為一家上市公司,我們可能無法及時提交定期報告,這可能會限制投資者未來收到關於我們公司的信息的數量,並對我們的美國存託憑證價格、我們的業務和我們的聲譽產生不利影響。
未來,為了滿足第404節的要求,我們在記錄和測試我們的內部控制程序時,可能會發現我們在財務報告內部控制方面新的重大弱點。此外,如果我們未能維持我們對財務報告的內部控制的充分性,隨着這些準則不時被修改、補充或修訂,我們可能會發現我們對財務報告的內部控制存在新的重大弱點。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。
此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
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展望未來,我們預計很大一部分收入將來自餐飲業務,這涉及風險和不確定性。
2022年5月,我們達成了一項最終協議,從我們的控股股東大娘餃子和貝拉吉奧,中國的兩家領先的餐飲連鎖企業,或統稱為Target業務。這項擬議收購的完成取決於滿足或放棄慣常的完成條件,目前預計將於2022年下半年完成。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--擬收購大娘餃子和Bellagio”。在完成對大娘餃子和Bellagio的擬議收購後,我們預計我們收入的很大一部分將來自餐飲業務,這涉及不同於我們酒店業務的風險和不確定性。與大娘餃子和貝拉吉奧經營的餐飲業務有關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 如果我們的就餐體驗質量下降,我們的餐廳可能不會繼續成功; |
● | 我們可能無法維持或提升我們品牌的認知度和美譽度; |
● | 我們可能無法維持和增加現有餐廳的銷售額和盈利能力; |
● | 如果我們不能找到理想的食肆地點,或以商業上合理的條款獲得現有租約的續期,我們的業務、經營業績和財政狀況都會受到不利影響; |
● | 食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響; |
● | 任何未能為我們的餐廳維持有效的質量保證體系的重大失誤,都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響; |
● | 任何重大責任索賠、來自我們客户的食品污染投訴或食品篡改事件的報告都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成不利影響; |
● | 我們餐廳食材成本的增加可能會導致我們的利潤率和經營業績下降; |
● | 新冠肺炎及其變種和因確診病例引起的限制措施的爆發和重新出現,已經並可能繼續對我們的餐廳的經營產生不利影響,可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響;以及 |
● | 我們依賴第三方提供供應和服務,任何供應短缺或中斷都可能減緩我們的增長速度和降低盈利能力。 |
我們是一家“新興增長型公司”,可能不受其他上市公司所遵守的要求,這可能會損害投資者對我們和我們的美國存託證券的信心。
JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些要求。我們是根據JOBS法案定義的“新興成長型公司”,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括豁免遵守第404節的審計師認證要求,以及豁免與其他上市公司同時採用和遵守新的或修訂的會計準則的要求。我們將保持一家新興的成長型公司,直至(I)我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的年總收入至少為10.7億美元;(Ii)我們的財政年度的最後一天,在我們首次公開募股完成五週年之後;(Iii)我們在之前三年期間發行
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超過10億美元的不可轉換債務;或(d)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,我們被視為“大型加速申報人”的日期,如果截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日,非關聯公司持有的美國憑證的市值超過7億美元,就會出現這一情況。
《就業法》規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則本來適用於私營公司。我們將利用延長的過渡期。由於此選擇,我們的財務報表可能無法與遵守該等新訂或經修訂會計準則的上市公司生效日期的其他上市公司進行比較。
我們亦預期,這些新規則及規例可能會使我們續延董事及高級職員責任保險的成本更高,我們可能會被要求接受較低的承保範圍或為獲得承保範圍而招致大幅增加的費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合資格的董事會成員,特別是在審計委員會任職。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降,我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託證券的市價可能會高度波動,並會因應以下因素而大幅波動:
● | 負面媒體 關於我們或酒店業其他公司的報告和報道; |
● | 我們目標市場的監管動態影響我們、我們的客户或我們的競爭對手; |
● | 發佈與我們或我們競爭對手的解決方案質量相關的研究報告和報告; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 旅遊和酒店業的情況; |
● | 其他酒店公司的經濟表現或市場估值的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新品牌、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 我們高級管理人員的加入或離職; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 潛在的訴訟或行政調查; |
● | 解除或終止對我們已發行的美國存託憑證或普通股的鎖定或其他轉讓限制; |
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● | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售;以及 |
● | 中國的一般經濟或政治條件。 |
此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
我們可能不會進一步向我們的公眾股東支付股息,因此您應該依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
2019年1月,我們的董事會宣佈了每股普通股0.3美元的現金股息,或每股美國存托股份0.3美元的現金股息,我們在2019年2月全額支付了這種股息。2019年1月,我們還宣佈,如果我們的增長或併購機會沒有迫切的現金需求,我們計劃在不久的將來支付每股普通股0.20美元的現金股息。然而,根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配任何未來的股息。2019年12月,我們宣佈現金股息為每股普通股0.25美元,或每股美國存托股份0.25美元。截至2019年12月24日收盤時,我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得此類現金股息,我們於2020年1月全數支付了此類股息。2021年12月,我們宣佈現金股息為每股普通股0.55美元,或每股美國存托股份0.55美元。截至2021年12月31日收盤時,我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得該等現金股息,我們於2022年1月全數支付了該等股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)可能取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
未來我們的美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的大量銷售,或者認為這些出售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
在我們的首次公開募股後,我們的美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的額外銷售,或者對這些出售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2021年12月31日,我們有103,049,863股已發行普通股,包括34,762,909股B類普通股和68,286,954股A類普通股,其中11,697,654股A類普通股由美國存託憑證代表。以美國存託憑證為代表的所有A類普通股都可以自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的額外登記。本公司現有股東持有的34,762,909股B類普通股及56,589,300股A類普通股可供出售,但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。
GTI已將約26%的普通股質押給浦發銀行,並可能需要質押額外的普通股。如果浦發銀行取消這些股票的贖回權,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。
GTI已將我們約26%的普通股質押給浦發銀行,作為2017年3月獲得的約9億元人民幣歐元計價貸款的擔保。截至2021年12月31日,約1.635億元人民幣的貸款仍未償還。在我們首次公開募股完成後,GTI必須質押普通股,質押金額將導致浦發銀行質押的普通股不低於我們普通股的20%,如果我們的美國存託憑證市場價格下跌,GTI可能需要質押額外的普通股。由於自我們首次公開募股以來我們的美國存託憑證的市場價格下降,GTI被要求在2018年質押總計26%的我們的普通股。如果GTI違反了貸款中的某些契約和義務
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如果達成協議,可能會導致違約事件,浦發銀行可以行使其權利,加速償還貸款協議下的所有債務,並取消質押股份的抵押品贖回權。質押股份不受鎖定協議的約束,未來在喪失抵押品贖回權時出售普通股可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。截至本年報日期,GTI已償還貸款,質押普通股全部解除。
我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事和主要股東控制。
我們的高管和董事實益擁有我們約88.7%的流通股。這些股東可以對需要我們股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准合併或其他商業合併交易。我們股權的集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到我們的其他股東,包括我們的美國存託憑證持有人的反對,這些行動也可能被採取。
作為一家外國私人發行人,我們獲準採用我們的母國開曼羣島在公司治理方面的某些做法,這些做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同;與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護較少。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。
例如,我們無須:(i)董事會大部分成員均為獨立人士;(ii)設立薪酬委員會或提名或企業管治委員會,完全由獨立董事組成;(iii)每年定期舉行行政會議,只由獨立董事參加;或(iv)審核委員會最少有三名成員。我們打算依靠其中部分或全部豁免。因此,您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
作為美國的外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束,這可能比我們是一家美國本土公司時所享有的保護要少。
作為美國的外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則,以及《交易法》下關於選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外,我們的高管、董事和主要股東可獲豁免遵守交易所法案第(16)節所載的報告及短期週轉利潤及回收條款。除了帶有審計財務報表的年度報告外,這類美國國內公司還必須向美國證券交易委員會提交季度報告,其中包括由獨立註冊會計師事務所審查並經公司主要高管和財務官認證的中期財務報表。相比之下,作為一家外國私人發行人,根據《交易法》,我們不需要向美國證券交易委員會提交此類報告,也不需要我們的主要高管和財務官提供季度認證。因此,我們的美國存託憑證持有人獲得的保護可能少於適用於美國國內公司的《交易法》規則。
您可能沒有與我們普通股持有人相同的投票權,也可能沒有及時收到投票材料,無法行使您的權利,指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式。
除本年度報告及存款協議所述外,本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表,以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人士有可能沒有機會行使權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式。
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如果我們請求您的指示,並在收到我們的及時通知後,託管銀行將通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料交付給您,其中包括一項關於您的投票指示方式的聲明,其中包括一項明確指示,即如果託管銀行在其確定的回覆日期或之前沒有收到您的指示,託管銀行可能會向託管銀行發出或被視為已向託管銀行發出此類指示,以便向我們指定的人提供酌情委託代理。然而,如吾等通知託管人,吾等不希望給予投票指示、重大反對退出或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響,則不應視為已發出投票指示,亦不會就任何事宜發出全權委託。
在我們的任何股東大會上的投票都是以投票方式進行的。
您可能無法參與任何可能導致您所持股份稀釋的未來配股發行,如果向您提供現金股息不切實際,您可能無法獲得現金股息。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。根據美國存託憑證的存託協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
GTI打算登記並向其每位股東分配不超過60%的股份,這些股份代表了截至2018年3月29日,即我們首次公開募股的結束日期,該股東在GTI的持股比例。作為獲得我們股票的條件,GTI的股東必須對他們擁有的所有我們的股票簽訂鎖定協議,受該鎖定協議約束的我們的股票數量在2018年3月26日(我們的首次公開募股招股説明書之日)之後的每六個月結束時減少25%。
我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而,託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如,保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可以決定不向您分發該等財產。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,在中國進行幾乎所有的業務,我們的大多數董事和幾乎所有的高管都居住在美國以外的地方。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們的全資實體和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有的高管都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您在美國法院成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認,儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。
本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。股東對吾等及吾等董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟及吾等董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也少得多。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
由於上述原因,我們的公眾股東在通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。
美國證券交易委員會、美國司法部或美國司法部和其他美國當局就我們違反美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或法規對我們採取執法行動的能力可能在我們運營的外國司法管轄區是有限的。
美國證券交易委員會和美國司法部等美國當局對我們這樣在海外運營的公司採取執法行動的能力可能會受到限制,因為它們違反了美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或法規。由於管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙,以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外,中國的地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力可能會受到限制。例如,中國法律的某些條款禁止中國的實體和個人在未經中國證監會和其他中國政府部門批准的情況下,向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”因此,如果我們有任何重大披露違規行為,或者如果我們的董事、高管或其他看門人犯有任何欺詐或其他財務不當行為,美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此,您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。
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我們的管理層擁有相當大的自由裁量權,可以使用我們首次公開募股的淨收益。
我們的管理層有相當大的酌情權來運用我們從首次公開募股中收到的淨收益。你沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對我們首次公開募股的淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能被用於不會改善我們維持盈利能力或提高美國存托股份價格的企業目的。我們首次公開募股的淨收益可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資,如短期投資。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含可能限制他人取得本公司控制權的條款,包括授權本公司董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需股東採取行動,以及就任何系列優先股決定該系列的條款及權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
我們是否為私人資產投資公司的決定是每年作出的,並會不時視乎我們的收入和資產的性質和構成而定。具體地説,對於任何應納税年度,如果(I)在該應納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入,或(Ii)在該應納税年度產生或為生產被動收入而持有的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%,則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。
基於我們收入和資產的性質和組成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們不認為我們在2021納税年度是PFIC。然而,由於我們的資產或收入構成或資產價值的變化,我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC的風險。特別是,我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們的美國存託憑證的季度市場價值,該價值可能會發生變化,並且一直不穩定。我們的美國存託憑證市場價值的任何下降都可能導致我們成為PFIC。
如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應納税年度的PFIC,如果您是美國持有者,則我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如“第10項.其他信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義的那樣。例如,如果我們是或成為PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,您可能會受到增加的納税義務的影響,並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。我們不能保證在本年度或未來任何應課税年度內,我們不會成為PFIC。
作為一家上市公司,我們將繼續招致增加的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
自首次公開募股完成以來,我們一直是一家上市公司,預計將產生鉅額會計、法律和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理做法有詳細的要求,包括薩班斯-奧克斯利法案第404節,涉及財務報告的內部控制。作為一家上一財年總收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免遵守下列核數師核數師認證要求
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2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對新興成長型公司財務報告的內部控制進行評估,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。
我們預計,這些以及適用於上市公司的其他規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們正在評估和監測與這些新規則有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或產生此類成本的時間。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為一家上市公司,我們需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高,我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有權投一票,而B類普通股持有人則有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股三(3)票投票權。我們的現有股東GTI持有56,589,300股A類普通股和全部34,762,909股B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於這兩類股票的投票權不同,GTI擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約93.2%。本公司創辦人、主席兼行政總裁徐志堅先生憑藉廣東國際83.9%的投票權,讓徐先生有權提名或更換廣東國際的所有董事,並決定廣東國際如何行使本公司的投票權,故被視為實益擁有廣東國際持有的股份。因此,徐先生在需要股東批准的事項上擁有重大投票權,包括選舉和罷免董事以及某些公司交易,如合併、合併和其他業務合併。這種集中控制可能會阻止其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,必須通過存託機構行使其權利。
我們的美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證代表的相關A類普通股附帶的投票權。在及時收到您的投票指示後,託管機構將投票或嘗試投票
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根據這些指示,您的美國存託憑證所代表的基礎A類普通股。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。於召開股東大會時,閣下可能未收到有關大會的足夠通知,以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。
根據存管協議,倘吾等要求存管人於股東大會上行事,吾等將於大會舉行前至少30個營業日向存管人發出會議通知,以給予閣下合理機會指示存管人行使有關閣下美國存托股份所代表的相關A類普通股的投票權。然而,託管人及其代理人可能無法向您發送投票指示或及時執行您的投票指示。倘有任何事項須於股東大會上表決,吾等將盡一切合理努力促使存託人通知閣下即將進行的表決,並及時向閣下交付吾等的表決材料,惟吾等無法保證閣下將及時收到表決材料,以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券所代表的相關A類普通股進行表決。此外,保存人及其代理人不對任何未執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力負責。因此,您可能無法行使您的權利,以指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股如何投票,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能缺乏追索權。此外,作為ADS持有人,您將無法召開股東大會。
第四項。關於該公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們是一家開曼羣島控股公司,並通過中國附屬公司在中國開展業務。格林豪泰酒店管理集團一間於薩摩亞註冊成立的公司,或GreenTree Samoa,已成立為控股公司,目前持有大部分經營我們在中國酒店的中國附屬公司。GreenTree Samoa亦擁有Pacific Hotel Investment,Inc.的100%股權。和格林豪泰套房管理公司,該等公司各自擁有我們其他兩家中國附屬公司的100%股權。
我們於二零零四年九月透過格林豪泰酒店(威海)管理集團有限公司在中國開展酒店業務,或GreenTree威海,該公司於2003年11月14日註冊成立,由American Pacific Homes Inc. 100%持有,由Alex S先生全資擁有的公司。徐先生,我們的創始人、董事長兼首席執行官。2010年9月,GreenTree威海合併為GreenTree Samoa,成為GreenTree Samoa的全資附屬公司。2010年10月,完成股份交換後,GreenTree Samoa成為GreenTree Inns Hotel Management Group,Inc.的全資附屬公司,或GTI,一家於開曼羣島註冊成立的公司。
格林酒店有限公司,或稱格林酒店,於2017年10月成立,是德國國際貿易總公司的全資子公司。2017年11月,格林酒店向GTI發行了48,635,251股A類普通股和42,716,957股B類普通股,以換取GTI當時持有的綠樹薩摩亞全部股本。2018年3月11日,我們將我們的7,954,048股B類普通股重新指定為A類普通股。截至2021年12月31日,我們82.9%的A類普通股和100%的B類普通股由我們的母公司GTI擁有。
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GTI擬向其每位股東登記並分配不超過60%的股份,該股份佔該等股東截至2018年3月29日(我們首次公開發行的截止日期)的GTI所有權百分比。作為收取我們股份的條件,GTI的股東必須就他們擁有的所有股份訂立禁售協議,受該等禁售協議約束的我們股份數量在2018年3月26日(我們首次公開發行招股説明書日期)之後的每六個月期末減少25%。在我們的首次公開募股完成後,只要GTI或Alex S先生。由於徐先生擁有本公司至少50%的投票權,故本公司為紐約證券交易所上市公司手冊所界定的“受控公司”。我們目前無意依賴受控制公司豁免。
2019年1月,我們簽訂了股份購買協議,成為Argyle的主要股東。Argyle是一家酒店所有者和運營商,在中國和東南亞擁有中高檔品牌網絡。這筆交易於2019年4月底完成。
2019年4月,我們達成協議,收購Urban 70%的股權。富城是中國地區領先的特許經營酒店運營商,並建立了一系列覆蓋廣泛的品牌,以公平的價格為客人提供各種優質的商務和休閒服務。這筆交易於2019年11月底完成。
最新發展動態
我們不僅在三線及以下城市進一步擴張,還進一步滲透到中高端市場。在過去的5年裏,我們的大多數新酒店都位於中國蓬勃發展的三線及以下城市,在這些城市的大部分時間裏,他們在其他城市恢復得更快。一些二三線城市的酒店表現良好。在執行這一戰略計劃時,我們目前正在籌建的新酒店中有68.4%位於這些城市,我們將進一步利用這些地區的巨大機遇。我們現有的足跡和我們在這些城市的強勁表現相結合,使我們擁有真正的競爭優勢,可以在中國蓬勃發展的酒店業抓住未來的機遇。
此外,我們還加快了向中國的中部、東南和西南市場的擴張。2021年,我們開設了29家L酒店,這些酒店都位於交通樞紐、中央商務區或政府中心周圍。我們將在重慶、四川、湖北、江西、上海等省市增設L酒店和餐飲酒店。在湖北和湖南地區,我們的酒店總數分別同比增長了80%以上,湖北和湖南地區,重慶和四川地區,江西和福建地區分別超過30%和20%。
此外,為應對日益增長的市場趨勢,2021年我們與騰訊控股遊戲建立了戰略合作伙伴關係,以實現我們的電子競技業務多元化。我們正在推出新的中高端品牌,如電子競技酒店,以滿足當地遊戲玩家的需求。我們現在有25家電子競技酒店在運營,目標是在未來12個月內再增加100家。我們還推出了一個創新品牌“Geli”,定位於我們的中高端市場,目前有7家酒店在運營中。我們一直在不斷增長我們的中高端和豪華酒店市場,截至2021年第四季度末,這些領域的酒店已增加到552家,佔我們總投資組合的11.9%,而2017年只有50家。我們計劃在2022年在這些細分市場開設更多酒店。2021年,我們不斷努力優化我們的管理和運營體系,包括設計、技術功能、銷售和營銷方案,以提高酒店質量和經營業績。我們在研究和測試各種裝飾材料方面的持續努力使我們能夠部署具有成本效益的材料,同時確保質量和出色的客户體驗。2021年,在IT流程方面,我們正在投資於信息技術創新,並創建更智能的酒店。在將我們的酒店升級到基於雲的集成管理和人工智能驅動的平臺方面,我們是行業的先行者。我們堅信,這是我們需要推進的堅實基礎,以幫助確保以符合適用的隱私法律和法規的方式安全地管理個人數據。我們完全專注於發展智能化和數字化酒店,以提高酒店總經理和員工的運營效率,確保我們預訂系統的可靠性,並提供優質的客户服務。
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擬收購大娘餃子和Bellagio
2022年5月,我們達成了一項最終協議,從我們的控股股東大娘餃子和貝拉吉奧,中國的兩家領先的餐飲連鎖企業,或統稱為Target業務。這項擬議收購的完成取決於滿足或放棄慣常的完成條件,目前預計將於2022年下半年完成。
我們一直在探索新的增長機會,以擴大我們的業務併為我們的股東創造價值。除了擴大我們的酒店網絡和多樣化我們的品牌組合外,我們還尋求推出新的服務,以補充我們現有的酒店業務。我們計劃收購大娘餃子和貝拉吉奧,預計將推動我們的業務增長,並改善我們的財務業績。
大娘餃子和貝拉喬專注於向大眾消費者提供健康和負擔得起的快餐和休閒餐飲服務,2021年創造了約7.4億元人民幣的未經審計收入。由於與我們現有的酒店服務相比,對這類餐飲服務的需求更穩定,對可自由支配支出的依賴更少,我們預計目標業務將提供更穩定的收入來源,可能抵消我們酒店業務的週期性方面的影響。餐飲和酒店業務在性質上也是相輔相成的,因為我們看到我們所服務的當地社區對酒店相關服務的需求不斷增加,我們預計這兩項業務將帶來交叉銷售機會。在完成對大娘餃子和貝拉吉奧的收購後,我們預計目標業務和我們的現有業務將共享共同的資源,實現規模經濟,並改善我們的整體經營業績。擬議的收購還將使我們的所有股東能夠分享酒店和餐飲業務的協同增長。
大娘餃子
大娘餃子是中國領先的快餐連鎖店,截至2021年12月31日,其餐廳覆蓋40個城市的297家門店。截至2021年12月31日,該連鎖餐廳由160家自營餐廳和137家特許經營餐廳組成。
貝拉吉奧
貝拉吉奧是一家專注於中國市場的領先休閒餐飲連鎖企業,截至2021年12月31日,其餐廳覆蓋超過14個城市的39個地點,包括內地中國、澳門和東南亞。截至2021年12月31日,該連鎖餐廳由31家自營餐廳和8家特許經營餐廳組成。
大娘餃子和百樂吉奧都致力於食品質量和安全。他們已實施質量控制措施,使供應鏈和餐廳的食品質量和安全標準化。
主要辦事處
我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區虹橋路2451號,郵編:200335,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-3617-4886。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,地址為New York 10017,Suite403,Second Avenue,801 Second Avenue。
B. | 業務概述 |
我們有強大的直銷渠道和成熟的會員計劃。早在2013年,我們就實現了我們酒店網絡中95.0%以上的特許經營和管理酒店,目前我們網絡中98.6%的特許經營和管理酒店都在運營。我們的純特許經營模式使我們能夠以輕資產的方式快速擴張,並在盈利能力、投資回報和特許經營商的成功方面為我們帶來了可觀的財務業績。
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截至2021年12月31日,我們在全國範圍內的酒店網絡由中國的4,659家酒店和337,153間客房組成,覆蓋中國所有四個直轄市和所有31個省區的367個城市,以及另外1,225家簽約或正在開發的酒店。我們運營着中國地區增長最快的酒店網絡之一-從2012年到2021年,我們的酒店數量從792家增加到4659家,年複合增長率為21.8%。根植於擁有最大潛在市場的中國酒店市場,我們作為市場領導者處於有利地位,能夠抓住中國經濟增長的強勁勢頭和消費者對超值選擇日益增長的需求。我們在中國蓬勃發展的三線及以下城市的強大影響力,也為我們這樣的市場領導者提供了大量的擴張機會,以抓住中國蓬勃發展的酒店業的增長機會,並進一步提高我們的盈利能力。
品牌為我們的持續成功鋪平了道路。我們已經建立了一套強大的公認和多元化的品牌,每個品牌都具有獨特的屬性和優勢,以吸引不同的消費者細分市場和加盟商的需求,使我們能夠抓住廣泛的市場機會。我們最初是一家中型市場品牌的運營商-我們的第一個也是旗艦品牌格林豪泰酒店,迎合了注重價值的商務旅行者和休閒旅行者的需求。在過去的16年裏,格林豪泰酒店已經成長為一個備受喜愛的中國家喻户曉的品牌,它是舒適、高品質和實惠的代名詞。通過有機開發和收購,我們成功地在奢侈品、中高檔和經濟型到中型細分市場推出了多個品牌,以抓住行業價值鏈上的增長機會。如今,我們的品牌組合已經發展到包括20多個品牌,包括(I)奢侈品牌Argyle,它於2019年被收購;(Ii)中高端品牌,包括成立於2012年的綠樹東方,成立於2017年的Gem,Gya和VX品牌,2018年從我們的加盟商之一引進的深眠酒店,2019年也從Argyle合併的Ausotel品牌,2019年被收購的Urban Garden等;以及(Iii)中型品牌,包括2004年成立的格林豪泰酒店、2008年成立的GT Alliance、2013年成立的Vatica、2018年成立的格林豪泰公寓、2019年從城市酒店集團合併而來的City 118 Selected和其他品牌;及(Iv)2019年從城市酒店集團合併而來的經濟型品牌,包括殼牌於2016年成立、City 118等。
多年來,我們通過高效且可擴展的特許經營管理體系、一套強大的直銷渠道以及既定的會員計劃和一套最先進的技術和工具,成功地為我們的加盟商、客人和員工打造了一個共贏的生態系統,優化了酒店運營,提升了客人體驗。
● | 一個高效和可擴展的特許經營管理系統,賦予我們的特許經營商權力,使我們能夠快速增長。這一系統以高度標準化的方式有效地管理特許經營酒店的全生命週期,確保為我們的客人提供始終如一的優質服務。通過我們的特許經營管理系統,從新項目的啟動和規劃、選址、裝修、採購、酒店開業準備、日常運營、質量檢查到酒店關閉,我們指導和牽手我們的特許經營商的每一步。我們強大和支持性的特許經營體系使我們的特許經營商能夠產生極具吸引力的投資回報,我們相信這既是對潛在特許經營商的強大吸引力,也是對現有特許經營商開設多家酒店的強烈激勵。 |
● | 強大的直銷渠道和成熟的會員計劃。我們已經成功建立了一套強大的直銷渠道,通過我們強大的直銷渠道,包括我們的網站、手機應用、微信小程序和嵌入多個流行應用的預訂功能,我們能夠銷售我們房間晚上的大部分時間。2021年,我們售出了大約91.4% 通過我們的直銷渠道,我們的客房間夜量,而在線旅行社貢獻了大約8.6我們房間裏百分之百的時間。我們還積累了龐大的忠實個人會員和企業會員基礎。我們忠誠的個人會員以大約39.3%來自大約1.8截至2010年12月31日,會員數量為100萬。截至2021年12月31日,我們大約有1,850,000公司成員和69數百萬個人會員,他們已在我們註冊並享受一系列不同的福利,包括房價折扣和酒店預訂的優先權。2019年、2020年和2021年,我們的企業會員和忠實會員在我們的酒店網絡中預訂的客房數分別為73.9%、75.1%和72.9%。我們強大的直銷渠道,加上既定的會員計劃,有效地為大量客人提供服務,同時減少銷售和營銷費用,並提高客户忠誠度。 |
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● | 一套最先進的技術和工具。我們開發了行業領先的專有技術基礎設施,以優化特許經營商運營,改善客户體驗,提高管理效率,並支持我們的快速增長。我們開發了一系列工具/技術來提高內部運營的效率,支持加盟商/酒店層面的運營,並提高從預訂到退房的客人滿意度。 |
我們的酒店網絡
我們為每一家不同品牌酒店的客人提供地理位置便利、乾淨、舒適和高質量的住宿,價格具有競爭力。我們主要迎合注重價值和質量的商務旅行者和休閒旅行者的需求。
截至2021年12月31日,我們的整體酒店網絡包括4,659家酒店,337,153間客房,覆蓋中國的367個城市,以及另外1,225家酒店,91,887間客房已簽約或正在開發中。在這1225家酒店中,565家酒店已簽訂合同,其餘660家酒店正在開發中。
下圖描繪了截至2021年12月31日我們酒店網絡的地理覆蓋範圍。
如果一個新城市符合我們的選擇標準,特別是經濟增長潛力、地理位置和長期租金負擔能力,我們就會擴展到這個城市。首先,我們的戰略之一是在中國最富裕、具有高增長潛力的地區建立密集的酒店網絡,截至2021年12月31日,我們40.1%的酒店位於大長三角地區,而10.5%的酒店位於北京/天津/河北。在這些地區,我們選擇地點以實現均衡的租賃率和每間可用房年率,從而確保有吸引力
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為我們的加盟商提供回報。其次,我們不斷向三線及以下城市滲透,以捕捉強勁的增長和不斷增長的消費需求。截至2021年12月31日,我們4659家酒店中有410家位於一線城市(8.8%),1096家位於二線城市(23.5%),3153家位於其他城市(67.7%)。考慮到截至2021年12月31日在建的酒店,到2021年12月31日,我們位於三線及以下城市的酒店數量將進一步增加到3991家,佔我們運營和在建酒店總數的67.8%。此外,我們還將加快向中端市場擴張,向中國中部、中國東南部和中國西南部的奢侈品市場擴張。我們將加大力度,為一二線城市建設旗艦酒店,這些城市的戰略位置圍繞一二線城市的交通樞紐、中央商務區或政府中心。
下表列出了截至2021年12月31日我們酒店的地理位置細目。
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| 簽約 |
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發展或發展中 | ||||||||||
發展 | 簽約 | |||||||||
特許經營權- | 租賃—和— | 特許經營權- | 租賃—和— | |||||||
和-託管 | 已運營 | 和管理的 | 已運營 | |||||||
城市 | 酒店 | 酒店 | 酒店 | 酒店 | 總計 | |||||
上海市和61個城市 |
| 486 | 4 | 106 | 0 | 596 | ||||
江、安徽省 |
| 1,837 | 29 | 329 | 6 | 2,201 | ||||
北京、天津、河北省 |
| 2,270 | 33 | 774 | 10 | 3,087 | ||||
其他城市 |
| 4,593 | 66 | 1,209 | 16 | 5,884 |
下表列出了截至2021年12月31日我們按一級、二級、三級及以下城市劃分的酒店地點。
|
|
| 簽約 |
|
| |||||
發展或發展中 | ||||||||||
發展 | 簽約 | |||||||||
特許經營權- | 租賃—和— | 特許經營權- | 租賃—和— | |||||||
和-託管 | 已運營 | 和管理的 | 已運營 | |||||||
城市 | 酒店 | 酒店 | 酒店 | 酒店 | 總計 | |||||
一線城市 |
| 392 | 18 | 46 | 4 | 460 | ||||
二級城市 |
| 1,061 | 35 | 327 | 10 | 1,433 | ||||
三級及以下城市 |
| 3,140 | 13 | 836 | 2 | 3,991 | ||||
總計 |
| 4,593 | 66 | 1,209 | 16 | 5,884 |
50
目錄表
下表列出了截至2021年12月31日按運營模式劃分的運營酒店數量細目。
|
| 數量: |
| 數量: |
| 平均值 |
| |||
總計 | 開業酒店 | 開業酒店 | 數量: | 典型 | ||||||
數量: | 了六個多 | 不到 | 人均房間 | 租賃/特許經營 | ||||||
酒店 | 月份 | 六個月 | 酒店 | 術語 | ||||||
特許經營酒店 |
|
|
|
|
|
| ||||
Argyle |
| 33 | 28 | 5 | 190 | 10—20年 | ||||
格林東方 |
| 196 | 155 | 41 | 107 | 10—20年 | ||||
創業板 |
| 43 | 36 | 7 | 89 | 10—20年 | ||||
gya |
| 59 | 44 | 15 | 84 | 10—20年 | ||||
VX |
| 74 | 46 | 28 | 88 | 10—20年 | ||||
深度睡眠酒店(無眠酒店) |
| 4 | 3 | 1 | 71 | 10—20年 | ||||
澳斯特 |
| 16 | 12 | 4 | 122 | 10—20年 | ||||
城市花園及其他 * |
| 99 | 79 | 20 | 58 | 10—20年 | ||||
格林豪泰 |
| 2,145 | 2,033 | 112 | 83 | 10—20年 | ||||
GT聯盟 |
| 506 | 467 | 39 | 71 | 10—20年 | ||||
格林豪泰公寓 |
| 15 | 14 | 1 | 66 | 10—20年 | ||||
Vatica |
| 112 | 107 | 5 | 72 | 10—20年 | ||||
城市118精選及其他 * |
| 120 | 114 | 6 | 49 | 10—20年 | ||||
殼 |
| 650 | 582 | 68 | 43 | 5年 | ||||
第118章及其他 * |
| 521 | 502 | 19 | 46 | 5-20年 | ||||
租賃經營旅館 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
格林東方 |
| 8 | 7 | 1 | 152 |
| 10—20年 | |||
創業板 |
| 3 | 3 | - | 112 |
| 10—20年 | |||
gya |
| 3 | 3 | - | 106 |
| 10—20年 | |||
深度睡眠酒店(無眠酒店) |
| 5 | 5 | - | 107 |
| 10—20年 | |||
澳斯特 |
| 2 | 2 | - | 66 |
| 10—20年 | |||
格林豪泰 |
| 2 | 2 | - | 140 |
| 10—20年 | |||
格林豪泰公寓 |
| 24 | 20 | 4 | 131 |
| 10—20年 | |||
城市花園及其他 * |
| 9 | 6 | 3 | 79 |
| 10—20年 | |||
第118章及其他 * |
| 1 | 1 | - | 107 |
| 5-20年 |
*公司和其他公司包括Urban每個細分市場的其他品牌。
特許經營和管理的酒店。截至2021年12月31日,我們擁有4593家特許經營和管理酒店,佔我們所有運營酒店的98.6%。對於我們特許經營和管理的酒店,我們將我們的相關品牌授權給成為我們的特許經營商的業主、出租人或現有的酒店經營者,我們賦予特許經營商使用我們的品牌名稱、徽標、操作手冊和程序的權利。我們通過收取初始特許經營費和每個時期收入的一定比例來產生收入,而不會造成特許經營商的損失。特許經營經營模式下的酒店將按照我們的品牌標準進行轉換,包括使酒店物業符合我們監管下相應品牌產品的標準設計和佈局,整合到我們的中央預訂系統和酒店管理IT系統,配備訓練有素的總經理和其他管理人員,並納入我們的消費品採購系統。這一轉換過程確保了我們有能力為酒店客人提供一致質量的服務。
我們的特許經營商負責開發和運營酒店的成本,包括為達到我們的標準而翻新酒店的成本。我們相信,特許經營和管理模式使我們能夠以更少的資本和更低的前期投資,快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。我們利用加盟商的本地知識和關係來取得成功,同時致力於幫助他們實現良好的投資回報。
我們的目標是通過吸引新的特許經營商來加強我們的領導地位並獲得更大的市場份額,同時鼓勵我們現有的特許經營商在我們的品牌和管理下擴大他們的酒店業務。
51
目錄表
特許經營協議和成本結構。我們的特許經營權協議通常有10到20年的期限。根據我們的典型特許經營協議,加盟商需要支付初始特許經營費人民幣150,000元至人民幣250,000元,視物業規模而定,一次性系統安裝費和一次性項目諮詢費,以及每月3%至5%的經常性特許經營費,主要包括基於房間收入的一定百分比的持續管理和服務費,以及系統維護,使用我們的中央預訂系統的預訂費和其他支持費用,包括營銷費用,以支付與營銷和媒體廣告相關的費用。初始費用和持續特許經營管理費旨在支付我們的運營費用,如為業務發展、質量保證、行政支持和其他特許經營服務而發生的費用,併為我們提供運營利潤。根據典型的特許經營協議,我們有權在多種情況下終止特許經營權,包括:特許經營商破產或破產;特許經營商偽造收入;以及特許經營商未經批准轉移財產。如果加盟商未能在30天內治癒以下任何一種情況,我們也可以終止特許經營協議:未能進行必要的維修;未能維持所需的保險;違反適用的法律法規經營酒店;以及未能通過我們的定期檢查。如果我們不履行特許經營協議下的義務,特許經營商一般有權終止特許經營協議。
我們特許經營和管理業務模式的費用和成本結構為我們提供了通過增加特許經營和管理的酒店房間數量、改善RevPAR業績和提高我們特許經營協議的有效特許經營管理費費率來改善經營業績的機會。作為一家酒店特許經營商,我們的收入主要來自上述各種特許經營費。
我們的收入來源取決於我們特許經營的客房數量、特許經營商產生的收入以及我們特許經營協議下的有效特許經營管理費費率。我們通過使用智能IT系統和有效的組織管理結構獲得了顯著的運營槓桿,因為與我們的特許經營增長相關的可變運營成本歷來低於新特許經營商產生的增量特許經營管理費。
租賃經營的酒店。截至2021年12月31日,我們有66家租賃和運營的酒店,佔當時運營的所有酒店的1.4%。對於我們租賃和運營的所有酒店,我們從業主或出租人那裏租賃物業,我們負責與物業轉換相關的所有建設、持續維護和維修費用,以符合我們品牌的標準和所有酒店運營費用。房租一般按季度或半年支付。我們通常的租期為10至20年,最初的免租期為3至6個月。租約期滿後,我們通常有權拆除和處置任何可拆卸的設施、設備和用具,而租賃的改進和固定裝置將由房地產所有者或出租人保留。我們的租約通常包含提前終止的罰款,相當於每日租金的兩倍乘以租約剩餘的三天。此外,我們的出租人如果打算出售或處置標的物業,通常需要提前通知我們,在這種情況下,我們有權優先購買該物業,條件和條款與出租人提供的條件相同。
52
目錄表
酒店業績
下表列示截至所示日期及期間的若干選定營運數據。我們的收入已經並將繼續受到該等經營措施的重大影響,而該等經營措施廣泛應用於酒店業。
| 截至2011年12月31日。 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
經營中的酒店總數: |
|
|
|
|
| |
特許經營酒店 | 3,923 |
| 4,300 |
| 4,593 | |
Argyle | 20 |
| 23 |
| 33 | |
格林東方 | 102 |
| 146 |
| 196 | |
創業板 | 26 |
| 33 |
| 43 | |
gya | 25 |
| 40 |
| 59 | |
VX | 22 |
| 33 |
| 74 | |
深度睡眠酒店 | 1 |
| 2 |
| 4 | |
澳斯特 | 10 |
| 11 |
| 16 | |
城市花園及其他 * | 71 |
| 79 |
| 99 | |
格林豪泰酒店 | 1,991 |
| 2,143 |
| 2,145 | |
GT聯盟 | 314 |
| 374 |
| 506 | |
格林豪泰公寓 | 6 |
| 12 |
| 15 | |
Vatica | 121 |
| 121 |
| 112 | |
城市118精選及其他 * | 108 |
| 115 |
| 120 | |
殼 | 541 |
| 620 |
| 650 | |
第118章及其他 * | 565 |
| 548 |
| 521 | |
租賃經營旅館 | 34 |
| 40 |
| 66 | |
格林東方 | 3 |
| 5 |
| 8 | |
創業板 | 1 |
| 2 |
| 3 | |
gya | 1 |
| 2 |
| 3 | |
VX | 5 | |||||
深度睡眠酒店 | 1 |
| 1 |
| 2 | |
澳斯特 | 0 |
| 2 |
| 2 | |
城市花園及其他 * | 1 |
| 4 |
| 5 | |
格林豪泰酒店 | 22 |
| 20 |
| 24 | |
GT聯盟 | 9 | |||||
格林豪泰公寓 | 1 |
| 1 |
| 1 | |
第118章及其他 * | 4 |
| 3 |
| 4 | |
總計 | 3,957 |
| 4,340 |
| 4,659 | |
客房總數: |
|
|
|
| ||
特許經營酒店 | 285,736 |
| 310,447 |
| 330,089 | |
Argyle | 4,556 |
| 4,749 |
| 6,265.00 | |
格林東方 | 10,831 |
| 14,888 |
| 21,030.00 | |
創業板 | 2,259 |
| 2,944 |
| 3,837.00 | |
gya | 2,029 |
| 3,334 |
| 4,984.00 | |
VX | 1,816 |
| 2,681 |
| 6,484.00 | |
深度睡眠酒店 | 99 |
| 159 |
| 285 | |
澳斯特 | 1,183 |
| 1,386 |
| 1,957.00 | |
城市花園及其他 * | 4,706 |
| 4,915 |
| 5,760.00 | |
格林豪泰酒店 | 168,626 |
| 178,922 |
| 176,340.00 | |
GT聯盟 | 24,141 |
| 28,560 |
| 36,095.00 | |
格林豪泰公寓 | 264 |
| 755 |
| 991 | |
Vatica | 8,907 |
| 8,749 |
| 8,115.00 | |
城市118精選及其他 * | 5,171 |
| 5,603 |
| 5,886.00 | |
殼 | 23,617 |
| 26,784 |
| 28,196.00 | |
第118章及其他 * | 27,531 |
| 25,984 |
| 23,864.00 | |
租賃經營旅館 | 4,290 |
| 4,888 |
| 7,064 | |
格林東方 | 432 |
| 731 |
| 1,216.00 | |
創業板 | 138 |
| 258 |
| 132 | |
gya | 138 |
| 238 |
| 336 | |
vx | 318 | |||||
深度睡眠酒店 | 62 |
| 62 |
| 537 | |
澳斯特 | — |
| 280 |
| 537 | |
城市花園及其他 * | 123 |
| 427 |
| 280 | |
格林豪泰酒店 | 2,788 |
| 2,373 |
| 510 | |
GT聯盟 | 707 | |||||
格林豪泰公寓 | 69 |
| 107 |
| 107 | |
第118章及其他 * | 540 |
| 412 |
| 412 | |
總計 | 290,026 |
| 315,335 |
| 337,153 |
* 其他包括Urban每個細分市場的其他品牌。
53
目錄表
| 截至十二月三十一日止年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
就業率(百分比)(1) |
|
|
|
|
|
| |
特許經營酒店 |
| 81.1 | % | 68.9 | % | 71.3 | % |
Argyle |
| 54.8 | % | 38.3 | % | 37.7 | % |
格林東方 |
| 74.4 | % | 68.5 | % | 69.2 | % |
創業板 |
| 67.2 | % | 64.9 | % | 64.0 | % |
gya |
| 56.8 | % | 66.6 | % | 71.0 | % |
VX |
| 67.6 | % | 68.4 | % | 67.9 | % |
深度睡眠酒店 |
| 51.5 | % | 44.7 | % | 55.1 | % |
澳斯特 |
| 59.6 | % | 44.7 | % | 48.6 | % |
城市花園及其他 * |
| 54.3 | % | 50.6 | % | 54.8 | % |
格林豪泰酒店 |
| 83.8 | % | 73.7 | % | 76.4 | % |
GT聯盟 |
| 76.6 | % | 66.1 | % | 70.0 | % |
格林豪泰公寓 |
| 48.9 | % | 50.8 | % | 48.4 | % |
Vatica |
| 82.7 | % | 70.8 | % | 73.5 | % |
城市118精選及其他 * |
| 57.6 | % | 54.5 | % | 58.2 | % |
殼 |
| 77.7 | % | 71.6 | % | 74.8 | % |
第118章及其他 * |
| 50.8 | % | 46.3 | % | 48.8 | % |
租賃經營旅館 |
| 66.1 | % | 57.8 | % | 63.4 | % |
格林東方 |
| 52.8 | % | 48.1 | % | 53.3 | % |
創業板 |
| 58.1 | % | 57.8 | % | 66.9 | % |
gya |
| 82.3 | % | 55.8 | % | 66.3 | % |
VX | 62.1 | % | |||||
深度睡眠酒店 |
| 78.7 | % | 65.8 | % | 61.7 | % |
澳斯特 |
|
| 72.1 | % | 58.6 | % | |
城市花園及其他 * |
| 56.1 | % | 51.9 | % | 52.0 | % |
格林豪泰酒店 |
| 68.1 | % | 60.6 | % | 70.9 | % |
GT聯盟 | 66.1 | % | |||||
格林豪泰公寓 |
| 57.4 | % | 71.8 | % | 89.5 | % |
第118章及其他 * |
| 71.8 | % | 55.8 | % | 51.2 | % |
經營中的酒店總數 |
| 80.9 | % | 68.7 | % | 71.1 | % |
每日平均費用(人民幣) |
|
|
|
|
| ||
特許經營酒店 |
| 169 |
| 152 |
| 163 | |
Argyle |
| 310 |
| 239 |
| 278 | |
格林東方 |
| 223 |
| 195 |
| 209 | |
創業板 |
| 186 |
| 180 |
| 192 | |
gya |
| 204 |
| 195 |
| 203 | |
VX |
| 178 |
| 175 |
| 190 | |
深度睡眠酒店 |
| 179 |
| 168 |
| 225 | |
澳斯特 |
| 338 |
| 287 |
| 322 | |
城市花園及其他 * |
| 159 |
| 161 |
| 165 | |
格林豪泰酒店 |
| 167 |
| 152 |
| 163 | |
GT聯盟 |
| 172 |
| 148 |
| 146 | |
格林豪泰公寓 |
| 149 |
| 149 |
| 127 | |
Vatica |
| 157 |
| 144 |
| 153 | |
城市118精選及其他 * |
| 134 |
| 133 |
| 139 | |
殼 |
| 141 |
| 129 |
| 137 | |
第118章及其他 * |
| 123 |
| 123 |
| 128 | |
租賃經營旅館 |
| 211 |
| 179 |
| 213 | |
格林東方 |
| 259 |
| 216 |
| 247 | |
創業板 |
| 240 |
| 197 |
| 245 | |
gya |
| 247 |
| 220 |
| 262 | |
VX | 272 | ||||||
深度睡眠酒店 |
| 242 |
| 237 |
| 272 | |
澳斯特 |
|
|
| 259 |
| 225 | |
城市花園及其他 * |
| 205 |
| 214 |
| 264 | |
格林豪泰酒店 |
| 202 |
| 171 |
| 223 | |
GT聯盟 | 189 | ||||||
格林豪泰公寓 |
| 175 |
| 71 |
| 113 | |
第118章及其他 * |
| 133 |
| 121 |
| 141 | |
經營中的酒店總數 |
| 170 |
| 152 |
| 164 | |
RevPAR(人民幣) |
|
|
|
|
|
| |
特許經營酒店 |
| 137 |
| 105 |
| 116 | |
Argyle |
| 170 |
| 91 |
| 105 | |
格林東方 |
| 166 |
| 134 |
| 145 | |
創業板 |
| 125 |
| 117 |
| 123 | |
gya |
| 116 |
| 130 |
| 144 | |
VX |
| 120 |
| 119 |
| 129 | |
深度睡眠酒店 |
| 92 |
| 75 |
| 124 | |
澳斯特 |
| 201 |
| 128 |
| 157 | |
城市花園及其他 * |
| 87 |
| 82 |
| 91 | |
格林豪泰酒店 |
| 140 |
| 112 |
| 125 | |
GT聯盟 |
| 132 |
| 97 |
| 102 |
54
目錄表
格林豪泰公寓 |
| 73 |
| 76 |
| 62 | |
Vatica |
| 130 |
| 102 |
| 112 | |
城市118精選及其他 * |
| 63 |
| 73 |
| 81 | |
殼 |
| 109 |
| 93 |
| 103 | |
第118章及其他 * |
| 63 |
| 57 |
| 63 | |
租賃經營旅館 |
| 140 |
| 104 |
| 135 | |
格林東方 |
| 137 |
| 104 |
| 131 | |
創業板 |
| 139 |
| 114 |
| 164 | |
gya |
| 203 |
| 123 |
| 173 | |
VX | 169 | ||||||
深度睡眠酒店 |
| 190 |
| 156 |
| 139 | |
澳斯特 |
|
|
| 187 |
| 155 | |
城市花園及其他 * |
| 115 |
| 111 |
| 116 | |
格林豪泰酒店 |
| 138 |
| 104 |
| 137 | |
GT聯盟 | 125 | ||||||
格林豪泰公寓 |
| 101 |
| 51 |
| 101 | |
第118章及其他 * |
| 96 |
| 68 |
| 72 | |
經營中的酒店總數 |
| 137 |
| 105 |
| 116 |
(1) | 根據可用房間數計算。 |
* 其他包括Urban每個細分市場的其他品牌。
我們的品牌
|
|
| 中國酒店的數量 | |||
訂約 | ||||||
中國酒店的數量 | 或在以下日期 | |||||
在操作中 | 發展 | |||||
截至2010年12月1日 | 截至 | |||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 品牌 |
| 2021 |
| 2021 | |
奢侈 | Argyle | 33 | 57 | |||
從企業到中型企業 | 格林東方 | 204 | 116 | |||
GEM、GYA和VX | 187 | 122 | ||||
深度睡眠酒店 | 6 | 4 | ||||
澳斯特 | 18 | 17 | ||||
城市花園及其他 | 104 | 88 | ||||
中等規模 |
| 格林豪泰酒店 |
| 2169 |
| 287 |
| GT聯盟 |
| 515 |
| 98 | |
| 格林豪泰公寓 |
| 16 |
| 32 | |
| Vatica |
| 112 |
| 15 | |
| 城市118精選及其他 |
| 120 |
| 46 | |
經濟 |
| 殼 |
| 650 |
| 179 |
| 第118章及其他 |
| 525 |
| 164 | |
總計 |
|
| 4,659 |
| 1,225 |
我們於2004年開始經營和管理一家多品牌酒店集團。我們的主要品牌格林豪泰酒店迎合了注重價值的商務旅行者和休閒旅行者的需求。我們還提供GT Alliance酒店,採用我們格林豪泰酒店品牌的獨特設計和傢俱。我們推出了我們的格林豪泰東方品牌,作為我們的第一個酒店產品,旨在以中檔價位為注重質量的商務旅客提供與四星級酒店相當的服務水平。我們的中型品牌Vatica和經濟型品牌殼牌為年輕的專業人士和旅行者提供充滿活力的住宿。我們在中高端市場擴大了我們的品牌組合,2017年推出了Gem、Gya和VX品牌,2018年推出了深度睡眠品牌,這些品牌補充了我們酒店服務的多樣性和風格。2018年下半年,我們開始了我們的格林豪泰公寓業務。隨着對Argyle和Urban的收購於2019年完成,從時尚經濟型酒店到豪華酒店品牌的酒店網絡也整合到了我們的投資組合中。
格林東方。綠樹東方酒店成立於2012年,是一家高端精品酒店品牌,旨在以中檔價位為注重質量的商務旅客提供與四星級酒店相當的服務水平。格林豪泰東方酒店一般位於繁忙的商業中心和城市高新區,以及
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每間房每晚價格在300元至600元之間。這些酒店的特色是更多定製的房間佈局、時尚的工作空間和健康的餐飲以及美容和健康水療中心。
創業板 我們的Gem品牌酒店成立於2017年,是中高檔商務酒店,旨在為商務旅客提供寧靜而獨特的天堂。“與我同行”,寶石品牌將商務旅行者帶入一個文化氣息濃鬱、品位高雅的空間。我們的寶石品牌酒店的價格為每晚人民幣280元至人民幣350元。
Gya. 我們的Gya品牌酒店成立於2017年,是中高檔的智能,時尚和時尚的酒店,旨在成為一個突出個性的別緻俱樂部。與Gya酒店的約會將遊客帶到繁忙世界中的精神避難所。我們的Gya品牌酒店的價格為每晚人民幣280元至人民幣350元。
VX. 我們的Vx品牌酒店成立於2017年,是中高檔休閒酒店,將年輕時尚與藝術內飾相結合,讓每個酒店都能在當地文化舞臺上留下一席之地。豐富多彩的大堂和藝術設計為我們VX品牌的酒店創造了一個"非常放鬆"的空間。我們的VX品牌酒店每晚的價格為人民幣280元至人民幣350元。
深度睡眠 我們的Deep Sleep品牌酒店於2018年從我們的特許經營商之一處收購,是一家中檔酒店,為商務旅客提供舒適、私密、簡潔和時尚的空間,讓他們“深度睡眠”。我們的Deep Sleep品牌酒店每晚的價格在人民幣270元至人民幣400元之間。
格林特里酒店。格林豪泰酒店成立於2004年,是我們在上海開設的第一家酒店,旨在提供與三星級酒店相當的服務水平,並以中等價位為商務和休閒旅客提供價值。該等酒店通常位於靠近主要商業區及商業區的地區,每晚價格介乎人民幣180元至人民幣400元。這些酒店擁有寬敞的大堂和我們統一的GreenTree Inns裝飾風格,並提供免費高速互聯網接入、有線電視、會議室、商務中心和健身設施。我們的大多數格林豪泰酒店通過酒店內的餐廳提供食品和飲料。
GT聯盟. GT Alliance品牌成立於2008年,在理想的位置提供獨特的酒店,為客人提供獨特的裝飾和傢俱的個性化體驗。GT Alliance酒店的設計通常是提供與三星級酒店相當的服務水平,每晚價格介乎人民幣150元至人民幣400元。我們為GT Alliance品牌酒店提供我們的標準操作程序和專有的物業管理系統,以確保為客人提供統一的服務質量。大多數GT聯盟酒店通過酒店內的餐廳提供食品和飲料。
格林豪泰公寓.我們的格林豪泰公寓成立於2018年,致力於為新都市人提供中長期公寓租賃服務,並以中檔經濟型產品拓展市場。格林豪泰公寓每晚的價格超過人民幣150元。
Vatica.我們的Vatica品牌酒店成立於2013年,在城市環境中提供自然,環保意識的設計元素,為白領專業人士提供充滿活力的體驗,讓他們在城市中心地帶回歸自然。梵蒂岡酒店每晚的價格為人民幣150元至人民幣300元。梵蒂岡酒店以整潔的住宿環境促進綠色、環保和低碳的生活方式。這些酒店提供現代化、設備齊全的客房和設施,並提供免費24小時互聯網接入。
殼 殼牌酒店成立於2016年,融合了時尚的設計和創意元素,在旅途中的主要城市中心接待年輕的專業人士、旅行者和大學生。貝殼品牌酒店在城市年輕人中越來越受歡迎,每間房每晚的價格在99元到260元之間。
阿蓋爾。2019年4月,Argyle被整合到我們的投資組合中,擁有包括Argyle Grand Hotel、Argyle Boutique Hotel、Argyle Resort、Argyle Hotel、Ausotel和Ausotel Smart,Argyle Suite在內的中高端和豪華品牌,從時尚的商務酒店到五星級豪華酒店,都展示了獨特的澳大利亞生活方式和風格。這些房產大多位於中國的西南部。從戰略上講,Argyle卓越的品牌組合和地理覆蓋範圍與格林豪泰的業務和擴張計劃具有很強的互補性。
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城市. 2019年12月,Urban被整合到我們的投資組合中,擁有九個不同的品牌,包括漢酒店、城市花園酒店、City 118精選和City 118,涵蓋了經濟型到中高端細分市場,以公平的價格為客人提供各種優越的商務和休閒服務。
會員制計劃
我們的格林豪泰獎勵會員計劃是我們營銷工作的一個關鍵要素。我們邀請我們的客人蔘加這個客户忠誠度計劃。
我們有四個級別的會員--電子會員、普通會員、黃金會員和白金會員。除基本級別的電子會員外,加入我們的普通、黃金或白金三個高級級別之一將收取一次性會員費,分別收取30元、198元和398元的費用。每個會員必須在最後一次使用後的兩年內至少使用一次,否則會員資格將到期。
不同級別的會員提供不同的福利。個人會員和公司會員享受一系列不同的福利,包括房價折扣,優先預訂酒店,他們在付費住宿中積累會員積分。會員積分可兑換會員升級、房間夜大獎等禮品和產品。提供禮品、會員升級和房間之夜獎勵的估計增量成本在我們的綜合報表中作為銷售和營銷費用應計和記錄。
。隨着個人會員和公司會員兑換獎勵或其權利到期,撥備相應減少。我們通過根據歷史數據估計將被沒收的點數,來記錄預計未來將被贖回的點數的估計負債。
我們積累了強大的忠實酒店客人基礎,截至2021年12月31日,包括超過1,850,000名公司會員和約6900萬名個人會員。在2019年、2020年和2021年,我們的企業會員和個人會員分別預訂了我們酒店網絡中約73.9%、75.1%和72.9%的客房。此外,我們約68%的個人成員年齡在20歲至40歲之間,這代表了我們忠實客户社區的年輕核心,他們的消費能力預計在未來幾年將會增長。下表顯示了我們的會員按年齡細分的情況:
年齡組 |
|
|
|
21至30歲 |
| 28 | % |
31至40歲 |
| 40 | % |
41歲至50歲 |
| 22 | % |
其他 |
| 10 | % |
我們的忠誠會員計劃增加了會員保留率,提高了會員的忠誠度和對我們服務的承諾,並鼓勵個人會員和公司會員重複使用我們的中央預訂系統以及其他會員服務,大大保持了我們對第三方預訂渠道的低依賴。2021年,我們通過直銷渠道銷售了大約91.4%的客房,而在線旅行社貢獻了大約8.6%的客房。廣泛的企業會員和個人會員網絡為我們提供了穩定的回頭客基礎,這反過來又對潛在的特許經營商來説是一個有吸引力的營銷信息。
酒店發展
我們對特許經營和管理以及租賃和經營的酒店的新開發項目的規劃和執行採取了系統的程序。在評估潛在的特許經營機會時,我們會考慮和評估潛在特許經營商的質量和與我們標準的一致性等因素。特許經營協議必須基於我們的標準格式,並通過與我們的租賃協議相同的內部審查程序進行處理。
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市場和酒店選擇標準
我們尋求符合以下一般市場和特定酒店標準的特許經營和管理或租賃和運營的物業:
一般市場標準。我們在選擇酒店位置時遵循以回報為導向的方法。我們關注的是即將或已經進入顯著經濟增長期的城市。根據就業機會、人口增長率、旅遊和會議活動、空中交通量、當地商業地產入住率和零售額來衡量,這些城市通常在某些商業領域出現增長。在這些領域出現增長的城市通常對酒店設施和服務有強烈的需求。我們的目標城市包括省會城市、國家經濟中心、經濟特區、城市旅遊目的地和區域交通樞紐。作為我們在中國最富裕、具有高增長潛力的地區建立密集酒店網絡的戰略之一,截至2021年12月31日,我們40.1%的酒店位於大長三角地區,而10.5%的酒店位於北京/天津/河北地區。與此同時,隨着中國繼續發展高鐵網絡,越來越多的企業從沿海城市轉移到內陸城市,我們更加重視擴大三線及以下城市的業務。我們選擇的地點將幫助我們實現均衡的租賃率和每間可用房收入,其中許多位於三線及以下城市,從而確保我們的特許經營商獲得更具吸引力的回報。此外,我們將加快向一線和二線城市的奢侈品市場的中檔擴張,在這些城市,我們也遵循這種以回報為導向的方式。
具體的酒店標準。我們尋求投資於位置便利的酒店,這些酒店靠近娛樂、購物、商業、會議或旅遊中心、大學和中高端住宅區。我們還考慮酒店距離當地企業的距離,如餐廳、銀行、便利店、超市和購物中心。交通是我們考慮的另一個因素,我們積極尋找位於主要公共交通、主要幹道或交叉口和機場附近的房產。我們相信,我們的酒店靠近商務和休閒中心,使我們能夠同時吸引工作日的商務旅客和週末的休閒旅客。我們更喜歡某些建築功能,包括總建築面積在3000至8000平方米之間的獨立建築,電梯,標準的水,電和電信連接,以及足夠的周圍空間,每三到五個酒店房間就有一個停車位。我們尋求開發和運營全方位的酒店,其中大多數酒店擁有80至120間客房,其中包括咖啡廳、自助洗衣設施、商務中心和會議室等便利設施,這些設施對個人商務和休閒旅行者等關鍵需求細分市場具有吸引力。我們平衡位置、需求、物業定價和租金,以確保較低的經營槓桿率,使酒店能夠獲得誘人和可持續的回報。
對於我們租賃和運營的酒店,我們要求我們的開發團隊和運營團隊評估每一家擬建新酒店的潛在財務回報。我們通常只開發在近期和租賃協議期限內都有潛力實現內部財務回報目標的酒店。
酒店開發團隊。截至2021年12月31日,我們的酒店開發團隊由161名成員組成,其中許多人在房地產開發和建設方面擁有兩年以上的經驗。截至同一天,我們的酒店開發團隊由38名經理領導。每個區域經理都對特定區域的目標市場有深入的瞭解,並利用當地的知識來監督我們的業務發展員工識別、評估和選擇合適的酒店物業。
特許經營和管理的酒店發展。對於我們特許經營和管理的酒店,我們會對酒店的性質和潛在特許經營商的資質進行研究和評估。我們的特許經營模式和租賃經營模式的酒店物業研究標準和程序是相同的。在評估未來的加盟商時,我們會審查加盟商的財務記錄、信用記錄、負債和資本狀況,以確保加盟商有足夠的資源完成物業轉換,並將酒店發展到全面運營的狀態。我們為加盟商提供詳細的設計和施工手冊。我們一般會監督施工過程,並提供節約成本的建議。這些措施幫助加盟商在加入我們的品牌後翻新、翻新或建造他們的物業,並幫助他們滿足我們的品牌規格。在工程竣工前,我們會進行一系列的開業前活動,如檢查改建物業的質量,確定和任命酒店的總經理和其他成員
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管理團隊,併為酒店開業前培訓酒店員工。在簽署特許經營協議後,通常需要5到12個月的時間才能將主題酒店開業。我們的業務發展團隊積極參與當地酒店協會和行業會議,以擴大我們的網絡,更熟悉當地市場,並探索與潛在加盟商的合作機會。我們還通過現有特許經營商的口碑推薦、我們的營銷努力以及對我們高質量服務滿意的客人的體驗來吸引潛在的特許經營商。
租賃經營的酒店開發公司。雖然我們專注於以特許經營及管理模式經營酒店,但當我們發現合適的機會時,我們亦會以租賃及經營模式直接經營選定酒店。我們的開發團隊遵循結構化和系統化的流程,為我們的品牌酒店評估、選擇和翻新物業。這一過程首先研究一個潛在新市場的適用性,如適用,在經濟條件,人口統計,交通基礎設施,城市規劃和發展,以及現有酒店住宿的可用性。在決定在特定城市尋找商機後,我們的區域開發團隊開始在該市場內尋找有吸引力的物業,並考慮到各種因素,包括地理位置的便利性和鄰近主要商業和休閒中心。在評估一個潛在的地點時,我們的業務發展團隊會與業主進行面談,收集有關該物業的信息,進行現場訪問,拍照併為區域經理準備初步報告,以評估該地點的合適性。如果一個網站通過了這個初步審查程序,我們的工程部門然後仔細審查藍圖,佈局和財產的設計,並準備轉換計劃。我們的法律部門審查任何許可證、授權、證書、產權文件、租賃協議、抵押或其他法律文件(如適用),並評估任何法律風險。我們的營運部門會進行進一步的實地考察,以進一步評估該地點的商業可行性。我們的業務發展團隊隨後向區域經理提交最終報告,其中包括財務預測和建設預算。如果最終報告獲得區域經理的批准,我們的首席執行官將審閲報告並作出最終決定。倘我們的首席執行官決定繼續進行,則我們與潛在物業擁有人訂立諒解備忘錄,並着手磋商最終租賃協議的細節,有關詳情亦須經我們的工程、法律及營運部門的意見及批准。
酒店管理
我們的管理團隊在經營經濟型酒店、中型酒店以及中高檔酒店方面積累了豐富的經驗。基於此經驗,我們的管理團隊為我們在中國的國內業務開發了一個強大的運營平臺,實施了嚴格的預算流程,並利用我們的信息系統監控酒店的表現。我們的酒店由經過我們培訓的總經理管理。總經理向區域經理彙報,主要負責酒店的日常運營。區域經理監督各酒店於相關區域之營運,彼等亦定期到訪酒店,監督酒店總經理實施之市場推廣及推廣計劃。總經理在新酒店開業時就參與了建造或改造新物業的早期過程。總經理連同我們的質量檢查團隊、施工團隊及區域經理,負責執行我們的品牌質量標準、處理酒店員工的人事事宜、保存適當的財務報告及記錄、監督在當地採購的酒店用品的採購,以及實施市場推廣及推廣計劃。各總經理是總部與各酒店之間的主要聯絡點,並與公司層面的部門緊密合作,管理總經理所負責酒店的表現。
我們酒店管理的主要特點包括以下幾點:
定價。我們根據多個因素來釐定酒店的房價,包括本地市場情況參考競爭對手釐定的房價、歷史水平、近期入住率水平及季節性入住率波動。由於我們主要針對個人商務旅行者和休閒旅行者,由於入住率普遍較低,農曆新年所在的月份在我們年收入中所佔的比例通常低於其他月份。我們位於上海的總部負責審核並制定標準房價。多虧了我們最新的收入管理系統,當系統能夠通過研究市場大數據確定調整房價的理由時,房價變化可以自動獲得批准。否則,個別酒店將進行
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進行市場研究,然後將其提出的價格變動提交我們的運營部和市場部審批,一般在24小時內。我們定期審查我們每家酒店在特許經營和管理以及租賃和運營模式下的房價,並根據入住率、社區市場表現、歷史水平、季節性和總經理的報告調整房價。我們還與員工經常入住我們酒店的企業成員協商合同費率。
預算和監測。我們的財務和會計人員與每個酒店的總經理一起制定詳細的年度預算。根據中央預訂系統(CRS)和物業管理系統(PMS)收集的財務和運營數據,我們對每家特定酒店的預期收入、酒店運營成本、營銷支出、裝修或其他物業改善作出預測。我們的集中監控功能還跟蹤運營或財務表現的趨勢,特別是入住率、平均每日房價和RevPAR,並與酒店總經理分享這些信息和分析,以便根據數據制定適當的策略。
質量保證。我們酒店和住宿的質量和一致性是保持我們品牌完整性和吸引力的關鍵。我們的管理層在確保我們品牌的質量標準在整個酒店網絡中得到統一實施方面發揮着核心作用。區域經理和總經理負責監督酒店運營的各個方面,包括酒店維護和翻新、餐廳服務、客房管理和客户服務,以幫助確保我們保持嚴格的質量標準。我們的質檢部門派出團隊對我們的每家酒店進行定期和突擊評估,並將需要進行的任何維修、維護工作或升級通知酒店總經理。我們的質檢部門還定期審查和更新我們的質量標準,並監督我們每家酒店的執行情況。
靈活、經濟實惠的採購。我們有一個靈活的採購系統,使我們能夠為酒店採購的商品質量獲得最好的價格,並將運營費用降至最低。我們保留了一份酒店所用商品的認可供應商名單,其中顯示了我們的任何標誌或品牌。作為中國領先的酒店網絡,我們在與供應商的價格談判中擁有重要的籌碼,並通過批量採購享受成本節約,這些成本節約我們直接傳遞給特許經營商。鼓勵加盟商直接與這些供應商談判優惠的交貨價格。我們還鼓勵加盟商向我們推薦符合我們嚴格標準的優質供應商,包括質量、價格、交貨和維護服務,並可由我們的中央採購部批准。對於其他沒有顯示我們的標誌或品牌的商品,加盟商可以選擇使用我們認可的供應商之一或其他供應商,只要他們能夠滿足我們的標準。加盟商可以優惠的價格和條款採購高質量的便利設施和酒店消費品,並通過168 Mall直接與供應商結算,168 Mall部分作為採購促進平臺,在那裏,我們多年來篩選和選擇的一批合格供應商能夠直接向加盟商列出他們的產品和市場。我們相信,這種方法有助於區分我們的品牌,定義我們酒店的風格,並確保我們的客人的質量和一致的體驗。
加盟商服務。我們為我們的特許經營商提供專門的支持,幫助他們解決任何可能需要我們各個部門的專業知識的問題。我們與我們的建築、工程、採購、信息技術和其他部門協調,幫助回答加盟商給我們帶來的問題或故障排除。除酒店總經理外,我們的加盟商服務部還為加盟商提供了另一個尋求幫助的渠道。我們相信,這項服務強調了我們對以服務為導向的文化的承諾,並加強了我們與特許經營商的關係。
科斯莫斯大學和電子學習計劃。科斯莫斯大學前身為格林豪泰學院,成立於2006年,是我們內部的酒店管理學院。我們每一位總經理候選人都需要通過科斯莫斯大學完成為期兩個月的培訓計劃。本次培訓項目的第一階段是為期一個月的課堂學習,第二階段是在我們的一家酒店進行為期一個月的現場培訓。為期一個月的課堂學習以現場講座為特色,涵蓋酒店運營和管理技能。為期一個月的現場培訓為我們的總經理候選人提供了一個應用他們所學到的所有技能的機會,並更好地瞭解我們格林豪泰酒店的標準、以客人為中心和以服務為導向的理念。我們科斯莫斯大學的培訓師和教授是從我們自己的高級管理團隊和酒店行業的外部專業人員中邀請來的。除了培養我們的總經理候選人外,我們的科斯莫
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大學還負責為我們的新酒店員工和區域總經理提供培訓,每個課程計劃都有不同的重點。我們科斯莫斯大學督促和協助各酒店總經理每週對酒店員工進行不同級別的培訓。科斯莫斯大學協調編寫和分發培訓材料,監測進展情況並評估培訓結果。我們目前有32名專職工作人員來組織和協調科斯莫斯大學提供的培訓活動。此外,我們還制定了電子學習計劃,通過該計劃組織所有培訓材料並將其上傳到我們的內部網站。通過我們的電子學習計劃,所有有價值的知識和經驗都得到了保存和積累,可以廣泛分享,方便我們的員工參考。為了獲得晉升,我們工資單上或我們特許經營商的工資單上的酒店員工需要完成某些Kosmos大學和/或e-Learning計劃模塊,並通過與他們期望的工作角色相關的考試。
酒店信息和運營系統
我們的專有信息和運營系統將我們所有酒店的信息與我們的運營系統彙編在一起,是一個關鍵工具,使我們能夠跟蹤我們每個酒店和運營部門的入住率、平均每日房價、平均每間客房收入、淨運營收入和其他重要的運營數據和業績指標。這些系統便於存儲、處理和分析大量數據,我們使用這些數據來提高我們的成本效率,更有效地分配管理和營銷資源,分析我們的營銷和促銷活動的影響,並設定價格水平,以最大限度地提高RevPAR。通過集中和組織我們的運營和財務數據,我們的信息和運營系統使我們能夠對特定酒店或地區的業務趨勢做出快速有效的反應。我們相信,集中我們的信息和運營系統,併為我們的特許經營商提供持續訪問這些系統和信息的機會,也有助於我們的特許經營商更有利可圖地運營,增強我們留住現有特許經營商的能力,並以運營效率和成本效益吸引新的特許經營商。
我們的主要酒店信息和運營系統包括以下內容:
用於內部運營的技術。我們始終關注我們的員工如何與技術互動,並適應現代勞動力的需求。早在2014年,我們就開發並推出了一套創新工具,將一線員工日常生活的每一個關鍵方面數字化。這套工具使一線員工的傳統手寫日誌現代化,從而提高了我們整個業務流程的速度和效率,從新酒店項目簽署的那一刻起,到我們的建設或改造、日常運營和質量保證。
《綠樹助手》
“綠樹助手”是一款專門的應用程序,可以幫助和數字化酒店的日常運營,並將酒店的運營數據鏈接到我們的加盟商。我們是酒店業的開拓者,在中國實現了經營活動和加盟商之間的實時互動。該APP是我們自主開發的APP,旨在確保我們日常運營的高效、安全和穩定,並具有多項功能,包括監控區域經理的工作、管理酒店經理的工作以及向我們的加盟商提供實時信息。格林豪泰助手創建、分配、確定優先順序並監控個人和團隊任務,並在以下方面跟蹤酒店日常運營的方方面面。
對於酒店的日常運營和銷售任務,酒店區域經理團隊使用這款APP記錄他們的巡邏計劃,突出他們在每個酒店檢查的酒店問題,並跟蹤每個問題的解決過程。一名酒店經理在其日常管理操作中使用這款應用,包括報告分配的工作、進行酒店採購、提出數字合同、調整房價和其他收入管理措施。2017年,我們進一步升級了該功能,作為家政團隊標記乾淨和骯髒房間的儀表盤。家政團隊使用這款應用程序來識別和管理日常房間維護需求,並在客户退房時通過家政移動設備上的即時更新來提高家政效率,從而騰出房間進行清潔。此外,我們的加盟商還可以使用這款應用來監控關鍵的酒店運營數據,比較鄰近同行的表現,確保客人滿意。加盟商還使用這款應用程序接收我們的通知和警報,包括酒店促銷和廣告。
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DPMS
DPMS,即開發流程管理系統,簡化和數字化了特許經營銷售流程,包括探礦、電子提案、數字合同、工作流程和報告。DPMS直接連接到管理信息系統(下文將進一步詳細説明),旨在提高轉換率和改善銷售業績。
PPM
PPMS或項目流程管理系統,旨在協助我們的維護和工程部門保持清晰的概覽酒店的建設/轉換進度以及所有日常檢查和維修。
QPMS
QPMS,或質量過程管理系統,致力於我們的質量檢查活動。質量控制人員通過QPMS可以在進行檢查時訪問我們的質量標準和一套檢查表。檢查完成後,QPMS會自動生成檢查報告,並通知酒店經理需要進行的任何維修、維護或升級。
財務與會計系統。我們的財務和會計系統既供總部財務和會計部門的員工使用,也供當地酒店級別的員工使用。我們的財務和會計系統管理我們的應收賬款、應付賬款、費用跟蹤、簿記、税務和其他為我們和我們的特許經營商提供的服務。
我們謹慎地保護我們的信息和操作系統。我們使用宂餘電源系統和互聯網接入,以確保客人能夠持續訪問我們的網站,即使在我們的主數據中心停電或PMS與酒店之間的連接中斷的情況下。我們的所有服務器都配備了不間斷電源,並由備用電源和宂餘文件系統提供支持,以幫助確保數據的持續可用性。我們還定期備份我們的數據,以儘量減少由於系統故障而導致的數據丟失的任何潛在影響。
我們已提升了我們的信息和業務系統的基礎設施。這些升級使我們能夠通過增加酒店網絡中的酒店數量來快速發展我們的業務。我們的數據中心可以支持大量客人同時訪問我們的移動應用程序和網站酒店預訂系統。
我們還在提高IT系統的安全性,包括提高辦公室網絡、內部虛擬專用網絡和客人訪問網絡的安全性。
此外,我們通過增加電子會議、電子人力資源或電子人力資源和電子學習系統,使員工更容易訪問我們的內部系統。
E-HR系統.我們的e—HR系統可以全面跟蹤我們公司的組織和人員信息。通過該系統,我們的人力資源部門能夠動態管理員工的信息,更有效地管理工資、福利、考勤、假期和績效等標準計劃。該等資料安全儲存於系統,讓人力資源部門監督員工的培訓及發展。
E-Learning系統。我們的電子學習系統為我們公司的所有員工提供模塊化、基於視頻的課程。這一制度使工作人員能夠按照自己的進度獲得專業知識和完成他們感興趣的課程,以發展技能和促進職業發展。每個課程模塊的內容和材料都是由我們內部的酒店管理學院科斯莫斯大學團隊開發和製作的。每個課程模塊的長度僅為5-10分鐘,便於學習。此外,科斯莫斯大學定期為不同的工作崗位制定學習計劃,以幫助澄清和協助工作人員規劃其職業發展,以便他們能夠提高現有技能。認識到招待是專業人士的職業選擇,
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我們對酒店的大部分關鍵員工進行培訓,包括酒店經理和“格林豪泰五人組”--前臺經理、銷售經理、財務經理、客人服務經理和酒店經理助理。
電子會議系統。我們的e—Meeting系統通過提高跨部門會議的效率和便利正常辦公時間以外的遠程工作安排,支持公司的日常管理和培訓活動。該系統亦讓營運部門每週為酒店經理、員工及加盟商提供遠程線上管理培訓,有助我們的營運及管理實務更有效率及一致性。
加盟商支持技術
我們已開發出專有及可擴展的技術基礎設施,其模塊涵蓋酒店營運的每一個關鍵方面,以協助及增強我們的加盟商,提高他們的效率並最大化他們的價值。
中央預約系統(CRS)
我們的中央預訂系統(CRS)是我們主要的信息收集和分發平臺,由我們在上海的IT專家團隊運營。我們的酒店客房可以通過多種渠道預訂,包括我們的預訂移動應用程序和網站、我們的24小時免費呼叫中心、我們的微信小程序、每家酒店的前臺,以及第三方酒店預訂代理和在線旅行社,如美團、藝龍、去哪兒、阿里特里普、Booking、Expedia和Agoda。我們客房夜間銷售的主要比例來自我們強大的直銷渠道,包括我們的網站和移動應用程序。在2019年、2020年和2021年,我們酒店網絡中大約93%的客房是通過我們的直銷渠道銷售的,而在線旅行社貢獻了我們大約7%的客房。
我們酒店的預訂信息由CRS收集和處理,並實時連接和分發回多個預訂渠道。通過我們的CRS,我們可以實時監控每間酒店客房的可用性。實時和詳細的酒店客房預訂信息使我們能夠最大限度地有效利用客房。此外,CRS負責管理我們強大的會員計劃的信息,記錄和分析會員的個人信息、會員積分、訪問記錄和反饋,我們和我們的加盟商能夠在此基礎上有效地收集、分析和利用這些專有的客户行為和交易數據,以產生可操作的洞察力,進行精準營銷。提高服務質量,加強整體客户生命週期管理。
為最大化便利及進一步提升客户滿意度,我們致力於持續改善手機應用程序的功能,讓客户可根據所需客房風格、會議、入住及退房,以及訂購食品及飲料。
物業管理系統(PMS)
我們推出了一個基於雲的物業管理系統,或PMS。與上門PMS不同,上門PMS需要大量前期硬件投資,升級成本高昂且耗時,我們基於雲的PMS具有高度可擴展性,可在所有酒店同時推出新服務,這有助於我們進一步快速擴展和發展我們的加盟商網絡。
我們的PMS包含了加盟商的酒店經理和前臺員工管理每個酒店日常業務運營所需的所有行政工具,包括酒店客房管理、預算管理和會員管理。每間加盟酒店均配備PMS服務器,根據PMS收集的財務及營運數據,加盟酒店可就每間指定酒店的預期收益、酒店營運成本、市場推廣開支、裝修或其他物業改善作出預測。PMS與CRS進一步同步,以便於訪問我們的會員信息。PMS使我們能夠監控網絡中每間酒店的運營,並定期獲取基本業務數據供管理層分析。
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管理信息系統
我們已推出專有管理信息系統或MIS系統,作為我們技術和IT基礎設施的骨幹,並應用於我們業務運營的各個方面。管理信息系統有效地管理我們加盟酒店的全週期,從新項目啟動和規劃、新建物業的建設或轉換、酒店開業、採購、日常運營、質量控制到酒店關閉。在整個過程中,管理信息系統收集、監測和分析各種關鍵的運營和財務數據,並提供一系列數據驅動的優化策略和建議。管理信息系統將CRS和PMS中的信息進行彙編,建立數據庫,並根據管理層的需要提取數據。管理信息系統使我們及加盟商能夠從日常營運中收集的大量數據中產生有用的見解及進行深入分析,並協助管理層在面對日益增加的業務及時間壓力以及日益複雜的賓客服務時,靈活而自信地制定及優化酒店營運。這些運營報告反過來使我們的區域經理能夠監控特定區域內酒店的表現,而全國範圍內的酒店數據彙編、統計報告和比較分析有助於管理層作出戰略和戰術決策。
此外,管理信息系統幫助我們的酒店管理層確定導致我們運營統計數字的若干因素,幫助提供潛在問題的預警,並幫助糾正問題。酒店總經理和區域經理使用管理信息系統提供的數據來改善和改善酒店績效,並及時應對當地一級的市場變化。管理信息系統亦有助評估每位酒店總經理及區域經理的表現。
客户服務技術
我們制定了一整套酒店級數字化轉型計劃,從入住到退房,提高客人對客户互動的每一步滿意度。
自助服務倡議
我們在我們的應用程序中推出了用户友好的自助入住/退房服務,以縮短客户和前臺工作人員的時間。我們還在我們的應用程序上推出了自助房間選擇功能,客人可以通過該功能訪問酒店的平面圖和房間佈局,並選擇具有他們喜歡的樓層、景觀、靠近電梯和潛在附近噪聲源的房間。2018年9月,我們在自己的應用程序和網站上推出了自助延期入住功能,有效地降低了員工與房間的比例。
機器人助手
我們酒店使用機器人助手旨在吸引客人,特別是年輕的專業人士和旅行者。這些由人工智能驅動的智能機器人可以在整個酒店內移動,運送零食、洗漱用品和其他酒店便利設施,迎接客人並將他們帶到他們的房間,提高酒店的運營效率和客人體驗。
一鍵Wi-Fi接入
為了方便起見,我們向客户推出了一鍵式Wi-Fi接入,客人可以在其中驗證自己的身份並輕鬆訪問酒店的Wi-Fi網絡,而不需要輸入密碼。
支持物聯網的客房
我們酒店客房中的物聯網技術可以提高客人的住宿質量。我們的物聯網使客房能夠允許客人控制房間温度、燈光、窗簾,並提供房間清潔服務、叫醒服務和酒店退房預約,以及通過他們的手機或其他房間設施請求電子發票。
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互聯網服務系統
我們的互聯網服務系統由我們的網站(www.998.com)、我們針對iOS、安卓或其他操作系統的智能手機應用程序以及用於預訂房間的微信小程序組成。該系統為我們的會員和公眾提供方便、友好和最新的服務,包括我們酒店的信息和搜索服務,如位置、便利設施和定價、預訂服務、在線支付和在線選擇房間功能、會員註冊和管理以及企業會員服務。
銷售和市場營銷
加盟商
我們打算繼續擴大我們的酒店網絡,主要是通過我們的特許經營和管理模式。我們的業務開發團隊利用我們的品牌和我們在全國的存在來接觸潛在的特許經營商,並與其他經濟型和中型酒店網絡競爭。我們的目標是與潛在的特許經營商分享我們的經營理念,並強調我們服務的一致性。我們強調與我們的品牌結盟的好處、我們對提高酒店盈利能力的承諾、我們的專有運營系統、我們的培訓和支持計劃以及我們廣泛的企業成員和個人成員網絡。我們的目標是通過繼續推廣我們的品牌來擴大我們的特許經營基礎。我們還通過向在一定時間內開設多家我們品牌酒店的加盟商提供特許經營費批量折扣,鼓勵加盟商以我們的品牌經營多家酒店。然而,我們不鼓勵特許經營商同時開設太多酒店,以確保他們現有的酒店運營得到應有的關注,並確保我們的客人享受到他們應得的始終如一的優質服務。截至2021年12月31日,我們擁有353家加盟商,他們多次開設酒店,我們品牌下的酒店總數為846家。當我們發現新的酒店發展機會時,我們會優先向現有的特許經營商、酒店開發商、獨立酒店和汽車旅館的所有者以及其他經濟型和中型連鎖酒店的附屬酒店的所有者提供這些最佳機會。我們相信,這一做法將增強我們與現有和潛在特許經營商之間的信任,並可能有效地增強我們將這些發展機會轉化為我們特許經營和管理模式下的酒店的能力。
客人
我們的客户銷售和營銷努力針對的是個人商務和休閒旅行者。儘管我們的國際客人越來越多,但我們的客人主要是中國公民,大約96.4%的客人是亞洲內部的遊客。我們的營銷和廣告努力還包括户外廣告,如廣告牌和標牌,我們酒店的廣告和材料,發送給我們會員的宣傳材料,電視、互聯網和廣播廣告,高鐵網絡廣告,消費者媒體和促銷活動中的平面廣告,特別節日促銷活動,聯合營銷活動,以及與流行的互聯網社交平臺的合作。我們營銷和廣告計劃的重點是宣傳我們品牌的核心特徵-舒適、質量、價值和便利。我們的廣告活動鼓勵消費者“只體驗”我們的酒店,並直接與我們聯繫。此外,通過與食品和飲料的聯合客户忠誠度計劃相結合,我們受益於這些連鎖餐廳的吸引力,併為我們的個人會員提供了更多的選擇,可以兑換他們的會員點來購買食物。我們繼續推出我們的食品和飲料概念,將食品和飲料服務品牌引入我們的酒店,將它們變成利潤中心,並吸引更多的客人來到我們的酒店。在營銷方面,我們正在與幾家銀行制定聯合營銷計劃,以吸引當地企業客户和高價值的商務旅行者。
我們的投資
宜邦
2017年4月,我們與一羣與我們無關的投資者一起購買了宜邦酒店集團有限公司30%的股權。宜邦是一家專注於中國經濟型酒店板塊的酒店運營商。截至2021年12月31日,宜邦擁有650家酒店,35,112間客房,以及223家酒店,計劃提供12,904間客房。2021年,宜邦錄得淨虧損,部分原因是新冠肺炎的影響。此外,70%的持有者
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宜邦酒店集團有限公司或宜邦的股權,有權在宜邦提交經四大會計師事務所審計的2019年合併財務報告後,按照以宜邦2019年實現的淨利潤為計算基礎的公式,在一定期限內將其在宜邦的股權轉換為我們的股份。宜邦在2019年錄得淨虧損,根據宜邦2019年的財務業績,該等持有人無法換取我們的股份。此外,我們有權要求原始股東贖回30%的投資。
銀杏
於2019年1月,我們斥資約520萬美元收購了中國銀杏教育集團有限公司(簡稱銀杏)在香港聯合交易所有限公司首次公開發售的27,776,000股普通股。2019年1月,我們進一步投資250萬美元收購銀杏增發普通股13,560,000股。銀杏是中國發展和提供酒店業高等教育服務的先行者。銀杏大學擁有近萬名在校生,目前被“高三網協”評為中國心目中排名第一的好客大學。“高三網協”是一個權威網站,提供中國大學的介紹和排名。我們相信,這筆交易將有助於培養、發展和提高我們公司的專業人才,以及中國整個酒店業的專業人才。
Argyle
2019年4月,我們合併了Argyle。作為一家專注於時尚商務酒店和五星級豪華酒店的酒店運營商,Argyle的一系列品牌都展示了獨特的澳大利亞生活方式和口味。這些房產大多位於中國的西南部。其銷售和營銷費用的增加是由於擴大了業務開發團隊、在線廣告、參加展覽,目的是快速擴大其酒店網絡。2021年期間,Argyle錄得淨虧損,主要原因是新冠肺炎的影響。
城市
2019年12月,我們整合了Urban與九個不同的品牌,涵蓋經濟細分市場到中高端細分市場。在中國打造了一系列覆蓋廣泛的品牌,以合理的價格為客人提供各種優質的商務和休閒服務。從戰略上講,Urban在中國的強大品牌組合和地理覆蓋範圍與格林豪泰的業務和擴張計劃具有很強的互補性。
員工
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我們分別擁有2657名、2565名和2892名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。截至2021年12月31日,在我們的2892名員工中,917名是租賃和運營酒店的員工,1178名是特許經營和管理酒店的員工,161名是投資和開發人員,157名是區域經理/運營人員,22名是質量控制人員,20名是中央預訂中心的員工,32名是科斯莫斯大學的培訓人員,405名在我們的總部辦公室工作。我們相信,員工是我們公司最大的資源,培養和留住一支有能力、有幹勁的員工團隊是我們成功的關鍵。我們的目標是招聘具有酒店業和其他服務行業背景和經驗的管理人員,重點是滿足客户的需求。我們還從提供酒店管理課程的一流大學招聘頂尖畢業生。我們要求我們的員工至少擁有兩年的大專學位。我們的目標是通過紀律嚴明的招聘和培訓流程招聘、培訓和留住最優秀的人才,同時提供具有競爭力的與績效掛鈎和KPI驅動的職業晉升和發展機會。
總經理
為了幫助確保我們的特許經營酒店提供始終如一的高質量服務,我們的總經理和特許經營管理酒店的某些其他管理員工由我們進行培訓和派遣。根據特許經營及管理協議,本集團向加盟商收取固定酒店經理費用,以補償本集團特許經營及管理酒店經理的薪金、社會福利
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以及發生的某些其他自付費用。酒店管理費按月確認為收入。除了標準薪酬外,我們的特許經營商還被允許向其所在地的經理提供基於績效的薪酬。在評估我們的總經理時,考慮了幾個因素,如總經理負責的酒店的財務業績、客人滿意度、員工滿意度、酒店定期質量檢查的結果、總經理培訓計劃和年度考核的結果。
特許經營和管理型酒店的員工
在我們的特許經營和管理的酒店,除了我們的總經理外,我們不僱用酒店員工,因此我們不負責補償當地員工,這些職能由特許經營商承擔。然而,為了幫助確保我們的特許經營和管理酒店在一致的基礎上提供高質量的服務,我們為特許經營和管理酒店的員工設計了強制性和可選培訓計劃。這些培訓計劃提供有關酒店運營各個方面的質量監控協助和全面培訓。在我們特許經營商的許可下,我們還為酒店員工提供晉升、加入我們公司的機會和過渡到我們網絡中的其他職位的機會,條件是表現出的工作表現以及滿意地完成強制性培訓計劃和通過考試。我們還鼓勵我們的特許經營商效仿我們的僱傭做法,因為我們相信這些做法將幫助我們特許經營和管理的酒店的員工提高生產率,增加工作滿意度,並對我們和我們的品牌產生類似的所有權忠誠感。
出租自營酒店的員工
截至2021年12月31日,我們有917名員工為我們租賃和運營的酒店工作。酒店開業前兩到三個月,酒店的所有員工都必須在酒店總經理和我們的人力資源部的監督下完成正式培訓。科斯莫斯大學的工作人員和我們的區域經理將在培訓結束後對酒店的質量進行檢查。對於總經理,我們還有一個為期兩個月的項目,讓他們輪流在我們的每個部門工作,以獲得進一步的培訓。這些新員工中的一部分將被選拔到值班經理的職位上,優秀的實習生將很快晉升到總經理的職位。我們發現這一培訓計劃在啟動和激勵我們的新員工方面是有效的。
競爭
中國的酒店業是分散的,競爭激烈,整合的時機已經成熟,尤其是在品牌連鎖酒店中。我們與其他品牌和獨立酒店在我們運營的每個市場爭奪客人。酒店業的不同品牌主要根據房價、住宿質量、品牌認知度、地理位置的便利性、地理覆蓋範圍、提供的服務質量和範圍、客人便利設施和會員福利進行競爭。我們主要與其他酒店集團以及在我們經營的每個市場的各種獨立住宿設施競爭,包括錦江、吉酒店、如家快捷酒店、7天酒店、漢庭、超級8和國際酒店品牌。我們還面臨着來自酒店式公寓的競爭。
知識產權
我們的品牌、商號、商標、商業祕密和其他知識產權使我們的技術平臺、服務和產品有別於我們的競爭對手。我們的知識產權為我們在中國酒店業的經濟型和中型酒店領域提供了競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他知識產權,我們依靠商標、商業祕密和版權法的組合。我們還對我們的員工、承包商和其他為我們公司提供服務的人施加保密義務。截至2021年12月31日,我們在中國註冊的商標共有552件,軟件註冊證74件,著作權1件。我們商標的到期日在2022年到2032年之間,包括“Greentree Inn”。一旦我們註冊商標的十年期限屆滿,我們將能夠在支付續期費後再續展我們的商標註冊十年。我們已經在互聯網名稱與數字地址分配機構(ICANN)註冊了我們的域名,包括998.com、gretree.cn、greentree.com.cn等。
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我們保護我們的知識產權的努力可能不夠,第三方可能會侵犯或挪用我們的權利。如果別人能夠複製和使用我們的專有信息和操作系統以及其他專有技術平臺,而不花費時間和資源開發自己的專有技術平臺,我們可能無法保持或提高我們的競爭地位。此外,有關知識產權的法律在中國案中的適用和解釋是不確定和不斷演變的,可能會給我們帶來重大風險。如果需要訴訟來執行我們的知識產權,或確定他人的專有權利的範圍,我們可能需要支付鉅額費用或轉移其他資源,這可能會損害我們的業務和前景。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。”
保險
我們相信,我們的酒店有足夠的財產、設備責任和金錢保險,具有我們認為是中國類似公司習慣的承保特徵和保險限額。我們還要求我們的特許經營商提供足夠的財產、設備責任和金錢保險。我們有財產保險,包括我們在酒店擁有的資產。雖然我們要求我們的特許經營商提供慣常的保險,但我們不能保證他們會遵守這一要求,並實際購買此類保單。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。見“第3項.關鍵信息.-D.風險因素.-與我們的業務相關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限。”
物業和設施
我們的總部位於上海中國,在那裏我們租用了大約9,396平方米的辦公空間。
自有物業
截至2021年12月31日,我們擁有十一總樓面面積達92,360平方米的酒店物業。有關我們酒店位置的更多詳細信息,請參閲“-我們的酒店網絡”。
租賃物業
截至2021年12月31日,我們共租賃了66個物業,其中63個物業用於酒店運營,3個物業用於其他用途,如總部和辦公場所。我們租賃物業的總建築面積從大約120平方米到46176平方米不等。
法律訴訟
我們不時受到法律訴訟、調查和與我們的業務開展相關的索賠,其中包括與物業租賃、與我們的特許經營商的特許經營協議、侵犯我們的品牌、與僱傭相關的糾紛、人身傷害、財產損失或由於我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的其他損害有關的訴訟。與我們出租的物業或專營權協議有關的各種糾紛可能會不時發生,在最壞的情況下,可能會導致我們的酒店運營受到影響或終止。截至2021年12月31日,我們有43起與特許經營和管理的酒店相關的法律訴訟待決。我們是大多數此類案件的原告。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們受到與我們提起或針對我們提起的訴訟有關的風險,不利的訴訟結果可能損害我們的業務和財務狀況。”
除本年報另有披露外,吾等目前並不參與亦不知悉本公司管理層認為個別或整體而言可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。
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我們沒有為我們作為被告的訴訟預留準備金,因為我們相信我們不太可能會輸掉這類訴訟,或者即使我們輸掉了訴訟,這些損失也不會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。
企業社會責任:環境影響
我們致力於通過向我們的酒店推薦幾家領先的、能源標準更高的製造商生產的更節能的家用電器來節省更多的能源和成本。在我們工程部員工的幫助下,即使通過合理的佈局和位置,也能節省更多的能源。此外,為了減少對環境的影響和減少不必要的環境資源浪費,我們一直在將酒店使用的一次性物品,如拖鞋、牙刷和梳子,升級為環保物品。
為了回饋社會,我們更願意購買和推薦社會福利產品,包括某些化工廠的洗滌產品,這些產品的工人大多是聽障人士,為殘疾人的社會融合做出貢獻。每年高考期間,我們都會號召我們的酒店加入《高考優惠休閒房》,為高考學子加油打氣。
監管事項
以下是影響我們在中國的業務活動或我們股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的重大法律法規或要求的摘要。
中國的酒店業受到多項法律法規的約束,包括與酒店經營管理和商業特許經營有關的法律法規,以及與環境和消費者保護有關的法律法規。與中國的其他行業一樣,中國管理酒店業的法規仍在發展和演變中,可能會不時修改、升級或重新制定。因此,當任何現行法規被修訂或升級時,酒店業可能被要求滿足新的或更嚴格的標準、標準或要求。本部分概述了目前與我們的業務和運營相關的主要中國法規。
關於外資所有權的規定
2019年3月15日全國人民代表大會制定的《中華人民共和國外商投資法》和2020年1月1日生效的國務院頒佈的《中華人民共和國外商投資法實施條例》和《Republic of China實施條例》取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規。外商投資法施行前設立的外商投資企業,可在本法施行後五年內保留原營業機構等。
根據《外商投資法》,外商投資享有準入前國民待遇,實行負面清單管理制度。進入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域外商投資准入實施特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域,投資限制領域應符合負面清單規定的條件。外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護,國家支持企業發展的各項政策對外商投資企業同等適用。
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外國投資者在中國的投資活動主要受鼓勵外商投資產業目錄,或鼓舞人心的目錄,而外商投資准入特別管理措施(負面清單),或負面清單由中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、中華人民共和國商務部、國家發改委、中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會、國家發展和改革委員會、國家發改委、中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委外商投資法及其各自的實施規則和附屬規定。商務部、國家發改委於2020年12月27日發佈了《鼓勵外資產業目錄(2020年版)》,並於2021年12月27日發佈了《外國投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》或《2021年負面清單》,取代此前的鼓勵性目錄和負面清單。
在.之下措施關於2020年1月1日起施行的經商務部和國家市場監管總局批准的外商投資信息申報辦法,外商或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務管理部門報送初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告,報送投資信息。外國投資者、外商投資企業違反本法規定,未按規定向外商投資信息報送系統報送投資信息的,由有關商務主管部門責令限期改正;逾期不改正的,處以10萬元以上50萬元以下的罰款。
根據發改委、交通部於2020年12月19日發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》,發改委、交通部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。該措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資,包括(I)投資於新的在岸項目或與外國投資者建立外商獨資在岸公司或合資企業;(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產;以及(Iii)以任何其他方式進行在岸投資。投資涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域,以及取得被投資公司事實上的控制權,應當在投資前向專門設立的機構備案。根據這些措施,什麼可能構成“以任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”可以被廣泛解釋。根據適用於外國投資安全審查的規定,通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改,並將在相關國家徵信系統中被記錄為該外國投資者的負面信用信息,然後按照相關規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行這種整改,將被勒令處置該股權或資產,並採取任何其他必要措施,以恢復現狀,消除對國家安全的影響。
關於合併和收購的規定
根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者併購中國境內的非外商投資企業,應當在目標企業變更登記完成時通過企業登記系統提交初次報告。
外國投資者在中國境內收購企業的股份、股權、財產股或其他類似權益的,適用外商投資法,即投資者在併購交易中不遵守本法的,可能會受到新頒佈的外商投資法的處罰和罰款。
《酒店業經營管理條例》
1987年11月,公安部發布《飯店業安全管理辦法》,2004年6月,國務院發佈《國務院關於對確實需要保留的行政審批項目設定行政許可的決定》,
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該法案於2016年8月25日修訂。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑,或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。《中華人民共和國治安管理處罰法》於2012年10月26日公佈,2013年1月1日起施行。根據《飯店業治安管理管理辦法》、《中華人民共和國治安管理處罰法》及相關地方法規,未取得特殊行業許可證擅自經營酒店業務,可對經營者處以警告、10天至15天以下拘留以及人民幣500元至1,000元罰款。未取得特種行業許可證或者取得特種行業許可證但違反有關行政法規的,也可以責令停業、停業。根據江蘇等省市的規定,未取得特殊行業許可證擅自經營酒店的,可由公安有關部門予以取締,沒收違法所得、非法經營物品和直接用於非法經營的工具設備,並處五千元以上二萬元以下的罰款;情節嚴重的,並處二萬元以上二十萬元以下的罰款。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們的業務有關的風險--未能遵守與租賃和經營以及特許經營和管理的商業模式、酒店業、建築業、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規,可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。”
1987年4月,國務院頒佈了《公共場所衞生管理條例》,隨後於2016年2月6日和2019年4月23日修訂,2011年3月10日,1月19日,衞生部發布《公共場所衞生管理條例實施辦法》,國家衞生計生委對該條例進行了修訂,2016年和2017年12月26日。根據這些規定,酒店開業前必須取得公共區域衞生許可證。根據該等規例,酒店如未能取得公共區域衞生許可證或未遵守該等規例所載其他要求,可能會根據其各自活動的嚴重程度而受到以下行政處罰:(i)警告;(ii)罰款人民幣500元至人民幣30,000元;或(iii)責令停業整頓或吊銷公共衞生許可證。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們業務有關的風險—未能遵守有關特許經營模式、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全及環保的政府法規,可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
自2018年起,全國實施垃圾分類回收管理,對違反垃圾分類回收管理規定的公司/個人制定了相應的管理規定和行政處罰,如《上海市生活垃圾管理規定》第五十七條。2019年1月31日,上海市人大常委會印發了《上海市生活垃圾管理條例》,並於2019年7月1日起正式施行。《條例》第五十七條規定,公司違反本條例第二十四條第一款規定,未將生活垃圾裝入相應收集容器的,由城管執法部門責令立即改正;拒不改正的,處五千元以上五萬元以下罰款。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《人民Republic of China安全生產法》,自2021年9月1日起正式施行。法律規定,生產經營單位應當對從業人員進行安全生產教育培訓,確保從業人員具備必要的安全生產知識,熟悉有關安全生產規章制度和安全操作規程,掌握崗位安全操作技能,瞭解事故應急措施,知曉其在安全生產中的權利義務。此外,不具備安全生產教育培訓資格的從業人員不得作業。
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生產經營企業未按照規定對職工、派遣工、實習生進行安全生產教育培訓,或者未按要求如實告知有關安全生產問題的,責令限期改正,可以處以5萬元罰款;逾期不改正的,責令停產停業整頓,並處以五萬元以上十萬元以下罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上二萬元以下的罰款。
為保護和改善環境,防治大氣污染,全國人大常委會制定了《人民Republic of China大氣污染防治法》,並於2018年10月26日公佈施行。經營者應當安裝油煙淨化設施並保持正常使用,或者採取其他油煙淨化措施,達標排放油煙,防止污染附近居民的正常生活環境。還禁止在居住建築、沒有專用煙道的商住綜合體以及商住綜合體中與住宅樓層相鄰的商業樓層新建、改建、擴建產生油煙、異味和廢氣的餐飲服務項目。
第一百一十八條規定,餐飲經營者排放油煙,違反本法規定,未正確安裝、使用油煙淨化設施或者未採取其他油煙淨化措施,排放超過排放標準的,由縣級以上地方人民政府確定的監督管理機關責令改正,並處五千元以上五萬元以下的罰款;拒不改正的,責令停產整頓;違反本法規定,在住宅內、未設置配套專用煙道的商品住宅內以及鄰近住宅樓層的商品住宅內新設、改擴建排放油煙、臭氣、廢氣的餐飲經營活動的,由縣級以上地方人民政府確定的監督管理機關責令改正;拒不改正的,責令關閉,並處一萬元以上十萬元以下的罰款。
為保障食品安全,保障公眾健康和生命安全,全國人大常委會制定了《食品安全法》, 《中華人民共和國食品安全法》2009年2月,並於2015年4月24日、2018年12月29日和2021年4月29日修訂。此外,SCNPC通過了 食品安全法實施細則於2009年7月20日生效,並於2016年2月6日和2019年10月11日修訂。2010年3月4日,衞生部頒佈《 餐飲服務許可管理辦法和餐飲服務食品安全監督管理辦法.這兩項措施於2010年5月1日生效。根據上述措施,消費性餐飲服務提供者須取得餐飲服務許可證,並負責餐飲服務的安全。2009年7月30日,國家工商總局發佈了《 《食品流通許可證管理辦法》該法案隨後於2015年被廢除,以符合新修訂的《中華人民共和國食品安全法》. 根據本辦法,食品流通服務提供者應當取得食品流通許可證。2015年8月,中國食品藥品監督管理總局(CFDA)頒佈了《 食品經營許可管理辦法並於2017年11月17日修訂。此外,CFDA通過了 關於啟動使用《食品經營許可證》的公告自2015年9月30日起施行。根據上述辦法,在人民Republic of China境內從事食品銷售和餐飲服務,應當依法取得食品經營許可證。原食品餐飲服務許可證、流通許可證有效期屆滿後,由發證機關撤銷登記。但是,原食品餐飲服務許可證、流通許可證有效期未滿的,繼續有效;在有效期內,食品經營者申請更換為食品經營許可證的,許可主管部門應當按照規定補領。在我們酒店經營的每一家餐廳都必須獲得食品經營或餐飲服務或流通許可證才能提供食品服務。根據《中華人民共和國食品安全法》未取得餐飲服務許可證(或原食品衞生許可證)的,可處以:(一)沒收違法所得、違法生產用於銷售的食品以及用於非法生產的工具、設施和原材料;(二)違法生產的食品價值不足一萬元的,並處五萬元以上十萬元以下的罰款;違法生產的食品價值等於一萬元以上的,處以相當於食品價值十倍以上二十倍的罰款。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務有關的風險--不遵守政府規定
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與租賃和經營以及特許經營和管理的商業模式、酒店業、建築業、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
中華人民共和國防火法律框架載於1998年4月29日通過並於2021年4月29日修訂的《消防法》。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定,應急管理部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。消防法規定,建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準。建設單位在建設、裝修酒店前,應當將防火設計文件報住房城鄉建設部審批。建設單位竣工後,必須向住房城鄉建設局進行消防驗收,經有關部門驗收後,不得投入使用。對於賓館等公眾集會場所,使用該場所的建設單位或者單位在使用經營該場所的業務前,應當向場所所在地的縣級以上公安機關有關消防主管部門申請進行消防安全檢查,未通過消防安全檢查或者經檢查不符合消防安全要求的,不能投入使用運營。根據本規定,未獲得消防設計方案批准或消防安全檢查(包括消防驗收和消防安全檢查)不合格的酒店可被處以:(一)責令暫停項目建設、使用或經營;(二)人民幣3萬元以上30萬元以下罰款。2019年5月30日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關於印發《關於深化消防執法改革的意見》的通知或意見。根據意見,公眾聚集場所(包括酒店)在依照適用法律獲得營業執照或滿足投入使用條件後,通過在線政務服務平臺或現場向消防部門提交申請,並承諾場所符合消防安全標準,即可投入使用或開業。凡通過公共集會場所消防安全檢查的酒店,將獲得公共集會場所消防安全檢查證書。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們的業務有關的風險--未能遵守與租賃和經營以及特許經營和管理的商業模式、酒店業、建築業、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規,可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。”
2006年1月,國務院頒佈了娛樂場所管理條例並於2016年2月6日和2020年11月29日進行了修改。根據這些規定,提供迪斯科舞廳或舞廳等娛樂設施的酒店必須獲得娛樂業務經營許可證。
2010年10月18日,國家質檢總局批准發佈了《星級旅遊飯店分類認可》(GB/T14308-2010),並於2011年1月1日起施行。2010年11月19日,國家旅遊局頒佈了《星級旅遊飯店分類認定實施辦法》,並於2011年1月1日起施行。根據這些規定,所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店有五個評級,從一星級到五星級,這些評級是根據設施、管理標準和服務質量進行評估的。星級評級一經授予,有效期為三年。
2013年4月25日,全國人大常委會發布了《人民Republic of China旅遊法》,自2013年10月1日起施行,最近一次修改於2018年10月26日。根據這項法律,住宿提供商必須履行其與客户達成的協議規定的義務。
以上所有有關酒店經營的規定均適用於本公司,既是我們租賃和經營酒店的經營者,也是我們特許經營和管理酒店的特許經營商。
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《租賃條例》
在……下面《城市房地產管理法》由全國人大常委會頒佈,自1995年1月起施行,最新一次修訂於2019年8月生效,要求出租人和承租人簽訂書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則,如果出租人和承租人未辦理登記手續,出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他處罰。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的出租人未能遵守中國法律下的租賃登記和其他合規要求,可能會使這些出租人或我們受到罰款或其他處罰,這可能會對我們經營酒店的能力產生負面影響。”
根據《中華人民共和國民法典》(於2021年1月1日起生效,其中取代了《合同法》以及《中華人民共和國物權法》),經出租人同意,承租人可以將租賃物轉租給第三方。承租人轉租租賃物的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的,出租人有權解除合同。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們和我們的特許經營商使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰,這可能會阻止我們的特許經營商或我們經營受影響的酒店或增加與經營這些酒店相關的成本。”
2010年12月1日,住房和城鄉建設部頒佈商品住房租賃管理辦法,於2011年2月1日起生效。根據這一規定,在某些情況下,包括在違反適用規定改變財產指定用途的情況下,不得出租財產。該規定還規定,直轄市、市、縣人民政府房地產主管部門對違反上述規定的,應當責令限期改正,對未取得違法所得的,處5000元以下的罰款。違法所得的,可以處以違法所得三倍以上五倍以下的罰款,最高可達人民幣三萬元。
根據《《中華人民共和國民法典》,抵押物在抵押權成立前已出租轉讓佔用的,原租賃不受抵押權的影響。根據《最高人民法院關於審理城市建築物租賃合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》(2020年版),自2021年1月1日起施行,承租人按照租賃合同約定佔有期間租賃房屋所有權發生變更,承租人請求受讓人繼續履行原租賃合同的,中國法院予以支持,但抵押權在租賃房屋租賃前已成立,且因抵押權人實現抵押權而發生所有權變更的除外。見“第3項.關鍵信息.-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們和我們的特許經營商使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰,這可能會阻止我們的特許經營商或我們經營受影響的酒店或增加與經營這些酒店相關的成本。”
關於土地或財產使用的規定
有關土地或物業用途的規定,主要包括《中華人民共和國土地管理法》Republic of China1986年6月25日全國人民代表大會常務委員會通過,2019年8月26日最近一次修改,中華人民共和國土地管理法實施條例Republic of China根據1998年12月27日第296號國務院令發佈,並根據2014年7月29日、2021年9月1日《國務院關於修改若干行政法規的決定》進一步修改。
根據上述規定,對於國有土地和農民集體所有的土地,建設單位應當按照土地使用權租賃合同的約定或者按照與土地使用權劃撥有關的批准文件的規定使用、建設。至於國有土地,
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將土地轉為建設用地,應當經有關人民政府自然資源行政主管部門同意,報原批准用地的人民政府批准。改變城市規劃區內土地用途,應當報經有關城市規劃行政主管部門同意;未經批准,不得改變有關土地利用總體規劃中規定的土地用途。根據這些規定,如果不遵守批准的用途,這些物業的業主和/或租户可能會被罰款或處以其他懲罰,包括可能被要求停止這種不符合規定的操作,以及被相關土地管理當局要求退還土地。未按照批准的土地用途使用的,農村集體經濟組織經此前批准土地使用的人民政府批准,可以收回土地使用權。
消費者保護條例
1993年10月,全國人大常委會頒佈了《消費者權益保護法 已於2013年10月25日修改, 或消費者權益保護法.下 消費者權益保護法向消費者提供商品或服務的經營者須遵守若干要求,包括以下各項:
● | 確保商品和服務符合一定的安全要求; |
● | 披露商品或者服務的嚴重缺陷,採取預防措施防止損害發生; |
● | 向消費者提供準確信息,不做虛假廣告; |
● | 不以格式合同、通告、公告、店鋪告示等方式,為消費者設定不合理、不公平的條款,減輕或者免除損害消費者合法權益的民事責任; |
● | 不得侮辱、誹謗消費者,不得搜查消費者本人或者其攜帶的物品,不得侵犯消費者的人身自由。 |
經營者不履行前款規定的義務,可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽,消除消費者遭受的不利影響,並就所造成的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的,還可以對經營者處以警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任的處罰。
2003年12月26日,中華人民共和國最高人民法院公佈了關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋自2004年5月1日起施行,2020年12月29日修訂。2020年5月8日,中華人民共和國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國民法典》,自2021年7月1日起施行。上述解釋和法律進一步增加了經營酒店、餐館或娛樂設施的經營者的責任,並要求經營者因未履行法定義務或保障他人人身安全而承擔賠償責任。
網絡信息保護條例
2012年12月28日,中國人民代表大會常務委員會發布了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》,要求網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集、使用公民電子個人信息時,應當公佈收集使用規則,並堅持合法、合理、必要的原則,明確規定
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收集和使用信息的目的、方式和範圍,並徵得信息收集者的同意,不得違反法律法規和雙方的約定收集和使用信息;網絡服務提供者和其他企事業單位及其人員必須嚴格保密,不得泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供信息。
2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。與全國人大發布的上述決定相比,該命令的要求更嚴格、更廣泛。根據該命令,如果網絡服務提供商希望收集或使用個人信息,則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關互聯網服務時,網絡服務提供商必須停止收集或使用相關個人信息,並取消相關用户賬户的註冊。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。此外,如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務,則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。該命令籠統地規定,違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光,在最嚴重的情況下,還可能面臨刑事責任。
2017年6月1日,全國人大常委會2016年11月頒佈的《人民Republic of China網絡安全法》正式施行。本法還吸收和重申了上述決定和命令中的原則和要求,並進一步規定,個人發現網絡運營商違反法律、法規或者雙方約定收集、使用其個人信息的,有權要求網絡運營商刪除其個人信息;個人發現網絡運營商收集、存儲的個人信息有誤的,有權要求網絡運營商改正,網絡運營商應當採取措施予以糾正。根據本法,違規者可以處以:(一)警告;(二)沒收違法所得,並處違法所得的100%至1000%以下的罰款;沒有違法所得的,處以100萬元以下的罰款;(3)責令關閉網站,停業整頓,吊銷營業執照。此外,對責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
2019年11月28日,中國網絡空間管理局局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、SAMR辦公廳發佈《通過App非法收集和使用個人信息的識別方法為監管部門識別通過手機APP非法收集和使用個人信息提供指導,為APP運營商進行自查自正和其他參與者自願監督合規提供指導。我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息,並建立了信息安全制度來保護用户的隱私。此外,根據《中華人民共和國民法典》,任何組織和個人在必要時應合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供或公開他人的個人信息。
關於互聯網內容和信息安全的規定
《互聯網信息服務管理辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外,這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息,
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其他人的利益。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除違規內容,並保留記錄,並向有關部門報告。此外,2019年,CAC發佈了《網絡信息內容生態管理規定》,或CAC令第295號,於2020年3月1日起施行,進一步加強對網絡信息內容的規範管理。根據CAC第5號令,要求各網絡信息內容服務平臺,其中包括:(一)不得傳播任何法律法規禁止的信息,如危害國家安全的信息;(二)加強對該網絡信息內容服務平臺上發佈的廣告的審查;(三)公佈管理規則和平臺公約,完善用户協議,使該網絡信息內容服務平臺能夠明確用户的權利和義務,並履行法律、法規、規則和公約所要求的管理責任;(四)建立方便的投訴和舉報手段;(五)編制網絡信息內容生態管理年度工作報告。此外,網絡信息內容服務平臺不得(一)利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動;(二)從事網絡流量詐騙、惡意流量改道等與詐騙賬户、非法交易賬户或操縱用户賬户有關的活動;(三)以幹擾信息展示的方式侵犯第三人的合法權益或謀取非法利益。中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。全國人大常委會制定了《關於維護互聯網安全的決定》,對下列行為,中國將給予刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。此外,全國人民代表大會常務委員會還頒佈了《人民Republic of China網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,以保護網絡空間的安全和秩序。根據網絡安全法,任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會道德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務,包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求;核實用户的真實身份;將主要信息基礎設施運營商在中國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據本地化(如果該等信息和數據因商業目的必須在國外提供,應根據適用的法律和法規進行安全評估);以及在必要時為政府當局提供協助和支持,以保護國家安全和調查犯罪活動。
《環境保護條例》
2012年2月29日,中國全國人大常委會發布了修改後的清潔生產促進法《中華人民共和國環境保護法》對餐飲、娛樂、賓館等服務性企業進行規範,要求其使用節能、節水和其他環保技術和設備,減少或停止使用浪費資源、污染環境的消費品。
根據人民環境保護法Republic of China中國人民代表大會於1989年12月26日發佈,2014年4月24日修訂,《中華人民共和國環境影響評價法》Republic of China由中國人民代表大會於2002年10月28日公佈,最近一次修訂分別於2018年12月29日建設項目環境保護管理規定1998年11月29日國務院公佈,2017年7月16日修訂的《飯店建設項目環境影響評價報告書》和《建設項目環境保護設施驗收申請書》,應當報環境保護主管部門批准後方可經營。根據《《中華人民共和國環境影響評價法》Republic of China,未獲得環境影響評價批准的酒店,可被責令停止建設,處以1%以上罰款
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超過建設項目總投資5%的,並責令恢復原狀,對項目直接責任人可能會受到一定行政處罰。
中華人民共和國法律水污染防治第一次於1984年11月1日生效,最近一次修訂是在2017年6月27日。中華人民共和國境內河流、湖泊、運河、灌溉渠道、水庫等地表水和地下水的污染防治,適用本法。根據本法和中華人民共和國有關法律、法規的規定,環境保護部和縣級以上地方各級環境保護部負責水污染防治工作的管理和監督。
中華人民共和國法律 水污染防治規定,對直接或間接向水體排放污染物的水上新建、擴建、改建項目和其他設施,應當按照有關法律法規進行環境影響評價。建設項目水污染防治設施應當與建設項目主體結構一起設計、建造和投入使用。水污染防治設施經環境保護部及其地方主管部門驗收合格後,方可使用。拆除、延期作業的,應當事先徵得縣級以上環境保護部所在地主管部門的同意。
《商業特許經營條例》
特許經營業務受交通部及其地區對應機構的監督和管理。這類活動目前由條例在商業特許經營管理國務院於2007年2月6日發佈,自2007年5月1日起施行。這個條例在商業特許經營管理得到了新的商業特許經營備案管理辦法由交通部於2011年12月12日發佈,2012年2月1日起施行,新《商業特許經營信息披露管理辦法》於2012年2月23日由交通部發布,自2012年4月1日起施行。
根據上述適用規定,特許人必須具備若干先決條件,包括成熟的商業模式、向加盟商提供長期業務指導、技術支持和培訓服務的能力,以及擁有至少兩家在中國內部經營至少一年的直管店面。特許人從事特許經營活動,不符合上述條件的,可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰,並可由交通部或地方有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必要的條款,如條款、解約權和付款。
特許人須在與中國境內被特許人簽訂第一份特許經營協議後十五個月內,將營業執照、特許經營協議樣本和其他文件提交其註冊所在地的省級商務主管部門備案。特許人在兩個以上市、省、自治區開展特許經營業務的,須向商務部備案。特許人符合上述適用規定的,應當依法通過商務部建立的商業特許經營信息管理系統進行備案。此外,特許人應在每年3月31日前將特許經營協議的執行、撤銷、續簽和修改的信息報商務主管部門備案。
特許人記錄信息的某些變化,也應在這些變化發生後三十天內向有關商務主管部門備案。未按照本條例規定備案的,由有關商務主管部門責令限期履行,並處以1萬元以上5萬元以下的罰款。如果特許人不按規定執行,有關商務主管部門可以再處以5萬元至10萬元以下的罰款,並公開宣佈特許人的違規行為。
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除被特許人另有約定外,特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權自簽訂特許經營合同之日起一段時間內自行決定終止特許經營合同。
根據《商業特許經營信息披露管理辦法,在特許經營合同簽訂前30天,特許人必須向特許經營人提供特許經營合同的副本,以及有關事項的真實、準確的書面基本信息,包括:
● | 與商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍和基本情況; |
● | 與註冊商標、標識、專利、專有技術和商業模式有關的基本情況; |
● | 特許經營費的支付方式、金額和方式(包括押金的支付和退還押金的條件和方式); |
● | 特許人向被特許人提供商品、服務和設備的價格和條件; |
● | 向加盟商提供包括運營指導、技術支持和業務培訓在內的一致質量服務的詳細計劃、提供和實施計劃; |
● | 指導和監督加盟商經營的具體措施,包括一定的經營指導、提供方法和實施方案,包括選址、裝修裝修、門店管理、廣告促銷和產品配置;加盟商和加盟商在處理客户投訴和補救方面的責任分工等; |
● | 加盟商所有特許經營酒店的投資預算; |
● | 中國內部加盟商目前的數量、地域和運營評價; |
● | 前兩個年度經會計師事務所審計的會計報表彙總表和審計報告彙總表; |
● | 特許人在過去五年中涉及的任何訴訟的信息; |
● | 特許人及其法定代表人是否有重大違法記錄的基本情況; |
● | 交通部要求披露的其他信息。 |
如未披露或虛假陳述,特許人可終止特許經營合同,特許人可被處以最高人民幣30萬元的罰款。此外,此類不遵守行為可能會被公告。
根據2008年《外商投資市場準入手冊》 2008年12月,商務部頒佈的《外商投資企業經營特許經營權法》規定,現有外商投資企業在中國經營特許經營權,必須向原審批機關申請擴大經營範圍,將“以特許經營方式從事商業活動”納入其中。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法,包括版權、專利、商標和域名。
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目錄表
版權所有.中國版權(包括受版權保護的軟件)主要受著作權法及相關規則及規例保護。根據《著作權法》,受著作權保護的軟件的保護期為50年。
商標。《中華人民共和國商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。國家知識產權局或商標局負責整個中國的商標註冊和管理,註冊商標的有效期為十年,如果初始或延長的期限屆滿,則根據要求再給予十年。商標許可協議必須向商標局備案。
專利.根據中華人民共和國專利法及其實施細則,發明、實用新型專利一經被授予,除專利法另有規定外,未經專利權人授權,任何單位或者個人不得將該專利、專利產品或者專利方法用於生產經營目的。外觀設計被授予專利後,未經專利權人許可,任何單位或者個人不得製造、銷售或者進口含有該外觀設計專利的產品。專利權被侵權的,侵權人應當依照有關規定停止侵權行為,採取補救措施,支付損害賠償金。
域名。域名受中國互聯網域名管理辦法由工信部於2004年頒佈,將由互聯網域名管理辦法2017年11月1日起生效。工業和信息化部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。於中國註冊域名乃按“先申請先註冊”的原則進行。域名申請人在完成申請程序後即成為域名持有人。
互聯網信息服務條例
中華人民共和國電信條例《互聯網信息服務管理辦法》(2016年修訂)自2016年2月6日起施行(2011年修訂)於1月8日生效,2011年《商業互聯網信息服務法》規定,凡欲提供商業性互聯網信息服務者,應向中華人民共和國電信管理機關提出申請。省、自治區、直轄市或者國務院信息產業主管部門辦理互聯網信息服務增值電信業務經營許可證。
2006年7月,工業和信息化部的前身信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,根據該通知,持有增值電信業務經營許可證的中國境內公司,禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售《ICP許可證》,禁止向在中國境內非法從事增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括資源、場地或設施。此外,提供增值電信服務的運營公司所使用的域名和註冊商標必須由該公司或其股東合法擁有。此外,公司的經營場所和設備必須符合《ICP許可證》批准的覆蓋區域,公司必須建立和完善內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。對不符合要求且在規定期限內未能糾正的,工信部或當地對口單位有權對許可證持有人採取行政措施,包括吊銷其許可證。擅自經營電信業務或者超越經營範圍經營電信業務的,由國務院信息產業主管部門或者省、自治區、直轄市電信管理機構依職權責令改正,沒收違法所得,並處違法所得五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五萬元的,處十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,責令停業整頓。
2021年6月10日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國數據安全法》,現予公佈,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求在合法的情況下處理數據
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目錄表
和適當的方式,包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露數據。《數據安全法》規定了進行數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。此外,還引入了數據分類分級保護制度。根據《數據安全法》,重要數據處理者需要對其數據處理活動進行風險評估,並向有關當局提交風險評估報告。國家核心數據(即涉及國家安全、國民經濟命脈、重要民生、重大公共利益的數據)要實行更嚴格的管理制度。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實行出口管制。此外,《數據安全法》規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織和個人不得向任何外國司法執法機構提供中國存儲的任何數據。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,對個人信息權和隱私保護作出了規定,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了處理個人信息的保護要求,包括但不限於個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。它的許多具體要求仍有待中國領導的網信辦、其他監管機構和中國法院在實踐中澄清。我們可能需要進一步調整我們的商業做法,以符合個人信息保護法律和法規(包括個人信息保護法)。
2021年12月28日,中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》等中國網絡安全法律法規和辦法草案,計劃購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,必須接受中國網絡空間管理局的網絡安全審查。此外,《辦法》規定,數據處理者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動,也要接受網絡安全審查。該辦法進一步規定,如果運營商擁有100多萬用户的個人信息,並計劃將其在境外上市,則必須接受網絡安全審查。
2021年10月29日,中國網信辦頒佈了《數據輸出安全評估辦法(徵求意見稿)》,其中規定,在中國行動中收集和產生的重要數據要提供給境外,應當依法進行安全評估。個人信息的數據處理者應當進行安全評估。《辦法》草案進一步明確了安全評估的程序和要求。截至2021年12月31日,辦法草案僅向社會公開徵求意見,尚未正式通過。最終條款和通過這些條款的時間表可能會發生變化和不確定性。
2021年11月14日,中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,進一步規範互聯網數據處理活動,強調網絡數據安全監督管理,進一步規定了互聯網平臺運營者建立數據相關平臺規則、隱私政策、算法政策公開制度等義務。具體來説,《條例》要求數據處理者,包括(1)發現其使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞,或威脅國家安全或危害公共利益時,立即採取補救措施;(2)在處理個人信息、管理重要數據和打算在海外提供數據時,遵循一系列詳細要求。此外,這些條例草案要求,處理重要數據的數據處理商或在海外上市的數據處理商必須完成年度數據安全評估,並向相關監管機構提交數據安全評估報告。按照《條例》的要求,此類年度評估包括但不限於重要數據的處理、數據安全風險和處置措施的發現、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、已發生的數據安全事件及其處置、與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。截至2021年12月31日,《條例》僅向社會公開徵求意見,尚未正式通過。最終條款和通過這些條款的時間表可能會發生變化和不確定性。
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目錄表
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例2008年8月5日修訂的國務院發佈的《外匯條例》。根據《外匯管理條例》,利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付,可以在符合一定程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。
2015年2月13日,外匯局公佈關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知,或外匯局通知13。自2015年6月1日起施行後,單位和個人不再向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記,而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》,或稱外匯局第19號通知,將改革擴大到全國範圍。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。根據第十九號通知,外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認貨幣出資權益後(或銀行辦理貨幣出資記賬登記),可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業的自由結匯比例目前為100%。外管局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。然而,國家外匯管理局2016年6月發佈的第19號通知和另一份通知--《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》(簡稱第16號通知)繼續禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產等。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與中國在中國經營業務有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金,這將對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”
2019年10月,外匯局頒佈了關於進一步推進跨境貿易和投資便利化的通知,或外管局28號通知,其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。這個關於進一步優化跨境人民幣政策支持外貿外資穩定的通知人民中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀保監會、外匯局於2020年12月31日聯合發佈並於2021年2月4日起施行,允許非投資性外商投資企業在符合現行規定且中國投資的項目真實合規的前提下,依法以人民幣進行境內再投資。此外,外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的,不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。根據國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知,或國家外匯管理局2020年4月10日發佈實施的國家外匯管理局第8號文,在全國範圍內推進資本項目收入支付便利化改革。在確保資金真實合規使用和合規並遵守現行資本項目收入使用管理規定的前提下,允許符合條件的企業使用資本項目收入
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目錄表
資本金、外債、境外上市等賬户,國內支付,無需每筆交易事先向銀行提供真實性證明材料。
根據外商投資法,外國投資者可以在中國境內以人民幣或其他任何外幣自由匯入或匯出其出資、利潤、資本利得、資產處置收入、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或清算收入等。
關於境外上市公司員工股權激勵計劃的規定
2006年12月,人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月,國家外匯管理局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》,其中明確了某些資本項目交易的審批要求,如中國公民參與境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。
2012年2月25日,國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據這一規則,中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的股權激勵計劃,必須通過我們的中國子公司進行登記,集體委託境內機構或“境內機構”辦理外匯登記、開户、資金劃撥和匯款等事宜,並委託境外機構或“境外受託人”處理期權的行使、相應股票或股權的買賣和相應資金的轉移等事宜。境內機構是指參與股權激勵計劃的境內公司,或者是我們根據中國法律選擇的具有資產託管業務資格的境內機構。自首次公開發售完成以來,我們及我們的高管及其他中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員,一直受該等規定所規限。如果這些個人沒有完成他們的安全註冊,我們和他們可能會受到罰款和其他法律制裁。見“第3項.主要信息.-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”-未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
國家統計局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
此外,財政部、財政部和國家税務總局2005年3月28日聯合發佈的關於對員工股票期權所得徵收個人所得税的通知及其實施細則規定,境內公司實施員工股票期權計劃的,應(A)在實施員工股票期權計劃之前,向有管轄權的當地税務機關報送員工股票期權計劃和其他相關文件;(B)在僱員行使購股權前,向當地税務機關提交購股權行使通知及其他相關文件,並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否上市公司的股份;及(C)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。
關於股本的規定
根據新頒佈的《外國投資法》,外資公司被視為境內公司,外資公司的股東不再需要及時出資
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目錄表
外資公司的註冊資本。股東可以以現金或實物形式出資,包括可估價且可轉讓的知識產權或土地使用權出資。
關於股利分配的規定
外商投資企業股利分配的主要規定是《公司法》,最近一次修改是在2018年10月26日。
根據公司法,在中國的外商投資企業只能從其累計税後利潤(如有)中支付股息,該等利潤是按照中國會計準則和法規確定的。此外,在中國的外商投資企業被要求每年至少撥出各自累計利潤的10%作為一定的準備金,除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。此外,外資公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
關於預付卡的規定
2016年8月18日,交通部頒佈了《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》。根據本管理辦法,從事零售、住宿餐飲、居民服務等行業發行預付卡的企業法人,應當自經營單用途卡業務之日起30天內辦理補卡手續。管理辦法對不同類型的單一用途卡發行機構進行了分類,包括集團卡發行機構、品牌卡發行機構和規模較大的髮卡機構。每一家從事單一用途卡業務的公司,均應歸類為其所從事的上述預付卡業務之一。此外,這些管理辦法還規定了購卡協議的規則、卡的樣式、每張登記和非登記卡的限額、預付金的用途、預付金餘額與上一會計年度公司主營業務收入的最低比例、公司存管制度以及存款資金或保證保險的指定比例與上一季度預付金餘額的比例、預付資金管理制度和政策等。違反本管理辦法的,公司將受到行政處罰,責令限期改正,並處以1萬元以上3萬元以下的罰款。
離岸融資管理條例
國家外匯局公佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或外管局於2014年7月4日發佈的第37號通知,取代了外管局於2005年10月21日發佈的前一份通函,俗稱《外管局第75號通函》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外管局當地分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外管局第37號通知,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
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目錄表
本公司已確認,本公司的持有人或受益業主均非中國居民。然而,我們可能並不知道我們所有受益人的身份。
關於境外上市的規定
2006年8月8日,交通部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會或中國證監會等6箇中華人民共和國監管機構和外匯局聯合通過了《中華人民共和國證券監督管理辦法》。外國投資者併購境內企業規定,或者2006年9月8日生效的併購新規。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的工具(SPV),須在其證券在海外證券交易所公開上市前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了SPV申請證監會批准其境外上市所需向其提交的文件和材料。
2006年12月14日,中國證監會在其官方網站上公佈了SPV境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件,審批過程需要幾個月的時間才能完成。
《證券條例》
這個中華人民共和國證券法2020年3月1日起施行,規定境外證券監管機構不得直接在人民Republic of China開展調查取證。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門(S)同意,任何組織和個人不得擅自向境外當事人提供與證券經營活動有關的文件和資料。
與僱傭有關的規例
中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂,國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。勞動合同法和實施細則將對僱主和僱員之間執行書面合同、試用期期限和僱傭合同期限等方面提出要求。此外,根據勞動合同法,用人單位不得在本單位或其所屬單位設立用人單位安置勞動者,未取得勞動安置許可證的企業不得提供勞動安置業務,對違反規定的企業,由勞動行政部門責令停止違法行為,沒收全部違法所得,沒有違法所得的,處以5萬元以下的罰款。
1994年7月5日,全國人大常委會公佈了1995年1月1日起施行的《人民Republic of China勞動法》,並分別於2009年8月27日和2018年12月29日對其進行了修改。依照勞動法的規定,建立勞動關係應當訂立勞動合同。1995年8月4日,勞動部(原人力資源和社會保障部)公佈了《關於貫徹實施勞動法若干問題的意見》。根據意見,用人單位應當與被其他用人單位長期借用的人員、帶薪接受教育的人員或者與其仍保持勞動關係的其他下崗人員簽訂勞動合同。但是,在借用或者上學期間,經雙方協商,勞動合同的有關條款可以變更;被派遣到合營、參股單位的職工,仍與原用人單位保持勞動關係的,應當與原用人單位訂立勞動合同。原用人單位與合營企業、參股單位就勞動合同的有關內容訂立服務合同時,可以明確勞動者的工資、保險、福利、休假等相關待遇。
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目錄表
2010年10月28日,中國的全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》及其他相關法律法規,中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃、住房公積金和殘疾就業保障基金,並向計劃或基金繳納相當於當地政府不時指定的當地政府規定的員工工資(包括獎金和津貼)百分比的資金。根據社會保險法,未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被責令改正不合規行為,並在規定的期限內繳納所需的繳費,並被處以每天高達0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。此外,中國個人所得税法要求在中國經營的公司按每位員工工資支付時的實際工資,代扣代繳個人所得税。
外商投資法規定,外商投資企業從事生產經營活動,應當遵守法律、行政法規有關勞動保護、社會保險的規定,按照有關法律、行政法規和國家有關規定辦理税務、會計、外匯等事項,並接受有關主管部門的監督檢查。
與税務有關的規例
所得税和預提税金
企業所得税法對中國居民企業(包括外商投資企業及境內企業)適用統一25%的企業所得税税率。《企業所得税法》規定,外商投資企業向中國境外的直接控股公司派發股息,如果該直接控股公司被視為“非居民企業”,在中國境內沒有設立機構或場所,或者所收取的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或場所無關,除非該直接控股公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣税率的税務協定。根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國企業向直接持有該中國企業最少25%股權的香港公司支付股息的預扣税税率降低至5%從10%的標準税率根據國家税務總局《關於適用税務協議股息條款有關問題的通知》或第81號文,倘有關中國税務機關全權酌情確定一家公司因主要以税收為導向的結構或安排而受益於該等降低所得税率,則有關中國税務機關可調整税務優惠待遇。因此,例如,倘香港控股公司直接持有中國企業不少於25%股權,併為股息的實益擁有人,則須按5%的預扣税税率繳納。我們註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立有關税務協定。因此,倘我們根據企業所得税法被視為“非居民企業”,則我們在中國的附屬公司向我們支付的股息可能須繳納10%的預扣税。
企業所得税法規定,在中國以外設立的“實際管理主體”設在中國的企業,視為“居民企業”。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等有效地實行全面管理和控制的組織機構。目前,沒有關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準的詳細規則或先例。工商及科技局發出關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知,或2009年4月22日第82號文。根據STA第82號文,中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國納税居民,並且只有在滿足以下所有標準的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(a)日常運營管理的主要地點在中國;(b)與企業財務和人力資源事宜有關的決定是由組織或人員做出或須經組織或人員批准
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在中國;(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或保存在中國;(四)50%或以上的有投票權的董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。此外,STA還發布了 中資境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)或税務試行辦法,於2011年7月27日起施行,自2011年9月1日起施行,並於2017年修訂,為82號通知的實施提供了更多指導。第82號通函和税務試行辦法僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於我們的案件。但第82號通告和税務試行辦法中所列的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民地位方面的一般立場,無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制的,還是由中國或外國個人控制的。
國家統計局發佈了一份關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知,或STA公告7,取代或補充了之前根據《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,即STA 698號通知下的某些規定。
根據STA公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,有關收益將被視為與中國機構有效關聯,並因此計入其企業所得税申報,因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連,則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠,按10%徵收中國企業所得税,而有責任支付該等轉讓款項的一方有預扣責任。關於STA公告7的實施細節存在不確定性。如果STA公告7被税務機關確定適用於我們涉及中國應税資產的一些交易,我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告7或確定相關交易不應根據STA公告7徵税。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險”-尚不清楚我們是否將被視為中華人民共和國企業所得税法所規定的中國“居民企業”。根據我們中國“居民企業”地位的確定,我們的中國子公司向我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税,我們的美國存託憑證持有人可能需要對我們美國存託憑證的股息和轉讓收益繳納中國預扣税。“
根據“企業所得税法”,符合“高新技術企業”資格的企業享受15%的優惠所得税税率,而不是適用25%的統一所得税税率。根據《企業所得税法》規定,上海長榮科技有限公司已取得2017年至今的HNTE資格,並在此期間享受15%的優惠所得税税率。
2017年10月17日,國家海洋局發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告,或STA公告37。本《STA公示第37號公告》自2017年12月1日起施行,其中,STA第698號通告自2017年12月1日起廢止。
根據STA公告37及其他適用的中國法律,扣繳義務人(例如,向非中國居民支付源自中國的收入的付款人)有責任扣繳中國所得税。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向所在地主管税務機關申報扣繳税款。扣繳義務人應當建立代扣代繳税款賬簿,並存檔有關合同文件,如實記錄為非居民企業代扣代繳的企業收入。
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目錄表
雖然扣繳義務人有義務扣繳中國有關税款,但如果扣繳失敗,非中國居民仍需自行繳納該等税款。非中國居民不履行納税義務將受到懲罰,包括全額支付所欠税款、罰款和該等税款的違約利息。
國家税務總局於2019年10月14日發佈了《國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告(《國家税務總局第35號通知》),自2020年1月1日起施行。STA第35號通知進一步簡化了享受條約福利的程序。根據國家税務總局第35號通知,非居民納税人享受條約利益無需税務機關批准,非居民納税人自我評估認為符合條約利益申領條件的,可以在納税申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益,但應按要求收集、留存相關材料,供日後查驗,並接受税務機關的後續管理。根據其他相關税收規章制度,享受減徵預提税率還有其他條件。根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“或第9號通知,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應根據《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》向有關税務部門報送相關文件。因此,格林豪泰酒店(香港)有限公司若符合第81號通函及其他相關税務規則及法規所規定的條件,並按規定取得批准,則可就其從中國附屬公司收取的股息分別享有5%的預扣税率。但是,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
中華人民共和國增值税
2016年3月23日,中國財政部、中國國家税務總局聯合發佈關於在全國範圍內開展增值税改徵營業税試點工作的通知,或36號通知,於2016年5月1日生效。在第36號通函生效後,我們中國子公司的大部分業務將按6%的税率繳納增值税,並將被允許通過提供從供應商那裏收到的有效增值税發票來抵銷其增值税負債。
根據第36號通知,在中國境內提供服務的單位和個人應繳納增值税。服務被視為在服務提供者或服務接受者位於中國境內的中國境內提供。徵收增值税的服務包括提供金融服務,如轉讓金融工具。根據第36號通函對“金融工具轉讓”的定義,美國存託憑證和股票很可能被視為金融工具。因此,如美國存託憑證及股份持有人為位於中國境外的實體或個人,而該等美國存託憑證及股份轉售予位於中國境外的實體或個人並從中賺取任何收益,則由於服務提供者或服務接受者均非位於中國境內,理論上第36號通函並不適用,而買方並無責任扣繳增值税或徵收當地税款。然而,如果美國存託憑證和股票的賣方或買方位於中國境內,增值税的適用性存在不確定性。
2018年4月4日,財政部和國家統計局聯合發佈了《財政部和國家統計局關於調整增值税税率的通知》,即第32號通知。第32號通知於2018年5月1日生效,如有任何不一致之處,將取代以前存在的任何規定。此外,2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,即第39號公告,進一步下調增值税税率。根據公告39,(I)適用於增值税一般納税人
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目錄表
現行適用16%或10%税率徵收增值税的銷售活動或進口,適用税率分別調整為13%或9%;(二)納税人購買的農產品適用現行10%抵扣税率的,抵扣比例調整為9%;(三)納税人購買用於生產或委託加工的農產品,適用增值税13%的,按10%抵扣税率計算進項增值税;(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(五)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税税率調整為9%。第39號公告自2019年4月1日起施行,如與現行規定發生衝突,以公告為準。
條例與出借有關
根據中國人民銀行1996年頒佈的《貸款通則》,只有金融機構才能合法地從事貸款業務,禁止非金融機構的公司之間進行貸款。根據一般貸款規定,非金融機構提供貸款的公司可被處以相當於貸款活動產生的收入(計入利息)一至五倍的罰款。然而,根據2015年9月1日生效、2020年12月29日最新修訂的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(《民間借貸規定》),非金融機構的公司之間的借款協議應被歸類為民間借貸,如果這種借貸是以經營為目的的,不屬於廢止的合同法或新頒佈的《中華人民共和國民法典》(適用)和民間借貸規定的某些情形,則應是有效的。只要年利率不超過適用的一年期貸款最優惠利率(LPR)的四倍,中國法院將支持公司就此類貸款提出的利息索賠。
C. | 組織結構 |
公司結構
下圖顯示了截至本年度報告日期,我們的公司結構以及我們每一家子公司的組織地點和所有權權益。它省略了對我們的結果不重要的某些實體
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運營、業務和財務狀況。除另有説明外,本圖所示股權均為100%持有。
格林酒店股份有限公司的子公司。
一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。
D. | 財產、廠房和設備 |
有關我們的物業、廠房和設備的討論,請參閲“B.業務概述-設施”。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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第5項。經營和財務回顧與展望
除另有説明外,本節中對我們財務狀況及經營業績的討論及分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務資料。閣下應連同本年報其他部分所載綜合財務報表及相關附註一併閲讀以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異,原因包括“項目3.關鍵信息—D.風險因素”。
概述
我們是中國地區領先的純經營特許經營酒店運營商。早在2013年,我們就實現了酒店網絡中95.0%以上的特許經營和管理酒店,目前運營着我們網絡中98.6%的特許經營和管理酒店。我們的純特許經營模式使我們能夠以輕資產的方式快速擴張,並在盈利能力、投資回報和特許經營商的成功方面為我們帶來了可觀的財務業績。
截至2021年12月31日,我們在全國範圍內的酒店網絡由中國的4,659家酒店和337,153間客房組成,覆蓋中國所有四個直轄市和所有31個省區的367個城市,以及另外1,225家簽約或正在開發的酒店。根據中國飯店協會的數據,就酒店數量和客房數量而言,我們是中國第四大酒店集團。我們在中國運營着一個快速增長的酒店網絡-從2012年到2021年,我們從792家酒店增長到4659家,年複合增長率為21.8%;從70,934間客房增長到337,153間,年複合增長率為18.9%。
我們已經建立了一套強大的公認和多元化的品牌,每個品牌都有獨特的屬性和優勢,以吸引不同的消費細分市場和加盟商的需求,涵蓋經濟型酒店、中型酒店、中高檔酒店和豪華酒店。多年來,我們通過高效且可擴展的特許經營管理體系、一套強大的直銷渠道以及既定的會員計劃和一套最先進的技術和工具,成功地為我們的加盟商、客人和員工打造了一個共贏的生態系統,優化了酒店運營,提升了客人體驗。
影響我們經營業績的因素
雖然我們的業務受到與中國的總體經濟狀況和酒店業有關的因素的影響,但我們認為我們的經營業績也受到公司特定因素的影響,其中包括:
● | 我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入在很大程度上受到我們運營的酒店和酒店房間數量的影響。我們幾乎所有的收入都來自我們租賃和經營的酒店出售的客房夜間收入,以及我們向每家特許經營和管理的酒店收取的特許經營費。此外,我們相信,通過增加酒店數量來擴大我們酒店網絡的地理覆蓋範圍,將提高我們的品牌認知度。我們擴展酒店網絡的能力取決於我們能否為我們的客人和加盟商提供一致的優質服務,以及我們能否提高我們的品牌在市場上的認知度,並贏得對合適物業選址和優質加盟商候選人的競爭。 |
● | 成熟酒店在我們酒店組合中的比例。 我們將成熟酒店定義為運營超過六個月的酒店。我們新開業的特許經營和管理酒店通常需要六個月的時間才能增加,然後才能產生正常和穩定的特許經營管理費,以及我們新租賃和經營的酒店的收入超過酒店運營成本,而酒店運營成本通常是固定的。 |
每家租賃經營的酒店都經歷了三個階段:發展階段、起步階段和成熟運營階段。在開工階段,當入住率相對較低時,這些新租賃和運營的酒店所產生的收入可能不足以支付其運營成本。較低的特許經營管理費
91
目錄表
我們的特許經營酒店在上馬階段產生的收入,以及在發展階段產生的開業前費用,以及我們租賃和經營的酒店在上馬階段的較低盈利能力,可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。
下表顯示了2019年、2020年和2021年我們酒店的淨增長。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
開業酒店 |
| 607 |
| 538 |
| 722 |
關閉的酒店 |
| 140 |
| 155 |
| 403 |
酒店總數淨增加 |
| 467 |
| 383 |
| 319 |
我們通過比較我們酒店在升級階段的酒店收入和成熟酒店的收入來跟蹤酒店的表現,按月滾動計算,並考慮到升級階段的酒店總數和任何特定時間段的成熟酒店數量。
下表顯示了成熟酒店和酒店在升級階段的表現對比。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
成熟的特許經營和管理酒店(1) |
| 3,527 |
| 3,895 |
| 4,222 |
RevPAR(人民幣) |
| 138 |
| 105 |
| 116 |
特許經營和管理酒店在爬坡階段 |
| 396 |
| 405 |
| 371 |
RevPAR(人民幣) |
| 86 |
| 101 |
| 84 |
(1) | 截至上年年底。 |
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
成熟的租賃自營酒店(1) |
| 33 |
| 32 |
| 58 |
RevPAR(人民幣) |
| 140 |
| 102 |
| 136 |
收入(單位:千元人民幣) |
| 253,421 |
| 227,074 |
| 391,960 |
(1) | 截至上年年底。 |
● | 我們酒店經營成本的固定性質。 對於我們租賃和運營的酒店,我們很大一部分運營成本和支出,包括租金和基本工資,通常是固定的。因此,通過更高的每間可用資產收益率增加我們的收入通常會導致更高的盈利能力,而我們收入的減少可能導致我們的收入不成比例地大幅下降。對於特許經營和管理的酒店,固定成本部分相對有限,與每個額外特許經營商相關的增量成本微乎其微,這有助於我們實現規模經濟,因為隨着時間的推移,我們吸引了更多的特許經營商。 |
● | 季節性和特別活動。酒店業受季節性因素影響,收入會出現波動。一般來説,元旦和春節假期都在第一季度,佔我們全年收入的百分比低於一年中的其他季度。此外,某些特殊活動,如大型展覽、音樂會或體育賽事,可能會顯著增加對我們酒店的需求,因為此類特殊活動可能會吸引遊客進入我們經營酒店的中國地區及其內部。 |
● | 新冠肺炎大流行爆發。酒店業在很大程度上依賴於商業活動和旅遊,自2020年初以來,這兩個行業一直受到新冠肺炎的實質性不利影響。儘管中國政府從2020年3月開始實施旅行限制,但在疫情得到控制的地區,中國的這種旅行限制已經逐步取消。儘管自新冠肺炎爆發以來,中國的經濟前景有所恢復和改善,但新冠肺炎以及政府為應對它而採取的政策措施仍可能給酒店業和我們的 |
92
目錄表
公事。新冠肺炎的任何進一步復甦都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的業務模式相關的風險--我們受到特許經營和管理的商業模式固有的各種經營風險的影響”和“-我們的財務和經營業績可能受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響”。 |
關鍵績效指標
我們使用一套非財務和財務關鍵業績指標,我們的高級管理層經常審查這些指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況做出快速反應。
我們的非財務關鍵表現指標包括酒店網絡中酒店及酒店客房總數的增加,以及租賃及經營酒店以及特許經營及管理酒店所達到的可出租客房收入。RevPAR是酒店業常用的經營指標,定義為平均入住率與平均每日房價的乘積。酒店的入住率主要取決於酒店所在地、產品及服務供應、銷售及品牌推廣工作的成效、有效管理酒店預訂的能力、酒店管理層及其他員工的表現,以及應對競爭壓力的能力。我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價,以及我們在城市或城市羣的相對品牌和產品實力來釐定酒店的房價。
我們的財務關鍵業績指標包括收入、運營成本和費用,這些將在以下段落中更詳細地討論。此外,我們使用調整後的EBITDA,這是一種非公認會計準則財務指標,作為一個關鍵的財務業績指標,以評估我們在投資和融資交易以及所得税影響之前的運營結果。我們相信,調整後的EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。關於調整後的EBITDA與淨收入的對賬,見“--經營業績”。
收入
我們的收入主要來自經營租賃及經營酒店以及就特許經營及管理酒店向特許經營人收取的各類費用。我們亦從向酒店客人收取的一次性會員費中產生收入。我們的收入已扣除6%的增值税及其他相關税項。下表載列本集團特許經營及管理酒店及租賃經營酒店所產生之收益,按絕對金額及佔所示年度總收益之百分比計算。
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃和經營的酒店(1) |
| 253,421 |
| 23.2 |
| 227,074 |
| 24.4 |
| 391,960 | 61,507 |
| 32.5 | |
特許經營酒店 |
| 831,340 |
| 76.1 |
| 677,481 |
| 72.9 |
| 774,359 | 121,514 | 64.2 | ||
其他 |
| 7,032 |
| 0.7 |
| 25,455 |
| 2.7 |
| 39,827 |
| 6,250 |
| 3.3 |
總收入 |
| 1,091,793 |
| 100.0 |
| 930,010 |
| 100.0 |
| 1,206,146 |
| 189,271 |
| 100.0 |
● | 特許經營和管理的酒店。2019年、2020年和2021年,我們來自特許經營酒店的收入分別為人民幣8.313億元、人民幣6.775億元和人民幣7.744億元(1.215億美元),分別佔我們各自年度收入的76.1%、72.9%和64.2%,其中收入包括特許經營酒店的會員費收入. |
我們選擇的加盟商是業主、現有的酒店經營者或酒店投資者。我們對特許經營和管理酒店的總經理進行培訓和管理,並對所有特許經營和管理酒店實施相同的標準,以確保我們整個酒店網絡的產品質量和一致性。根據特許經營和管理協議,我們向特許經營商收取固定的酒店經理費用,以補償我們所發生的特許經營和管理酒店經理的工資、社會福利和某些其他自付費用。酒店管理費是
93
目錄表
按月確認為收入。我們為加盟商提供的管理服務一般包括任命和培訓酒店經理、訪問並集成到我們的中央預訂系統和我們的專有IT系統、提供銷售和營銷支持、進行質量保證檢查以及提供其他運營支持和信息。我們的加盟商負責經營費用以及酒店的開發和運營成本,包括按照我們的標準對酒店進行翻新。我們相信,我們的特許經營和管理模式使我們能夠迅速有效地擴大我們的地理覆蓋範圍,並以輕資產的方式增加我們的市場份額,利用我們的特許經營商的當地知識和關係,以及他們可能擁有或獲得的適合未來與我們進行酒店業務合作的物業。
我們來自特許經營酒店的收入主要受酒店數量和特許經營酒店產生的收入的影響。我們的特許經營協議的初始期限通常為10至20年。我們收取特許經營權管理費
S來自我們的加盟商,不承擔任何由我們的加盟商所產生的損失。我們的加盟商通常被要求向我們支付15萬元至25萬元人民幣不等的初始特許經營費,具體取決於酒店的房間數量。他們還負責與酒店建設和翻新有關的所有成本和開支。此外,我們的特許經營協議通常規定每月特許經營管理費為每家特許經營和管理的酒店產生的總收入的3%至5%。一般來説,我們向在我們特許經營和管理模式下開設多家酒店的特許經營商收取較低的費用,以獎勵他們的忠誠度。平均而言,我們在2019年、2020年和2021年向加盟商收取的每月特許經營權管理費分別為每家特許經營和管理的酒店總收入的4.5%、4.5%和4.4%。受新冠肺炎的影響,我們支持我們的加盟商,在全國範圍內暫時降低了50%的經常性加盟費和中央預訂費,並暫時完全免除了所有被徵用或位於湖北省的酒店的經常性加盟費和中央預訂費。所有這些政策都導致了加盟商月費的有效比率較低。我們還向加盟商收取使用我們的中央預訂系統的每間客房每晚的預訂費、每年的IT系統維護費和部分會員註冊費,以服務於在特許經營和管理的酒店加入我們會員計劃的客户。這些酒店總經理中有許多是我們的直屬員工,加盟商將向我們報銷總經理的工資,這是我們收入的一部分。
下表載列本集團於所示年度的初始特許經營費及經常性特許經營管理費及其他收入,以絕對金額及佔特許經營及管理酒店收入的百分比計算:
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
初始特許經營費 |
| 54,930 |
| 6.6 |
| 61,051 |
| 9.0 |
| 76,263 |
| 11,968 |
| 9.8 |
經常性特許經營權管理費 |
| 776,410 |
| 93.4 |
| 616,430 |
| 91.0 |
| 698,096 |
| 109,546 | 90.2 | |
特許經營和管理酒店的收入 |
| 831,340 |
| 100.0 |
| 677,481 |
| 100.0 |
| 774,359 |
| 121,514 |
| 100.0 |
2019年,來自經常性特許經營管理費和其他收入的收入佔我們特許經營和管理酒店收入的比例為93.4%,2020年為91.0%,2021年為90.2%。
· | 租賃和經營的酒店。 於2019年、20120及2021年,我們來自租賃及營運酒店的收入分別為人民幣2.534億元、人民幣2.271億元及人民幣3.92億元(包括2019年、2020年及2021年的分租租金收入分別為人民幣7,490萬元、人民幣7,770萬元及人民幣7,470萬元(1,170萬美元)),佔各年度收入的23.2%、24.4%及32.5%。 |
對於我們租賃和經營的酒店,我們擁有或從業主或出租人那裏租賃物業,我們負責酒店改裝和定製以符合我們的標準,以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。我們還負責酒店的運營和管理,包括招聘、培訓和監督酒店經理和員工。
94
目錄表
酒店和採購用品。我們通常的租期為10至20年,最初的免租期為3至6個月。我們一般每季度或每半年支付一次租金。
我們來自租賃及經營酒店的收益受以下因素的重大影響:
● | 我們酒店網絡中租賃及經營的酒店總數; |
● | 我們酒店網絡中租賃及經營的酒店客房總數;及 |
● | 我們的租賃及經營酒店所達到的可出租客房收入,即平均每日房價與入住率的乘積。 |
租賃及經營酒店產生的收入增長,在很大程度上取決於我們能否將酒店網絡擴展至中國新地點及維持具競爭力的房價。
運營成本和支出。我們的運營成本和費用包括酒店運營成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。
下表載列本集團經營成本及開支的組成部分,包括絕對金額及佔所示年度總收入的百分比。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店經營成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
| 79,597 |
| 7.3 |
| 118,295 |
| 12.7 |
| 235,568 | 36,966 | 19.5 | ||
公用事業 |
| 19,119 |
| 1.8 |
| 15,372 |
| 1.7 |
| 25,783 | 4,046 | 2.1 | ||
人員成本 |
| 38,277 |
| 3.5 |
| 46,942 |
| 5.0 |
| 82,114 | 12,885 | 6.8 | ||
折舊及攤銷 |
| 34,727 |
| 3.2 |
| 53,850 |
| 5.8 |
| 80,576 | 12,644 | 6.7 | ||
消耗品、食品和飲料 |
| 32,338 |
| 3.0 |
| 43,258 |
| 4.7 |
| 69,496 | 10,905 | 5.8 | ||
特許經營和管理酒店的酒店經理費用 |
| 96,565 |
| 8.8 |
| 91,665 |
| 9.9 |
| 114,779 | 18,011 | 9.5 | ||
特許經營和管理旅館的其他費用 |
| 29,193 |
| 2.7 |
| 22,986 |
| 2.5 |
| 26,124 | 4,099 | 2.2 | ||
其他 |
| 9,011 |
| 0.8 |
| 9,291 |
| 1.0 |
| 16,937 | 2,659 | 1.4 | ||
酒店業務費用共計 |
| 338,827 |
| 31.1 |
| 401,659 |
| 43.2 |
| 651,377 | 102,215 | 54.0 | ||
銷售和營銷費用 |
| 84,970 |
| 7.8 |
| 75,347 |
| 8.1 |
| 66,922 | 10,502 | 5.5 | ||
一般和行政費用 |
| 184,988 |
| 16.9 |
| 163,421 |
| 17.6 |
| 356,046 | 55,871 | 29.5 | ||
其他運營費用 |
| 3,287 |
| 0.3 |
| 1,731 |
| 0.2 |
| 4,938 | 775 | 0.4 | ||
總運營成本和費用 |
| 612,072 |
| 56.1 |
| 642,158 |
| 69.0 |
| 1,079,283 | 169,363 | 89.5 |
● | 酒店運營費用。 我們的酒店運營成本包括與我們特許經營和管理以及租賃和經營酒店運營直接相關的成本和費用。經營成本主要包括與我們租用和經營酒店相關的成本,包括租金支付和水電費、酒店員工的薪酬和福利、酒店客房消耗品成本(如牀上用品、毛巾和衞生設施)、租賃改進的折舊和攤銷以及其他成本,包括維護費用、電信費用和公共服務費,以及與我們特許經營和管理的酒店相關的成本,包括(I)由我們任命和培訓的特許經營和管理酒店總經理、運營部門區域經理和為特許經營和管理酒店服務的其他總部人員的薪酬和福利,以及(Ii)與之相關的差旅和電信費用。 |
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括旅遊中介的佣金、營銷計劃和材料費用、與會員計劃相關的費用, |
95
目錄表
我們銷售和營銷人員的薪酬和福利,以及其他包括我們銷售和營銷人員的膳食和差旅費。 |
● | 一般和行政費用。本公司的一般及行政開支主要包括公司及區域辦事處僱員及非銷售及市場推廣或酒店僱員的其他僱員的薪酬及福利(包括以股份為基礎的補償)、第三方專業服務費用、差旅及住宿開支、壞賬撥備及包括銀行手續費及印花税在內的其他開支。 |
A. | 經營成果 |
下表概述了我們的綜合經營業績,包括絕對額和占上一年度總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。我們認為,經營業績的同比比較不應被視為未來業績的指標。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (in千人,除百分比外) | |||||||||||||
綜合全面收益數據表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃經營旅館 |
| 253,421 |
| 23.2 |
| 227,074 |
| 24.4 |
| 391,960 | 61,507 | 32.5 | ||
特許經營酒店 |
| 831,340 |
| 76.1 |
| 677,481 |
| 72.9 |
| 774,359 | 121,514 | 64.2 | ||
其他 |
| 7,032 |
| 0.7 |
| 25,455 |
| 2.7 |
| 39,827 | 6,250 | 3.3 | ||
總收入 |
| 1,091,793 |
| 100.0 |
| 930,010 |
| 100.0 |
| 1,206,146 | 189,271 | 100.0 | ||
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
酒店運營成本 |
| (338,827) |
| (31.1) |
| (401,659) |
| (43.2) |
| (651,377) | (102,215) | (54.0) | ||
銷售和營銷費用 |
| (84,970) |
| (7.8) |
| (75,347) |
| (8.1) |
| (66,922) | (10,502) | (5.5) | ||
一般和行政費用 |
| (184,988) |
| (16.9) |
| (163,421) |
| (17.6) |
| (356,046) | (55,871) | (29.5) | ||
其他運營費用 |
| (3,287) |
| (0.3) |
| (1,731) |
| (0.2) |
| (4,938) | (775) | (0.4) | ||
總運營成本和費用 |
| (612,072) |
| (56.1) |
| (642,158) |
| (69.1) |
| (1,079,283) | (169,363) | (89.5) | ||
其他營業收入 |
| 24,832 |
| 2.3 |
| 31,399 |
| 3.4 |
| 27,060 | 4,246 | 2.2 | ||
營業收入 |
| 504,553 |
| 46.2 |
| 319,251 |
| 34.3 |
| 153,923 | 24,154 | 12.8 | ||
利息收入和其他淨額 |
| 66,088 |
| 6.1 |
| 72,934 |
| 7.8 |
| 59,974 | 9,411 | 5.0 | ||
利息支出 |
| (2,506) |
| (0.2) |
| (3,456) |
| (0.4) |
| (12,671) | (1,988) | (1.1) | ||
股本證券投資收益(虧損) |
| 55,254 |
| 5.1 |
| (36,774) |
| (4.0) |
| 9,138 | 1,434 | 0.8 | ||
其他收入/支出淨額 |
| 2,691 |
| 0.2 |
| 2,297 |
| 0.2 |
| 11,819 | 1,854 | 1.0 | ||
所得税前收入 |
| 626,080 |
| 57.3 |
| 354,252 |
| 38.1 |
| 222,183 | 34,865 | 18.4 | ||
所得税費用 |
| (189,568) |
| (17.4) |
| (110,459) |
| (11.9) |
| (108,889) | (17,087) | (9.0) | ||
應佔股權投資對象虧損前的收入 |
| 436,512 |
| 40.0 |
| 243,793 |
| 26.2 |
| 113,294 | 17,778 | 9.4 | ||
應佔股權投資對象虧損(收益),扣除税項 |
| 1,262 |
| 0.1 |
| 910 |
| 0.1 |
| 383 | 60 | 0.0 | ||
淨收入 |
| 437,774 |
| 40.1 |
| 244,703 |
| 26.3 |
| 113,677 | 17,838 | 9.4 | ||
非控股權益應佔淨虧損 |
| 4,944 |
| 0.5 |
| 16,641 |
| 1.8 |
| 3,761 | 591 | 0.3 | ||
普通股股東應佔淨收益 |
| 442,718 |
| 40.5 |
| 261,344 |
| 28.1 |
| 117,438 | 18,429 | 9.7 |
96
目錄表
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的某些未經審計財務數據和選定運營數據:
| 截至2011年12月31日。 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
選定的運行數據: |
|
|
|
|
|
|
經營中的酒店總數 |
| 3,957 |
| 4,340 |
| 4,659 |
特許經營酒店 |
| 3,923 |
| 4,300 |
| 4,593 |
租賃經營旅館 |
| 34 |
| 40 |
| 66 |
運營中的酒店客房總數 |
| 290,026 |
| 315,335 |
| 337,153 |
特許經營酒店 |
| 285,736 |
| 310,447 |
| 330,089 |
租賃經營旅館 |
| 4,290 |
| 4,888 |
| 7,064 |
城市數量 |
| 339 |
| 345 |
| 367 |
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
入住率(以百分比表示) |
|
|
|
| |||
經營中的酒店總數 |
| 80.9 | % | 68.7 | % | 71.1 | % |
特許經營酒店 |
| 81.1 | % | 68.9 | % | 63.4 | % |
租賃經營旅館 |
| 66.1 | % | 57.8 | % | 71.3 | % |
每日平均費用(人民幣) |
|
|
|
| |||
經營中的酒店總數 |
| 170 | 152 | 164 | |||
特許經營酒店 |
| 169 | 152 | 213 | |||
租賃經營旅館 |
| 211 | 179 | 163 | |||
RevPAR(人民幣) |
|
|
|
| |||
經營中的酒店總數 |
| 137 | 105 | 116 | |||
特許經營酒店 |
| 137 | 105 | 135 | |||
租賃經營旅館 |
| 140 | 104 | 116 |
(1) | 根據可用房間的數量。 |
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
| (除百分比外,以千為單位) | ||||||||
非GAAP財務數據 |
|
|
|
|
| ||||
調整後的EBITDA(1) |
| 523,374 | 355,453 | 325,274 | 51,042 | ||||
調整後的EBITDA利潤率(2) |
| 47.9 | % | 38.2 | % | 27.0 | % | 27.0 | % |
(1) | 我們相信,調整後的EBITDA是一項有用的財務指標,可以在扣除投資和融資交易、所得税以及財務報表中某些非核心和非經常性項目的影響之前評估我們的經營和財務業績。 |
於2020年及之前數年,經調整的EBITDA(非公認會計原則)的計算方法為淨收入加上其他營運開支、所得税開支、權益投資虧損份額(扣除税項)、利息開支、股份薪酬、折舊及攤銷、權益證券投資虧損、一次性費用及開支、壞賬撥備及其他開支淨額,但不包括其他營業收入、利息收入及其他淨額、權益證券投資收益、權益投資收益份額(扣除税項)及其他收入淨額。2020年,我們修訂了我們的列報和調整後EBITDA(非公認會計準則)的計算方法。經調整的EBITDA(非公認會計原則)目前的計算方式為淨收益加上其他營業費用、所得税支出、利息支出、折舊和攤銷、股權證券投資虧損、股權投資虧損份額(税後淨額),但不包括其他營業收入、利息收入和其他淨額、股權證券投資收益、股權投資收益份額(税後淨額)和其他收入淨額。上文所載截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度的經調整EBITDA已根據該新計算方法進行追溯調整及編制。
(2) | 調整後的EBITDA利潤率是通過調整後的EBITDA除以我們的總收入來計算的。 |
(3) | 我們截至2019年12月31日的入住率、日均房價和RevPAR數據反映了Argyle Hotel Management Group(Australia)Pty Ltd(Argyle)Pty Ltd和Urban Hotel Group(Urban)的影響,這些數據分別從2019年4月和2019年12月開始在我們的財務報表中合併。如果這樣的入住率、日均房價和RevPAR數據也能反映Argyle和Urban在各自收購之前以及截至2019年12月31日的全年的影響:我們運營中的Total酒店的入住率應該是77.8%,特許經營和管理的酒店是78.0%,租賃和運營的酒店是67.5%;我們的平均每日入住率應該是168 |
97
目錄表
對於經營中的道達爾酒店,特許經營和管理的酒店有168家,租賃和經營的酒店有205家;我們的RevPAR應該是經營中的道達爾酒店的131家,特許經營和管理的酒店131家,租賃和經營的酒店138家. |
列報經調整的EBITDA不應被理解為表明我們未來的業績將不受我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。
調整後EBITDA的使用有一定的侷限性,因為它沒有反映影響我們業務的所有收入和支出項目。調整後EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們的經營和財務業績的重要組成部分。各種長期資產的折舊和攤銷費用以及所得税已經並將發生,不會反映在調整後EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外,調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動,不應被視為衡量我們流動性的指標。為了彌補這些限制,我們在與美國公認會計準則財務標準和綜合財務報表的對賬中提供了我們的其他營業收入/支出、折舊和攤銷、利息支出、股權證券投資收益(虧損)、所得税支出、股權投資收益(虧損)份額(税後淨額)、其他收入/支出、淨額和其他相關項目的相關披露,所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。
調整後EBITDA一詞未在美國公認會計準則下定義,調整後EBITDA不是根據美國公認會計準則列報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營和財務業績時,您不應單獨考慮這些數據,或將其作為我們的淨收入、營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的經營業績衡量標準的替代品。此外,我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的調整後EBITDA或類似標題的衡量標準相比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算調整後EBITDA。
調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下所示,這是最直接可比的美國公認會計原則衡量標準:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
| (單位:千) | |||||||
淨收入 |
| 437,774 |
| 244,703 |
| 113,677 |
| 17,838 |
扣除: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他營業收入 |
| 24,832 |
| 31,399 |
| 27,060 |
| 4,246 |
利息收入和其他淨額 |
| 66,088 |
| 72,934 |
| 59,974 |
| 9,411 |
股權證券投資收益 |
| 77,050 |
| 45,440 |
| 9,138 |
| 1,434 |
股權被投資人的收益份額,税後淨額 |
| 1,550 |
| 1,119 |
| 383 |
| 60 |
其他收入(費用),淨額 |
| 2,691 |
| 2,297 |
| 11,819 |
| 1,855 |
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他運營費用 |
| 3,287 |
| 1,731 |
| 4,938 |
| 775 |
應收加盟商貸款撥備(1) | — | — | 95,362 | 14,964 | ||||
所得税費用 |
| 189,568 |
| 110,459 |
| 108,889 |
| 17,087 |
應佔股權投資對象虧損,扣除税項 |
| 288 |
| 209 |
|
| ||
利息支出 |
| 2,506 |
| 3,456 |
| 12,671 |
| 1,988 |
折舊及攤銷 |
| 40,366 |
| 65,870 |
| 98,111 |
| 15,396 |
股權證券投資虧損 |
| 21,796 |
| 82,214 |
| — |
| — |
其他費用,淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
調整後的EBITDA(非GAAP) |
| 523,374 |
| 355,453 |
| 325,274 |
| 51,403 |
(1)由於COVID-19的影響,我們延長了向特許經營商提供的部分貸款的還款期,並出於高度謹慎和審慎的態度,我們已於截至2021年12月31日止年度將該等應收貸款作為壞賬撥備總額為人民幣9,990萬元。由於此類壞賬本質上是非經常性的,可能在未來償還,因此我們在計算調整後EBITDA時已計入了應收特許經營者貸款的撥備金額。
98
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入。我們的總收入從2020年的人民幣9.30億元增長到2021年的人民幣12.061億元(1.893億美元),增幅為29.7%。增長的主要原因是新開業的L&O酒店和F&M酒店。2021年全年,我們新開酒店722家,同時關閉酒店403家。2021年全年每間可用客房收入為人民幣116元,同比增長11.3%。
特許經營和管理的酒店。我們特許經營和管理酒店的收入增長了14.3%,從2020年的6.775億元人民幣增長到2021年的7.744億元人民幣(1.215億美元)。最初的特許經營費同比增長24.9%,主要是由於[693]家F&M酒店全面開業和[400]家F&M酒店關閉。經常性特許經營權管理費由2020年的6.164億元增加至2021年的6.981億元,主要原因是[10.7%】增加每間可用房收入和[6.8%]同比增長F&M酒店數量增加,但與新收購酒店相關的特許經營商獲得的費用減免抵消了這一增長.
出租並經營的酒店。我們租賃和經營酒店的收入,包括2020年和2021年的分租租金收入分別為人民幣7770萬元和人民幣7470萬元(1170萬美元),從2020年的人民幣2.271億元增長到2021年的人民幣3.92億元(6150萬美元),增長了72.6%。這一增長主要是由於L&O酒店的平均營業收入同比增長30.4%,以及自2021年初開業的29家L&O酒店的收入,但因同期關閉3家L&O酒店而被部分抵銷。
酒店運營成本。我們酒店的經營成本由2020年的人民幣4.017億元增加至2021年的人民幣6.514億元(1.022億美元),增幅達62.2%,主要是由於租金上漲、公用事業及消耗品增加、員工人數及薪酬開支增加、折舊及攤銷費用增加以及提升成本所致。2021年,L&O酒店自2021年初開業以來有29家開業,同期關閉了3家L&O酒店,這是酒店運營成本增加的主要原因。不包括L酒店的運營成本,與餐飲酒店和其他酒店相關的成本增長了22.9%。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用下降了11.2%,從2020年的7530萬元人民幣下降到2021年的6690萬元人民幣(1050萬美元),這主要是由於更低的廣告費用。我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從2020年的8.1%下降到2021年的5.5%。
一般和行政費用. 本集團一般及行政開支由2020年的人民幣1.634億元增加至2021年的人民幣3.56億元(5,590萬美元),增幅達117.9%,主要由於L酒店自2021年初開設29家酒店、為2021年期間產生的壞賬撥備的影響以及資本市場諮詢的一次性顧問費增加所致。
其他經營費用。我們的其他營運開支由二零二零年的人民幣1,700,000元增加至二零二一年的人民幣4,900,000元(8,000,000美元),增幅達185.3%,主要由於出售物業及設備的一次性虧損及因提前終止而向出租人作出的補償所致。
其他營業收入。我們的其他營業收入下降13.8%,由2020年的人民幣3,140萬元下降至2021年的人民幣2,710萬元(420萬美元),主要原因是財政補貼從2020年的人民幣2,010萬元減少至2021年的人民幣1,700萬元。
營業收入。由於上述原因,本公司的營運收入由2020年的人民幣3.193億元下降至2021年的人民幣1.539億元(2,420萬美元),降幅達51.8%。作為我們收入的一個百分比,我們的運營收入從2020年的34.3%下降到2021年的12.8%。
利息收入和其他,淨額。本公司於2021年的淨利息收入由2020年的人民幣7,290萬元下降至人民幣6,000,000元(940萬美元),下降17.8%,主要是由於2021年現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及定期存款的平均總結結餘的利息收入減少所致。
99
目錄表
股權證券投資的收益(虧損)。我們的股權證券投資收益(虧損)從2020年的負3680萬元增加到2021年的9.1元(140萬美元),其中按市值計價虧損4080萬元,股票購買佣金70萬元,其中按市值計價利潤640萬元,股票購買佣金30萬元。我們的股權證券投資餘額從2020年12月31日的人民幣2.424億元減少到2021年12月31日的人民幣1.58億元(2480萬美元)。除了這些A股證券外,我們還持有銀杏於2019年在香港聯交所首次公開發售時購入的41,336,000股,以及Sunkwan Properties的33,652,000股,我們作為基石投資者投資於Sunkwan Properties,後者於2020年在香港聯交所首次公開發售。因這些證券的市值波動而產生的任何已實現或未實現的收益或損失將在其發生期間的收益中確認。
所得税支出。我們的所得税支出從2020年的1.105億元人民幣下降到2021年的1.089億元人民幣(1710萬美元),下降了1.4%,這主要是由於運營收入的減少。由於壞賬撥備和股份回購計劃的徵税,有效税率從2020年的31%略微提高到2021年的49%。
股權被投資人的(虧損)收益份額,扣除税收後的淨額。2020年的收益主要包括以下方面的人民幣90萬元志龍。我們確認2021年的收益為人民幣40萬元(合60萬美元),主要歸因於智龍的收益和悦園百利的虧損。
非控股權益應佔淨虧損。2021年的虧損主要包括GHG小股東應佔人民幣376萬元。
本公司普通股股東應佔淨收益。由於上述因素,我們的普通股股東應佔淨收益由2020年的人民幣2.613億元下降至2021年的人民幣1174.4百萬元(合1840萬美元),降幅為55.1%。我們的淨利潤率,定義為我們的普通股股東應佔我們收入的淨收入,從2020年的28.1%下降到2021年的9.7%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入。我們的總收入從2019年的人民幣10.918億元下降到2020年的人民幣9.3億元,降幅為14.8%。減少的主要原因是新冠肺炎的影響。2020年全年,我們新開了538家酒店,同時關閉了155家酒店。2020年全年,每間可用客房的收入為105元人民幣,
特許經營和管理的酒店。*我們特許經營和管理酒店的收入從2019年的8.313億元人民幣下降到2020年的6.775億元人民幣,下降了18.5%。初始特許經營費同比增長11.1%,主要是由於自2019年第一季度開始採用的ASC606規定的528家F&M酒店的總開業以及歷史攤銷的貢獻。經常性特許經營權管理費由2019年的人民幣7.764億元下降至2020年的人民幣6.164億元,主要是由於新冠肺炎的影響導致每家特許經營權使用費下降,以及新冠肺炎期間為支持加盟商而暫時降低了特許經營權管理費和CRS使用費。
出租並經營的酒店。*我們的租賃和運營酒店的收入,包括2019年和2020年的分租租金收入分別為人民幣7490萬元和人民幣7770萬元,從2019年的人民幣2.534億元下降到2020年的人民幣2.271億元,降幅為10.4%。減少主要是由於平均每間租金收入減少、若干酒店暫時關閉以及部分減少及延長分租收入確認所致,並因新開業的6家L&O酒店的收入貢獻而被部分抵銷。
酒店運營成本。我們的酒店經營成本由2019年的人民幣3.388億元增加至2020年的人民幣4.017億元,增幅達18.5%,主要是由於租金上漲、折舊及攤銷增加、合併於2019年4月及11月收購的Argyle及Urban的營運成本所致。2020年,新開業的L酒店有10家,這是酒店運營成本增加的主要原因。不包括L酒店的運營成本,與餐飲酒店和其他酒店相關的成本下降了9.5%。
100
目錄表
銷售和營銷費用。銷售及市場推廣開支由二零一九年的人民幣8,500萬元下降至二零二零年的人民幣7,530萬元,下降幅度為11.3%,主要是由於當局採取措施控制新冠肺炎擴散,包括封鎖部分城市、關閉企業及限制旅行,導致上半年的差旅及餐飲成本減少。減少的原因還包括2019年我們在紐約證券交易所上市一週年年會的一次性費用的影響,以及下半年與互聯網社交平臺合作產生的費用增加部分抵消了這一影響。我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年的7.8%增加到2020年的8.1%。
一般和行政費用。本集團的一般及行政開支由二零一九年的人民幣一億八千五百萬元下降至二零二零年的人民幣一億六千三百四十萬元,減幅為11.7%,主要是由於二零一九年產生的一次性壞賬撥備的影響,但因物業及設備折舊及攤銷增加、研發投資增加、顧問費增加及合併Argyle及Urban的開支而部分抵銷。
其他經營費用。我們的其他運營費用從2019年的人民幣330萬元下降到2020年的人民幣170萬元,下降了47.3%,主要是由於捐贈了100萬美元,以及2019年從一家租賃和運營的酒店轉變為特許經營酒店的一次性虧損。
其他營業收入。我們的其他營業收入增長26.4%,從2019年的人民幣2480萬元增加到2020年的人民幣3140萬元,這主要是由於財政補貼從2019年的人民幣990萬元增加到2020年的人民幣2010萬元。
營業收入。由於上述原因,我們的運營收入從2019年的5.046億元人民幣下降到2020年的3.193億元人民幣,降幅為36.7%。作為我們收入的一個百分比,我們的運營收入從2019年的46.2%下降到2020年的34.3%。
利息收入和其他,淨額。本公司的淨利息收入由2019年的人民幣6610萬元增加至2020年的人民幣7290萬元,增幅為10.4%,主要是由於2020年現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及定期存款的平均總結結餘的利息收入增加。
股權證券投資的收益(虧損)。本公司股權證券投資收益(虧損)由2019年的人民幣5530萬元下降,包括出售股權證券投資收益人民幣7040萬元,按市價計價虧損人民幣1510萬元,2020年為負人民幣36.8元,其中按市價計價虧損人民幣4080萬元,股票購買佣金人民幣70萬元,股權證券股息人民幣470萬元抵銷。我們的股權證券投資餘額從截至2019年12月31日的人民幣2.07億元增加到截至2020年12月31日的人民幣2.424億元。除了這些A股證券外,我們還持有銀杏於2019年在香港聯交所首次公開發售時購入的41,336,000股,以及Sunkwan Properties的33,652,000股,我們作為基石投資者投資於Sunkwan Properties,後者於2020年在香港聯交所首次公開發售。因這些證券的市值波動而產生的任何已實現或未實現的收益或損失將在其發生期間的收益中確認。
所得税支出。我們的所得税支出從2019年的人民幣1.896億元下降到2020年的人民幣1.105億元,下降了41.7%,這主要是由於2020年的運營收入減少所致。實際税率由二零一九年的30%微升至二零二零年的31%,這是由於適用於某些正在續訂HNTE資格的附屬公司的税率為25%,以及我們在中國註冊成立的附屬公司預期以股息形式分派其2020年收益的遞延税項負債應計項目減少所致。
股權被投資人的(虧損)收益份額,扣除税收後的淨額。2019年的收益主要包括Steigberger Hotels AG的130萬元人民幣。我們確認2020年的收益為人民幣90萬元,主要歸功於智龍的收益。
非控股權益應佔淨虧損。2020年虧損主要包括Argyle小股東應佔人民幣1,660萬元。
101
目錄表
本公司普通股股東應佔淨收益。由於上述因素,我們的普通股股東應佔淨收益由2019年的人民幣4.427億元下降至2020年的人民幣2.613億元,降幅為41.0%。我們的淨利潤率,定義為我們的普通股股東應佔我們收入的淨收益,從2019年的40.5%下降到2020年的28.1%。
B.流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金。截至2021年12月31日,我們的現金及現金等價物和受限現金餘額為人民幣3.206億元(合5031萬美元)。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和收購時到期日為三個月或更短的流動投資。
我們一直能夠滿足我們的營運資本和資本支出需求,我們相信至少在未來12個月內,我們將能夠通過我們的運營現金流以及現有的現金和現金等價物來滿足我們的營運資本需求。下表列出了我們所示年份的現金流摘要:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
| (單位:千) | |||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 513,940 |
| 295,257 |
| 360,975 |
| 56,645 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (1,219,956) |
| (111,553) |
| (928,388) |
| (145,684) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (212,232) |
| 115,528 |
| 255,628 |
| 40,114 |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (6,918) |
| (7,664) |
| (1,344) |
| (211) |
現金及現金等價物淨增(減) |
| (925,166) |
| 291,568 |
| (313,129) |
| (49,137) |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 1,267,326 |
| 342,160 |
| 633,728 |
| 99,446 |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| 342,160 |
| 633,728 | 320,599 | 50,309 |
* | 在通過ASU編號2016-18,現金流量表(主題230):限制性現金,限制性現金包括在截至2019年12月31日的年度的綜合現金流量表中的現金和現金等價物中,截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的比較披露已重述,以符合當前的年度列報。 |
經營活動
2021年,經營活動提供的現金淨額為人民幣3.61億元(合5660萬美元),而2020年為人民幣2.953億元,2019年為人民幣5.139億元。
經營活動於2021年提供的現金淨額為人民幣3.61億元,主要歸因於經扣除利息收入人民幣3.7百萬元調整後的淨收益人民幣113.7百萬元,以及(I)非現金折舊及攤銷人民幣98.1百萬元,(Ii)股權證券投資虧損人民幣910萬元,及(Iii)壞賬支出人民幣1.326億元。該金額經對現金流有負面影響的經營資產及負債分項結餘變動進一步調整,主要包括(I)本公司遞延收入減少人民幣5,360萬元,主要由於本公司收到的會員費及初步特許經營商費用減少所致;(Ii)本公司應收賬款增加人民幣2,230萬元,主要是由於從COVID 19收回壞賬撥備減少及經營業績改善所致;(Iii)其他資產增加人民幣4,920萬元;(Iv)其他流動資產增加人民幣6,030萬元,(V)應付所得税增加人民幣16,600,000元,以及對現金流量有正面影響的經營資產及負債分項結餘的若干變動,主要包括(I)未確認税務利益增加人民幣3,8.1,000元,(Ii)應計開支及其他流動負債增加人民幣71,500,000元,(3)應付薪金及福利增加人民幣8,600,000元。
二零二零年經營活動提供的現金淨額為人民幣295.3百萬元,主要來自經扣除利息收入人民幣11.5百萬元調整後的淨收益人民幣244.7百萬元,以及(I)非現金折舊及攤銷人民幣65,900,000元,(Ii)股權證券投資虧損人民幣44,500,000元,及(Iii)壞賬支出人民幣3,000,000元。對現金流量有負面影響的營業資產和負債的分項餘額變化進一步調整了這一數額,主要包括:(I)遞延的
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目錄表
收入人民幣5,950萬元,主要是由於收到的會員費和加盟商初步手續費減少,(Ii)應收賬款增加人民幣2,880萬元,主要是由於新冠肺炎的回收和經營業績的改善導致壞賬撥備減少,(Iii)其他資產增加人民幣1,970萬元,(Iv)其他流動資產增加人民幣1,880萬元,(V)遞延税項增加人民幣1,260萬元,以及經營資產和負債分項餘額的某些變化對現金流產生積極影響。主要包括(I)吾等未確認税項優惠增加人民幣290,000,000元,(Ii)應計開支及其他流動負債增加人民幣13,200,000元,(Iii)關聯方應付金額減少人民幣10,300,000元,及(Iv)應付薪金及福利增加人民幣8,900,000元。
經營活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣513.9百萬元,主要歸因於本公司淨收益人民幣4378百萬元,經調整後扣除(I)股權證券投資收益人民幣553百萬元及(Ii)利息收入人民幣3570萬元,並計入(I)非現金折舊及攤銷人民幣404百萬元、(Ii)壞賬支出人民幣3840萬元、(Iii)基於股份的薪酬開支人民幣2650萬元及(Iv)與中國附屬公司派息有關的所得税支出人民幣1980萬元。該金額由對現金流有負面影響的經營資產及負債的分項餘額變動進一步調整,主要包括(I)主要由於業務擴張而增加來自特許經營商的應收賬款人民幣4,090萬元,(Ii)遞延税項增加人民幣3,020萬元,(Iii)其他資產增加人民幣2,260萬元,(Iv)預付租金增加人民幣1,430萬元,(V)應繳所得税減少人民幣1,250萬元,以及對現金流有積極影響的經營資產和負債分項餘額的某些變化,主要包括(I)我們的遞延收入增加人民幣1,900萬元,這主要是由於我們收到的會員費增加,但部分被我們收到的初始特許經營商費用的減少所抵消,(Ii)我們的未確認税收增加人民幣9200萬元,(Iii)應計費用和其他流動負債增加人民幣2720萬元,(Iv)我們的其他長期負債增加人民幣2150萬元,及(V)其他流動資產減少人民幣1,100萬元。
投資活動
2021年,用於投資活動的現金淨額為人民幣9.284億元(1.457億美元),而2020年為人民幣1.116億元,2019年投資活動提供的現金淨額為人民幣12.20億元。
2021年用於投資活動的現金淨額是人民幣928元.400萬元,主要由於(I)購買短期投資人民幣3.782億元,(Ii)向加盟商貸款淨額人民幣2.9億元,(Iii)購買物業及設備人民幣3.417億元,(Iv)購買股權證券投資人民幣890萬元,包括對Sunkwan Properties的戰略及財務投資,(V)增加長期定期存款人民幣1.3億元,(Vi)收購,扣除收到的現金淨額人民幣1.476億元,(Vii)購買物業及設備預付款人民幣2.193億元,(八)收購預付款人民幣3950萬元, (x)(I)短期投資所得款項人民幣5.364億元,(Ii)償還收購墊款人民幣12.2,000元,(Iii)購買物業及設備墊款償還人民幣22.4,000,000元,(Iv)出售股權證券所得款項人民幣284,000,000元,部分抵銷對關聯方的貸款淨額人民幣296.7,000元。(五)出售長期定期存款所得人民幣五千萬元,(六)償還第三方貸款人民幣一千八百二十萬元。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.116億元,主要由於(I)購買短期投資人民幣2.066億元,(Ii)對加盟商的貸款淨額人民幣1.196億元,對第三方的貸款淨額人民幣6200萬元,(Iii)購買物業和設備人民幣1.119億元,(Iv)購買股權證券投資人民幣6,580萬元,包括對Sunkwan Properties的戰略和財務投資,(V)增加長期定期存款人民幣3,000萬元,(Vi)支付收購款項人民幣25,000,000元,部分由(I)短期投資所得款項人民幣45,3400,000元,(Ii)償還收購事項墊款人民幣36,400,000元,(Iii)關聯方償還淨額人民幣11,600,000元所抵銷。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣12.2億元,主要是由於(I)購買短期投資人民幣8.232億元,(Ii)增加長期定期存款人民幣5.0億元,(Iii)收購支付人民幣3.639億元,(Iv)購買股權證券投資人民幣3.282億元,包括銀杏和新世紀的投資,(V)購買物業和設備人民幣2.133億元,(Vi)關聯方貸款淨額人民幣1.759億元,對加盟商的貸款淨額人民幣1.354億元,貸款給第三方
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目錄表
雙方淨額人民幣10,300,000元,部分由(I)短期投資所得人民幣11,071,000元及(Ii)出售股權證券所得所得人民幣22,200,000元所抵銷。
融資活動
2021年,融資活動提供的現金淨額為人民幣2.556億元(4010萬美元),而2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣1.155億元,2019年用於融資活動的現金淨額為人民幣2.122億元。
融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣2.556億元,主要歸因於(I)銀行借款所得款項淨額人民幣5.58億元,(Ii)NCI所得款項人民幣179.0萬元及(Iii)向股東分派人民幣3.203億元。
融資活動於二零二零年提供的現金淨額為人民幣11550萬元,主要由於(I)短期借款所得款項人民幣900百萬元及(Ii)NCI所得款項人民幣2750萬元。
2019年用於融資活動的現金淨額為人民幣2.122億元,主要歸因於來自NCI的收益人民幣147.7百萬元,並被分配給我們股東的人民幣2.27億元所抵銷。
法定儲備金
作為一家控股公司,我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息,併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的每一家附屬公司必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金在抵銷過去數年的累積虧損後,每年須撥出税後溢利的10%(按中國一般接受的會計原則釐定),直至儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規,儲備基金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步的虧損。截至2019年、2020年及2021年12月31日,我們中國子公司的法定準備金總額分別為人民幣6,300萬元、人民幣7,000萬元及人民幣7,750萬元(美元[12.2](億美元)。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款進行分配。此外,由於中國法律和法規的限制,我們的中國子公司以股息支付、貸款或墊款的形式向公司轉移其淨資產的能力受到限制。受限制的資產淨額包括本公司中國附屬公司於2019年、2020年及2021年12月31日的實收資本及法定準備金分別為人民幣509.4百萬元、人民幣777.7百萬元及人民幣936.8百萬元(1.47億美元)。
國庫政策
由於我們在中國以外的中國子公司匯款時遇到實際困難,我們制定了一項國庫政策,以更好地利用我們的財務資源,並管理我們從中國業務中產生的現金。根據這項政策,當我們的內部現金流和流動性預測顯示我們有足夠的資本資源來開展我們的經營活動和我們的資本支出時,我們會用部分多餘的現金進行流動投資,以實現比從銀行存款產生利息更好的資產回報。
鑑於中國可用的投資渠道有限,我們購買商業銀行發行的短期理財產品和中國A股市場上市的藍籌股公司的股票。同時,出於戰略目的,我們投資了兩家香港上市公司。短期理財產品通常是本金保護,風險有限。此外,我們還選擇了具有良好業績記錄和穩定運營的優質公司。在這些投資中,大多數是國有企業。
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目錄表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的短期投資分別為4.373億元、3.02億元和5.575億元(8750萬美元),股權證券投資分別為2.07億元、2.424億元和1.58億元(2480萬美元)。百萬)。2019年處置短期投資和股權證券投資的虧損分別為零和人民幣7040萬元,2020年分別為零和230萬元,淨收益和人民幣收益為零和人民幣2021年分別為1360萬(210萬美元)。2019年、2020年和2021年,我們記錄的這些股權證券按市值計算的虧損分別為人民幣2980萬元、人民幣2960萬元和人民幣870萬元(合140萬美元)。
2019年1月,我們宣佈派發現金股息3,060萬美元,每股普通股0.3美元,或每股美國存托股份0.3美元。截至2019年2月6日收盤時,我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得該等現金股息,我們於2019年2月全數支付了該等股息。2019年12月,我們宣佈現金股息為2,550萬美元,每股普通股0.25美元,或每股美國存托股份0.25美元。截至2019年12月24日收盤時,我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得此類現金股息,我們於2020年1月全數支付了此類股息。2021年12月,我們宣佈現金股息為每股普通股0.55美元,或每股美國存托股份0.55美元。截至2021年12月31日收盤時,我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得該等現金股息,我們於2022年1月全數支付了該等股息。
此外,我們計劃實施更審慎的國庫政策,包括董事會層面的討論、批准和監督,以及第三方專業證券交易建議。特別是,我們計劃根據市場狀況逐步清算我們持有的股權證券投資,並將未使用的現金存入計息賬户或尋求波動性較小的投資選擇。
近期發佈的會計準則
請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
酒店發展
見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-酒店發展”。
知識產權
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
有關到2021年底我們的服務、銷售和營銷的最新趨勢的討論,請參閲“-A.運營結果”。此外,有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論,請參閲此類項目的討論。我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致報告的財務信息不一定表明我們未來的經營業績或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
重要會計政策及重大判斷及估計
我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制財務報表,該原則要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額,以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露,以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們根據這些判斷和估計進行評估
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目錄表
根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估,我們基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策及估計的選擇、影響應用該等政策的判斷及其他不確定因素,以及所報告業績對條件及假設變動的敏感度,均為審閲財務報表時應考慮的因素。我們相信,以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要判斷及估計。
收入確認
我們來自租賃及經營酒店的收入主要來自酒店經營,包括客房租金及餐飲銷售。每項該等產品及服務均代表個別履約責任,而作為交換,我們根據固定費率或固定獨立售價收取固定金額。收入於客房被佔用及出售食品及飲料時確認。分租租金收入(作為各自的履約責任)來自分租租賃及經營酒店部分空間,並於已達成的合約租期內以直線法於綜合全面收益表內計入租賃及經營酒店收入。
我們來自特許經營及管理酒店的收入來自特許經營協議,特許經營人須支付(i)一次性不退還的特許經營費,及(ii)持續特許經營費,主要包括按特許經營及管理酒店及中央預訂系統(“CRS”)客房收入的一定比例計算的持續管理及服務費根據每筆交易的固定費率收取使用費。就特許經營及管理酒店而言,我們有履約責任向特許經營人提供使用我們若干品牌名稱的酒店系統知識產權的許可。一次性專營權費為提交專營權申請或續期時應付的固定代價,並於專營權協議的初始或續期期間以直線法確認。我們認為此預先考慮並不包括重大融資部分,因為其用於保障我們免受特許經營人未能充分履行合約項下部分或全部責任的影響。持續費用代表可變代價,原因是交易價格乃根據特許經營者業務確認的相關服務收入的百分比計算。我們在協議期限內按月確認持續特許經營費,以應付該等款項。
此外,我們為某些酒店指定酒店經理,並將與特許經營計劃下酒店相關的酒店經理費用計入收入。根據特許經營及管理協議,我們向特許經營人收取固定酒店經理費,以補償我們所產生的特許經營及管理酒店經理的薪金、社會福利及若干其他實付費用。酒店經理費按月確認為收入。
我們邀請我們的客户參加一個會員計劃,分為四個等級:電子會員、R會員、金牌會員和白金會員。除電子會員外,新會員須繳付一次性會員費。會員資格在兩年後自動失效,如果兩年內至少使用一次,會員資格將自動續期。會員可享受房價折扣、酒店預訂優先權、付費住宿累計會員積分,積分滿後兩年內可兑換會員升級、住宿獎勵等禮品。
我們的會員計劃的會員費在不同會員級別的預期會員期限內以直線方式賺取和確認。該期限是根據我們的經驗估計的,並定期調整,以反映保留成員的變化。成員任期估計為三至五年,視成員級別而定。
會員獲得的會員積分代表着未來免費或打折的商品或服務的物質權利。會員計劃有一項績效義務,包括營銷和管理計劃
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以及安排會員兑換獎品。我們在兑換積分時確認的收入金額會受到會員永遠不會兑換的積分“折扣率”估計的影響。我們根據我們的歷史經驗和對未來會員行為的預期來估計破損,並將在每個階段結束時真實地估計破損。我們確認支付給特許經營商的淨收入,因為我們的業績義務是促進會員與特許經營和管理的酒店之間的交易。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示,根據美國會計準則第360-10分項“物業、廠房及設備--整體而言,該等資產之賬面值可能無法收回時,我們評估將持有及使用之長期資產(包括物業及設備、定期無形資產及其他非流動資產)之減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果一項資產的賬面價值超過其預計未貼現的未來現金流量,則按賬面價值超過估計公允價值的金額確認減值費用。公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量來釐定,當時市場價格對長期資產並不容易獲得。我們在每個報告期結束時對可以被視為無限活的無形資產的商標進行評估,以確定事件和環境是否繼續支持無限的使用壽命。如果事件或環境的變化表明減值可能會減值,則每年或更頻繁地進行減值測試。
長期投資
我們的長期投資主要包括權益法投資、公允價值可隨時確定的股權投資、公允價值不能隨時確定的股權投資和可供出售的債務投資。
對我們有重大影響力但不擁有多數股權或以其他方式控制的實體的投資,根據ASC 323-10使用權益法投資入賬。投資-股權方法和合資企業:總體。此類被投資人的收益或虧損份額計入收益。當減值被視為非臨時性時,我們會記錄這些投資的減值損失。
公允價值可隨時確定的股權證券投資(根據權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,公允價值變動產生的未實現損益在綜合全面收益表的淨收益中確認。
對於不容易確定公允價值且不符合ASC主題820中現有實際權宜之計的股權證券投資,公允價值計量和披露(“ASC 820”)為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值,我們選擇使用計量替代方案,以成本減去減值,加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化的變化來計量該等投資。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時,這些投資按非經常性基礎上的公允價值計量。減值損失在綜合全面收益表中確認,等同於賬面價值超過投資公允價值的金額。在採用ASU 2016-01之前金融工具--總體(825-10分專題):金融資產和金融負債的確認和計量2019年1月1日,這些投資使用成本會計方法核算,按成本減去臨時減值以外的成本計量。
可供出售債務投資是由私人公司發行並可由本公司選擇贖回的可轉換債務工具,按公允價值計量,利息收入在綜合全面收益表的淨收益中確認,該等債務投資的賬面金額的所有其他變動在其他全面收益中確認。當價值下降被確定為非暫時性時,可供出售債務投資的減值損失(如果有的話)在收益中確認。
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所得税
我們採用負債法將所得税入賬,遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差異及經營虧損結轉所產生的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債乃按預期可收回或清償暫時性差異年度之應課税收入預期適用之已頒佈税率計量。倘認為部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現,則會作出估值撥備以減少遞延税項資產金額。
如果基於税收狀況的技術優點,税收狀況更有可能佔上風,我們將認識到税收狀況的好處。達到“更有可能”門檻的税收頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。我們重新評估了我們對可能受到法律解釋變化、税務機關裁決、税務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效過期影響的未確認税收優惠的責任。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款作為所得税的一個組成部分進行核算。
基於股份的薪酬
授予員工的基於股份的獎勵在ASC 718“補償-股票補償”項下入賬,該條款要求授予員工的此類股權獎勵基於授予日期的公允價值計量,並確認為補償支出a)如果不需要歸屬條件,則在授予日立即確認為補償支出;或b)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用加速方法,扣除估計沒收金額。
訴訟和或有事項
有時,我們可能是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標,包括但不限於在正常業務過程中處理和辯護的許可證和許可證、特許經營協議和租賃合同方面的不遵守行為。我們可能無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失,直到此類事項的發展提供了足夠的信息來支持對可能損失範圍的評估,例如對原告損害要求的量化、從其他當事人那裏發現和調查事實指控、法院對動議或上訴的裁決,或和解談判的進展。如果很可能已經發生了債務,並且可以合理地估計金額,我們就應就該等事項承擔責任。當我們不能合理地估計一個範圍內的單個金額時,我們就累加最小金額。我們承擔法律費用,包括與或有損失相關的預計發生的費用。
企業合併
我們按照ASC 805《企業合併》規定的購買方法對所有企業合併進行核算。收購成本按交換給予的資產、產生的負債和已發行的權益工具的公允價值的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值和收購日期之前持有的被收購方任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值後的差額計入商譽。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
對收購的可識別淨資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端值、現金流預測所依據的年限,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據被收購方當前業務模式中固有的風險來確定要使用的貼現率
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行業比較。雖然吾等相信,根據收購日期所得的資料,釐定中應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。
商譽
商譽是指收購成本超過收購的可確認資產的公允價值減去被收購企業承擔的負債。我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的商譽與我們對子公司和業務的收購有關。我們遵循ASC的350-20分主題,無形資產-商譽和其他:商譽。在企業合併中收購的商譽和業務不會攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,或者如果某些情況表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。
根據美國會計準則委員會350-20,我們已在報告單位層面對減值商譽進行了分配和評估。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。我們已經確定我們有一個報告單位,這也是我們唯一可以報告的部門。
我們可以選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要根據ASC 350-20進行兩步測試,測試商譽是否減值。如果我們認為,作為定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則需要進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在進行兩步量化減值測試時,第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較,該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會受到損害,我們也不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則必須進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為減值損失。
2020年,我們選擇繞過定性評估,直接進行定量測試。2019年和2021年,我們對其運營單元進行了定性評估。
第6項。董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表載列有關我們現任董事、執行人員及高級管理層的若干資料。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
|
Alex S.徐() | 58 | 董事長兼首席執行官 | |||
格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯 | 66 | 主任、總法律顧問 | |||
Yanjie(Catherine)Zhu | 39 | 獨立董事 | |||
謝秉武() | 52 | 獨立董事 | |||
董立() | 46 | 獨立董事 | |||
楊一平() | 39 | 首席財務官 | |||
文琪() | 44 | 總裁副局長:人力資源與管理 | |||
楊勇() | 43 | 總裁副局長,發展 |
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亞歷克斯·S先生徐()彼為本公司的創辦人,自二零零四年起擔任本公司的董事會主席及首席執行官。徐先生是美國太平洋家園公司(American Pacific Homes,Inc.)的創始人,該公司是加州領先的房屋建築商,現在轉型為美國西部的酒店特許經營商和運營商,自1997年以來一直擔任其董事長。自1997年以來,他還擔任山麓醫療中心的董事總經理。在創立本公司之前,徐先生於1995年至1997年擔任美國統一投資開發公司首席運營官。1994年至1996年,徐先生擔任Santa Anita Realty Enterprises,Inc.的財務總監。自一九九零年至一九九四年,徐先生擔任Broadway Stores Inc.會計及企業數據服務經理。徐先生於1984年獲得北京理工大學工程學士學位,並於1990年獲得南加州大學計算機工程和應用數學兩個碩士學位。
格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯先生自2005年以來一直擔任我們公司的董事和總法律顧問。卡恩斯先生是美國律師事務所Cox,Castle&Nicholson LLP的合夥人,他自1989年以來一直在那裏工作。1985年至1989年,卡恩斯先生在Jones,Day,Reavis Reavis&Pogue律師事務所擔任助理律師,1983年開始他的法律職業生涯,在Kindel D&Anderson律師事務所擔任助理律師。卡恩斯先生1980年在加州大學獲得政治學學士學位,1983年在洛約拉法學院獲得法學博士學位。
朱豔潔(Catherine)女士自2021年12月起擔任我公司獨立董事。朱女士自2020年11月起擔任董事(納斯達克股票代碼:BZUN,香港交易所股票代碼:9991)(簡稱:寶尊)的財務總監。在加入寶尊之前,她在2018年4月至2020年10月期間先後在CUE&Co.集團有限公司和IBR擔任財務董事。2016年9月至2018年2月,朱女士在Xperience通信(上海)有限公司擔任財務總監。2013年3月至2016年9月,她先在Lend Lease項目管理建設(上海)有限公司擔任財務經理,然後在保時捷中心上海外高橋有限公司擔任財務經理。在此之前,朱女士於2005年8月至2013年2月在畢馬威上海辦事處擔任審計經理。朱女士於2005年7月在上海外國語大學獲得工商管理學士學位。朱女士是中國註冊會計師協會和內部審計師協會的會員。
謝秉武先生()自2011年起擔任本公司獨立董事。謝先生是環球標準投資管理有限公司的創始人和所有人,並曾擔任董事,自2009年起擔任ValueAlert Co,Ltd.的董事。2014年至2016年,謝先生曾擔任高輝資產管理有限公司合夥人及諾亞控股(香港)有限公司副首席投資官。2009年至2014年期間,謝先生擔任澤澳資本管理有限公司併購部董事總經理,作為中融國際信託有限公司負責房地產金融事業部的企業副總裁,有限公司2000年至2009年,謝先生曾在日本及香港擔任多個職位,擔任投資管理部副總裁及高級副總裁、固定收益部副總裁,並自2006年12月起擔任房地產私募股權部中國區主管。謝先生於1993年獲得哈爾濱工業大學科技英語學士學位,並於1998年獲得日本國際大學國際發展(經濟學)碩士學位。
董力先生()自2018年3月起擔任我公司獨立董事。Mr.Li自2021年9月以來一直擔任蒂姆·霍頓·中國的首席財務官,蒂姆·霍頓·中國是中國的高端咖啡連鎖店網絡。Mr.Li自2020年9月起擔任波奇寵物控股有限公司(中國的領先寵物護理平臺,在紐約證券交易所上市,股份代號:BQ)的獨立董事董事,並自2021年8月起擔任海倫斯國際控股有限公司(中國最大的連鎖酒吧網絡,在香港聯交所上市,股份代號:09869)的獨立非執行董事董事。在加入蒂姆·霍頓中國之前,Mr.Li曾擔任多家公司的首席財務官,包括2019年9月至2021年9月擔任中國最大的在線音頻平臺之一喜馬拉雅有限公司;2017年7月至2019年6月在紐約證券交易所上市的多元化K-12優質教育公司精鋭教育集團有限公司(股票代碼:One);2016年4月至2017年4月專注於影視節目製作、投資、許可、營銷和衍生品的飛馬傳媒集團有限公司;和易康機器人控股有限公司,中國的一家消費機器人公司,於2015年3月至2016年2月在上海證券交易所上市(股票代碼:603486)。2008年9月至2015年2月,Mr.Li在美銀美林和工商銀行國際香港的投資銀行業務擔任助理和副行長總裁。在此之前,Mr.Li於1999年8月在畢馬威審計實踐組工作,至
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目錄表
2006年4月,分別在其北京和硅谷辦事處。Mr.Li 1999年7月獲清華大學經濟管理學院會計學學士學位,2008年6月獲西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會和加拿大註冊總會計師協會會員。
楊益平博士() 2019年1月起擔任我司首席財務官,2018年1月至2018年3月任我公司董事首席財務官,2017年起任我司運營副總裁,2016年起任我司銷售營銷副總監總裁。楊洋博士自2016年起在我們公司擔任董事總經理祕書和集團營銷,負責銷售渠道、客户預訂服務、線上推廣、公關、平面設計等工作。她最初是作為董事長的執行助理加入我們公司的。2011年至2015年,楊景峯博士在連鎖製造企業江西京峯實業有限公司擔任過各種職務,包括營銷董事、銷售經理、總經理助理等。楊揚博士於2004年在上海交通大學獲得應用數學學士學位,並於2006年通過博士學位考試。她於2010年在香港中文大學獲得金融工程博士學位。
陳文琪女士() 自2016年起擔任我司負責人力資源和行政管理的副總裁。王琪女士自2006年以來一直在我公司擔任各種職務。2013年至2016年,她擔任我們公司信息技術部的董事,負責我們公司的項目調度、員工績效評估和規劃信息技術解決方案的發展。2011年至2013年,王琪女士擔任我們採購部的董事。2008年至2009年,2009年至2011年,先後擔任我們法律事務部監督員、董事。2006年至2007年,王琪女士擔任我們董事會主席的執行祕書。王琪女士2002年在北京科技大學獲得法學學士學位,2005年在赫特福德郡大學獲得法學碩士學位。
楊勇先生()自2015年以來一直擔任我們負責發展的副手總裁。楊先生於2013-2015年間擔任本公司區域經理,2012-2013年間擔任區域副經理。2012年,他擔任我們皖南地區的區域董事。2011-2012年間,孫楊先生在我們公司擔任區域經理和開發專家。2011年至2010年,先後擔任安徽分公司副經理和經理。2008年至2009年,李陽先生在安徽行政學院經濟管理學院經濟管理學院學習經濟管理專業,曾任如家酒店股份有限公司合肥分公司總經理助理。
B. | 補償 |
截至2021年12月31日止年度,我們向高管及董事支付的現金總額約為50萬美元。
僱傭協議
我們已經與我們所有的執行官員簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於僱員的某些行為,包括但不限於對重罪的定罪,或僱員與僱傭有關的故意嚴重不當行為,以及在每一種情況下,如果此類行為對我們造成了實質性和明顯的經濟損害,我們可以在事先書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。對於我們在收到員工的補救請求後沒有及時補救的任何實質性違反僱傭協議的行為,高管可以在任何時候提前書面通知終止其僱傭關係。此外,任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下,隨時終止僱傭協議,而無需任何理由。在被解僱時,僱員一般有權獲得至少一個月工資的遣散費。
每位高管已同意在其協議條款期間和之後保密,不使用我們的任何機密信息、技術祕密、商業祕密和專有技術,除非是為了履行與僱用有關的職責。我們的執行官員還同意向我們披露他們所做工作產生的所有發明、設計和技術,並將我們
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目錄表
好的,這樣的發明、設計和技術的標題和興趣。此外,我們的每一位高管都同意,在他或她在我們的任期內及之後的三年內:(I)不會為任何與我們的業務構成競爭的業務服務、投資或協助;以及(Ii)不會招攬我們的任何高管、董事、員工或代理。
股票激勵計劃
2018年股權激勵計劃
2018年1月,我們的董事會通過了我們2018年的股票激勵計劃,以吸引和留住人才,為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務取得成功。2018年股份激勵計劃規定授予期權、限售股和限售股單位,統稱為獎勵。我們的董事會已授權在行使我們2018年股票激勵計劃授予的獎勵後,發行最多9,000,000股A類普通股。
計劃管理
本公司董事會薪酬委員會,或薪酬委員會成立前,本公司董事會主席將管理二零一八年股份激勵計劃。薪酬委員會或董事會主席(如適用)將釐定獲授獎勵的參與者、將授出的獎勵類型及數目,以及每項獎勵的條款及條件。
授標協議
根據我們2018年股份獎勵計劃授出的獎勵由獎勵協議證明,該協議列明瞭每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵期限、在被授予人受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
轉讓限制
承授人於根據二零一八年股份獎勵計劃授出之獎勵中之權利,不得由承授人以任何方式轉讓,惟遺囑或繼承法除外,且除有限例外情況外,僅可於承授人有效期內由承授人行使。
期權行權
根據二零一八年股份獎勵計劃授出之購股權之年期不得超過授出日期起計六年。於行使購股權或購買購股權相關股份時,就我們普通股支付的代價可包括現金、支票或其他現金等價物、普通股、我們在無現金行使中收取的代價或上述支付方法的任何組合。
控制變更時的加速
倘本公司之控制權發生變動,獎勵協議可根據協議規定加速獎勵的歸屬。本公司的薪酬委員會或董事會可(i)取消公平市值的獎勵,(ii)規定發行替代獎勵,或(iii)規定在控制權變動前至少15天內,獎勵可就所有受此影響的股份行使,而該等獎勵應於控制權變動後終止。
終止和修訂
除非提前終止,否則我們2018年的股權激勵計劃將在十年後到期。我們的董事會有權修改或終止我們2018年的股票激勵計劃,但必須得到股東的批准,以遵守適用的法律。對2018年股權激勵計劃的任何修訂都需要得到股東的批准
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目錄表
(i)增加2018年股份激勵計劃項下可用的普通股數量或改變可授予任何參與者獎勵的最大股份數量,或(ii)削弱參與者在未經該參與者同意的情況下先前根據該計劃授予該參與者的任何獎勵下的任何權利。
已授予的期權
董事會僅向二零一八年股份獎勵計劃的參與者授出購股權。於二零一八年一月,我們向若干僱員及董事授出1,703,000份購股權以購買我們的A類普通股。所有該等購股權均受適用歸屬時間表規限。於年報日期,有(i)1,022,000股A類普通股因尚未行使購股權獲行使而可予發行;及(ii)7,978,000股A類普通股預留供日後發行。下表概述截至本年報日期,我們根據二零一八年股份獎勵計劃授予董事及行政人員的購股權。
| 數量 |
|
|
| ||||
相關股份 |
| 行權價格 |
| |||||
名字 |
| 授予的期權 |
| (US每股美元) | 授予日期 | 到期日 | ||
Alex S.徐 | * | 14.00 | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | |||
格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯 | * | 14.00 | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | |||
12.00 | (2) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | |||||
Yanjie(Catherine)Zhu | * | 14.00 | (1) | 2021年12月31日 | 2027年12月31日 | |||
謝秉武 |
| * |
| 14.00 | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | |
董Li |
| * |
| 14.00 | (1) | 2018年3月13 | 2024年3月13日 | |
楊一平 |
| * |
| 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||
文淇 |
| * |
| 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||
永陽 |
| * |
| 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 |
* | 不到我們流通股總數的1%。 |
(1) | 相當於公開發行價。擔任我們公司董事的酬勞。 |
(2) | 作為我們公司的總法律顧問。 |
C | 董事會慣例 |
董事會
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》,一家公司超過50%的投票權由一名個人或實體持有,即被視為“受控公司”。受控公司不需要遵守紐約證交所的公司治理規則,該規則要求董事會擁有多數獨立董事,擁有獨立的薪酬委員會,並擁有獨立的提名/公司治理委員會。只要GTI或亞歷克斯·S·徐先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們就是紐交所上市公司手冊所定義的“受控公司”。我們目前無意依賴受管制公司的豁免。
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循紐約證券交易所公司治理規則下的母國公司治理做法。
董事會各委員會
審計委員會
我們的審計委員會由謝秉武、朱豔傑和李東組成。謝秉武是我們審計委員會的主席。李東符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。謝秉武、朱豔傑和李東均符合紐約證券公司治理規則第303 A條定義的“獨立董事”要求
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目錄表
交易所或紐約證券交易所,並滿足1934年美國證券交易法(經修訂)第10A-3條規則或交易法中規定的獨立性標準。我們的審核委員會僅由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 選擇和評估獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
● | 預先批准或在允許的情況下批准允許獨立審計師進行的審計和非審計服務; |
● | 考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和其他人之間的關聯方交易,這些交易在表格20-F中的第6B項中指定; |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論季度財務報表和年度經審計財務報表; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
● | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯、亞歷克斯·S組成。徐和謝丙午。格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯是我們薪酬委員會的主席。謝秉武先生符合紐約證券交易所企業管治規則第303A條所界定之“獨立董事”之規定。
除其他事項外,我們的薪酬委員會將負責:
● | 審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策; |
● | 審查和評估董事和高管的業績,並確定董事和高管的薪酬; |
● | 審查和批准我們與我們的高管的僱傭協議; |
● | 就獎勵薪酬計劃及股份獎勵計劃,釐定行政人員的表現目標; |
● | 根據股份獎勵計劃的條款管理我們的股份獎勵計劃;及 |
● | 執行董事會不時特別授權給薪酬委員會的其他事宜。 |
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目錄表
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Alex S.徐、朱豔傑和格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯。Alex S.徐是我們提名和公司治理委員會的主席。朱豔傑先生符合紐約證券交易所企業管治規則第303A條所界定的“獨立董事”的規定。
我們的提名和公司治理委員會將負責以下事務:
● | 選舉董事會提名人,供股東選舉或董事會任命; |
● | 定期與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
● | 定期就公司管治法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治事宜向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的所有董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及以他們認為最符合我們的利益的方式真誠行事的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任行使其實際擁有的技能,以及合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎及勤勉。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如本公司任何董事的責任被違反,本公司有權要求損害賠償。在有限的例外情況下,如董事違反了責任,股東有權以我們的名義尋求賠償。閣下應參閲“股本説明—公司法之差異”,以瞭解我們根據開曼羣島法律之企業管治標準之更多資料。
董事如以任何方式(無論直接或間接)在與本公司訂立的合約或建議合約或安排中擁有權益,須於董事會會議上申報其權益性質。董事可就任何合約、擬議合約或安排投票,即使其可能在其中擁有利益,如其投票應被計算在內,且可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的董事會會議的法定人數。本公司董事可行使本公司的所有權力以借入資金、抵押或押記其業務、財產及未繳股本,並在借入資金時發行債權證、債權股或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。
董事及高級人員的任期
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的每一位董事都將任職至其繼任者上任或其早先去世、辭職或被免職。董事將不再是董事,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整,(Ii)死亡,或被發現精神不健全,(Iii)以書面通知公司辭職,(Iv)未經特別離開本公司董事會,連續缺席三次董事會會議,本公司董事決定騰出其職位,(V)任何適用法律禁止其為董事,或(Vi)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
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目錄表
我們的董事會成員將由董事會提名和公司治理委員會提名。董事的被提名人將在我們的年度股東大會上以股東簡單多數票選出。
D. | 員工 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述--員工”。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2021年12月31日以下人士對我們普通股的實際所有權的信息:
● | 我們的每一位董事和高管; |
● | 我們的董事和行政人員作為一個整體;以及 |
● | GTI是我們所知的唯一實益持有我們5.0%或更多股份的股東。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
下表中的計算基於(i)截至2021年12月31日已發行的68,286,954股A類普通股和(ii)34,762,909股B類普通股。
| 實益擁有 |
| 百分比 | |||
普通股 | 持表決權 | |||||
數 |
| % | % | |||
董事及行政人員: |
|
|
| |||
Alex S.徐(1) |
| 91,352,209 |
| (88.7) |
| (93.2) |
格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯 |
| — |
| — |
| — |
Yanjie(Catherine)Zhu |
| — |
| — |
| — |
謝秉武 |
| — |
| — |
| — |
董Li |
| — |
| — |
| — |
楊一平 |
| — |
| — |
| — |
文淇 |
| — |
| — |
| — |
永陽 |
| — |
| — |
| — |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 91,352,209 |
| (88.7) |
| (93.2) |
主要股東: |
|
|
|
|
| |
格林豪泰酒店管理集團(2)(3)(4) | 91,352,209 | (88.7) | (93.2) | |||
Allspring Global Investments Holdings,LLC(5) |
| 5,856,846 |
| (5.7) |
| (3.4) |
備註:
(1) | 指GTI持有的(i)56,589,300股A類普通股及(ii)34,762,909股B類普通股。亞歷克斯·S先生徐先生因(i)其於GTI三人董事會之董事職位;及(ii)其於GTI之83. 9%投票權而被視為實益擁有GTI持有之所有股份。因此,Alex S.徐先生有權(i)投票或指示投票,及(ii)出售或指示出售由GTI持有的所有股份。 |
(2) | 截至2021年12月31日。 截至本年報日期,所有質押普通股已解除。 |
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目錄表
(3) | GTI的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,而B類普通股持有者每股有三(3)票投票權。目前,GTI擁有33,414,026股A類普通股和57,938,182股B類普通股已發行和已發行。 |
(4) | 徐志強先生直接或間接透過其控制的實體持有GTI 57,938,182股B類普通股,包括(A)由徐先生家族信託持有的36,340,682股GTI B類普通股,徐先生夫婦為該信託基金的財產授予人及受託人,因此,徐先生擁有投票權及處分控制權;(B)由格林豪泰酒店管理有限公司持有的GTI B類普通股17,047,500股,該公司為唯一股東,徐先生為唯一股東,並行使唯一投票權及絕對控制權;及(C)Keystone Pacific,LLC持有的GTI B類普通股4,550,000股。該公司是一家加州有限責任公司,其唯一成員為徐先生個人及徐先生的家族信託,因此徐先生對該公司行使投票權及處分控制權,這兩項合計結果導致徐先生於廣東電信擁有83.9%的投票權。吳建德先生直接或間接透過其控制的實體持有10,266,667股德國電信A類普通股,包括(A)透過加州有限合夥企業Wu Green Tree Limited Partnership(“Wu Green Tree”)持有德國電信9,666,667股A類普通股,及(B)個別持有600,000股德國電信A類普通股。Mr.Wu和吳綠樹的業務辦公室是加利福尼亞州新港海灘新港中心大道260號,郵編:92660。吳綠樹持有的廣東電信A類普通股的投票權及處分權由吳綠樹的兩名普通合夥人吳建德及其妻子Maggie子江武控制,因此Mr.Wu有權(I)投票或直接投票,及(Ii)處置或直接處置吳綠樹持有的所有廣東國際金融有限公司股份。除徐先生及Mr.Wu外,據吾等所知,並無其他股東實益擁有廣東國際實益持有的5.0%或以上股份。 |
(5) | 截至2021年12月31日,根據Allspring Global Investments Holdings,LLC(一家特拉華州有限責任公司(“AGNIH”)於2022年1月19日提交的附表13 G報告,受益擁有的普通股數量由5,856,846股A類普通股組成。AGIHS的主要營業辦事處位於525 Market St,10 th Fl,San Francisco,CA 94105。 |
據我們所知,截至2021年12月31日,11,697,654股A類普通股(佔我們已發行普通股的11.3%)由美國的記錄持有者持有,其中包括德意志銀行信託公司美洲公司(我們的ADR計劃的存託銀行)。由於其中許多股份由經紀人或其他代名人持有,我們無法確定在美國擁有地址的實益股東的確切數目。
GTI收購其股份,根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》豁免登記,因為此類發行涉及私人配售或向非美國人境外銷售。
吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。
第7項。大股東及關聯方交易
A. | 大股東 |
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權"
B. | 關聯方交易 |
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協議”。
股票激勵計劃
見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
與關聯方的其他交易
與GTI的交易記錄
2019年,我們與澳淘、大娘集團共同向GTI提供了過橋貸款,用於應貸款銀行的要求於2016年續發上述併購貸款。之未償還金額
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目錄表
截至2019年12月31日,貸款為人民幣840萬元,年利率為4.35%,已於2020年4月全額結清。
2021年,我們應貸款銀行的要求,與奧濤和大娘集團共同向GTI提供過橋貸款,用於續展上述2016年的併購貸款。截至2021年12月31日的貸款餘額為2.063億元人民幣,年利率為4.35%。
與奧濤及其附屬公司的交易
上海奧濤實業有限公司是一家由GTI控股的餐飲管理公司。2019年,我們應貸款銀行的要求,與GTI和大娘集團一起向奧濤提供了一筆過橋貸款,用於續簽一筆併購貸款。截至2019年12月31日,該筆貸款的未償還金額為人民幣2,010萬元,年利率為4.35%,其中1,220萬元人民幣(合190萬美元)於2020年4月結清。
2020年,我們向奧濤提供了4.79億元人民幣(7350萬美元)的過橋貸款,用於續貸餐飲業,年利率為4.35%。這筆未償還貸款已於2020年12月結清。2020年,奧濤為我們提供了總計390萬元人民幣(約合60萬美元)的廣告推廣服務。
2021年,我們向奧濤提供了1.86億元人民幣(2,920萬美元)的過橋貸款,用於續貸餐飲業,年利率為4.35%。截至2021年12月31日,貸款餘額為人民幣6,510萬元(1,020萬美元)。2021年,奧濤為我們提供了總計人民幣650萬元(100萬美元)的廣告推廣服務。
與大娘集團的交易
大娘餃子餐飲集團有限公司及其子公司,或大娘,是GTI控股的餐飲管理公司。2019年,我們應貸款銀行的要求,與GTI和奧濤一起向大娘集團提供過橋貸款,用於續簽一筆併購貸款,金額於2019年12月31日前全額償還。我們還在2019年向大娘集團購買了33.9萬元人民幣的服務。
2020年,我們向大娘集團提供了4000萬元人民幣(613萬美元)的過橋貸款,用於續貸,年利率為4.35%。這筆未償還貸款已於2020年12月結清。2020年,大娘集團產生的轉租收入為人民幣3.6萬元(合10萬美元)。我們還在2020年從大娘集團購買了72.4萬元人民幣(合11萬美元)的服務。
2021年,我們向大娘集團提供了3980萬元人民幣(620萬美元)的過橋貸款,用於續貸,年利率為4.35%。這筆未償還貸款已於2021年12月結清。2021年,大娘集團產生的轉租收入為2.7萬元人民幣(合4.2萬美元)。我們還在2021年從大娘集團購買了價值人民幣22.1萬元(合34.7萬美元)的服務。
與上海JYHM餐飲管理有限公司(JYHM)的交易
上海JYHM餐飲管理有限公司,簡稱JYHM,是一家由GTI控股的餐飲管理公司。2019年,我們提前收取了JYHM的租金,截至2019年12月31日,JYHM的未償還金額為人民幣31.2萬元。我們還在2019年向JYHM購買了1.8萬元人民幣的服務。
於2020年,JYHM產生的分租收入為人民幣28.4萬元(合40萬美元)。我們還在2020年從JYHM購買了4萬元人民幣(合10萬美元)的服務。
2021年,JYHM產生的分租收入為人民幣261,000元(合41,000美元)。我們還在2021年從JYHM購買了人民幣66.8萬元(合10萬美元)的服務。
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目錄表
與納帕無限酒莊(上海)有限公司的交易。
納帕無限酒莊(上海)有限公司,簡稱納帕,是一家葡萄酒經銷商,由亞歷克斯·S·徐先生的兄弟控制。我們不時為營運資金目的向國家適應行動方案提供資金。2019年,我們與NAPA進行了葡萄酒採購,總金額為人民幣360萬元,通過向NAPA提供預付款結算。2019年,我們還通過為集團168商場提供設計服務和推廣服務,從NAPA獲得了人民幣240萬元的服務收入。2020年,我們從NAPA購買了葡萄酒,總金額為人民幣210萬元(合30萬美元)。2021年,我們從NAPA購買了葡萄酒,總金額為人民幣250萬元(合40萬美元)。
與宜邦的交易
應付宜邦的款項人民幣3.2,000,000元包括代表宜邦收取的無抵押、免息及按要求償還的收據。2019年,我們還從宜邦獲得了人民幣68.1萬元的特許經營收入。2020年,我們在宜邦創造了85.2萬元人民幣(合13萬美元)的特許經營收入。2021年,我們在宜邦創造了130萬元人民幣(合20萬美元)的特許經營收入。
與北富香港實業有限公司的交易,
北府香港實業有限公司,或北府香港,是GTI控股的一家餐飲管理公司. 在202年1,我們做了一筆過橋貸款,人民幣 169.5百萬(2660萬美元)至北府香港,用於續期一筆餐飲業貸款,年利率為4.35%。截至2021年12月31日的貸款餘額為2,620萬元人民幣,年利率為4.35%。
與斯泰根貝格(北京)酒店管理有限公司的交易。
斯泰根貝格(北京)酒店管理有限公司,或斯泰根貝格,是我們的股權投資者。2017年,我們向斯泰根伯格提供了一筆貸款,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,此類貸款的未償還金額分別為人民幣225萬元、人民幣225萬元和人民幣225萬元。我們已於2019年12月處置了我們在Steigberger的股權投資。這筆未償還貸款已於2020年4月結清。
與天津綠樹天寶酒店管理有限公司的交易,公司
我們擁有天津綠樹天寶酒店管理有限公司50%的股權,有限公司,或者是我們的特許經營商之一天保。2017年、2018年和2019年,我們從天保產生的特許經營費收入分別為人民幣40萬元、人民幣40萬元和零。當客人通過我們的中央預訂系統預訂酒店客房並選擇預付住宿費用時,我們會首先收取付款,並每月與我們的特許經營商結算。截至2018年12月31日和2019年12月31日的人民幣64,600元和零分別代表我們收取並將與天保結算的預付款項。我們於2019年8月清算了天保的股權。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
作為本年度報告的一部分,本公司在20-F表格中提交的年度合併財務報表一覽表,請參閲項目419。
法律訴訟
見"項目4。公司信息—B企業概況—法律訴訟”。
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目錄表
股利政策與分配
2019年1月,我們宣佈現金股息為每股普通股0.3美元,或每股美國存托股份0.3美元。截至2019年2月6日收盤時,我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得該等現金股息,我們於2019年2月全數支付了該等股息。2019年12月,我們宣佈現金股息為每股普通股0.25美元,或每股美國存托股份0.25美元。截至2019年12月24日收盤時,我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得此類現金股息,我們於2020年1月全數支付了此類股息。2021年12月,我們宣佈現金股息為每股普通股0.55美元,或每股美國存托股份0.55美元。截至2021年12月31日收盤時,我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得該等現金股息,我們於2022年1月全數支付了該等股息。
我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。董事會可酌情決定是否派發任何未來股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的美國存託憑證相關的風險—我們可能不會在可預見的將來向公眾股東支付進一步股息,因此您應依賴美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,董事可不時就已發行股份宣派股息及其他分派,並授權從本公司合法可用的資金中支付股息及其他分派。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。即使我們的董事決定派付股息,股息的形式、頻率及金額將取決於多項因素,包括我們的未來經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們就我們的股份支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付有關由我們的美國存託人(作為該等A類普通股的登記持有人),然後存託人將按該等美國存託人持有的美國存託人所持有的美國存託人所代表的相關A類普通股的比例向我們的美國存託人支付該等金額,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。A類普通股的現金股息將以美元支付。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們向股東和ADS持有人分派股息,我們可能需要依賴我們在中國的子公司分派的股息。我們在中國的子公司向我們的分銷可能需要繳納各種地方税,例如預扣税。此外,中國的法規目前只允許中國公司從根據其公司章程及中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。
B. | 重大變化 |
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項。報價和掛牌
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的美國存託證券(每份代表我們的A類普通股)自2018年3月27日起在紐約證券交易所上市,代碼為“GHG”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
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目錄表
C. | 市場 |
我們的美國存託證券(每份代表我們的A類普通股)自2018年3月27日以來一直在紐約證券交易所交易,代碼為“GHG”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。附加信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們在本年度報告中引用了我們於2018年2月27日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(文件編號:F333-223261)中包含的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的説明。我們的股東於2018年3月11日通過了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
C. | 材料合同 |
於過去三個財政年度內,除在正常業務過程及本年報“第4項.本公司資料”或本年報其他部分所述者外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D. | 外匯管制 |
見“第四項公司情況-B.業務概述-監管事項-外幣兑換相關規定”。
E. | 税收 |
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就我們的股份和美國存託憑證支付的股息和資本無需繳納開曼羣島的税款,並且向我們的股份或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時無需預扣,
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目錄表
出售我們的股份或美國存託憑證所產生的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。發行我們的股份或轉讓文件無需繳納印花税。
根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)第6節,我們已獲得開曼羣島財政部長的承諾:
(1) | 開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
(2) | 此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税: |
(i) | 在本公司的股份、債權證或其他義務上或就本公司的股份、債權證或其他義務;或 |
(Ii) | 以扣繳全部或部分《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。 |
承諾期為二十年,自2017年11月3日起生效。
人民Republic of China税
所得税和預提税金
2007年3月,中國的全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。
《企業所得税法》對中國居民企業適用統一的25%的企業所得税税率,包括外商投資企業和國內企業。外商投資企業向其在中國境外設立的直屬控股公司發放的股息,被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或所在地,或者收到的股息與中國境內設立或所在地無關,除非該直接控股公司與中國簽訂了税收協定,規定了不同的預提税率,否則企業所得税法對其發放的股息徵收10%的企業所得税。我們成立公司的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。因此,根據企業所得税法,如果我們被視為“非居民企業”,我們在中國的子公司支付給我們的股息可能被徵收10%的預扣税。
企業所得税法規定,在中國以外設立的“實際管理主體”設在中國的企業,視為“居民企業”。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等有效地實行全面管理和控制的組織機構。目前,沒有關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準的詳細規則或先例。工商及科技局發出關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知,或82號通告,2009年4月22日。根據國家税務總局第82號通函,中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(A)日常經營管理的主要地點在中國;(B)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國;及(D)50%或以上的有表決權的董事會成員或高管習慣於在中國居住。此外,國家統計局還發布了中資境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行),即税收試行辦法,於2011年7月27日實施,於2011年9月1日生效,並於2015年修訂,為第82號文的實施提供了更多指導。第82號文和《税收試行辦法》均僅適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於我們的案例。但第82號文和税收規定的確定標準
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目錄表
試行措施可能反映STA關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業納税居民身份的總體立場,無論其是否由中國企業或中國企業集團控制,或者由中國或外國個人控制。因此,目前尚不清楚中國税務機關是否會決定,儘管我們是在中國經營業務的開曼羣島控股公司,但我們應被歸類為中國“居民企業”。
雖然吾等目前並不認為本公司或本公司任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於本公司管理團隊的大部分成員位於中國,故中國税務機關可能會將本公司視為中國居民企業,在此情況下,本公司將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關認定我們是一家居民企業,非中國股東和美國存托股份持有人可能需要就我們支付的股息繳納中國預扣税,而出售普通股或美國存託憑證的收益可能需要繳納中國所得税。就非中國企業持有人而言,任何該等中國税項一般會按10%的税率徵收,而非中國個人持有人則一般按20%的税率徵收,除非該持有人有資格享有減税協定的優惠。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
根據“企業所得税法”,符合“高新技術企業”資格的企業享受15%的優惠所得税税率,而不是適用25%的統一所得税税率。根據《企業所得税法》規定,上海長榮科技有限公司已取得2017年至今的HNTE資格,並在此期間享受15%的優惠所得税税率。
2017年10月17日,國家海洋局發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告,或STA公告37。本《STA公示第37號公告》自2017年12月1日起施行,其中,STA第698號通告自2017年12月1日起廢止。
根據STA公告37及其他適用的中國法律,扣繳義務人(例如,向非中國居民支付源自中國的收入的付款人)有責任扣繳中國所得税。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向所在地主管税務機關申報扣繳税款。扣繳義務人應當建立代扣代繳税款賬簿,並存檔有關合同文件,如實記錄為非居民企業代扣代繳的企業收入。
雖然扣繳義務人有義務扣繳中國有關税款,但如果扣繳失敗,非中國居民仍需自行繳納該等税款。非中國居民不履行納税義務將受到懲罰,包括全額支付所欠税款、罰款和該等税款的違約利息。
國家税務總局於2019年10月14日發佈了《國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告(《國家税務總局第35號通知》),自2020年1月1日起施行。STA第35號通知進一步簡化了享受條約福利的程序。根據國家税務總局第35號通知,非居民納税人享受條約利益無需税務機關批准,非居民納税人自我評估認為符合條約利益申領條件的,可以在納税申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益,但應按要求收集、留存相關材料,供日後查驗,並接受税務機關的後續管理。根據其他相關税收規章制度,享受減徵預提税率還有其他條件。根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“或第9號通知,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,税收條約對手國或者地區是否對有關所得不徵税或者給予免税或者按照極低的税率徵税
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低費率,將予以考慮,並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“實益所有人”身份,應根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》向有關税務部門提交相關文件。因此,格林豪泰酒店(香港)有限公司若符合第81號通函及其他相關税務規則及法規所規定的條件,並按規定取得批准,則可就其從中國附屬公司收取的股息分別享有5%的預扣税率。但是,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
增值税
2016年3月23日,中國財政部和中國國家税務總局聯合發佈了《關於在全國範圍內開展以增值税改徵營業税試點的通知》,即36號文,自2016年5月1日起施行。於第36號通函生效後,我們的大部分中國附屬公司的業務將按6%的税率繳納增值税或增值税,並允許他們通過提供從供應商收到的有效增值税發票以抵銷其增值税負債。
根據第36號文,在中國境內提供服務的單位和個人應繳納增值税。服務被視為在中國提供,而服務提供者或服務接受者位於中國。應繳納增值税的服務包括提供金融服務,如轉讓金融工具。根據第36號通告中“金融工具”的定義,美國存託證券及╱或股份可能被視為金融工具。因此,倘美國存託證券及╱或股份持有人為位於中國境外的實體或個人,將美國存託證券及╱或股份轉售予位於中國境外的實體或個人,並獲得任何收益,由於服務提供者或服務接受者均不在中國境內,理論上,第36號通知不適用,買方沒有義務預扣增值税或地方税。然而,倘美國存託證券及╱或股份之賣方或買方位於中國境內,則增值税之適用性存在不確定性。
2018年4月4日,財政部和國家統計局聯合發佈了《財政部和國家統計局關於調整增值税税率的通知》,即第32號通知。第32號通知於2018年5月1日生效,如有任何不一致之處,將取代以前存在的任何規定。此外,2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,即第39號公告,進一步下調增值税税率。根據公告第39條,(一)對一般增值税納税人的銷售活動或者進口,現行適用税率為16%或10%的,適用增值税税率分別調整為13%或9%;(二)對納税人購買的農產品,適用現行10%的抵扣税率,調整為9%;(三)納税人購買用於生產或者委託加工的農產品,適用增值税税率為13%的,按10%的抵扣税率計算進項增值税;(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(五)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税税率調整為9%。第39號公告自2019年4月1日起施行,與現行規定相牴觸以其為準。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要描述了我們的美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要僅適用於由美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和A類普通股。
如本文所用,術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人:
● | 是美國公民或居民的個人; |
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● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(I)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選擇,將被視為美國人。 |
以下討論基於1986年修訂後的《國內税法》或該法規的規定,以及截至本條例生效之日的法規、裁決和司法裁決,這些授權可以被替換、撤銷或修改,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外,本摘要假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇,本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括如果您是:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
● | 要求加快確認與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人; |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或A類普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您的税務顧問。
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本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股,您應根據您的具體情況以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果,就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您的税務顧問。
美國存託憑證
因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,美國存託憑證或A類普通股的任何分派(我們股份的某些按比例分派除外)的總金額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的程度為限。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,對於A類普通股,或由託管機構,對於ADS,將作為普通收入計入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
根據適用的限制(包括最短持有期要求),非公司美國持有者從合格外國公司獲得的某些股息可被視為“合格股息收入”,可享受較低的税率。外國公司被視為合格的外國公司,該公司支付的股票(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明,我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此,根據下文“被動型外國投資公司”的討論,我們認為我們為我們的美國存託憑證支付的股息將符合降低税率的條件。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國的成熟證券市場上市,我們不認為我們為非美國存託憑證代表的A類普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在美國一個成熟的證券市場上隨時可供交易。因此,不能保證我們的美國存託憑證支付的股息將繼續符合降低税率的條件。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業(見上文“附加信息-E.税務-人民Republic of China税務”),我們可能有資格享受美國和中國所得税條約或該條約的好處。在這種情況下,我們為A類普通股支付的股息將有資格享受降低的税率,無論這些股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的A類普通股是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。考慮到您的特殊情況,您應該就這些規則的應用諮詢您的税務顧問。
如果我們是被動外國投資公司,或PFIC,在支付此類股息的納税年度或上一納税年度,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(請參閲下面的“-被動外國投資公司”)。
若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,閣下可能須就就美國存託憑證或A類普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。見“補充資料-E.税務-人民Republic of China税務”。在這種情況下,根據某些條件和限制(包括最短持有期要求)和《外國税收抵免條例》(如下定義),中國的股息預扣税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税收。為了計算外國税收抵免,在美國存託憑證或類別上支付的股息
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目錄表
普通股將被視為外來收入,一般將構成被動類別收入。然而,最近發佈的適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計税款的美國財政部法規,或外國税收抵免條例,對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外的要求,並且不能保證這些要求將得到滿足。或者,您也可以在計算應納税所得額的股息時扣除中華人民共和國預扣税,但要遵守美國法律的普遍適用限制(包括,如果美國持有人在同一納税年度內支付或應計的任何外國所得税要求外國税收抵免,則該美國持有人沒有資格享受在同一納税年度已支付或應計的外國所得税的扣除),而不是申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解有關外國税收抵免的規定,以及在您的特定情況下外國税收抵免或扣除的可用性。
如果任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤,分配通常將被視為免税資本回報,導致調整後的美國存託憑證或A類普通股減少(從而增加收益或減少虧損,您將在隨後處置美國存託憑證或A類普通股時確認),其次,超出調整基礎的餘額通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們不希望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此,你應該預料到,分配通常會報告給美國國税局(IRS),並作為股息(如上所述)向你徵税,即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。
被動對外投資公司
一般而言,在以下任何應課税年度,我們都會成為PFIC:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
● | 我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金),以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。此外,現金和其他容易轉換為現金的資產通常被認為是被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),為了確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
基於我們收入和資產的性質和組成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們不認為我們在2021納税年度是PFIC。我們是否是PFIC的決定每年都會做出。因此,由於我們的資產或收入構成或資產價值的變化,我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。特別是,我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們的美國存託憑證的季度市場價值,該價值可能會發生變化,並且一直不穩定。我們的美國存託憑證市場價值的任何下降都可能導致我們成為PFIC。
如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內,我們是美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司,而您沒有按市值及時作出選擇(如下所述),則您將受到有關出售或出售美國存託憑證或A類普通股(包括質押)所收到的任何“超額分派”和任何變現收益的特別税務規則的約束。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股, |
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目錄表
● | 分配給本應納税年度的金額,以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配至每一年度的款額,將按該年度適用於個人或法團的最高税率繳税(視適用情況而定),而一般適用於少繳税款的利息費用,則會就每一年度應佔的税項徵收。 |
雖然我們每年都會決定我們是否為私人股本投資公司,但如果在任何課税年度內,閣下持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而我們是私人股本投資公司,則閣下一般須遵守上述該年度及閣下持有美國存託憑證或A類普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在其後任何年度均不符合成為私人股本投資公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過特別選擇確認收益,以避免PFIC規則的持續影響,就像您的美國存託憑證或A類普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉向您的税務顧問諮詢。
在某些情況下,您可以對您的美國存託憑證或A類普通股進行按市值計價的選擇,而不是受上述特別税收規則的約束,前提是該等美國存託憑證或A類普通股被視為“流通股”。如果美國存託憑證或A類普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的美國財政部法規的含義內)“定期交易”,則美國存託憑證或A類普通股一般將被視為可交易股票。根據現行法律,美國存託憑證的持有者可能可以進行按市值計價的選舉,因為美國存託憑證是在紐約證券交易所上市的,紐約證券交易所構成了一個合格的交易所,儘管不能保證美國存託憑證將在按市價計價的選舉中“定期交易”。還應注意的是,只有美國存託憑證而不是A類普通股在紐約證券交易所上市。因此,如果你是A類普通股的持有者,但沒有美國存託憑證的代表,你通常沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您做出有效的按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每個課税年度,您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的基礎的部分作為普通收入。閣下將有權在該等年度內,扣除閣下於年終時在美國存託憑證的經調整基礎上超出其公平市價的數額,作為普通虧損,但只限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的一年內,您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
您在美國存託憑證中的調整基數將增加任何收入包含的金額,並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您進行按市值計價的選擇,除非美國存託憑證不再在合格的交易所或其他市場定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇,否則該選擇將在選擇所在的納税年度和隨後的所有納税年度有效。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
另一種不同的選舉,稱為“合格選舉基金”或“QEF”選舉,通常可供PFIC股票持有人使用,但要求公司向持有人提供一份“PFIC年度信息報表”,其中包含選舉所需的某些信息,包括持有人在公司收益和利潤中的比例份額以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本利得。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤或淨資本收益,也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息報表。因此,你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果在任何課税年度,您持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。然而,你將不能按市值計價
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上文就任何較低級別的PFIC進行的選舉。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,請向您的税務顧問諮詢持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認美國存託憑證或A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,其金額等於美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在美國存託憑證或A類普通股中的調整基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損,如您持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,若吾等為中國税務目的而被視為中國居民企業,且任何收益均被徵收中國税,且閣下有資格享有本條約的利益,則閣下可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益,或者您沒有選擇將任何收益視為中國來源,則您一般不能對處置我們的美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項使用外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。然而,根據《外國税收抵免條例》,如果您不選擇將任何收益視為本條約下的中國來源收益,則對該收益徵收的任何中國税收通常不會是符合外國税收抵免資格的外國所得税(無論您可能擁有來自外國來源的任何其他收入)。然而,在這種情況下,不可抵免的中國税可能會減少出售我們的美國存託憑證或A類普通股的變現金額。我們敦促您就出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益而徵收任何中國税的税務後果諮詢您的税務顧問,包括在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免和選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的出售、交換或其他處置所得收益,除非您是獲得豁免的接受者,如公司。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明,或沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
備份預扣不是附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免,前提是及時向美國國税局提供所需信息。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
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目錄表
H. | 展出的文件 |
我們已經以20-F表的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告,包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在華盛頓特區20549,NE.F街100號的美國證券交易委員會公共資料室,以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和芝加哥的地區辦事處閲讀和複製本年度報告,包括通過引用納入本年度報告的展品。在支付複印費後,您也可以致函美國證券交易委員會公共資料室索取本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本年度報告的一部分。
I. | 子公司信息 |
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要以計息銀行存款的形式持有。截至2021年12月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都持有在位於中國的主要金融機構。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有使用衍生金融工具來對衝利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
我們並無因利率變動而承受重大風險。然而,由於市場利率變動,我們的未來利息收入可能低於預期。
股權價格風險
我們持有的普通股面臨着股價風險。截至2021年12月31日,我們對股權證券的投資(不包括對銀杏的投資)人民幣1.58億元(2,480萬美元),主要是在中國A股和香港股市上市的中國公司的普通股。普通股持有量會受到價格波動的影響。假設股價下跌1.0%,普通股持有的市值將減少到1.564億元人民幣。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及我們過去發行普通股和首次公開募股所得的以美元計價的現金和現金等價物。截至2021年12月31日,我們以美元計價的現金及現金等價物金額為160萬美元,以人民幣計價的現金及現金等價物金額為3.077億元人民幣,我們所有5.575億元的短期投資均以人民幣計價。
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。雖然總的來説,我們的
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目錄表
您對外匯風險的敞口應該是有限的,您在我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在窄幅區間內交易。自2010年6月以來,中國政府一直允許人民幣對美元緩慢升值,儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。特別是2015年8月11日,中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底,人民幣對美元貶值了約10%。2019年,人民幣對美元貶值約1.3%。2020年,人民幣兑美元升值約6.3%。2021年,人民幣兑美元升值約2.3%。很難預測目前的情況會持續多久,人民幣與美元的關係何時會再次發生變化,以及如何發生變化。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的,則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
2018年3月,我們指定德意志銀行美洲信託公司或德意志銀行為我們ADR計劃的存款銀行。2018年3月26日,我們與作為存託機構的德意志銀行以及我們的美國存託憑證的所有持有人簽訂了存款協議。
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目錄表
費用及收費
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外,您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費):
服務 | 費用 | |
·向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他無償股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·*取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
· 現金紅利派發 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 現金權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利的現金收益的分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 根據權利的行使分配美國存託憑證。 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·**託管服務 | 在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的美國存托股份年利率最高為0.05% |
美國存托股份持有者還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費),例如:
● | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
● | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
分配現金應支付的存管費一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。就存入經紀及託管人賬户的美國存託憑證而言(透過存託憑證),開户銀行一般透過存託憑證(其代名人是存託憑證的登記持有人)所提供的系統收取費用。
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目錄表
經紀人和託管人在其DTC賬户中持有美國存託憑證。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
德意志銀行美洲信託公司作為託管人,可以按照我們和開户銀行不時商定的條款和條件向我們付款或償還我們的某些費用和費用
按存託機構付款
在截至2021年12月31日的財年,我們沒有收到德意志銀行的任何付款,德意志銀行是我們ADR計劃的存款銀行。
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的五年中,這些事件都沒有發生過。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A. | 權利的修改 |
關於證券持有人的權利的説明,見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”,這些權利保持不變。
E. | 收益的使用 |
以下“募集資金的使用”信息涉及美國證券交易委員會於2018年3月26日宣佈生效的F-1表格中的註冊聲明,該註冊聲明與我們的首次公開募股(IPO)有關,該聲明已被修訂(文件編號:1333-223261)。於2018年3月,我們完成首次公開發售,發行及售出10,200,000股美國存託憑證,相當於10,200,000股A類普通股,扣除承銷折扣及佣金後,本公司所得款項淨額約為1.335億美元。摩根士丹利國際公司、美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和瑞銀證券有限責任公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
自2018年3月26日,即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2021年12月31日,我們根據我們的戰略,將首次公開募股所得資金淨額中的約1.282億美元用於一般企業用途,其中包括(I)我們連鎖酒店的有機擴張和現有酒店物業的改善,包括將現有租賃和運營的酒店轉換為新品牌,包括Gem、Gya和VX,(Ii)潛在的國內外運營商收購,這將補充我們的業務並加快我們的擴張計劃。以及(Iii)營運資金和其他一般企業用途,包括市場推廣和提升我們的資訊科技系統。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
吾等維持披露控制及程序,旨在提供合理保證,確保根據交易所法案提交的報告所須披露的資料於指定時間內被記錄、處理、總結及報告,並累積及傳達至我們的管理層,包括我們的集團行政總裁及集團首席財務官(視何者適用而定),以便及時就所需披露作出決定。
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目錄表
我們的管理層在我們集團首席執行官和集團首席財務官的參與下,對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)的定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,截至2021年12月31日,我們的管理層得出結論,我們的披露控制和程序並不有效,這是因為下文《管理層財務報告內部控制年度報告》中描述的重大弱點。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們的資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據交易所法案第13a-15(C)條的要求,我們的管理層在集團首席執行官和集團首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)框架,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制並不有效,這是因為對特許經營商應收貸款壞賬撥備完整性的控制存在重大缺陷。
管理補救計劃
我們打算實施多項措施,以補救已發現的重大弱點,包括(I)加強管理職能,以監督特許經營商應收貸款的收回;(Ii)在計算特許經營商應收貸款的壞賬撥備時,實施額外的檢討和監察控制;以及(Iii)正規化對逾期特許經營商貸款付款的程序和控制。
註冊會計師事務所認證報告
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無重大改變,這些改變對我們的財務報告內部控制有重大影響,或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定,獨立董事Li為董事的獨立董事,符合成立20-F公司指示第(16)A項所界定的審計委員會財務專家資格。
項目16B。道德準則
我們通過了一套道德準則,適用於我們所有的董事、高管和員工,包括我們的首席執行官和首席財務官。自通過以來,商業行為和道德準則沒有任何變化,我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給我們的F-1註冊聲明(文件號:333-223261),該聲明最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會,任何股東均可根據要求獲得副本。這些商業行為和道德準則也可以在我們的網站上找到,網址是http://ir.998.com.
項目16C。首席會計師費用及服務
安永華明會計師事務所在截至2021年12月31日的三年期內每個財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所,其已審計財務報表出現在本年度報告中。
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與安永安永華明律師事務所提供的某些專業服務有關,在指定的四個年度內。
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
| (單位:千美元) | |||||
審計費 |
| 698 |
| 785 |
| 1190 |
所有其他費用 |
| 135 |
| 79 |
| 0 |
總計 |
| 833 |
| 864 |
| 1190 |
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務,如上所述。
安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
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目錄表
項目16G。公司治理
我們是一家“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,每隻代表八股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節,作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司獲準遵循母國慣例,以取代紐約證券交易所指定的公司治理規定,但有限的例外情況除外。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。
● | 關於我們董事會中的獨立董事:我們的五名董事中只有三名是獨立董事:由於我們本國的做法不要求我們的董事會大多數人是獨立的,所以我們的五名董事中有三名是獨立的。 |
● | 關於對高管薪酬和董事提名事宜的監督:由於我們本國的做法不要求董事對高管薪酬和董事提名事宜進行獨立監督,因此我們的薪酬、提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。 |
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
第III部
第17項。財務報表
登記人已選擇提供項目T19中規定的財務報表和相關信息。
第18項。財務報表
格林酒店股份有限公司的合併財務報表列於本年度報告的末尾。
第19項。展品索引
展品數 |
| 展品的描述 |
1.1 | 經修訂和重述的註冊人的組織章程大綱和章程(通過引用表格F—1(文件編號333—223261)的附件3.1納入,最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.1 | 證明美國存托股份的註冊人的美國存託憑證表格(通過引用我們在F—6表格上的註冊聲明(文件編號333—223659)中的附件(a)納入,最初於2018年3月14日向美國證券交易委員會提交,有關代表我們A類普通股的美國存托股份)。 | |
2.2 | 註冊人的普通股證書樣本(通過引用的方式納入我們的註冊聲明表F—1(文件編號333—223261),最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會)。 |
136
目錄表
2.3 | 註冊人與德意志銀行信託公司美洲(作為託管人)之間的存款協議格式(通過引用我們在F—6表格上的註冊聲明(文件編號333—223659)的附件(a)納入,最初於2018年3月14日向美國證券交易委員會提交,涉及代表我們A類普通股的美國存托股份)。 | |
*2.4 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 | |
4.1 | 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議形式(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—223261)上的註冊聲明的附件10.1納入,最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.2 | 關於逸邦酒店集團有限公司的投資協議,有限公司,在逸邦酒店集團有限公司中,有限公司,上海貝孚實業有限公司有限公司,KIP成長資本基金No.17、韓國投資全球前沿基金No.20、如石公司、Ltd.和Yibon Group的原始股東,日期為2017年4月5日(英文翻譯)(通過引用我們的表格F—1註冊聲明的附件10.2(文件編號333—223261),最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.3 | 北福福實業有限公司(“北福福實業有限公司”)於2022年5月16日訂立買賣協議,有限公司,格林豪泰酒店管理集團和註冊人(通過引用我們的當前報告表6—K(文件編號001—38425)的附件99. 2,最初於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.4 | 北福福實業有限公司(“北福福實業有限公司”)於2022年5月16日簽訂的協議書,有限公司,格林豪泰酒店管理集團和註冊人(通過引用我們的當前報告表6—K(文件編號001—38425)的附件99. 3,最初於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
*8.1 | 註冊人的重要子公司名單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為準則(通過引用表格F—1(文件編號333—223261)的附件99. 1納入,最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
*12.1 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官進行認證 | |
*12.2 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對我們的首席財務官進行認證 | |
*13.1 | 根據18 U.S.C.認證我們的首席執行官。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 | |
*13.2 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條,對我們的首席財務官進行認證 | |
*15.1 | 中倫W & D律師事務所同意書 | |
*15.2 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
*101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
*101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
*101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
137
目錄表
*101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
*101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
*101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。封面頁交互式數據 | |
*104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
* | 隨函存檔 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| 格林豪泰醫院集團有限公司 | ||
|
| ||
| 發信人: | /S/亞歷克斯·S·徐 | |
|
| 姓名: | Alex S.徐 |
|
| 標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2022年5月17日
138
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
合併財務報表
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度
目錄表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-5 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致格林酒店股份有限公司股東及董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計格林豪泰酒店集團有限公司隨附的合併資產負債表。(“公司”)截至2021年和2020年12月31日,截至2021年12月31日止三年各年的相關合並全面收益表、股東權益表和現金流量表,及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年5月17日
F-2
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
合併資產負債表
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |||
備註 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
資產 |
|
|
|
|
|
|
| |
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
| |
| |
| |
受限現金 | — | | | |||||
短期投資 |
|
|
| |
| |
| |
股權證券投資 |
|
|
| |
| |
| |
應收賬款,扣除人民幣壞賬準備後的淨額 |
|
|
| |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| 20 |
| |
| |
| |
預付租金 |
|
|
| |
| |
| |
盤存 |
|
|
| |
| |
| |
其他流動資產 |
| 10 |
| |
| |
| |
應收貸款淨額 |
| 5 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
|
|
| |
| |
| |
受限現金 |
|
|
| |
| |
| |
長期定期存款 |
|
|
| |
| |
| |
應收貸款淨額 |
| 5 |
| |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| 6 |
| |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| 7 |
| |
| |
| |
商譽 |
| 8 |
| |
| |
| |
長期投資 |
| 9 |
| |
| |
| |
其他資產 |
| 10 |
| |
| |
| |
遞延税項資產 |
| 17 |
| |
| |
| |
總資產 |
|
|
| |
| |
| |
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行短期貸款 |
| 11 |
| |
| |
| |
長期銀行貸款,本期部分 | 11 | — | | | ||||
應付帳款 |
|
|
| |
| |
| |
從客户那裏預支資金 |
| 4 |
| |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| 20 |
| |
| |
| |
應付薪金及福利 |
|
|
| |
| |
| |
遞延租金 |
|
|
| |
| |
| |
遞延收入 |
| 4 |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| 12 |
| |
| |
| |
應付所得税 |
|
|
| |
| |
| |
應付股息 | — | | | |||||
流動負債總額 |
|
|
| |
| |
| |
遞延租金 |
|
|
| |
| |
| |
遞延收入 |
| 4 |
| |
| |
| |
長期貸款,非流動部分 | 11 | — | | | ||||
其他長期負債 |
| 13 |
| |
| |
| |
遞延税項負債 |
| 17 |
| |
| |
| |
未確認的税收優惠 |
| 17 |
| |
| |
| |
總負債 |
|
|
| |
| |
| |
承付款和或有事項 |
| 21 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合資產負債表—(續)
|
| 截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |||
備註 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
股東權益: |
|
|
| |||||
A類普通股(美元 |
| 14 |
| |
| |
| |
B類普通股(美元 |
| 14 |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| | ||
GreenTree Hospitality Group Ltd.股東權益合計 |
| |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| |
| | ||
總負債和股東權益 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合全面收益表
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |||
備註 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||||
租賃自營酒店(含關聯方收入人民幣 |
| 4 | | |
| | | |||
特許經營酒店(含關聯方收入人民幣 |
| 4 | | |
| | | |||
其他 |
| 4 | | |
| | | |||
總收入 |
|
| | |
| | | |||
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
| |||
酒店運營成本(含向關聯方採購人民幣 |
| 15 | ( | ( |
| ( | ( | |||
銷售及市場推廣費用(含關聯方人民幣服務費) |
|
| ( | ( |
| ( | ( | |||
一般及管理費用(包括向關聯方採購人民幣 |
|
| ( | ( |
| ( | ( | |||
其他運營費用 |
|
| ( | ( |
| ( | ( | |||
總運營成本和費用 |
|
| ( | ( |
| ( | ( | |||
其他營業收入 |
|
| | |
| | | |||
營業收入 |
|
| | |
| | | |||
利息收入及其他,淨額(包括關聯方利息收入人民幣 |
|
| | |
| | | |||
利息支出 |
|
| ( | ( |
| ( | ( | |||
(虧損和減值)持有的權益證券的收益 |
|
| | ( |
| | | |||
其他收入,淨額 |
|
| | |
| | | |||
所得税前收入和權益法投資收益份額 |
|
| | |
| | | |||
所得税費用 |
| 17 | ( | ( |
| ( | ( | |||
權益法投資收益份額前的收入 |
|
| | |
| | | |||
權益法投資收益份額,扣除税款 |
|
| | |
| | | |||
淨收入 |
|
| | |
| | | |||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
| | |
| | | |||
普通股股東應佔淨收益 |
|
| | |
| | | |||
|
|
|
|
| ||||||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
| |||
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| 22 | | |
| | | |||
B類普通股--基本股和稀釋股 |
| 22 | | |
| | | |||
|
|
|
|
| ||||||
加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| 22 | | |
| | | |||
B類普通股--基本股和稀釋股 |
| 22 | | |
| | | |||
|
|
|
|
| ||||||
其他全面收益(虧損),扣除税項 |
|
|
|
|
|
|
| |||
--外幣折算調整 |
|
| | ( |
| ( | ( | |||
- 可供出售投資的未實現收益,扣除重新分類 | — | — | | | ||||||
|
|
|
|
| ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
| | ( |
| ( | ( | |||
|
|
|
|
| ||||||
綜合收益,税後淨額 |
|
| | |
| | | |||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
|
| | |
| | | |||
普通股股東應佔全面收益 |
|
| | |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
合併股東權益變動表
(除非另有説明,以人民幣計算,股票數據除外)
完全綠色 | ||||||||||||||||||||
| 累計 | 樹的好客 | ||||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| 其他內容 |
| 其他 | 集團有限公司。 | ||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股東的 |
| 非控制性 |
| ||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收入(虧損) |
| 權益 |
| 利益 |
| 總股本 | |
2019年1月1日的餘額 | | | | | | | | | | | ||||||||||
收購子公司和業務 |
| | | — | — | | — | — | | | | |||||||||
向股東分派(附註1) |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
非控股股東的出資 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
淨收益(虧損) |
| — | — | — | — | — | | — | | ( | | |||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||
基於股份的薪酬(附註16) |
| — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | | | | | | | | | | |||||||||
發行A類普通股作為收購山東星滙的付款(注1) |
| | | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||
非控股股東的出資 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
淨收益(虧損) |
| — | — | — | — | — | | — | | ( | | |||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
基於股份的薪酬(附註16) |
| — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | | | | | | | | | | |||||||||
分配給股東) |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
非控股股東的出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
收購非控制性權益 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
收購子公司和業務 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
淨收益(虧損) |
| — | — | — | — | — | | — | | ( | | |||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
可供出售投資的未實現收益,重新分類後的淨額 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬(附註16) |
| — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | | | | | | | | | | |||||||||
2021年12月31日餘額(美元) |
|
| |
| | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
合併現金流量表
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| |
權益法投資收益份額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
處置長期投資的收益 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
(收益)出售子公司的損失 |
| — |
| ( |
| |
| |
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
壞賬支出 |
| |
| |
| |
| |
所持股權證券的損失和減損(收益) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
處置財產和設備的收益 |
| |
| — |
| |
| |
匯兑損失(收益) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
預提税金 |
| |
| — |
| — |
| — |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
預付租金 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
盤存 |
| |
| ( |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
其他流動資產 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
其他資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應付帳款 |
| |
| |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| ( |
| |
| |
應付薪金及福利 |
| ( |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
從客户那裏預支資金 |
| |
| ( |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
| |
應付所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
未確認的税收優惠 |
| |
| |
| |
| |
遞延租金 |
| ( |
| |
| |
| |
其他長期負債 |
| |
| ( |
| |
| |
遞延税金 |
| ( |
| ( |
| |
| |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
| |
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
處置財產和設備所得收益 |
| |
| |
| — |
| — |
收購少數股權的付款 | — | — | ( | ( | ||||
收購,扣除收到的現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
收購的預付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
收購預付款的集合 |
| — |
| |
| |
| |
購置財產和設備的預付款 | — | — | ( | ( | ||||
購買財產和設備的墊款償還 | — | — | | | ||||
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投資收益 |
| |
| |
| |
| |
出售長期定期存款的收益 | — | — | | | ||||
長期定期存款增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買股本證券投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售股本證券所得款項 |
| |
| |
| |
| |
出售權益法投資所得款項 |
| |
| |
| — |
| — |
出售附屬公司所得款項 |
| — |
| |
| |
| |
對關聯方的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
關聯方還款 |
| |
| |
| |
| |
借給第三方的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
第三方還款 |
| — |
| — |
| |
| |
F-7
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
現金流量綜合報表—(續)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
投資活動(續): |
|
|
|
|
|
|
|
|
向特許經營者貸款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
加盟商還款 |
| |
| |
| |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
向股東分派(附註1) |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
銀行貸款收益 |
| — |
| |
| |
| |
償還銀行貸款 |
| — |
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來自非控股權益的貸款 |
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非控股股東的出資 |
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或有對價付款 |
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淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
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匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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年終現金及現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息: |
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支付的利息 |
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已繳納的所得税 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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通過向關聯方貸款結算的應付股息 |
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收購應支付的代價 |
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為收購子公司而結算的流動資產 |
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已發行或將發行用於收購的普通股 |
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或有對價計入年內收購產生的其他流動負債 |
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計入年內收購產生的其他資產的可返還對價 |
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現金、現金及現金等價物和限制性現金的對賬 |
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流動受限現金 | — | — | | | ||||
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現金流量表中顯示的現金、現金及現金等價物和限制性現金總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
合併財務報表附註
1. 組織和主要活動
格林酒店有限公司(“本公司”)於年#日在開曼羣島註冊成立。
為籌備在美國的首次公開招股,本公司於2017年進行重組,成為其合併附屬公司的母公司。作為重組的一部分,合併後的子公司的業務被轉移到本公司。作為回報,該公司發佈了
由於公司及其子公司均由創始人控制,因此此次重組以類似於權益彙集的方式核算為共同控制下的交易。因此,隨附綜合財務報表乃猶如本公司之公司架構自呈列期間開始以來一直存在而編制。
2018年2月和3月,公司申報並支付現金股息美元
2018年3月11日,
於二零一八年三月二十七日,本公司於紐約證券交易所完成首次公開發售(“首次公開發售”)。該公司提供
2019年1月,公司申報並支付現金股息美元
於二零一九年一月二十五日及二零一九年六月二十七日,本公司發行合共
2019年12月,公司申報並支付現金股息美元
2020年1月15日,本公司發行
2021年12月20日,公司宣佈董事會批准派發現金股息美元,
F-9
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
1. 組織和主要活動(續)
本公司及其附屬公司以下簡稱本集團。本集團之主要業務活動為於中國發展“格林豪泰”品牌之租賃及經營及特許經營及管理經濟型酒店。截至2021年12月31日,集團主要直接和間接投資子公司包括以下公司:
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| 日期:1月1日 |
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成立, | ||||||||
的百分比。 | 合併或 | 排名第一的城市 | 主要 | |||||
主要子公司 | 所有權 | 採辦 | 參入 | 操作 | ||||
格林豪泰酒店(上海)管理有限公司 |
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格林豪泰酒店(中國)管理有限公司 |
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格林豪泰江浦酒店(上海)有限公司。 |
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和舍(常州)酒店管理有限公司 |
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格林豪泰酒店(江蘇)管理有限公司 |
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格林豪泰酒店(長寧)管理有限公司 |
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格林豪泰酒店(天津)有限公司公司 |
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格林豪泰酒店(浙江)管理有限公司 |
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格林豪泰酒店(北京)管理有限公司 |
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世瑞德酒店管理(上海)有限公司公司 |
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濟南東潤寶客棧管理有限公司公司 |
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GreenTree Suites Management Corp("GreenTree Suites") |
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太平洋酒店投資公司("PHI") |
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格林豪泰酒店管理集團("GreenTree Samoa") |
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格林豪泰酒店(香港)有限公司 |
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上海長榮科技有限公司上海長榮有限公司(“上海長榮”) |
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上海貝孚實業有限公司公司 |
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深圳市格高投資管理有限公司。 |
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鹽城市瑞鑫酒店管理有限公司。 |
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上海景佳酒店有限公司公司 |
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上海五面酒店管理有限公司公司 |
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鹽城澤鑫酒店管理有限公司公司 |
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佛山市百青滙酒店管理有限公司。 |
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格林豪泰酒店(徐州)有限公司 |
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榕樹酒店(徐州)有限公司 |
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蘇州港龍開元酒店管理有限公司。 | | % | ||||||
阿蓋爾北京 |
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山東星輝 |
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上海思培科技有限公司(“上海思培”) | | % |
租賃經營旅館
本集團擁有酒店物業或向業主租賃酒店物業,並負責酒店運營和管理的各個方面,包括僱用、培訓和監督運營酒店所需的經理和員工。此外,集團還負責酒店開發和定製,以符合“GreenTree”品牌標準,以及租賃期內物業的維修和保養、運營費用和管理,範圍從
根據租賃安排,
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目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
1. 組織和主要活動(續)
特許經營酒店
本集團與物業業主或特許經營商訂立特許經營安排,向物業業主租賃酒店物業,而除大部分特許經營及管理酒店的總經理外,本集團並不負責招聘員工及支付薪酬。根據典型的特許經營協議,特許經營商需要支付相當於酒店收入一定百分比的初始特許經營費和經常性特許經營管理費。加盟商負責酒店開發和定製的成本及其運營成本。特許經營權協議的期限為
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為最終主要受益人的綜合VIE的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
本集團評估其與經營特許經營及管理酒店的實體的業務活動及安排,以確定潛在的可變權益實體。一般來説,這些主體符合業務範圍例外;因此,在可變利益主體合併指導下,合併是不合適的。
可變利息實體
本集團評估是否有需要整合若干可變權益實體,而於該等實體中,股權投資者並不具備控股權的特徵,或沒有足夠的風險股本,使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。
當本公司有權指導對可變利益實體的經濟成功影響最大的活動,並有效承擔吸收虧損的義務,並有權獲得對該實體可能具有重大意義的利益時,本公司被視為可變利益實體的主要受益人並進行合併。
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綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的收入及開支。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括應收賬款壞賬準備、應收貸款減值、公允價值計量及投資減值、物業及設備及無形資產的使用年限及減值、遞延税項資產估值準備、商譽減值、會員平均年限、涉及會員計劃的會計估計、或有負債、購買價分配及股份補償安排。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在商業銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,以及從購買之日起三個月或更短時間內隨時可以轉換為已知數量的現金和原始到期日的高流動性投資。所有現金和現金等價物的取款和使用都不受限制。
受限現金
限制性現金包括作為租賃協議擔保和預付卡擔保而質押在銀行的存款。
長期定期存款
長期定期存款是指存入某一銀行的存款,存續期為
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綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
投資
短期投資
短期投資包括期限不到一年的定期存款和理財產品投資,在理財產品中,某些浮動利率的存款或本金不受擔保的存款存放在某些金融機構。本集團根據ASC主題320,投資-債務證券(“ASC 320”)對短期債務投資進行會計處理。本集團將短期債務投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”,其分類決定了ASC 320所規定的各自會計方法。所有類別的證券投資的股息和利息收入,包括收購時產生的溢價和折價的攤銷,都計入收益。出售短期投資的任何已實現損益,按照特定的識別方法確定,並在實現損益期間的收益中反映。本集團有積極意願及有能力持有至到期日的證券被分類為持有至到期日證券,並按攤銷成本列賬。人民幣
股權證券投資
本集團根據ASC Subtopic 321核算其股權證券投資, 投資-股票證券(“ASC 321”)。該等證券通常因預期短期市場波動而持有以轉售,因此本集團將其歸類為流動資產中的股本證券投資,並於每個資產負債表日按公允價值列賬。已實現和未實現的損益均計入綜合全面收益表中持有的股本證券的收益(虧損)中。已實現 人民幣的收益
長期投資
本集團的長期投資包括權益法投資、有或無可隨時釐定公允價值的權益投資及可供出售債務投資。
對本集團可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,按照美國會計準則第323主題,採用權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業(“ASC 323”)。被投資方的收益或虧損份額在綜合全面收益表中確認。權益法調整包括本集團應佔被投資公司收入或虧損的比例、確認投資當日本集團賬面價值與其權益在被投資公司淨資產中的某些差異的調整、減值以及權益法要求的其他調整。本集團就非暫時性減值評估其股權投資,評估方法包括考慮因素及所有相關及現有資料,包括(但不限於)當前經濟及市場狀況、被投資人經營表現,包括當前盈利趨勢、被投資人所在行業或地區的一般市況、與被投資人持續經營能力有關的因素,例如被投資人的流動資金、債務比率、現金消耗率及其他公司特定資料。
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綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
投資(續)
長期投資(續)
公允價值可隨時確定的股權證券投資(根據權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,公允價值變動產生的未實現損益在綜合全面收益表的淨收益中確認。人民幣的已實現收益
對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露(“ASC 820”)為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值,本公司選擇使用計量替代方案,以成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見價格變動所產生的變動來計量該等投資。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時,這些投資按非經常性基礎上的公允價值計量。減值損失在綜合全面收益表中確認,等同於賬面價值超過投資公允價值的金額。需要作出重大判斷以確定(I)可觀察到的價格變動是否為有序交易,是否與本公司持有的投資相同或相似;及(Ii)選擇適當的估值方法和基本假設,包括預期波動率和退出事件的可能性,因為它與清算和贖回特徵有關,用於衡量工具之間權利和義務差異的價格調整。在採用ASU 2016-01之前金融工具報告--總體(分專題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量於2019年1月1日,這些投資採用成本會計方法核算,按成本減去臨時減值以外的成本計量。截至2019年1月1日,沒有確認任何累積影響。本集團確認人民幣未實現收益
可供出售債務投資為一傢俬人公司發行並可由本集團選擇贖回的可轉換債務工具,按公允價值計量。利息收入在收益中確認。這些債務投資賬面金額的所有其他變化在其他全面收益中確認。當價值下降被確定為非暫時性時,可供出售債務投資的減值損失(如果有的話)在收益中確認。的利息收入
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2.主要會計政策摘要(續)
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額
應收貿易款項主要包括應收特許經營費、應收個人及公司客户及旅行社的租金,以及應收第三方銷售商的分租應收租金,按原始發票金額減去壞賬準備確認及入賬。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定特許經營商、客户及銷售商的信貸風險因素來計提壞賬準備。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後,從津貼中註銷。
盤存
庫存主要包括小家電、牀上用品和日常消耗品。小家電和牀上用品按成本列報,減去累計攤銷,並在其估計使用壽命內攤銷,通常為一年,自投入使用之日起計。日常消耗品在使用時要計入費用。
應收貸款
應收貸款按原始貸款本金和基於合同利率的應計利息減去壞賬準備(視情況而定)列賬。該集團根據合同到期日將應收貸款歸類為長期投資或短期投資。壞賬準備是根據對支付歷史、抵押品的存在、當前信息和事件以及債務人信用風險的事實和情況的評估而估計的。截至2020年12月31日和2021年12月31日,所有逾期的應收貸款均為非應計項目
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。財產和設備的折舊是在下列預期使用年限內用直線法計算的:
租賃權改進 |
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建築物 | ||
傢俱、固定裝置和設備 | ||
機動車輛 |
在建工程是指在建或安裝中的租賃改進,按成本列報。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。在建工程轉移到租賃改進,當資產準備好用於其預期用途時開始折舊。
維修和保養支出在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的修繕費用則作為相關資產的附加費用資本化。出售物業及設備的收益或虧損(如有)在綜合全面收益表中確認為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額。
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綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。通過企業合併獲得的無形資產,如果滿足“合同法”或“可分割性”標準,則確認為獨立於商譽的資產,並在收購時按公允價值計量。此類企業合併交易的有利租賃將在剩餘的經營租賃期內攤銷。重新獲得的權利代表本集團先前通過特許經營協議授予被收購方的特許經營權,並在適用協議中的下一個續期日期攤銷。
在下列估計使用年限內,使用直線方法計算攤銷:
商標 |
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技術 | ||
網絡權利 | ||
購買的軟件 | ||
優惠租賃 | ||
重新獲得的權利 |
收購阿蓋爾集團和城市酒店集團(注3)中獲得的商標可以在沒有重大障礙的情況下續簽。因此,使用壽命被確定為無限期。本集團在每個報告期末評估商標,以確定事件和情況是否繼續支持無限使用壽命。每年或如果事件或情況變化表明可能受到損害,則更頻繁地對損害進行測試。
企業合併
本集團按ASC 805採購方式核算所有業務組合。企業合併。收購成本按交換給予的資產、產生的負債和已發行的權益工具的公允價值的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值和收購日期之前持有的被收購方任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值後的差額計入商譽。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
對收購的可識別淨資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端值、現金流預測所依據的年限,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據被收購方當前業務模式所固有的風險和行業比較來確定要使用的貼現率。雖然本集團相信,根據收購日期所掌握的資料,釐定時所應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。
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2.主要會計政策摘要(續)
商譽
商譽是指收購成本超過收購的可確認資產的公允價值減去被收購企業承擔的負債。本集團於2020年12月31日、2020年及2021年12月31日的商譽與其收購附屬公司及業務有關。該小組遵循ASC分主題350-20,無形資產-商譽和其他:商譽。在企業合併中收購的商譽和業務不會攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,或者如果某些情況表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。
根據美國會計準則委員會350-20的規定,本集團已在報告單位層面分配和評估減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。該集團已確定它已
本集團可以選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩步測試,商譽減值測試。若本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,本集團考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在進行兩步量化減值測試時,第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較,該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會減損,本集團無需進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則本集團必須進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為減值損失。
2020年,專家組選擇繞過定性評估,直接進行定量測試。2019年和2021年,集團對其運營單位進行了定性評估。
長期資產減值準備
本集團評估其將持有及使用的長期資產,包括物業及設備、定期無形資產及其他非流動資產的減值,當事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法根據美國會計準則第360-10分項收回時,本集團會評估該等資產的減值。房地產、廠房和設備--總體。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果一項資產的賬面價值超過其預計未貼現的未來現金流量,則按賬面價值超過估計公允價值的金額確認減值費用。公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量來釐定,當時市場價格對長期資產並不容易獲得。
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2.主要會計政策摘要(續)
收入確認
租賃和經營酒店的收入
租賃和經營酒店的收入主要來自酒店運營,包括房間租金和食品和飲料銷售。上述每項產品及服務均代表個別履約義務,作為交換,本集團可收取基於固定費率或固定獨立售價的固定金額。收入在客房被佔用時確認,食品和飲料在履行各自的履行義務時出售。
分租租金收入來自將租賃和經營的酒店的部分空間轉租給第三方,按合同租賃期內的直線基礎確認。轉租租金收入在綜合全面收益表中計入租賃經營酒店收入人民幣
特許經營和管理酒店收入
特許經營權和管理協議包含以下承諾的服務:
● | 知識產權(“IP”)許可證授予訪問本集團酒店系統IP的權利,包括品牌名稱。 |
● | 開業前服務包括提供服務(如物業設計、租賃改善、建設項目管理、系統安裝、人員招聘和培訓等)。幫助加盟商為酒店開業做準備。 |
● | 系統維護服務包括提供標準化酒店物業管理系統(PMS)、中央預訂系統(CRS)和其他與互聯網相關的服務。 |
● | 酒店管理服務包括為加盟商提供酒店的日常管理服務。 |
提供預開放服務和系統維護服務的承諾不是明確的履行義務,因為它們是伴隨着知識產權許可的。因此,承諾提供預開放服務和系統維護服務與IP許可相結合,形成單一的履行義務。酒店管理服務構成了單一的、不同的履約義務。
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收入確認(續)
特許經營和管理酒店收入(續)
特許經營及管理酒店的收入來自特許經營協議,其中特許經營商須支付(I)初始一次性不可退還的特許經營費,及(Ii)持續特許經營費用,主要包括按特許經營及管理酒店房間收入的一定百分比計算的持續管理及服務費,以及根據每筆交易的固定費率計算的中央預訂系統使用費。對於特許經營和管理的酒店,集團有履行義務向特許經營商提供其酒店系統知識產權的許可證,以使用其某些品牌名稱。一次性特許經營費是在提交特許經營權申請或續期時支付的固定對價,並在特許經營權協議的初始或續期期限內以直線方式確認。本集團並不認為這項預付代價包括重大融資部分,因為它是用來保護本集團免受特許經營商未能充分履行其在合同項下的部分或全部義務的影響。持續費用是可變對價,因為交易價格是基於特許經營商的運營確認的基本服務收入的一個百分比。本集團於合約期內按月確認持續的特許經營費,以支付該等款項。
此外,本集團為某些酒店指定酒店經理,並將與特許經營計劃下酒店相關的酒店經理費用計入收入。根據特許經營及管理協議,本集團向特許經營者收取固定酒店經理費用,以補償本集團特許經營及管理酒店經理的工資、社會福利及某些其他自付費用。酒店經理費按月確認為收入。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,確認為特許經營和管理酒店收入一部分的酒店經理費為人民幣
其他收入
其他收入來自通過公司的在線商城銷售商品和向特許經營商銷售酒店相關產品。收入在客户接受時確認。
會員制計劃
本集團邀請其客户參加會員計劃
本集團會員計劃的會費是在不同會員級別的預期會員期限內以直線方式賺取和確認的。這一期限是根據本集團和管理層的經驗估計的,並會定期調整,以反映保留會員人數的變化。會籍期限估計為
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會員計劃(續)
會員所賺取的會員積分代表了在未來獲得免費或折扣商品或服務的物質權利。會員計劃有一項履約義務,包括營銷和管理該計劃,以及安排會員兑換獎勵。本集團於積分兑換時確認之收益金額受會員永遠不會兑換積分之估計“破損”影響,該金額計入租賃及經營酒店收益或特許經營及管理酒店收益,視乎會員所出售之酒店類型而定。本集團根據本集團過往經驗及對未來成員行為的預期估計破損,並於各期末將估計破損情況校正。本集團確認收入(扣除支付予加盟商的補償),原因是其履約責任為促進成員公司與加盟及管理酒店之間的交易。
中國增值税及相關附加税
自二零一六年五月起,本集團之住宿服務須遵守
本集團須就於中國提供服務繳納教育費附加税及城市維護建設税。
廣告和促銷費用
與廣告有關的費用,包括促銷費用和營銷材料的製作成本,在發生時計入合併全面收益表,金額為人民幣
政府補貼
省級和地方政府為在其管轄範圍內經營企業並遵守地方政府推動的具體政策提供政府補貼。該等補貼讓本集團可全權酌情使用該等資金,並由本集團用作一般企業用途。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集團獲得人民幣財政補貼
利息收入和其他淨額
利息收入和其他,淨額主要由利息收入組成,匯兑損益的程度較小。利息收入主要來自銀行存款和其他產生利息的金融資產,並採用實際利息法按權責發生制確認。
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2.主要會計政策摘要(續)
租契
租賃分為資本租賃或經營性租賃。將所有權附帶的幾乎所有利益和風險轉移給承租人的租賃被歸類為資本租賃。本集團於截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年年度並無任何符合資本租賃資格的租約。本集團根據若干經營租賃協議租用酒店空間。某些租賃協議包含租金免税期和租金上漲條款。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時,租金節假日和租金上漲撥備被考慮在內。租賃期自租賃物首次佔有之日起,用於在租賃期內以直線方式確認租賃費。超出的租金開支及就有關租約支付的租金(視屬何情況而定),記為遞延租金。房租費用共計人民幣
所得税
所得税是為使用負債法而規定的。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債及其各自計税基礎的財務報表賬面值與營業虧損結轉之間的差額而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動或税務狀況變動對遞延税項資產及負債的影響,在税務狀況發生變動或税率或税法變動頒佈期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產被認為更有可能無法變現,則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
根據ASC副主題740-10,所得税,總體根據税務倉位的技術價值,如税務倉位較可能佔上風,本集團確認税務倉位的好處。達到“更有可能”門檻的税收頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。
本集團估計其未確認税務優惠的負債乃定期評估,並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或發展,以及訴訟時效屆滿的影響。在税務審計或上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。隨着每次税務審計結束,調整(如有)記錄在本集團的財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。本集團已選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰金計入綜合全面收益表的“所得税開支(利益)”內。
外幣兑換和交易
本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司、格林豪泰薩摩亞、格林豪泰套房、PHI及在香港註冊成立的實體的功能貨幣為美元。本公司中國附屬公司的財務記錄以當地貨幣人民幣(“人民幣”)保存,人民幣是其職能貨幣。
F-21
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
外幣兑換和交易(續)
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。本年度內以適用功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在綜合全面收益表的“利息收入和其他淨額”中確認。
資產負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣。權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整列報,並在綜合全面收益表中作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分列示。
方便翻譯
從人民幣到美元到美元的折算完全是為了方便讀者,並按中午買入的美元兑人民幣匯率計算
公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供公平值層級,要求實體於計量公平值時最大限度使用可觀察輸入數據及最大限度使用不可觀察輸入數據。金融工具在公允價值層級內的分類乃基於對公允價值計量具有重大意義的最低級別輸入數據。本集團遵循ASC子主題820—10“公允價值計量及披露”,該子主題建立了三層公允價值架構,並按以下順序排列計量公允價值所用輸入數據:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
F-22
目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
公平值(續)
按經常性基準按公允價值計量的資產及負債
公平值可輕易釐定之股本證券投資乃按市場報價計量,並於各結算日按公平值入賬。本集團理財產品投資的公允價值採用收益法計量,基於類似工具的市場報價利率以及源自可觀察市場數據或經其證實的其他重要輸入數據。
應付或然代價及來自城市酒店集團之可退回代價乃根據收購協議於不同期間達成若干財務目標而釐定。
對於可供出售債務投資,本集團採用綜合估值方法,包括收益法和基於本集團最佳估值的Black-Scholes-Merton估值模型,該最佳估值是通過使用包括但不限於未來現金流預測、折現率、預期波動率、因缺乏市場性而折價、退出事件的概率和選擇可比較公司的信息來確定的。
其他金融工具(包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、應收貸款、應收關聯方款項、應付賬款及應付關聯方款項)的賬面值因該等工具的短期性質而按與其公平值相若的成本入賬。本集團並無使用衍生工具管理風險。
F-23
目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
公平值(續)
下表總結了公司截至2020年和2021年12月31日按公允價值計量和記錄的經常性金融資產和負債:
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| 計量的公允價值在報告之日使用 | ||||||
報價如下: | ||||||||
在不活躍的情況下 | 重要的是 | |||||||
市場將持續一段時間 | 其他類型 | 重要的是 | ||||||
截至2010年12月1日 | 相同 | 可觀察到的 | 看不見的。 | |||||
12月31日 | 資產: | 投入: | 投入: | |||||
描述 | 2020 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |
其他資產 |
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收購城市酒店集團的可返還對價 |
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短期投資 |
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理財產品投資 |
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股權證券投資 |
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公允價值易於確定的股權證券 |
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長期投資 |
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公允價值易於確定的股權證券 |
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可供出售債務投資 |
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應計費用和其他流動負債 |
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收購城市酒店集團的或有對價 |
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| 計量的公允價值在報告之日使用 | ||||||
報價如下: | ||||||||
在不活躍的情況下 | 重要的是 | |||||||
市場將持續一段時間 | 其他類型 | 重要的是 | ||||||
截至2010年12月1日 | 相同 | 可觀察到的 | 看不見的。 | |||||
12月31日 | 資產: | 投入: | 投入: | |||||
描述 | 2021 | (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||
其他資產 |
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收購城市酒店集團的可返還對價 |
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短期投資 |
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理財產品投資 |
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股權證券投資 |
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公允價值易於確定的股權證券 |
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長期投資 |
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公允價值易於確定的股權證券 |
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可供出售債務投資 |
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目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
公平值(續)
公平值架構下分類為第三級之資產及負債之分類如下:
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| 應付款項 |
| 為— | ||
可回收 | 特遣隊 | 出售債務 | ||||
考慮 | 考慮 | 投資 | ||||
2020年12月31日 |
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在收益中確認的未實現公允價值淨增 |
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| ( |
| — |
在其他全面收益中確認的未實現公允價值淨增 |
| — |
| — |
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2021年12月31日 |
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| — |
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2021年12月31日(美元) |
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| — |
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無法觀察到的重要輸入
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| 輸入量 |
| 輸入量 |
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截至 | 截至 |
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金融資產 | 無法觀察到的輸入 | 31, 2020 | 31, 2021 |
| |||
可供出售的債務投資 |
| WAccess |
| | % | | % |
| 因缺乏適銷性而打折 |
| | % | | % | |
| 預期波動率 |
| | % | | % | |
| 兑換偏好的可能性 |
| | % | | % |
按公允價值非經常性基礎計量的資產
本集團計量並無可輕易釐定公允價值的權益投資,並選擇按公允價值按非經常性基準使用計量替代方案,如確認減值準備,投資的公允價值於收購/處置中重新計量,並確認同一發行人的相同或類似投資的有序交易。對投資賬面價值的非經常性公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與本公司持有的投資之間的價格調整。所涉及的估值方法要求管理層使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(第3級),例如可比公司的波動性和退出事件的可能性,因為它與清算和贖回偏好有關。
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| 引述: |
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價格 | ||||||||||||
在不活躍的情況下 | 重要的是 | |||||||||||
市場將持續一段時間 | 其他類型 | 重要的是 | ||||||||||
相同 | 可觀察到的 | 看不見的。 | ||||||||||
總計: | 資產: | 投入: | 投入: | 公允價值。 | ||||||||
公允價值 | (一級) | (二級) | (第三級) | 調整,調整 | 減損 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
非經常性公允價值計量 | ||||||||||||
截至2020年12月31日 |
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長期投資-公允價值不容易確定的股權證券 |
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截至2021年12月31日 |
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長期投資-公允價值不容易確定的股權證券 |
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目錄表
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2.主要會計政策摘要(續)
綜合收益
全面收益定義為一年內本集團因交易和其他事件和情況而增加的權益,不包括所有者投資和向所有者分配產生的交易。本集團的累計其他綜合收益包括外幣兑換調整和可供出售投資的未實現收益。
比較信息
上一年的某些比較數字已重新分類,以符合本年度的列報方式。
細分市場報告
本集團以單一分部經營及管理業務。集團首席運營決策者已被確定為集團首席執行官。首席執行官在綜合基礎上定期審查集團的經營成果。本集團的收入主要來自中國客户。因此,沒有提出地理區段。本集團幾乎所有長期資產均位於中國。
員工福利
本集團中國附屬公司的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求集團的中國子公司在已繳款項之外,為這些福利向政府繳款。該員工福利的總金額,按已發生費用計提,人民幣
基於股份的薪酬
授予員工的基於股份的獎勵在ASC 718“補償-股票補償”項下入賬,該條款要求授予員工的此類股權獎勵基於授予日期的公允價值計量,並確認為補償支出a)如果不需要歸屬條件,則在授予日立即確認為補償支出;或b)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用加速方法,扣除估計沒收金額。
每股收益
A類普通股和B類普通股在本集團清盤時擁有相同的股息和分派權利。淨收入按比例分配給A類普通股和B類普通股,前提是每個類別在期內收益中所佔份額。每類普通股的基本每股收益的計算方法為:將歸屬於該類別的淨收入除以該類別當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是,將經攤薄普通股(如有)的影響調整後的A類和B類普通股應佔淨收益除以期內已發行的普通股和稀釋性等價股的加權平均數。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不計入稀釋後每股的計算。與將作為與企業合併相關的購買代價的一部分而發行的股份相關的或有可發行股份,僅在不存在不會發行該等股份的情況下才計入每股基本收益。或有可發行股份於期初或或有股份安排開始之日計入攤薄每股收益的分母,如較遲,則只有當攤薄及截至報告期末所有必要條件已獲滿足時才計入。
F-26
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2.主要會計政策摘要(續)
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、相關款項及應收貸款。截至2020年12月31日,集團擁有人民幣
本集團對其客户進行信用評估,一般不需要該等客户提供抵押品或其他擔保。本集團在釐定呆賬準備時,主要根據應收賬款的年期及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有客户的信譽。
本集團根據貸款協議向第三方個人及關聯方提供貸款,並在債務人違約時面臨信貸風險。信用風險損失的最高限額為資產負債表日的未償還本金加應計利息總額。截至2020年12月31日和2021年12月31日,人民幣
貨幣可兑換風險
本集團幾乎所有經營活動均以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者中國政府授權的其他銀行按照人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款,需要提交付款申請表,以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。
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2.主要會計政策摘要(續)
外幣匯率風險
公司本位幣為美元,報表幣種為人民幣。自2005年7月21日以來,中國政府允許人民幣對一籃子特定外幣在有管理的區間內波動。美元對人民幣的貶值幅度約為
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,由美元折算為人民幣報告貨幣而產生的外幣折算收益淨額為人民幣
最近發佈的會計聲明
作為一家低於美元的公司
採用的會計準則
集團採用了ASU
F-28
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2.主要會計政策摘要(續)
尚未採用的會計準則
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租契,或ASU 2016-02,修改了承租人的租賃會計,通過記錄經營租賃的租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高了透明度和可比性。根據ASU 2016-02年度的規定,出租人會計基本保持不變。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-10號,對主題842的編撰改進,租契,或ASU 2018-10。ASU 2018-10澄清了某些條款並糾正了指南的意外應用,例如隱含費率的應用、租約分類的承租人重新評估以及某些應確認為收益而不是股東權益的過渡調整。ASU 2018-11為主題842的採用提供了分離合同組成部分的替代過渡方法和實用便利。此外,FASB發佈了ASU編號2018-11,租賃(主題842):有針對性的改進,為實體提供了採用新租賃標準的額外(和可選)過渡方法。根據這一新的過渡方法,一家實體最初在採用日期應用新租賃標準,並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。因此,一個實體在採用新租賃標準的財務報表中列報的比較期間的報告將繼續按照現行的公認會計準則(專題840,租賃)進行。隨後,財務會計準則委員會發布了金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842),或ASU 2019-10和來自與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)或ASU 2020-05,以推遲該標準對私營公司的生效日期。最新指引對本集團自2022年1月1日起的年度報告期及自2023年1月1日起的中期有效。
本集團將採用採用經修訂追溯法的新租賃準則,不會重報可比期間。本集團將選出過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計,以便本集團繼續進行歷史租約分類、評估合約是否為租約或包含租約,以及採用新準則前已存在的任何租約的初步直接成本。本集團亦會選擇實際的權宜之計,不將某些類別的標的資產的租賃及非租賃部分分開,並豁免租期為12個月或以下的合約的短期租賃。與樓宇及寫字樓有關的若干營運租賃將受ASU 2016-02年度管制,而使用權資產及租賃負債將於本集團的綜合資產負債表中確認。本集團目前認為,最重大的變化將與確認本集團資產負債表中某些範圍內經營租賃的使用權資產和租賃負債有關。本集團預期採用新準則不會對淨資產及綜合全面收益表造成重大影響。
2016年6月,FASB發佈ASU No.2016—13, 金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。這一ASU旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行衡量。這項ASU要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷,以及我們投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄的數額的補充信息的質量和數量要求。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,推遲了該標準對民營企業的生效日期。本ASU中的修訂自2023年1月1日起對本集團生效,包括本財年內的過渡期。本集團正在評估採用這一指導方針對本集團綜合財務報表的影響。
F-29
目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
2.主要會計政策摘要(續)
尚未採用的會計準則(續)
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。該指導意見對在2022年12月15日後開始的年度和中期減值測試有效。該指引應在預期基礎上應用,預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計核算。本指導意見刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並加強和簡化了所得税會計指導的各個方面,包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基增加、投資的所有權變更以及税法頒佈變化的中期會計處理。本準則於本集團自2022年1月1日起的年度報告期及自2023年1月1日起的中期生效,並允許及早採納,預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資--股票證券(話題321),投資--權益法和合資企業(主題323),以及衍生工具和套期保值(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的交互。本指導意見涉及轉進和轉出權益法的會計問題,並澄清了權益證券的規則、會計的權益法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。該標準自2022年1月1日起對本集團生效,包括本財年內的過渡期,並允許及早採用,預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響
2021年10月,FASB發佈了ASU編號2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。修訂為ASC 805企業合併中的一般確認和計量原則創造了例外,以按公允價值計量在企業合併中收購的資產和負債。相反,企業合併中的收購方將被要求應用ASC 606來確認和計量在收購日根據ASC 606入賬的合同產生的合同資產和合同負債,並通常導致收購方確認與被收購方在緊接收購日之前記錄的金額一致的金額。ASU 2021-08在2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效,並允許提前採用。本集團正在評估採用這一指導方針對本集團綜合財務報表的影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況。這一更新要求每年披露與政府的某些交易,這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。這一更新在2021年12月15日之後的年度期間生效,並允許提前申請。本指導意見應前瞻性地適用於在初次適用之日反映在財務報表中的所有交易,以及在初次適用之日之後訂立的新交易,或追溯至這些交易。該公司將前瞻性地應用該指導意見,預計該指導意見的影響將要求在其綜合財務報表中對公司的政府援助安排進行更多披露,包括政府援助交易的重要條款和條件。
F-30
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
3.企業合併
2021年的企業合併:
截至2021年止年度,本集團完成
截至2021年12月31日止年度,計入綜合經營報表的收購淨收益及淨虧損並不重大。自收購日期以來的經營業績或被收購方的備考經營業績均未呈列,原因是該等業務合併(個別及整體)對本公司的綜合經營業績並不重大。
以下為所收購資產總額及所承擔負債總額之公平值概要:
| 2021 |
| 攤銷期間 | |
財產和設備 |
| |
| |
無形資產 |
|
|
|
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商標 |
| |
| |
商譽 |
| |
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非控股權益 |
| ( |
|
|
總計 |
| |
|
|
2020年的企業合併:
截至二零二零年止年度,本集團完成
2019年業務合併:
截至2019年止年度,本集團完成
F-31
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
3. 業務合併(續)
阿蓋爾集團
2019年4月4日,集團通過收購完成對雅閣集團的收購
截至2019年12月31日止年度合併經營報表中計入的收購淨收入和淨虧損為人民幣
以下是所收購資產和承擔的負債的公允價值摘要:
| 2019 |
| 攤銷期間 | |
流動資產 |
| |
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財產和設備 |
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| |
無形資產 |
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|
|
購買的軟件 |
| |
| |
商標 |
| |
| |
商譽 |
| |
|
|
流動負債 |
| ( |
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遞延税項負債 |
| ( |
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非流動負債 |
| ( |
|
|
非控股權益 |
| ( |
|
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總計 |
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城市酒店集團
2019年11月30日,集團通過收購完成對城市酒店集團的收購
F-32
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
3. 業務合併(續)
城市酒店集團(續)
以下是所收購資產和承擔的負債的公允價值摘要:
| 2019 |
| 攤銷期間 | |
流動資產(一) |
| |
|
|
財產和設備 |
| |
| |
無形資產 |
|
|
|
|
優惠租賃 |
| |
| |
商標 |
| |
| |
購買的軟件 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
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其他資產 |
| |
|
|
商譽 |
| |
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|
流動負債 |
| ( |
|
|
非流動負債 |
| ( |
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遞延税項負債 |
| ( |
|
|
非控股權益 |
| ( |
|
|
總計 |
| |
|
|
(i) | 收購的流動資產主要包括現金及人民幣現金等值物 |
其他
2019年7月1日,本集團以人民幣的價格完成收購一家公司
2019年8月31日,本集團完成收購
由於收購事項均為非上市公司,非控股權益及先前持有股權的公允價值計量參考收購日期的每股購買價格並就缺乏控制權和可銷售性進行調整來估計。
業務收購按採購會計核算。這兩家被收購方的資產和負債對綜合財務報表並不重大。
本集團發生交易成本人民幣
上述購買價格分配中使用的估值是由公司在獨立第三方估值公司的協助下確定的。估值報告考慮了公認的估值方法,如收入、市場和成本方法。由於被收購方均為私營公司,非控股權益的公允價值估計基於市場參與者考慮的重要輸入,主要包括(a)貼現率,(b)基於未來現金流的預計最終價值(c)同一行業公司的財務倍數和(d)缺乏控制權和市場性的調整。
F-33
目錄表
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3. 業務合併(續)
其他(續)
商譽確認為預期合併本集團業務及收購業務及其他不符合單獨確認資格的無形資產所產生的協同效應的結果。商譽不能攤銷,也不能在納税時扣除。根據美國會計準則委員會第350條,本集團於報告單位層面分配及評估減值商譽。所有收購的業務都已與集團的業務整合。專家組的結論是,它只有一個報告股。因此,商譽被分配給一個單一的報告單位。
4. 客户合約收益
分項收入
下表按服務類別分列的收入:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
租賃和經營的酒店收入 |
| |
| |
| |
| |
特許經營和管理酒店收入 |
| |
| |
| |
| |
初始特許經營費 |
| |
| |
| |
| |
持續特許經營費 |
| |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
絕大部分收入均來自中國。
合同餘額
本集團的客户付款乃根據合約中訂立的賬單條款作出。當本集團收取代價之權利為無條件時,客户賬單分類為應收賬款。倘收取代價之權利取決於合約項下之未來履約情況,則結餘分類為合約資產。於2020年12月31日和2021年12月31日,我們的合同資產微不足道。
根據合約履行前收取之款項於本集團綜合資產負債表分類為流動或非流動合約負債,並於本集團根據合約履行時確認為收益。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
從客户那裏預支資金 |
| |
| |
| |
遞延收入--當期 |
| |
| |
| |
遞延收入--非流動收入 |
| |
| |
| |
合同總負債 |
| |
| |
| |
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目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
4. 與客户簽訂合同的收入(續)
合同餘額(續)
截至2020年和2021年12月31日,上述遞延收入餘額包括以下內容:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
從特許經營者所有者收到的初始費用 |
| |
| |
| |
收到的會費但未確認為收入的現金 |
| |
| |
| |
預付卡和轉租收到的現金 |
| |
| |
| |
與會員計劃有關的遞延收入 |
| |
| |
| |
合同總負債 |
| |
| |
| |
本集團將先前遞延的收入確認為合同負債人民幣
分配給剩餘履約義務的收入
分配至剩餘履約義務的收入指尚未確認的合同收入,包括遞延收入和將開具發票並在未來期間確認為收入的金額。
截至2021年12月31日,本集團有人民幣
F-35
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5. 應收貸款淨額
應收貸款淨額包括以下各項:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
應收貸款,流動部分 |
|
| ||||
加盟商 |
| |
| |
| |
第三方 |
| |
| |
| |
減:壞賬準備金 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
| |
應收貸款,非流動部分 |
|
|
|
|
|
|
加盟商 |
| |
| |
| |
第三方 |
| |
| |
| |
減:壞賬準備金 | — | ( | ( | |||
總計 |
| |
| |
| |
應收特許經營者貸款指與若干特許經營者訂立的貸款協議,以資助若干特許經營及管理酒店的翻新,到期日為
應收第三方貸款主要指與若干第三方公司訂立的貸款協議,以支持其日常營運或過渡按揭貸款,到期日為
截至2020年和2021年12月31日,本集團確認撥備人民幣
下表列出了截至2020年和2021年12月31日的逾期應收貸款總額的賬齡:
|
|
| 7至12 |
|
| |||||
1至3個月 | 4至6個月 | 月過去 | 1年以上 | |||||||
逾期付款 | 逾期付款 | 到期 | 逾期 | 總計 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| | |
|
|
| 7至12 |
|
| |||||
1至3個月 | 4至6個月 | 月過去 | 1年以上 | |||||||
逾期付款 | 逾期付款 | 到期 | 逾期 | 總計 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||
2021年12月31日 |
| |
| |
| | ||||
2021年12月31日(美元) |
| |
| |
| |
F-36
目錄表
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5. 應收貸款淨額(續)
截至2020年及2021年12月31日止年度應收貸款撥備變動如下:
2020 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
規定 |
| |
| |
| |
年末餘額 |
| |
| |
| |
按個別基準評估減值 |
| |
| |
|
6. 財產和設備,淨
財產和設備,淨額由下列各項組成:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
建築物 |
| |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
| |
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
更少: | ||||||
累計折舊 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
在建工程 |
| |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
| |
折舊費用為人民幣
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
酒店運營成本 |
| |
| | |
| | |
一般和行政費用 |
| |
| | |
| | |
總計 |
| |
| |
| |
| |
於二零二一年十二月三十一日,
F-37
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7. 無形資產淨值
無形資產淨額由下列各項組成:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
無限期無形資產: |
|
| ||||
商標 |
| |
| |
| |
有固定年期的無形資產: |
|
|
|
|
| |
商標 |
| |
| |
| |
技術 |
| |
| |
| |
網絡權利 |
| |
| |
| |
購買的軟件 |
| |
| |
| |
重新獲得的權利 |
| |
| |
| |
優惠租賃 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
共計。 |
| |
| |
| |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度無形資產攤銷費用為人民幣
其後五個年度每年之估計攤銷開支總額如下:
截至12月31日的年度, |
| 人民幣 |
| 美元 |
2022 | | | ||
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026 |
| |
| |
此後 |
| |
| |
8. 商譽
截至2020年及2021年12月31日止年度,善意的公允價值變化如下:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
截至1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
收購 |
| |
| |
| |
截至12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
F-38
目錄表
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9. 長期投資
截至2020年和2021年12月31日,長期投資包括以下內容:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
權益法投資 |
|
| ||||
上海威龍企業管理有限公司公司 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
公允價值易於確定的股權證券 |
|
|
|
|
|
|
中國銀杏教育集團股份有限公司 |
| |
| |
| |
浙江新世紀酒店管理有限公司公司 |
| |
| — |
| — |
沒有易於確定的公允價值的股權證券 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
| |
| |
| |
可供出售債務投資 |
|
|
|
|
|
|
宜邦 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
權益法投資
截至2020年和2021年12月31日止年度,本集團的權益法投資均未被視為單獨或總體重大。
公允價值易於確定的股權證券
2019年1月,集團收購
2019年3月11日,集團收購
F-39
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9. 長期投資(續)
在宜邦的投資
2017年4月,本集團收購了一家
截至二零二零年十二月三十一日止,履約期已過,而準則已被確定為不符合,因此本集團有權要求億邦贖回投資,由本集團酌情決定。因此,本集團將其重新歸類為可供出售的債務證券,並按其公允價值入賬。
持有者
10. 其他資產
截至2011年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
當前 | ||||||
應收網上支付平臺 | | | | |||
應收利息 | | | | |||
存款 | | | | |||
預付款給供應商 | | | | |||
增值税可退税 | — | | | |||
其他 | | | | |||
總計 | | | | |||
非當前 | ||||||
收購保證金 |
| |
| |
| |
租金押金 |
| |
| |
| |
應收利息 |
| |
| |
| |
建築物購買押金 | — | | | |||
收購城市酒店集團的可退還代價 |
| |
| |
| |
增值税可退税 | — | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-40
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11. 銀行貸款
銀行短期貸款
截至2021年12月31日短期銀行貸款為人民幣
截至2021年12月31日,償還短期銀行貸款人民幣
長期銀行貸款
2021年12月,本集團與上海浦東發展銀行簽訂擔保貸款協議,據此,本集團有權借入人民幣計價貸款
2021年12月,本集團與大連銀行簽訂擔保貸款協議,據此,本集團有權借入人民幣有抵押的人民幣貸款
截至2021年12月31日,長期借款的貸款本金總額按以下時間表到期:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民幣 |
| 美元 |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-41
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12. 應計費用和其他流動負債
截至2011年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
支付給加盟商 |
| |
| |
| |
營業税及相關附加税 |
| |
| |
| |
應計租金 |
| |
| |
| |
應付工程款 |
| |
| |
| |
應付保證金 | | | | |||
企業合併和資產收購應付款 | | | | |||
應計公用事業 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
13. 其他長期負債
截至2020年和2021年12月31日,其他長期負債主要為特許經營商存款人民幣
14. 普通股
本集團之A類及B類普通股除投票權及換股權外,在各方面均相同。就持有人有權表決的所有事項而言,當時流通的A類股份和B類股份構成
15. 酒店運營費用
酒店經營成本包括經營租賃及經營酒店所產生的所有直接成本及提供特許經營服務的成本,包括以下各項:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
租賃 |
| |
| |
| |
| |
公用事業 |
| |
| |
| |
| |
人員成本 |
| |
| |
| |
| |
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| |
消耗品、食品和飲料 |
| |
| |
| |
| |
特許經營和管理酒店的酒店經理費用 |
| |
| |
| |
| |
特許經營和管理旅館的其他費用 |
| |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
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目錄表
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16. 股份酬金
2018年股權激勵計劃
於二零一八年一月,本集團採納二零一八年股份獎勵計劃,允許本集團向僱員、董事及顧問(“參與者”)提供獎勵獎勵。根據二零一八年股份獎勵計劃,本集團可向參與者發出獎勵獎勵,以購買不超過
以股份為基礎的薪酬費用人民幣
對於截至2019年和2021年12月31日止年度授予的期權,所授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元
購股權之公平值乃使用以下重大假設估計:
| 2019年授予 |
| 2021年授予 |
| |
無風險利率 |
| % | | % | |
波動率 |
| % | | % | |
股息率 |
| | % | | % |
期權的有效期 |
|
|
尚未行使購股權之授出日期公平值總額釐定為人民幣
截至2021年12月31日,人民幣
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16. 以股份為基礎的補償(續)
二零一八年股份獎勵計劃(續)
下表彙總了本集團在期權計劃下的股票期權活動:
|
|
| 加權 |
| ||||
加權值 | 平均水平 | |||||||
平均水平 | 剩餘 | 總和 | ||||||
用户數量:1 | 鍛鍊 | 合同 | 內在性 | |||||
選項 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||
美元 | 年份 | 美元 | ||||||
截至2020年12月31日的未償還股票期權 | | | | |||||
授與 |
| |
| |
| — |
| — |
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| — |
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
過期 |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日尚未行使的購股權 |
| |
| |
|
| — | |
已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬 |
| |
| |
|
| — | |
自2021年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| — |
17. 所得税
薩摩亞
根據薩摩亞現行法律,綠樹薩摩亞無需繳納收入或資本收益税。
開曼島
根據開曼羣島現行法例,本公司毋須就收入或資本收益繳税。
香港
格林豪泰酒店(香港)有限公司須繳納香港利得税,税率為
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17. 所得税(續)
中華人民共和國
2007年3月16日,中華人民共和國政府頒佈《中華人民共和國企業所得税法》(“新企業所得税法”),自2008年1月1日起施行。根據新企業所得税法,境內企業和外資企業統一税率為
上海長榮於2017年11月獲得HNTE資格,享受以下優惠所得税税率:
上海思培在2020年獲得HNTE資格,享受優惠的所得税税率
綜合全面收益表中的所得税費用的即期和遞延部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
當期税額 |
| |
| |
| |
| |
遞延税金 |
| ( |
| ( |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬情況如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % |
中國收益分配預提税額 |
| | % | | % | | % |
國際匯率差異的影響 |
| | % | | % | | % |
優惠税率的效果 |
| ( | % | | % | ( | % |
確定應納税所得額時不能扣除的費用的納税效果 |
| | % | | % | | % |
實際税率 |
| | % | | % | | % |
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17. 所得税(續)
中華人民共和國(續)
截至2019年12月31日、2020年和2021年,本集團的遞延所得税資產和負債主要組成如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
淨虧損結轉 |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
| |
遞延租金 |
| |
| |
| |
壞賬支出 |
| |
| |
| |
應計費用 |
| |
| |
| |
股權證券未實現損失 |
| |
| |
| |
估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
財產和設備折舊 |
| ( |
| ( |
| ( |
股權證券的未實現收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
收購產生的無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
對將分配的中國收入預扣税 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
本集團抵銷與本集團在特定司法管轄區內的特定納税組成部分有關的遞延税項負債及資產。
根據所有可用證據,管理層確定未來幾年更有可能實現的法律實體的淨遞延所得税資產已提供估值津貼。截至2021年12月31日,本集團結轉税款損失人民幣
企業所得税法還規定預扣税,
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17. 所得税(續)
中華人民共和國(續)
本集團根據技術上的優點對其每個不確定税務狀況(包括可能適用的利息和懲罰)的權限水平進行評估,並已衡量與税務狀況相關的未確認税務優惠。未來12個月,不確定的税收優惠金額可能會發生變化,但目前無法對可能結果的範圍做出估計。人民幣
未確認的税收優惠-2020年1月1日 |
| |
增加--本期税收狀況 |
| |
減税--上期納税頭寸 |
| ( |
未確認的税收優惠-2020年12月31日 |
| |
未確認的税收優惠-2021年1月1日 |
| |
增加--本期税收狀況 |
| |
減税--上期納税頭寸 |
| ( |
未確認的税收優惠-2021年12月31日 |
| |
截至2021年12月31日止年度,公司記錄利息費用人民幣
本集團的中國子公司將於2016年至2021年就非轉讓定價事宜接受中國税務機關的審查,並於2011年至2021年就轉讓定價事宜接受中國税務機關的審查。
18. 中國大陸供款及利潤分配
本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定,本集團須按僱員工資的某一百分比應計,但須受若干上限規限。員工福利的總供款為人民幣。
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綜合財務報表附註—(續)
19.增加法定準備金和受限淨資產
根據《中華人民共和國外商投資企業管理規定》,在中國設立的外商投資企業必須撥付若干法定儲備,即普通儲備基金、企業發展基金、員工福利基金和獎金基金,該等準備金均從其中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業應至少將其年度税後利潤的10%提取為一般公積金,直至達到其註冊資本的50%。外商投資企業的企業發展基金、職工福利獎金基金的分配由董事會決定。至於於中國註冊成立的其他附屬公司,一般儲備基金乃按各附屬公司於中國法定賬目中報告的純利的10%撥付。普通公積金和法定盈餘資金限於各自公司的虧損沖銷、擴大生產經營和增加註冊資本。職工福利獎金基金和法定公益金限於用於職工集體福利的資本性支出。儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司,也不得在清算期間以外的情況下進行分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,中國法定準備金為人民幣
此外,根據中國法律及法規,本集團的中國附屬公司以派息、貸款或墊款的形式將其淨資產轉移至本公司的能力受到限制。被限制的淨資產金額包括本集團中國境內的實繳資本和法定公積金合計人民幣
此外,從本集團中國附屬公司向本集團中國境外附屬公司的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的控制。外匯短缺可能會限制本集團中國附屬公司匯款足夠外匯以支付股息或其他款項予本公司,或以其他方式履行其以外幣計值的責任。
F-48
目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
20.管理關聯方交易和餘額
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。在2019年、2020年和2021年與本集團有交易或餘額的關聯方包括:
關聯方 |
| 黨的性質 |
| 與集團的關係 |
|
| |||
|
| |||
|
| |||
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| |||
|
| |||
|
| |||
|
| |||
|
| |||
|
| |||
|
| |||
|
| |||
|
|
* | 澳淘因於2019年1月被GTI控制的一家公司收購而成為關聯方。2019年和2020年,石泉美微也被納入澳陶。 |
** | 漢源於2019年及2020年為本集團的子公司。2021年12月,集團出售 |
F-49
目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
20. 關聯方交易及結餘(續)
(a) | 關聯方餘額 |
關聯方到期的: | 截至2011年12月31日。 | |||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
當前: |
| |||||
GTI |
| — |
| |
| |
敖桃 |
| |
| |
| |
北府香港 |
| — |
| |
| |
宜邦 |
| |
| |
| |
漢源 |
| — |
| |
| |
納帕 | | | | |||
JYHM | | | | |||
葛濤 | — | | | |||
| |
| |
| |
應收GTI、Aodao和Beifu HK款項主要包括於年到期的貸款
宜邦的到期金額主要包括一筆應即期償還的貸款,利率為
致關聯方: | 截至2011年12月31日。 | |||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
當前: |
|
|
|
|
|
|
宜邦 |
| |
| |
| |
納帕 |
| |
| |
| |
大娘集團 |
| |
| |
| |
JYHM |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
應付益邦款項包括代表益邦的收據,該收據為無抵押、免息且須按要求償還。
應付Napa的款項包括從Napa購買的應付款項,該款項為無抵押、無息且須按要求償還。
F-50
目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
20. 關聯方交易及結餘(續)
(b) | 關聯方交易 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,關聯方交易包括以下內容:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
貸款給奧濤 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
奧濤還款 |
| |
| |
| | | |
Aotao廣告服務 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
來自澳濤的利息收入 |
| |
| |
| — |
| — |
澳淘特許經營管理費 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
貸款給大娘集團 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
大娘集團還款 |
| |
| |
| |
| |
大娘集團的利息收入 |
| |
| |
| — |
| — |
從大娘集團購買的服務 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
來自大娘集團的轉租收入 |
| — |
| |
| |
| |
來自JYHM的分租收入 |
| |
| |
| |
| |
從JYHM購買的服務 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
來自JYHM的預付款 |
| |
| — |
| — |
| — |
貸款給GTI |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
GTI的還款 |
| |
| |
| — |
| — |
GTI的利息收入 |
| |
| — |
| — |
| — |
從NAPA購買 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
來自納帕的收入 |
| |
| — |
| — |
| — |
貸款給Yibon |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
益邦還款 | — | — | | | ||||
來自Yibon的特許經營收入 |
| |
| |
| |
| |
Yibon利息收入 |
| — |
| |
| |
| |
貸款予Beifu HK |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
葛濤代表北夫香港還款 |
| — |
| — |
| |
| |
貸款給漢源 | — | — | ( | ( | ||||
從Bellagio購買的服務 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
F-51
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
21. 承諾和繼續
經營租賃承諾額
作為承租人
本集團已就其經營的商務辦公室及某些酒店簽訂租賃協議。該等租賃分類為經營租賃。
截至2021年12月31日,不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃付款如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 美元 | |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026 |
| |
| |
此後 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
作為出租人
本集團根據經營租賃安排將其租賃資產轉售,租期包括
截至2021年12月31日,本集團與租户簽訂的不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃應收賬款總額如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 美元 | |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026 |
| |
| |
此後 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-52
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
21. 承擔及應付事項(續)
訴訟和或有事項
本公司及其業務不時是,將來也可能是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標,包括但不限於在正常業務過程中處理和辯護的許可證和許可證、特許經營協議和租賃合同方面的違規行為。專家組可能無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失,除非此類事項的發展提供了足夠的信息來支持對可能損失範圍的評估,例如對原告的損害要求進行量化、從其他當事方發現和調查事實指控、法院對動議或上訴的裁決,或和解談判的進展。如果很可能已經發生了債務,並且可以合理地估計金額,則本公司應就該等事項產生債務。當單一金額無法合理估計,但成本可以在一定範圍內估計時,本公司應計提最低金額。本公司支出法律費用,包括髮生的與或有損失相關的預期費用。
22. 每股收益
所呈列各年度的每股基本及稀釋盈利計算如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算每股收益的淨收益--基本收益和攤薄收益 |
| |
| |
| |
| |
分母: |
|
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|
|
|
|
|
|
用於計算每股基本和稀釋收益的已發行A類普通股加權平均數 |
| |
| |
| |
| |
用於計算每股基本和稀釋收益的已發行B類普通股加權平均數 |
| |
| |
| |
| |
未分配收益的分配-基本和稀釋: |
|
|
|
|
|
|
|
|
到A類股 |
| |
| |
| |
| |
至B類股 |
| |
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| |
| |
基本每股收益和稀釋後每股收益: |
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|
|
|
|
|
|
|
到A類股 |
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| |
| |
| |
至B類股 |
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| |
| |
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2020年1月,公司發行
本集團在計算截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的每股稀釋盈利時沒有包括購股權,因為該等購股權對每股盈利具有反稀釋作用。
F-53
目錄表
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綜合財務報表附註—(續)
23.*後續活動
2022年5月13日,公司宣佈,其董事會已批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多美元
2021年12月31日後,集團新增人民幣貸款
於2022年5月16日,本公司就收購大娘餃子及Bellagio訂立最終協議(“買賣協議”)。
本公司董事會成立了一個僅由獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”),以審議擬議收購事項。在其獨立財務和法律顧問的協助下,特別委員會對擬議的收購進行了評估,並與GTI就擬議的收購進行了坦率的談判。特別委員會已收到其獨立財務顧問的書面意見,大意是從財務角度而言,代價對本公司是公平的。根據特別委員會的一致建議,董事會批准了擬議的收購。
擬議收購的成交取決於是否滿足或放棄慣常成交條件。管理層及本集團董事已評估有可能獲得豁免上述條件,目前預期將於2022年下半年完成。由於本集團及目標業務在建議收購前後均由GTI共同控制,管理層期望以類似權益彙集法的方式將收購作為共同控制交易入賬。
F-54
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
24.*母公司只濃縮財務信息
簡明資產負債表
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| | | |
股權證券投資 |
| |
| | | |
子公司的應收款項 |
| |
| | | |
關聯方應得的款項 |
| — |
| | | |
其他流動資產 |
| |
| — | — | |
流動資產總額 |
| |
| | | |
非流動資產: |
|
|
|
|
| |
對子公司的投資 |
| |
| | | |
公允價值易於確定的股權證券 |
| |
| | | |
總資產 |
| |
| | | |
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付股息 |
| — |
| | | |
銀行短期貸款 | — | | | |||
長期銀行貸款 | — | | | |||
應付附屬公司的款項 |
| |
| | | |
流動負債總額 | | | | |||
非流動負債: | ||||||
其他長期負債 |
| |
| | | |
總負債 |
| |
| | | |
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
A類普通股(美元 |
| |
| |
| |
B類普通股(美元 |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| |
股東權益總額 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| | |
F-55
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
24. 僅限於特許公司壓縮財務資料(續)
業務簡明報表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
股權證券投資收益 |
| |
| ( |
| |
| |
應佔附屬公司溢利淨額(附註a): |
| |
| |
| |
| |
税前收入和淨收入 |
| |
| |
| |
| |
其他綜合收益,扣除税後-外幣兑換調整 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
可供出售投資的未實現收益,重新分類後的淨額 | — | — | | | ||||
綜合收益 |
| |
| |
| |
| |
F-56
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
24. 僅限於特許公司壓縮財務資料(續)
簡明現金流量表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| | | | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: |
|
|
| |||||
基於股份的薪酬 |
| | | | | |||
所持股本證券的損失和減值(收益) |
| ( | | ( | ( | |||
應佔附屬公司溢利淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||
經營性資產和負債變動情況: |
| |||||||
其他流動資產 |
| | | — | — | |||
壞賬 | — | — | | | ||||
子公司的應收款項 |
| ( | ( | ( | ( | |||
應付附屬公司的款項 |
| ( | | ( | ( | |||
其他長期負債 |
| | | | | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( | | ( | ( | |||
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
代表子公司付款 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
收購付款 |
| ( |
| ( |
|
| ||
對子公司的投資 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
出售股權證券所得款項和從股權證券收到的股息 | — | — | | | ||||
購買股本證券投資 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
對關聯方的貸款 |
| ( | — | ( | ( | |||
關聯方的還款 |
| | | | | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行貸款收益 |
| — |
| — |
| |
| |
支付首次公開募股成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
向股東分配(注1) |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
用於融資活動的現金淨額 |
| ( | — | ( | ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( | | | | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| ( | | ( | ( | |||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
| |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
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F-57
目錄表
格林豪泰醫院集團有限公司
綜合財務報表附註—(續)
24. 僅限於特許公司壓縮財務資料(續)
(a) | 陳述的基礎 |
在本公司的財務報表中,本公司對子公司的投資按成本加上自成立以來子公司未分配收益中的權益列賬。
本公司根據ASC 323—10中規定的權益會計法記錄其對子公司的投資 投資權益法與合資企業有關投資於資產負債表呈列為“於附屬公司之投資”,而應佔附屬公司之損益則於經營報表呈列為“附屬公司溢利權益”。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏,因此,這些僅供公司使用的財務報表應與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
F-58