附件4.10
託管協議
本託管協議(“協議”) 簽訂於2022年1月11日(“生效日期”)，由位於特拉華州的指數數字公司(“ED”)和Meten Service USA Corp簽訂並於2022年1月11日(“生效日期”)生效。指數數碼公司是特拉華州的一家公司(“ED”)，註冊地址為加利福尼亞州舊金山，郵政編碼94105，地址為霍華德街589號；Meten Service USA Corp是一家 有限公司(“客户”)，註冊地址為300SPECTRUM DR STE 400 Irvine，CA 92618。ED和客户在本文中應單獨稱為“一方”或統稱為“一方”。
除上述術語外，本協議中使用的大寫術語在第15節中進行了定義。
背景
鑑於，ED管理位於美國賓夕法尼亞州、田納西州、肯塔基州和/或北卡羅來納州(S)的某些數據中心運營，和/或Ed可能不時確定的其他位置(統稱為DC)。
鑑於，客户希望ED根據本協議中包含的條款和條件，從預期開工日期或前後開始，將客户的某些設備(“設備”) 放在數據中心並託管；以及
因此，考慮到本協議中的承諾、相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，雙方同意本協議中包含的條款和條件。
| 1. | 生效日期；期限 |
| 1. | 本協議由ED和客户 訂立並簽訂，應視為自生效日期起生效。 |
| 2. | 本協議自生效之日起生效，初始期限為三十六(Br)(36)個月(以第13條規定的提前終止為準)(“初始期限”)。根據第13(4)條的規定，經雙方同意，本協議可續簽。 |
| 2. | 設備代管 |
| 1. | 雙方同意根據本協議以及經雙方同意隨後在本協議中添加的任何附件，將設備放在數據中心。在客户將設備發貨到指定地點之前，ED應提供適用DC(S)的詳細地址。 |
| 2. | 設備的數量應由雙方商定。經雙方同意，設備將分多批交付和安裝。 |
| 3. | 在客户向DC發運設備之前，ED應簽訂電力合同，以滿足設備的累計能源需求。在符合任何保密條款或其他披露限制的情況下，應客户要求，ED應向客户提供適用於此類設備的電力合同(S)的副本(S)，而不披露其中包含的任何機密或專有信息。 |
| 4. | 對於每一批貨物，雙方應共同制定雙方同意的設備交付和安裝時間表，並應按照附錄2和附錄3所附的形式執行裝運時間表，其中列出(A)交貨和安裝的條款和(B)與貨物相關的應付安保和安裝費。客户應將預計交貨日期通知ED，並將預計交貨日期的任何更改通知ED。每批貨件的安全和安裝費必須在每批貨件安裝前至少三十(30)個日曆天提供。如果ED在預定安裝日期前三十(30)個日曆日內未收到安保費或安裝費，ED將酌情重新安排安裝日期，但該日期不得超過付款後的三十(30)個日曆日。 |
| 5. | 所需的安全性應按第6(3)節規定的待安裝設備的託管費的兩(2)個月的初始費率計算。 |
| 6. | 客户將每批貨物交付給ED，費用由客户承擔。每一次交貨都將由DC進行DAT(2010國際貿易術語解釋通則)。為免生疑問，如果客户將設備從美國境外交付，客户或其附屬公司應作為進口商備案，並支付將設備進口到美國所需的任何進口關税，如附錄1第3節所述。 |
| 7. | ED應按DC內的配置放置和安裝設備。ED 可合理地移動或重新配置設備(包括在DC之間移動設備)，費用由ED自行承擔，但前提是如果此類遷移對設備的性能產生負面影響，ED應賠償客户任何損壞 或設備損失。如果ED希望將任何設備遷移到DC，而不是最初安裝此類設備的狀態，則在移動此類設備之前，Ed應事先獲得客户的書面批准。 |
| 8. | 設備正確安裝後，ED應為設備提供電力、託管服務和任何其他相關服務。 |
| 9. | 在ED正確安裝設備後，託管服務將 接受ED的標準測試程序，以確保設備隨時可供使用。客户應與ED合作完成測試，一旦ED認為已滿足測試標準，ED應向客户發送一份《準備情況報告》，然後客户將有十(10)個工作日的時間確認其接受託管服務，並通過向ED提供驗收通知來確認已滿足測試標準。然後，ED應向客户提供託管服務或通知客户託管服務已準備就緒，此時設備應被視為“可運行”。根據附錄 2的規定，ED將在設備交付給DC後5個工作日內開始安裝設備，並將盡商業上合理的努力確保設備以每天安裝200台設備的速度運行。 |
| 10. | 任何因ED無故障而未通過ED測試程序的設備將按照客户指示退還給客户，費用由客户承擔。如果未能通過 測試是由於ED的故障，ED將在硬件配置中進行適當調整，以解決故障原因。 |
| 11. | 各方同意，提供託管服務並不構成對任何房地產的租賃，而是構成授予客户在符合本協議條款的前提下使用DC空間的不可轉讓、可撤銷(僅根據本協議條款)的許可證。 |
| 12. | ED應與客户合作，以獲得客户關於設備總體設計、配置和安裝的指導、支持和指示，並確定要提供的託管服務 。 |
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| 13. | 根據第13.7(B)節的規定，ED應在本協議終止時協助客户移除設備。如果設備因ED違反本協議而被扣留在DC中，則Ed承諾向客户補償相當於之前30個日曆日的平均每日淨利潤的金額將 乘以這些設備實際上被扣留在區議會的天數。 |
| 3. | 設備的使用 |
| 1. | 客户聲明，其不會從事任何與其使用設備相關的違反任何適用法律的活動。客户確認其獨自負責確保客户發送和接收與其使用設備相關的信息的方式符合所有適用的 法律。客户同意賠償、辯護並使ED免受因客户使用設備或服務而產生的任何和所有費用和開支：(I)構成或鼓勵違反任何適用法律，包括銷售非法商品或違反出口管制或淫穢法律；(Ii)侵犯或導致侵犯或以其他方式違反任何第三方的權利，包括但不限於任何知識產權、商業、合同或信託權利；或(Iii)對客户、ED或任何第三方造成 任何損失或損害，除非該損失或損壞是由於Ed的疏忽或故意的不當行為造成的；或(V)構成不道德的營銷行為；但經司法裁定 完全或主要由Ed的疏忽、嚴重疏忽或故意的不當行為造成的任何此類成本和支出除外。客户將獨自承擔因客户操作設備(包括所有采礦活動)而產生的所有費用、成本、費用和索賠。 |
| 4. | 服務 |
ED(“服務”) 提供的服務應包括但不限於以下內容：
| 1. | 安裝服務。ED應提供上述第2節中規定的安裝服務，包括但不限於在DC中正確安裝設備(“安裝服務”)。 |
| 2. | 託管服務。ED應提供託管客户設備正常運行所需的所有應用程序、系統、空間、接口、信息技術基礎設施或功能(託管服務)。 |
| 3. | 物理安全。ED應在DC提供合理和慣例的安全，包括但不限於安全系統、安全攝像頭、安全人員和其他安全項目或程序。如果因ED違反協議、不當行為或疏忽而造成設備的任何損失或損壞，ED應賠償客户此類損失或損壞。 |
| 4. | 電力服務。ED應促使當地公用事業提供商或其他第三方按其條款和條件提供電力服務。雙方同意，本協議設想的消耗量 將使備用發電和/或儲電在經濟上不可行。因此，ED不對後備發電和/或儲電做出任何陳述或保證，電力將以合理的最佳 努力提供。 |
| 5. | 網絡服務。設備到達DC後，ED應提供額定速率為40Mbit/S或更高的互聯網 連接。設備到達時，ED應提供書面確認和ED收到設備的證據。 |
| 6. | 環境降温和通風。雙方同意 設想的熱負荷的大小使得100%通過空調製冷來散熱在經濟上是不可行的。遇到非ED所能控制的意外天氣時，ED應盡最大努力提供充足的環境空氣流動和過濾，以使供應給設備的空氣始終保持在設備運行温度規範的 範圍內。 |
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| 7. | 技術支持。ED應提供足夠的人員來安裝和試運行設備，並確保設備在初始安裝後處於工作狀態，提供小修、安裝備件，如果此類維修超出ED人員的能力範圍，還應將設備運往客户或製造商進行維修。此外，ED將配備可用的技術支持人員，能夠應對安全和小修問題。安裝和服務級別 支持應受本協議的條款以及雙方隨後通過協議添加的任何其他附件的約束。 |
| 8. | 零件和庫存管理。ED負責設備的安全存儲和管理。ED應保持必要的庫存水平，以滿足前面 段所述的預期功能。ED應在客户設備上或其周圍的顯眼位置放置標誌和/或聲明，明確表示客户對客户設備的獨家所有權利益。如果就客户設備向ED提出索賠，ED應在三(3)個工作日內向客户發出書面通知。ED不得以任何方式對客户設備產生任何留置權或任何形式的產權負擔。 |
| 9. | 數據和網絡安全。ED應採取一切實際和慣用的手段以防止未經授權訪問設備和網絡，包括但不限於硬件和軟件措施，如防火牆。 |
| 10. | 數據中心訪問。在發出合理的事先書面通知後，客户應 有權根據ED合理制定並不時更新的IT安全計劃訪問和進入DC。 此類訪問不得被無理拒絕。 | |
| 11. | 在線訪問。ED應為客户提供對客户 管理控制枱的合理訪問權限，以確保設備在單個設備挖掘和整個設備池的 挖掘級別的活動運行狀態。 |
| 12. | 事故保護與安全。ED應採取符合國際最佳實踐的措施，以限制對客户設備(如火閘等)的損壞或破壞。國際最佳實踐應由熟練的此類服務提供商提供。根據第5(2)節的規定，ED應進一步合理地告知客户可能影響託管服務和/或設備的緊急情況、中斷、維護、安全漏洞等。 |
如果在客户設備上進行的採礦活動的日產量(以BTC為單位)乘以與該採礦活動相關的BTC向客户分發時的全球平均價格(該金額，即“BTC獎勵”， 減少到低於客户設備在之前十四(Br)(14)天的平均BTC獎勵的水平，ED應立即以書面形式通知客户此類減少(“獎勵 減少通知”))。在收到減少獎勵通知後，客户可在通知ED後，要求ED停止使用該等設備進行的所有采礦活動，並停止提供相關服務。在向ED發出的書面通知中，客户還應説明是否希望根據第13(7)款將設備從DC中卸載和移除，並説明是否：(I)ED應將此類設備存儲在DC中，但客户應根據附錄3中的規定支付相應的存儲費(S)；或(Ii)客户應在向ED發出通知後三(3)個工作日內，自行承擔費用和費用(根據第13(7)款)迅速 移走此類設備(前提是， 客户應對客户未在該三(3)個工作日內從DC移走的任何此類設備負責存儲費用)。
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| 5. | 服務級別協議 |
| 1. | 服務級別。ED應盡最大努力提供 服務，避免意外停電和網絡停機，並提供本協議中所述的支持和專業服務。除本協議明確規定的情況外，如果在期限內的某一月內停電或無法連接互聯網的總時間超過第5(4)a.節(“違約”)中規定的金額，則客户有權單方面終止本協議。 |
| 2. | 服務故障管理。教育署的內部建築 管理系統將持續監控教育署服務中的任何問題或故障。如果發生已經或預計會導致服務或設備運行的重大中斷(重大設施問題、爆炸、火災、洪水、事故、盜竊、電力 或冷卻故障)的事件，ED應儘快(通過電子郵件或電話)通知客户(“重大事件”)。對於任何重大事件，ED應儘快通知客户。如果客户檢測到故障，則客户必須儘快將其報告給ED工廠的值班工程師。ED應將故障記錄在其系統中，並採取相應措施。 |
| 3. | 支持保障。ED應確保一名合格的工程師將在DC準備好對客户設備進行工作。如果設備因維護或維修問題而停止使用，ED將在2個工作日內通知客户。 |
| 4. | 正常運行時間：ED應盡商業上合理的努力 在每個月內實現低於服務級別的目標(“服務 級別目標”)： |
| a. | 計劃外停機時間(即不包括任何服務級別排除項 (定義如下))，不超過該月總工時的5%(5%)。 |
| 5. | 服務級別報告。ED應提供對其實時監控系統的訪問，以使客户能夠監控和分析其設備和性能。系統應至少反映 ： |
| a. | 設備裝機量 |
| b. | 設備的可用性、性能 |
| c. | 設備停機(正在維護、更換等) |
| d. | 相關事件和事件 |
| e. | 設備的正常運行時間 |
ED應提交一份計劃，以糾正任何未能達到服務級別目標的情況，並確保該計劃得到實施，並確保績效得到改進，以在下個月達到服務級別目標。
客户可不時提出改進服務級別或以其他方式增強服務的措施。ED將真誠地考慮任何此類建議，如果客户提出要求，ED將每季度與客户會面最多一次，以審查服務級別績效並討論客户的建議。
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| 6. | 服務級別排除。以下事件和活動屬於“服務 級別排除”，應從服務 級別目標承諾中排除： |
| a. | 客户或客户第三方造成的停機時間 (不包括ED及其分包商)。 |
| b. | 由客户、客户員工和/或使用客户服務的客户造成的個別服務中斷或失敗。這些問題包括客户配置不準確、第三方軟件、濫用或過度利用資源、遭到黑客攻擊的服務器、攻擊、利用漏洞或客户設備故障。 |
| c. | 第三方向客户提供的連接服務 導致中斷或服務失敗。 |
| d. | 在對詢價或事件進行調查後， 該活動顯然是客户的責任。此類事件將傳遞給客户或客户第三方進行解決 。 |
| e. | 應用程序中的錯誤，無論是計劃解決、 升級還是等待審批或升級。這些錯誤與所有應用程序錯誤相關，無論它們是由第三方還是客户內部開發造成的。 |
| f. | 客户侵犯第三方專有權利。 |
| g. | 客户故意不當行為或違法行為。 |
| h. | 實施維持 性能所需的緊急措施(如關鍵補丁更新)。 |
| i. | 不可抗力事件，只要ED採取合理措施 補救並最大限度地減少由此造成的停機時間。 |
為免生疑問，ED應將這些 事件包括在每月服務級別報告中，但不會在衡量服務級別目標是否達到時計算這些事件。
| 6. | 服務費 |
| 1. | 託管費：考慮到本協議提供的所有服務 ，ED將收到附錄3中規定的費用(“託管費”) 。託管費將從客户的設備正常運行之日起按月預付，並將根據適用月份內實際安裝和運行的設備數量進行調整。 |
| 2. | 税金。客户負責支付任何政府機構可能因本協議或本協議項下的任何活動而向客户徵收的所有税款、費用或評估及其他費用。ED負責支付與從客户處收到的金額相關的任何應付所得税。 ED負責支付任何政府機構對ED徵收的所有税費、費用或評估及其他費用，這些費用可能導致 本協議或本協議項下的任何活動。 |
| 3. | 保安。客户應按附錄3中規定的費率向ED預付將在DC安裝的每台設備的保證金 。保證金必須在適用的DC安裝適用設備 前至少三十(30)天由ED 收到。如果客户為貨件的安裝支付保證金，並且此後 未能在ED確認其準備安裝貨件後四十五(45)天內交付相應的貨件，客户將喪失保證金，託管費用也不會相應降低。ED將有權使用該保證金來支付在要求的到期日之前未從客户處收到的任何費用或費用報銷。在本協議終止並從DC移除所有設備後六十(60)天內，任何未使用的安全措施都將退還給客户。 |
| 4. | 安裝成本。客户應按附錄3中規定的費率向ED支付要在DC安裝的每台設備的安裝費。安裝費用必須在DC安裝適用設備前至少三十(30)天由ED收到。 |
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| 5. | 沒有其他費用或收費。未經客户事先書面批准，客户不對ED承擔任何其他付款責任，包括但不限於任何服務、工作、差旅或其他費用。任何此類約定的其他付款應按約定向客户開具發票。 |
| 6. | 付款和結算。客户向 ED支付的款項將在每個日曆月開始前每月到期。每個月的付款將包括下一個日曆月的託管費付款。客户將提供一份毛收入的書面報告。所有付款都將以美元電匯的方式進行，除非雙方共同同意另一種付款方式(如USDC或USDT的轉賬)，但須遵守所有適用的法律、規則和法規。 |
| 7. | 付款方式：所有付款應由客户 按附錄5所述向Ed的銀行賬户支付。 |
| 8. | 發票估算對賬：在每個月的最後一天，ED應計算適用於該月的實際等值有效單位，如果實際單位： |
| 1) | 少於當月的發票，以致客户 支付該發票導致客户多付該月的主機費(“多付”)，ED應在客户唯一的 選擇(I)在3個工作日內將多付的款項退還給客户，或(Ii)將多付的款項作為信用 用於次月的發票；或 |
| 2) | 如果客户 支付的發票多於當月的發票，導致客户少付當月的主機費(“少付”)，客户應在3個工作日內向ED支付少付的款項，但在本協議期滿或終止的情況下，ED或客户應立即分別向客户或ED(視情況而定)迅速支付任何未清償的多付或少付款項(視情況而定)。 |
| 7. | 所有權和知識產權 |
| 1. | 雙方承認並同意，本協議中提及的設備 是客户的獨有財產，或者客户完全有權控制此類設備，具體由客户確定。 |
| 2. | 在雙方之間，每個單獨的締約方都是該締約方提供的軟件、硬件和其他應用程序/技術數據的所有知識產權(“知識產權”)的所有者。ED和客户各自授予或將促使另一方授予許可，以使用對方擁有的知識產權，並且在本協議期限內，另一方需要使用該知識產權。 許可證不授予任何一方使用以外的知識產權權利；具體而言，雙方不得出售、許可、 授予知識產權的任何權利或營銷知識產權的任何方面。每個許可證都是在不可轉讓、不可再許可和非獨佔的基礎上授予的。 |
| 3. | 當ED或客户相互提供第三方許可時，他們將(A)相互通知適用的許可條款；以及(B)遵守這些條款。 |
| 4. | ED應為因客户使用服務而侵犯第三方知識產權而向第三方支付的金額進行辯護和賠償。客户 應就因僅向客户提供服務而導致第三方知識產權侵權而向第三方支付的金額進行辯護和賠償，賠償範圍不在本第8(4)節中規定的ED對客户的賠償範圍內。為免生疑問，如果侵權行為並非完全或主要由客户引起，則客户不對ED承擔侵犯第三方知識產權的責任。 |
| 5. | 除本協議另有約定外，任何一方不得對其他各方擁有的設備、知識產權或成果或生產力 出售或產生任何抵押、留置權或任何形式的產權負擔。 |
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| 8. | 不可抗力 |
| 1. | “不可抗力”或“不可抗力事件”是指超出受影響一方的合理控制而發生的事件，而非該方的過失或疏忽。 不可抗力事件應包括但不限於天災、火災、爆炸、地震、乾旱、潮汐、流行病 (如新冠肺炎)、洪水、颶風、其他極端天氣、自然災害、戰爭、敵對行動、入侵、禁運、叛亂、革命、電離輻射或任何核燃料或廢料造成的無線電污染、暴動、騷亂、罷工、恐怖主義行為。不可抗力一詞還應包括由ED的輔助服務提供商造成的此類中斷，且此類中斷超出了ED的合理控制範圍。例如，當互聯網提供商或電力提供商停止向DC提供服務時，當政府機構幹擾服務連接時，由於接入DC的電力線故障，當正在維修外部互聯網線路 時，ED不承擔責任。 |
| 2. | 聲稱不可抗力事件的一方必須利用其商業上的合理努力，儘快消除、克服或最大限度地減少不可抗力事件的影響。 |
| 3. | 如果不可抗力事件持續超過三十(30) 天，任何一方均可提前至少二十(20)天通知另一方終止本協議。設備的拆卸應遵守第13(7)節的規定。 |
| 9. | 更改控制 |
| 1. | 任何更改服務範圍的請求應 按照附錄4中規定的更改控制程序處理。 |
| 10. | 保密性 |
| 1. | 雙方承認，在本協議過程中和履行與本協議有關的職責期間，一方可能獲取另一方的保密和專有信息(“保密信息”)。此類保密信息包括但不限於本協議、商業祕密、專有技術、發明、開發計劃、技術、設計、流程、程序、軟件、原理圖、軟件源代碼/文檔、數據、客户名單、財務信息、價格、成本、銷售和標記計劃，或任何一方知道或合理地應該知道的任何其他信息是另一方的機密、專有 或商業祕密信息。每一方都擁有並打算保持其對其機密信息的所有權。 |
| 2. | 在本協議有效期內和本協議終止後的三(3)年內，每一方應始終嚴格保密並信任所有此類保密信息，除在履行職責期間以及在本協議項下披露方明確授權的情況外，不得使用此類保密信息，未經披露方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露此類保密信息。 |
| 3. | 每一方應僅向其員工、代理人和專業顧問披露與履行本協議項下的職責有關的保密信息；但前提是，每一方都應適當約束每一名被披露的人，嚴格保密，不得向任何人披露此類信息，除非該方在僱用或聘用過程中需要披露此類信息。每一方均應賠償披露方因錯誤披露此類機密信息而遭受的所有損失。 |
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| 4. | 本協議規定的保密義務不適用於以下信息：(A)在從另一方收到信息之前，該方合法地擁有或知曉該信息，而沒有任何保密義務；(B)在沒有違反本協議且未經接收方披露的情況下，合法地、公開地獲得信息；(C)該方從另一方以外的來源合法獲取，而沒有任何保密義務；(D)由該方或為該方開發，而不使用另一方的保密信息，且此類獨立開發可通過文件 證據顯示；以及(E)該方可通過完全合法的檢查或分析獲得。此外，該方只能根據法院或政府機構發佈的有效命令披露保密信息，條件是：(I)該方向披露方提供關於此類義務的事先書面通知；(Ii)該方向披露方提供反對此類披露或獲得保護令的機會；以及(Iii)披露方僅披露滿足該有效命令所需的此類保密信息。 |
| 5. | 對於任何專有軟件，任何一方都不得故意嘗試或允許任何員工、代理商、承包商、附屬公司或其他人(A)反編譯、反彙編或以其他方式反向設計或試圖重建或發現任何源代碼或其他專有軟件；(B)刪除任何知識產權、源代碼或專有軟件上的任何產品標識、版權或其他聲明；(C)將軟件提供、租賃、出借、用於共享、服務局、託管目的或以其他方式使用軟件給第三方或為第三方的利益而使用；或(D)修改、改編、更改、翻譯或合併到其他軟件中或與其他軟件合併，或創建此類軟件任何部分的衍生作品 |
| 11. | 陳述、保證和賠償 |
| 1. | 每一方均聲明並保證本協議經其方採取的所有必要行動(無論是公司、政府、合同或其他方面)授權，並保證其能夠執行或承擔本協議中的義務。該締約方在履行本協議所需的相關司法管轄區內具有良好的信譽。 |
| 2. | 雙方同意，加密貨幣挖掘是一項不斷變化的 和不穩定的工作，不能保證服務將產生任何水平的總收入或其他生產力。 |
| 3. | 雙方同意，本協議和本協議下的條款/服務不構成任何州或聯邦證券法律 所指的“投資合同”或“證券”。客户還同意不在與本協議或服務有關的任何程序中追求或倡導任何此類理論。 |
| 4. | ED代表並向客户保證：1)其擁有提供服務並充分履行本協議項下義務的所有 政府許可、許可證和同意；2)其對DC及其服務的使用始終符合所有適用法律；3)其結構和組織得當；4)經正式授權可訂立和履行本協議；以及5)本協議的簽署和交付以及履行其在本協議項下的職責不會違反其作為當事方或受其約束的任何其他協議的條款。 |
| 5. | 本協議各方同意賠償其他 方因違反本協議項下的任何陳述、保證和/或契約而造成的任何和所有損失、成本、責任、損害和費用(包括合理的律師費)，並使其不受損害。 |
| 6. | 除本協議另有明文規定外，各方及其關聯方均明確表示不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對不侵權、所有權、適銷性或對特定目的的適用性的任何默示保證。ED、客户或其附屬公司、員工或代理提供的任何口頭或書面信息或建議都不會創建保修或以任何方式擴大此處提供的任何保修的範圍 。 |
| 12. | 負債 |
| 1. | 排除的限制。本協議不排除或限制ED或客户因疏忽或任何欺詐或故意不當行為造成人員死亡或人身傷害而承擔的責任。 |
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| 2. | 責任上限。除本協議第11(5)節明確規定的賠償客户的義務外，對於因本協議引起或與本協議相關的損失或損害，ED對客户承擔的全部責任，無論是合同、侵權(包括疏忽)或其他方面， 將限於客户設備的任何損失的價值。對於因本協議引起或與本協議相關的損失或損害，客户向ED承擔的全部責任，無論是合同、侵權(包括疏忽)或其他方面，將以客户根據本協議向ED支付的保證金為限。 |
| 3. | 排除間接損失。只要第(Br)款中的第(1)款始終適用，並且除第5(6)節中有關服務級別處罰的規定外，客户和ED均不對另一方承擔責任： |
| a. | 任何類型的間接或後果性損失或損害； 或 |
| b. | 與以下損失相關的任何損害：收入、商譽、利潤、數據的損失、損壞或損壞；合同；機會；預期利潤或收入或資本成本；或ED或客户或任何ED或客户附屬公司的業務。 |
| 13. | 期限和解約 |
| 1. | 開始日期。本協議自生效之日起 起生效，無論雙方何時簽署。此後，“開工日期”應為設備首次上線並開始運行的日期。開工日期應從最初的期限開始。雙方 應相互合作，使開工日期在預期開工日期當日或前後生效。 |
| 2. | 一屆任期。除非客户和ED另有約定，否則不會有多個同時條款和/或開始日期，而初始開始日期應為所有設備的開始日期。 |
| 3. | 開工日期確認。ED應擁有確定正式開工日期的合理決定權，但前提是客户同意在ED提出要求時簽署此類確認書。正式開工日期需要與附錄2中設定的交付和安裝時間表保持一致。 |
| 4. | 更新。在初始期限和任何後續期限結束時，經雙方書面同意，可續簽本協議。如果雙方未達成此類協議，本協議將在當時的有效期限屆滿時終止。 |
| 5. | 有理由終止合同。如果任何一方在履行本協議規定的任何職責或義務方面出現重大違約，且此類違約在向違約方發出書面通知指明違約性質後三十(30)個日曆日內仍未得到實質性糾正，則 非違約方可向違約方發出書面通知，自終止通知中指定的日期起終止本協議。 |
| 6. | 因破產或破產而終止合同。如果出現以下情況，任何一方均可通過書面通知另一方立即終止本協議： |
| a. | 另一方的清算或破產； |
| b. | 為另一方指定一名接管人或類似官員； |
| c. | 另一方為其所有或基本上所有債權人的利益進行的轉讓； |
| d. | 另一方訂立協議，以組成、延長或重新調整其全部或基本上所有義務；或 |
| e. | 根據任何破產法或債務人法，由另一方或針對另一方提出有價值的破產申請，以請求其救濟或重組。 |
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| 7. | 終止的效果。除非本協議另有規定，否則在本協議有效終止或到期時： |
| a. | 雙方應立即將對方的所有材料、文件、數據和保密信息，包括由此獲得的所有相關材料， 和 |
| b. | ED應根據雙方同意的卸載時間表，卸載客户未同意作為永久固定裝置安裝在DC的所有設備，並準備將其取走。客户應在ED通知客户設備已準備好或將準備好提貨後九十(90)天內安排提貨。客户應負責與拆卸設備相關的所有合理的、有文件記錄的提貨、交付、運輸和卸載費用，包括但不限於拆遷費(拆卸費用)和。如適用，須按附錄3所列的各項規定收取儲存費(“儲存費”)(除非(I)本協議因客户根據第13(5)款的規定而終止，或(Ii)本協議因ED根據第13(4)款選擇不續訂而到期，在此情況下，費用應由本公司承擔)。 |
| 8. | 生存。本協議中的任何條款或條款 根據其上下文或含義應在本協議期滿或終止後合理地繼續有效，並繼續有效。 |
| 14. | 一般信息 |
| 1. | 通知。 |
| 在客户的情況下： | 美國Meten服務公司 | ||
| 300頻譜中心DR STE 400 | |||
| 加州歐文，郵編：92618 | |||
| 電子郵件： | |||
| 在ED的情況下： | 指數數字公司 | ||
| 霍華德街589號，100號套房 | |||
| 加利福尼亞州舊金山 94105 | |||
| 電子郵件： | 郵箱：Ryan@ankr.com | ||
| 郵箱：Gavin@ankr.com | |||
除根據第5條第(5)款進行的通信外，任何通知或其他通信均應視為已收到：
如果是手工交付的，在交付收據上簽字；
如果通過預付頭等郵寄或其他工作日遞送服務發送，則在郵寄後第二個工作日，或遞送服務記錄的時間；
如果通過傳真或電子郵件發送，則發送時間為 ，如果該時間不在收據地的營業時間範圍內，則為恢復營業時間。
本節不適用於 任何法律訴訟中任何訴訟程序或其他文件的送達。任何締約方都不應在不知不覺中受到非正式通信的約束。 因此，任何旨在根據本協定提供正式通知的通信均應明確説明這一點。
| 2. | 可分割性。如果本協議的任何部分被發現 無法執行，其餘部分應繼續完全有效，不可執行的條款應進行改革，以使 本協議各方的意圖具有最大的法律效力。 |
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| 3. | 整份協議；修正案本協議，包括 任何更新或修改，構成雙方之間關於本協議標的的完整和排他性協議。本協議取代並取代以前或同時就同一主題進行的所有討論、談判、提案、諒解和協議，包括書面和口頭討論。本協議僅可由雙方正式簽署的書面文件進行修改(該書面文件應明確説明它是對本協議的修改，以防止無意中發生非正式修改)。 |
| 4. | 禁令救濟和限制。每一方都認識到 並承認在某些情況下(包括但不限於以與本協議規定不一致的方式使用或披露另一方的保密信息)將給披露方造成無法彌補的損害，而法律上的補救措施 可能不充分。因此，非違約方有權就任何實質性違反本協議的行為尋求立即禁令並獲得救濟。儘管有上述規定，本款不得以任何方式限制非違約方可獲得的法律或衡平法救濟。 |
在法律或協議允許的最大範圍內，任何一方及其附屬公司均不對另一方承擔因本協議引起或與本協議相關的附帶、意外、保險、特殊、法定、利潤損失、懲罰性損害、懲罰性損害、後果性損害或其他形式的強化或後果性損害的責任。
| 5. | 轉包。ED可自行決定聘請 一個或多個第三方(每個“分包商”) 履行全部或部分服務，前提是他們具備適當的技能。對於任何分包商的行為和不作為，ED應繼續負責，就像這些行為和不作為是由Ed自己實施的一樣。為免生疑問， 如果分包商的服務包括在應由ED執行的服務中，則該分包商的成本和支出應由ED自費。 |
| 6. | 沒有任務。本 協議(以及本協議本身)項下的權利和義務是個人的。除上述第14(5)款另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得以任何方式轉讓、再許可或以其他方式轉讓此類權利和義務(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。任何一方均可合理地轉讓本協議：(A)作為出售或轉讓該方實質上所有資產或所有權的一部分；或(B)與該方進行的各種融資安排有關，但一方的任何轉讓不得導致立即或合理預期的 違反本協議。 |
| 7. | 管理法律和場地。本協議受加利福尼亞州(下稱“州”)法律管轄。所有爭議或訴訟原因均應由該州法院(包括位於該州的聯邦法院)提出並作出裁決。除強制執行判決所必需的情況外，所有當事人均同意在該州的專屬地點和管轄權。每一方都同意由該國法院行使屬人管轄權。每一方都同意在必要的情況下(無需重新審理判決)執行該國法院在任何其他司法管轄區獲得的任何判決。如果另一方提出要求(在任何時間，包括請求方違約後)，雙方同意立即指定並維持一名代理商接受位於該州境內的服務。 本協議中的任何內容均不得解釋為客户授予或受加利福尼亞州管轄，但本協議的 除外。 |
| 8. | 解釋和解釋。此處使用的所有詞語的性別應包括男性、女性和中性。本文檔可能被翻譯成多種語言。但是，英語應為主導語言，雙方有責任在簽署時理解本協議的英語含義 。任何因翻譯不佳而產生的誤解應由需要翻譯的一方負責，他們簽署本協議的意圖應視為他們完全理解這種翻譯的英文含義。 |
| 9. | 政黨是老練的和有代表性的。不得因一方未起草本協定而給予該締約方優惠 。不得對起草人有任何偏見。 每一方都已被告知並有機會就本協議尋求法律諮詢。如果他們選擇不這樣做或加以限制，他們特此放棄任何後來關於他們缺乏適當的諮詢 或理解的投訴。任何一方未能堅持嚴格履行本協議，均不構成放棄任何違反本協議的約定、義務或條款。 |
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| 10. | 交易對手。本協議可由 任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本均應被視為正本，且所有副本均應僅構成一個且相同的協議。各方同意：a)向對方提供他們所擁有的任何簽名的副本， 和b)承認自己並將其與已執行的電子或傳真版本綁定。 |
| 11. | 宣傳。除非在任何情況下，客户均有權向第三方和/或公眾披露設備的數量、設備的位置、在本協議中提供託管服務的公司的名稱以及本協議的存在，在此之前，客户有權向第三方和/或公眾披露設備數量、設備位置、提供託管服務的公司的名稱以及本協議的存在，除非事先徵得其他各方的書面同意，否則任何一方不得(A)使用以下名稱、商標、在任何銷售、營銷或宣傳活動或材料中使用另一方的徽標或其他識別標記，或(B)發佈有關本協議或其主題的任何新聞稿、採訪或其他 公開聲明。 |
| 15. | 定義 |
附屬公司 就任何個人或實體而言，是指直接或間接控制、受該個人或實體控制或與該個人或實體處於共同控制之下的實體或個人。
協議 應具有本協議第一款所賦予的含義。
適用的法律是指任何相關政府或政府機構、專業或監管機構的法律、法規、具有約束力的業務守則、規則或要求，與(A)ED提供服務；和/或(B)接受服務或開展業務的客户有關。
營業時間 是指美國東部時間工作日上午9：00至下午5：00。
Ccn 應具有附錄4中賦予的含義。
變更 應具有附錄4中賦予的含義。
生效日期應與第13(1)節中賦予的含義相同。
機密信息應具有第10(1)節中賦予它的含義。
客户 應具有本協議第一段中所賦予的含義。
ED 應具有本協議第一段中賦予它的含義。
生效日期應與本協議第一段中賦予的含義相同
設備 指在本協議期限內由客户提供的所有硬件。
費用 百分比是指附錄3中規定的適用百分比。
費用是指根據第6節應支付給ED的所有費用的總和，如附錄3所述。
不可抗力和不可抗力事件應具有第8節中賦予的含義。
總收入 指挖掘活動產生的對價，包括比特幣或其他數字貨幣‘解決’新區塊的“獎勵”，和/或交易費。
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託管費用應具有第6(1)節中賦予它的含義。
託管服務應具有第4(2)節中賦予的含義。
初始術語應具有第1(2)節中賦予它的含義。
安裝費應具有第6(4)節中賦予IS的含義。
安裝服務應具有第4(1)節中賦予信息系統的含義。
知識產權應具有第7條第(2)款所賦予的含義。
重大事件應具有第5(2)節中賦予的含義。
挖掘 活動是指由設備執行的比特幣挖掘活動，通常涉及運行計算機 程序，這些程序在數字貨幣網絡(如比特幣網絡)上創建用於驗證輸入和輸出數據 集合、向數字貨幣區塊鏈添加新塊和賺取總收入的“節點”。
淨利潤是指在適用的 測算期內的總收入中減去每日成本系數所得的差額。
可操作的 應具有第2(9)節中賦予它的含義。
第 方應具有本協議第一款中賦予它們的含義。
搬運費應具有第13(7)節中賦予它的含義。
保證金 是指客户根據第6(4)款向ED付款。
服務級別排除應具有第5(6)節中賦予的含義。
服務級別目標應具有第5(4)節中賦予它的含義。
服務 應具有第4節中賦予它們的含義。
發貨量 是指由客户交付給ED在DC安裝的設備數量。
存儲費用應具有第13(7)節中賦予它的含義。
分包商 應具有第14(5)節中賦予它的含義。
術語應 具有第1(2)節中賦予的含義。
工作日是指週一至週五(含週一至週五)，但不包括提供服務的國家/地區的公共假日。
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附錄 1
設備代管
| 1. | 客户應將設備交付至約定的交付地址。 |
| 2. | 如果設備在交付時損壞，ED應儘快通知客户，並提供證明損壞的書面細節。 |
| 3. | 如果客户從DC所在國家/地區以外的國家/地區交付設備，則客户或其附屬公司應： |
| a) | 作為交付國的記錄進口商， 將履行記錄進口商可能承擔的任何義務，如適用，包括支付任何著作權使用費 和由記錄進口商負責的所有其他費用；以及 |
| b) | 辦理所有海關手續並支付將設備進口到交貨國所需的任何進口關税。 |
| 4. | 為免生疑問，除非各方另有約定，否則在收到客户支付的適用安全和安裝費後，ED應負責設備的安裝，並應承擔所有經批准的合理安裝費用。 |
| 5. | 客户應保留設備的所有權，而ED應： |
| a) | 將這些設備安全保管在各地區中心； |
| b) | 只能將工作狀態良好的兼容設備與設備配合使用。 |
| c) | 僅使用符合行業最佳實踐的信譽良好的互聯網網絡提供商 連接到網絡； |
| d) | 如本協議其他部分所述，僅允許客户的 授權代表對設備進行添加、修改或更改，或者事先徵得客户的批准，對設備進行實質性的添加、修改或更改； |
| e) | 對設備的損失或損壞負責，但僅限於由教育署或教育署代表的疏忽或故意不當行為造成的程度；以及 |
| f) | 允許客户在合理的時間和在合理的事先通知下檢查或測試設備(在數據中心現場或遠程)。 |
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附錄 2
商定的交貨和安裝時間表
| 預期日程安排 | |||
| 設備類型 | 預期交付 | 數量 | 預期安裝 |
| S19 JPro | 2021年10月25日 | 147 | 2021年11月 |
| S19 JPro | 二月1日ST, 2022 | 1335 | 2022年2月 |
| 小計 | 1482 | ||
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附錄 3
費用條款表
| 條款 | 公式式 | 進度表 |
| 託管費= | ||
|
每月託管費 |
功耗 每名礦工（千瓦時）* 礦工數量 * 每天24小時 |
在每個每月會計期之前按月支付（基於下個月預計運行的設備水平）。 |
| * 每月30天 | ||
| * 託管價格/千瓦時 | ||
|
安防 |
安全=每月託管費 * 2 |
至少支付三十（30）個 每批貨物安裝前幾天。 |
| 安裝費 | 安裝在DC的每個設備單元40美元 | 每批貨物安裝前至少三十（30）天付款。 |
|
移走費用 |
每台設備20美元（即， 單個礦機，或所謂的“ASIC”）從DC中刪除。 |
由ED選擇支付 在將適用設備從適用DC中移除之前或之後立即。 |
|
倉儲費 |
每台設備5美元（即， 單個礦機，或所謂的“ASIC”）每月從DC中刪除。 |
在 客户根據第4（13）條向ED發出通知以迴應獎勵減少通知，表明客户希望ED 將設備存放在DC後，應立即支付。 |
| 經常性費用-每月託管費 | |||||
| 描述 | 類型 | 數量 | 千瓦/單位 | 託管價格/千瓦時 | 每月託管費 |
| 託管設備 | S19 | 1482 | 3.25 | 0.08美元 |
277，430.4美元，取決於運往ED進行運營的設備的實際金額 |
| 每月價格 | 277，430.4美元，取決於運往ED運行的設備的實際金額 | ||||
| 一次性費用-安裝費 | ||||
| 描述 | 類型 | 數量 | 價格/單位 | 總計 |
| 設備安裝 | 1482 | USD 40 |
59，280.00美元， 取決於運往ED運行的設備的實際數量 | |
| 小計 | $59，280.00，取決於運往ED進行運營的設備的實際金額 | |||
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附錄 4
變更控制程序
| 1. | ED和客户應討論其中一方提出的對本協議的任何變更 （“變更”），此類討論應導致： |
| a) | 客户提出的書面變更請求;或 |
| b) | ED的書面變更建議，
或者，如果客户和ED都不希望提交 請求或建議，則變更提案將不會繼續進行。 |
| 2. | 如果收到客户的書面變更請求，除非另有協議，否則 ED應提交變更控制説明（“CCN“) 在雙方商定的期限內，或如果沒有商定期限，則在收到此類變更請求之日起五(5)個工作日內向客户發出更改請求。 |
| 3. | ED更改的書面建議應在提出建議時作為CCN直接提交給客户。 |
| 4. | 每個CCN應包含： |
| a) | 變更的名稱； |
| b) | 更改請求或建議的發起人和日期 ； |
| c) | 更改的原因； |
| d) | 變更的全部細節，包括任何規格； |
| e) | 變更的價格或與變更相關的價格(如有)； |
| f) | 實施時間表，以及接受變更的任何建議。 |
| g) | 變更對本 協議其他方面的影響(如果有)，包括： |
| i. | 費用； |
| 二、 | 合同文件；以及 |
| 三、 | 人力資源； |
| h) | CCN有效期屆滿日期(不得少於五(5)個工作日)； |
| i) | 規定CCN由客户和ED簽署。 |
| 5. | 對於提交的每個CCN，客户應在本附錄第4(H)段規定的CCN有效期內： |
| a) | 為CCN分配一個序號； |
| b) | 評估CCN，並視情況選擇： |
| i. | 要求進一步信息;或 |
| 二、 | 批准CCN;或 |
| 三、 | 通知ED CCN被拒絕;以及 |
| c) | 如果獲得批准，請安排代表客户和ED簽署批准的CCN 。CCN的簽署應表明雙方接受變更。 |
| 6. | 一旦客户和ED根據本附錄第 5段簽署，變更應立即生效，客户和ED應根據商定的修訂案履行各自的義務 。 |
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附錄 5
| 銀行詳細信息 | |
| 銀行： | 摩根大通 |
| 帳號： | 733156050 |
| 路由號（ACH）： | 322271627 |
| 路由號（電匯）： | 21000021 |
| 地址： | 589 Howard ST，San Francisco，CA 94105 |
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| /s/屈家林 | ||
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| 姓名： | 屈家林 | |
| 標題： | 首席運營官 | |
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| 名字 | 超國 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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