美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《財產交易法》第12（b）或12（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 過渡期， 到 .

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金 文件編號：001-39258

METON 控股集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

（註冊人姓名的英語翻譯 ）

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

c/o 三樓, A塔

南山區神雲西路二號

深圳， 廣東省 518000

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

羅納德'譚

5 C/o 3樓, A塔

南山區神雲西路二號

深圳， 廣東省 518000

中華人民共和國 中國

電話： +86755 8294 5250

電子郵件： info@ascent-ir.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

（班級標題 ）

根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：

無

（班級標題 ）

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2022年12月31日，有20,880,171已發行及已發行普通股，每股面值0.003美元及5,316,025份已發行認股權證，每股可行使一股普通股。

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是，☒。不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐？是？☒？不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否已提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。☒是*☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒：是*☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項，☐第18項。

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。☐：是。☒*否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐：是，☐：否

目錄表

簡介

在表格20-F的本年度報告或本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的而提及：

本年報中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元，匯率為2022年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據。我們不表示 本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以根據具體情況以任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2023年3月3日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的人民幣中午買入匯率為6.9048元兑1美元。

本公司於2022年4月14日召開股東特別大會(“股東大會”)，將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的30股普通股合併為一股面值為0.003美元的普通股(“股份合併”或“反向拆分”)。在會上，我們的股東以普通決議通過了股份合併。因此，股份合併於2022年5月4日生效，普通股 於2022年5月6日在納斯達克資本市場開盤時開始在股份合併後基礎上交易，代碼相同，代碼為“METX”，但新的CUSIP編號為G6055H 148。沒有發行與股份合併相關的零碎股份。 所有零碎股份均四捨五入至股份總數。每30股拆分前已發行的已發行普通股自動 合併並轉換為一股已發行及已發行普通股而無需股東採取任何行動，而本公司的已發行認股權證、單位購股權、優先可換股債券及股份獎勵計劃獎勵的條款 已自動調整，而股份獎勵計劃獎勵持有人無需採取任何行動。緊隨股份合併後，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為16,666,667股每股面值0.003美元的普通股。於2022年6月28日，本公司股東通過普通決議案，將本公司的法定股本由50,000.00美元分為16,666,667股每股面值0.003美元的普通股至1,500,000,000股每股面值0.003美元的500,000,000股普通股。

從開曼羣島的法律角度來看，股份合併在2022年5月4日生效日期 之前對我們的股份不具有任何追溯力。然而，本年報中對本公司普通股的提及被陳述為已追溯調整 並重述以使股份合併生效，猶如股份合併已於相關較早日期發生。作為股份合併的結果，我們的已發行及已發行普通股已於本年報中進行追溯調整(如適用)，以實施本公司普通股的股份合併，猶如其發生於較早的 期間開始時一樣。

前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績”和“第11項.有關市場風險的定量和定性披露”中所列的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並完整地將 作為本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

市場 數據和預測

本年度報告還包含與全球加密貨幣市場相關的數據，其中包括基於多個假設的預測。 全球加密貨幣市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。全球加密貨幣市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務前景、運營結果和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，全球加密貨幣市場相對較新和快速變化的性質使與這些市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。如果任何 市場數據背後的一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

第一部分。

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第2項。 報價統計數據和預期時間表

不適用 。

第3項。 關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。 在本年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”的章節中對這些風險進行了更全面的討論。

與我們的工商業相關的風險

與我們的加密貨幣業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與比特幣相關的風險

與比特幣相關的風險和不確定性包括但不限於：

與政府監管和執行有關的風險

與我們普通股和交易市場相關的風險

與我們的工商業相關的風險

我們 最近推出了區塊鏈和加密貨幣業務，運營歷史有限。

從2022年初開始，我們開始通過運營實體將業務重點轉移到區塊鏈和加密貨幣業務。 因此，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。隨着我們專注於增加產能和比特幣的市場價格波動，我們的運營業績 可能會波動。我們可能需要 做出可能對我們的運營結果產生不利影響的業務決策，例如修改我們的業務結構或運營。 此外，由於我們在區塊鏈和加密貨幣業務方面的經驗有限，我們發展此類業務的努力可能 不會成功，我們可能無法產生足夠的收入來覆蓋我們的投資和盈利。在截至2022年12月31日的財年中，我們來自加密貨幣業務的收入為1,180萬美元，佔同期總收入的20.4%；來自加密貨幣業務的淨收入為100萬美元，佔同期淨收入的17.2%。然而，我們可能不會繼續從我們的區塊鏈和加密貨幣業務中獲得實質性收入或淨收入 ，如果有的話。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭壓力或利用市場機會，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。

隨着運營實體發展區塊鏈和加密貨幣業務，我們的總收入和現金流將在很大程度上依賴於數字資產的市場價值和從我們的挖掘工作中獲得的數字資產的數量。如果這樣的市場價值或交易量 下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。 

隨着我們發展區塊鏈和加密貨幣業務，運營現金流將在很大程度上取決於我們根據需要以法定貨幣出售加密貨幣的能力。因此，我們成功開採的加密貨幣數量、此類加密貨幣的價格或加密貨幣和數字資產的市場流動性的任何下降都將對我們的收入和為運營提供資金的能力產生不利影響。

加密貨幣和數字資產的價格以及購買、銷售和交易加密貨幣和數字資產的相關需求在歷史上一直受到重大波動的影響。例如，根據比特幣在主要交易所的報價，比特幣的總市值在2021年10月超過1萬億美元，而2020年10月為2500億美元，2023年1月回落至3260億美元。任何數字資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

不能保證任何數字資產(包括比特幣)將保持其價值，也不能保證會有有意義的交易活動 來支持任何數字資產的市場。數字資產市值的下降或數字資產交易需求的下降可能會導致我們的加密貨幣資產的價值及其在採礦 機器上的投資回報相應下降，並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

數字資產可能會由於對未來升值或貶值的猜測而受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性 。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關聯，這些資產的估值由投資公眾確定，並考慮到未來的價值變化。數字資產的動量定價可能已經並可能繼續導致對數字資產價值未來變化的猜測，從而使數字資產的價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，數字資產可能更有可能出現價值波動，這可能會影響未來的升值 或數字資產價格的貶值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

購買新礦機的成本歷來是資本密集型的，而且很可能繼續是資本密集型的。 這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們採礦業務的成功和盈利在很大程度上取決於與我們採礦活動相關的成本，包括採礦機器和電力的成本。只有當這些成本低於我們在銷售時開採的加密貨幣的價格時，我們才能盈利。我們的採礦機在運行過程中會經歷普通的磨損，也可能會因我們無法控制的因素而面臨更嚴重的故障 。隨着時間的推移，我們將用我們生產的 臺新礦機取代那些不再起作用的礦機。此外，隨着技術的發展，我們需要繼續投資於研發 以發明較新型號的礦機以保持市場競爭力。

我們部署的所有礦機都會因使用中的普通磨損而退化。此外，所有這些機器最終都將被淘汰，也可能由於我們無法控制的因素而丟失或損壞。一旦發生這種情況，這些採礦機將需要不時地與其他設備一起進行維修或更換，以保持我們的競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，基於我們開發處理能力更強的新礦機的能力和獲得充足資本資源的機會，我們在及時和經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。如果我們無法 大規模獲得足夠數量的新礦機和替換礦機，我們可能無法在競爭激烈且不斷髮展的行業中保持競爭力。如果發生這種情況，我們可能無法像我們的競爭對手那樣有效地或以類似的 數量通過我們的子公司開採加密貨幣，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。反過來，這可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

新礦機的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎，我們獲得新礦機和更換礦機的成本可能會隨着比特幣和其他加密貨幣的市場價格而增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大 和不利影響。

我們的財務狀況和運營結果取決於我們是否有能力以高於我們生產比特幣成本的價格 銷售運營實體開採的比特幣。我們每次購買新的礦機都會產生巨大的前期資本成本， 如果比特幣未來的價格不夠高，我們可能無法實現這些資本支出的好處。隨着我們購買的新礦機價格 上漲，我們開採單個比特幣的成本也會增加，因此需要比特幣價格相應增加 ，以維持我們的運營結果，以至於我們在開採比特幣後不久就將其出售。

我們 觀察到比特幣市場價格的大幅波動，以至於我們無法合理預測運營實體開採的比特幣的未來價格 。在此期間，比特幣的市場價格可能會下跌，以至於運營實體使用此類設備開採比特幣不再有利可圖，因此我們的業務和財務 業績可能會受到影響。反過來，這可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

有報道稱，新礦機的價格將根據比特幣的價格進行調整。因此，新機器的成本可能無法預測，也可能顯著高於我們購買新礦機的歷史成本。因此，經營實體有時可能會以更高的價格從第三方獲得礦機和其他硬件，只要它們 可用。雖然我們不能確切地知道這兩個現象是否有關聯，但我們已經看到，在比特幣市場價格上漲的時期，第三方製造商提供的新礦機的價格 出現了可衡量的上漲，這些價格可能會繼續跟蹤比特幣市場價格的波動。

由於前所未有的需求和全球半導體(包括微芯片)短缺，全球礦機供應鏈目前受到限制，現有礦機的很大一部分被擁有大量資源的公司收購。 半導體被用於各種設備和產品，是採煤機的關鍵組件。供應鏈限制 加上不斷增長的需求，導致了半導體價格的上漲和供應的有限。新舊型號礦機的價格一直在上漲，預計在可預見的未來，這種供應限制將持續下去。礦商的主要供應商中國看到，新冠肺炎的影響導致其生產放緩。如果以中國為基礎的全球採礦硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，經營實體可能無法為其現有的採礦機器獲得足夠的更換 部件或及時獲得額外的採礦機器(如果有的話)，或者經營實體 可能只能以溢價獲得採礦機器。此類事件可能會對我們實施戰略的能力產生重大不利影響 這可能會對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。

由於運營實體擁有的挖礦機是專門為開採比特幣而設計的，我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值，其價值的任何持續下跌都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 運營結果將取決於比特幣的價值，因為它是運營實體目前開採的唯一加密貨幣。 具體地説，我們來自比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)比特幣獎勵 運營實體成功開採的數量和(2)比特幣的價值。此外，我們的運營結果直接受到比特幣價值變化的影響 ，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表 中。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而發生變化。 替代加密貨幣的引入，例如那些由中央銀行數字貨幣支持的貨幣，可能會 顯著減少對比特幣的需求。這將降低我們賺取採礦獎勵和交易手續費的能力，還會削弱我們將賺取的比特幣貨幣化的能力。

我們主要依賴單一製造商提供的有限種類的Miner型號，這可能會增加我們的運營 失敗的風險。

運營實體的礦機和我們技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。 因為運營實體目前使用的礦機種類有限，如果這些機器出現問題， 例如他們使用的ASIC芯片的設計缺陷，我們的整個系統可能會受到影響。運營實體目前使用幾種不同型號的挖掘機，但如果此類機器出現問題，我們可能不得不依賴單一型號的挖掘機。 任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採的能力的任何中斷都可能導致產量降低，並損害我們的聲譽和業務。 我們使用的礦機類型常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響所有此類礦機；因此，如果存在缺陷或其他缺陷並被利用，所有 或我們的大部分採礦操作可能會同時脱機。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失，導致我們普通股的交易價格下降，並損害我們的聲譽。

由於我們目前開採的唯一一種加密貨幣是比特幣，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值， 比特幣價值的任何持續下跌都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘比特幣獎勵的數量 和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響。這 意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而波動。引入替代加密貨幣，例如那些由中央銀行數字貨幣支持的貨幣，可以顯著 減少對比特幣的需求。這將降低我們賺取採礦獎勵和交易費的能力，還會削弱我們根據財務預測將我們賺取的比特幣貨幣化的能力。

在比特幣開採業務利潤率不高的程度上，比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會 對我們產生不利影響。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。公司和非公司的“專業化”採礦業務增加了新的處理能力 市場份額正在增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。大規模收購這種專用硬件需要大量的前期資本投資，而採礦運營會產生與這種硬件的大規模運營相關的鉅額費用，例如租賃運營空間 (通常在數據中心或倉儲設施中)，產生運行採礦機器的電力成本，以及僱用技術人員運營採礦農場。隨着專業化採礦作業規模的擴大(與個人採礦作業相比)， 維持比特幣快速銷售利潤率的壓力隨之而來，而過去幾年的個別採礦作業更有可能 持有新開採的比特幣更長時間。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業的採礦作業會受到激勵，在採礦後不久出售從採礦作業中賺取的比特幣。這種新開採的比特幣的快速銷售 極大地增加了在正常市場情況下可以出售的比特幣數量， 對比特幣獎勵的市場價格造成了下行壓力。

比特幣開採業務的利潤 本質上是專業開採作業開採的比特幣價值減去開採比特幣的可配置資本和運營成本。如果以低利潤率運營，專業採礦業務可能更有可能迅速出售其新開採的比特幣的較高百分比 ，如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率環境中，更高的比特幣百分比可能會更快地出售，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖。 最終，這種影響可能會迫使專業採礦作業降低採礦功率或暫時停止採礦作業。

經營主體的採礦作業，包括礦機作業場所或目前正在施工的場所，可能會遭受損害，包括不在保險範圍內的損害。

經營實體目前的採礦作業和它們建立的任何未來採礦作業將面臨與其身體狀況和作業有關的各種風險，包括但不限於：

例如，經營實體的礦場可能因火災或其他自然災害或因恐怖分子或其他對礦場的襲擊而暫時或永久無法運營。運營實體為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能還不夠。此外，經營實體的礦場可能會因停電或無法使用電網或電網失去具成本效益的電力來源而受到重大不利影響 發電能力。經營實體目前不為其業務提供任何保險。如果其網絡中的任何礦場發生虧損 ，經營實體可能無法及時或完全補救損失 經營實體可能會損失部分或全部預期從該等礦場獲得的未來收入。

經營實體不為其加密貨幣開採業務提供任何保險，任何潛在的重大損失 都可能對其業務和經營業績產生重大不利影響。

經營實體並不為其加密貨幣開採業務承保任何保險，因此，他們須承擔與其業務運作有關的責任。例如，由於新礦機的成本較高， 經營實體可能需要花費額外的資本資源來更換因傷亡事件而損失的礦機。

此外，運營實體持有的比特幣不受任何政府支持的投資者保護計劃或其他方面的保險。因此， 運營實體持有的比特幣的任何損失，無論是由於信息安全故障、錯誤的交易或其他原因，都不會得到補償。 這可能會對我們的業務產生不利影響，從而影響對我們證券的投資。

運營實體面臨與其對大量電力的需求相關的風險。

這些經營實體的採礦作業歷來需要大量電力。隨着經營實體繼續擴大采礦業務，我們預計經營實體的電力需求將繼續增長 。如果經營實體無法繼續獲得足夠的電力來以具成本效益的方式操作其採礦機器，我們可能無法實現我們在新採礦機器上的重大資本投資的預期好處。

此外，經營實體的採礦作業可能會因長時間停電而受到重大不利影響。儘管運行中的實體的礦機可能暫時由備用發電機供電，但在備用發電機上運行礦機較長時間是不可行的或具有成本效益的 。如果發生長時間停電或由於電力不可用或電力成本增加，運營實體可能需要 減少或停止運營，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

運營實體存儲的加密貨幣可能會意外或未經授權丟失或被盜，或者可能會受到訪問限制 。

存在部分或全部運營實體的加密貨幣可能丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中，可通過訪問這些站點來兑換 持有者的加密貨幣。對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)也可能限制或以其他方式危及對運營實體加密貨幣的訪問。熱錢包是指 任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問 ，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的加密貨幣 錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適用於快速或常規的 交易。目前，我們使用熱錢包來存儲加密資產。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或訪問加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣 網絡源代碼、交易所挖掘機、第三方平臺、冷存儲和熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。 運營實體可能控制和擁有加密貨幣的較大持有量之一。隨着運營實體規模的擴大，它們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些 事件中的任何一個都可能對運營實體的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問一個或多個運營實體的數字錢包所需的私鑰的丟失或 損壞可能是不可逆的， 他們可能始終被拒絕訪問我們與該錢包關聯的加密貨幣資產。雖然運營實體將 能夠建立新的錢包來持有未來開採的加密貨幣，但此類持有量損失可能會對其投資和資產造成不利影響 。

此外，與一般的計算機代碼一樣，加密貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意行為者暴露出來。已發現幾個錯誤和缺陷 ，包括禁用用户的某些功能並暴露用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞 允許惡意攻擊者獲取或創建加密貨幣的情況。儘管經營實體為防止此類缺陷和漏洞作出了 努力和流程，但其設備及其礦機、計算機系統和經營實體在運營中使用的第三方設備仍易受網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及因未經授權篡改經營實體的礦機和計算機系統或我們的子公司在其運營中使用的第三方的計算機系統而造成的類似 中斷。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能影響運營實體現在或將來開採或以其他方式收購或持有的任何加密貨幣的價值 。

此外，基於數字錢包的不可訪問性或危害，可能會對運營實體的加密貨幣進行訪問限制。 加密貨幣只能由擁有與其所在的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的所有者控制。 錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當運營實體確認收到轉賬時，運營實體將公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但運營實體將需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，則運營實體將無法訪問其加密貨幣，並且此類私鑰可能無法通過任何網絡恢復。任何與用於存儲運營實體的加密貨幣的數字錢包相關的私鑰的丟失 都可能對運營實體運營其業務或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們現有和未來的業務、運營或運營實體開採或以其他方式獲得或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利的 影響。

我們 評估託管風險，並已建立流程來管理與運營實體持有的 加密貨幣相關聯的錢包。不能保證運營實體已經採用或未來將採用的任何流程是安全或有效的，如果運營實體因不利的軟件或網絡安全事件而遭受加密貨幣損失，則運營實體將遭受重大且即時的不利影響。

我們 定期評估第三方託管錢包替代方案，但不能保證運營實體將使用此類 服務或未來可能開發的任何其他新選項，如果使用託管錢包，也不能保證此類服務 將比運營實體目前使用的服務更安全。人為錯誤、不斷演變的網絡犯罪狀態和黑客技術可能會以我們無法預測的方式使現有的安全協議和程序失效。

我們 可能無法實現分叉的好處，未來比特幣網絡可能會出現分叉，這可能會影響我們的運營 和財務業績。

比特幣的未來發展和增長受到多種因素的影響，這些因素很難預測和評估。由於比特幣 建立在開放源碼協議之上，沒有集中的管理機構，因此比特幣有可能以無法預見的方式發展。一個例子是由足夠數量的用户修改比特幣協議(稱為“硬分叉”)。

比特幣協議一直受到“硬分叉”的影響，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金ABC、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金等。其中一些硬叉在交易平臺之間造成了關於分叉加密貨幣的正確命名約定的分裂 。由於缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有單一的 實體有能力規定分叉加密貨幣的命名，造成平臺之間對分叉加密貨幣命名的分歧和缺乏統一性，這導致個人進一步混淆他們在數字資產交易平臺上持有的資產的性質 。此外，其中幾個硬叉是有爭議的，因此，某些數字資產用户和開發者社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會 採取對比特幣或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響的行動。

此外， 硬叉可能會導致新的安全問題。例如，2018年11月，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分時， 一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊， 困擾了比特幣交易平臺，導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬分叉的另一個可能結果 是由於網絡上的一些挖掘力的分割而導致的固有的安全級別降低，使得惡意行為者更容易超過該網絡的挖掘力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產網絡更容易在分叉之後受到攻擊。

從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬叉”的猜測會導致比特幣價格波動，未來的硬叉可能隨時發生 。硬叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致暫時甚至永久的資產損失。此類中斷和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們不打算支持被 硬叉破壞的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致這樣一種情況：運行先前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的比特幣挖掘硬件與新的比特幣協議不兼容。 此類變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

將新區塊添加到比特幣區塊鏈的獎勵將減半，並且比特幣的價值可能不會調整以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵的減少。

減半 是一個整合到許多工作證明和共識算法中的過程，根據預先確定的時間表，隨着時間的推移，減少支付給開採比特幣的人的比特幣獎勵 。這種獎勵的減少將比特幣的釋放分散在很長一段時間內，導致被開採的比特幣數量越來越少，從而降低了基於比特幣的貨幣通脹的風險。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初設置為每塊50比特幣 貨幣獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25，然後在塊420,000再次設置為2016年7月9日的12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的630,000塊，獎勵減少到6.25。 根據bitcoin.org的説法，下一次減半預計發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到比特幣 貨幣獎勵總額達到2100萬比特幣，預計在2140左右。雖然比特幣價格有過價格 圍繞其獎勵減半的波動的歷史，但不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化將補償 採礦獎勵的減少。如果比特幣交易價格相應和成比例的上漲或開採難度的按比例下降 沒有遵循這些預期的減半事件，我們從比特幣開採業務中獲得的收入可能會相應下降 ，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

勞動力成本增加和技術工人無法使用可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

運營實體依賴於可用的熟練員工來運營和維護其業務。運營實體 與其他加密貨幣開採企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具有提供最高質量服務所需的技術技能和經驗的合格技術人員。對熟練工人的需求很高，供應 有限，而熟練工人勞動力池的短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律和法規的變化 可能會使運營實體更難吸引和留住他們，並可能要求運營實體提高他們的工資和福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。

我們的電源和互聯網接入中斷 可能會中斷我們的運營或對比特幣價格產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們的比特幣開採業務需要大量電力和高速互聯網接入才能成功。如果 我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間無法連接互聯網，我們可能會被要求 減少運營或完全停止運營。更廣泛地説，互聯網的中斷可能會影響比特幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，比特幣和我們的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷比特幣網絡的運行，直到中斷得到解決，這可能會對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生實質性的不利影響 。如果發生任何此類事件，我們的業務和運營結果可能會受到影響 ，我們的投資者可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任並增加開展業務的成本 。

近年來，密碼經濟中有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密和其他知識產權開發活動，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟，包括大型金融機構。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產 以提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。我們不能保證我們自主開發的 技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或 其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯或盜用他們的知識產權，而我們可能被發現 正在侵犯此類權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地針對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法，或施加其他不利條款。我們預計，隨着加密資產市場的發展和成熟，侵權索賠的發生可能會 增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以 宣佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者 認為這些公告為負面，我們證券的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不會導致 訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會面臨與收購相關的風險。

我們 未來可能會進行資產收購或收購加密貨幣行業的業務。將收購的資產升級到我們的規格並整合收購的資產或業務的過程可能涉及不可預見的成本和延遲或其他 運營、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源。我們未能成功地將收購的資產或業務整合到我們現有的運營中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這類事件還可能意味着我們預期會增值的收購併不增值，在極端情況下，資產處於閒置狀態。

運營實體的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對運營實體的成功 至關重要，如果失去這些人的服務，運營實體的業務可能會受到損害。

運營實體在加密貨幣行業的運營歷史有限，我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官和代理首席財務官。 我們將需要繼續發展我們的管理層，以緩解現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果 我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，此類管理層人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，我們管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理層和運營管理人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們 可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務有充分的瞭解。由於比特幣開採是一個發展中的領域，這個行業對高素質人才的市場競爭特別激烈，我們可能無法 吸引到這樣的人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生疫情以及其他非常事件都可能嚴重 擾亂經營實體的業務運營。

地震、洪水、颱風、海嘯或任何恐怖主義行為等自然災害的發生可能會造成重大的財產損失以及因經營實體的業務運作中斷而造成的收入損失。由於運營實體在其辦公場所存儲書籍和課程材料，因此這些產品和辦公場所有可能被火災和其他自然災害損壞或摧毀。電力供應中斷或任何火災或類似災難發生在經營實體的辦公場所，可能會導致其設施故障和業務中斷。禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒的爆發，以及暴風雪和有害空氣污染等惡劣天氣條件，以及政府為應對這些事件而採取的措施， 都可能對經營實體的運營產生重大影響。

新冠肺炎疫情對運營實體和前VIE在截至2022年12月31日的財年的業務運營產生了重大不利影響。為了緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響，前VIE大幅減少了線下學習中心的數量，以提高資源利用率，為業務的戰略轉型做好準備 。由於這一戰略舉措，線下學習中心的數量從2021年12月31日的34個減少到2022年11月22日的17個。截至2022年11月22日，本公司宣佈解除VIE架構，處置長期虧損的中國英語相關業務，以期減輕負擔，更好地專注於運營實體在密碼資產市場的主營業務。2022年，新冠肺炎疫情並未對我們的加密貨幣業務產生實質性不利影響。

新冠肺炎在2023年及以後對運營實體的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度 將取決於疫情的未來發展。此外，如果新冠肺炎疫情對中國整體經濟產生負面影響，經營實體的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。 我們不能向您保證，新冠肺炎疫情可以在不久的將來消除或遏制，或者根本不會發生，否則類似的疫情將不會再次發生。如果發生類似的疫情，運營實體可能被迫再次關閉學習中心或辦公室，同時 仍有義務支付這些設施的租金和其他費用，對學生、教師或員工 實施隔離政策，對受影響的財產進行消毒並暫停運營，或者取消或推遲招生 以避免傳播或再次感染。

如果新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，經營實體的經營成果可能會繼續受到不利影響。此外，新冠肺炎疫情的長期軌跡，無論是在疫情的範圍和強度方面，以及它對行業和更廣泛經濟的影響，仍然很難評估或預測，並面臨很大的不確定性，將很難量化。如果情況大幅惡化，經營實體的業務運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表的過程中，我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大缺陷和其他控制缺陷。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或經過充分培訓的財務和會計人員，以及根據美國公認會計準則財務報告制定的全面會計政策； 和(Ii)我們的內部控制政策沒有適當的審批機制，以及我們缺乏對用户賬户及其在財務系統中的授權級別進行定期審查的內部控制。我們計劃實施一系列措施 來彌補這些重大缺陷。為了彌補已發現的重大弱點和其他控制缺陷，我們已實施並將繼續實施改善我們對財務報告的內部控制的舉措，以解決已發現的重大弱點，包括：(I)獲得更多資源，包括具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的經驗豐富的員工，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員進行 定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，包括派遣我們的財務人員參加外部的美國GAAP培訓課程；以及(Iii)通過建立適當的審批機制並對用户帳户及其授權級別進行定期審查來優化我們的財務 系統。 然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們內部財務報告控制中的這些重大弱點和其他缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。

如果我們未能建立和維護足夠的內部控制，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述，並且 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這可能會限制我們進入資本市場的機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們證券的交易價格下降 。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險 ，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案。因為根據JOBS法案，我們有資格成為一家“新興成長型公司”，上一財年的收入不到1.235美元。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求。此外，即使管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們可能會發現其內部財務報告控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性， 由於這些標準被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們 根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法 履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會 反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。 此外，財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。

與比特幣相關的風險

比特幣的交易價格可能會受到定價風險的影響，包括與波動相關的風險，從歷史上看，比特幣的交易價格一直受到 大幅波動的影響。比特幣價格的大幅下跌可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

比特幣的價格是高度投機性的，不是基於基礎業務的表現。此外，比特幣的價格還可能受到欺詐性或非法行為者、真實或被認為稀缺性以及政治、經濟、監管、税收或其他條件的額外影響。立法或監管環境的變化，或者政府或監管機構採取的影響加密貨幣行業的行動，也可能影響比特幣的價格。這些因素可能會抑制消費者對比特幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響 ，並可能影響運營實體挖掘的任何比特幣的價值。比特幣價格的投機性和過去價格的劇烈波動可能會給比特幣的交易價格帶來風險。

2022年，比特幣的交易價格大幅上漲，從每枚比特幣約15,700美元的低點升至約47,500美元的高點。由於我們的收入在一定程度上取決於運營實體銷售開採的比特幣的能力，比特幣市場價格的波動 ，特別是在很長一段時間內，對我們的業務、前景、 或運營產生了實質性的不利影響。此外，我們還觀察了加密貨幣市場中公司普通股的交易價格對加密貨幣市場的反應。我們不能保證未來比特幣交易價格不會出現類似的波動 。因此，由於我們證券的交易價格可能與比特幣的交易價格相關，如果比特幣的交易價格再次大幅下跌，我們可能會經歷普通 股票的交易價格類似的下跌。如果發生這種情況，您可能無法以或高於您購買的價格出售您購買的普通股，並且您 可能會損失部分或全部投資。

比特幣市場可能監管不足。因此，比特幣的市場價格可能波動極大。比特幣價格的快速下跌可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在基於分類賬的交易平臺上表示和交易的加密貨幣，如比特幣，不一定會從可行的交易市場中受益。 證券交易所有關於市場行為的規則和規定，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。

這些 條件不一定會在比特幣交易平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他政策， 而且對於在有組織的交易所之外進行的交易沒有任何控制。雖然一些加密貨幣交易平臺受到非法活動的監管和監控，但由於比特幣市場本身不受監管，因此幾乎沒有 手段來防止整個市場的價格操縱。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量，或以其他方式增加比特幣的波動性，這將對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生重大不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務或切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應 最初是排除將其用於中國內部的普通消費者交易，後來在2021年9月認為所有與加密貨幣相關的交易都是非法的。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户， 公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、結算和結算公司、大宗商品的國家股票和衍生品 交易所、場外交易市場和存託信託公司(“DTC”)，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或將我們的採礦努力貨幣化的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 並損害投資者。

我們 的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。

隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展 。為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面 。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加後續價格下跌的可能性， 在這種下調之後，如果有的話，我們的庫存價值會受到不利影響。此類風險類似於在不確定時期購買其他大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興的資產類別，作為一種支付系統或商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資 ，因為投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

加密貨幣是相對較新的貨幣，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的 ，但可能對我們和我們普通股的投資者有害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的戰略的能力 產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營以及潛在的任何比特幣開採的價值產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用加密貨幣還不確定。

企業、保險公司和地方政府等組織持有或計劃使用加密貨幣，特別是比特幣，作為價值儲存或交換和支付方式的公開報告越來越多。其他 公司，通常通過與數字貨幣處理商的合作，也開始在零售和商業市場增加加密貨幣的採用 。儘管有這些公開報告，但任何加密貨幣在零售和商業市場上的使用仍然相對有限 ，從而導致價格波動，可能對我們證券的投資產生不利影響。 銀行和其他成熟金融機構可能拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理來往於加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維護賬户。相反，很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從資產的短期或長期持有中獲利的投機者產生的。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受比特幣作為一種直接支付形式。作為交換媒介和支付方式的比特幣的市值可能始終較低。

加密貨幣在零售和商業市場中相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及潛在的比特幣開採價值產生重大不利影響。

交易手續費可能會減少對比特幣的需求，並阻止擴張。

成功地將區塊添加到比特幣區塊鏈中的 礦工將獲得新開採的比特幣(稱為“區塊獎勵”) 報酬，還可能獲得交易費。比特幣礦工將能夠通過這一過程繼續賺取大宗獎勵 ，直到開採出2100萬枚比特幣，這反映了比特幣的總固定供應限制。比特幣網絡的設計 只允許每年開採固定數量的比特幣，並在大約四年後將支付給礦工的大宗獎勵數量減半 。由於比特幣網絡對開採的限制，估計最終的比特幣 將於2140年鑄造，屆時礦工將受到激勵，僅根據交易費來維持網絡。目前，據估計，到2030年，大約有2000萬比特幣被開採出來。

交易費用不是由比特幣協議預先確定的，而是根據市場因素而變化的，例如用户需求和網絡容量。 降低交易費用將對我們的財務業績產生不利影響。然而，如果為比特幣交易支付的交易費變得太高 ，用户可能會被激勵完全離開比特幣網絡。礦商要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者進行軟件升級以自動對所有交易收取費用，這都可能會減少對比特幣的需求並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業， 這兩種情況中的任何一種都可能導致比特幣價格下降，從而對我們證券的投資產生不利影響。 比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格和我們證券的價值下降。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或使用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

幾個 國家已經並可能繼續採取可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣資產或將其兑換為法定貨幣的權利的監管行動。例如，在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。 包括美國在內的其他國家可以採取類似措施，禁止或限制持有比特幣等某些加密貨幣。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生 影響，從而損害投資者。我們 目前不打算將其他加密貨幣作為我們業務模式的一部分。

我們的 運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

我們 與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括由加密貨幣支持或通過與我們類似的實體鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣或其他加密貨幣變得更具吸引力。 這可能會限制我們股票的市場，並降低其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現 已經受到監管機構的審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施我們的戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或維持公開市場的能力 。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能 影響我們開採的任何比特幣的價值，從而損害投資者。

開發和接受相互競爭的區塊鏈平臺或技術可能會導致對比特幣的需求減少。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受，包括我們的採礦機器 可能無法挖掘的競爭加密貨幣，例如流行的社交媒體平臺、在線零售商或政府支持的加密貨幣正在開發的加密貨幣，可能會導致消費者使用或持有替代加密貨幣。我們的業務使用目前存在的數字賬簿和區塊鏈，我們可能會面臨難以適應新興數字賬簿、區塊鏈或其替代方案的困難。 這可能會對我們和我們對區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們從投資中實現預期利潤。此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值 產生重大不利影響，這可能對投資者對我們證券的投資產生重大不利影響。

儘管比特幣網絡目前相對於其他加密貨幣網絡具有率先進入市場的優勢，但隨着現有加密貨幣的價值上升，以及隨着對加密貨幣的需求增加，新的加密貨幣進入市場，加密貨幣市場繼續快速增長 。因此，未來另一種加密貨幣可能會變得相對比比特幣更受歡迎。 如果替代加密貨幣獲得了很大的市場份額，這可能會降低比特幣的市場份額和價值。我們的所有 挖掘收入都來自挖掘比特幣，雖然我們未來可能會考慮挖掘其他加密貨幣，但我們 目前沒有這樣做的計劃，如果我們選擇這樣做，可能會產生巨大的成本，特別是因為我們的機器主要用於挖掘比特幣，無法挖掘其他加密貨幣。因此，侵蝕比特幣市場份額和價值的加密貨幣的出現可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損壞該網絡和對我們的投資。

比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。 作為開放源代碼項目，比特幣不由官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議 不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決與比特幣網絡有關的新問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。比特幣網絡的問題可能會導致比特幣需求下降或價格下降，從而影響我們將開採的比特幣貨幣化的能力，還會減少可以賺取開採獎勵和交易費的交易總數，從而影響對我們證券的投資價值 。

比特幣治理的分散性質可能會導致決策不力，從而減緩發展或阻止比特幣網絡克服新出現的障礙。比特幣網絡的治理是自願達成共識和公開競爭，沒有明確的領導結構或權威。如果比特幣網絡的公司治理缺乏透明度，導致決策不力，從而減緩比特幣的發展和增長，我們的證券價值可能會受到不利影響。

我們 可能無法充分應對快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣開採和加密貨幣行業內競爭激烈的 條件要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強 和不斷髮展的行業標準。可能會出現比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能的新技術、技術或產品，我們可能必須管理向這些新技術的過渡才能保持競爭力。 一般來説或相對於我們的競爭對手，我們在及時將新技術實施到我們的系統中或以經濟高效的方式這樣做方面可能不會成功。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到 系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

不正確的 或欺詐性比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣 交易不可撤銷，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產造成不利影響。從管理學的角度來看，如果沒有交易中比特幣接受者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。理論上，比特幣交易 在網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的；然而，我們現在不具備足夠的處理能力來實現這種逆轉，也不可行 。一旦交易在添加到區塊鏈的區塊中進行驗證和記錄 ，錯誤的比特幣轉移或比特幣盜竊通常將不可逆轉，如果發生錯誤的轉移或盜竊，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。 由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有 具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制可以通過 就比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，如果發生人為錯誤、盜竊或犯罪行為，我們將需要依賴現有的私人調查實體來調查我們的比特幣資產的任何潛在損失。第三方互聯網服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的合規，以泄露 可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回任何損失，這可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能導致我們現在或未來開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值 。

如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，該行為者或殭屍網絡可能會 操縱比特幣網絡來對我們產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止特定交易在 中及時完成或根本不改變比特幣交易所駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但它不能使用此類控制生成新的單位或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣(即， 在多筆交易中花費相同的比特幣)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者比特幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法 逆轉對區塊鏈所做的任何更改。上述描述並不是區塊鏈或比特幣整體可能受到威脅的唯一手段，而僅是一個示例。

儘管目前還沒有關於通過控制網絡上50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告 ，但人們相信某些礦池可能已經超過了50%的比特幣閾值。可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣生態系統和礦池管理員沒有采取行動確保更大程度地下放比特幣 挖掘處理能力，那麼殭屍網絡或惡意行為者獲得區塊鏈處理能力控制權的可能性將會增加，因為此類殭屍網絡或惡意行為者可以通過危害 單個礦池更容易滲透並奪取對區塊鏈的控制權，如果礦池危及區塊鏈上50%以上的礦權，則與採礦 池在區塊鏈總哈希能力中所佔份額較小的情況相比。相反，如果區塊鏈保持去中心化，殭屍網絡或惡意行為者本質上更難聚合足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權。然而，如果發生這種情況，公眾可能會對比特幣區塊鏈以及更廣泛的區塊鏈技術失去信心。這可能會對比特幣的價格產生實質性的不利影響，可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響。

如果 解決區塊的比特幣獎勵不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續挖掘， 可能會停止挖掘操作，這可能會使他們通過挖掘活動支持的區塊鏈不太穩定。

隨着解決比特幣區塊鏈中區塊的比特幣獎勵數量減少，開採比特幣的相對成本也將增加，除非對該比特幣的需求相應增加。即使是相對穩定的需求也可能不足以支持開採成本 ，因為隨着新的礦工開始解決區塊問題，獲得加密貨幣獎勵所花費的能源相對數量將趨於增加。能源的增加與採礦成本的增加直接相關，這意味着獲得比特幣獎勵的成本增加。如果由於稀缺性和/或需求增加而導致比特幣的市場價格沒有相應提高，成本的增加可能會導致礦商得出結論，他們沒有足夠的動力繼續開採 ，因此可能會停止開採作業。支持區塊鏈的活躍礦工的減少可能會導致區塊鏈的聚合哈希率降低 ，因為其比特幣獎勵減少。我們認為，這往往會對交易的確認過程產生不利影響(即，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度，直到區塊解決方案的下一次預定調整困難為止)，並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊。 這可能允許此類惡意參與者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。網絡確認過程或處理能力的信心可能會降低，而且可能是不可逆轉的。此類事件可能會對我們繼續執行戰略的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能影響我們現在或將來為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值 。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為重要數字資產的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能 具有使數字資產用户羣中的重要部分更需要它的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的證券投資產生不利影響。

比特幣 是第一個獲得全球採用和臨界質量的數字資產，因此，與其他加密貨幣相比，它具有“率先推向市場”的優勢 。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入到 私人或授權的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代加密貨幣的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響 ，從而對我們證券的投資產生不利影響。

投資者 可以直接或通過其他潛在的金融工具投資於比特幣，可能包括由比特幣和數字資產金融工具支持或鏈接的證券。市場和金融狀況以及我們無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制我們證券的市場，並降低其流動性。

我們持有的比特幣不受聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的保護。

比特幣 通常不在銀行機構或FDIC或SIPC的成員手中，因此，我們可能持有的任何比特幣都不會 受到FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。

比特幣 可能擁有集中的所有權，持有者或比特幣的大量銷售或分銷可能會對其市場價格產生不利影響。

某些個人或實體可能控制着多個錢包，這些錢包共同持有大量比特幣，即使他們單獨只持有少量比特幣，而且這些錢包中的一些可能由同一個人或實體控制。 由於所有權的集中，這些持有者的大量銷售或分銷可能會導致波動，並對比特幣的市場價格產生不利的 影響。

與政府監管和執行有關的風險

如果 比特幣被確定為投資證券，而我們持有很大一部分資產為比特幣、投資證券或其他實體的非控股股權，我們可能無意中違反了1940年的《投資公司法》(《投資公司法》)。我們可能會因修改業務以避免註冊為投資公司而蒙受巨大損失，或者可能會因註冊為投資公司而產生鉅額費用，或者可能會完全終止運營。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些加密貨幣符合美國聯邦證券法 對證券的定義，併發布了報告、命令和聲明，為加密貨幣 在何種情況下可以成為美國聯邦證券法所指的證券提供指導。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密貨幣作為證券的狀態提供事先指導或確認 。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或其他任何機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本年報發佈之日，除某些中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的不作為函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層已公開表示不太可能被視為證券的唯一加密貨幣 。如果法律法規發生變化或美國證券交易委員會改變了其關於比特幣是否被視為一種證券的立場，我們可能會受到投資公司法和其他有關證券的法規的約束，儘管我們可能會根據我們基於風險的金融評估得出結論 關於特定數字資產根據適用法律被視為“證券”的可能性。

根據《投資公司法》，如果一家公司主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，則符合該法案第3(C)(1)(A)條對投資公司的定義，或如果該公司從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券業務，則符合該法案第3(A)(1)(C)條規定的投資公司定義。並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的“投資證券”(定義見br})。美國證券交易委員會沒有發佈權威的 法律、規則或具有約束力的指導意見，説明加密貨幣根據《投資公司法》被定義為“有價證券”或“有價證券”。儘管我們認為我們不從事投資、再投資或交易投資證券的業務，我們也不堅持自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，但只要我們的子公司開採、擁有、 或以其他方式收購的加密貨幣可能被美國證券交易委員會或有管轄權的法院 視為“證券”或“投資證券”，我們可能符合投資公司的定義。如果我們屬於 投資公司法對投資公司的定義，我們將被要求在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能 將不得不停止幾乎所有業務，其合同將被廢止。通常情況下，非美國發行人在沒有美國證券交易委員會訂單的情況下不能註冊為投資公司。

如果我們無法獲得投資公司註冊豁免資格，或未能在一年寬限期內對無意投資公司採取適當措施，我們將需要根據《投資公司法》向美國證券交易委員會註冊投資公司，否則將停止幾乎所有業務，我們的合同將變為無效。投資公司註冊非常耗時，需要對我們的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高，而且受到限制，因為投資公司在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合 組成以及《投資公司法》備案要求方面都受到嚴格的監管。此類合規的成本將導致我們產生大量額外的 費用，如果需要，如果沒有註冊，將對我們的運營產生重大不利影響。

不能保證我們會為了確定要開採、持有和交易哪些加密貨幣而將任何給定的加密貨幣正確地描述為安全或非安全貨幣，或者不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的 評估。如果我們未能按照註冊要求提供或銷售加密貨幣，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外， 如果我們的子公司開採、持有和交易的任何加密貨幣根據任何美國聯邦、 州或外國司法管轄區的法律，或在法院的訴訟程序或其他方面被視為證券，則可能會對該加密貨幣產生不利後果。 例如，使用此類支持的加密貨幣進行的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊， 或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。 此外，它可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的加密貨幣相比，這可能會使此類加密貨幣難以交易、清算和託管。

我們 可能需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。在這種情況下，我們可能會被視為違反《投資公司法》的未註冊投資公司，並被要求註冊為投資公司或調整我們的戰略。

我們 打算以這樣一種方式開展我們的業務，即我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購其總資產的40%以上(不包括政府證券和現金項目)，則該公司可符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)條對投資公司的定義。如果我們開採或持有、或計劃 或持有的加密貨幣被確定為證券，我們可能被要求註冊為投資公司或調整我們的業務策略。 不能保證我們將能夠繼續根據《投資公司法》將我們排除在投資公司註冊之外。此外，由於我們尋求避免持續根據《投資公司法》註冊的需要，我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力可能受到限制，而這些 限制可能導致我們持有我們可能希望出售的加密貨幣或出售我們可能希望持有的加密貨幣， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 不能確定未來的法規發展將如何影響我們的業務，任何此類額外的法規要求或現有要求的解釋和應用方式的變化可能會導致我們停止所有或部分業務或改變我們的業務模式。

我們 無法確定未來的監管發展將如何影響加密貨幣和其他數字資產在法律下的處理 。例如，如果監管變更或解釋要求根據美國的某些法律和監管 制度對數字資產進行監管，如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或其他司法管轄區的機構或類似法律法規管理的數字資產，包括如果我們的數字資產活動導致我們被視為 根據美國聯邦法律、美國任何州的法律或我們開展業務的外國司法管轄區的 同等稱號，則我們可能被要求註冊，尋求許可並遵守此類 法規，包括在聯邦、州或地方層面，並實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他操作要求。在我們決定繼續運營的範圍內，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用或負擔，因為 以及持續的經常性合規成本，可能會以重大和不利的方式影響對普通股的投資或我們的淨收益。我們還可能決定停止部分或全部行動。我們的業務因監管環境的變化而終止或中斷的任何情況都可能發生在對投資者不利的時候。此外，我們和我們的服務提供商 可能無法遵守適用於貨幣服務企業或州的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決心不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會解散和清算我們的公司。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

如果 我們未能遵守此類額外的法規、許可和註冊合規要求，我們可能會尋求停止所有或某些 業務，或受到罰款、處罰和其他政府行動。此類情況可能會對我們繼續作為持續經營的企業或追求我們的業務模式的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃持有或預期 為我們自己的賬户收購的任何加密貨幣或數字資產的價值產生重大不利影響。

與加密貨幣和加密貨幣市場相關的監管發展可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

立法者 越來越關注加密貨幣和加密貨幣市場。美國各州的立法機構可能會通過幾項與密碼有關的法案，這些法案的主題和範圍各不相同，並創建新的監管框架或澄清現有法規。 如果任何限制或規範我們商業活動的擬議密碼立法機構獲得通過，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

此外， 與加密貨幣和加密貨幣市場相關的監管發展以及我們子公司所處的監管環境可能會影響我們的運營成本，並幹擾我們與運營實體運營地點相關的業務戰略。 此外，如果比特幣(我們開採的唯一一種加密貨幣)受到監管發展的影響，包括 被歸類和監管為證券，我們關於未來業務運營的業務戰略也可能受到幹擾 。如果制定了限制或監管我們業務活動的密碼立法機構，並且/或者監管環境發生了變化，我們的運營成本可能會大幅增加，我們對未來業務運營的業務策略也會發生變化。

如果 美國和/或外國監管機構和其他政府實體對加密貨幣和加密貨幣市場行使司法管轄權，我們 可能會受到這些監管機構和政府實體施加的額外法規的約束，並可能被要求改變我們的業務 以獲得這些法規的合規，因此我們可能會遇到合規成本增加的情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

存在美國和/或外國監管機構和其他政府實體可能對加密貨幣和加密貨幣市場主張管轄權的風險 。在這種情況下，我們可能會受到這些監管機構和政府實體施加的額外法規的約束。例如，在美國證券交易委員會對加密貨幣市場有影響力的伊恩·巴利納提起的聯邦訴訟中，美國證券交易委員會表示，美國對所有以太交易擁有管轄權。美國證券交易委員會和/或任何其他監管機構或政府實體可能會對其他類型的加密貨幣做出類似的斷言，如果我們的任何業務被發現受到這些監管機構的管轄，我們可能會面臨 更高的合規成本，我們可能會被要求改變我們的業務運營，以獲得這些法規的遵守。例如， 如果美國證券交易委員會對經營實體開採的比特幣擁有司法管轄權，並且它們被美國證券交易委員會視為證券，則涉及我們開採的比特幣和我們的採礦活動的任何交易 可能受證券法和交易法以及美國證券交易委員會發布的任何其他法規的約束。在這種情況下，如果我們的合規成本大幅增加 或我們的業務運營不再符合當時的現有法規，我們的業務運營、財務狀況和運營結果 將受到重大不利影響。

我們的加密貨幣交易可能會使我們面臨受制裁和其他限制性法律法規影響的國家、地區、政權、實體、組織和個人。

美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院要求我們遵守基於外交政策和國家安全目標的針對目標國家、地區、政權、實體、組織和個人的制裁計劃。由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能無法確定與我們進行交易的個人在購買或銷售加密貨幣方面的最終身份 。如果政府執法部門 執行受區塊鏈技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院程序，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們證券的價值。

加密經濟是新奇的，政策制定者或遊説組織接觸的渠道有限，這可能會損害我們對擬議的加密貨幣或加密貨幣平臺的立法和監管做出有效反應的能力 ，這對我們的業務不利。

隨着加密貨幣的普及度和市場規模的增長，美國聯邦、州、地方和外國政府的各種組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密貨幣網絡、用户和平臺的運作，重點是如何使用加密貨幣來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密貨幣的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密貨幣對用户和投資者構成的風險。加密經濟是新穎的，在許多司法管轄區，政策制定者和遊説組織的接觸有限。來自其他更成熟行業(包括傳統金融服務)的競爭對手 可能會有更多機會接觸遊説者或政府 官員，而擔心加密貨幣可能被用於非法目的的監管機構可能會在加密經濟投入最少或打折的情況下實施法定和監管改革。因此，可能會提出和通過新的法律法規，或者可能會以新的方式解釋現有法律法規，從而損害加密經濟或加密貨幣平臺， 可能會對我們的業務產生不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或州法律進行註冊，我們可能會產生巨大的合規成本，這可能會對我們的業務及其運營結果產生重大 負面影響。

加密貨幣 被FinCEN視為“貨幣”，從事轉賬或其他支付服務的企業在美國聯邦一級和美國各州法律下都受到 註冊和許可要求的約束。雖然FinCEN已經發布了指導 ，即加密貨幣挖掘不需要在FinCEN註冊和許可，但隨着FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣網絡和加密貨幣進行全面審查，這一點可能會 發生變化。 如果我們的業務活動導致我們被視為貨幣服務企業(MSB)，根據FinCEN在美國銀行保密法授權下頒佈的法規 ，我們可能需要遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃的法規。向FinCEN提交一定的報告，並保持一定的記錄。

為了 我們的活動在何種程度上會導致我們在任何可能開展業務的州法律下被視為“金錢傳送者”(MT)或同等稱號 ，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊 並遵守可能包括實施反洗錢計劃的州法規，包括實施 瞭解您的交易對手計劃和交易監控、維護某些記錄和其他運營要求。

此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外費用。此外，由於比特幣區塊鏈的性質，我們可能無法 遵守適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務，例如監控交易和阻止 交易。如果我們被認為受到約束，並且確定我們沒有遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動進行解散和清算。

經修訂的《商品交易法》(下稱《CEA》)是否適用於我們的比特幣開採業務尚不清楚，可能會 發生變化，因此很難預測。如果我們在與我們的業務活動相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是很大的。

CEA目前沒有向我們施加任何與比特幣開採或交易相關的直接義務。然而，負責管理CEA的聯邦機構CFTC通常將比特幣視為一種商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及對其的解釋和CFTC的官方聲明可能會影響比特幣的分類，並使其受到CFTC額外的監管監督。儘管CFTC到目前為止還沒有制定管理比特幣的非衍生品交易或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權 對在州際商業中從事任何商品(包括比特幣)銷售合同交易的操縱或欺詐性行為的個人採取執法行動。

雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決(此處註明的除外)的任何條款目前似乎都不適用於我們的業務，但這一點可能會更改。我們無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣在 法律下的待遇。CFTC對我們的比特幣開採活動或我們的比特幣交易施加的任何要求都將導致我們產生額外的非常、非經常性的額外費用，從而對我們的證券投資產生重大和不利的影響。

此外， 如果我們的比特幣開採活動或比特幣交易被CFTC視為對我們股東的衍生品的集體投資 ，我們可能需要通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池運營商。 此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性的成本支出，從而對我們的證券投資產生重大和不利的影響。如果我們認為遵守此類額外的監管和註冊要求並不可行， 我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們業務的投資產生不利影響。

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的比特幣開採業務提供電力的能力。

比特幣開採操作可能需要大量電力，我們預計隨着我們擴大開採車隊，我們對電力的需求將 增長。如果我們無法繼續獲得足夠的電力，以符合成本效益的方式運營我們的礦工，我們可能無法實現我們對新礦工的重大資本投資的預期好處。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採作業才能 成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山都只有在成本效益高的基礎上為該礦山獲得足夠的電力才能成功，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止 向採礦作業提供電力。此外，我們的煤礦可能會受到停電的嚴重不利影響。 如果我們無法獲得足夠的電力供應，並且由於電力供應或成本 被迫停止或減少運營，包括與電力使用相關的税收增加，我們的業務將受到實質性的負面影響 。

氣候變化，以及與氣候變化相關的法規和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

氣候變化對我們業務的潛在物理影響高度不確定，並將因我們業務所在地區或我們的第三方供應商業務所在地區的地理環境而異。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們業務和財務狀況的任何影響 都可能在一段持續的時間內發生，因此很難以任何具體程度進行量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響， 這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。此外，運輸和配送系統的中斷 可能導致運營效率降低和客户服務中斷。氣候相關事件有可能 擾亂我們的業務，包括我們供應商的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和恢復運營的額外 成本。

此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於運行加密貨幣採礦機需要非常大量的電力，以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的立法 和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。 未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及如何應對它，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、運營業績和競爭能力。 此外，即使沒有此類監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大的不利影響。

我們 受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨重大的處罰、損害賠償或補救或合規成本。

我們的運營和物業受有關我們運營的國家和地區的職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的法律法規的約束。這些法律和法規可能會施加許多適用於我們運營的義務，包括在進行建設或受監管的活動之前獲得許可證或其他批准；限制或禁止在環境敏感地區(如濕地)的建設和運營活動；實施針對工人保護的特定健康和安全標準；以及對我們運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。未能遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或業務中斷 ，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。某些環境法 可能對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用施加嚴格、連帶和連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或操作員排放的情況下，或在所進行的活動符合適用法律的情況下也是如此。

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制，因此無法保證未來用於環境監管合規或補救的支出金額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的採礦業務受當地政府監管。

我們 受到廣泛而多樣的地方政府法規的約束，包括與公共衞生、安全和分區法規相關的法規。 我們按照旨在遵守適用法規和法規的標準和程序運營我們的每個地點。 但是，如果我們無法獲得或保留任何所需的許可證，可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們在獲得所需的許可證、許可證或批准方面沒有遇到任何重大困難、延誤或失敗， 並且預計不會遇到任何重大困難、延誤或失敗，但任何此類問題都可能延遲或阻止我們運營當前的站點或進一步擴展我們的業務。

未來有關美國聯邦收入和外國税收處理比特幣的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於比特幣的新的和不斷髮展的性質，以及關於比特幣和比特幣交易的全面法律指導， 美國聯邦收入和外國税收對待比特幣的許多重要方面都是不確定的，也不清楚 未來可能會發布什麼指導方針來處理比特幣或比特幣交易，包括比特幣開採，用於美國聯邦收入和 外國税收目的。目前美國國税局(IRS)的指導意見指出，比特幣應被視為財產(而不是貨幣)並 徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應 視為易貨交易。雖然這種處理為某些比特幣交易創造了納税申報要求，但它保留了將資本收益(相對於普通收入)和待遇應用於將比特幣作為資本資產持有的交易的權利 。

不能保證美國國税局或其他外國税務機關在未來不會改變其對比特幣的現有立場 ，也不能保證法院會支持將比特幣視為財產而不是貨幣。任何此類現有美國國税局和外國税務機關立場的改變或有關比特幣產品和交易的額外指導，都可能對比特幣持有者造成不利的税收後果，並可能對比特幣的價值和更廣泛的比特幣市場產生不利影響。有關比特幣交易的税收處理的不確定性，以及可能頒佈新的或改變現有的美國聯邦收入、州或與比特幣交易有關的外國税法、條約、法規、行政做法或指導意見，都可能對比特幣的價格、我們的業務和我們證券的交易價格產生不利影響。此外，如果我們的業務擴張，我們的税後盈利能力和財務業績可能會因為在國際或國內擴張到税法較差或更復雜的司法管轄區或税務當局更嚴格的審查而受到不利影響。

更改適用的美國税法和法規可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們以及我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，美國現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。美國眾議院已經推進了立法草案(“眾議院法案”)，如果獲得通過，將對美國聯邦所得税法進行重大修改。目前尚不清楚國會是否會頒佈任何變化，如果通過，任何此類變化將在多長時間內 生效。眾議院法案或任何類似立法的通過可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。 此外，我們正在評估最近頒佈的法律擴大加密貨幣信息和交易報告要求對我們的業務和未來盈利能力的影響程度。

與我們普通股和交易市場相關的風險

我們的股價最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市，也可能會停牌。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的上市條件 。於2022年9月16日，吾等接獲納斯達克 股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知函”)，指吾等未能遵守 納斯達克上市規則規定的每股1.00美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180個日曆工作日內或在2023年3月15日之前重新獲得合規。要重新獲得合規，我們的普通股必須至少連續10個交易日的收盤價至少為1.00美元 天。如果我們不能在2023年3月15日之前重新獲得合規，我們可能面臨退市。

我們 無法向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。即使 如果我們能夠重新獲得合規，我們也不能向您保證在 將來不會收到納斯達克發出的其他缺貨通知。我們普通股的收盤價下跌可能會導致我們違反在納斯達克資本市場上市的要求。 如果我們不保持合規，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所自行決定，並將由該交易所公開宣佈。如果發生停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構投資者和其他 投資者需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少，願意就該等普通股進行交易的經紀自營商也會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力 並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降 。

我們 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們 可在未來因任何原因或與未來收購或償還未償債務有關的任何原因或與償還未償債務有關的任何原因，在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，而無需股東批准。

我們 增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。相反，在可預見的未來，預計我們將繼續保留任何收益，為其業務的發展和擴張提供資金，並不會向我們的普通股支付任何現金股息 。因此，您不應依賴對本公司的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會 決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們 從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們 普通股未來的任何價格升值。我們不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保持您購買普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資 。

我們 可能成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們收入的預測構成和我們的資產估值，包括商譽，我們預計在本課税年度不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，我們預計未來也不會成為，儘管在這方面 不能保證。見“項目10.附加信息-E.税務-美國持有人-被動外國投資公司。”如果我們是或將要成為PFIC，如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税 税收後果。例如，如果我們是一家PFIC，其美國投資者將根據美國聯邦所得税法律和法規 增加納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能 向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括限制其他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，在符合 股東的任何相反決議的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權、 和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和更多的司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的股東 無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以供股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但 沒有義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異 。如果我們選擇遵循本國做法，股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

開曼羣島法院也不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款做出的對我們不利的判決，或(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，我們的股東在面對我們的管理層、董事會成員或股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 為開曼羣島公司，我們的所有高級管理人員及董事，包括我們的首席執行官及董事首席財務官彭四光， 我們的代理首席財務官郭宇鵬，我們的董事趙繼雙、謝志毅、葉仁和於建林都是中國國民或居民 且他們的大部分資產位於中國。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律 也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算 每季度通過新聞稿發佈我們的業績，並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將在表格6—K中提供給SEC。但是，我們需要 向SEC備案或提供的信息與美國聯邦證券交易委員會要求向SEC備案的信息相比， 國內發行人。因此，您可能無法獲得 您投資於美國國內發行人時將獲得的相同保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少 .

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 開曼羣島公司不需要召開年度股東大會。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，在開曼羣島法律下沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。 根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司 記錄是否可以由我們的股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例 ，例如根據納斯達克第5620(A)條豁免召開年度股東大會，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。有關我們選擇遵循本國慣例而不是納斯達克上市標準的公司治理事項的詳細信息，請參閲“項目 16.G-公司治理”。

我們 已經並將繼續因上市公司而增加成本.

我們 是一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求，包括 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。適用於上市公司的這些規則和法規增加了我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時 和成本高昂。我們的管理層需要投入大量時間和精力處理我們的上市公司報告義務和其他合規事項。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目4. 公司信息

於完成合並協議(定義見下文)預期的合併(定義見下文)後，吾等 成立為控股公司。我們於2019年9月27日作為開曼羣島豁免公司成立。在合併之前，我們沒有任何物質資產 ，也沒有經營任何業務。我們的主要執行辦公室位於廣東省深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓，郵政編碼518000，郵編：Republic of China，電話：+8675582945250。

於2019年12月12日，本公司與EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Group Ltd.(獲豁免開曼羣島公司及本公司全資附屬公司)及Meten International Education Group Ltd.(“Meten Merge Sub”)及與EdtechX合併附屬公司(“EdtechX Merge Sub”)訂立重組協議及重組計劃(“合併協議”)。開曼羣島獲豁免公司(“Meten”)，其中包括：(I)Meten合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，本公司為該等合併的尚存實體(“Meten合併”)，併成為本公司的全資附屬公司(“尚存開曼羣島公司”)及 (Ii)EdtechX合併附屬公司與EdtechX合併及併入EdtechX，EdtechX為合併的尚存實體(“EdtechX合併”及連同Meten合併，“合併”)併成為本公司的全資附屬公司。

2020年3月30日，合併協議各方完成合並。就在合併之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.(“Azimut Investor”)向EdtechX投資2,000,000,000股EdtechX(每個單位包括一股普通股和一股認股權證，按每股11.50美元的價格購買EdtechX的一股普通股)，這些單位在合併完成時轉換為與我們相同數量的單位。在完成合並的同時，我們與兩家獨立第三方投資者(其中一家是ITG教育)的PIPE融資於2020年3月30日完成，總投資額為1200萬美元。

2020年3月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：METX。自2020年5月27日起，我們的權證已在納斯達克資本市場以METXW為代碼進行交易。

2021年8月11日，我們從美聯國際教育集團股份有限公司更名。致“美騰控股集團有限公司”。

2022年10月20日，根據VIE合同安排的條款，珠海美智聯教育科技有限公司(“珠海美智聯”)和珠海麗客碩教育科技有限公司(“珠海麗客碩”)單方面終止各自的 合同安排，並提前30天通知各自的前VIE。VIE合同安排的終止 於2022年11月19日生效。由於VIE結構已解除，VIE及其附屬公司的財務業績在生效日期後不再併入本公司的財務報表。截至本年度報告日期， 經營實體僅在美國經營加密貨幣挖掘業務，我們不再提供ELT服務，這些服務 由前VIE提供。

美國證券交易委員會在中國有一個網站。Www.sec.gov：其中包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向Sequoia提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

關於我們資本支出的討論，見 “項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--資本支出” 。

註冊 語句

2021年5月13日，我們利用擱置登記流程，向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明(文件編號333-256087)，該登記聲明於2021年5月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據此擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中，連同或分開發售本公司普通股、每股面值0.0001美元、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位，或隨附招股説明書所述的任何組合，最高達150,000,000美元。

2021年5月25日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書補充文件(檔號333-256087)，以每股1美元的收購價發行了40,000,000股普通股。

2021年9月3日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書補充文件(檔號333-256087)，以每股0.3美元的收購價發行了2250萬股普通股。在同一招股説明書增刊中，我們還發行了177,500,000股預籌資金 認股權證，以購買177,500,000股普通股，行使價為每股0.0001美元，收購價為每份預籌資金權證0.2999美元。截至本年度報告日期，本次發行發行的所有預融資權證均已行使。

於2021年11月12日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格的招股説明書補充文件(文件第333-256087號)，根據日期為2021年11月9日的特定證券購買協議，以每股0.6美元的收購價，直接向某些機構投資者發行33,333,334股普通股。

2022年8月8日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書的招股説明書補充文件(文件第333-256087號)，發行了1,260,000股普通股和 7,983,811股預資金權證，以每股0.001美元的行使價購買7,983,811股普通股，以每份預資金權證0.699美元的價格購買。截至本年度報告日期，在此次發行中發行的1,172,866份預融資權證仍未償還 。

納斯達克 通知函s

2021年7月7日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克規則中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持 每股1.00美元的最低買入價，上市規則第5510(C)(3)(A)條規定，如果短板持續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據我們普通股從2021年5月24日至2021年7月6日連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到最低競價要求。 2022年1月5日，納斯達克通知我們有資格再有180天時間恢復合規，即到2022年7月5日。 2022年5月4日，我們進行了30比1的股份整合，以彌補這一不足。2022年5月20日，納斯達克通知我們，我們重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，此事已結案。

2022年9月16日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克規則中規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克上市。根據我們普通股在2022年8月4日至2022年9月15日連續30個工作日的收盤競價，我們沒有達到最低競價要求。我們將在2023年3月15日之前重新遵守投標價格要求。在180天期限到期後，我們可能還有 180天的時間重新獲得合規，否則將面臨退市。截至本年報日期，我們尚未重新遵守納斯達克上市規則 上市規則第5550(A)(2)條。

特別股東大會和股份合併

2022年4月14日，我們召開了特別股東大會，股東們在會上通過了股份合併。 因此，股份合併於2022年5月4日生效，2022年5月6日納斯達克開市時，普通股開始在股份合併後基礎上交易 ，代碼相同，但新的CUSIP 編號為G6055H 148。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有零碎股份均四捨五入至股份總數。緊隨股份合併後，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為16,666,667股每股面值0.003美元的普通股。

增加法定股本

於2022年6月28日，本公司股東通過普通決議案，將本公司法定股本由50,000.00美元分為16,666,667股每股面值0.003美元的普通股，增至1,500,000美元，分為500,000,000股每股面值0.003美元的普通股。

Meten Holding Group Ltd.不是運營公司，而是開曼羣島控股公司。我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。 開曼羣島控股公司與其子公司之間發生了現金流。開曼羣島控股公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年的財政年度分別向其子公司轉移了1,080萬美元、9770萬美元和580萬美元的現金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度，開曼控股公司的子公司分別向開曼控股公司轉移了1,590萬美元、1,290萬美元和790萬美元的現金。我們的子公司 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度分別向前VIE轉移了2,330萬美元、8,140萬美元和1,230萬美元的現金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度，前VIE分別向我們的子公司轉移了1,790萬美元、2,870萬美元和860萬美元的現金。

我們 過去沒有宣佈或支付過股息，子公司或以前的VIE也沒有向我們的控股公司 支付任何股息或分配。我們不打算在可預見的未來分配股息，但我們沒有固定的股息政策。根據適用法律，我們的 董事會有完全的決定權決定是否派發股息。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們普通股相關的風險--我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息 。”

精選 Meten Holding Group和原VIE的簡明合併財務明細表

下表顯示了Meten Holding Group及其子公司和前VIE在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度的精選簡明綜合財務數據，以及截至2022年和2021年12月31日的資產負債表數據，這些數據是從我們這些年度的經審計綜合財務報表中 得出的。

精選 簡明合併損益表和全面損益表

精選 精簡合併資產負債表

選定的 簡明綜合現金流量表

業務 概述

通過運營實體，我們是一家總部位於美國的加密資產技術公司。 重點是比特幣挖掘。我們 還通過礦機轉售和租賃業務產生收入。

在截至2022年12月31日的財年中，我們大部分收入來自比特幣開採。我們將所有開採的 比特幣存儲在熱錢包或連接到互聯網的加密貨幣錢包中，並可能不時將開採的比特幣兑換成法定貨幣，以產生現金流，為我們子公司的業務運營提供資金。我們將自2022年推出加密資產業務以來的增長歸功於我們在多元化收入來源方面的競爭優勢、敬業的團隊和合規 的努力，以及我們經驗豐富和富有遠見的管理團隊。

截至2022年12月31日，我們的子公司總共擁有1,754台礦機，其中1,482台或84.5%正在運行，散列率總計為140PH/s。通過我們的子公司，我們分別在田納西州傑利科、坎伯蘭、肯塔基州和田納西州新塔茲韋爾的託管設施所有者運營的三個託管設施管理和運營我們的礦機。在截至2022年12月31日的財年中，我們總共開採了84.9638枚比特幣，創造了240萬美元的收入。

從歷史上看，比特幣的價格波動很大。我們的比特幣開採業務的盈利能力和我們的運營結果一直並將繼續受到比特幣交易價格的直接影響。為了降低這些風險，我們推出了礦機轉售和租賃業務 。我們與一家主要的機器製造商AGM Technologies Ltd保持着業務關係，我們從該公司按訂單採購採礦 機器，價格通常低於市場價。然後，當市場上出現礦機短缺且轉售價格較高時，我們將轉售礦機。此外，我們不時將挖掘機出租給 客户，租金以開採的比特幣總量為基礎計算。我們尋求在比特幣價格較低的時候出租更大比例的比特幣，以產生現金流。

我們相信，研發能力是我們持續長期增長的關鍵，這將使我們能夠以更高的散列率和更高的效率開採比特幣，並有機會進一步擴大我們的服務或產品供應，使我們的收入來源多樣化。通過附屬的 公司(定義如下)，我們參與了採礦機械和基礎設施專用設備的設計和開發，包括高壓電源、液體冷卻系統和散列板。在不久的將來，我們計劃通過我們的子公司和關聯公司繼續投資於研發，並積累加密貨幣行業的知識。見“-研究和開發 .”

競爭優勢

我們 相信以下優勢使我們有別於競爭對手：

多樣化的收入來源，使我們能夠緩解比特幣價格的波動

通過我們的子公司，我們在截至2022年12月31日的財年開始通過開採比特幣和開展礦機轉售和租賃業務來創造收入。於截至2022年12月31日止財政年度，我們總收入的20.2%、74.5%及5.3%分別來自比特幣開採、礦機轉售及礦機租賃，其餘收入則來自VIE協議終止前VIE的營運。

我們從比特幣開採開始了我們的加密貨幣業務。截至本年度報告日期，我們的子公司總共擁有1,754台礦機，其中1,482台或84.5%目前正在運行，並放置在由我們與其簽訂託管協議的第三方服務提供商管理的三個託管設施中，分別位於田納西州傑利科、肯塔基州坎伯蘭和田納西州新塔茲韋爾 。此外，我們打算在2023年底之前在作業地點部署約1,000臺新礦機。

從歷史上看，比特幣的價格波動很大。例如，根據主要交易所的比特幣價格，比特幣的總市值在2021年10月超過1萬億美元，而2020年10月為2500億美元，2023年1月回落至3260億美元。比特幣開採業務的盈利能力和運營結果一直並將繼續受到比特幣交易價格的直接影響 。例如，2022年12月，由於比特幣的交易價格在15,000美元至20,000美元之間波動， 我們繼續運行哈希率和計算機能力較低的礦機不再有利可圖，因此，我們關閉了大量礦機數週。為了降低這些風險，我們推出了礦機轉售和租賃業務。

我們與一家主要的機械製造商AGM Technologies Ltd保持着業務關係，我們從該公司按訂單採購礦機，價格往往低於市場價。當市場上出現礦機短缺，轉售價格較高時，我們將 轉售礦機。此外，我們不時地將我們的挖礦機出租給客户，租金是根據開採的比特幣總數計算的。我們尋求在比特幣價格較低的時候出租更大比例的我們的機隊，以產生現金流。

我們 相信，通過使我們的收入來源多樣化，我們將能夠緩解由於比特幣價格波動而面臨的風險 ，並從長遠來看發展我們的業務。

敬業的 團隊和努力遵守加密貨幣法律法規

在過去的幾年裏，全球各國和監管機構實施了越來越多的加密貨幣法律法規。 作為加密貨幣行業的新進入者，我們致力於確保加密貨幣法律法規的合規性。 為實現這一目標，我們成立了一個合規團隊，由首席執行官彭思光先生領導，成員包括經驗豐富的 行業專業人士和專家以及外部顧問。如果合規團隊懷疑公司的任何運營決策存在違反加密貨幣法律法規的重大風險，則合規團隊有權否決此類決策。合規團隊 還審查和分析新實施的監管政策，舉行內部討論和研究會議，並定期諮詢行業 專家，以更好地瞭解監管政策和實施合規計劃。我們相信，從長遠來看，我們對監管合規的強烈重視和奉獻將幫助我們在行業中成長並取得成功。

經驗豐富、富有遠見的管理團隊和關聯公司的合作伙伴，具有良好的業績記錄

我們的管理團隊由我們的聯合創始人彭四光先生、趙繼雙先生和郭宇鵬先生領導，他們都有超過15年的高級管理經驗。 此外，我們還成立了專注於加密貨幣業務的公司Met Chain Co.，截至本年報日期，我們持有該公司24.3%的股權，劉志軍先生、Li雲寧女士、廖曼寧先生 廖志軍先生在加密貨幣和區塊鏈行業具有豐富的經驗。例如，劉志軍先生是專注於開發和製造加密貨幣機的科技公司悍馬礦工的副總裁總裁 ，他在礦機開發方面擁有豐富的經驗 和專業知識。ChainPlus前首席營銷官Li雲寧女士在加密貨幣行業擁有豐富經驗 。

憑藉他們明確的願景和對我們業務戰略的長期承諾，我們目前的業務重點是開採小盤加密貨幣，取得了成功。在過去幾年中，我們的收入大幅增長。我們相信，在未來，我們將繼續受益於我們高級管理團隊的行業知識、不同的背景和技能，以及我們持續發展的清晰版本。

增長戰略

通過我們的子公司，我們計劃實施以下增長戰略：

擴大我們當前的業務線

我們 相信加密貨幣行業仍有巨大的增長潛力，我們預計未來將通過增加我們機隊中的礦機數量來繼續發展我們目前的加密貨幣 業務線。受益於更高的綜合哈希率， 擁有大量礦機將使我們能夠在比特幣價格較高的情況下提高我們從比特幣挖掘中獲得的盈利能力 ，並在礦機轉售和租賃業務中獲得更大的議價能力。通過進一步促進我們收入來源的多樣化以及我們的持續增長和成功，發展我們現有的業務線也可以使我們受益。

加大研發力度

全球加密貨幣行業的特點是技術發展迅速，不斷推出新型號的挖礦機 。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否以更快的速度、更強大的計算能力、更低的能源成本以及比競爭對手更低的環境影響來挖掘加密貨幣。

通過關聯公司，我們參與了採礦機械和基礎設施專用設備的設計和開發，包括高壓電源、液體冷卻系統和散列板。在不久的將來，我們計劃通過我們的子公司和關聯公司繼續投資於研發，並積累加密貨幣行業的知識。具體地説，我們打算設計和開發一種專有型號的ASIC礦機，專門用於比特幣挖掘。詳情請參閲“-研究和開發 .”

為了增強子公司的研發能力，我們計劃在2023年開始擴大子公司的研發團隊，並升級其研發設施。截至2022年12月31日，我們的子公司研發團隊中有五名 成員。我們的子公司將致力於吸引算法優化、軟件開發和礦機設計方面的專業人才，併為他們提供創新激勵，並繼續建設一支強大的研發團隊。

提供加密資產管理服務

隨着加密貨幣行業的持續增長，我們預計市場對加密資產管理服務的需求將會增加，因為投資者正在尋求管理和增長他們擁有的加密資產。我們計劃在2023年和2024年向客户逐步推出加密資產管理服務，如加密錢包、託管解決方案和信託服務。我們相信，這些服務將能夠滿足投資者客户的需求，並增加我們的服務價值鏈。

區塊鏈 和加密貨幣挖掘概述

區塊鏈 是支撐比特幣和其他加密貨幣的賬本技術。這一概念最早是在2008年以匿名白皮書的形式引入的，白皮書闡述了比特幣的目的和背後的技術。第一枚比特幣於2009年問世。

區塊鏈是一種分散、分佈式和加密的數字公共賬簿，以安全、可驗證和永久的方式存儲信息 。與其他數據庫技術相比，區塊鏈的一個優勢是它是完全去中心化的，這意味着沒有任何實體或計算機 擁有和存儲完整的數據庫，區塊鏈保證數據記錄的安全併產生信任，而不需要 可信的第三方。取而代之的是，區塊鏈分類賬部分分佈在充當對等網絡節點的計算機之間，這要求公共分類賬中的每一次信息傳輸或存儲都必須得到網絡中大多數節點的批准。

加密貨幣是一種分散的加密數字資產，用作交換和/或存儲價值的媒介。加密貨幣 是區塊鏈技術的一種流行應用，使網絡上的交易能夠通過稱為挖掘的過程進行結算、確認並存儲在分佈式 公共分類賬中。加密貨幣沒有中央銀行或政府實體的支持，沒有實物形式，通常也不與價值指數掛鈎。此外，加密貨幣的供應可以是固定的。例如，比特幣的最大供應量為2100萬比特幣，預計將在2140年達到，之後不會再鑄造比特幣。

加密貨幣 最近獲得了廣泛的主流關注，因為散户和機構投資者的加密貨幣市場價值和採用率都經歷了加速增長。我們相信，比特幣將繼續贏得投資者和金融機構的更多信任，因為它展示了它在加密經濟中的基礎作用，導致許多公司採用比特幣作為資產負債表上現金的替代 。

我們 相信區塊鏈和加密貨幣有多種用途，可以在多個業務領域產生重大影響。我們 相信加密貨幣比法定貨幣有許多優勢，儘管法定貨幣存在不存在的潛在風險因素 。加密貨幣的優勢包括：

加密貨幣 挖礦和礦工

加密貨幣 挖掘是使用專門的高性能挖掘器來解決高級加密數學計算的過程，為區塊鏈交易公共分類賬驗證此類加密貨幣交易的真實性 。這些已解決的數學問題或經過身份驗證的交易 然後被組合成塊，這些塊在大小和工作證明方面有特定要求，然後將 發佈到區塊鏈。驗證和解決新區塊的礦工將獲得新生成的數字硬幣的一部分，然後可以 在市場上出售，為礦業公司產生交易費和利潤，或由礦工保留以備將來使用。

比特幣網絡經歷了“減半事件”，在此期間，礦工因處理一個 塊而獲得的比特幣數量減少了50%。在比特幣網絡上，這些事件每隔21萬個街區(大約每四年)發生一次。到目前為止，比特幣網絡上已經發生了三次減半事件。比特幣網絡最初的獎勵是每個區塊50個比特幣。目前的 獎勵是每個區塊6.25比特幣。最近一次減半事件發生在2020年5月11日，下一次減半事件可能發生在2024年 。減半機制導致比特幣發行率不斷下降。

挖掘 池

單個礦工在挖掘一種加密貨幣時的每日預期回報與其對該加密貨幣在其網絡上的聚合哈希率的貢獻成正比。然而，考慮到採礦過程的性質，成功開採區塊的機會是由大數定律概率決定的，採礦過程中涉及的差異很大，尤其是對個人礦工來説。為了解決這個問題，礦工們最近探索了一些方法來增加他們獲得硬幣的可能性，方法是將他們的加工資源彙集到一個“礦池”中。挖掘池是一個平臺，在這裏，挖掘者貢獻他們的計算能力 ，共同挖掘加密貨幣，並根據每個參與者貢獻的散列能力按比例分享挖掘獎勵。 通過參與挖掘池，挖掘者更有可能獲得較少但穩定的挖掘獎勵流。礦池操作員和池軟件根據礦工的散列能力、進行的工作和賺取的報酬來安排池。

挖掘機 台

比特幣 是在專門的計算機上挖掘的，這些計算機利用一種算法來保證區塊鏈中塊的完整性，使用特定的散列 函數來求解該算法。使用SHA-256加密算法 ，可以在名為ASIC的特殊挖掘設備上高效地計算散列函數，該算法是比特幣網絡用來對區塊鏈上的新塊進行散列的塊散列算法。SHA代表Secret 哈希算法，它將任何輸入轉換為32字節的數據輸出，創建始終為256位的輸出數據哈希。比特幣挖掘機的主要供應商 是比特幣和微BT，這兩家公司都控制着相當大的礦機市場。 其他主要供應商包括億邦和嘉楠科技。

挖掘機 按照其對網絡的處理貢獻按比例獲得比特幣和交易費獎勵。礦機 是相對能源密集型的，會產生大量熱量。為了以低成本高效地操作礦機，礦業公司努力採購低成本的能源並實施高效的冷卻方法。

績效 指標

網絡 哈希率

挖掘 硬件進行復雜的計算來驗證區塊鏈中的交易，並以“散列率”或“每秒散列數 ”來衡量。“散列率”被定義為計算機獲取任何一組信息並將其轉換成一定長度的字母和數字的速度，稱為“散列”。哈希是挖掘硬件 為支持區塊鏈而運行的計算；因此，挖掘器的哈希率是指它能夠解決 這類計算的速率。總散列率是衡量網絡計算能力的指標。區塊鏈網絡挖掘功能的參與者具有尋求挖掘特定數字資產的參與者部署的挖掘硬件的總散列率，並且在整個網絡範圍內，存在尋求挖掘每種特定類型的數字資產的所有挖掘者的總散列率。如果挖掘參與者的總哈希率高於區塊鏈網絡的總哈希率，則與總哈希率相對較低的其他挖掘參與者相比，該參與者通常會看到隨着時間的推移，數字資產 獎勵的成功率更高。

開採難度

挖掘難度是指解決和驗證複雜加密塊所需的處理能力或哈希率的級別。 當網絡的總哈希率出現相應的 增加或降低時，通過增加或減少驗證塊的計算要求來自動調整挖掘難度。網絡中的礦機數量越多，有效地導致了更高的挖掘難度。隨着網絡增加更多的處理能力，難度也會增加。

解決比特幣網絡中區塊的 過程與十分鐘的增量有關。隨着礦工被添加或從網絡中刪除 以及哈希率增加或減少，難度必須定期調整以維持十分鐘的過程。此定期調整 每2，016個區塊進行一次，大約每兩週進行一次。

比特幣 採礦運營

採礦 機器

截至 本年度報告之日，我們的子公司總共擁有1，754台採礦機，我們的子公司依賴這些採礦機進行 日常業務活動。在擁有的所有采礦機中，目前共有1，754台模擬機正在運行，託管在由設施運營商管理的三個不同地點。

以下是截至本年度報告之日我們子公司擁有的每種型號比特幣礦機的摘要：

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年 ，我們的子公司利用其挖掘的機器分別開採了零、零和240萬美元的加密貨幣。截至2022年12月31日，我們所有運行的礦機的網絡哈希率為38PH/S。

供應商

我們的 子公司重視其礦機的質量和計算能力，因此，我們的子公司會仔細評估潛在的 供應商。特別是，我們的子公司考慮的因素包括但不限於潛在供應商的運營歷史、運營規模、行業聲譽、產品質量、質量控制有效性、技術專長、定價、可靠性、 和客户服務。我們的子公司不與任何供應商 保持戰略框架協議或長期採購協議，我們的子公司按訂單從供應商那裏採購原材料。儘管如此，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度 ，我們的子公司在採購礦機方面沒有遇到任何重大困難。

在截至 2020年12月31日的財年，我們沒有從任何供應商採購礦機。在截至2021年12月31日的財年中，AGM Technologies Ltd和Bitmain Technologies Ltd是我們比特幣開採業務中使用的挖掘機的主要供應商，我們分別購買了690萬美元和260萬美元，佔我們 比特幣開採業務中使用的挖掘機總數的63.1%和24.0%。在截至2022年12月31日的財政年度，AGM Technologies Ltd和Bitmain Technologies Ltd是我們比特幣開採業務中使用的挖掘機的主要供應商，我們購買了790萬美元和170萬美元，分別佔我們比特幣開採業務中使用的挖掘機總購買量的81.9%和18.1%。

託管 個設施

託管設施用作礦機挖掘加密貨幣的存儲設施。託管設施由第三方擁有和運營 ，我們與這些第三方簽訂了託管子公司礦機的協議。我們根據包括但不限於以下標準為 託管設施選擇地點來放置和操作我們子公司的礦機：

通過我們的子公司，我們目前分別在田納西州傑利科、肯塔基州坎伯蘭和田納西州新塔茲韋爾由託管設施所有者運營的三個託管設施管理和操作我們的礦機。第三方設施運營商還為這些礦場和設施配備了支持人員，以排除基本的日常技術困難。截至2022年12月31日，在我們子公司擁有的所有機器中，有1,482台，約佔1,754台礦機總數的84.5%。

下面的圖表詳細説明瞭截至2022年12月31日我們子公司的礦機所在的託管設施：

挖掘 池

挖掘池是一個平臺，在這裏，挖掘者貢獻他們的計算能力，共同挖掘加密貨幣，並按照每個參與者貢獻的散列能力的數量 比例分享挖掘回報。在採礦池中，採礦過程由其所有參與者重複大量 次。通過聚合每個參與者的散列能力，挖掘池更有可能成功 挖掘任何特定的塊。因此，採礦池可以共同承擔採礦的風險，參與者可以根據每個礦工對池的計算能力的貢獻，按比例分享採礦報酬。

通過我們的子公司，我們只通過參與礦池中的 來開採比特幣。我們目前參與了兩個礦池，BTC.com Pool和F2Pool，用於比特幣挖掘。在截至 2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度，我們沒有參與任何礦池。在截至2022年12月31日的財年裏，我們從參與BTC.com池中挖掘了77.3922個比特幣，從參與F2Pool中挖掘了7.5716個比特幣。同年，我們向BTC.com Pool支付了開採總量的0.5%，即0.3870個比特幣，作為池費用，向F2Pool支付了0.5%，即0.0379個比特幣，作為池 費用。

挖掘 結果

通過我們的子公司，我們在2022年開始了我們的比特幣開採業務。一方面，我們以子公司從採礦活動中賺取的比特幣價值 來衡量我們業務的成功。我們相信比特幣的長期增長潛力，我們 傾向於持有我們子公司開採的大部分比特幣。然而，隨着我們的子公司繼續生產比特幣，我們的子公司 可能會不時地將比特幣兑換成美元等法定貨幣，以產生現金流，為我們的業務運營提供資金， 取決於市場和運營條件。截至本年度報告日期，我們還沒有關於何時以及如何將開採的比特幣兑換成法定貨幣以及通過什麼兑換的政策 。目前，我們沒有與任何將加密貨幣兑換成法定貨幣的第三方交易所維護 協議。

截至本年報發佈之日，我們將所有比特幣存儲在熱錢包中。熱錢包是指 連接到互聯網的任何加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説， 並不理想。在不久的將來，我們打算將我們的比特幣存儲的一部分轉換為冷錢包 ，並在未來使用熱錢包和冷錢包的組合來存儲比特幣。我們採取了一系列預防措施來保護我們的比特幣，包括在信譽良好和可靠的交易所開立賬户，設置複雜密碼和頻繁更改密碼，採用雙因素身份驗證登錄，避免使用公共Wi-Fi訪問賬户，以及及時瞭解最新的網絡安全威脅。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們沒有開採任何比特幣。在截至2022年12月31日的財年中，我們總共開採了84.9638個比特幣，創造了250萬美元的收入。在同一財年，我們共將86.5039枚比特幣兑換成法定貨幣，平均售價為每枚比特幣25,295美元，2022年我們開採的每枚比特幣的電力成本為290萬美元。截至2022年12月31日，我們所有運行的礦機的網絡哈希率為140PH/S。

礦機轉售 台

除了比特幣挖掘，我們還轉售挖掘機以產生收入和現金流，並使我們的收入來源多樣化。我們與大型礦機制造商AGM Technologies Ltd.保持着業務關係，我們按訂單採購礦機，價格往往低於市場價。當市場上出現礦機短缺，轉售價格較高時，我們將 轉售礦機。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們未參與 礦機轉售業務。在截至2022年12月31日的財年，我們總共向客户銷售了944台比特幣挖礦機，型號包括Antminer S19XP、Antminer L7 9050和Antminer L7 8800，創造了882萬美元的收入，佔我們截至2022年12月31日的財年總收入的74.5%，毛利率為39.3%。

在截至 2020年12月31日和2021年12月31日的財年，我們沒有為我們的採礦機器轉售業務採購任何機器。在截至2022年12月31日的財政年度，Skyline II Acquisition Corporation和Bitmain Technologies Ltd是我們的採礦機器轉售業務的主要供應商， 代表向我們購買了340萬美元和180萬美元，或分別佔採礦機器總銷量的64.6%和35.4%。

我們 與礦機採購商簽訂銷售訂單。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們沒有銷售任何採礦機 。在截至2022年12月31日的財政年度，我們總共向三家客户銷售了礦機，從DGC Gaming諮詢有限公司、新數碼貿易有限公司和Morgogo Company Limited購買的產品分別佔我們總銷售額的47.1%、31.4%和21.5%。

礦機租賃

我們不時地尋求在比特幣價格較低的時候出租更大比例的機隊，以產生現金流。鑑於比特幣的波動特性，我們尋求在短時間內和幾個月內出租我們的機器。我們與客户簽訂租賃協議，租賃費用以開採的比特幣總量為基礎計算，客户將承擔該等機器開採活動所使用的電力成本。出租的礦機不會被實際轉移到客户的場所，仍將在我們的託管設施中操作。

2022年10月和11月，我們向客户出租了1200台採礦機，佔採礦機總數的68.4%。在截至2022年12月31日的財年中，我們來自礦機租賃業務的收入為62萬美元，佔我們截至2022年12月31日的財年總收入的5.3%。在 同一財年，我們從一個客户Lobo Group Limited獲得了62萬美元的租賃費，佔 總租賃費的100%。

研究和開發

研究和開發是我們未來創新和業務增長的關鍵，我們打算投入大量資源研究和開發與我們的比特幣開採業務相輔相成的產品和服務。

我們 也非常重視子公司研發團隊的建設。截至2022年12月31日，運營實體在其研發團隊中總共僱用了5名全職中國人。運營實體的 研發團隊中的許多成員都有區塊鏈、加密貨幣和信息技術方面的工作經驗。

目前，運營實體的研發團隊正在利用英特爾開發和推出的ASIC芯片，致力於開發專門用於比特幣挖掘的ASIC挖掘機的專有型號。我們預計在2023年10月之前推出我們的專有ASIC 機器。

市場營銷和品牌推廣

我們 主要依靠口碑推薦作為我們業務的營銷工具，在截至2022年12月31日的財年中，所有 運營實體的客户都是通過現有客户的推薦來的。截至本年度報告發布之日，我們的營銷和品牌團隊中有三名成員。

我們的營銷團隊還通過組織和參與加密貨幣活動和會議來與 建立聯繫，並通過訪問和社交活動與 現有客户保持關係。

環境倡議

截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年，我們就比特幣採礦業務支付的 電費總額分別為零、零和290萬美元，相應期間每 千瓦時的成本為零、零和每千瓦時0.08美元。

我們知道經營實體在其業務活動中使用的能源數量，我們打算在未來擴大我們的節能努力。具體地説， 我們打算開發與我們的運營互補的產品，以提供更高的能源效率。此外，可再生能源的可及性和可獲得性一直是並將繼續是我們選擇作業地點的評估過程中的一個重要因素。我們相信，與可持續發展一起增長對我們的長期成功非常重要。

物業和設施

通過美騰教育(香港)有限公司，我們租賃了位於深圳中國的主要行政辦公室的物業 ，總建築面積約為1,600平方英尺。我們相信，我們目前為行政辦公室租用的物業足以滿足我們在可預見的未來的需求。

我們已與Meten Service USA Corp.(一家不相關的第三方(“Meten Service”))簽訂了代理協議，根據該協議，我們授權Meten Service 代表我們簽訂託管協議。2022年1月11日，Meten Service與無關的 第三方設施所有者簽訂了託管協議，將我們的礦機託管在該第三方在田納西州傑利科、坎伯蘭、肯塔基州和田納西州新塔茲韋爾擁有的設施中。根據託管協議，我們得到設施所有者的授權，可以佔用和操作其場所的採礦 機器，考慮到根據該場所採礦 機器的用電量計算的可變月費，以及產生的其他類型的費用，如保證金、安裝費、搬運費和 存儲費。該協議於2022年1月10日生效，有效期至2025年1月10日。第三方設施所有者 不為服務中斷或礦工損失提供任何保險。

我們打算簽訂租約或通過經營實體購買物業，以配合未來業務的擴展，我們相信 未來將會以商業上合理的條款提供適當的額外空間，以配合我們目前的擴展計劃 。

知識產權

我們目前不擁有與現有技術相關的任何 知識產權。然而，我們未來可能會依賴專利、商業祕密、商標、服務標誌、商標名、版權或其他知識產權。此外，我們預計將繼續開發我們的技術，以提高我們的運營效率。

競爭

採礦業是一個不斷髮展的行業，競爭範圍廣泛。總的來説，我們與其他專注於大規模開採比特幣的公司展開競爭。我們 面臨的競爭是確保低成本、可靠和可再生的電力，購買礦機和其他關鍵技術，購買或租賃場地來託管我們的礦機，並最終產生哈希率。我們還面臨着籌集資金和聘用合格人員的能力方面的競爭。

我們的競爭對手不一而足，從獨行俠愛好者到運營規模巨大的大公司，包括他們自己的數據中心。我們在散列率、獲得低成本和可再生能源、運營效率、技術創新和投資回報方面進行競爭。我們 認為，最近比特幣和其他數字資產的市場價格上漲允許新的競爭進入市場，並 允許現有競爭對手通過大型電力合同和額外的礦工獲得快速擴大運營所需的必要資本。我們預計，隨着比特幣和其他數字資產的價值繼續升值，這一趨勢將繼續下去。

我們相信，我們擁有幾個競爭優勢，這些優勢將通過執行我們的戰略來保持和擴大，包括不斷增長的技術能力、 強大的營銷團隊和領先的管理團隊。然而，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能 能夠投入比我們更多的資源來擴展他們的業務。關於我們未來將推出的礦機租賃業務和服務，包括加密資產管理服務，我們打算提供具有競爭力的價格，以吸引更多客户和增強競爭力。

驗證網絡也是比特幣區塊鏈的競爭對手。隨着利害關係證明算法在區塊鏈中創建新區塊，而無需進行密集的計算來驗證交易，在規模或低成本能力方面具有顯著優勢的公司在利害關係證明網絡中的競爭力可能會 較低。

員工

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別有3721名、1229名和16名全職員工。截至2020年12月31日和2021年12月31日的全職員工人數還包括前VIE的員工 。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能劃分的員工人數：

我們所有的16名員工都居住在中國。我們的官員，包括首席執行官彭思光和代理首席財務官郭玉鵬，都居住在中國。

我們相信，我們的成功和持續增長取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。通過我們的子公司，我們為員工提供具有競爭力的工資、全面的培訓以及其他附帶福利和激勵措施。我們相信，通過我們的子公司，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛或停工。 我們的員工或中國個人都沒有工會代表，也沒有制定任何集體談判協議。

通過我們的子公司，我們與員工簽訂標準僱傭協議、競業禁止協議和保密協議。我們的員工 不受任何集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

季節性

礦機是相對能源密集型的，會產生大量的熱量。通常，機器在較冷的季節運行效率更高，因為操作員 不需要使用同樣多的冷卻方法。此外，旱季可能導致電力供應短缺，如果運營實體遭遇電力供應中斷，這可能會對其業務運營產生負面影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素--與我們的商業和工業運營相關的風險--隨着運營實體發展其區塊鏈和加密貨幣業務，我們的總收入和現金流將在很大程度上依賴於數字資產的市場價值和從我們的挖掘工作中獲得的數字資產的數量。如果這樣的市場價值或交易量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。”

我們業務運營的結果在很大程度上受到比特幣市場價值的影響，比特幣的空頭和多頭都受到其減半時間表的影響。有關減半的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--向比特幣區塊鏈添加新區塊的 獎勵將減半，並且比特幣的價值可能不會調整以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少 。”

保險

我們和我們的子公司 目前沒有任何商業保險。因此，我們容易受到財產損失、事故或責任等損失的影響。 如果此類損失很大，我們可能會對我們的業務運營、財務狀況、 和運營結果產生實質性的負面影響。請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--經營實體的採礦作業，包括其採礦機器所在的地點或目前正在建設中的場地，可能會遭受損害，包括保險不覆蓋的損害.”

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們不是，我們的子公司也不是任何訴訟、仲裁或行政訴訟的一方，我們認為這些訴訟、仲裁或行政訴訟會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，就我們 所知，沒有此類訴訟、仲裁或行政訴訟懸而未決、受到威脅或正在考慮。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

之前的業務運營

2022年10月20日，根據VIE合同安排的條款，珠海美騰和珠海力克碩單方面終止各自的合同安排，並提前30天通知各自的前VIE。VIE合同安排終止於2022年11月19日生效 。由於VIE結構已解除，VIE及其附屬公司的財務業績不再於生效日期後併入本公司的財務報表。截至本年報日期，運營實體 僅在美國經營加密貨幣挖掘業務，我們不再提供ELT服務，這些服務由前 VIE提供。以下是前VIE的業務描述，其經營結果在2022年11月19日之前合併到公司的財務報表中。

通過以前的VIE，我們成為了中國的英語教學服務提供商。中國的英語教學市場分為普通英語教學、應試英語教學和課外語言培訓。前VIE為不同年齡組別的學生提供全面的英語教學服務組合，包括普通成人英語教學、初級英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言有關的服務。以前的VIE通過線下-在線業務模式開展業務，旨在最大限度地提高其業務部門內的兼容性，以便以相對較低的成本進行擴展。

截至2022年11月22日，前VIE在中國擁有覆蓋兩個省區市七個城市的17個自營學習中心和一箇中國特許學習中心的全國線下學習中心網絡。利用他們從運營線下學習中心獲得的經驗，前VIE在2014年推出了在線英語學習平臺“立克碩”，以進一步擴大他們的服務覆蓋範圍，覆蓋更多的學生。截至2022年11月22日，前VIE在“立客説”平臺上擁有約209萬 註冊用户，累計超過485,000名付費用户購買了他們的在線英語教學課程 或試用課程。截至同一日期，自2014年以來，前VIE在線英語教學課程的累計註冊學生人數約為230,000人，前VIE累計向學生在線提供的課程時數超過600萬小時。前VIE利用線下學習中心網絡和線上平臺相結合的商業模式， 深化市場滲透，進一步發展業務。

前VIE的合格人員、人工智能驅動的集中管理系統和技術專長使 前VIE能夠創建滿足學生特定學習需求的學習環境。前VIE擁有一支高素質的教師隊伍和一支經驗豐富的內容開發團隊，他們得到前VIE的集中教學和管理系統的支持，以優化學生的學習體驗。截至2022年11月22日，前VIE擁有524名全職教師、學習顧問和教學服務人員，其中245人是我們線下和線上業務的學習顧問和教學服務人員。截至同一日期，前VIE還擁有40名來自英語國家的全職和兼職英語外教 ，用於線下英語教學服務。前VIE有一個專門的內容開發團隊，專注於獨立並與戰略合作伙伴合作開發實用和創新的教育材料。前VIE構建了高度集中且可擴展的管理系統，可跨線下和在線業務管理教學、營銷、財務和人力資源活動。除了管理系統，前VIE在開發支持教學活動的平臺和系統方面投入了大量資金。 例如，前VIE利用人工智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習輔導功能來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化，以滿足學生的學習需求。

教育服務

前VIE提供全面的英語學習和培訓服務，涵蓋學生 年齡段，包括普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言相關的培訓服務。 前VIE在線下通過高質量的英語課程幫助學生提高英語技能的良好記錄 使他們的項目在中國很受歡迎。從2019年至2022年12月31日，前VIE的所有收入來自其在中國的業務 。下表列出了前VIE自營學習中心在指定時期內按服務類型劃分的學生入學人數。

下表列出了 所示期間前VIE自營學習中心按服務類型分類的收入和百分比細目。

普通成人英語教學

前VIE的普通成人英語教學主要是為15歲以上的學生設計的，在中國各地的前VIE學習中心提供。有關學習中心的詳細信息，請參閲“-離線網絡”。這些課程主要側重於通過與前VIE的教師在互動的環境中進行密切和頻繁的互動，幫助學生 學習將英語用於個人進步或專業用途。就招生人數和收入而言，普通成人英語教育是前VIE業務的主要組成部分。2020年、2021年和2022年，普通成人英語教學部分分別有11,337名、8,065名和4,034名學生註冊，分別創造了3.335億元、1.768億元和5350萬元(780萬美元)的收入。

以前的VIE主要以小班授課，包括一對一、一對四和一對十的課程。以前的VIE主要提供 (I)實用英語口語課程，以幫助學生掌握用於個人進步或專業用途的口語 ，重點是練習發音、擴大詞彙量和提高溝通能力；以及(Ii)實用商務英語課程，通過在眾多實際商務環境中練習英語來迎合年輕專業人員的需求。一般成人英語教學課程通常持續55分鐘。

從2018年開始，前職業英語教師通過引入“探索課程”升級了普通成人英語教學，該課程建立在實用口語課程的基礎上，並擴展到涵蓋更多的綜合能力培訓。課程由以前的VIE特色課程組成，包括語言熟練程度、演講、發音和基於項目的學習，以滿足學生“4C”能力的培訓，即溝通能力、批判性思維能力、創造力和協作技能。課程使用了前VIE的有效教學方法和學習評估技術，這是所有課程的標誌。“探索課程”是通過與著名的全球英語教學和學習平臺國家地理學習(NGL)進行戰略合作而開發的。從2018年開始，作為正在進行的課程更新的一部分，前VIE開始逐步 將實用商務英語課程替換為“探索課程”。 截至2019年5月，前VIE已在所有 自營英語學習中心和特許學習中心實施了普通成人英語業務的“探索課程”。

前VIE依靠 先進技術為學員提供有效的培訓服務。對於普通成人英語教學，前VIE將線下 課程與前VIE自主開發的Pepies App中提供的在線材料和定製評估相結合，以優化 學生的學習體驗。餡餅App依託人工智能提供線上個性化學習，將線上學習與線下課程相結合，提高學生的整體英語語言能力。此外，前VIE 應用了智能跟蹤和學習評估系統，記錄和分析學生的實時學習動態 ，以改善課程安排，為學生更好的學習體驗。

海外培訓服務

前VIE為計劃參加國際標準化考試和/或出國留學的學生提供全面的海外培訓服務。此類服務 包括國際標準化備考課程和出國留學申請及留學服務。2020年、2021年和2022年，海外培訓服務招生人數分別約為5527人、6967人和5122人，分別創造了人民幣1.306億元、人民幣1.511億元和人民幣7600萬元(1,100萬美元)的收入。

國際標準化 備考。以前的VIE主要專注於為12歲及以上的學生提供培訓服務，這些學生正在準備託福、雅思、SAT和ACT等國際標準化考試。前VIE自2011年推出此類服務以來，共有超過24,000名學生 註冊。課程在一對一的學習環境中提供，以滿足學生的個性化學習需求，併為每個學生實現最佳的學習結果。一個測試準備課程通常為兩個小時。前VIE還利用自己開發的智能分析評估系統iManager系統，分析學生的學習進度，收集學生反饋，提升教學服務質量。

留學服務。前VIE為有興趣出國留學的學生提供留學申請服務和短期留學項目。對於計劃出國留學的學生，前VIE提供循序漸進的海外留學申請 服務，包括諮詢和規劃、大學專業選擇、申請文件和簽證的準備以及 校園參觀。截至2022年11月22日，前VIE已為約2000名學生提供了定製的留學申請服務。前VIE還利用其自主開發的iFuture系統幫助學生聯繫教師進行學習諮詢 並跟蹤申請過程。前VIE提供短期的海外留學項目，讓學生接觸到各種以英語為母語的國家的文化和語言環境。

在線ELT

利用前VIE 提供線下英語教學的經驗，前VIE於2014年創建了在線英語教學平臺“立克碩”，以進一步多元化 並擴大其英語教學服務線和市場覆蓋範圍。

通過“立克碩”平臺，前VIE在其網站上或在移動設備和平板電腦上可訪問的“立克碩”App中提供在線直播英語課程 。前VIE利用自主研發的“立客説” 平臺上的智能排課功能，讓在線用户可以靈活設計自己的學習計劃。在線英語課程的時長通常為45分鐘。 截至2022年11月22日，前VIE在“立客説”平臺上的註冊用户約為209萬。自 《立客説》上線以來，截至2022年11月22日，前VIE累計有超過485,000名付費用户購買了在線英語課程或試用課程。截至2022年11月22日，自2014年以來，在線英語教學的累計註冊學生人數約為230,000人，前VIE已累計向學生提供超過600萬個在線課程學時。對於在線英語業務的付費用户，截至2022年12月31日的財年，每位學生的平均課程費用(也稱為平均支出)約為9,000元人民幣。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，在線英語教學產生的收入分別為人民幣2.897億元、人民幣2.904億元和人民幣1.326億元(合1920萬美元)。某些退款政策適用於在線英語教學。詳情見“-定價及退款政策”。

前VIE目前 在“立客説”平臺上提供四種類型的英語直播課程，包括：

初級ELT

前VIE的初級英語教學課程主要為6至18歲的學生設計，旨在通過提供綜合課程來滿足他們的學習需求，以提高他們的溝通能力、批判性思維 和創造力。在截至2022年12月31日的財年中，前VIE的初級英語教育招生人數為2,278人(包括於2018年6月收購的ABC教育集團的學生招生人數)。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我們來自初級英語教學的收入分別為人民幣1.303億元、人民幣9800萬元和人民幣5320萬元(770萬美元)。

以前的VIE開設了各種基礎和增值課程，以提高初中生的英語語言技能、創造性和批判性思維、對文化和價值觀的欣賞 以及英語考試技能。以前的VIE策略性地將每班學生人數限制在10至15人 以確保課程提供的質量，並有效地讓學生參與小組討論。以“Meten”品牌開設的初級英語教學課程時長通常為55分鐘。“ABC”品牌下的英語教學課時通常為1個小時。

“Meten”品牌的基礎課程包括語言藝術、演示文稿和項目管理課程。在語言藝術課程中，通過積極參與各種英語口語、聽力和閲讀活動，激發學生持久的好奇心和英語學習熱情。在演示課程和項目管理課程中，重點是培訓和提高初級學生在演示和基於項目的討論中解決問題的能力、領導技能和團隊合作能力 。前VIE還為參加基礎課程的學生提供補充發音和碩士課程作為增值服務，以提高他們的英語發音技能，並教授有效的英語學習技巧 。以前的VIE課程以ABC為品牌，旨在通過各種語音Alphabet、發音和演示培訓，在一個引人入勝和 互動的環境中，提高學生的英語聽、説、讀、寫能力。

針對初級階段的英語教學，原VIE採用自行開發的MTS系統對初級階段的課程設置效果進行評估。前VIE 在MTS App中設計了兩個用户界面，供學生和家長分別訪問課程內容和信息。 MTS App是一個學生服務門户，學生可以通過它訪問文件、在線作業、收集問題和家庭與學校之間的交流 ，以改善他們的學習體驗。在MTS App上，學生可以在學生界面上訪問分配給他們的在線英語練習和測試 ，家長可以在家長界面上查看課程安排並跟蹤孩子的學習進度 。MTS系統還記錄了學生的學習進度，並納入了綜合評估 ，以評估學生從入門到更高級的進步。

日語、韓語和西班牙語培訓服務

為了進一步拓寬前VIE的服務範圍，2020年第一季度，前VIE與領先的日本教育品牌中國共同推出了在線日語、韓語和西班牙語培訓服務，主要面向企業客户。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，日語、韓語和西班牙語培訓服務的收入分別為人民幣220萬元 和人民幣800萬元和人民幣500萬元(約合70萬美元)。

其他與英語有關的服務

除了主要的英語教學服務外，前VIE還提供與英語相關的服務。前VIE在2014年推出了“雙格英語”App，提供其他與英語相關的學習服務，應用尖端的語音評估技術，提高了學生的聽、説、讀能力。前VIE還獲得了特許學習中心的加盟費。 詳情請參見《-線下網絡》。

離線網絡

前VIE建立了廣泛的自營和特許學習中心網絡，為學生提供全面的教育服務。

截至2022年11月22日，前VIE已在全國範圍內建立了18個學習中心網絡，覆蓋中國三省、自治區、直轄市的八個城市。前VIE在中國直接運營17個學習中心，覆蓋兩個省、自治區、直轄市的7個城市，並在中國設有一個特許學習中心。下表列出了截至2022年11月22日，各省、自治區、直轄市學習中心總數。

前VIE在其學習中心提供 離線英語教學。每個自營的學習中心由一名校長管理，校長負責學習中心的日常運營、客户服務和營銷活動。

自營學習中心通常位於客户流量頻繁的購物中心和寫字樓。每個學習中心的建築面積一般在200至3000平方米之間，功能區域包括教室、辦公場所、咖啡廳、工作室和學生活動區。截至2022年11月22日，前VIE租用了幾乎所有的學習中心。

除了自營的學習中心 外，前VIE還利用特許經營商業模式來增加市場滲透率。前VIE在選擇加盟商時採用了嚴格的標準 ，並要求加盟商採用集中管理系統來監控 梅騰品牌下的特許學習中心的日常運營，以確保向學生提供始終如一的優質教育服務 。截至2022年11月22日，前VIE在中國擁有一個特許經營的學習中心，其品牌為“美騰” 。

前VIE期望所有的“Meten”加盟商都致力於為學生提供高質量的英語教學服務，精益求精，並有着共同的使命和願景。“Meten”品牌下的“Meten”特許經營中心被要求 嚴格按照課程設置、標準化招聘、培訓和教師績效評估以及前VIE可能要求的任何其他方面的管理規則和指導方針經營特許經營。前VIE 還為特許經營中心提供全面的培訓、營銷和技術支持，幫助制定業務戰略，並定期監督員工的表現，以促進其運營。前VIE高度集中的管理系統對維護其良好的聲譽和服務質量做出了巨大貢獻。

“Meten”特許經營權 協議的有效期一般為三年，前VIE向每個“Meten”特許經營商收取一次性初始 費用、一次性設計諮詢費(視實際場地面積而定)，以及按季度支付的“Meten”品牌下特許學習中心毛賬單的一定比例。

定價和退款政策

對於線下和在線英語教學業務，課程費用根據課程類型、級別和時長而有所不同。以前的VIE通常要求學員在簽署相關服務合同後，但在第一期培訓開始之前， 全額支付課程費用。課程費用一般包括有關合約所規定的課程。前VIE為註冊多門課程或同一課程的多個級別的學生提供一定的折扣。前VIE在確定線下和在線英語課程的適用費用時考慮了各種因素，其中包括課程開發和銷售成本、教師在相關課程交付方面的參與程度、市場競爭、特定課程的預期學生增長和客户的預期發展 偏好。

學生可以使用由經認可的第三方金融機構提供的分期付款方式支付相關課程和/或服務費。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，約有24%和25%的學生參與了這種分期付款安排。在這種安排下，第三方金融機構向學生提供免息貸款，並代表借款人將課程或服務費匯給前VIE，以完成其購買相關課程的工作。 借款人有義務以預先商定的分期付款方式向金融機構償還貸款，期限由 6個月至24個月不等。與這種分期付款安排相關的交易費通常從此類貸款總額的4.4%至10.8% 不等，具體取決於分期期的長短，而分期期通常在將課程/服務費匯給前VIE之前由此類金融機構扣留 。

前VIE已針對其業務的各個方面制定了退款政策。適用於主要線下和線上英語考試服務的退款政策如下：

課程內容開發

以前的VIE強調課程材料的質量，這對教學方法的有效性和學生對學習經驗的滿意度至關重要。前VIE建立了先進的教育模式，使他們能夠有效地記錄和分析用户的學習過程，並通過調整應用於學生的學習策略來改進課程設置。前VIE擁有強大而集中的課程開發流程，這是通過聘用其研發人員 並尋求與英語語言教育行業專家的戰略合作來實現的。前VIE投入了大量資源 來開發他們的課程和課程材料，以確保課程內容具有吸引力和時效性，並滿足不斷變化的市場需求。前VIE秉承“學是為了用”的原則，不僅要培養學生的語言能力，更要培養學生的解題能力、信息處理能力、創造性思維和寫作能力。 前VIE還會不時更新課程材料，以跟上國際標準化考試的發展變化。 前VIE還系統地維護了一個全面且不斷擴大的標準化試題庫。

前VIE在總部開發了課程，其在中國各地的學習中心採用了具有一定定製的課程和課程材料 以滿足當地的要求和要求。截至2022年11月22日，前VIE擁有一支由約928名員工組成的專門內容開發團隊，該團隊積極參與產品、課程內容和IT系統的研發和更新。研發團隊所有成員都具有紮實的教育背景和豐富的英語語言教育領域的教學和研究經驗。

集中管理

前VIE利用一個集中的管理系統，對覆蓋全國的學習中心和“立客説”平臺的日常運營的各個方面進行統一的管理和監督。它使前VIE能夠全面瞭解其業務運營的各個方面，包括課程設置、特許學習中心的管理、教師招聘和培訓、人力資源、銷售和營銷以及會計和財務。

教學服務管理。 前VIE採用基於技術的課程管理策略來記錄和評估課程設置、教師表現 和學生的學習經驗。前VIE開發了客户關係管理系統(CRM)和人工智能驅動的綜合教學管理系統(EME)，為全網的學生提供對教師授課表現和後續服務質量的實時支持和準確分析。 例如，前VIE在EME系統中建立了一套標準化的評估程序，以記錄和評估其教職員工的表現 。

特許 學習中心的管理。前VIE主要專注於在特許學習中心的各個階段實施集中管理制度，以保持其整體高質量的教育服務標準。原VIE直接任命高級管理人員並監督特許學習中心的教師招聘工作，以保持學習中心的教學質量。前VIE還在自營學習中心和特許經營學習中心採用了嚴格標準化的課程材料和課程，並定期評估特許經營學習中心的運營情況，以保持其良好的國際品牌名稱和可持續業務發展。前VIE還制定了涉及其教師的更高標準和招聘政策，特許經營合作伙伴嚴格執行這些政策，併為新聘用的教師提供全面培訓。

教師招聘和培訓。前VIE受益於標準化的教師招聘和培訓制度，使他們能夠在分配優質教師資源方面應用最佳做法。前VIE在其學習中心和“立客説”平臺之間為不同的教學崗位建立了一些嚴格的招聘標準，以迎合學生的 不同需求。前VIE在招聘、培訓和評估教師和學習顧問方面投入了大量精力 作為運營集中管理的一部分，這為公司的長期業務增長提供了堅實的基礎。 有關招聘、培訓和評估我們的教師員工的詳細信息，請參閲《-教師》。

銷售和市場營銷。 前VIE還採用了標準化的線上線下營銷策略，招收潛在學員，提升口碑。 詳情請參見《-市場營銷與銷售》。截至2022年11月22日，前VIE還在中國建立了約18個線下銷售點，形成了一個整合的營銷網絡，以幫助招收潛在的學生。他們讓 潛在的學生獲得了在線直播英語課程的身臨其境的體驗，這些課程在“立客説” 平臺上教授。

人力資源.總部的高級管理人員負責任命每個區域中心的關鍵管理職位，以加強前維也納國際機場的集中管理系統。前VIE還負責任命區域負責人、業務經理和財務經理，他們擔任區域主管，監督產品和技術的研究和開發、專業人員招聘、品牌塑造和客户服務的其他各個方面。

會計學和金融學。前VIE還實施了標準化的會計和財務管理制度，對學習中心的運營進行監控。 前VIE在所有自營的學習中心分別管理和記錄收支，並在所有學習中心統一應用。課程和服務費收入總額需要按日從當地學習中心轉賬到公司賬户。前VIE還負責在管理層批准後審查和分配每個學習中心的運營支出 ，因此能夠有效地管理財務。

市場營銷和銷售

前VIE採用了廣泛的營銷方法，以增強品牌認知度，並加深潛在學生和用户對不同課程的理解 ，這有助於激發潛在學生和用户對前VIE服務的興趣。

前VIE通過廣泛的線下銷售活動推廣其品牌和服務。前VIE聘請專業營銷人員 進行有效的營銷活動，包括廣告分發和具有定製內容的電話營銷渠道，向特定目標年齡段和地區的潛在客户宣傳品牌和服務。作為銷售工作的一部分，截至2022年11月22日，前VIE在全國擁有約18個線下銷售點，這些銷售點通常是在購物中心等高流量和高曝光率地點設立的 小型營銷攤位，以吸引潛在客户並教育他們瞭解前VIE提供的各種 計劃和服務。

在網絡營銷方面，前VIE利用各種在線營銷渠道和在線技術，有選擇地在互聯網上提供促銷內容 。截至2022年11月22日，前VIE擁有一支由大約7名在線營銷人員組成的專業團隊，他們 負責通過多元化的在線渠道設計和分發宣傳材料，以促進在線營銷活動 。前VIE利用大數據技術，有效瞄準了特定年齡段和地區對英語學習有較高要求的潛在客户。前VIE通過廣泛使用搜索引擎關鍵字，並在各種領先的搜索引擎和社交媒體平臺上發佈內嵌廣告，定期定製營銷內容，以迎合目標學生 羣體。除了在社交平臺上投放廣告外，前VIE還努力通過聘請第三方商家進行數字營銷活動來高效地推廣他們的服務 。

教職員工

前VIE的教學人員由教師和學習顧問組成，他們對於保持其教育服務的質量和提升其未來增長的品牌認知度至關重要。前VIE匯聚了一支能力出眾、教學熱情高漲的高素質教學專業人才團隊 ，既有敬業的本地教師和線下課程的外籍教師，也有在線上的教師 ，他們都是在《力客碩》平臺上的課程。全職教師總數從2020年12月31日的998人減少到2021年12月31日的358人，到2022年11月22日進一步減少到279人。截至2022年11月22日，前VIE共有254名全職教師 在線下學習中心提供英語教學課程，其餘25名教師提供在線課程。此外，前VIE還為線下和在線英語教學業務聘請了多名兼職教師。

由研究顧問提供的個性化支持

以前的VIE在日常教育服務中採用了教師和學習顧問之間的協作工作實踐。每個學生都被分配了一名學習顧問 ，他通過為學生提供個性化的支持和指導來支持教師的線下教學活動。學習顧問 為學生提供有關學習方法的專業建議，跟蹤和檢查學生的學習時間表，提供補充材料以提高學生對課堂教學內容的理解，收集對教學質量的反饋 ，並提供一般諮詢服務。學習顧問還充當學生和銷售人員之間的聯絡人，以促進課程續訂。截至2022年11月22日，前VIE僱用了140名全職研究顧問。截至同一日期，前VIE還擁有105名專職教師服務人員，為學生提供全方位的課程管理和諮詢服務。

招聘教職員工

以前的VIE尋求聘請擁有強大學歷、出色溝通能力和實用知識的教師，採用有效的教學方法來優化學生的學習體驗。前VIE的人力資源人員審查候選人的語言熟練程度、工作經驗、教育背景和教學資格，如TESOL、TEFL和CELTA。截至2022年11月22日，約98%的專職教師擁有本科及以上學歷。對於學習顧問，前VIE 尋求聘用具有出色英語語言能力和相關工作經驗的候選人。學習顧問被要求具有很強的團隊合作能力，在協助教師進行課程準備、活動組織和日常課堂操作時，必須注重細節。

前VIE通過各種渠道聘請潛在的 候選人擔任教師職位。對於國內教師和學習顧問，前VIE通過在社交媒體平臺上發佈廣告和在中國多所大學組織的招聘會上吸引應聘者。對於外籍教師，前VIE主要通過專門機構招聘候選人，這些機構是獨立的第三方。對於在“立客説”平臺上教授課程的在線教師，前VIE通過在中國和海外的社交媒體 平臺和求職網站上發佈廣告來接觸潛在的候選人。前VIE不時聘請新教師，以確保有足夠的教師資源 支持業務增長。

前VIE實施了高度選擇性的招聘流程。對於教師的招聘，在對候選人的資質進行初步審查後，前VIE根據其申請任教的具體課程對符合條件的候選人進行了幾輪面試和筆試(S) 。邀請了在線教師進行試講，前VIE在課前準備、教學方法、時間管理以及與學生的互動和課後複習方面對自己的能力進行了評估。對於國際標準化備考課程的準教師，前VIE檢查他們的考試成績或作為前 參與者參加考試的經驗。前VIE將邀請學習中心的教師和在線教師在其三個月的試用期結束時 作為最終評估。前VIE只會向成功滿足招聘要求並在試用期內通過綜合素質評估的候選人 提供工作機會。

培訓和績效評估

前VIE投入了大量的資源來培訓和留住他們的教師和學習顧問。為了確保高質量的服務，前VIE 為其教師和學習顧問制定了一系列培訓計劃和績效評估標準。

教師和學習顧問 被要求接受專門為不同課程負責人設計的各種培訓計劃。前VIE提供了一系列關於教學技能、溝通技能和內容開發能力的全面和系統的培訓計劃， 通過這些培訓計劃，教師能夠跟上不斷變化的學生需求和不斷髮展的行業發展趨勢，以提高他們的教學效率和效果。

對於新入職的VIE，前VIE一般會組織為期五天的迎新營，提供全面的培訓，幫助他們瞭解前VIE的教育理念和基本教學技能。此外，前職業教育工程師亦為其教職員提供每月培訓計劃，內容包括為教師提供更詳細的教學指導，包括課堂活動策劃、課程內容準備、協作學習策略的應用，以及透過表現評核進行自我發展。

對於負責普通成人英語教學的教師，前VIE指派地區教育經理和專業教師培訓師主持專門為此類課程設計的培訓課程 。對於負責初級英語教學的教師，前職業英語教師通常聘用具有專業經驗和專業知識的教師，為18歲以下的學生提供培訓。對於負責海外培訓服務的教師，前職業英語教師積極聘用具有參加國際標準化語言測試經驗和/或參加過海外留學的準教師。對於“立客説”平臺上的在線教師，以前的VIE提供了全面的教學指導 ，涵蓋了教學技能和技術支持。前VIE將其引入主要服務部門，並針對學生和用户的不同需求 ，使在線教師能夠培養定製課程內容的意識，以滿足學生和用户的多樣化需求。前VIE對所有求職者進行面試，併為成功錄用的應聘者提供持續專業培訓。

前VIE開發了一套全面的評估體系，重點評估教師有效教學和自我發展的能力，以 不斷更新，為學生和用户提供優質的教學。前VIE定期進行教師績效評估，以支持教師不斷完善和改進教學方法。前VIE還通過定期收集學生反饋來評估教師的表現，這將考慮教師的留任和薪酬考慮。對於表現優異的教師，前VIE將酌情給予他們 獎金和其他激勵措施。

技術

以前的VIE使用了商業軟件和硬件與專有技術的組合。為了緊密應對不斷變化的市場條件和學生需求，前VIE還依賴於內部研發來實現新技術計劃。前VIE通過推出和升級一系列智能學習系統和平臺，建立了可擴展的信息技術基礎設施。 其中一些技術是由人工智能驅動的，與典型的算法計算有以下不同： (I)前VIE的人工智能驅動的教學管理系統為每個學生和用户提供了針對性的課程信息 ，避免了典型算法計算方法參數不變的缺陷； (Ii)與典型算法計算方法相比，利用計算機化的自適應測試方法為學生提供了更大的靈活性；與典型的算法計算方法相比，前VIE的人工 智能驅動的測試系統採用項目響應模型來確定學生的英語語言能力，並制定 定製練習題，採用自適應算法，使前VIE能夠在短時間內對大量學生的語言能力進行評估。

客户關係管理系統。前VIE開發了一套全面的客户關係管理系統，用於存儲和管理日常運營以及與學員和用户相關的信息。通過多年基於大數據分析技術的系統開發，前VIE形成了從客户獲取到教學服務評估的完整客户服務週期。前VIE保留了每個客户的記錄 ，並有效地評估和激勵他們的營銷人員吸引潛在客户。客户關係管理系統還使原客户工程師能夠對客户數據進行戰略研究，以改善服務質量，提高運營效率。

EME系統。前VIE開發了EME系統，這是一個人工智能驅動的綜合教學管理系統，用於管理和促進總部和每個自營學習中心的教學活動。前VIE有效整合EME系統中的教學資源 ，準確分析學生數據，分配合適的培訓資源，滿足學生的個性化學習需求，極大地提高了學生排課和定製課程內容的效率。 前VIE的學生還可以回顧自己的學習過程、課程表，並向教師反饋。以前的VIE在所有自營機構和特許經營學習中心網絡中實施EME系統，以監督教學活動，並通過分析運營數據庫來增強決策支持能力。前VIE在2019年升級了EME系統的排課功能 ，並開始在運營中逐步實施這一新功能。利用自主開發的AI 算法，新的排課功能能夠顯著減少處理時間並提高運營效率 ，儘管學習中心的課堂可用性有限。

ISFS.前VIE將該智能跟蹤服務系統用於普通成人英語教學、海外培訓服務和在線英語教學，一般由學生服務系統、教師服務系統和服務監控系統組成。學生服務系統主要為學生的整個課程學習週期提前設置了 服務跟蹤。基於一套智能任務調度服務， 它自動為該學生生成個人服務跟蹤任務列表，並將該列表直接發送給他/她的老師以供 參考。同樣，教師服務系統基於一套智能任務調度服務，自動為該教師所教課程生成教學過程中的 個人服務跟蹤任務列表，並及時將相關列表發送給課程教學服務人員工作小組執行。服務監控系統主要用於監控學生服務系統和教師服務系統的運行情況。如果發現這些系統有任何異常，會及時 通知管理人員。

“立克碩” App和平臺。前VIE於2014年開始在“立客説”App和平臺上提供在線英語直播課程。該平臺配備了許多創新功能，為學生提供直接指導，包括介紹各種課程、課程安排和對他們的學習過程進行評估。為了優化用户在立客説平臺上的 體驗，前VIE部署了多項功能，提升了服務能力 定製。例如，“立克碩”平臺上的智能在線排課系統有效地促進了基於用户需求和在線教師可用性的教學資源分配，極大地增強了前VIE為不同用户提供靈活課程的能力。前VIE在線服務的用户可以 通過前VIE在其移動設備、平板電腦和計算機上的平臺和應用程序訪問課程。

ICAS。以前的VIE主要使用這種智能排課系統來提供在線英語教學服務。它基於包含教師教學需求、學生學習需求和可用課程的三維模型 構建，並利用智能 匹配算法為教師、學生和管理人員優化排課和排課結果。與人工排課和主觀排課相比，ICAS大大提高了課程匹配的效率和準確性。

利用前VIE在EME和CRM系統開發和升級方面的 經驗，前VIE還開發了其他系統，以方便教學活動和日常操作。例如，前VIE為參加國際備考課程的學生開發了iManager系統，該系統利用人工智能作為學生記錄課程筆記、進行寫作練習和 模擬測試的平臺，可以有效地為他們取得滿意的學習結果做好準備。對於留學申請服務，iFuture系統幫助學生聯繫老師進行學習諮詢，並及時跟蹤他們的申請過程。 此外，為了準確評估學生的英語語言能力，前VIE採用了自適應評估系統，分析學生的聽力、詞彙、語法和閲讀理解能力，並對其英語水平進行診斷 ，以更準確地確定適用的課程目標和關鍵學習步驟。前VIE 還在學生完成課程時使用相同的評估系統來評估他們取得的進步，這使 前VIE能夠判斷和比較不同地區的教學質量，併為改進提供有用的依據。

前VIE的系統 基礎設施旨在滿足其業務運營需求，支持學習中心網絡的增長和擴展，並確保運營的可靠性。我們的數據目前在總部和深圳的異地IT設施中維護。

法規

美國聯邦政府正在通過多個機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州政府法規也可能適用於我們的活動以及我們參與或將來可能參與的其他活動 。其他監管機構是政府或半政府機構，並已表現出對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的興趣。

從事比特幣和其他加密貨幣的傳輸和託管的企業，包括經紀人和託管人，可以遵守美國財政部作為貨幣服務企業的規定以及州貨幣轉賬許可要求。比特幣和其他加密貨幣 受聯邦和州商品法的反欺詐法規管轄，加密貨幣衍生工具實質上受商品期貨交易委員會監管。某些司法管轄區，包括紐約和美國以外的一些國家 ，已經專門為加密貨幣和進行加密貨幣交易的公司制定了監管要求。

法規未來可能會發生重大變化 ，目前無法知道法規將如何應用於我們的業務或何時生效。 隨着法規和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會也提出了與我們的業務相關的各種法案， 這些法案可能會被通過，並對我們產生影響。

此外，由於比特幣交易 提供了合理程度的偽匿名性，它們很容易被濫用於犯罪活動，如洗錢 和逃税。這種濫用或對這種濫用的看法(即使不屬實)可能會導致對比特幣 平臺進行更嚴格的監管，執法機構可能會在幾乎沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施，並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。例如， 2020年12月，財政部專注於洗錢的部門FinCEN提出了一套針對基於加密貨幣的金融交易所的新規則 ，旨在減少使用加密貨幣洗錢。這些擬議的規則將要求向FinCEN提交有關超過10,000美元的加密貨幣交易的報告，並對涉及管理自己私鑰的用户的 超過3,000美元的加密貨幣交易實施記錄保存要求。2021年1月，拜登政府發佈了一份備忘錄，凍結了聯邦規則制定，包括這些擬議的FinCEN規則，為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定 。因此，目前尚不清楚這些擬議的規則是否會生效。

C. 組織結構

我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們於2006年4月開始運營，當時趙繼雙先生、彭思光先生和郭玉鵬先生創立了深圳美騰。為了促進國際資本對我們的投資，我們於2018年7月根據開曼羣島的法律將Meten註冊為我們的離岸控股公司，並將我們的集團公司重組為 重組結構。2018年10月，我們成立了深圳麗客碩，作為我們在岸重組的一部分。由於中國法律法規對從事教育服務的公司的外資所有權施加限制 ，吾等於2018年11月與深圳美騰、深圳麗客碩及其各自的股東等訂立了一系列 合約安排，因此，由於美騰於VIE協議於2022年11月終止前為該等公司的主要受益人，故深圳美騰及深圳麗客碩及其附屬公司的經營業績由Meten根據美國公認會計準則 合併。

2019年12月12日，我們 與EdtechX、EdtechX Merge Sub、Meten Merge Sub和Meten簽訂了合併協議。2020年3月30日，合併協議各方完成合並。合併完成後，美騰成為本公司的全資子公司。

2022年10月20日，根據VIE合同安排的條款，珠海美騰和珠海力克碩單方面終止各自的合同安排，並提前30天通知各自的前VIE。VIE合同安排終止於2022年11月19日生效 。由於VIE結構已解除，VIE及其附屬公司的財務業績不再於生效日期後併入本公司的財務報表。

下圖説明瞭我們的公司和股權結構：

截至本年度報告日期，我們僅通過美國的控股公司、Meta Path、Meta Chain和Meten區塊鏈進行業務運營。我們在香港成立的每一家子公司都沒有任何業務活動。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於3^研發塔根知識與創新中心A座2樓^發送廣東省深圳市南山區深雲西路518000號人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-755-8294-5250，傳真號碼是+86-755-8299-5963。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681號Hutchins Drive的Cricket Square。

我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suite-204，郵編：19711。

我們的公司網站是 Invest or.metenedu-edtechx.com。我們的網站或任何其他網站中包含或可從該網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

D.財產、廠房和設備

經營實體目前租用了他們用來經營業務的幾乎所有物業。我們的總部位於深圳，租賃的辦公空間總建築面積約為1,600平方英尺。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求，但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。

項目4A。未解決的 員工意見

不適用。

項目5.經營和財務回顧與展望

Meten Holding Group Ltd. 由本公司、EdtechX Merger Sub、Meten Merge Sub及Meten International成立，旨在完成日期為2019年12月12日的合併協議。2020年3月30日，合併協議各方完成合並。

本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表包括其附屬公司及合併附屬公司的賬目。本公司截至2019年12月31日的財務報表僅包括美騰國際的賬目，不包括美騰控股集團2020年1月1日之前的歷史財務信息。鑑於合併後，Meten International的控制人實際上控制了合併後的實體Meten Holding Group Ltd.，Meten International被確定為會計收購方。 。

合併不是業務合併 因為Meten Holding Group不是一項業務。本次合併被計入反向資本重組，相當於美騰國際就美騰控股集團的貨幣淨資產發行股份並進行資本重組。 美騰國際被確定為前身，美騰國際的歷史財務報表成為本公司的 歷史財務報表，並進行追溯調整以實現反向資本重組的效果。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論 基於並應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。 請參閲本年度報告第四頁的“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮 本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.經營業績

影響經營成果的主要因素

前VIE在中國的英語教學市場運營，其經營業績和財務狀況受到推動該市場的一般因素的顯著影響。中國在過去20年的快速經濟增長和人均可支配收入的增加，導致了英語教育服務支出的增加，也加劇了對優質教育資源的競爭。

前VIE受益於一系列因素，包括但不限於中國不斷上升的出生率，這在很大程度上是由於大城市中心人口的增加、家庭人均收入的增加、高收入家庭數量的增加、英語教學服務在中國中的有限滲透率，以及父母繼續關注出國留學的機會。

同時，前VIE的結果 受中國教育行業監管制度變化的影響。中國政府監管前教育機構業務和運營的各個方面，包括提供教育服務的實體的資格和許可證要求、運營設施的標準以及對外國投資教育行業的限制。

雖然前VIE業務的經營主體 總體上受到影響中國線下和線上英語教學市場的因素的影響，但我們認為 前VIE的經營結果更直接地受到公司特定的風險因素的影響，包括以下重點介紹的主要因素 。

招生

前VIE的收入 主要包括在運營實體的線下英語教學和在線英語教學服務中註冊的學生的課程和服務費， 這是由學生註冊人數直接推動的，學生註冊人數代表實際新銷售合同的數量，不包括在指定時間段內沒有產生收入的退款合同和合同數量。前VIE的學生總數在2021年為64,067人，由於2022年新冠肺炎疫情的死灰復燃，這一數字減少到42,259人。學生入學人數的增長 取決於運營實體留住現有學生和招收新學生的能力。

前VIE留住現有學生的能力在很大程度上取決於課程的種類和質量、教師和學生對運營實體提供的教育服務的總體滿意度。相當多的學生通過口碑和推薦參加了運營實體的課程。因此，前職業教育學院招收新生的能力 還取決於他們的聲譽和品牌認知度，這受到品牌活動和其他銷售和營銷努力的影響。 前職業教育學院的聲譽和品牌認知度主要取決於學生的滿意度和教師的高素質 。自第一個自營學習中心成立以來，前VIE已將其服務範圍擴展到全方位的線下和在線英語教學服務，包括 普通成人英語教學和麪向各個年齡段的學生的海外培訓服務。

學習中心的數量和成熟度

前VIE的收入增長主要是由自營中心和特許學習中心的數量推動的，這直接影響到運營實體的整體招生人數，以及現有學習中心的成熟度。增加自營學習中心和特許學習中心數量的能力取決於各種因素，包括但不限於尋找合適的地點和合作夥伴， 為新的學習中心聘請高素質的教師和其他必要人員，以及在整個線下學習中心網絡實施集中管理的其他投資。在2020年、2021年和2022年，前VIE的大多數新學習中心都能夠產生足夠的毛賬單，以支付其在升級期間的運營成本。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，截至2021年12月31日和2022年11月23日，自營學習中心的數量分別減少到34個和17個。

定價

前VIE的收入 直接受課程定價和服務類型的影響。前VIE通常根據課程總時數、學生註冊的班級規模和課程類型或服務類型向學生收取課程和服務費用。 前VIE在制定課程和服務費率時，還會考慮相關學習中心所在地居民的總體經濟狀況和收入水平、當地對服務的需求和競爭對手提供類似服務的費率 。

前VIE在大多數特許經營學習中心實施 有效的集中管理制度，並要求它們遵守前VIE在自營學習中心適用的標準化定價和退款政策，以保持穩定的學生保留率和特許經營中心的高效運營。當前職業介紹所升級現有課程或開發新課程和服務時，前職業介紹所可調整新合同的課程和服務費。學習中心的課程和服務費用水平在2020年、2021年和2022年保持相對穩定。

成本控制與運營效率

前VIE的盈利能力在很大程度上取決於通過有效的成本控制提高運營效率的能力。我們前VIE的收入成本主要包括教職員工成本和自營學習中心的物業費。教職員工費用取決於教師人數和他們的薪酬水平。運營實體向教師提供誘人的薪酬，以吸引和留住最優秀的教學人才。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，前VIE的全職教師、學習顧問和教學服務人員的數量分別為1824人、664人和524人。

前VIE的費用 包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。從歷史上看，前VIE產生了鉅額的銷售和營銷費用，主要是因為運營實體利用各種銷售和營銷方法來增加學生入學人數和加強品牌認知度，包括但不限於各種線下 銷售活動。此外，經營實體利用發達的線下和在線營銷渠道招收新生。

新冠肺炎大流行的影響

在2022財年，前VIE的運營業績和財務狀況繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。為了有效降低新冠肺炎復興對我們業務的影響，我們大幅減少了前VIE的線下學習中心數量，以提高我們的資源利用率，為我們的業務戰略轉型做好準備。

由於新冠肺炎疫情，前VIE在2022年、2021年和2020年的總收入分別為3.178億元人民幣(4610萬美元)、7.29億元人民幣和8.97億元人民幣。截至2022年12月31日，我們擁有人民幣33.3萬元(合4.8萬美元)的現金和現金等價物。我們相信，這一流動性水平 足以成功度過一段較長的不確定時期。我們將密切關注新冠肺炎疫情的持續發展，進一步評估影響，採取相關措施，將影響降至最低。

運營結果的關鍵組成部分

收入

於截至 2020年、2021年及2022年12月31日止年度，前VIE主要提供一般成人英語教學、海外培訓服務、網上英語教學、初級英語教學及與加密貨幣有關的業務。下表列出了所列期間的收入細目：