根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行1,26萬股普通股，面值每股0.003美元（“普通股”），收購價為每股0.70美元。我們還向購買者提供7,983,811份預先注資的認股權證（均為 “預先注資的認股權證”），用於購買7,983,811股普通股，可按每股0.001美元的行使價行使，否則買方及其各自的關聯公司和某些關聯方將實益擁有超過4.99％（或者，在選舉中）持有人的，佔本次發行完成後立即獲得我們已發行普通股的9.99％。每份預先注資的認股權證的購買價格為0.699美元，等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的價格減去0.001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “METX”。2022 年 8 月 3 日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股 1.13 美元。

我們已聘請Aegis Capital Corp. 作為與本次發行相關的配售代理人。配售代理人沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-20頁開頭的 “分配計劃”。

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此，將受到降低的上市公司報告要求的約束。

截至2022年7月27日，非關聯公司持有的已發行普通股或公開上市的總市值約為1,941萬美元，是基於截至2022年7月27日非關聯公司持有的10,844,695股普通股和每股1.79美元的價格，這是我們在納斯達克的普通股收盤價計算得出的。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內出售公開發行所涵蓋的證券，其價值超過我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，根據F-3表格第I.B.5號一般指示，我們沒有出售任何證券。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有重大業務的控股公司，我們的絕大部分業務是通過我們的中國子公司、合併可變權益實體或VIE及其在中華人民共和國的子公司進行的。出於會計目的，由於外商獨資企業、 VIE和VIE股東之間的一系列合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，因此，我們能夠根據美國公認會計原則，在合併的財務報表中合併VIE的財務業績。我們在本次發行中發行的普通股是我們的離岸控股公司的股票，而不是VIE或其在中國的子公司的股票。由於我們使用了 VIE 結構，您不得直接持有 VIE 及其子公司的股權。

由於我們不持有 VIE及其子公司的股權，因此我們在中國法律和法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性，包括但不限於對英語培訓服務提供商的外國所有權的限制，通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及外商獨資企業、VIE及其股東之間合同安排的有效性和執行。中國政府未來在這方面採取的任何可能阻礙VIE結構的行動，我們也面臨風險和不確定性，這可能會導致我們的運營發生重大的變化，我們的普通股價值可能會大幅貶值或變得一文不值。見 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險”、“風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 和 “風險因素——與本次發行和我們的普通股相關的風險”。

在中國，我們面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，我們的普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了規範中國商業運營的聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們公司、VIE及其子公司沒有參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本招股説明書補充文件發佈之日，中國目前尚無相關法律或法規禁止實體權益位於中國境內的公司在海外證券交易所上市。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關實施規則。非常不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第 S-7 頁和隨附招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 我們將向配售代理支付一筆配售代理費，等於本次發行總收益和本次發行產生的某些費用的9.0％。有關配售代理補償的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-20頁上的 “分配計劃” 。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股的交付將在2022年8月8日左右完成，但須遵守慣例成交條件。

2021 年 5 月 13 日，我們向證券交易委員會和交易委員會（“SEC”）提交了一份F-3表格（文件編號333-256087）的註冊聲明，採用了與本招股説明書補充文件中描述的證券有關的上架註冊流程， SEC 於 2021 年 5 月 21 日宣佈該註冊聲明生效。在此上架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中同時或單獨發行和出售不超過 1.5億美元的普通股、面值每股0.003美元、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合，或隨附招股説明書中所述的任何組合。我們在本次發行中出售普通股票。除了根據本次發行出售的普通股外，根據本上架註冊聲明，我們還出售了約1.1933億美元的證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的以及以引用方式納入招股説明書補充文件中的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入文件 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文檔中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文檔），則日期較晚的文檔中的聲明將修改或取代先前的聲明。除非特別説明，否則我們不會將引用根據任何 6-K 表格外國私人發行人報告提交的任何信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以提及方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中修改或取代該語句。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們還指出，我們在作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保、和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，包括在某些情況下，旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述或擔保對您有約定，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出或明確提及之日為準。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、擔保和契約來準確代表我們的當前事務狀況。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、和我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的 SEC 文件包含或以引用方式納入經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條（“證券法”）和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、 “可以”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們的美國證券交易委員會文件中的許多處，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類陳述存在風險和不確定性，由於各種因素，包括但不限於標題為 “第 3 項” 的部分中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達的或暗示的結果存在重大差異。關鍵信息—3.D.風險因素” 在我們截至2020年12月31日的財年的20-F表年度報告中，標題為 “風險因素” 的部分從本招股説明書補充文件第S-7頁開始，標題為 “風險因素” 的部分從隨附的招股説明書的第2頁開始。這些風險和不確定性包括與：

前瞻性陳述僅代表其發佈日期，我們沒有義務根據新信息或未來事態發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外的事件的發生，除非適用的證券法有此要求。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的更詳細的信息，應與之一起閲讀。您應仔細閲讀整份文件，包括我們的財務報表和相關附註，以瞭解我們的業務、普通股以及對您決定投資我們的證券很重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股説明書補充文件第S-7頁和隨附招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 部分。

我們的企業結構

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有重大業務運營的控股公司，我們的絕大部分業務通過我們在中國的子公司、VIE 及其在中國的子公司進行。由於外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的一系列合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，因此，我們能夠根據美國公認會計原則，在合併財務報表中合併VIE的財務業績。我們在本次發行中發行的普通股是我們離岸控股公司的股票，而不是VIE或其在中國的子公司的股票。由於我們使用 VIE 結構，您可能永遠無法直接持有 VIE 及其子公司的股權。

合同安排由以及我們在中國的全資子公司、VIE和VIE的股東之間達成，其中包括投票權代理協議和委託書、股權質押協議、配偶同意書、獨家業務合作協議和獨家期權協議。這些合同安排使我們能夠（i）對VIE行使有效控制，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及（iii）在且中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買VIE的全部或部分股權和/或資產的專有選擇權。見 “— 外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排。”

下圖説明瞭我們的公司和股權結構：

(1)

深圳美騰由趙繼雙先生持有 27.3250%，彭思光先生擁有 13.8080%，郭宇鵬先生擁有 13.0829%，新餘美聯眾投資管理中心（有限合夥）或新餘美聯眾持有 10.3918%，雲峯先生持有 4.9146%，3.9957% 歸新餘美聯星投資管理中心（有限合夥）或新餘美聯星所有，3.9957% 6719% 為姚軍先生，3.1719% 為童增女士，3.5431% 為新宇美連周投資管理中心（有限合夥），或新宇美連衝，3.0000% 為深圳道歌11號教育投資合夥企業（有限合夥），或11號道歌，1.5781％為深圳道歌成長3號投資基金合夥企業（有限合夥），或3號道歌，1.5090％為深圳道歌成長6號投資基金合夥企業（有限合夥），或6號道歌，0.8722％為深圳道歌成長5號投資基金合夥企業（有限合夥），0.5000％為陳永超先生，4.00000％ %由知漢（上海）投資中心（有限合夥）或上海知翰，3.6358％由深圳道歌21號投資合夥企業（有限合夥）或21號道歌1.0000% 由杭州慕華股權投資基金合夥企業（有限合夥）或杭州慕華出資。

(2)	深圳力客碩由趙繼雙先生持有 27.3250%，彭思光先生擁有 13.8080%，郭宇鵬先生擁有 13.0829%，新宇美聯眾擁有 10.3918%，雲峯先生擁有 4.9146%，新餘美聯星擁有 3.9957%，姚軍先生持有 3.6719%，曾童女士持有 3.1719%，新宇美人擁有 3.54anch31%，11號道歌為3.0000％，3號道歌為1.5781％，6號道歌為1.5090％，5號道歌為0.8722％，陳永超先生為0.5000％，上海知翰為4.0000％，21號道歌為3.6358％，杭州慕華為1.0000％。

(3)	主要參與運營我們的 “雙歌英語” 應用程序。

(4)	主要參與提供我們的普通成人 ELT、海外培訓服務和青少年 ELT。

(5)	主要參與提供我們的在線 ELT。

現金轉移和股息分配

我們主要通過我們的關聯實體在中國開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司、VIE 及其子公司支付的股息。如果中國子公司或任何新成立的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自留存收益（如果有）中向我們支付股息。根據適用的中國法律法規，中國子公司必須每年年預留部分税後利潤來資助某些法定準備金，除非此類子公司清算，否則此類儲備金中的資金不得作為現金分紅分配給我們。這些法定限制會影響中國子公司向我們支付股息的能力，未來的契約債務限制可能會影響。有關詳細信息，請參閲 “第 5 項。運營和財務回顧與前景——B. 流動性和資本資源。”

開曼羣島控股公司與其子公司之間出現了現金流。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的財年中，開曼羣島控股公司向其子公司轉移的現金分別為零、1,080萬美元和9,770萬美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年，開曼控股公司的子公司向開曼控股公司轉移的現金分別為零、1,590萬美元和1,290萬美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年中，我們的子公司向VIE轉移的現金分別為1,300萬美元、2330萬美元和8140萬美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年中，VIE向我們的子公司轉移的現金分別為2,210萬美元、1,790萬美元和2,870萬美元，。在截至2022年7月31日的七個月中，開曼羣島控股公司向其子公司轉移了28.2萬美元的現金。在截至2022年7月31日的七個月中，開曼控股公司的子公司向開曼控股公司轉移了750萬美元的現金。在截至2022年7月31日的七個月中，我們的子公司向VIE轉移了530萬美元的現金。在截至2022年7月31日的七個月中，VIE向我們的子公司轉移了290萬美元的現金。

我們過去沒有申報或支付過股息，子公司或VIE也沒有向我們的控股公司派發過任何股息或分配。我們不打算在可預見的將來分配股息，但我們沒有固定股息政策。根據適用法律，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。

與我們的公司結構和 VIE 合同安排相關的風險

由於我們不持有 VIE及其子公司的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性，包括但不限於對ELT服務提供商的外國所有權的限制、對中國公司通過特殊用途工具在海外上市的監管審查，以及外商獨資企業、VIE和其股東之間合同安排的有效性和執行。中國政府未來在這方面採取的任何行動也將面臨風險和不確定性，可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，我們的普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

在提供運營控制方面，合同安排可能不如直接所有權那樣有效。例如，VIE及其股東可能違反他們與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。VIE 的股東的行為可能不符合我們公司的最大利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排運營某些部分業務期間，此類風險一直存在。如果VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取了法律行動來執行此類安排，仍存在不確定性，即中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院對我們或以美國或任何州證券法民事責任條款為前提的此類人員的判決。見 “風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 — 我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。”

在中國，我們面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，我們的普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了規範中國商業運營的聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，擴大反壟斷執法力度，以及PCAOB對我們的前任審計機構缺乏檢查。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的公司、VIE 及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關實施規則。目前尚不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生怎樣的影響。

我們的前任審計師位於中國，他在截至2021年12月31日的財年年度報告中發佈了審計報告。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，認定其無法全面檢查或調查總部設在中國和香港的在 PCAOB 註冊的公共會計師事務所，因為中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB 在其裁決報告中列出了總部位於中國或香港的會計師事務所名單。此名單不包括我們的審計師 Audit Alliance LLP。如果 PCAOB 無法檢查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，我們的普通股可能會被退市。我們的普通股退市或威脅退市，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法從此類檢查中受益。

我們的公司

業務概述

通過關聯實體的業務業務，我們是中國領先的ELT服務提供商。中國的ELT市場分為普通的ELT、以考試為導向的ELT 和課後語言培訓領域。運營實體為來自不同年齡羣體的學生提供全面的 ELT 服務組合，包括普通成人 ELT、初級 ELT、海外培訓服務、在線 ELT 和其他英語相關服務。運營實體通過線下在線業務模式開展業務，該模式旨在最大限度地提高業務領域的兼容性，從而以相對較低的成本擴大規模。

截至 2021 年 12 月 31 日，運營的實體擁有一個由 34 個自營學習中心組成的全國性線下學習中心網絡（包括我們於 2018 年 6 月收購的 ABC 品牌下的一個學習中心），覆蓋中國九個省、自治區和直轄市，以及覆蓋兩個城市的兩個特許經營學習中心（包括 “ABC” 品牌的四個特許學習中心）在中國兩個省市。利用運營實體從運營線下學習中心獲得的經驗，運營實體於2014年推出了在線英語學習平臺 “Likeshuo”，以進一步將其服務範圍擴大到更大的學生羣。截至2021年12月31日，運營實體在 “Likeshuo” 平臺上擁有大約 199 萬註冊用户，累計超過 46萬購買了在線 ELT 課程或試用課程的付費用户。截至同日，自 2014 年以來，運營實體在線 ELT 課程的學生註冊人數累計約為 200,000 人，運營實體已向在線學生提供了超過 530 萬個累計課程時數。運營實體利用其結合線下學習中心網絡和在線平臺的業務模式來深化其市場滲透率並進一步發展其業務。

運營實體的合格人員、由人工智能驅動的集中管理系統和技術專業知識使運營實體能夠創建一個滿足學生特定學習需求的學習環境。運營實體擁有高素質的教學人員和經驗豐富的內容開發團隊，他們由運營實體的集中式教學和管理系統提供支持，以優化學生的學習體驗。截至2021年12月31日，運營實體擁有一支由664名全職教師、學習顧問和教學服務人員組成的團隊，其中306人是我們線下和線上業務的學習顧問和教學服務人員。截至同日，運營實體還有 50 名來自英語國家的全職和兼職外教提供線下 ELT 服務。運營實體擁有專門的內容開發團隊，專注於獨立開發實用和創新的教育材料，並與戰略合作伙伴合作。運營實體已經建立了高度集中化和可擴展的管理系統，用於管理線下和在線業務的教學、營銷、財務和人力資源活動。除管理系統外，運營實體還在開發支持教學活動的平臺和系統方面進行了大量投資。例如，運營實體利用人工智能智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習指導功能來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化設置，以滿足學生的學習需求。

自2022年初以來，通過我們的開曼羣島控股公司，我們涉足加密貨幣採礦業務。截至本年度報告發布之日，我們已經將 1,482 台由 Bitmain Technologies Ltd.（“比特大陸”）製造的 s19j Pro 型礦機部署到比特幣挖礦中，總功率容量約為 150pH/s。目前，我們所有的礦機都位於美國賓夕法尼亞州和田納西州由第三方公司運營的礦場。此外，我們已經從比特大陸購買了600臺型號為S19 XP的礦機，其總計算功率約為100pH/s，預計將於2022年下半年交付。自 2022 年以來，我們的比特幣採礦業務創造了收入，我們預計此類業務的收入將佔我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年總收入的很大一部分。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 3^第三方天根知識與創新中心 A 座 2 號樓^和中華人民共和國廣東省深圳市南山區深雲西路 518000。我們在這個地址的電話號碼是 +86 755 8294-5250，我們的傳真號碼是 +86 755 8299 5963。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-1111 哈欽斯大道板球廣場，郵政信箱 2681。我們在美國的訴訟服務代理是Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 套房。我們的公司網站是 https://investor.metenedu-edtechx.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

最近的事態發展

2022 年 8 月 4 日，公司與同樣的合格投資者簽訂了證券購買協議（“PIPE 購買協議”），在本次發行中購買了預籌認股權證的私募發行（“私募認股權證”），每份預先注資的認股權證可對公司的一股普通股行使（“PIPE 預籌認股權證”），普通股認股權證可行使（“PIPE 認股權證”）。根據PIPE購買協議，公司已同意發行和出售1,470,475份PIPE預籌認股權證以購買多達1,470,475股普通股和21,428,572份PIPE認股權證以購買最多21,428,572股普通股。每份 PIPE 預融資認股權證和隨附的 PIPE 認股權證將一起出售，總髮行價為每單位 0.70 美元。

PIPE 預先融資認股權證可立即行使，名義行使價為 0.001 美元，並且可以隨時行使，直到所有 PIPE 預先融資認股權證全部行使。根據PIPE預籌認股權證的條款，如果在行使認股權證生效後，持有人實益擁有的普通股總數，則公司不得行使任何此類認股權證的行使，持有人也無權行使任何此類認股權證的任何部分（及其關聯公司、作為集團行事的任何其他人與持有人或持有人的任何關聯公司以及任何出於目的，其普通股份的實益所有權將或可以與持有人的實益所有權合併在一起的其他人1934年《證券交易法法》（經修訂）第13（d）條或第16條的規定將超過行使生效後立即已發行普通股數量的4.99％，因為所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人可以在向公司發出61天通知後選擇增加或減少，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

PIPE認股權證的行使價為每股0.70美元（可根據認股權證中的規定進行調整），發行後可立即行使，並將於發行之日起五年後到期。PIPE 認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配。

私募預計將於或2022年8月8日左右結束，同時根據本招股説明書補充文件發行證券，前提是公司執行官、董事和持有公司 10% 或以上普通股的持有人同意在自公司收盤之日起 120 天內不出售或轉讓他們持有的公司任何證券私募配售，但有限的例外情況除外。在扣除配售代理費和公司應支付的其他估計發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為750萬美元。公司打算將私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

關於PIPE購買協議，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司必須向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”），以便在截止日期（“申報日期”）後的三十（30）天內註冊轉售行使PIPE預籌認股權證和PIPE認股權證後可發行的普通股。根據註冊權協議，註冊聲明應在申請日後 30 天內宣佈生效，如果註冊聲明經美國證券交易委員會審查，則應在申請日後 60 天內宣佈生效。如果公司未能在需要時提交轉售註冊聲明，未能在需要時使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，則公司有義務向投資者支付某些違約金，如果公司未能維持註冊聲明的有效性，則公司有義務向投資者支付某些違約金。

Aegis Capital Corp. 擔任了與私募有關的配售代理人。根據合作協議，我們已同意向Aegis支付相當於公司在私募中獲得的總收益的9.0％的佣金。公司還同意向Aegis支付10萬美元的費用和開支，包括律師費。

上述對PIPE購買協議、PIPE 預籌認股權證、PIPE 認股權證、註冊權協議和配售代理聘用協議的描述受此類文件的約束，並完全受這些文件的約束，這些文件是從我們目前向美國證券交易委員會提交的表格報告中引用納入的。

本次發行

我們根據本招股説明書補充文件提供的證券		1,26萬股普通股和7,983,811股預先融資的認股權證，用於購買 7,983,811股普通股。

發行價格		每股普通股0.70美元，每份預先注資的認股權證0.699美元

本次發行前已發行的普通股總額		11,404,332 股普通股

本次發行後立即發行的普通股總數		12,664,332股普通股，假設沒有行使我們提供和出售的任何預先出資的認股權證，或20,648,143股普通股，假設我們提供和出售的預籌資金認股權證得到充分行使

預先注資的認股		每份預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元。每份預先注資的認股權證從發行之日起可行使，直至完全行使，但須遵守所有權限制。請參閲 “我們發行的證券描述——預先注資的認股權證”。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先籌集的認股權證後可發行的普通股的發行。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出、營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-15頁上的 “收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書第2頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的信息。

清單		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “METX”。

2022 年 5 月 4 日，我們將已發行和未發行股本中每股面值為 0.0001 美元的30股普通股合併為一股普通股，每股面值為 0.003 美元（“股份合併” 或 “反向拆分”）。從開曼羣島的法律角度來看，股份合併對我們在2022年5月4日生效日期之前的股票沒有任何追溯效力。但是，本招股説明書補充文件中提及我們的普通股的是在股票合併後的基礎上提出的，或者是經過追溯調整和重報的以使股票合併生效，就好像股票合併是在相關的較早日期之前發生的一樣。

2022年6月29日，我們的股東批准了將我們的法定股本從5萬美元增加到每股面值為0.003美元的16,6666,667股普通股增加到150萬美元，將分成5億股普通股，每股面值為0.003美元。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行股數以截至2022年8月2日已發行和流通的11,404,332股普通股為基礎。的已發行股票數量不包括截至2022年8月2日已發行的5,316,025份認股權證的177,201股普通股。的已發行股票數量不包括：

i.	截至2022年8月2日已發行的5,316,025份認股權證所依據的177,201股普通股；

ii。	在實現里程碑目標後，保留3,666,667股股票供前Meten股東發行；以及

iii。	向Chardan Capital Markets, LLC和I-Bankers Securities, Inc. 授予的單位購買期權下保留的16,668股股票（包括這些單位中包含的8,334股普通股和這些單位中包含的8,334份認股權證所依據的8,334股普通股）。

2020年12月7日，我們在經修訂的附表TO（文件編號：005-91479）中提交了要約聲明，內容涉及我們向未兑現認股權證持有人提議購買12,705,000股普通股，每股行使價為11.50美元，有機會以每股普通股1.40美元的價格暫時降低的價格行使認股權證。認股權證的要約於2021年1月5日終止。自2021年1月6日起，我們暫時將所有未償認股權證的行使價降至每股2.50美元，並針對隨後的股票出售增加了的 “全力反稀釋保護”，在這種情況下，任何人都有權以低於認股權證當時行使價的有效價格收購普通股，但慣例例外（“臨時減免期”）。由於我們在2021年5月25日以每股1.0美元的價格發行了4,000,000股普通股，認股權證的行使價降至每份認股權證1.0美元。2021 年 9 月 7 日，我們完成了 6,000 萬美元普通股和預先注資認股權證的發行，價格為每股0.30美元，每份預先注資的認股權證為0.2999美元。由於此次發行，認股權證的行使價降至每份認股權證0.30美元。2022 年 5 月 4 日股票合併生效後，公司的每份未償還認股權證均已調整為可行使公司1/30普通股，公司未償認股權證的行使價從股份合併前的0.30美元調整至9.00美元，代表最新的臨時降價。截至本招股説明書補充文件發佈之日，臨時削減期尚未終止。在之前的三十（30）個交易日期間，我們的普通股收盤價在至少二十（20）個交易日內，我們的普通股收盤價等於或大於每股90.00美元，之後我們的未償還的認股權證的行使價將重置為每股345.00美元，並且此類行權價格將不再受到 “全力反稀釋保護” 的約束。

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的其他信息，我們隨後根據《交易法》提交的文件對此進行了更新。特別是，您應仔細考慮我們在截至 2021 年 12 月 31 日的財年年度的 20-F 表年度報告和隨附的招股説明書中納入的風險因素。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

我們的普通股票的市場價格可能波動，這既是由於公司財務業績和前景的實際和感知變化，也是因為股票市場的普遍波動性。除本節討論的其他因素外，可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素：

此外，股票市場不時經歷顯著的價格和交易量波動，零售商股票證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量急劇變化的影響。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、和現金流產生重大不利影響。

將來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東的，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，那麼我們的普通股票的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行。出售在行使我們未償還的認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們不知道普通股的市場是否會持續下去，也不知道普通股的交易價格將是多少，因此，您可能很難出售普通股。

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。如果不壓低普通股的市場價格，您可能很難出售普通股票。由於這些因素和其他因素，您可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們建立戰略合作伙伴關係或使用普通股作為對價收購公司或產品的能力。

與行使預先出資認股權證有關的證券的發行、與私募相關的證券的發行以及未來額外的證券發行可能會削弱現有股東對我們公司的所有權百分比。

鑑於與行使預先籌資認股權證有關的證券的發行、與私募相關的證券的發行，以及我們對未來可能需要額外資本的計劃和預期，我們承諾發行並可能需要發行額外的普通股票或可轉換或可行使的普通股證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來發行更多證券將削弱當時現有股東的所有權百分比。

本次發行中提供的預先出資的認股權證沒有公開的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先籌集的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。見 “我們發行的證券描述——預先注資的認股權證”。

行使預先注資的認股權證後，我們不會收到任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使，也可以在行使時支付名義現金購買價格，或者，如果選擇無現金行權，則持有人可以選擇根本不支付現金。因此，在行使預先籌集的認股權證後，我們不會獲得任何或任何有意義的額外資金。

在預先出資的認股權證的持有人行使預先出資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股持有人的權利。

在預先注資的認股權證的持有人行使預先出資的認股權證並收購我們的普通股之前，此類持有人對此類預先融資認股權證所依據的我們的普通股票沒有任何權利。在行使預先注資的認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

證券分析師可能不涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有獲得獨立證券和行業分析師的研究報道，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師報道，如果一位或多位負責我們的分析師下調我們的普通股評級，改變他們對我們股票的看法，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，那麼對普通股的需求可能會下降，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股的價格和交易量下降。

由於本次發行，您將立即體驗到的稀釋，並且未來可能會因股票發行或其他股票發行而經歷攤薄。

我們認為，相對於每股普通股的有形賬面淨值，本次發行中普通股的購買者將立即面臨攤薄。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為344萬美元，合每股普通股0.30美元。在本次發行中出售我們約646萬美元的普通股和預先注資認股權證生效後，每股普通股的發行價為0.70美元，每份預先注資的認股權證的發行價為0.699美元，扣除配售代理費和我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用後，截至2021年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為913萬美元，或每股普通股0.72美元。這意味着我們現有的股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.42美元，參與本次發行的投資者每股普通股的有形賬面淨值立即增加到每股普通股0.02美元。

我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為或可兑換為我們的普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以每股普通股的價格出售我們的普通股或其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股的價格。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。如果我們確實發行任何此類額外普通股，則此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。

由於我們預計在可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們的普通股的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於除其他外，我們未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股的未來價格升值。我們無法保證我們的普通股會升值甚至維持您購買普通股時的價格。您可能無法實現對我們普通股的投資回報，甚至可能會損失對我們普通股的全部投資。

賣空是賣方不擁有而是向第三方借款的證券的一種做法，其目的是在日後回購相同的證券，然後歸還給貸款人。賣空者希望在出售借入證券和購買替代股票之間證券價值的下跌中獲利，因為賣空者預計在該次購買中支付的費用將少於其在出售中獲得的。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發表有關相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上出售股票。

在美國上市且其大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，這些指控導致了財務和會計方面的違規行為和錯誤、公司治理政策不當或不遵守這些政策，在許多情況下，還有的欺詐指控。因此，這些公司中有許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

將來我們可能會成為賣空者提出不利指控的對象。在任何此類指控之後，我們的普通股市場價格都可能出現不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。儘管我們會強有力地防範任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們對相關賣空者的處置方式可能會受到的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並且可能分散我們的管理層對業務發展的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的任何投資的價值都可能大大減少或變得一文不值。

作為一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司，我們被允許在公司治理事務方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國慣例；這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享受的保護要少。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的有限責任公司的豁免公司，我們受納斯達克公司治理清單標準的約束。但是，納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理慣例可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。在公司治理方面，我們一直依賴並計劃依靠本國的慣例。具體而言，我們不打算讓多數獨立董事在董事會任職，也不計劃設立提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並且我們在私募發行中發行 20% 或以上的已發行普通股或投票權無需徵得股東批准。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能少於他們本應享有的保護。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們收入的預計構成和包括商譽在內的資產估值，預計我們在當前應納税年度不會成為被動外國投資公司（“PFIC”），儘管在這方面無法保證，但我們預計將來也不會成為被動外國投資公司。儘管我們預計不會成為PFIC，但就PFIC規則而言，目前尚不清楚將如何對待我們公司與VIE之間的合同安排。如果確定我們不出於美國聯邦所得税目的擁有VIE的股票（例如，因為中國有關當局不尊重這些安排），我們可能會被視為PFIC。如果您是美國投資者，如果我們現在或將要成為，則這種描述可能會對您造成不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，則根據美國聯邦所得税法和法規，其美國投資者將承擔更多的納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們無法向您保證，在我們的當前應納税年度或任何未來的應納税年度，我們不會成為 PFIC。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們的普通股票持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包括限制他人獲得我們控制權或促使我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻礙第三方在招標要約或類似交易中尋求獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格出售股票的機會。例如，根據股東對的任何決議，我們董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和親屬參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能更大比與我們的普通股相關的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。如果我們董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護的利益方面可能會遇到困難，而且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的少數股東的行動以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭普通法，英格蘭的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務不如美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，，例如特拉華州，擁有更完善的公司法體系，也更能得到司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的董事可以自行決定是否以及在什麼條件下，股東可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，也更難向其他股東徵求與代理競賽有關的代理人。

開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的慣例，股東獲得的保護可能低於他們根據適用於美國國內發行人的規則和條例所獲得的保護。

開曼羣島法院也不太可能 (i) 承認或執行美國法院基於美國證券法某些民事責任條款作出的判決，或者 (ii) 在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們追究責任，基於美國證券法中具有刑事性質的某些民事責任條款。

開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，無需對案情進行重審。

由於上述所有，面對我們管理層、董事會成員或股東採取的行動，我們的股東可能比他們作為在美國註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

我們是一家開曼羣島公司，其所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數高級管理人員和董事是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他法律您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或這些在美國的個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和官員的資產執行判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。

我們是《交易法》規則所指的所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些條款的約束，包括：

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內在20-F表上提交年度報告。此外，我們打算通過根據納斯達克的規章制度發佈的新聞稿，每季度發佈業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將在表格6-K中提供給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供給的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，則可能無法獲得與您相同的保護或信息。

我們是一家上市公司，因此我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額會計、法律和其他費用。《薩班斯-奧克斯利法案》（以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐有詳細要求，包括與財務報告內部控制有關的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。我們預計這些適用於上市公司的規章制度將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並且會使某些公司活動更加耗時和成本。我們的管理層將被要求在上市公司的報告義務和其他合規事項上投入大量時間和精力。我們目前正在評估和監測在這些規章制度方面的進展情況，我們無法預測或估算我們可能產生的額外成本金額或此類費用的發生時間。在可預見的將來，我們作為上市公司的報告和其他合規義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營上移開，這可能會損害我們的經營業績，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們將來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您應一起閲讀本表以及我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為344萬美元，或 [負面的]每股普通股0.30美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是淨有形賬面價值除以已發行股票總數。

在本次發行中出售我們約646萬美元的普通股票和預先注資的認股權證生效後，發行價為每股普通股0.70美元，每份預籌認股權證的發行價為0.699美元，扣除配售代理費和我們在本次發行中應支付的預估發行費用後，截至2021年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為913萬美元，或每股普通股0.72美元。這意味着我們現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.42美元，參與本次發行的投資者每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.02美元。

下表説明瞭本次發行普通股後向股東攤薄每股普通股的有形淨值賬面價值：

上述表格和討論基於截至2021年12月31日已發行的11,371,444股普通股，如果進行追溯調整以使股票合併生效。

本次關於攤薄的討論以及量化攤薄的表格假設沒有對我們的普通股行使任何未償還期權。

我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為572萬美元。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額以及我們業務的增長率（（如果有）。因此，我們在分配本次發行淨收益時將保留廣泛的自由裁量權。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們的事務受我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂並不時重述）、開曼羣島《公司法》（“公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定股本為150萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.003美元。

將軍。 我們的普通股已全額支付且不可徵税。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。股息可以申報並從合法可用的資金中支付。根據《公司法》，股息也可以從股票溢價賬户或任何其他可以為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付。

普通股的類別。 我們只有一類普通股，所有股票都擁有同等權利，排名相等

投票權。 對於所有須經股東表決的事項，普通股持有人應隨時就提交成員在任何此類股東大會上表決的所有事項作為一個集體進行表決。每股普通股有權就所有事項進行一票表決，須在我們的股東大會上進行表決。除非要求進行投票，否則在任何股東大會上進行表決都是舉手錶決。可由此類會議的主席或代表親自出席會議或由有權投票的代理人出席的所有股東不低於總投票權的 10% 的任何一位或多位股東要求進行投票。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上獲得普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在會議上獲得不少於三分之二的已發行普通股選票的贊成票，幷包括一致的書面決議。對於諸如更改名稱、減少股本或將我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程修改為等重要事項，將需要通過一項特別決議，假設所有章程提案獲得批准並完成合並。

普通股的轉讓。 在遵守我們修訂和重述的公司章程中包含的限制的前提下，我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股股。

我們的董事會可以行使絕對酌情權，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。

在遵守要求納斯達克發出的任何通知後，可在我們的董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記和關閉成員登記冊，但前提是，在董事會可能決定的任何一年中，轉讓登記不得暫停或關閉成員登記冊超過30天。

清算。 在清盤或其他情況下（轉換、贖回或購買普通股除外）獲得資本回報後，可供在普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使我們的股東按比例承擔損失。

普通股看漲並沒收的普通股。 我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個整天向股東發出的通知中不時呼籲股東支付其普通股的任何未付金額。已贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

贖回普通股。 公司法以及我們修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股份。根據我們修訂的和重述的公司章程，只要獲得必要的股東或董事會批准，我們可能會按照可贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股份的持有人選擇，以的條款和方式，包括資本支出，具體由董事會決定。

股份權利的變化。 在不違反《公司法》規定的前提下，任何類別股份的所有或任何特殊權利均可進行更改，但須徵得該類別已發行股份的持有人的書面同意，或者在持有人單獨的股東大會上親自出席或由代理人出席的該類別股份持有人至少三分之二多數通過決議的批准該類別的股份。除非在該類別股份的發行條款中另有明確規定，否則授予該類別股份持有人的權利不得因設立、分配或發行進一步的股票排名等而被視為已產生重大不利影響或取消 pari passu與此類現有的類股份同等或其後的股份。

股東大會。 股東會議可以由董事會的多數成員或董事會主席召開，他們應根據成員的要求立即着手召開股東大會。成員申購是對在存入申購股份之日持有的股東的申購，申購股份總計不少於所有已發行和截至存款之日具有股東大會投票權的所有選票的三分之一（1/3）。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前十個日曆日發出通知，前提是，如果同意，股東大會或我們的股東應被視為已正式召開：

任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在股東根據我們的公司章程和《公司法》正式注意到和召集的年度或特別股東大會上投票後才能採取，不得在未經會議的情況下通過股東的書面決議採取。

股票附帶的投票權。 在暫時遵守任何普通股附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自到場的股東和每位通過代理人代表股東的人在股東大會上每人有一票，在投票中，每位股東和每位通過代理人代表股東的人對他或代理人持有人的每股股份有一票表決權。

檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人將無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供檢查股東名單和獲得經審計的年度財務報表的權利。見”在哪裏可以找到更多信息.”

我們可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金，但須經《公司法》要求的任何確認或同意。

對董事和高級管理人員的賠償。 開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程規定向高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯下犯罪的後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程將規定在法律允許的最大範圍內向我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括賠償他們以個人身份承擔的任何責任，除非他們的欺詐或不誠實行為。

就根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

以下是本次發行中提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資的認股權證中包含的條款的約束。

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向買方發行。預先出資的認股權證的形式將作為我們向美國證券交易委員會提交的 6-K 表當前報告的附錄提交。

預先注資的認股權證在完全行使之前可以隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發送正式執行的行使通知並支付行使價。不會發行任何與行使預先注資的認股權證有關的股份。預先注資的認股權證的持有人還可以通過 “無現金行使” 履行其支付行使價的義務，在這種行使中，持有人將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股中預先注資的認股權證的淨值。

根據預先注資的認股權證的條款，如果在行使認股權證生效後，持有人實益擁有的普通股總數（及其關聯公司、與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他個人），則公司不得影響任何此類認股權證的行使，持有人也無權行使任何此類認股權證的任何部分 } 出於以下目的，其普通股的實益所有權將或可能與持有人的實益所有權合併在一起的任何其他人行使後，1934年《證券交易法》第 13 (d) 條或第16條（經修訂）將立即超過已發行普通股數量的4.99％，因為所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，在向公司發出通知61天后，可由持有人選擇增加或減少該百分比，但須遵守此類認股權證的條款， 前提是這種百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

行使預先籌集的認股權證後可購買的普通股的行使價為每股0.001美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票細分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配包括現金、股票或其他財產在內的資產（包括現金、股票或其他財產），預先注資認股權證的行使價和行使預先出資認股權證時可發行的普通股數量需要進行適當的調整。

根據適用的法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

我們不打算在納斯達克股票市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預先注資的認股權證。

在基本交易完成（如預先出資的認股權證中所述）後，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人的合併或合併、收購我們 50% 以上的已發行普通股，或任何人或集團成為其受益所有者我們已發行普通股投票權的50％），持有人預先注資的認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得此類持有人在此基本交易前夕行使預先籌資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，不考慮預先籌資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，如果基本交易的對價僅由現金、僅包括有價證券或現金和有價證券的組合，則每份預先注資的認股權證應自動被視為以無現金方式全部行使，在之前生效，並取決於此類基本交易的完成。預先注資認股權證的持有人還可以要求我們或任何繼任實體向持有人支付一筆現金（或預籌認股權證中列出的其他類型或形式的對價），向持有人支付相當於基本交易當日預籌認股權證中剩餘未行使部分的現金（或其他類型或形式的對價），從持有人那裏購買預先注資的認股權證。

除非這些持有人擁有普通股所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

Aegis Capital Corp.（“配售代理” 或 “Aegis”）已同意擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理人不是購買或出售本招股説明書補充文件提供的普通股，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡最大努力安排出售在此發行的所有普通股。我們已經與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將在上架登記聲明中向投資者出售1,26萬股普通股和7,983,811份預先注資的認股權證。我們與投資者就本次發行中提供的證券的價格進行了談判。確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們的未來收入前景。

我們在 2022 年 8 月 4 日直接與投資者簽訂了證券購買協議，我們只向簽訂證券購買協議的投資者出售。

在同時進行的私募中，配售代理充當我們的配售代理人，負責向相同的投資者發行和出售單位以購買預先注資的認股權證，購買最多 1,470,475股普通股和購買21,428,572股普通股的普通認股權證，行使價為每股0.70美元。每個單位的收購價格為0.70美元，每份預先出資的認股權證的行使價為每股0.001美元。認股權證自發行之日起為期5年。該交易使我們從這兩筆交易中獲得的總收益約為750萬美元。

我們預計將在2022年8月8日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股，但須遵守慣例成交條件。

配售代理可以被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人收到的任何費用或佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規章制度可能會限制配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理：

在各自業務的共同過程中，配售代理或其關聯公司過去或將來可能向我們和我們的關聯公司提供投資銀行和/或其他服務，這些服務已經或將來可能收取常規費用和開支。請參閲 “招股説明書補充摘要”。2021年11月，Aegis擔任我們的配售代理人，負責發行和出售公司33,333,334股普通股，面值為每股0.0001美元，發行價為每股0.60美元。就此類發行而言，我們（i）向配售代理支付了相當於本次發行籌集的總收益的7％的現金費，（ii）向配售代理人償還了其在發行中產生的費用，金額為35,000美元。根據證券購買協議和配售代理協議，自證券購買協議簽訂之日之日（即 2021 年 11 月 9 日）起 45 天內，我們不得進行股票或股票掛鈎證券發行。

2021 年 9 月，Aegis 擔任承銷商，負責發行22,500,000股普通股和預先籌集的認股權證。此類公開發行包括：(i) 22,500,000股公司普通股，面值每股0.0001美元，發行價為每股0.30美元；(ii) 177,500,000份預先籌集的認股權證，每份認股權證的發行價為0.2999美元，用於向購買普通股的購買者購買177,500,000股普通股，可按每股0.0001美元的行權價格行使否則，在發行中，買方及其關聯公司和某些關聯方將獲得超過 4.99% 的實益所有權（或者在2021年9月1日此類公開發行完成後，立即選舉我們已發行普通股的持有人，9.99%) 。普通股和預先注資的認股權證是根據我們的上架註冊聲明發行的。

我們同意對普通的股票和預先籌集的認股權證向Aegis提供7％的折扣，我們的董事和高級管理人員執行了封鎖令，禁止他們在2021年9月7日此類公開發行結束後的120天內交易我們的股票證券，每種情況都有某些例外情況。

在此類發行完成之前，未償認股權證的行使價為每股1.00美元，在隨後的股票出售中，任何人都有權以低於認股權證當時行使價的有效每股價格收購普通股，的行使價受到的 “全力反稀釋保護”。由於我們在此類公開發行中以每股0.30美元的價格發行普通股，低於每股1.00美元，因此認股權證的行使價被重置為每股0.30美元。

2021年5月，Aegis擔任承銷商，負責發行和出售公司4,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元，發行價為每股1.00美元，這份從我們的上架註冊聲明中刪除。我們還授予了Aegis的期權，期限為2021年5月26日此類發行結束後的45天，允許其額外購買6,000,000股普通股以支付超額配股。在本次發行於 2021 年 5 月 26 日完成之前，我們未償還認股權證的行使價為每股2.50美元，在隨後的股票出售中，任何人都有權以低於認股權證當時行使價的有效每股價格收購普通股。由於我們在此類公開發行中以每股 1.00美元的價格發行普通股，低於每股2.50美元，因此認股權證的行使價被重置為每股 1.00美元。我們同意向Aegis提供6.5％的普通股折扣，我們的董事和高級管理人員執行了封鎖令，禁止他們在自2021年5月26日起的90天內交易我們的股權證券，每種情況都有某些例外情況。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的到 9.0% 的配售代理費。此外，我們同意支付我們在履行其在本協議下的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於： (i) 本次發行中發行的普通股的發行、交付、上市和資格認證所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）註冊商和轉讓代理的所有費用和開支普通股；(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他印花税與股票的發行和出售有關；(iv) 我們的律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編制、印刷、提交、運輸和分發報告、時間表、表格、報表和其他文件有關的所有成本和開支，以及配售代理協議；(vi) 所有申報費、合理的律師費和我們或配售代理人根據州證券、藍天法或任何其他國家的證券法及其任何補充規定，向配售代理人提供此類資格、註冊和豁免（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分（或獲得資格或註冊豁免）所產生的費用，向配售代理人提供此類資格、註冊和豁免；（vii）（如適用）審查和批准的申請費美國金融業監管局關於配售代理參與本次發行的情況；以及本次發行中發行的普通股的分配；(viii) 證券購買協議中規定的與註冊股份進行轉售相關的所有費用和開支；以及 (ix) 100,000美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查以及為Aegis律師支付的合理法律費用和支出。

我們還同意支付100,000美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查以及合理的法律費用和配售代理律師的支出。

下表顯示了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，假設購買了特此發行的所有普通股，我們將向配售代理支付的與出售普通股相關的每股配售代理費和配售代理費總額：

扣除應付給配售代理的某些費用和開支以及我們的預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為572萬美元。

我們的董事、執行官和持有至少百分之十的已發行普通股的股東已同意，自封鎖協議簽訂之日起 120 天內，不直接或間接提供、出售或以其他方式轉讓或處置的任何公司股份或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股份的證券。

公司已同意，在本次發行結束後的三 (3) 個月內，未經配售代理事先書面同意，它不會 (a) 出售、發行或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股權或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股權的證券；(b) 申報或促成向美國證券交易委員會提交了與發行公司任何股權或任何可轉換成或可行使的證券有關的任何註冊聲明，或可交換為公司的股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動，但須遵守配售機構協議中的某些例外情況。

根據配售機構協議的條款，如果在本次發行結束後的二十四 (24) 個月內，除配售代理協議中規定的某些例外情況外，我們或我們的任何子公司 (a) 決定為任何債務融資或再融資，則Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）有權作為唯一的賬面管理人，就此類融資或再融資而言的經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過公開發行籌集資金 (包括市場融資機制）或股權、股票掛鈎或債務證券的私募或任何其他籌資融資，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）有權擔任此類融資的唯一賬面管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。為避免疑問，優先拒絕權不適用於公司與中國投資者在美國境外進行的任何融資交易，不涉及投資銀行、承銷商、配售代理人、發現者或以類似身份行事的任何一方。

我們已同意賠償配售代理人和特定其他人的某些民事責任，並償還配售代理在調查、準備、追究或抗辯與此類民事責任相關的訴訟時可能產生的相關費用和開支。

配售代理可以被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據證券法，其收到的任何佣金以及轉售在擔任委託人期間出售的普通股所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》，包括不受限制的《交易法》第 10b-5 條和 M 條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

配售代理及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行和金融諮詢服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。配售代理及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具發佈獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Hunter Taubman Fischer & Li LC 代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中發行的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務將由Conyers Dill & Pearman移交給我們。與中國法律有關的法律事務將由商務與金融律師事務所為您處理。Hunter Taubman Fischer & Li LC 可以信賴 Conyers Dill & Pearman 處理受開曼羣島法律管轄的事項，在受中國法律管轄的事項上，商業與金融律師事務所可以信賴。根據美國法律，弗吉尼亞州里士滿市 Kaufman & Canoles, P.C. 將與本次發行有關的某些法律事務移交給配售代理人。

Meten Holding Group Ltd.（以下簡稱 “公司”）及其子公司截至2021年12月31日、截至2020年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書補充文件中納入的截至2021年12月31日的年度報告的合併財務報表是根據Audit Alliance LLP的報告納入的，一家獨立註冊的公共會計師事務所，獲得該公司作為審計和會計專家的授權。

Audit Alliance LLP 的註冊營業地址為新加坡 Maxwell House #11 -09 麥克斯韋路 20 號。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 在本招股説明書中補充我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們在此以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件：

我們於 2022 年 5 月 16 日向 SEC 提交了截至 2021 年 12 月 31 日的財年年度的 Form 20-F 年度報告，其中包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認的公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本將免費提供給應該人書面或口頭要求收到本招股説明書補充文件副本的每位人，包括任何受益人，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件副本，否則這些文件的副本除外：

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息在包含該信息的文件之日以外的任何日期都是準確的。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本招股説明書補充文件是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的 Internet進行查看，並在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，該參考設施位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549。在支付複印費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，除其他外，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表的頻率或速度不會像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。

我們可能會不時在一次或多次發行中，共同或單獨發行和出售不超過1.5億美元的普通股、每股面值0.0001美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合，或本招股説明書中所述的任何組合。在本招股説明書中，提及 “證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每一次證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及納入或被視為以引用方式納入的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來提供或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “METX”。2021年5月12日，納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股普通股1.39美元。

我們的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “METXW”。2021年5月12日，認股權證的最後公佈銷售價格為每份認股權證0.22美元。

我們的普通股已經經歷過並將繼續經歷的價格波動。請參閲我們最新的20-F表年度報告中的相關風險因素。

截至2021年5月12日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股的總市值約為5,350萬美元，這是根據非關聯公司持有的38,478,159股普通股和每股1.39美元計算得出的，這是2021年5月12日我們在納斯達克的普通股的收盤價。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般説明發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素” 以及我們在最新的 20-F 表年度報告、此處以引用方式納入的其他報告以及 “風險因素” 標題下的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、通過代理向其他買方或通過承銷商、通過代理向其他買方或通過這些方法的組合出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過1.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據 SEC 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售本上架註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息（包括此處以引用方式納入的文件）。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件以及 “ 參考文件合併” 標題下描述的其他信息。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。以引用方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

根據美國證券交易委員會規章制度的允許，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在 SEC 的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的閲讀我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他報告。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、 “打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中的許多處。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些陳述受風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括但不限於標題為 “第 3 項” 的部分中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。關鍵信息—3.D. 風險因素” 見我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前瞻性陳述僅代表其發佈日期，我們沒有義務根據新信息或未來事態發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意想不到的事件的發生。

我們是中國領先的 ELT 服務提供商之一。中國的ELT市場分為普通的ELT、以考試為導向的ELT和課後語言培訓領域。我們為來自不同年齡段的學生提供全面的 ELT 服務組合，包括普通成人 ELT、初級 ELT、海外培訓服務、在線 ELT 和其他英語語言相關服務。我們通過線下在線業務模式開展業務，該模式旨在最大限度地提高我們業務領域的兼容性，從而以相對較低的成本擴大規模。

截至2020年12月31日，我們在全國範圍內擁有由105個自營學習中心（包括我們在2018年6月收購的ABC” 品牌的20個學習中心）組成的線下學習中心網絡，覆蓋中國 15 個省、自治區和直轄市的 28 個城市，13 個特許學習中心（包括 “ABC” 品牌的四個特許學習中心），覆蓋 11 個城市中國的省和直轄市。利用我們在運營線下學習中心中獲得的經驗，我們在 2014 年推出了在線英語學習平臺 “Likeshuo”，以進一步將我們的服務覆蓋範圍擴大到更大的學生羣。截至2020年12月31日，我們在我們的 “Likeshuo” 平臺上有大約179萬註冊用户，累計有超過32萬名付費用户購買了我們的在線 ELT 課程或試用課程。截至同日，自 2014 年以來，我們的在線 ELT 課程的累計學生註冊人數約為 180,000，我們已經為我們的學生提供了超過 535 萬個在線課程時數。我們還在中國開設了五家體驗式營銷門店，使我們的潛在學生能夠親身體驗在我們的 “Likeshuo” 平臺上提供的在線直播 ELT 課程。我們利用結合線下學習中心網絡和在線平臺的商業模式來深化我們的市場滲透並進一步發展我們的業務。

我們的合格人員、由人工智能驅動的集中管理系統和技術專業知識使我們能夠創造一個滿足學生特定學習需求的學習環境。我們擁有經驗豐富的教學人員和開發團隊成員，他們由我們的集中式教學和管理系統提供支持，以優化學生的學習體驗。截至2020年12月31日，我們擁有一支由1,824名全職教師、學習顧問和教學服務人員組成的團隊，其中826人是我們的線下和在線業務的學習顧問和教學服務人員。截至同日，我們還有 163 名來自英語國家的全職和兼職外教參與的線下 ELT 服務。我們有一個專門的內容開發團隊，專注於獨立開發實用和創新的教育材料，並與我們的戰略合作伙伴合作。我們已經建立了高度集中化和可擴展的管理系統，以管理我們在線下和在線業務中的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了我們的管理系統外，我們還在開發平臺和系統方面進行了大量投資，以支持我們的教學活動。例如，我們利用人工智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習指導功能來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化設置，以滿足他們的學習需求。

我們的主要行政辦公室位於 3^第三方天根知識與創新中心 A 座 2 號樓^和廣東省深圳市南山區深雲西路 518000，中華人民共和國。我們在這個地址的電話號碼是 +86 755 8294-5250。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1111 大開曼島哈欽斯大道板球廣場 2681 號郵政信箱。我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 號套房，郵編 19711。我們的公司網站是 www.investor.metenedu-edtechx.com。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息—3.D.風險因素” 見我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據您的特定投資目標，我們隨後根據《交易法》提交的文件以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息以及財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到或關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性無關緊要。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失的全部或部分投資。

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行，也可以分批發行，金額、價格和條款將在出售時確定。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有證券為止。

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入本招股説明書。

如果需要，我們將在招股説明書中列出補充以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

我們打算使用適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中指出的出售我們提供的證券的淨收益。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為64,325,637股。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與我們的普通股和認股權證的實質性條款相關的重大條款的摘要。

將軍。 我們的普通股已全額支付且不可徵税。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

普通股的類別。 我們只有一類普通股，所有股票都擁有同等權利，排名相等

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上獲得普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在會議上獲得不少於三分之二的已發行普通股選票的贊成票，幷包括一致的書面決議。對於諸如更改名稱、減少股本或修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議，使其生效，前提是所有章程提案獲得批准並完成合並。

我們的董事會可以行使絕對酌情權，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。

股份權利的變化。 在不違反《公司法》規定的前提下，經該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別已發行股份的至少三分之二多數股東親自出席或由代理人在持有人單獨的股東大會上通過一項決議的批准，所有或任何特殊權利均可更改該類別的股份。除非任何已發行類別股份的發行條款另有明確規定，否則除其他外，不得將授予該類別股份持有人的權利因創造、分配或發行進一步的股票排名而被視為重大不利改變或取消 pari passu與此類現有的股票類別相比或之後的股份。

我們可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金，但須經《公司法》要求的任何確認或同意。

每份認股權證均可行使，以每股11.50美元的行使價購買公司的一股普通股份，但須進行調整。認股權證將於2025年3月30日到期。在行使任何認股權證時，不會發行任何一部分股份。在某些情況下，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會因以低於其行使價的價格發行普通股而進行調整。

除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，並且有與此類普通股有關的最新招股説明書，並且此類股票已根據持有人居住州的證券法註冊、符合條件或免於註冊，否則任何認股權證均不可以現金行使。

在向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知（“30天贖回期”）的前提下，公司可以全部而不是部分贖回未償還的認股權證，以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，而且前提是普通股的申報最後銷售價格（或普通股的收盤買入價）day) 等於或超過每股 16.50 美元，在結束三個工作日的 30 個交易日內，任意 20 個交易日均等於或超過 16.50 美元，視情況而定在贖回通知發送給認股權證持有人之前。除非涵蓋認股權證行使時可發行的普通股票的有效註冊聲明是最新的，並且在30天的贖回期內可用，否則公司不會贖回認股權證。

如果公司如上所述宣佈贖回認股權證，則公司可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價等於認股權證所依據的普通股數量的乘積（x）乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。在這種情況下，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易天內普通股最後一次報告的平均銷售價格。

配售認股權證與公司的其他認股權證相同，不同之處在於此類配售認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且在每種情況下公司都無法兑換，前提是它們仍由初始購買者或其允許的受讓人持有。

我們在美國的普通股票的過户代理和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “METX” 和 “METXW”。

《公司法》在很大程度上源自舊的英格蘭《公司法》，但並不遵循許多最近的英國法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異。本次討論並不旨在完整陳述我們的股東在開曼羣島的適用法律以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程下的權利，也不是適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程規定的普通公司普通股持有人的權利的完整聲明。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司並將其企業、財產和負債歸屬其中一家公司，即倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩個或多個組成公司合併為合併後的公司，並將此類公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現此類合併或合併，每個組成公司公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (a) 每個組成公司股東的特別決議，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須一起提交給開曼羣島公司註冊處處長，同時申報合併後或存續公司的償付能力，申報每個組成公司的資產和負債，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本，合併或合併通知將在開曼羣島公佈公報。根據這些法定程序進行的合併或合併無需獲得法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司的一家或多家子公司之間的合併，如果向該開曼子公司的所有成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意。為此，公司是子公司的 “母公司”，前提是其持有的已發行股份加起來至少佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%）。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在對合並或合併提出異議時獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），前提是異議股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與與兼併和合並相關的法律條款外，《公司法》還包含通過安排計劃促進公司重建和合並的法定條款，前提是該安排必須得到與之進行安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表每類股東或股東價值的四分之三親自到場並參加表決的債權人（視情況而定）或由代理人蔘加為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中 “擠出” 持異議的少數股東。在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在自該四個月期限到期之後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果安排和重建獲得批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局的説服力，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss 訴Harbottle案的規則及其例外情況），允許少數股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑以下行為：

對董事和高管高管的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可以規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯下犯罪的後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們應就目前的向我們的高級管理人員和董事以及就我們公司的任何事務行事的清算人或受託人（如果有）進行賠償，他們及其每位繼承人、遺囑執行人和管理人均應獲得賠償，確保他們免受損害針對他們或他們中的任何人、他們或其任何繼承人、遺囑執行人採取的所有行動、成本、收費、損失、損害和開支或管理人，應或可能因為在各自辦公室或信託機構中實施、同意或不履行其職責或假定職責而招致或維持或維持任何行為；對於其他人或其他人的行為、收據、疏忽或違約，或為合規起見，或為任何銀行家或其他人加入任何收據，他們均不承擔任何責任出於安全保管或因為不足或不足而應或可能向其存放或存放屬於我們公司的任何金錢或物品的人員向我們公司的任何款項或屬於我們公司的任何款項存入或投資的任何擔保，或者在執行其各自的辦公室或信託或與之相關的過程中可能發生的任何其他損失、不幸或損害，前提是賠償不適用於任何上述人員可能涉及的任何欺詐或不誠實行為。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們還為此類人員提供了額外的賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，有責任不以其董事職位為基礎獲利（除非公司允許他這樣做）），有責任不將自己置於與公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，以及行使權力的責任此類權力的用途。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的。但是，英格蘭和聯邦法院已經朝着客觀標準邁進，要求的技能和謹慎態度，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過對公司註冊證書進行修正，取消股東經書面同意行事的權利。《公司法》規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致簽署的書面決議批准公司事務，這些股東本來有權在股東大會上就此類事項進行表決，無需舉行會議。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在股東根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程經正式注意到和召開的年度或特別股東大會上投票後才能採取，並且未經會議不得通過股東的書面決議採取。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東申請股東大會的有限權利，並未賦予股東在大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許總共持有我們公司已發行和已發行股票所有選票的三分之一的股東有權在股東大會上投票要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們的經修訂和重述的備忘錄和公司章程並未向我們的股東提供任何其他在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的權利，非此類股東召集。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的經修訂和重述的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的項保護或權利不低於特拉華州公司的股東。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們經修訂的和重述的備忘錄和章程，我們股東的普通決議可以有理由或無理由地將董事免職。董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者選出並獲得資格，或者直到其職位以其他方式空缺為止。此外，如果董事 (i) 破產或對他下達收款令或暫停向債權人付款或與其債權人複合；(ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知或在董事會會議上招標辭職；(iv) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 辭職；(iv)) 未經董事會特別休假，連續六次缺席董事會會議，董事會決定騰出其職位；(v) 法律禁止其離職董事；或 (vi) 根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在成為利益相關股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標 15％或以上的已發行有表決權份額的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保在看來，任何此類交易都必須出於公司的最大利益而真誠地進行，並且是為了正當的公司目的進行的，以及其效果不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島的法律，公司可能因開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議而被解散，或者，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議解散。法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們經修訂的和重述的備忘錄和公司章程，我們的股東可以通過特別決議解散、清算或清盤我們的公司。

股份權利的變更。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分成一類以上的股份，經不少於該類別三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或者經該類別三分之二的已發行股份持有人在單獨會議上通過的決議的批准，我們可以更改任何類別所附的權利那個班的。

管理文件的修訂。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有表決權的已發行股份的大多數批准後進行修改。根據《公司法》和我們經修訂的和重述的備忘錄和公司章程，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議修改。

非居民或外國股東的權利。我們的經修訂和重述的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們的經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可能委託合適的人員維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受該申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果這種拒絕被視為確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規是必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或嫌疑人或有理由知道或懷疑他人從事犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖財產，並且他們在監管部門或其他行業、專業、商業或就業的過程中發現了這種知情或懷疑，則該人將被要求向 (i) 舉報此類知情或懷疑被提名的官員（根據美國的《犯罪所得法（修訂）》任命開曼羣島）或開曼羣島財務報告管理局，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或（ii）根據開曼羣島的《恐怖主義法（修訂）》）或金融報告管理局（經修訂），如果披露與參與恐怖主義或恐怖分子有關，則根據《恐怖主義法》（修訂版）融資和恐怖分子的財產。此類報告不得視為違反信任或違反任何成文法令或其他對披露信息施加的任何限制。

本隱私聲明解釋了我們根據不時修訂的《開曼羣島數據保護法（修訂版）以及據此頒佈的任何法規、行為準則或命令（“DPA”）收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據的方式。

我們承諾根據 DPA 處理中的個人數據。在我們使用個人數據時，DPA 將我們描述為 “數據控制者”，而我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商可能會出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

由於您對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人。

您的個人數據將得到公平處理，將用於合法目的，包括 (a) 處理是我們履行您作為一方的合同或根據您的要求採取合同前步驟所必需的；(b) 處理是遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管義務所必需的（例如遵守反洗錢要求、制裁篩查、維護法定登記冊），以及遵守法定信息共享要求），或（c）處理地點出於我們或向其披露數據的服務提供商追求的合法利益的目的。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集這些數據的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫。

出於本隱私聲明中規定的目的，我們預計將與我們的服務提供商共享您的個人數據。在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或在與任何監管報告義務有關的必要或可取的情況下，我們也可能會共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、檢察機關、其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是待審還是受威脅）共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做的任何其他人（例如，協助發現和防止欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司保存您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合 DPA 的要求。必要時，我們將確保與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們只會按照按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護免受未經授權或非法處理個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排，例如信託或豁免的有限合夥企業）出於任何原因向我們提供了與您投資公司相關的個人數據，則本將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據 DPA，您擁有某些權利，包括 (a) 獲知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在這方面的義務）， (b) 獲取您的個人數據副本的權利，(c) 要求我們停止直接營銷的權利，(d) 更正不準確或不完整個人數據的權利，(e) 撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理的權利，或不開始處理您的個人數據的權利，(f) 獲得以下通知的權利數據泄露（除非泄露不太可能對造成不利影響），（g）獲取有關開曼羣島以外任何國家或地區的信息的權利，無論是直接還是間接向其傳輸、打算傳輸或希望轉移您的個人數據，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們獲得的有關您的個人數據來源的任何信息，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們刪除您的個人數據的權利在某些有限的情況下。

我們可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券掛鈎或分開。關於發行任何債務證券，我們不打算依據《信託契約法》第 304 (a) (8) 條和據此頒佈的第 4a-1 條根據信託契約發行這些證券。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選條款。摘要不完整。將來發行債務證券時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的的債務證券的具體條款將補充並且，如果適用，可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中對債務證券的任何描述均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和限定。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用，），並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，在我們發行一系列認股權證時或之前，本招股説明書是的一部分。有關如何在提交債務證券文件時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入文件”。

當我們提及一系列債務證券時，是指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

我們可以以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益，這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換他們的債務證券。

在轉換債務證券之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券，以換取債務的清除。債務證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用發行材料中的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託辦公室（如果有）或我們妥善填寫並正式簽發的轉換通知後，我們將盡快轉交行使契約時可購買的證券。如果轉換的債務證券少於所有由此類證券所代表的債務證券，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

我們可能會發行認股權證來購買我們的證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證，認股權證可以附着或與標的證券分開。我們還可能根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不承擔與認股權證持有人或受益所有人之間的任何義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證有關的選定條款。摘要不完整。在未來發行認股權證時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受的約束，並參照任何特定認股權證文件或協議的所有條款（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交時如何獲取逮捕令文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件”。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

我們可能會根據一項或多項認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其條款行使這些認股權證的權利。

我們可以以註冊形式或持有者形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則權證證書可以兑換成不同面額的新認股權證證書，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、引用信息或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，可行使普通股或優先股認股權證的持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述確定。在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定贖回。

認股權證可以按照適用發行材料中的規定行使。在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用發行材料中註明的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發行使該權益時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能會發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。對於任何供股發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在這類供股發行後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發放，該協議由我們與作為權利代理人的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明該協議。權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果在任何權利發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接提供給證券持有人以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

我們可以發行由我們證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書中對單位的任何描述均受單位協議和抵押安排（如果適用）的全部約束和限定。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。有關在提交文件時如何獲取文檔副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款，以及上述 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ” 和 “權利描述” 中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券，。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券可以按固定價格或價格（可以更改）出售，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以採取從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可能被視為承保《證券法》下的折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售未認購的證券。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）中提及參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將在達成出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的負債，或者我們有權為他們可能被要求支付的款項負債提供賠償。如果需要，在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書（如適用）中，將描述此類賠償或繳款的條款和條件。在的正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户、與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券的分銷的人都將受《交易所法案》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括法規M，該法規可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何證券的時間。此外，M法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果會發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券相關的重大所得税後果載於 “第 10 項。其他信息—10.E. 税收在我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中（以引用方式納入此處），經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，也包括在隨附的任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中。

下表列出了與本次產品相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

除非我們在截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中另有説明，否則我們在根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的6-K表外國私人發行人的報告中，以及如本招股説明書或適用的招股説明書補充文件所披露的那樣，自2020年12月31日以來沒有發生過應報告的重大變化。

如果法律顧問將與根據本招股説明書發行有關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

截至2020年12月31日的Meten edtechX Education Group Ltd.（以下簡稱 “公司”）及其子公司的合併財務報表以及注1（b）中所述的調整是根據截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告已授予該公司作為專家的權限審計和會計。

截至2019年12月 31日的Meten International 教育集團（在財務報表附註1中描述的反向資本重組後以Meten edTechX教育集團有限公司的名義運營）及其子公司、其可變利息實體和可變權益實體子公司的合併資產負債表，年度綜合收益（虧損）、赤字變動和現金流的相關合並報表截至2019年12月31日的兩年期間以及生效前的相關附註與財務報表附註1中討論的反向資本重組相關的追溯性調整已在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書，其依據是的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權限。

我們已同意賠償畢馬威華振律師事務所因畢馬威華振律師事務所同意納入其關於梅騰國際教育集團、其子公司及其可變利益實體過去財務報表的審計報告而產生的任何法律費用和開支，並使畢馬威華振 LLP 免受其在成功辯護時產生的任何法律費用和開支及其可變權益實體的子公司，在與反向相關的追溯性調整的影響之前財務報表附註1中討論的資本重組，以引用方式納入本註冊聲明。

Audit Alliance LLP 的註冊營業地址為新加坡 Maxwell House #11 -09 麥克斯韋路 20 號。

畢馬威華振 LLP 的註冊地址為中國深圳市南山區科園南路2666號華潤大廈15樓 518052。

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年年度的20-F表年度報告包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認的公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得招股説明書的副本：

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件發佈之日外，您不應假設以引用方式包含或納入本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均通過提及實際文件對其進行全面限定。

我們在開曼羣島註冊成立，成為一家豁免公司，以便享受以下福利：

但是，在開曼羣島註冊成立會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事、和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。

我們所有的業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill & Pearman告訴我們，開曼羣島法院是否會：尚不確定開曼羣島法院是否會：

我們關於開曼羣島法律的律師告訴我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，在開曼羣島法律方面，存在不確定性，即開曼羣島法院將根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是刑事判決還是懲罰性判決。如果做出此類裁決，開曼羣島法院將不會承認或執行對開曼羣島公司（例如我們的公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決作出裁決，因此尚不確定此類判決能否在開曼羣島執行。我們的律師進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決（而且開曼羣島也不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但在該司法管轄區作出的判決將得到承認並由開曼羣島法院根據普通法執行，無需重新審查基本案情爭議，由就Grand的外國判決債務提起的訴訟提起開曼羣島法院，前提是 (a) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 判決的執行不會違背開曼羣島的公共政策；(e) 沒有與該訴訟有關的新的可受理證據是在開曼羣島法院作出判決之前提交的；(f) 正確程序得到應有的遵守根據開曼羣島的法律。

我們的中國法律顧問商業與金融律師事務所告訴我們，尚不確定中國法院是否會：

我們的中國法律顧問告知我們，中華人民共和國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院對我們或根據美國聯邦和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款作出的判決，尚不確定。通商與金融律師事務所進一步告知我們，對外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與判決地國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及基於何種依據。

	普通人分享		總計
公開發行價格	$	0.70	$	6,462,683.89
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.063	$	581,641.55
扣除開支前的收益	$	0.637	$	5,881,042.34

目錄

招股説明書補充文件
	頁面

關於本招股説明書補充文件	s-ii
常用定義術語	s-iii
關於前瞻性陳述的警示説明	s-iv
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-7
資本化	S-13
稀釋	S-14
所得款項的用途	S-15
我們提供的證券的描述	S-15
分配計劃	S-20
法律事務	S-22
專家	S-22
以引用方式納入文件	S-23
在哪裏可以找到更多信息	S-24

	●	“通用ELT” 是指幫助學生提高英語語言技能，尤其是英語溝通能力的服務；

	●	“總賬單” 是指在特定時間段內因銷售我們的產品和服務而收到的現金總額，減去該期間的退款總額，這不是美國公認會計原則下的衡量標準；

	●	“學生註冊人數” 或 “學生註冊人數” 是指Meten與其學生簽訂的實際新銷售合同的數量，不包括退款合同和在指定時間段內沒有產生收入的合同的數量；

	●	“以考試為導向的ELT” 是指幫助學生在特定的標準化考試中獲得更高分數的服務，包括託福、雅思、GRE、SAT和其他國際標準化考試；

	●	“可變權益實體” 或 “VIE” 是指深圳美騰國際教育有限公司、深圳美騰和深圳力可碩教育有限公司或深圳力科碩教育有限公司或深圳力科碩的中國公司，Meten沒有股權，但由於梅騰是這些公司的主要受益人，其財務業績已由Meten根據美國公認會計原則進行合併；以及 “關聯實體”” 指VIE、VIE的直接和間接子公司以及註冊為私人非企業的VIE的關聯實體中華人民共和國法律規定的機構；以及

	●	年指從 1 月 1 日到 12 月 31 日的日曆年度，提及我們的一個或多個財政年度是指截至12月31日的一個或多個財政年度。

	頁面
關於本招股説明書	ii
常用定義術語	iii
關於前瞻性陳述的警示説明	iv
我們的公司	1
風險因素	2
報價統計數據和預期時間表	3
資本化和負債	4
稀釋	5
所得款項的用途	6
股本描述	7
債務證券的描述	17
認股權證的描述	19
權利描述	21
單位描述	22
分配計劃	23
税收	25
開支	26
重大合同	27
材料變更	28
法律事務	29
專家	30
以引用方式納入文件	31
在哪裏可以找到更多信息	32
民事責任的可執行性	33

	截至2021年12月31日
	實際的						Pro Forma		調整後
	人民幣			美元$⁽¹⁾			人民幣	美元$	人民幣			美元$⁽²⁾
	（以千計，股票和每股數據除外）
股東權益：
普通股（面值0.0001美元，已授權5億股，截至2021年12月31日已發行11,371,444股；截至2021年12月31日，經調整後已發行12,664,332股）		217			6					242			10
額外的實收資本		1,342,769			85,446					1,380,419			91,385
累計赤字		(1,320,546	)		(143,486	)				(1,320,546	)		(143,486	)
非控股權益		14,135			2,472					14,135			2,472
股東權益總額		36,575			(55,562	)				74,250			(49,619	)
資本總額		542,094			85,513					603,728			95,236

(2)	上表不包括：

	i.	截至2022年8月2日，已發行5,316,025份認股權證的177,201股普通股（臨時減持期內每股2.50美元的行使價在股票合併後的基礎上重置為每股9.00美元）；

每股普通股的公開發行價格	美元$	0.70
截至2021年12月31日每股普通股有形賬面淨值	美元$	0.30
根據本招股説明書補充文件，歸屬於現有投資者的每股普通股增幅	美元$	0.42
本次發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值	美元$	0.72
向新投資者攤薄每股普通股的淨有形賬面價值	美元$	0.02

	●	轉讓工具僅涉及一類股份；

	●	如有需要，轉讓文書已妥善蓋章；以及

美國證券交易委員會註冊費	美元$
金融業監管局費用	美元$
法律費用和開支	美元$	*
會計費用和開支	美元$	*
印刷和郵費	美元$	*
雜項開支	美元$	*
總計	美元$	*