貴格會霍頓補償補償政策
於2023年9月20日通過
政策
貴格會董事會(以下簡稱“董事會”)已根據1934年美國證券交易法第10D-1條、據此頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)條例以及適用的紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準採納了本補償補償政策(下稱“政策”)。在本保單條款的規限下，於發生賠償事件時，每名高級管理人員均有責任在回溯期間合理地迅速向本公司退還其錯誤判給的賠償金額，並須向本公司償還本公司因追討該等錯誤判給的賠償而合理產生的任何及所有開支(包括律師費)。
行政管理
這項政策將由董事會的薪酬和人力資源委員會(“CHRC”)執行。中國紅十字會的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。
定義
“會計重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，該錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義(通常稱為“大R”重述)或(B)如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。
“錯誤判給的薪酬”是指，就與會計重述有關的每位高級管理人員而言，高級管理人員在回顧期間收到的基於獎勵的薪酬數額，超過了如果根據重報的數額計算而不考慮所支付的任何税款本應獲得的基於獎勵的薪酬數額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該股票價格或總股東回報；以及(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“回顧期間”是指緊接所要求的重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
當公司被要求準備一份會計重述時，就會發生“補償事件”。
“所需重述日期”指以下日期中較早的日期：(X)本公司董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S)(如董事會無須採取行動)，或(Y)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，或(Y)本公司須編制會計重述的結論或合理結論。
“第409a條”係指《國税法》第409a條及其頒佈的條例和指導方針。
“高級管理人員”指根據CFR 240.16a1(F)條指定或曾經指定為本公司“高級管理人員”的本公司現任及前任高級管理人員、董事會推選的本公司其他主要公司高級管理人員，以及由董事長、首席執行官及總裁不時指定的任何其他主要僱員。至少包括根據17 CFR 229.401(B)確定的執行幹事。
須追討的款額
根據本政策可能被追回的基於激勵的薪酬包括：(I)在2023年10月2日或之後，(Ii)在個人開始擔任高級管理人員之後，(Iii)如果該人員在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬，以及(Iv)本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券。
就本政策而言，即使以獎勵為基礎的薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的，在公司達到以獎勵為基礎的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間內，仍被視為收到了基於激勵的薪酬。
在補償事件發生後需要從高級管理人員處追回的基於激勵的補償的金額是錯誤判給的補償。
追回方法
在賠償事件發生後，CHRC將立即確定每位高管被錯誤判給的賠償金額，公司將向每位該等高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額，並要求償還或退還。在收到該通知後，每名受影響的高級管理人員應立即向本公司償還或退還該等錯誤判給的賠償。如該等償還或退還未能在合理時間內作出，本公司應以合理及迅速的方式，使用中國社會責任委員會決定的任何合法方法追回錯誤判給的賠償，包括但不限於：
·要求償還以前支付的錯誤判給的現金補償，以及任何推遲支付但尚未支付的錯誤判給的補償，包括任何應計利息或收益；
·尋求追回錯誤獲得賠償的任何公司股票；
·尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；
·從公司以其他方式欠高級管理人員的任何補償中抵銷已收回的金額；
·取消未完成的既得或未既得股權獎勵；
·沒收任何未支付的、既得或未得的、基於獎勵的薪酬；以及
·採取法律允許的任何其他補救和追回行動；條件是，追回錯誤判給的賠償必須遵守第409a條。
有限的例外情況
錯誤判給的賠償金將根據本政策予以追回，除非董事會認定追回是不可行的，並且符合下列條件之一：
·向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額，前提是該公司首先作出合理努力，追回錯誤判給的賠償；或
·復甦可能會導致符合美國税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)和411(A)節的要求，以及這些條款下的規定。
對上述任何豁免的依賴將進一步符合適用的上市標準，包括但不限於，記錄不可行的原因並向紐約證券交易所提供所需的文件。
在欺詐或故意不當行為發生時的賠償
除了根據本政策強制追回錯誤判給的賠償金而不考慮過錯外，如果董事會認定一名高級管理人員參與了欺詐或故意不當行為，導致或以其他方式促成了會計重述的需要，CHRC將審查該高級管理人員獲得或獲得的所有基於業績的補償。在適用法律允許的範圍內，CHRC在審查相關事實和情況後認為適當的情況下，有權尋求收回該高級管理人員所賺取的績效薪酬的任何部分(包括年度現金獎勵/獎金獎勵和所有形式的基於股權的薪酬)，無論該薪酬是完全還是部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的。在這種情況下，中國紅十字會應擁有廣泛的酌處權，根據所有相關事實和情況，決定是否尋求追回除錯誤判給的賠償以外的績效補償、應追回的金額、追回的方法和手段以及任何其他相關事項。
沒有保險或賠償
各高級管理人員須承認，本公司不會賠償任何高級管理人員因根據本保單追回任何錯誤判給的賠償(或高級管理人員所招致的相關開支)的損失，或任何與本公司執行本保單有關的索賠，亦不會向高級管理人員支付或償還高級管理人員為防範任何前述任何事項而取得的任何保單的保險費。
釋義
中國紅十字會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策的實施和解釋應符合規則10D-1的要求以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會通過的任何適用法規、規則或標準。如本政策不符合本規則第10D-1條、據此頒佈的《美國證券交易委員會》規定、或全國證券交易所或全國證券業協會適用於本公司的上市要求，應視為為滿足該等要求而修訂本政策。
報道
本公司將根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
修改；終止
董事會或中國證監會可酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守美國證券交易委員會根據規則10D-1通過的規則以及本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則。董事會或CHRC可隨時終止本政策。即使本協議有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
其他補救和補償權利
本政策下的任何賠償應是公司根據適用法律可獲得的任何其他補救措施的補充，包括直至(包括終止僱傭)的紀律處分。
董事會和CHRC打算在適用法律允許的最大範圍內實施這一政策。僱傭協議、激勵性補償計劃、保單或協議、股權獎勵或其他補償計劃或協議中規定的任何激勵性補償，作為授予其下任何福利的條件，應遵守本政策的條款，無論其中是否有明確規定。本政策項下的任何補償權利是根據任何僱傭協議、激勵性補償計劃、保單或協議、股權獎勵或其他補償計劃或協議以及本公司可用的任何其他法律補償的任何其他條款或政策的條款而可能為本公司提供的任何其他補救或補償權利的補充，而非取代該等權利。本政策是對公司可能不時採取的任何其他追回或補償追回、補償或沒收政策的補充，包括但不限於公司有權根據2022年薩班斯-奧克斯利法案第304條收回任何獎金或其他補償。
本政策中包含的任何內容都不會限制本公司在適當情況下(包括本政策範圍之外的情況)以及在適用法律允許的情況下，向任何員工追回任何金額的能力，無論該員工是否為高級管理人員。
接班人
本政策對所有高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
