kwr-2023123100000813622023財年錯誤P1YP1YP2YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent00000813622023-01-012023-12-3100000813622023-06-30ISO 4217：美元00000813622024-02-29Xbrli：共享00000813622022-01-012022-12-3100000813622021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00000813622023-12-3100000813622022-12-3100000813622021-12-3100000813622020-12-310000081362美國-美國公認會計準則：普通股成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310000081362US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310000081362美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310000081362Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000081362Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310000081362Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310000081362美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310000081362美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000081362美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310000081362US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310000081362美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000081362US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000081362美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000081362美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310000081362美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310000081362美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310000081362美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310000081362US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310000081362美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000081362US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000081362美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000081362美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310000081362美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310000081362美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310000081362US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310000081362美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310000081362US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310000081362美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310000081362美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-3100000813622023-01-012023-03-31kwr：段0000081362SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310000081362美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310000081362SRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310000081362SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310000081362美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310000081362SRT：最小成員數美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-310000081362SRT：最大成員數美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-31Xbrli：純0000081362SRT：替補成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：替補成員美國公認會計準則：資產總額成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：替補成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310000081362SRT：替補成員2023-01-012023-12-310000081362SRT：替補成員2022-01-012022-12-310000081362SRT：替補成員2021-01-012021-12-310000081362US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最小成員數2023-12-310000081362US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最大成員數2023-12-310000081362SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310000081362SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310000081362SRT：最小成員數美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-310000081362SRT：最大成員數美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-310000081362美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-310000081362美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310000081362SRT：最小成員數2023-12-310000081362SRT：最大成員數2023-12-310000081362US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-03-310000081362US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-03-310000081362kwr：IKVT TribologieMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-29ISO4217：歐元0000081362kwr：與醃製和沖洗相關的業務產品和服務成員2022-10-012022-10-310000081362kwr：與醃製和沖洗相關的業務產品和服務成員2022-10-310000081362kwr：與醃製和沖洗相關的業務產品和服務成員US-GAAP：客户關係成員2022-10-310000081362kwr：與醃製和沖洗相關的業務產品和服務成員US-GAAP：客户關係成員2022-10-012022-10-310000081362kwr：產品技術會員kwr：與醃製和沖洗相關的業務產品和服務成員2022-10-310000081362kwr：產品技術會員kwr：與醃製和沖洗相關的業務產品和服務成員2022-10-012022-10-310000081362kwr：與醃製和沖洗相關的業務產品和服務成員美國-公認會計原則：商標成員2022-10-310000081362kwr：與醃製和沖洗相關的業務產品和服務成員美國-公認會計原則：商標成員2022-10-012022-10-310000081362kwr：業務提供Pickling抑制者技術成員2022-01-012022-01-310000081362kwr：業務提供Pickling抑制者技術成員2022-01-310000081362US-GAAP：客户關係成員kwr：業務提供Pickling抑制者技術成員2022-01-310000081362US-GAAP：客户關係成員kwr：業務提供Pickling抑制者技術成員2022-01-012022-01-310000081362美國-GAAP：專利技術成員kwr：業務提供Pickling抑制者技術成員2022-01-310000081362美國-GAAP：專利技術成員kwr：業務提供Pickling抑制者技術成員2022-01-012022-01-310000081362kwr：業務提供Pickling抑制者技術成員2023-07-012023-09-300000081362kwr：與金屬鑄件密封和浸入相關的資產成員2022-01-012022-01-310000081362kwr：男爵工業成員2021-11-012021-11-300000081362SRT：最大成員數kwr：男爵工業成員2021-11-300000081362kwr：男爵工業成員2022-09-012022-09-300000081362kwr：男爵工業成員2023-12-310000081362kwr：男爵工業成員2021-11-300000081362US-GAAP：客户關係成員kwr：男爵工業成員2021-11-300000081362US-GAAP：客户關係成員kwr：男爵工業成員2021-11-012021-11-300000081362kwr：產品技術會員kwr：男爵工業成員2021-11-300000081362kwr：產品技術會員kwr：男爵工業成員2021-11-012021-11-300000081362kwr：男爵工業成員2022-07-012022-09-300000081362kwr：資產From3SMhendisike AsMember2021-11-012021-11-300000081362kwr：GrindaixMember2021-09-012021-09-300000081362kwr：GrindaixMember2021-09-300000081362kwr：GrindaixMember2021-02-280000081362kwr：GrindaixMember2021-02-012021-02-280000081362kwr：化學物質資產成員2021-06-012021-06-300000081362kwr：TinPlatingSolutions BusinessMember2021-02-012021-02-280000081362kwr：TinPlatingSolutions BusinessMember2021-02-280000081362US-GAAP：客户關係成員kwr：TinPlatingSolutions BusinessMember2021-02-280000081362US-GAAP：客户關係成員kwr：TinPlatingSolutions BusinessMember2021-02-012021-02-280000081362kwr：產品技術會員kwr：TinPlatingSolutions BusinessMember2021-02-280000081362kwr：產品技術會員kwr：TinPlatingSolutions BusinessMember2021-02-012021-02-280000081362kwr：TinPlatingSolutions BusinessMember美國-公認會計原則：商標成員2021-02-280000081362kwr：TinPlatingSolutions BusinessMember美國-公認會計原則：商標成員2021-02-012021-02-280000081362kwr：CoralChemicalCompany成員SRT：場景先前報告的成員2021-12-012021-12-310000081362kwr：CoralChemicalCompany成員SRT：最小成員數2023-12-310000081362kwr：CoralChemicalCompany成員SRT：最大成員數2023-12-310000081362kwr：AmericasSegmentMember2023-01-012023-12-310000081362kwr：AmericasSegmentMember2022-01-012022-12-310000081362kwr：AmericasSegmentMember2021-01-012021-12-310000081362kwr：EMEA SegmentMember2023-01-012023-12-310000081362kwr：EMEA SegmentMember2022-01-012022-12-310000081362kwr：EMEA SegmentMember2021-01-012021-12-310000081362kwr：亞太區分部成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：亞太區分部成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：亞太區分部成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：AmericasSegmentMember2023-12-310000081362kwr：AmericasSegmentMember2022-12-310000081362kwr：AmericasSegmentMember2021-12-310000081362kwr：EMEA SegmentMember2023-12-310000081362kwr：EMEA SegmentMember2022-12-310000081362kwr：EMEA SegmentMember2021-12-310000081362kwr：亞太區分部成員2023-12-310000081362kwr：亞太區分部成員2022-12-310000081362kwr：亞太區分部成員2021-12-310000081362美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310000081362美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310000081362美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310000081362美國-GAAP：非美國成員2023-12-310000081362美國-GAAP：非美國成員2022-12-310000081362美國-GAAP：非美國成員2021-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員SRT：美國成員2023-01-012023-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員SRT：美國成員2022-01-012022-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員SRT：美國成員2021-01-012021-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-01-012023-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-01-012023-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310000081362US-GAAP：部門間消除成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：客户集中風險TopFiveMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：最大客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬去除液線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬去除液線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬去除液線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：滾動潤滑劑產品線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：滾動潤滑劑產品線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：滾動潤滑劑產品線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：液壓液產品線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：液壓液產品線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：液壓液產品線成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：金屬會員SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬加工成員SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-01-012023-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：金屬會員SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬加工成員SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：金屬會員SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：金屬會員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：金屬加工成員SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：金屬加工成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310000081362SRT：最大成員數kwr：設施車輛、機械和設備成員2023-12-310000081362SRT：最大成員數美國-公認會計準則：本土成員2023-12-3100000813622023-10-012023-12-31kwr：位置0000081362美國-公認會計準則：重組收費成員2021-12-310000081362美國-公認會計準則：重組收費成員2022-01-012022-12-310000081362美國-公認會計準則：重組收費成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：重組收費成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：重組收費成員2023-12-310000081362kwr：股票期權補償費用成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：股票期權補償費用成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：股票期權補償費用成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：非vestedStock獎勵補償費用成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：非vestedStock獎勵補償費用成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：非vestedStock獎勵補償費用成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：MatchingStockContribution401 KPlanCompensationExpenseMember2023-01-012023-12-310000081362kwr：MatchingStockContribution401 KPlanCompensationExpenseMember2022-01-012022-12-310000081362kwr：MatchingStockContribution401 KPlanCompensationExpenseMember2021-01-012021-12-310000081362kwr：董事股票所有權計劃補償費用成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：董事股票所有權計劃補償費用成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：董事股票所有權計劃補償費用成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：績效激勵股票單位成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：績效激勵股票單位成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：績效激勵股票單位成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：組合和合並收購相關成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：組合和合並收購相關成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：AccusisePriceRange6成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：AccusisePriceRange6成員2023-12-310000081362kwr：AccusisePriceRange7成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：AccusisePriceRange7成員2023-12-310000081362kwr：AccusisePriceRange8成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：AccusisePriceRange8成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310000081362美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310000081362美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：2022年7月資助成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：2022年3月資助成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：2021年3月贈款會員2021-01-012021-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PYMember2023-01-012023-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PYMember2022-01-012022-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PYMember2021-01-012021-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 1成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 1成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 1成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 2成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 2成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 2成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 3成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 3成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 3成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 4成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 4成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：股票期權補償費用PY 4成員2021-01-012021-12-310000081362美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310000081362美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310000081362美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310000081362美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310000081362SRT：首席執行官執行官員成員kwr：績效激勵股票單位成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：績效激勵股票單位成員2023-12-310000081362kwr：DefinedContributionPlan成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：DefinedContributionPlan成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：DefinedContributionPlan成員2021-01-012021-12-310000081362美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310000081362kwr：過期年五會員2023-01-012023-12-310000081362kwr：過期二十年會員2023-01-012023-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-12-310000081362kwr：全球專業業務會員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：全球專業業務會員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員SRT：場景先前報告的成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員SRT：場景先前報告的成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員SRT：場景先前報告的成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-12-310000081362kwr：全球專業業務會員美國公認會計準則：運營部門成員SRT：場景先前報告的成員2022-12-310000081362SRT：場景先前報告的成員2022-12-310000081362Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberSRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000081362Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-12-310000081362Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：全球專業業務會員Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000081362Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-12-310000081362kwr：全球專業業務會員美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-01-012023-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：全球專業業務會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000081362SRT：美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-12-310000081362kwr：全球專業業務會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-12-310000081362美國-GAAP：客户名單成員2023-12-310000081362美國-GAAP：客户名單成員2022-12-310000081362kwr：商標配方和產品技術成員2023-12-310000081362kwr：商標配方和產品技術成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-12-3100000813622022-10-012022-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteName日本貴格會日本會員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteeNameHoughtonKorea成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteName KelkoPanama成員SRT：美國成員2023-12-310000081362SRT：美國成員kwr：EquityMethodInvesteeName PrimexMember2023-12-310000081362kwr：韓國霍頓合作成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：韓國霍頓合作成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：韓國霍頓合作成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteName日本貴格會日本會員2023-01-012023-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteName日本貴格會日本會員2022-01-012022-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteName日本貴格會日本會員2021-01-012021-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteName KelkoPanama成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteName KelkoPanama成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteName KelkoPanama成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteeName GrindaixMember2023-01-012023-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteeName GrindaixMember2022-01-012022-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteeName GrindaixMember2021-01-012021-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteeName PrimexMember2023-01-012023-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteeName PrimexMember2022-01-012022-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteeName PrimexMember2021-01-012021-12-310000081362kwr：EquityMethodInvesteeName GrindaixMember2021-02-280000081362kwr：Houghton成員2023-12-310000081362kwr：Houghton成員2022-12-310000081362kwr：AmendedRevolverMember2023-12-310000081362kwr：AmendedRevolverMember2022-12-310000081362kwr：AmendedUsTermLoanMember2023-12-310000081362kwr：AmendedUsTermLoanMember2022-12-310000081362kwr：AmendedEuroTerm貸款會員2023-12-310000081362kwr：AmendedEuroTerm貸款會員2022-12-310000081362kwr：工業發展債券成員2023-12-310000081362kwr：工業發展債券成員2022-12-310000081362kwr：BankLinesOfCreditAndDeliverDebtObjigationsMember2023-12-310000081362kwr：BankLinesOfCreditAndDeliverDebtObjigationsMember2022-12-310000081362kwr：AmendedEuroTerm貸款會員2022-06-300000081362kwr：AmendedUsTermLoanMember2022-06-300000081362kwr：AmendedRevolverMember2022-06-300000081362kwr：AmendedCreditFacilityMember2022-06-300000081362kwr：TermSofrLoansMemberSRT：最小成員數kwr：AmendedCreditFacilityMember2022-06-012022-06-300000081362kwr：TermSofrLoansMemberSRT：最大成員數kwr：AmendedCreditFacilityMember2022-06-012022-06-300000081362SRT：最小成員數kwr：AmendedCreditFacilityMemberkwr：Base RateLoansRateMember2022-06-012022-06-300000081362SRT：最大成員數kwr：AmendedCreditFacilityMemberkwr：Base RateLoansRateMember2022-06-012022-06-300000081362SRT：最大成員數kwr：替代貨幣期限利率加適用利率成員kwr：AmendedCreditFacilityMember2022-06-012022-06-300000081362kwr：替代貨幣期限利率加適用利率成員SRT：最小成員數kwr：AmendedCreditFacilityMember2022-06-012022-06-300000081362SRT：最大成員數kwr：AmendedCreditFacilityMember2022-06-300000081362SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-300000081362kwr：OriginalCreditFacilityAndTheAmendedCreditFacilityMember2023-12-310000081362kwr：舊信用設施成員2023-12-310000081362SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310000081362SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310000081362SRT：最小成員數kwr：AmendedCreditFacilityMember2023-01-012023-12-310000081362SRT：最大成員數kwr：AmendedCreditFacilityMember2023-01-012023-12-310000081362US-GAAP：LetterOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310000081362US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2023-12-310000081362美國-GAAP：國內信用額度成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310000081362kwr：BankLinesOfCreditAndDeliverDebtObjigationsMember2021-12-310000081362美國公認會計準則：其他資產成員kwr：BankLinesOfCreditAndDeliverDebtObjigationsMember2021-12-310000081362kwr：AmendedCreditFacilityMember2022-06-012022-06-300000081362美國公認會計準則：其他資產成員kwr：AmendedRevolverMember2022-06-300000081362美國公認會計準則：其他資產成員2023-12-310000081362美國-GAAP：國內信用額度成員2023-03-310000081362美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公司債券證券成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2021-12-310000081362國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000081362國家：美國Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-12-310000081362國家：美國Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-01-012023-12-310000081362國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-01-012022-12-310000081362國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000081362國家：美國Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-12-310000081362國家：美國Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-012022-12-310000081362Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000081362國家：美國Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-12-310000081362美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362國家：美國2022-12-310000081362美國-GAAP：外國計劃成員2021-12-310000081362國家：美國2021-12-310000081362美國-GAAP：外國計劃成員2023-01-012023-12-310000081362國家：美國2023-01-012023-12-310000081362美國-GAAP：外國計劃成員2022-01-012022-12-310000081362國家：美國2022-01-012022-12-310000081362美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362國家：美國2023-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2021-01-012021-12-310000081362國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310000081362國家：美國Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-12-310000081362國家：美國美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000081362國家：美國美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：債務證券成員國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：債務證券成員國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310000081362kwr：成員國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000081362kwr：成員國家：美國美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362kwr：成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362kwr：成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberkwr：混合基金成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：固定收入證券成員kwr：混合基金成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：其他債務證券成員kwr：混合基金成員2023-12-310000081362Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberkwr：混合基金成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：固定收入證券成員kwr：混合基金成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：其他債務證券成員kwr：混合基金成員2022-12-310000081362Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberkwr：合併分離帳户成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：固定收入證券成員kwr：合併分離帳户成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：合併分離帳户成員2023-12-310000081362國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：合併分離帳户成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：合併分離帳户成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：合併分離帳户成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員2023-12-310000081362國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000081362國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000081362國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員kwr：保險合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362kwr：保險合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362kwr：保險合同成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：保險合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：股票基金多元化會員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：股票基金多元化會員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：股票基金多元化會員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：股票基金多元化會員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：固定收益基金成員美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：固定收益基金成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：固定收益基金成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國公認會計準則：固定收益基金成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362kwr：混合基金成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember2023-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：合併分離帳户成員2022-12-310000081362國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：合併分離帳户成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：合併分離帳户成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：合併分離帳户成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員2022-12-310000081362國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000081362國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000081362國家：美國美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員kwr：保險合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362kwr：保險合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362kwr：保險合同成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：保險合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：股票基金多元化會員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：股票基金多元化會員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：股票基金多元化會員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：股票基金多元化會員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：固定收益基金成員美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：固定收益基金成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：固定收益基金成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國公認會計準則：固定收益基金成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員kwr：房地產基金成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362kwr：混合基金成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入水平12和3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember2022-12-310000081362美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-07-012023-09-300000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：保險合同成員2021-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：房地產基金成員2021-12-310000081362kwr：另類投資會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：保險合同成員2022-01-012022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：房地產基金成員2022-01-012022-12-310000081362kwr：另類投資會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：保險合同成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：房地產基金成員2022-12-310000081362kwr：另類投資會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：保險合同成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：房地產基金成員2023-01-012023-12-310000081362kwr：另類投資會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：保險合同成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員kwr：房地產基金成員2023-12-310000081362kwr：另類投資會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員kwr：克利夫蘭貝克和Teamsters養老基金成員2022-01-010000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員kwr：克利夫蘭貝克和Teamsters養老基金成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員kwr：克利夫蘭貝克和Teamsters養老基金成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員kwr：克利夫蘭貝克和Teamsters養老基金成員2023-12-310000081362Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-12-310000081362Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember國家：美國2023-01-012023-12-310000081362Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember國家：美國2022-01-012022-12-310000081362Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember國家：美國2021-01-012021-12-310000081362kwr：A2024分享回購計劃成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-280000081362kwr：A2015分享回購計劃成員2015-12-310000081362kwr：A2015分享回購計劃成員2023-12-310000081362kwr：ShareRepurchaseProgramMember2022-01-012022-12-310000081362kwr：ShareRepurchaseProgramMember2023-01-012023-12-310000081362kwr：ShareRepurchaseProgramMember2021-01-012021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-01-012021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-01-012022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-01-012023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-01-012023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-12-310000081362Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-12-3100000813622023-06-012023-06-300000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000081362美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310000081362kwr：AmericasSegmentMember2023-10-010000081362kwr：EMEA SegmentMember2023-10-010000081362kwr：亞太區分部成員2023-10-010000081362幣種：MXN2023-12-310000081362貨幣：日元2023-12-310000081362美國-公認會計準則：外匯遠期成員2023-01-012023-12-310000081362美國-GAAP：其他非當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-12-310000081362美國-GAAP：其他非當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310000081362美國-公認會計準則：外匯遠期成員美國-公認會計準則：其他當前負債成員2023-01-012023-12-310000081362美國-公認會計準則：外匯遠期成員美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-01-012022-12-310000081362US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-12-310000081362US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310000081362美國公認會計準則：利息支出成員2023-01-012023-12-310000081362美國公認會計準則：利息支出成員2022-01-012022-12-310000081362美國公認會計準則：利息支出成員2021-01-012021-12-310000081362US-GAAP：非運營收入支出成員2023-01-012023-12-310000081362US-GAAP：非運營收入支出成員2022-01-012022-12-310000081362US-GAAP：非運營收入支出成員2021-01-012021-12-310000081362kwr：AcpMemberSRT：最小成員數2023-12-310000081362kwr：AcpMemberSRT：最大成員數2023-12-310000081362SRT：最小成員數kwr：Houghton EnvironmentalMattersMember2023-12-310000081362SRT：最大成員數kwr：Houghton EnvironmentalMattersMember2023-12-310000081362kwr：Houghton EnvironmentalMattersMember2023-12-310000081362kwr：Houghton EnvironmentalMattersMember2022-12-310000081362kwr：石棉索賠成員2023-12-310000081362kwr：石棉索賠成員2022-12-310000081362kwr：巴西間接税成員2021-01-012021-12-31ISO4217：BRL0000081362美國-GAAP：保險條款成員2023-01-012023-12-310000081362美國-GAAP：保險條款成員2023-12-310000081362美國-GAAP：保險條款成員2022-01-012022-12-31 美國
美國證券交易委員會
表格10-K
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
貴格會化學公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
賓夕法尼亞州 | 23-0993790 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
901 E.赫克託街, Conhohocken, 賓夕法尼亞州 | 19428-2380 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(610) 832-4000
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值1美元 | | KWR | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是 x*o
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐：是。不是 x
用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 x*o
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o | |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | o | |
| | | | 新興成長型公司 | o | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o*x
説明非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，該總市場價值是參照普通股最後一次出售的價格，或該普通股的平均出價和要價，截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。(The總市值參考2023年6月30日紐約證券交易所最後一次報告的出售計算）： $2,689,694,842
確認截至最後可行日期，註冊人每種普通股類別的已發行股份數量 17,991,778截至2024年2月29日，普通股每股價值1.00美元。
以引用方式併入的文件
註冊人與2024年年度股東大會相關的部分最終委託聲明通過引用納入第三部分。
奎克化學公司
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 公事。 | 2 |
第1A項。 | 風險因素。 | 7 |
項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 18 |
| 項目1C。 | 網絡安全。 | 18 |
第二項。 | 財產。 | 19 |
第三項。 | 法律訴訟。 | 19 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 19 |
項目4（a）. | 關於我們的執行官員的信息。 | 20 |
| | |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 22 |
第六項。 | 保留。 | 23 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 24 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 39 |
第八項。 | 財務報表和補充數據。 | 41 |
第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 89 |
第9A項。 | 控制和程序。 | 89 |
項目9B。 | 其他信息。 | 89 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 89 |
| | |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 90 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 90 |
第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 90 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 90 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務費。 | 90 |
| | |
| 第IV部 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表。 | 91 |
第16項。 | 表格10-K摘要。 | 94 |
第一部分
在本10-K表格年度報告(“報告”)中使用的術語“貴格豪頓”、“公司”、“我們”和“我們”是指貴格會化學公司(以貴格豪頓的名義開展業務)、其子公司和關聯公司，除非文意另有所指。“合併”是指貴格會與霍頓國際公司(“霍頓”)的合併。
第1項。公事。
概括性描述
該公司成立於1918年，1930年成立為賓夕法尼亞州商業公司。貴格豪頓是工業過程流體領域的全球領導者。該公司的業務遍及世界各地，業務遍及超過25個國家，其客户包括數千家世界上最先進和最專業的鋼鐵、鋁、汽車、航空航天、離岸、集裝箱、採礦和金屬加工公司。貴格豪頓公司開發、生產和銷售各種配方的特種化學品，並提供化學品管理服務(我們稱之為“流體護理”TM“)適用於三個細分市場的各種重工業和製造業應用：美洲；歐洲、中東和非洲(”EMEA“)；以及亞太地區。
貴格豪頓的主要產品線包括金屬去除液、清洗液、緩蝕劑、金屬拉拔和成型液、壓鑄脱模、熱處理和淬火劑、金屬鍛造液、液壓油、特種潤滑脂、近海海底能源控制液、軋製潤滑劑、棒材和拉絲液以及表面處理化學品。以下是根據公司目前的產品線細分，過去三年中任何一年，我們的每一條主要產品線對合並淨銷售額的貢獻，佔合併淨銷售額的10%以上：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 主要產品線 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金屬去除液 | | 23.6 | % | | 22.9 | % | | 23.4 | % |
| 滾動潤滑劑 | | 19.5 | % | | 20.8 | % | | 22.2 | % |
| 液壓油 | | 14.1 | % | | 14.1 | % | | 13.6 | % |
銷售收入
該公司在全球的銷售額有很大一部分是直接通過自己的員工和Fluidcare實現的TM計劃，剩餘部分通過分銷商和代理商銷售。該公司的員工通常定期訪問客户的工廠，在現場工作，並通過培訓和經驗確定可以通過利用公司現有產品或應用在其實驗室開發的新配方來解決或以其他方式解決的生產需求。
作為公司流體護理的一部分TM業務方面，某些第三方產品對客户的銷售由本公司管理。在本公司作為委託人的情況下，收入按與客户協商的銷售價格在毛報基礎上確認。如果本公司作為其客户的代理，則收入按本公司因訂購貨物而賺取的行政管理費按淨額報告確認。看見 注5 合併財務報表附註載於本報告項目8。
競爭
特種化學品行業包括一些規模與貴格會霍頓類似的公司，以及規模更大和更小的公司。該公司不能輕易地確定其在其服務的每個行業中的確切競爭地位。然而，該公司估計，它在工業過程油市場擁有全球領先地位，包括在部分汽車和工業市場的過程液市場處於全球領先地位，以及在生產薄板和鋁的過程液市場處於領先地位。該公司的許多競爭對手提供的產品不同於貴格豪頓的產品；一些提供包括通用潤滑油在內的廣泛的潤滑油組合，而另一些則提供更專業的產品範圍。所有競爭對手都為個別客户提供不同水平的技術服務。該行業的競爭主要基於以適當的價格和價值向公司和客户提供滿足客户需求的產品和技術服務的能力。
主要客户和市場
2023年，貴格會豪頓的五個最大客户(每個客户都由多個擁有半自主購買權的子公司或部門組成)約佔合併淨銷售額的12%，其最大客户約佔合併淨銷售額的3%。公司收入的很大一部分是通過向鋼鐵、鋁、汽車、飛機、工業設備和耐用品製造商銷售加工液和服務實現的，因此，貴格豪頓受到與這些製造商及其客户相同的商業週期的影響。
該公司的財務業績通常與其所服務行業的全球生產量相關，而不是與其客户的財務業績直接相關。此外，與金屬加工客户相比，鋼鐵和鋁客户的製造地點通常有限，通常在一個地點使用更多的產品。
原材料
貴格豪頓使用約3,000種原材料，包括動物脂肪、植物油、礦物油、油脂化學品、乙烯、溶劑、表面活性劑、用作基礎配方添加劑的各種化合物，以及各種其他有機和無機化合物以及上述各種衍生產品。礦物油及其衍生品的價格會受到原油價格和工業煉油能力的影響。動物脂肪和植物油的價格，以及其他原材料的價格，都受到它們自身獨特的供需因素以及生物柴油消費的影響，而生物柴油的消費可能受到原油價格和政府對低碳燃料的激勵措施的影響。因此，原油價格的大幅波動可能會對這些原材料的成本產生實質性影響。此外，貴格豪頓使用的許多原材料都是大宗商品化學品，可能會經歷重大的價格波動。正如在2022年至2023年期間所經歷的那樣，該公司的收益一直並可能繼續受到原材料價格市場變化的影響。有關更多信息，請參閲本報告第7A項所載的披露。
專利和商標
貴格會霍頓的專利和專利申請數量有限，包括在美國和多個外國頒發、申請或獲得的專利，其中一些可能對其業務至關重要，專利最早將於2024年到期。該公司主要依靠其專有配方及其應用技術和經驗來滿足客户需求。貴格會豪頓的產品通過在其整個營銷領域註冊的眾多商標來識別。
研究與開發-實驗室
該公司在世界各地擁有大約30個獨立的實驗室設施，主要致力於應用研究和開發。此外，該公司在其每個製造設施都設有質量控制實驗室。貴格豪頓公司的研究和開發主要針對應用技術，因為公司的業務性質要求不斷修改和改進配方，以提供滿足客户要求的特種化學品。如果遇到當地實驗室無法解決的問題，問題將提交給我們的十個主要實驗室之一，分別位於賓夕法尼亞州康肖霍肯、賓夕法尼亞州福吉谷、伊利諾伊州奧羅拉、加利福尼亞州聖達菲温泉、荷蘭尤瑟恩、英國考文垂、德國多特蒙德、西班牙巴塞羅那、意大利都靈或中國青浦。
研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，研發費用分別為5030萬美元、4600萬美元和4490萬美元。
最近的收購活動
2024年2月，該公司以約2700萬歐元或2910萬美元收購了I.K.V.Tribologie IKVT及其子公司(“IKVT”)，這取決於與營運資本和淨債務水平有關的例行和慣例交易後調整。IKVT將成為該公司EMEA部門的一部分，專門生產高性能潤滑油和潤滑脂，包括主要用於汽車、航空航天、電子和其他工業市場的原始設備製造商First-Fill潤滑脂。對IKVT的收購鞏固了該公司在首次填充潤滑脂領域的地位。見本報告第8項合併財務報表附註2。
監管事項
為了促進遵守與職業健康、安全和環境保護相關的適用的聯邦、州和地方法規和法規，公司有一個持續的現場評估計劃，目的是確定資本支出或其他可能需要遵守這些要求的行動。該計劃包括公司和/或獨立專家對每個設施的定期檢查，以及現場人員的持續檢查和培訓。除其他事項外，這種檢查涉及業務事項、記錄保存、報告要求和資本改善。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，僅或主要用於監管合規的資本支出分別約為350萬美元、220萬美元和420萬美元。
公司細分
公司的經營部門與其應報告的部門一致，反映了公司的內部組織結構、公司資源的分配方法以及首席運營決策者評估公司業績的方式。
2023年第一季度，公司重組了執行管理團隊，以適應新的業務結構。該公司的新結構包括三個可報告的部門：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；以及(Iii)亞太地區。在公司重組之前，公司歷史上需要報告的部門是：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；(Iii)亞太地區；以及(Iv)全球專業業務。上期信息已進行重塑，以與公司截至2023年1月1日的業務結構保持一致，包括可報告的部門和客户行業分類。由於公司的新組織結構於2023年1月1日生效，公司於2023年1月1日將以前由前全球專業業務部門持有的商譽重新分配給其餘業務部門。然而，本公司並沒有重新計算截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的商譽賬面值。見本報告第8項合併財務報表附註4、5和15。
非美國活動
由於大量收入和收益來自非美國業務，該公司的財務業績受到貨幣波動的影響，特別是美元與歐元、英鎊、巴西雷亞爾、墨西哥比索、人民幣和印度盧比之間的波動，以及這些貨幣波動對基礎經濟體的影響。請參閲(I)本報告第7A項所載的外匯風險資料，(Ii)本報告第8項所載合併財務報表附註4所載的地理信息，以及(Iii)本報告第1A項所載有關涉外業務風險的資料。
僱員人數
截至2023年12月31日，貴格會霍頓在全球擁有約4,400名全職員工，其中約900人受僱於母公司及其美國子公司，約3,500人受僱於其非美國子公司。貴格會霍頓的關聯公司(它擁有50%或更少的股份，並具有重大影響力)在2023年12月31日僱傭了大約600人。
核心價值觀
貴格豪頓認為，員工是其差異化我們的業務和加強我們的市場地位的最大力量。我們已經建立了核心價值觀，包括擁抱多樣性和創造一種文化，在這種文化中，我們從團隊成員的許多文化、背景和知識中學習並受到啟發。該公司的目標是擁有一個包容所有員工並代表我們所在社區的組織。
該公司的核心價值觀是(I)安全生活；(Ii)誠信行事；(Iii)推動結果；(Iv)超出客户預期；(V)擁抱多樣性；(Vi)共同做大事。我們的核心價值觀體現了我們作為一家公司的身份，這些價值觀在言語和行動中建立了一個更安全、更強大的貴格會-霍頓，這些價值觀指導着公司的內部行為及其與外部世界的關係。通過培育體現我們核心價值觀的文化和環境，作為一家公司，我們獲得了獨特的視角、背景和不同的經驗，以確保持續的長期成功。公司尊重和重視所有員工，並相信包容性、多樣性和平等是推動公司成功的重要支柱。
與我們的核心價值觀相一致，2023年，我們制定了企業範圍內的志願服務方法。所有全職員工每日曆年有最多16小時的時間為他們選擇的非營利性組織或慈善機構做志願者。這項政策得到了向我們的同事提出的關於志願服務機會的建議的支持，這些機構包括教育或文化機構、醫療機構、公民和社區中心，以及專注於科學、技術、工程和數學(STEM)學習的非營利組織。
可持續發展治理和戰略
2020年，我們成立了董事會可持續發展委員會，專門負責協助董事會(“董事會”)評估、評估和監督與公司業務、運營和員工相關的公司可持續發展計劃和計劃。在制定我們的可持續發展戰略時，我們的行政領導團隊(“ELT”)和董事會考慮了可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的某些風險和不確定性。本報告項目1A進一步説明瞭這些風險和不確定因素。
2021年，我們制定了到2030年在全球運營中實現碳中性，到2050年在整個價值鏈上實現淨零排放的目標。此外，公司根據公司2020年重要性評估的結果制定了15個長期環境和社會目標，該評估是在客户、投資者、供應商和內部利益相關者的參與下完成的。我們的15個長期目標與聯合國可持續發展目標密切相關。我們還確定了可能有助於實現我們的2030年目標的短期和中期里程碑。
2022年，我們根據2021年設定的基線，在公司確定的2030年目標的某些方面取得了進展。2022年，該公司在全球推出了綠色化學指南，這些指南與美國化學學會推薦的原則和公司既定的可持續發展目標保持一致。此外，該公司還對可再生能源證書進行了投資，並增加了可再生原材料的比例。我們將在2023年可持續發展報告中進一步更新我們的短期里程碑。
可持續發展報告
我們在我們的可持續發展報告中報告了我們在可持續發展戰略方面的進展情況，該報告每年發佈一次，可在我們的公司網站home.quakerhoughton.com/sustendance上找到。公司的《2022年可持續發展報告》反映了各種主題的最新可用數據，包括與公司以下各項相關的具體信息：(1)環境足跡和氣候變化承諾；(2)多樣性倡議；(3)安全倡議和績效；以及(4)可持續解決方案組合。這些可持續發展報告和我們網站上的信息未在本報告中引用，因此不應被視為本報告的一部分。
人才發展、文化與總報酬
我們努力使貴格會霍頓成為適合所有員工工作的好地方。我們致力於創造一個員工感受到被重視、尊重和挑戰的工作場所，同時營造一個吸引和吸引有才華的勞動力的環境，為公司的增長和持續成功做出貢獻。我們的薪酬和人力資源委員會負責監督我們與文化和人力資本有關的政策和戰略，包括多樣性、公平和包容性。
我們的貴格會-霍頓大學向所有員工開放，併為職業發展和成長提供了一個工具庫和資源庫。通過與領導者的持續對話，鼓勵員工規劃他們的發展，並利用可用的工具來制定有意義和可操作的發展計劃，以推動個人和公司的增長。
我們重視培養各級領導人，無論是領導自己還是為他人提供幫助，併為他們提供提高效率的機會。我們的領導者有機會獲得各種學習和發展經驗，包括我們針對新任或首次管理人員的貴格會-霍頓內部領導力發展計劃(“MAP”)、績效和獎勵培訓，以及外部指導、領導力評估或外部發展計劃的專門機會。我們繼續支持強有力的組織與人才評估(“OTR”)流程，在該流程中，評估每個部門的人才前景，評估人才潛力，確定關鍵角色，併為我們最高級別的職位進行繼任規劃。這些過程的結果是職業發展和其他相關的人才計劃，旨在確保我們現在和將來都擁有實現成果所需的人才。
此外，我們定期評估我們為員工提供的全部獎勵，包括健康和健康福利、帶薪休假政策、貨幣薪酬和教育補償，以確保我們的總薪酬和福利方案與我們的業務戰略、組織文化、多樣性和包容性方法保持一致，使我們能夠在我們服務的市場保持競爭力，並遵守當地法定的工資和福利法律。我們努力創造一種認可根深蒂固的文化，包括利用企業獎勵和認可計劃，慶祝和激勵我們員工的結果和行為，以及他們對我們團隊和公司的影響。創造、培養和維護一種文化，讓每個同事都能做最好的自己，這是我們敬業努力的推動力。
我們特別關注員工的健康和福祉，在各種與健康相關的主題上進行具體投資，包括學習、對話和企業協作的論壇。在2023年期間，我們將這些工作放在優先位置，以目標為導向投資於福祉和福祉。我們推出了一個全球福祉平臺Virgin Pulse，該平臺提供各種健康主題的活動、工具和資源。我們通過各種主題的企業討論和教育來慶祝世界精神衞生日。我們還增加了福利投資，為我們的美國同事提供帶薪育兒假，無論他們的生育狀況如何，我們還實施了全球計劃生育計劃，以支持我們同事與生育相關的醫療需求。
多樣性、公平性和包容性(“dei”)
貴格會霍頓致力於培養一種多元化、公平和包容的文化，以反映我們組織的全球性質。我們相信，多樣性和包容性體現在擁有工作規範，讓員工感到被納入、參與和獲得獎勵，無論他們的背景或他們在組織中的位置如何。當員工有這種感覺時，我們是一個更強大、更具包容性的組織，更有能力利用同事的不同技能和才華來推動創新和業務成功。因此，貴格會提供平等的就業機會，不基於年齡、種族、性別、性別認同、殘疾/醫療條件、種族、宗教或性取向的歧視。多樣性是我們的核心價值觀之一，我們對Dei的堅定不移的承諾在我們的行為準則中進一步體現為一個核心要素。我們尋求創造一個環境，讓每個員工都能感受到他們最好的一面，讓他們成為最好的員工。
包容性和多樣性始於董事會和英語教學。董事會由十名擁有不同經驗和資歷的人組成，他們是根據他們的商業敏鋭性和挑戰管理併為其增值的能力而被選中的。我們目前的董事會組成包括兩名女性董事和四名種族多元化的董事，總共有十二名董事。有關公司領導層的更多信息，請參閲項目4(A)關於我們的高管的信息和項目10.董事、高管和公司治理。
作為我們人力資本戰略的一部分，我們成立了一個文化與接觸特別工作組(“特別工作組”)，代表我們的同事關注公司的整體文化，並通過與Dei相關的具體舉措推動進展。特別工作組還作為我們的多樣性和包容性理事會發揮作用。特別工作組幫助啟動了我們的文化調查，支持了我們的全球同事資源小組(CRGs)框架的實施，並在公司推出了兩個新的CRGs。我們仍在實現我們為自己設定的目標，這些目標與我們勞動力中的不同代表有關。
除了為公司同事提供學習和參與機會外，我們還認識到建立包容性人才渠道的重要性，外部合作伙伴關係在我們如何做到這一點上發揮着關鍵作用。例如，該公司是製造業婦女組織的成員，也是婦女汽車網絡的贊助商，這兩個組織都是在各自行業支持和促進婦女的組織。我們也是未來STEM學者倡議的企業支持者和贊助商，該組織致力於增加目前STEM人才庫中代表性不足的學生的存在。我們為我們與這些組織和其他組織的合作感到自豪，並相信它們將是確保我們現在和未來能夠提供不同候選人渠道的重要組成部分。我們繼續通過與外部領導力發展公司的合作伙伴關係投資於女性和多樣化的人才，為我們的人才提供機會，加速他們在專業和個人方面的領導力發展。
工作場所安全
我們致力於保持強大的安全文化，並強調員工在識別、緩解和溝通安全風險方面的作用的重要性。我們堅持的政策和運營實踐傳達了一種各級員工都對安全負責的文化。我們相信，實現卓越的安全性能是管理我們運營的一個重要的短期和長期戰略目標。我們強調十條“救生”規則，這十條規則在防止重傷和死亡方面有很大的不同。我們推出了幾項“生活安全”計劃，以創造一個開放和有意識的環境，讓所有員工都積極參與實現安全目標。我們熱衷於報告險些發生的預期、危險識別和教育我們的員工他們的“停止工作授權”，這被視為領先的指標，幫助我們實現零事故。我們的領先指標是前瞻性和預防性措施，可以揭示安全和健康活動的有效性，並揭示安全和健康計劃中的潛在問題。我們還要求所有員工定期完成安全培訓。此外，我們的英語教師密切參與我們的安全計劃，定期審查安全績效指標，並在全公司會議期間審查公司的安全績效。
貴格會的霍頓在互聯網上
有關貴格會-霍頓公司的財務結果、新聞和其它信息，請訪問公司網站：https://www.quakerhoughton.com.。該網站包括有關該公司的位置、產品和服務、財務報告、新聞發佈和職業機會的重要信息。公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的關於Form 10-K、10-Q、8-K和其他文件的定期報告和最新報告，包括提交給美國證券交易委員會的證物和補充附表以及對該等報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，已在合理可行的範圍內儘快發佈在公司網站上。公司網站上包含的或可能通過公司網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此，您不應將該信息視為本報告的一部分。
可能影響我們未來業績的因素
本報告以及我們向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料中包含的某些信息，以及我們已做出或將做出的口頭聲明或其他書面聲明中的信息，包含或可能包含符合1995年私人證券訴訟改革法和1933年證券法修訂後的安全港條款的前瞻性聲明。這些陳述可以通過這樣一個事實來識別，即它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，通常可以通過諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“展望”、“目標”、“可能”、“潛在”、“計劃”或類似的表達方式來識別，但這些術語並不是識別此類陳述的唯一手段。我們基於對未來事件的假設、預測和預期，我們認為這些假設、預測和預期基於現有信息是合理的，這些信息包括關於烏克蘭和中東衝突的潛在影響、通貨膨脹和全球供應鏈對公司業務的限制、經營結果和財務狀況的陳述；我們對我們將保持充足的流動性並繼續遵守公司信貸安排條款的期望；對未來需求和原材料成本的預期；以及關於原材料成本增加和定價舉措的影響的陳述。
這些前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、意圖、財務狀況、經營結果、未來業績和業務的陳述，由於許多因素，這些陳述可能與預期、估計和預測大不相同，包括但不限於：
•戰爭或恐怖主義行為，包括烏克蘭和中東的衝突，以及各國政府和政府組織採取的應對行動，預計對我們業務產生影響的時間和程度；
•通貨膨脹壓力、成本增加以及全球供應鏈的制約和中斷；
•收購和剝離的潛在時機、影響和其他不確定性，包括我們實現協同效應、整合收購或分離剝離的資產和業務的能力；
•全球和地區經濟狀況變化的可能性以及各種宏觀經濟事件，包括全球或地區經濟放緩或衰退的可能性、通貨膨脹、通貨緊縮或滯脹及其對我們業務的影響、原材料採購和/或我們業務的盈利能力、全球流行病以及利率變化，以影響我們的資產價值或導致資產減值；以及
•我們目前和未來的結果和計劃，包括我們的可持續發展目標和企業戰略。
此類報表包括與當前和未來業務活動、運營事項、資本支出和融資來源有關的信息。前瞻性陳述還不時包含在公司關於Form 10-K、10-Q和8-K的其他定期報告、新聞稿以及向公眾發佈或向公眾發表的其他材料中。
本報告、公司提交給股東的2023年年度報告以及我們發表的任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。這可能是由於不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性造成的。本報告中討論的許多因素將是決定我們未來業績的重要因素。因此，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，在公司隨後關於Form 10-K、10-Q、8-K和其他相關文件的報告中關於相關主題的任何進一步披露都應參考。一個主要風險是，對公司產品和服務的需求主要來自對我們客户產品的需求，這使公司受到與客户業務低迷和意外客户生產放緩和停工相關的不確定因素的影響，包括許多汽車行業公司目前由於供應鏈中斷而經歷的情況。
其他重大風險和不確定性包括但不限於通貨膨脹壓力，包括原材料成本可能繼續大幅上升；供應鏈中斷；客户財務不穩定；利率上升和經濟衰退的可能性；經濟和政治中斷，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間軍事衝突的影響；其他國家對俄羅斯和(或)其他政府或政府組織實施的關税、貿易限制以及經濟和其他制裁；許多跨國公司暫停在俄羅斯的活動和可能擴大軍事活動；外匯波動；適用税率和規定的重大變化；未來的恐怖襲擊和其他暴力行為；我們行業整合的影響，包括失去或整合一個主要客户；以及可能發生的網絡安全漏洞、網絡安全攻擊和其他安全事件。
此外，該公司與我們的客户在鋼鐵、汽車、飛機、工業設備、鋁和耐用品行業所經歷的商業週期相同。
我們的前瞻性陳述會受到有關公司及其運營的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會因各種重要因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。除上述因素外，我們的前瞻性陳述與本報告其他部分披露的風險有關，包括第1A項(風險因素)、第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)以及第7A項(關於市場風險的定量和定性披露)。這些與我們業務相關的風險、不確定性和可能不準確的假設可能會導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同。
因此，我們告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。
第1A項。風險因素。
有許多因素可能會影響我們的業務和經營結果，包括以下風險：(1)對我們產品和服務的需求以及我們擴大客户基礎的能力；(2)我們的業務運營，包括可能影響我們運營連續性的內部和外部因素；(3)我們的國際業務；(4)我們的供應鏈；(5)國內外税收和政府監管；以及(6)可能影響我們業務的更普遍的風險因素。
與我們的產品和服務需求以及我們的客户基礎相關的風險
我們所服務的行業和市場的變化可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
作為工業過程流體的領先者，該公司與我們的鋼鐵、汽車、飛機、工業設備、航空航天、鋁和耐用品行業的客户所經歷的商業週期相同。由於對我們產品和服務的需求主要來自全球對我們客户產品的需求，我們受到與客户業務低迷和客户停產或減產相關的不確定因素的影響，包括影響國家、地區和全球經濟的不利變化或客户行業內競爭壓力的增加。我們的客户可能會遇到業務惡化、現金流短缺和難以獲得融資的情況，導致他們推遲或取消購買產品的計劃，並可能無法及時履行義務。我們同時調整成本和銷售變化的能力有限；因此，由於我們所服務的行業內全球產量減少和/或終端用户市場疲軟而導致的銷售突然大幅下滑可能會對我們的流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們的供應商和其他業務合作伙伴可能會遇到類似的情況，這可能會影響他們履行對我們的義務的能力，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們所服務的行業和市場的競爭變化可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
特種化學品行業競爭激烈，許多擁有雄厚財力和/或客户關係的公司與我們競爭提供類似的產品和服務。一些競爭對手可能能夠提供更優惠或更靈活的定價和服務條款，或者由於他們更容易獲得資源，因此可能更能適應我們行業狀況的變化、原材料成本的波動或全球經濟狀況的變化，這可能會導致我們的盈利能力下降和/或失去市場份額。競爭對手的定價決定可能會導致我們降低價格，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。此外，我們的競爭對手可能會整合他們的業務，擴大規模或更好地定位他們的產品，這可能會對我們的盈利能力和市場份額產生負面影響。從歷史上看，我們行業的競爭也是基於提供滿足客户需求的產品並提供技術服務和實驗室協助的能力，而我們的競爭對手可能比我們更有效地完成這些任務。如果我們在差異化方面不成功，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能會把市場份額拱手讓給我們的競爭對手。
一個重要客户的流失、一個主要客户的破產、或客户地點的關閉或大幅減產可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2023年期間，公司最大的五個客户(每個客户都由多個擁有半自主採購權限的子公司或部門組成)合計約佔我們綜合淨銷售額的12%，其中最大的客户約佔我們綜合淨銷售額的3%。失去一位重要客户可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們很大一部分收入來自對週期性鋼鐵、航空航天、鋁和汽車行業客户的銷售，這些行業過去曾發生過破產，這些行業的公司定期經歷財務困難。如果大客户遇到財務困難或申請破產保護，我們可能無法收回應收賬款，客户生產基地可能被關閉，合同可能無效。因此，一個主要客户的破產可能會對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的一些客户，主要是鋼鐵、鋁和航空航天行業的客户，與其他金屬加工客户相比，他們的製造地點往往較少，通常在一個地點使用更多的產品。一個重要客户的一個或多個這些地點或其他主要地點的損失、關閉或大幅減產可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法及時開發、製造和獲得市場對維持或擴大業務所需的新產品和增強型產品的接受，這可能會對我們的競爭地位以及我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們相信，我們的持續成功有賴於我們有能力及時和具有成本效益地持續開發和製造新產品和產品改進，以響應客户對更高性能的過程化學品和其他產品供應的需求。我們的競爭對手可能會開發新產品或對其產品進行增強，以提供性能、功能和更低的價格，這可能會降低我們的產品的競爭力或過時，我們可能會失去業務和/或重要的市場份額。新產品的開發和商業化需要在很長一段時間內投入大量資金，我們尋求開發的一些產品可能無法獲得吸引力或永遠不會盈利。無論如何，對未來研發的持續投資不會對我們的經營業績產生立竿見影的有利影響，因此可能導致更高的成本，而不會按比例增加收入。
此外，我們的客户將我們的特種化學品用於廣泛的應用。我們客户產品或流程的變化或法規、立法或行業要求的變化可能會導致我們的客户減少我們生產的特種化學品的消耗，或者使它們變得不必要或吸引力降低。客户也可以採用不需要我們產品的替代材料或工藝。這種不斷變化的客户需求和行業趨勢的一個例子是材料和電動汽車輕量化的趨勢。如果客户出於價格、性能或其他考慮而決定使用不同的材料或技術，我們可能無法提供滿足客户新要求的產品。因此，重要的是我們開發新的產品，以取代成熟和使用下降的產品。儘管我們做出了努力，但我們可能無法及時開發和推出採用新技術的產品，以滿足客户未來的需求或獲得市場認可。此外，新產品的利潤率可能比它們取代的產品低。如果我們不能成功管理現有產品的成熟或過時以及成功推出新產品，我們的業務、運營結果、現金流和利潤率可能會受到重大不利影響。
與業務運營相關的風險，包括可能影響我們運營連續性的內部和外部因素
我們要想讓合併後的公司按預期盈利運營，就需要我們有效地確定和完善我們確定的戰略收購，並將這些收購成功地整合到我們的合併業務中。不能適當地利用增長，包括有機增長和未來的收購，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在過去的幾年裏，我們完成了幾筆收購。被收購的公司可能有大量的潛在負債，這些負債在被收購之前可能不會被發現，也可能不會反映在我們支付的價格中。收購還可能對我們的財務業績產生稀釋效應，雖然它們通常會導致商譽，但未來商譽可能會受到損害，從而計入收益。
我們實施增長戰略的能力可能受到以下因素的限制：我們確定合適的收購或合資企業的能力，我們的財務資源，包括可用現金和借款能力，以及我們談判和完成適當安排的能力。此外，我們增長的成功取決於我們駕馭上述風險和成功整合收購的能力，包括但不限於我們的能力：
•成功地將收購的或額外的業務整合或合併到我們現有的流程和運營中；
•開發或修改財務報告、信息系統和其他相關財務工具，以確保總體財務完整性和內部控制程序的充分性；
•確定和利用潛在的協同效應，包括降低成本的機會，同時保留遺留業務和其他相關屬性；
•充分應對我們行動的範圍擴大、地理多樣性和複雜性帶來的挑戰；以及
•通過收購獲得的產品能力進一步滲透現有市場，並擴展到新的市場。
如果我們不能成功地將收購整合到我們現有的業務中，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們可能無法從我們最近完成的或未來的收購或合資企業中獲得我們預期的好處，並且我們可能無法創建適當的基礎設施來支持來自有機或收購業務的此類額外增長，這也可能對我們的流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Bay及其全資子公司QH匈牙利控股有限公司在本公司擁有相當大的少數股權，並有合同能力提名本公司的某些董事，這可能使他們能夠影響我們業務的方向和重大的公司決策。
海灣及其全資附屬公司QH匈牙利控股有限公司(統稱為“海灣聯營公司”)仍然是我們最大的股東。如果他們出售他們的一部分股份，這部分可能代表正在出售的大量公司普通股，這可能會對公司的股價產生不利影響。
此外，海灣聯屬公司目前有權指定三名人士進入董事會，這項權利加上他們的股份所有權，使他們對我們的業務具有重大影響力，包括提交給我們股東投票表決的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件、收購或涉及公司的其他業務合併，並有可能防止特殊交易，如收購企圖或業務合併。海灣分支機構持有我們股份的所有權集中，如果沒有他們的支持，未來的一些行動可能會更加困難。然而，海灣聯屬公司在股東協議的其他條款中已同意，只要他們的任何指定人士仍在董事會，以及此後六個月內，他們將根據董事會在公司的每一份委託書中反映的建議，為每一位董事提名人投票表決所有貴格-霍頓公司的股票，包括支持任何被提名參加董事會選舉或連任的貴格-霍頓公司董事(除非與他們在董事會的指定人權利相沖突)。然而，海灣的利益可能會與我們的利益或我們其他股東的利益相沖突，儘管我們目前還不知道有任何這樣的利益衝突。
未能遵守我們的主要信貸安排或其他債務協議的任何重大規定，可能會對我們的流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的主要信貸安排要求公司遵守某些條款和契諾，雖然我們目前並不認為這些條款和契諾具有過度的限制性，但隨着業務或財務狀況的變化，它們可能會變得更難遵守。由於信貸安排內的浮動利率，我們也受到利率風險的影響，如果利率繼續大幅上升，這些利息成本也將增加。
我們的主要信貸安排包含對這類安排的慣常規定，包括正面和負面契諾、金融契諾和違約事件，包括對(A)產生額外債務、(B)投資和收購其他業務、業務線和部門、(C)支付股息或購買股本以及(D)處置資產的限制。我們的主要信貸安排中包含的其他金融契約包括綜合利息覆蓋率測試和綜合淨槓桿測試。信貸安排中常見的違約事件包括不付款、違反陳述和擔保、不履行契約、交叉違約、資不抵債，以及在某些情況下公司控制權的變更。如果我們無法遵守我們的主要信貸安排的財務和其他條款，我們可能會違約。在信貸安排下發生違約事件可能導致所有貸款和其他債務立即到期和應付，並終止貸款安排。此外，公司經營業績或財務狀況的惡化可能會大大增加借款成本。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加或導致無法以優惠條件獲得足夠的融資。此外，利率上升可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們揹負着，並將在可預見的未來繼續揹負着大量的債務和其他固定債務。我們履行這些義務、為收購融資、回購股票和支付股息的能力取決於我們獲得資本的渠道，而資本在很大程度上取決於我們業務產生的現金流和債務融資的可用性。本公司的主要信貸安排允許某些借款的利息根據有擔保的隔夜融資利率(“期限SOFR”)計算，這使我們面臨利率風險。見本報告項目8所列合併財務報表附註19。
2022年至2023年經歷的加息增加了我們對浮動利率債務的償債義務，儘管借款金額保持不變，這要求我們使用更多可用現金來償還債務。為了管理本公司對與本公司本金信貸安排相關的可變利率風險的風險敞口，本公司在2023年第一季度簽訂了三年期利率掉期協議，根據本公司的綜合淨槓桿率，將本公司的部分浮動利率借款轉換為平均固定利率加本公司本金信貸安排中規定的適用保證金。見本報告項目8所列合併財務報表附註24。
利率上升不僅會增加我們的資金成本，還可能對整體經濟活動和本公司客户的財務狀況產生抑制作用，其中之一或兩者都可能對客户對本公司產品的需求和客户償還債務的能力產生負面影響。利率上升也可能導致信貸市場混亂，這可能會對公司及其客户的資金成本產生影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們的全球業務使我們面臨政治和經濟風險，這些風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分收入和收益來自我們的非美國業務。作為一家全球企業，我們的成功在一定程度上取決於我們能否在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功，方法是制定、實施和維持在我們開展業務的所有地點都有效的政策和戰略。我們全球業務的固有風險包括：
•貿易保護措施，包括進出口管制、貿易禁運和貿易制裁，影響我們服務的國家或地區，可能導致我們失去與這些國家或地區的客户和供應商的聯繫；
•出口關税、配額和關税的意外不利變化以及獲得出口許可證的困難；
•終止或大幅修改可能對我們獲得原材料和產品進入市場產生不利影響的國際貿易協定；
•我們與美國以外國家的交易對手簽訂的協議對我們來説可能難以執行，相關應收賬款可能需要更長時間或難以收回；
•保護性較弱的外國知識產權法律，更廣泛地説，可能比美國的法律體系欠發達和可預測的法律體系；
•對當地企業所有權或參與權的限制以及企業被徵用或國有化的可能性；
•我們開展業務的國家或地區的經濟、政治、社會、法律或監管條件不穩定或不利變化，包括惡性通貨膨脹條件或恐怖主義活動的結果，或政治和/或軍事衝突的結果；以及
•複雜和動態的當地税收法規，包括與外國收入有關的外國法律和税率或美國法律和税率的變化，這些變化可能會意外地提高我們收入的税率，對子公司的匯款、匯回或其他付款徵收新的附加税，或導致失去以前記錄的税收優惠。
當前的全球地緣政治和貿易環境創造了國內和國際關税和報復性貿易政策進一步升級的可能性。美國貿易政策的進一步變化以及美國貿易夥伴的進一步報復行動可能會導致經濟狀況惡化。如果我們不能成功地管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的國際業務範圍使我們面臨貨幣波動的風險，這些風險可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的非美國業務創造了可觀的收入和收益。外幣匯率的波動可能會影響產品需求，並可能對我們在以當地貨幣支付產品和服務的國際市場上提供的產品和服務的美元盈利能力產生不利影響。我們的財務業績受到貨幣波動的影響，特別是美元與歐元、英鎊、巴西雷亞爾、墨西哥比索、人民幣和印度盧比之間的波動，以及這些貨幣波動對基礎經濟的影響。在過去三年中，我們的非美國子公司的銷售額約佔我們綜合淨銷售額的60%至70%，這些子公司使用當地貨幣作為其功能貨幣。我們一般不使用使我們面臨涉及外幣交易的重大風險的金融工具；然而，我們非美國業務的相對規模對報告的經營業績和我們的淨資產有重大影響。因此，隨着匯率的變化，我們的業績可能會受到實質性的影響。本報告第7A項所載外匯風險資料，以及本報告第8項所載合併財務報表附註4所載的地理信息，均以參考方式併入本報告。
此外，我們偶爾會在不同的國家採購庫存，而不是預期銷售的國家。這種做法可能會引發外匯風險。我們尋求通過在我們的大部分地點本地採購原材料來緩解這一風險。
與我們的供應鏈相關的風險
如果我們無法獲得足夠的提價或合同優惠來抵消原材料成本的增加，這可能會繼續導致銷售、毛利和/或市場份額的損失，並可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反，如果我們未能在原材料成本下降的環境下調整價格，我們可能會損失銷售額、毛利和/或市場份額，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
貴格豪頓使用約3,000種不同的原材料，包括動物脂肪、植物油、礦物油、油脂化學品、乙烯、溶劑、表面活性劑、用作基礎配方添加劑的各種化合物、以及各種其他有機和無機化合物以及上述各種衍生產品。礦物油及其衍生品的價格會受到原油價格和工業煉油能力的影響。動物脂肪和植物油的價格以及其他原材料的價格受到其自身特定供求因素的影響，也受到生物柴油消費的影響，而生物柴油的消費也可能受到原油價格的影響。因此，過去我們原材料價格的大幅波動已經並預計將繼續對我們原材料的成本產生實質性影響。此外，我們使用的許多原材料是大宗商品化學品，近年來經歷了顯著的價格波動。
我們通常試圖將原材料價格的變化轉嫁給我們的客户，但我們可能無法做到這一點(或者可能會推遲這樣做)。此外，提高我們向客户收取的價格以抵消我們支付的原材料價格的上漲，可能會導致我們遭受銷售量的損失。雖然我們已經成功地收回了大量的原材料成本增長，同時保留了我們的客户，但不能保證我們將來能夠繼續抵消更高的原材料成本或留住客户。保證金的重大變動或因定價行動而流失的客户，可能會對本公司的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，如本報告第7項所述。
缺乏原材料供應，以及在動盪的經濟環境中從單一供應商和供應商採購相關問題，可能會對我們的流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
特種化學工業週期性地經歷某些原料的供應短缺。此外，我們從單一供應商或經歷過政治或經濟不穩定的司法管轄區的供應商處採購一些材料。即使我們有多家供應商供應一種特定的原材料，偶爾也會出現短缺。供應的任何重大中斷都可能影響我們獲得原材料或令人滿意的替代品的能力，或可能增加該等原材料或替代品的成本，這可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們使用的某些原材料受到各種監管法律的約束，我們合法使用這些原材料的能力的改變可能會影響我們能夠提供的產品或服務，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並可能對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
重大製造設施的損失或我們供應鏈或運輸的中斷可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的生產設施遍佈世界各地。雖然我們有一些多餘的能力，但如果我們的某個設施因損壞或其他因素(包括自然災害、勞動力困難或廣泛的公共衞生危機)而被迫關閉或減少運營，我們可能無法及時向客户供應。這可能會導致長期或永久性的銷售損失。雖然公司尋求通過業務連續性和應急計劃及其他措施來降低這一風險，但任何一個地區在較長一段時間內的生產損失可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，大範圍的公共衞生危機可能會導致嚴重的旅行中斷、隔離和/或關閉，這可能會導致我們工廠以及我們供應商和客户的製造和生產運營中斷。這些事件造成的任何損失可能不在我們現有保單的承保範圍內，或可能受到某些免賠額的限制。
同樣，我們也可能受到供應鏈和運輸網絡其他中斷的不利影響。該公司嚴重依賴鐵路、輪船和公路運輸方式將原材料運輸到其製造設施，並將成品運輸到客户手中。我們產品的運輸成本可能受到我們無法控制的因素的負面影響，包括運輸集裝箱短缺或全球運輸能力失衡、運輸中斷或運費增加、邊境控制或關閉加強、極端天氣事件、關税、燃料成本上漲、武裝衝突和運力限制。影響我們供應鏈的重大延誤或成本增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們供應商的中斷最近以及未來可能導致原材料或能源成本的短期或長期增長和/或材料或能源供應的減少，可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
國內外税收風險與政府監管
税法的變化可能會導致我們的有效税率波動，並對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大影響。
我們在美國和多個外國司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率是由當地税率和適用於我們在不同國家、州和其他司法管轄區運營的税收屬性的組合得出的。因此，我們的有效税率和各自的税負可能會受到以下因素的重大影響：法定税率不同的國家的收益組合的變化、税率的變化、税收抵免或激勵措施的到期或失效、不確定税收狀況的變化、遞延税收資產和負債的估值變化、或税法或其解釋或執行方式的變化，包括轉讓定價等事項。此外，我們定期接受税務機關的審計，審計的最終決定可能會對我們當前的税收估計和税收狀況產生重大影響。本報告第8項合併財務報表附註10和附註25討論了不確定的納税狀況、應審查的納税年度以及審計和檢查。上述任何因素或類似的税務相關風險可能導致本公司的有效税率及與税務有關的付款，包括與我們所收購業務的税務負債有關的任何該等付款，與以往期間及當前或未來的預期大相徑庭，從而可能對本公司的流動資金、財務狀況及經營業績產生重大影響。
未決和未來的法律訴訟，包括環境問題，可能會對我們的流動資金、財務狀況和經營結果以及我們在我們服務的市場上的聲譽產生重大不利影響。
該公司及其子公司經常參與訴訟程序、案件、各種索賠人以及聯邦和州政府機構就各種法律問題(包括税務和環境問題)提出的信息要求以及與他們的談判。見本報告第8項綜合財務報表附註10和附註25，其中描述了不確定的税務狀況和審計和檢查，以及與針對不活躍的子公司的與石棉有關的未決訴訟、與某些環境、非資本補救成本相關的應計金額以及其他潛在承擔或或有事項的某些信息。一個或多個未決或正在進行的事項或任何類似性質的潛在未來事項的不利結果可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果以及我們在所服務市場的聲譽產生重大和不利的影響。
未能遵守我們經營所處的複雜全球監管環境可能會對我們的聲譽產生不利影響，和/或對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在我們開展業務的所有司法管轄區，我們都受到政府的監管。我們經營所處的監管環境的變化，特別是但不限於美國、墨西哥、巴西、中國、印度、泰國、澳大利亞、英國和歐盟，可能會導致監管合規成本和審查的增加，可能會對我們繼續在美國或國外市場銷售某些產品的能力產生不利影響，和/或可能以其他方式增加業務成本。雖然我們尋求通過各種行動來降低這些風險，包括接受責任關懷認證、持續的員工培訓，以及實施全面的環境、健康和安全計劃，但不能保證這些行動能防止所有潛在的合規問題。例如，未能遵守歐盟的化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)法規或其他類似的法律法規可能導致我們無法銷售某些產品，或者我們可能招致罰款、持續的監督義務或其他未來的業務後果，這可能對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，美國《有毒物質控制法》(TSCA)要求根據基於風險的安全標準對化學品進行評估，並消除在風險評估過程中發現的不合理風險。這項法規和美國州一級其他懸而未決的舉措，以及加拿大、亞洲和其他地區的舉措，可能需要對各種化學品進行毒理測試和風險評估，包括我們使用或生產的化學品。這些評估可能會導致對所涉化學品的高度關注，並對其生產、處理、標籤或使用提出額外要求。這些擔憂和額外的要求也可能增加我們的客户使用我們的化學產品的成本，並以其他方式限制他們的使用，這可能導致對這些產品的需求減少。由於這些問題導致的需求減少可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，我們還受美國《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》以及世界各地其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的約束。這些法律和類似法律一般禁止公司及其高級職員、董事、僱員和第三方中間人、商業夥伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或提供其他不正當的價值物品。雖然我們有旨在解決此類法律(包括員工培訓計劃)合規性的政策和程序以及內部控制，但我們不能保證我們的員工和第三方中介、業務合作伙伴和代理不會採取或被指控採取違反此類政策和法律的行為，我們可能最終要對這些行為負責。發現、調查和解決實際或被指控的違規行為可能是廣泛的，需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反這些或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權以及刑事或民事制裁、處罰和罰款，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
貨物、服務和技術跨越國際邊界的運輸使我們受到廣泛的貿易法律和法規的約束。我們的進口活動受我們運營的每個國家獨特的海關法律和法規管轄。此外，包括美國在內的許多國家控制某些商品、服務和技術的出口和再出口，並規定相關的出口記錄和報告義務，這可能是繁重的負擔。政府還可以對某些國家、個人和實體實施經濟制裁，這些國家、個人和實體可能會限制或禁止涉及這些國家、個人和實體的交易，這可能會限制或阻止我們在某些司法管轄區開展業務。
關於進口活動、出口記錄和報告、出口管制和經濟制裁的法律和條例是複雜和不斷變化的。這些法律和法規可能會導致發貨延遲和計劃外運營停機。此外，任何不遵守適用的法律和監管貿易義務的行為都可能導致刑事和民事處罰和制裁，如罰款、監禁、剝奪政府合同、扣押貨物和喪失進出口特權。此外，政府當局的調查以及這些國家的法律、社會、經濟和政治問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還面臨我們在美國以外的員工、合資夥伴和代理商可能無法遵守其他適用法律的風險。
與氣候變化和生物多樣性喪失相關的環境法規和行業標準的不確定性，以及氣候變化和生物多樣性喪失的實際風險，可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
公眾和利益相關者對全球氣候變化、生物多樣性喪失和其他環境風險的認識和關注的增加，可能會導致更廣泛的國際、地區和/或聯邦要求或行業標準，以減少或減輕這些變化的影響。這些法規可能會要求制定比我們確立的自願目標更嚴格的監管或行業標準，或者要求在更快的時間框架內採取改變。歐盟和加利福尼亞州已經採用了新的信息披露要求，預計美國證券交易委員會還將採用額外的規則制定。在披露和業務事項方面仍然缺乏一致的立法，這造成了經濟和監管方面的不確定性。儘管我們正在密切關注這一領域的發展以及美國和其他市場監管格局的變化，但我們無法預測這些挑戰最終會如何或何時影響我們的業務。雖然某些氣候變化倡議可能會在替代燃料技術和排放控制領域為我們帶來新的商機，但遵守這些倡議也可能給我們帶來額外的成本，其中包括生產成本增加、額外税收、減少排放限額或對生產或運營的額外限制。
此外，氣候變化和生物多樣性喪失的潛在實際影響是高度不確定的，並將根據不同地理區域的發展情況而有所不同。這些可能包括極端天氣事件、温度水平和可用水的長期變化以及生態系統受損。氣候變化和生物多樣性喪失的實際風險可能會影響我們的設施、我們的客户和供應商，以及材料和自然資源的可用性和成本、能源的來源和供應、產品需求和製造。特別是，氣候變化是一個風險倍增，增加了可能影響我們商業運營的自然災害的頻率和嚴重程度。
如果環境法律或法規或行業標準被改變或採用，並對我們或我們的產品施加顯著的運營限制和合規要求，或者我們的運營因氣候變化或生物多樣性喪失的物理影響而中斷，我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。
在我們運營的許多司法管轄區，我們都受到嚴格的勞工和就業法律的約束，我們與員工的關係可能會惡化，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的大部分全職員工受僱於美國境外。在我們運營的許多司法管轄區，勞工和僱傭法律法規為某些員工提供了重要的工作保護，包括終止僱傭的權利。此外，在某些國家，我們的僱員由勞資議會代表，或受集體談判協議規管，我們經常被要求徵詢這些代表的意見，並尋求他們的同意或意見。這些法規和法律，加上我們有義務徵得有關工會或勞資議會的同意或徵詢他們的意見，可能會對我們在管理成本和迴應市場變化方面的靈活性產生重大影響。雖然該公司認為它與工會和員工的關係總體上是積極的，但不能保證公司能夠在不停工、勞工困難或不利條款的情況下成功談判新的或續簽勞動協議。如果我們的任何設施因罷工或其他停工而長時間中斷運營，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能無法充分保護我們的專有權利和貿易品牌，這可能會限制我們在市場上的競爭能力，並可能對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們擁有的專利和專利申請數量有限，包括在美國和其他國家頒發、申請或獲得的專利，其中一些對我們的業務至關重要。然而，我們主要依靠我們的專有配方和應用技術和經驗來滿足客户需求。此外，我們的產品由在我們整個營銷領域註冊的商標標識。儘管我們努力通過專利和商標申請保護我們的專有信息，並使用適當的商業祕密保護措施，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用、披露或複製我們的配方、產品和工藝。同樣，第三方可能會對我們以及我們的客户和分銷商提出索賠，指控我們的產品侵犯了第三方的知識產權。此外，我們設計、製造、營銷和銷售我們產品的外國法律和/或司法制度可能很少或根本不能有效保護我們的專有技術或貿易品牌。此外，我們全球信息技術結構的安全受到越來越多與網絡犯罪和其他相關網絡安全威脅相關的風險的影響。我們的專有信息、貿易品牌和其他知識產權面臨的這些潛在風險可能會使我們面臨更激烈的競爭，如果不能保護、捍衞或執行我們的知識產權，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生負面影響。
一般風險因素
我們的業務可能會受到環境、健康和安全法律法規或潛在的產品、服務或其他相關責任索賠的不利影響。
特種化學品和其他相關服務的開發、製造和銷售涉及潛在的產品責任索賠、服務水平索賠、產品召回和相關的不利宣傳。一些客户已經並可能在未來要求我們表示，我們的產品符合他們提供的某些產品規格。任何不遵守這些規格的行為都可能導致對我們的索賠或法律訴訟。任何上述潛在的產品或服務風險也可能導致鉅額和意外支出，並影響客户對我們產品和服務的信心，這可能對我們的流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的業務受到與化學材料和產品的製造、處理、使用、儲存和運輸相關的危險的影響，包括我們現有和以前設施的歷史運營。這些潛在危險可能導致人身傷害和生命損失、財產或設備的嚴重損壞或破壞以及環境污染或其他環境破壞，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在我們開展業務的司法管轄區，我們受到許多美國和非美國國家、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理向空氣和水排放污染物、管理和處置危險物質和廢物以及清理受污染財產的法律和法規。我們目前和過去曾在我們的許多設施使用危險物質，我們過去一直是，將來也可能是，受到與接觸危險材料有關的索賠。我們還在我們的一些設施中產生並繼續產生危險廢物。與調查和清理危險物質有關的責任，以及因釋放或接觸這種危險物質而造成的人身傷害、財產損害或自然資源損害，在許多情況下可以不考慮違反法律或條例或其他過錯而施加，也可以共同和個別地施加(以便責任方可能被要求對所涉損失承擔超過其份額的責任，甚至承擔全部損失)。這些責任也可以強加給許多不同的實體，例如包括現在和以前的財產所有人或經營者，以及安排處置危險物質的實體。這些負債可能是實質性的，很難確定或量化。此外，我們的設施或我們客户的設施因上述任何風險而發生的中斷、關閉或其他重大運營問題可能會對我們的聲譽造成不利影響，並在運營困難期間和之後對我們的整體運營產生重大不利影響，包括我們的運營業績和現金流。
此外，我們處理的一些原材料受到政府監管，這會影響我們產品的製造過程、處理、使用和應用。此外，我們的生產設施和許多配送中心需要大量的經營許可。由於這些要求的性質和我們業務的變化，我們的業務可能會超過許可證規定的限制，或者我們可能沒有適當的許可證來進行我們的業務。
持續遵守影響註冊/審批要求、原材料和成品的運輸和儲存以及廢物的儲存和處置的環境法律、法規和許可，可能要求我們改變製造工藝或產品配方，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。我們可能會因違反這些法律或許可證要求而招致鉅額成本，包括罰款、損害賠償、刑事或民事制裁和補救費用，或在我們的運營中遇到中斷，包括由於吊銷、不續期或修改公司的經營許可證以及吊銷公司的產品註冊。任何此類撤銷、修改或不續期可能要求本公司停止或限制其一個或多個設施的產品製造和銷售，這可能限制或阻止本公司滿足產品需求或建設新設施的能力，並可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。未來可能會出現關於我們對已確定地點的責任的性質或程度的更多信息，以及可能會確定我們被指控對其負有責任的更多地點，這可能會導致我們大幅增加我們的環境應計利潤或我們認為我們可能因此而合理產生的成本的上限。由於產品配方、製造地點或其他因素的差異，合規成本增加對競爭對手的影響可能不同於對我們的影響，而我們可能處於競爭劣勢，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會被要求賠償，並對與我們剝離的財產或業務有關的其他付款承擔責任。
在出售某些物業和業務方面，我們同意就某些類型的事宜向購買者作出賠償，包括某些違反陳述和保證的行為、税務和某些環境事宜。關於環境問題，如果發現我們剝離的物業受到污染，我們可能會承擔與該等物業的買家簽訂的買賣協議所規定的賠償責任，或根據適用的環境法承擔的清理責任及其他損害賠償責任，即使我們並不知道受污染的情況。我們可能沒有為這種賠償義務提供保險。此外，我們無法預測我們可能必須向適用買家支付的任何賠償或其他義務的性質或金額。這些付款可能代價高昂，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的保險可能不能完全覆蓋所有潛在風險。
我們維持產品、財產、業務中斷、意外傷害和其他一般責任保險，但這可能不包括與我們業務風險相關的所有風險，這些保險範圍受到限制，包括免賠額和承保範圍限制。我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失，包括環境補救責任。此外，為特種化學品行業的公司提供的各種類型的保險並不是按商業上可以接受的條件提供的，在某些情況下，甚至根本就沒有。如果我們的一家或多家保險公司倒閉，我們可能面臨額外的風險。此外，國內和全球金融市場的嚴重混亂可能會對我們一些保險公司的評級和生存產生不利影響。未來對足夠多的保險公司評級的下調，可能會對適當的保險覆蓋範圍及其成本產生不利影響。未來，我們可能無法獲得當前水平的保險，如果有的話，我們的保費可能會因我們維持的保險而大幅增加。
對商譽、無形資產、投資或其他長期資產的減值評估可能導致我們記錄的資產價值減少，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們每年對商譽和無限期無形資產進行審查，如果觸發事件表明可能出現減值，我們會更頻繁地進行審查。我們通過比較報告單位的淨資產(包括商譽)的賬面價值和報告單位的公允價值來測試報告單位層面的商譽。同樣，我們通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來測試無限壽命的無形資產。如果商譽或無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則商譽或無限期無形資產將被視為減值。此外，當環境或事件的變化表明可能出現減值時，我們會對確定壽命的無形資產或其他長期資產進行審查。如果需要任何減值或相關費用，正如我們在2022年第四季度確定的那樣，當我們確認與我們的EMEA可報告部門相關的9300萬美元減值費用時，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。見本報告項目8所列合併財務報表附註15。
如果我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，或者如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確確定我們的財務結果或防止欺詐，這兩種情況都可能對我們產生實質性影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制。我們不能肯定我們將來能否成功地對我們的財務報告和財務流程進行充分的內部控制。我們未來可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。此外，如果我們的業務增長或發生重大變化，我們的內部控制可能會變得更加複雜，我們可能需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。如果我們發現未來的重大弱點，可能會對我們的運營或我們普通股的市場價值產生負面影響。此外，任何重大弱點的存在可能需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。
關鍵信息系統的中斷或系統安全方面的重大漏洞可能會對我們的業務和客户關係產生不利影響，並使我們面臨罰款或其他監管行動。
在我們的日常運作中，我們依靠信息技術系統來獲取、處理、分析、管理、傳輸和存儲電子信息。我們還在業務的所有方面依賴我們的技術基礎設施，包括與客户和供應商互動、履行訂單和賬單、收取和支付款項、發貨產品、為客户提供支持以及履行合同義務。我們的信息技術系統容易受到潛在中斷的影響，包括嚴重的網絡或電力中斷、網絡攻擊、計算機病毒、其他惡意代碼和/或未經授權的訪問嘗試，如果成功，任何嘗試都可能導致數據泄露或以其他方式危及我們的機密或專有信息，並擾亂我們的運營。安全漏洞可能導致屬於我們的員工、合作伙伴、客户或供應商的機密信息或個人數據未經授權泄露，我們可能會為此承擔責任。網絡安全威脅、企圖入侵和其他事件，如此類事件，正變得更加複雜和頻繁。安全漏洞和網絡事件時有發生，未來也可能發生。儘管迄今經歷的入侵和網絡事件尚未產生實質性影響，但不能保證我們的保護措施將防止可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生重大影響的安全漏洞。
我們受我們所在國家/地區的聯邦、州和外國立法機構及政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束，包括歐盟一般數據保護法規。實施和遵守這些法律法規可能比我們預期的成本更高、花費的時間更長，或者可能會影響我們的業務運營。
此外，美國一些州政府已經或正在考慮制定更嚴格的法律和法規來保護個人信息和數據。例如，加州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，最近頒佈了《加州消費者權利法案》(“CPRA”)，以加強CCPA的內容，並於2023年1月1日生效。其他一些州也考慮過類似的隱私提案，弗吉尼亞州和科羅拉多州等州也制定了自己的隱私法。這些隱私法和與個人數據相關的不斷變化的監管環境可能會影響我們的商業活動。
違規、網絡事件和中斷，或不遵守與信息安全或隱私相關的法律和法規，可能會導致政府實體或個人對我們提出法律索賠或訴訟，鉅額罰款、處罰或判決，我們的運營中斷，補救要求，我們的業務做法的改變，以及我們的聲譽受損。因此，未能有效地監控、維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預測、規劃這些系統的重大中斷並從中恢復，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住合格的管理人員和其他關鍵人員。
由於我們業務的專業性和技術性，我們未來的業績取決於我們吸引、培養和留住合格的領導層、商業、技術和其他關鍵人員的能力。對這些人才的競爭非常激烈，我們可能無法繼續吸引或留住這些人才。為了減少此類風險，公司利用留任獎金，提供有競爭力的總獎勵，並保持持續的繼任規劃，包括為我們的高級高管制定繼任計劃。然而，不能保證這些緩解因素將足以吸引或留住合格的管理人員或其他關鍵人員。未能留住關鍵員工，未能成功過渡關鍵角色，或無法聘用、培訓、留住和管理合格人員，也可能對我們的業務產生不利影響。
利益相關者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐相關的利益相關者越來越多的審查。投資者權益倡導團體、機構投資者、投資基金和其他有影響力的團體也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG和類似問題的關注和行動的增加可能會影響獲得資本的機會，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不投入資本。
我們面臨着來自某些利益相關者的壓力，要求我們優先考慮和促進可持續做法，並減少我們的碳足跡。我們的利益相關者可能會向我們施壓，要求我們在現有程序或標準之外實施ESG程序或標準，以便繼續與我們接觸，繼續對我們進行投資，或者在他們對我們進行進一步投資之前。此外，如果我們的ESG程序或標準不符合某些客户設定的標準，我們可能面臨聲譽方面的挑戰。我們採取了公司可持續發展報告中強調的某些做法，包括環境管理方面的做法。該公司的可持續發展報告每年出版一次，可在該公司的公司網站上查閲，網址為home.quakerhoughton.com/sustainability。
此外，隨着我們努力與公認的第三方框架的建議保持一致，我們繼續擴大我們在這些領域的披露。這與我們承諾執行的戰略一致，該戰略反映了我們在推進和補充我們的業務戰略的同時，對世界產生的經濟、社會和環境影響。我們對這些事項和我們為自己設定的標準的披露，或者未能達到這些標準，可能會影響我們的聲譽和我們品牌的價值。我們的利益相關者可能對我們的ESG努力或採用它們的速度不滿意。如果我們達不到利益相關者的期望，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。制定這些標準對我們的聲譽造成的任何損害，或者我們未能或被認為未能達到這些標準，都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
此外，與全球社會和政治環境相關的對我們客户行業的不利影響，包括氣候變化或生物多樣性喪失導致的不確定性或不穩定性，政治領導層和環境政策的變化，對化石燃料和可再生能源的地緣政治社會觀點的變化，對氣候變化或生物多樣性喪失的環境影響的擔憂，以及投資者對ESG事項的預期，也可能對我們的服務需求產生不利影響。對我們的客户或其行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響。
包括歐盟和加利福尼亞州在內的不同司法管轄區的政府越來越多地採用要求披露與ESG事項相關的立法，這些要求預計將適用於我們或我們的某些業務，並施加了不同和不同的要求。這些發展中的要求可以大大擴大與氣候和其他可持續性有關的披露要求，這可能需要大量的時間和管理和財政資源的關注。此外，我們可能會受到政府行為者的負面反應，如反ESG立法，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們正密切關注這些事態的發展。
恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為、自然災害、廣泛的公共衞生危機或其他罕見的全球事件可能會影響我們經營的市場和我們的盈利能力，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
恐怖襲擊、其他武裝衝突或戰爭行為，包括網絡攻擊、自然災害、廣泛的公共衞生危機或其他罕見的全球事件，如當前俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的軍事衝突，以及對此類事件的反應，包括美國和/或其他國家或其居民的制裁、抵制、抗議或其他限制性行動，都可能對我們的行動產生負面影響。不能保證不會發生針對美國或我們開展業務的其他地點的恐怖襲擊。此外，地震、龍捲風、颶風、火災、洪水和海嘯等其他全球事件也無法預測。
恐怖襲擊、其他武裝衝突或戰爭行為，包括網絡攻擊，以及自然災害，可能會因持續的全球氣候變化和生物多樣性喪失而放大，可能直接影響我們的有形設施和/或我們供應商或客户的有形設施。此外，恐怖襲擊或自然災害可能擾亂全球保險和再保險行業，結果是我們可能無法為我們的所有設施獲得歷史條件和水平的保險。此外，可用的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有發生的損害，或者，如果有，可能會貴得令人望而卻步。大範圍的公共衞生危機也可能擾亂公司、其供應商和客户的運營，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
恐怖襲擊、其他武裝衝突或戰爭行為，包括網絡攻擊、自然災害、廣泛的公共衞生危機或其他罕見的全球事件的後果可能無法預測，我們可能無法預見或有效地計劃這些事件，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。
流行病可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並可能導致客户需求減少。這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染性疾病的不利影響，這可能會影響到公司開展業務的所有或任何地點以及公司的客户和供應商。傳染病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並可能影響我們的經營業績。如果公司的客户和供應商受到廣泛爆發的傳染病的實質性和不利影響，這可能會減少進出公司的材料或供應的供應，或導致延誤，進而可能嚴重中斷公司的業務運營。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
本公司面臨各種網絡安全風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括知識產權盜竊、欺詐、勒索、對員工或客户的傷害、違反隱私法和其他訴訟和法律風險，以及聲譽風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本報告第1A項中的“風險因素”一節。
截至本報告日期，我們未發現任何網絡安全事件對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的風險，無論是個別的還是總體的。
治理
董事會主要通過審計委員會監督管理層管理網絡安全風險的方法。管理層至少每季度向審計委員會提供網絡安全最新情況，並向審計委員會報告重大網絡安全事件。
貴格會霍頓擁有一個由董事全球安全領導的專門的全球網絡安全團隊，負責識別、評估、監測、管理和傳達公司的網絡安全風險。總體而言，該團隊擁有數十年專注的網絡安全經驗，擁有多個學科的經驗和認證人員，包括數據隱私、企業風險管理、雲安全和道德黑客。
全球網絡安全團隊向首席數字信息官(CDIO)報告，首席數字信息官向首席執行官(CEO)報告。有關CDIO相關專業經驗和資格的更多信息，請參閲本報告第4(A)項中的“關於我們的高管人員的信息”部分。
風險管理和戰略
將重點網絡安全風險納入企業風險管理框架。我們的網絡安全風險管理計劃利用了美國國家標準與技術研究所(NIST)的框架，該框架將網絡安全風險管理行動組織為五類：識別、保護、檢測、響應和恢復。公司的網絡安全風險管理計劃和戰略包括以下內容：
•網絡安全運營中心-我們與某些第三方一起運營多個全球網絡安全運營中心，提供全天候監控和事件響應能力。在發生警報時，我們的網絡安全運營中心會協調此類警報的調查和補救工作。
•與網絡安全公司建立合作伙伴關係 -我們與專業的網絡安全公司和組織合作，利用第三方技術和專業知識。這些夥伴關係有助於監控和維護我們的網絡安全產品的性能和有效性。
•第三方的年度和定期評估 -我們的網絡風險管理計劃定期接受第三方的評估，包括年度滲透和災難恢復測試。
•政策和培訓-我們維護公司範圍內有關網絡安全的政策和程序，這些政策和程序由適當的管理成員審查和批准。所有員工都需要定期完成網絡安全培訓，並針對某些角色進行額外的專業培訓。我們每月進行釣魚模擬演習，並對失敗進行強制性培訓。
•事件響應 -在發生網絡安全事件時，我們遵循記錄在案的事件響應流程，其中概述了從檢測到緩解、恢復和通知的步驟，包括根據嚴重性適當地通知高級領導層和董事會。
•第三方服務提供商 -除了評估我們自己的網絡安全準備情況外，我們還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。我們通過網絡安全問卷評估第三方網絡安全控制，並在適用的情況下將安全和隱私附件包括在我們的合同中。
第二項。財產。
貴格會霍頓的公司總部和一個實驗室設施位於賓夕法尼亞州康肖霍肯，這是美洲細分市場的一部分。該公司在美洲業務的其他主要工廠位於加利福尼亞州的聖達菲温泉、佐治亞州的卡羅爾頓、伊利諾伊州的奧羅拉、伊利諾伊州的錫安、密歇根州的底特律、密歇根州的麥迪遜高地、紐約的巴達維亞、俄亥俄州的克利夫蘭、俄亥俄州的代頓、俄亥俄州的米德爾敦、俄亥俄州的斯特龍斯維爾、田納西州的劉易斯堡、安大略省的滑鐵盧、墨西哥的蒙特雷、巴西里約熱內盧和巴西的聖保羅。公司的歐洲、中東和非洲地區的主要設施設在荷蘭的烏瑟恩、德國的多特蒙德、德國的萊茵蒙海姆、西班牙的巴貝拉、西班牙的貝拉、西班牙的聖佩爾佩魯瓦·德莫戈達、瑞典的卡爾沙姆、意大利的都靈、英國的考文垂和英國的布羅姆斯格羅夫。公司的亞太地區部門的主要設施設在重慶的中國、青浦、中國、上海、中國、松江、中國、印度達赫吉、泰國羅勇、澳大利亞穆拉賓和澳大利亞珀斯。
除康肖霍肯、聖達菲温泉、麥迪遜高地、路易斯堡、萊茵Monheim am Rhein、奧羅拉、卡爾沙姆、松江、羅永和考文垂外，其餘主要設施由本公司所有，截至2023年12月31日，均為免抵押貸款。貴格會霍頓還在其他地點租賃銷售、實驗室、製造和倉庫設施。
貴格會霍頓的主要設施包括各種製造、行政、倉庫和實驗室建築。大多數地點都有原料儲存罐，每個地點有1至155個，容量從300至70 000加侖不等，加工或製造容器，每個地點從1個至54個，容量從2至29 000加侖不等。
貴格會的每家非美國聯營公司(貴格會擁有50%或更少的股份，並具有重大影響力)在不同地點擁有或租賃工廠和/或銷售設施，但PrimeX，Ltd.除外。
第三項。法律訴訟。
本公司是訴訟程序、案件和各種索賠人以及聯邦和州政府機構就各種問題(包括環境問題)的信息要求和談判的一方。有關待支付的若干環境非資本補救費用及其他法律相關事宜的資料，請參閲本報告第8項所載綜合財務報表附註25，此附註在此作為參考。本公司是其他訴訟的一方，管理層目前認為這些訴訟不會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第4(A)項。關於我們的執行官員的信息。
以下是截至2024年2月29日我們的高管，他們各自的年齡、目前在公司擔任的職位以及至少最近五年的主要職業和商業經驗。除傑弗裏·庫茨外，每名執行幹事的任期均為一年。就本項目4(A)而言，庫茨先生以首席會計幹事的身份被視為執行幹事。
| | | | | | | | |
姓名、年齡和現在
在公司的職位 | | 過去五年的業務經驗
擔任高級船員的年數及期間 |
| | |
安德魯·E·託梅蒂克，57歲 首席執行官兼總裁 | | Tometich先生自2021年10月起受聘於本公司，自2021年12月起擔任首席執行官及總裁。在加入本公司之前，Tometich先生於2019年8月至2021年9月在H.B.富勒公司擔任衞生、健康和耗材膠粘劑執行副總裁總裁。在此之前，Tometich先生於2017年9月至2019年8月在康寧公司擔任特種材料業務部的高級副總裁先生，於2016年6月至2017年2月在陶氏化學公司擔任高性能硅樹脂業務部的總裁先生，並於1989年至2016年期間在陶氏康寧公司及其子公司擔任越來越多的責任職位。 |
| | |
約瑟夫·A·伯奎斯特，52歲 常務副首席商務官總裁 | | 貝奎斯特先生自1997年起受聘於本公司，自2023年1月1日起擔任執行副總裁總裁首席商務官。在此之前，他曾於2021年9月至2022年12月擔任董事全球專業業務執行副總裁、首席戰略官和管理職務。此外，他在2022年8月至2022年12月期間擔任歐洲、中東和非洲地區董事的臨時董事總經理。在此之前，他於2019年8月至2021年9月擔任全球專業業務兼首席戰略官高級副總裁。2010年4月至2019年7月，貝奎斯特先生擔任董事北美區副總裁兼董事總經理。 |
| | |
Jeewat Bijlani，47歲 執行副總裁總裁，首席戰略官 | | 比亞尼先生自2019年8月起受聘於本公司，自2023年1月1日起擔任執行副總裁總裁首席戰略官。在此之前，他曾擔任高級副總裁，從2019年8月到2022年12月管理董事-美洲。在加入本公司之前，Bijlani先生於2015年3月至2019年7月期間擔任霍頓美洲部和全球戰略業務部總裁。 |
| | |
傑弗裏·L·弗萊克，53歲 首席全球供應鏈官高級副總裁 | | 自2023年2月27日加入公司以來，Fleck先生一直擔任首席全球供應鏈官高級副總裁。在加入本公司之前，Fleck先生曾在佐治亞太平洋消費品公司擔任首席供應鏈官高級副總裁。在此之前，他於2010年至2015年擔任ZEP，Inc.首席供應鏈和研發官高級副總裁。Fleck先生之前的經驗還包括在高樂氏公司、美國家居產品公司和嘉吉公司擔任過多個供應鏈管理領導職位。 |
| | |
肖恩·W·霍斯特特，42歲 執行副總裁總裁，首席財務官 | | Hostetter先生自2011年7月起受聘於本公司，自2023年3月1日起擔任執行副總裁總裁首席財務官。除現任職位外，他還於2023年10月2日至2024年1月2日擔任首席會計官。霍斯特特曾在2021年4月至2023年2月期間擔任首席財務長高級副總裁。在此之前，他曾於2019年8月至2021年4月擔任總裁副財務兼首席會計官。他於2014年9月至2019年7月擔任全球財務總監兼首席會計官。 |
| | |
| | | | | | | | |
姓名、年齡和現在
在公司的職位 | | 過去五年的業務經驗
擔任高級船員的年數及期間 |
梅麗莎·勒內斯，41歲 常務副祕書長總裁，首席人力資源官 | | Leneis女士自2023年3月1日起擔任執行副總裁、首席人力資源官總裁。她之前在2022年7月至2023年2月擔任首席人力資源官高級副總裁。在加入本公司之前，Leneis女士於2019年10月至2022年6月在InterDigital，Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席人力資源官。在此之前，她曾在InterDigital擔任過各種人力資源領導職務。在加入InterDigital之前，Leneis女士在2012年10月至2018年9月期間負責領導江森自控(前身為泰科國際)人力資源業務合作伙伴的全球團隊。她之前的經驗還包括在梅公司(前身為瑪氏公司)和洛克希德·馬丁公司擔任人力資源領導職務。 |
| | |
安娜·蘭斯利，46歲 首席數字信息官高級副總裁 | | 蘭斯利女士自2023年7月加入本公司以來，一直擔任首席數字信息官高級副總裁。在加入本公司之前，Ransley女士於2021年9月至2023年3月在Godiva Chocolatier擔任全球首席信息官。在加入Godiva之前，她曾在2017年1月至2021年9月期間擔任喜力數字與技術副總裁兼美國首席信息官總裁。在此之前，蘭斯利女士曾在勃林格-英格爾海姆公司、康諾利公司和Hyperion/Oracle等公司擔任過各種IT領導職務。 |
| | |
David·斯林克曼博士，59歲 首席技術官高級副總裁 | | 斯林克曼博士自2019年8月加入公司以來，一直擔任首席技術官高級副總裁。在加入本公司之前，斯林克曼博士於2012年3月至2019年7月期間擔任霍頓技術副總裁總裁。 |
| | |
羅伯特·T·特勞布，59歲 高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書 | | 特勞布先生自2000年起受聘於本公司，自2019年8月起擔任高級副總裁總法律顧問兼公司祕書。2015年4月至2019年7月任總裁副祕書長、總法律顧問、企業祕書。 |
| | |
傑弗裏·J·庫茨，64歲 總裁副首席會計官 | | 庫茨先生自2024年1月2日加入本公司以來，一直擔任副首席會計官總裁。在加入本公司之前，Kutz先生於2012年至2023年12月在空氣產品和化學品公司擔任企業總監兼首席會計官總裁副總監和董事技術會計及報告主管，並擔任董事會計政策及報告主管。2008年至2012年，他還在Exelon Corporation擔任高級領導職務，2001至2008年，他在Chatham Financial擔任高級領導職務。 |
| | |
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為KWR。董事會宣佈，在截至2023年12月31日的一年中，現金股息總額為每股已發行普通股1.78美元，或3,200萬美元，在截至2022年12月31日的一年中，已發行普通股每股1.70美元，或3,050萬美元。2023年2月和5月，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股已發行普通股0.435美元，分別於2023年4月和2023年7月支付給登記在冊的股東。隨後，我們的董事會於2023年8月和11月分別宣佈季度股息為每股已發行普通股0.455美元，分別於2023年10月和2024年1月支付給登記在冊的股東。我們目前預計未來將繼續按季度支付可比現金股息。未來宣佈派息及確立未來記錄日期及支付日期將由本公司董事會最終決定，並將基於本公司未來財務狀況、經營業績、資本要求、資本開支要求、合同限制、預期現金需求、業務前景、適用法律條文及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
目前，公司支付股息的能力沒有任何限制。然而，如果我們的淨槓桿率升至2.5倍以上，將實施某些限制。請參閲本報告第8項合併財務報表附註19中對本公司主要信貸安排的説明，以瞭解有關契諾的更多信息。
截至2024年1月17日，已發行和發行的貴格會普通股為17,992,471股，由605名登記在冊的股東持有。普通股每股享有一票投票權。
請參考本報告第12項“股權補償計劃”項下的信息，該信息通過引用併入本文。
下表列出了本公司在本報告所涉期間於2023年第四季度收購的公司普通股的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 發行人購買股票證券 | | | | |
| 期間 | | (a)
總數
的股份
已購買(1) | | (b)
平均值
支付的價格
每股(2) | | (c)
總人數
購入的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序 | | (d)
近似值
以下股票的價值：
可能還會是
根據以下條款購買
計劃或計劃(3) |
| 2023年10月1日-10月31日 | | 15,038 | | $ | 189.09 | | | — | | $ | 86,865,026 | |
| 2023年11月1日-11月30日 | | 30 | | $ | 175.71 | | | — | | $ | 86,865,026 | |
| 2023年12月1日-12月31日 | | 111 | | $ | 207.55 | | | — | | $ | 86,865,026 | |
| 總計 | | 15,179 | | $ | 158.68 | | | — | | $ | 86,865,026 | |
(1)在2023年10月期間，在與合併相關的賠償託管賬户中持有的14,618股公司普通股被釋放給公司，以滿足與結算2019年8月1日之前納税期間某些所得税審計相關的合併相關賠償應收賬款。該公司隨後註銷了從代管收到的股份，但這並沒有減少授權股份的總數。剩餘的這些股份是從員工手中獲得的，這些股票與退還貴格化學公司的股票有關，用於支付行使的員工股票期權的行使價，或用於在行使員工股票期權或授予限制性股票獎勵或單位時繳納税款。
(2)根據員工福利和基於股份的薪酬計劃從員工手中收購的股份的支付價格，是根據授予適用期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位的計劃指定的行使或歸屬日期公司普通股的收盤價計算的。
(3)2015年5月6日，公司董事會批准並宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多1億美元的桂格化學公司普通股(“2015股份回購計劃”)，該計劃沒有到期日。於截至2023年12月31日止季度內，本公司並無根據2015年股份回購計劃購入股份。於2024年2月28日，2015年股份回購計劃因董事會批准一項新的股份回購計劃而終止。見本報告第8項所載合併財務報表附註22。
股票表現圖表
下圖比較了(I)貴格會普通股、(Ii)S中型股400指數(簡稱“中型股指數”)及(Iii)S 400材料類股指數(簡稱“材料類指數”)自2018年12月31日至2023年12月31日的累計總回報(假設股息再投資)。這個曲線圖假定投資100美元。2018年12月31日，在貴格會的普通股中，包括中型股指數和材料類指數的股票，分別確實如此。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司/指數 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| 貴格會化學公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 93.35 | | | $ | 145.07 | | | $ | 133.00 | | | $ | 97.21 | | | $ | 125.53 | |
| S&P中型股400指數 | | 100.00 | | | 126.19 | | | 143.43 | | | 178.94 | | | 155.57 | | | 181.14 | |
| S&P400材料集團指數 | | 100.00 | | | 120.87 | | | 133.74 | | | 176.84 | | | 172.01 | | | 200.44 | |
第六項。保留。
第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
在本10-K表格年度報告(“報告”)中使用的術語“貴格豪頓”、“公司”、“我們”和“我們”是指貴格會化學公司(以貴格豪頓的名義開展業務)、其子公司和關聯公司，除非文意另有所指。“合併”是指貴格會與霍頓國際公司(“霍頓”)的合併。
執行摘要
貴格豪頓是工業過程流體領域的全球領導者。我們的業務遍及世界各地，業務遍及超過25個國家，客户包括數千家世界上最先進和最專業的鋼鐵、鋁、汽車、航空航天、離岸、集裝箱、採礦和金屬加工公司。我們的高性能、創新和可持續的解決方案以一流的技術、深厚的工藝知識和定製的服務為後盾。貴格會總部設在賓夕法尼亞州康肖霍肯，位於美國費城附近。
總體而言，2023年是成功的一年，該公司在其基於價值的定價和利潤率提高舉措的帶動下實現了大幅收益增長，同時渡過了具有挑戰性的宏觀經濟和地緣政治環境，包括持續的全球衝突、原材料成本波動、通脹壓力、供應鏈和物流挑戰以及外匯波動的直接和間接影響。2023年淨銷售額為19.533億美元，較2022年的19.436億美元增長1%，這主要是由於銷售價格和產品組合增加了約7%，以及外幣兑換帶來的有利影響約為1%，但銷售額下降了7%，部分抵消了這一影響。銷售價格和產品組合的增長主要是由於我們基於價值的定價舉措的同比影響。與2022年相比，銷售量下降的主要原因是所有地區的終端市場狀況疲軟，公司基於價值的定價舉措和客户訂單模式，以及歐洲、中東和非洲地區烏克蘭持續戰爭的影響，美洲地區汽車工人聯合會(UAW)罷工的直接和間接影響，以及與合併相關的先前剝離產品的通行費協議的逐步終止，但所有部門的新業務勝利部分抵消了這一影響。
該公司在2023年產生了1.127億美元的淨收益，或每股稀釋後收益6.26美元，而2022年淨虧損1590萬美元，或每股稀釋後收益0.89美元。該公司2023年報告的淨收入主要反映了與上一年相比毛利率的回升以及2022年某些非經常性項目的影響。不包括這一項目以及其他非經常性和非核心項目，該公司本年度的非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益分別為1.376億美元和7.65美元，而2022年的非GAAP淨收入和非GAAP每股收益分別為1.053億美元和5.87美元。與2022年的2.572億美元相比，該公司調整後的EBITDA為3.204億美元，增長了25%。調整後EBITDA的同比增長主要是由於淨銷售額和毛利率的增長，但由於同比通脹壓力和與勞動力相關的成本增加，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增加部分抵消了這一增長。見下文非公認會計準則計量部分。
該公司的三個可報告部門：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；(Iii)亞太地區，其2023年的經營業績反映了與其綜合業績類似的驅動因素，因為公司每個可報告部門的淨銷售額受益於銷售價格和產品組合的同比增長，但被亞太地區部門外幣兑換的不利影響部分抵消。所有地理細分市場的銷售量都較低。由於歐洲、中東和非洲地區和美洲的淨銷售額增加，以及在有利的定價和產品組合以及運營改善的推動下，部門的營業利潤率有所改善，所有部門的運營收益都有所增加。每一部門經營業績的更多細節將在下文本項目7的運營部分的公司可報告部門審查中進一步討論。
2023年，該公司產生的淨運營現金流為2.79億美元，而2022年為4180萬美元。經營現金流淨額同比增長反映了2023年經營業績的改善以及淨營運資本的改善。本公司營運現金流及整體流動資金的主要驅動因素將於下文本項目7的本公司流動資金及資本資源一節進一步討論。
總體而言，該公司在2023年實現了強勁的業績，包括淨銷售額的增加、毛利率的改善和運營現金流的增加。展望2024年，在宏觀經濟環境仍不確定的情況下，我們相信該業務處於有利地位，通過向客户提供增值解決方案和服務來賺取新業務，繼續超過我們的市場增長率。該公司致力於在2024年提高利潤率，同時平衡客户關係和服務成本與我們為客户提供的價值。此外，該公司預計其企業增長戰略將繼續取得進展，包括投資於其長期增長計劃，推進其客户貼心戰略，推進其可持續發展計劃，並將公司定位為在2024年及以後實現持續的收益增長。
關鍵會計政策和估算
貴格會對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，公司需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。該公司持續評估其估計，包括與客户銷售激勵、產品退貨、信用損失、庫存、物業、廠房和設備(“PP&E”)、投資、商譽、無形資產、所得税、業務合併和重組有關的估計。該等估計反映歷史經驗，以及吾等對當前及/或未來經濟及市場狀況及其影響的最佳判斷，以及基於現有資料被認為合理的各種其他假設，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等判斷並非從其他來源輕易可見。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
貴格會霍頓認為，以下關鍵會計政策描述了在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：
應收賬款和庫存風險：本公司設立信貸損失準備金，以備估計。 因客户無力支付所需款項而造成的損失。如果公司客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。作為我們貿易條件的一部分，我們可以為某些大客户定製製造產品和/或以寄售的方式發貨。此外，我們很大一部分收入來自對公司過去經歷過財務困難的行業的客户的銷售。如果發生重大客户破產，我們必須判斷最終可能通過破產或清算程序獲得的收益金額(如果有的話)。如果發生破產，這些問題可能會增加公司的風險敞口，可能需要減記或處置某些庫存，以及無法收回應收賬款。對申請破產保護的客户的準備金是根據破產申請日未償還應收賬款的百分比建立的。然而，最初建立這一準備金及其金額取決於本公司對破產過程中可能收到的收益的評估，這可能導致本公司在破產日確認最低限度的準備金或沒有準備金。我們通常會根據特定的審查基礎為大型和/或財務困難的客户保留準備金，而根據歷史經驗為其他客户保留一般的準備金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信貸損失綜合撥備分別為1330萬美元和1350萬美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，該公司記錄了將信貸損失準備金分別增加130萬美元、430萬美元和70萬美元的費用。將計入公司撥備的費用金額更改10%，將使公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的税前收益分別增加或減少10萬美元、40萬美元和10萬美元。見本報告第8項合併財務報表附註12。
税收敞口、不確定的税收狀況和估值免税額：該公司記錄費用和税項負債 基於在不同司法管轄區提交的納税申報單中將被確定為可扣除或應納税的金額的估計。提交的納税申報單要接受審計，審計通常發生在財務報表日期之後的幾年。在審計過程中，可能會就某些項目的時間或有效性產生爭議或分歧，如應納税所得額或扣除額，這些爭議或分歧可能會在較長時間內無法解決。本公司亦根據FIN 48評估所有在以前提交的報税表上或預期在未來報税表上持有的所得税頭寸的不確定税務頭寸，該財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性，以及根據税務頭寸的技術價值經審計後是否有可能獲得税務頭寸的好處或是否更有可能維持這些頭寸。對於經審計後被確定為更有可能持續的税務狀況，本公司確認在財務報表中最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額。對於經審計後未被確定為更有可能持續的税務頭寸，本公司不會在其財務報表中確認任何部分的利益。此外，本公司的持續做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。此外，本公司將未確認税項利益的負債與與營業淨虧損或其他税項抵免結轉有關的遞延税項資產淨額計算在內，並以資產負債表日的推定金額結算不確定的税項狀況。
如有需要，本公司亦會記錄估值撥備，以將遞延税項資產減至最有可能變現的數額。雖然公司已經考慮了未來的應税收入並評估了估值津貼的必要性，但如果貴格會-霍頓公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其淨記錄金額，對遞延税項資產的調整將增加作出此類確定期間的收入。同樣，如果本公司確定未來將無法實現其全部或部分遞延税項淨資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的收入。這兩項決定都可能對公司的財務報表產生重大影響。
根據減税和就業法案(“美國税制改革”)，該公司為非美國子公司的未分配收益記錄了1,550萬美元的美國所得税過渡税。截至2023年12月31日，已分期支付850萬美元，其餘700萬美元將在未來幾年分期付款。然而，如果某些未分配的收益最終匯回美國，公司還可能需要繳納其他税款，如預扣税和股息分配税。截至2023年12月31日，公司的遞延税負為820萬美元。這主要是對公司將某些以前納税的收益匯回美國將產生的非美國税收的估計。公司目前打算將其未來非美國子公司的未分配收益再投資於美國以外的營運資金需求和某些其他增長計劃。截至2023年12月31日，此類未分配收益的金額約為3.792億美元。這些收入最終匯出可能產生的任何納税義務預計將由外國税收抵免大大抵消(受某些限制)。目前，估計任何此類增量税收支出都是不切實際的。見本報告第8項合併財務報表附註10。
商譽和其他無形資產：本公司按照以下收購方式對業務合併進行會計處理 會計學。這一方法要求按收購日期的公允價值記錄收購資產，包括可單獨確認的無形資產。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。釐定收購資產的估計公允價值需要管理層的判斷，並經常涉及使用重大估計和假設，包括有關未來現金流入和流出、加權平均資本成本(“WACC”)、特許權使用費、資產壽命和市場倍數等項目的假設。必要時，公司會諮詢外部顧問，以幫助確定公允價值。對於不可見市值，本公司可採用可接受的估值原則確定公允價值，包括超額收益、特許權使用費減免、利潤損失或成本法。
本公司按使用年限直線攤銷已確定壽命的無形資產。具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷，要求至少每年評估一次減值。本公司在每年第四季度完成年度商譽和無限期無形資產減值測試，如果觸發事件表明可能出現減值，則更頻繁地完成測試。本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的綜合商譽分別為5.125億美元及5.15億美元。截至2023年12月31日，該公司擁有四項無限期無形資產，總額為1.932億美元，其中包括與合併相關的商標和商號的無限期無形資產1.921億美元。相比之下，截至2022年12月31日，該公司擁有四項商標和商號的無限期無形資產，總額為1.891億美元。
於2022年第四季度，本公司記錄了9300萬美元的非現金減值費用，以將EMEA報告單位商譽的賬面價值減記至其估計公允價值。由於本公司於2023年第一季度進行重組及報告分部及報告單位的相關變動，本公司在報告單位變動之前及之後立即進行所需的減值評估，並得出結論認為，本公司任何先前或新報告單位的公允價值不太可能少於其各自的賬面價值。此外，公司完成了截至2023年10月1日的年度減值評估，並得出不存在減值的結論。
在完成年度減值評估時，公司使用了約12.0%的WACC假設，而所有其他假設保持不變，WACC必須增加約3.0個百分點，公司EMEA報告部門的剩餘商譽才會完全減值。此外，在EBITDA利潤率和所有其他假設保持不變的情況下，公司在整個預測期內的複合年收入增長率需要下降約4.0個百分點，公司的EMEA報告部門的剩餘商譽才會完全減損。同樣，在收入增長率和所有其他假設不變的情況下，公司在整個謹慎的預測期內的平均EBITDA利潤率需要下降約7.3個百分點，公司的EMEA報告部門的剩餘商譽才會完全減損。
本公司持續評估財務表現、經濟狀況及其他最新發展，以評估觸發事件是否顯示商譽、無限期或長期資產的賬面價值可能受損。儘管本公司於2023年的減值評估結果，但如果本公司無法維持旨在改善EMEA報告單位財務表現的行動，或利率持續上升，導致資金成本上升，則這些情況可能會導致EMEA報告單位發生觸發事件。這項評估可能導致EMEA報告單位的剩餘商譽、無限期無形資產或長期資產減值。見本報告第8項合併財務報表附註15。
養卹金和退休後福利：公司提供一定的固定收益養老金和其他退休後福利 現任僱員、前任僱員和退休人員。獨立精算師根據美國公認會計原則進行所需的估值，以確定福利支出，並在必要時為額外的最低養老金負債確定非現金計入權益的費用。精算估值中使用的關鍵假設包括加權平均貼現率，這是基於適用的收益率曲線數據，包括對美國計劃和某些外國計劃使用拆分貼現率(現匯率法)、補償水平的增長率和預期的長期資產回報率。如果使用不同的假設，可能需要額外的養老金支出或計入股本。
近期發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的討論，見本報告第8項合併財務報表附註3。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物1.945億美元。截至2022年12月31日，現金和現金等價物總額為1.81億美元。現金和現金等價物增加了1350萬美元，這是經營活動提供的2.79億美元現金和外幣換算對現金的影響帶來的大約70萬美元有利影響的淨結果，但大部分被用於融資活動的2.386億美元現金和用於投資活動的2760萬美元現金所抵消。
2023年，運營活動提供的淨現金流為2.79億美元，而2022年為4180萬美元。營業現金流淨額的同比增長反映了本年度經營業績的同比增長以及營運資本的現金流入，特別是應收賬款和存貨的減少，顯示了公司對現金轉換的持續關注。相比之下，在2022年期間，由於通貨膨脹對庫存的影響和對應收賬款的相關定價影響，營運現金流受到大量營運資本投資的負面影響。
2023年用於投資活動的淨現金流為2760萬美元，而2022年為4020萬美元。用於投資活動的現金流出減少了1,260萬美元，這是由於本年度資產處置收益增加以及上一年度與收購有關的付款增加所致，但被本年度資本支出增加所部分抵消。
2023年，用於融資活動的現金流量淨額為2.386億美元，而2022年融資活動提供的現金流量淨額為2470萬美元。融資活動的現金淨流出增加2.633億美元，主要是由於本年度主要是本公司信貸安排項下的借款淨償還(下文將進一步描述)，而2022年的借款淨額包括與2022年6月信貸安排修訂相關的新借款、舊借款償還淨額和債務發行成本的影響。此外，該公司在2023年向股東支付了3170萬美元的現金股息，比前一年增加了150萬美元，增幅為5.1%。
於2022年6月，本公司及其全資附屬公司貴格會(Quaker Houghton B.V.)為借款人，美國銀行(Bank of America，N.A.)為行政代理、美元迴旋額度貸款人及信用證發行人、美國銀行歐洲指定活躍公司(Active Company)為歐元迴旋額度貸款人、若干擔保人及其他貸款人對其主要信貸安排(“信貸安排”)作出修訂。信貸安排已設立(A)新的1.5億美元等值優先擔保定期貸款(“Euro Term Loan”)，(B)新的6.00億美元的優先擔保定期貸款(“U.S.Term Loan”)，及(C)新的5.00億美元優先擔保循環信貸安排(“Revolver”)，每項貸款均於2027年6月到期。本公司有權增加信貸安排的金額，總額不超過3,000,000,000美元或綜合EBITDA的100%，但須符合某些條件，包括任何提供該項增加的貸款人同意提供融資。
截至2023年12月31日，該公司的未償還信貸貸款為7.445億美元。截至2023年12月31日，公司在Revolver項下的未使用產能約為4.657億美元，扣除銀行信用證後約為340萬美元。該公司的其他債務主要是工業發展債券、銀行信用額度和市政相關貸款，截至2023年12月31日，這些債務總額為1110萬美元。截至2023年12月31日，這些安排下的未使用產能總額約為3500萬美元。截至2023年12月31日，該公司的總淨債務為5.611億美元，其中包括7.556億美元的總借款減去1.945億美元的現金和現金等價物。信貸安排包括肯定和否定契約、金融契約和違約事件。信貸安排所載的財務契約包括綜合利息覆蓋率測試及綜合淨槓桿率測試。截至2023年12月31日，本公司遵守了所有信貸安排契諾。有關違約契諾和違約事件的更多信息，請參閲本報告第8項合併財務報表附註19中對本公司主要信貸安排的描述。
截至2023年12月31日止十二個月內，信貸安排項下未償還借款的加權平均浮動利率約為6.2%。截至2023年12月31日，信貸安排項下未償還借款的加權利率約為6.3%。作為信貸安排的一部分，本公司須根據本公司的綜合淨槓桿率，支付0.150%至0.275%的承諾費。截至2023年12月31日，公司在Revolver項下的未使用產能約為4.657億美元，扣除銀行信用證後約為340萬美元。
為管理本公司於2023年第一季度與信貸安排(例如SOFR)相關的可變利率風險，本公司簽訂了3.00億美元名義金額的三年期利率互換協議，將公司部分浮動利率借款轉換為3.64%的平均固定利率債務，外加基於公司綜合淨槓桿率的信貸安排中提供的適用保證金。截至2023年12月31日，包括固定基礎利率加適用保證金在內的掉期總利率為5.3%。見本報告第8項合併財務報表附註24。
於2019年執行原信貸安排(“原信貸安排”)及於2022年第二季度執行修訂信貸安排時，本公司將若干第三方及債權人的債務發行成本資本化。歸因於歐元定期貸款和美國定期貸款的成本在綜合資產負債表上記為長期債務的直接減少。這些資本化成本以及之前未註銷的資本化成本將在信貸安排的五年期限內共同攤銷為利息支出。截至2023年12月31日，本公司有150萬美元的債務發行成本記為綜合資產負債表中長期債務的減少，330萬美元的債務發行成本記入綜合資產負債表中的其他資產。相比之下，截至2022年12月31日，公司有200萬美元的債務發行成本記錄在綜合資產負債表中作為長期債務的抵銷，430萬美元的債務發行成本記錄在綜合資產負債表中的其他資產中。
該公司利用外匯遠期合約，在經濟上對衝匯率波動對某些以某些外幣計價的資產和/或負債的影響。截至2023年12月31日止年度，本公司訂立及結算遠期合約，所得現金收益為210萬美元。見本報告第8項合併財務報表附註24。
該公司在2023年期間沒有合併、整合和其他與收購相關的支出，只有50萬美元的其他收入與與合併相關的賠償資產的變化有關。相比之下，2022年，該公司產生了1,100萬美元的合併、整合和其他收購相關費用，其中包括與賠償資產相關的240萬美元其他費用，部分被出售某些持有待售房地產資產的20萬美元收益所抵消。
該公司產生了470萬美元截至該年度的策略規劃開支2023年12月31日與之相比截至2022年12月31日的年度為1,440萬美元。公司預計與戰略規劃支出相關的額外運營成本和相關現金流將降至最低到2024年初。
貴格會霍頓管理層於2019年批准了一項全球重組計劃(QH計劃)，並由公司發起，作為與合併相關的計劃成本協同效應的一部分。QH計劃包括重組和相關的遣散費，以減少全球員工總數約400人，並計劃關閉某些製造和非製造設施。該公司在2022年基本上完成了QH計劃下的所有舉措，並在2023年支付了一筆微不足道的遣散費。
2022年第四季度，公司管理層啟動了一項全球成本和優化計劃，以改善其成本結構，並推動一個更有利可圖、更具生產力的組織。完成所有行動的確切時間和相關的最終費用將取決於許多因素，並可能發生變化。該公司預計未來可能會發生更多的裁員和重組成本。該公司預計，到2024年底，全球成本和優化計劃將產生約2000萬美元的全面年化運行率成本節約。該公司預計，這一計劃的總現金成本約為年化節餘的1至1.5倍。由於這些計劃，公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別確認了760萬美元、320萬美元和140萬美元的重組和相關費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司為結算這些項目的重組債務分別支付了980萬美元和150萬美元的現金。截至2023年12月31日，公司對這項340萬美元的計劃還有剩餘的重組應計項目，公司預計將在未來12個月內結清這筆款項。見本報告第8項合併財務報表附註7。
截至2023年12月31日，公司對包括利息和罰款在內的不確定税收頭寸的總負債為1,970萬美元。本公司不能按與其不確定的税務頭寸負債相關的期間確定現金流量時間的可靠估計。然而，如果支付了全部債務，由於其他税收管轄區的抵消利益，支付的金額可能會減少高達560萬美元。2021年，該公司為其某些巴西子公司記錄了1310萬美元的非所得税抵免。2022年，該公司利用這些抵免抵消了某些巴西聯邦税收。見本報告第8項合併財務報表附註25。
在2021年期間，公司的兩個地點分別因洪水和電力火災而遭受財產損失。該公司為其全球所有地點提供財產保險。該公司、其保險理算師和保險承運人積極管理與這些事件相關的補救和恢復活動，並已就這兩項索賠達成和解。在扣除200萬美元的免賠額後，該公司從其保險公司獲得的付款總額為720萬美元。本公司及其保險承保人繼續審查電氣火災對生產設施運營的影響，因為它與潛在的業務中斷保險索賠有關；然而，截至本報告日期，公司無法合理估計任何可能的業務中斷保險索賠可追回金額。因此，截至2023年12月31日，本公司尚未記錄可能發生的業務中斷保險索賠的或有收益。見本報告第8項合併財務報表附註25。
本公司相信，其現有現金、預期的營運現金流及可用的額外流動資金將足以支持其營運需求，併為至少未來12個月及以後的業務目標提供資金，包括但不限於向股東支付股息、為重組活動(包括進一步的戰略及優化計劃)、退休金計劃供款、資本開支、其他商業機會(包括潛在收購)、為實現本公司可持續發展目標而採取的行動及其他潛在或有事項支付款項。本公司亦相信其有足夠的額外流動資金以支持其經營需求及為未來十二個月後的業務責任提供資金，包括上述預計每年會發生的項目，以及本公司信貸安排、税務責任及其他長期負債的未來本金及利息支付。公司的流動性受到許多因素的影響，其中一些基於我們業務的正常運營，另一些與疫情和其他事件對我們業務和全球經濟狀況的影響有關，以及我們無法預測的行業不確定性。我們也無法預測經濟狀況和行業衰退，也無法預測復甦的時機、力度或持續時間。我們可能會在我們認為適當的情況下尋求額外的債務或股權融資，以提供用於公司目的的資本、營運資金、額外的流動資金需求或為未來的增長機會提供資金，包括可能的收購和投資。潛在資本需求的時間和金額目前無法確定，將取決於許多因素，包括對我們產品的實際和預期需求、特種化工行業狀況、競爭因素和金融市場狀況等。
2024年2月28日，董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2024年股份回購計劃”)，授權公司回購總額高達1.5億美元的公司已發行普通股。2024年股票回購計劃立即生效，沒有到期日。有關2024年股份回購計劃，本公司於2015年獲董事會批准且無到期日的前一項股份回購計劃(“2015年股份回購計劃”)終止。詳情見本報告第8項合併財務報表附註22。
下表彙總了公司截至2023年12月31日的合同義務，以及該等義務預計將對未來期間的流動性和現金流產生的影響。2023年以後的養卹金和退休後計劃繳款無法確定，因為任何繳款的數額在很大程度上取決於未來的經濟環境和養卹金信託資產的投資回報。與主要由遞延補償協議和環境準備金組成的其他長期負債有關的付款時間也不容易確定，因為它們存在不確定性。本公司長期債務和資本租賃的利息義務假設整個各自期間的當前債務水平將未償還，並採用2023年12月31日的有效利率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| (千美元) | | | | | | | | | | | | | 2029年及
超越 |
| 合同義務 | 總計 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | |
| 長期債務(見合併財務報表附註19) | $ | 755,046 | | | $ | 23,250 | | | $ | 36,955 | | | $ | 36,914 | | | $ | 647,899 | | | $ | 10,028 | | | $ | — | |
| 利息義務(見合併財務報表附註19) | 155,556 | | | 46,855 | | | 44,948 | | | 42,601 | | | 20,977 | | | 175 | | | — | |
| 資本租賃債務(見合併財務報表附註6) | 1,032 | | | 256 | | | 29 | | | 229 | | | 259 | | | 15 | | | 244 | |
| 經營租賃(見合併財務報表附註6) | 39,694 | | | 13,130 | | | 9,027 | | | 6,840 | | | 3,543 | | | 1,909 | | | 5,245 | |
| 購買義務 | 1,285,259 | | | 1,282,910 | | | 783 | | | 783 | | | 783 | | | — | | | — | |
| 應付所得税(見合併財務報表附註10、附註21) | 8,849 | | | 4,023 | | | 4,697 | | | 129 | | | — | | | — | | | — | |
| 養卹金和其他退休後計劃繳款(見合併財務報表附註20) | 14,070 | | | 14,070 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他長期負債(見合併財務報表附註21) | 7,480 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,480 | |
| 合同現金債務總額 | $ | 2,266,986 | | | $ | 1,384,494 | | | $ | 96,439 | | | $ | 87,496 | | | $ | 673,461 | | | $ | 12,127 | | | $ | 12,969 | |
非GAAP衡量標準
這份Form 10-K文件中的信息包括非GAAP(未經審計)財務信息，其中包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、非GAAP營業收入、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益。該公司認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有意義的補充信息，因為它們增強了讀者對公司財務業績的瞭解，預示了公司未來的經營業績，並促進了會計期間的比較，因為非公認會計準則財務指標不包括不能表明未來經營業績或不被視為公司運營核心的項目。非公認會計原則的結果僅供補充信息之用，不應被視為取代根據公認會計原則提出的財務信息。此外，我們對EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、非GAAP營業收入、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收入和非GAAP每股收益的定義，如下所述並與更具可比性的GAAP計量標準相一致，可能無法與其他公司報告的類似命名指標進行比較。
本公司列報EBITDA，按本公司折舊及攤銷前應佔淨收益、利息支出、淨額及聯營公司淨收入中的權益前收益税項計算。本公司還列報經調整的EBITDA，其計算方式為EBITDA加上或減去某些不能反映未來經營業績或不被視為公司運營核心的項目。此外，公司提出的非GAAP營業收入是按營業收入加上或減去某些項目計算的，這些項目不能表明未來的經營業績，也不被認為是公司運營的核心。調整後的EBITDA利潤率和非GAAP營業利潤率分別按調整後EBITDA和非GAAP營業收入佔合併淨銷售額的百分比計算。該公司相信，這些非GAAP衡量標準提供了透明和有用的信息，並被我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及管理層廣泛使用，以一致的基礎評估公司的經營業績。
此外，該公司還將非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益作為額外的業績衡量標準。非GAAP淨收入的計算方法為調整後的EBITDA，如上文所述，減去聯營公司淨收入中的折舊和攤銷、利息支出、淨額和税前收益，在每種情況下，都會根據本公司應佔淨收入與調整後EBITDA的對賬中確定的非核心項目所產生的任何折舊、攤銷、利息或税收影響進行適當的調整。非GAAP每股攤薄收益按“兩類股票法”核算的非GAAP每股攤薄淨收益計算。該公司認為，非GAAP淨收益和非GAAP稀釋後每股收益提供了透明和有用的信息，被我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及管理層廣泛用於一致地評估公司的經營業績。
下表所列的某些上期非公認會計準則財務計量已進行調整，以符合本期列報。下表使該公司的非GAAP財務計量(未經審計)與其最直接可比的GAAP財務計量(除非另有説明，以千美元計，每股金額除外)相一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非GAAP營業收入和利潤率調整 | 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | $ | 214,495 | | | $ | 52,304 | | | $ | 150,466 | |
| 合併、整合和其他與收購有關的(信貸)費用(A) | — | | | 8,812 | | | 25,412 | |
| 重組及相關費用，淨額(B) | 7,588 | | | 3,163 | | | 1,433 | |
| 戰略規劃費用(C) | 4,704 | | | 14,446 | | | — | |
| 俄羅斯-烏克蘭衝突相關費用(J) | — | | | 2,487 | | | — | |
| 設施補救（恢復）成本，淨（d） | — | | | — | | | 1,509 | |
| 減損費用（e） | — | | | 93,000 | | | — | |
| 其他費用（i） | 987 | | | 3,679 | | | 3,805 | |
| 非公認會計準則營業收入 | $ | 227,774 | | | $ | 177,891 | | | $ | 182,625 | |
| 非GAAP營業利潤率（%）（o） | 11.7 | % | | 9.2 | % | | 10.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和非GAAP淨利潤調整 | 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 歸屬於貴格化學公司的淨利潤（虧損） | $ | 112,748 | | | $ | (15,931) | | | $ | 121,369 | |
| 折舊和攤銷（a）（m） | 83,020 | | | 81,514 | | | 87,728 | |
| 利息支出，淨額 | 50,699 | | | 32,579 | | | 22,326 | |
| 關聯公司淨利潤中權益前收入（虧損）税 | 55,585 | | | 24,925 | | | 34,939 | |
| EBITDA | 302,052 | | | 123,087 | | | 266,362 | |
| 專屬保險公司的股權（收入）損失（f） | (2,090) | | | 1,427 | | | (4,993) | |
| 合併、整合和其他與收購有關的(信貸)費用(A) | (475) | | | 10,990 | | | 18,718 | |
| 重組及相關費用，淨額(B) | 7,588 | | | 3,163 | | | 1,433 | |
| 戰略規劃費用(C) | 4,704 | | | 14,446 | | | — | |
| 設施補救（恢復）成本，淨（d） | (2,141) | | | (1,804) | | | 2,066 | |
| 減損費用（e） | — | | | 93,000 | | | — | |
| | | | | |
| 惡性通貨膨脹經濟體的貨幣兑換影響（g） | 7,849 | | | 1,617 | | | 564 | |
| 巴西非所得税抵免（h） | — | | | — | | | (13,087) | |
| 俄羅斯-烏克蘭衝突相關費用(J) | — | | | 2,487 | | | — | |
| 債務消除損失（k） | — | | | 6,763 | | | — | |
| 其他費用（i） | 2,892 | | | 1,974 | | | 3,046 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 320,379 | | | $ | 257,150 | | | $ | 274,109 | |
| 調整後EBITDA利潤率（%）（o） | 16.4 | % | | 13.2 | % | | 15.6 | % |
| | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 320,379 | | | $ | 257,150 | | | $ | 274,109 | |
| 減：折舊和攤銷-調整後（a） | 83,020 | | | 81,514 | | | 87,002 | |
| 減去：利息支出，淨額 | 50,699 | | | 32,579 | | | 22,326 | |
| 減：關聯公司淨利潤中扣除權益前的收入（虧損）税-調整後的（l）（n） | 49,017 | | | 37,737 | | | 41,976 | |
| 非公認會計準則淨收益 | $ | 137,643 | | | $ | 105,320 | | | $ | 122,805 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非GAAP每股稀釋收益分配 | 截至12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 貴格化學公司普通股股東應佔的GAAP稀釋後每股盈利（虧損） | $ | 6.26 | | | $ | (0.89) | | | $ | 6.77 | |
| 專屬保險公司每股稀釋股份的股權（收入）損失（f） | (0.12) | | | 0.08 | | | (0.28) | |
| 合併、整合和其他收購相關（抵免）每股稀釋股份費用（a） | (0.03) | | | 0.49 | | | 0.82 | |
| 重組及相關費用，稀釋後每股淨值（b） | 0.32 | | | 0.13 | | | 0.07 | |
| 每股稀釋後的戰略規劃費用（c） | 0.21 | | | 0.63 | | | — | |
| 設施補救（恢復）成本，每股稀釋後淨值（d） | (0.09) | | | (0.08) | | | 0.09 | |
| 稀釋後每股減值費用(E) | — | | | 5.19 | | | — | |
| | | | | |
| 每股稀釋後高通脹經濟體的貨幣兑換影響(G) | 0.44 | | | 0.09 | | | 0.03 | |
| 巴西稀釋後每股非所得税抵免(H) | — | | | — | | | (0.46) | |
| 稀釋後每股俄羅斯-烏克蘭衝突相關費用(J) | — | | | 0.12 | | | — | |
| 稀釋後每股債務清償虧損(K) | — | | | 0.29 | | | — | |
| 稀釋後每股其他收費(一) | 0.12 | | | 0.08 | | | 0.13 | |
| | | | | |
| 稀釋後每股特定税目的影響(L) | 0.54 | | | (0.26) | | | (0.32) | |
| 非公認會計準則稀釋後每股收益(P) | $ | 7.65 | | | $ | 5.87 | | | $ | 6.85 | |
(a)合併、整合及其他收購相關(信貸)開支包括與合併整合活動有關的若干法律、財務及其他顧問及顧問成本，包括內部控制準備及補救。這些金額還包括與公司最近的其他收購相關的費用，包括與盡職調查相關的某些法律、財務和其他諮詢和顧問成本，以及與出售被收購企業的庫存相關的成本，作為採購會計的一部分，這些庫存已調整為公允價值。這些成本並不代表公司未來的經營業績。就釐定本公司的實際税率而言，截至2022年及2021年12月31日止年度分別約有20萬美元及60萬美元的税前成本被視為不可扣除，因此，聯營公司經調整的淨收入中的權益前收益的税項反映了這些項目的影響。在2021年期間，公司記錄了70萬美元與公司某些設施有關的加速折舊，這些費用包括在營業收入與非GAAP營業收入的對賬中的“合併、整合和其他與收購相關的(信用)費用”，以及在公司應佔淨收益與EBITDA的對賬中的“折舊和攤銷”，但在調整後的EBITDA與非GAAP淨收益的對賬中不包括“折舊和攤銷調整後”。在2023年、2022年和2021年期間，該公司分別記錄了50萬美元的其他收入、240萬美元的其他費用和60萬美元的其他收入，這些收入與賠償資產有關。於2021年期間，本公司記錄了80萬美元與出售被收購企業的庫存有關的金額，並已調整為公允價值。於2022年及2021年，本公司在出售與合併相關的若干待售房地產資產時，分別錄得20萬美元及540萬美元的收益。這些項目中的每一項都包含在“合併、整合和其他與收購相關的(信用)支出”的標題中，其中包括歸因於貴格化學公司普通股股東的GAAP每股收益與非GAAP每股稀釋後收益的對賬，以及歸因於貴格化學公司的淨收入與調整後的EBITDA和非GAAP淨收入的對賬。見合併財務報表附註2、9和10，見本報告項目8。
(b)重組和相關費用，淨額為公司與公司重組計劃相關的成本。這些成本並不代表公司未來的經營業績。在2023年、2022年和2021年期間，公司分別記錄了760萬美元、320萬美元和140萬美元的重組和相關費用。見合併財務報表附註7，見本報告項目8。
(c)戰略規劃費用包括公司長期戰略規劃以及流程優化和下一階段公司長期整合的某些顧問和諮詢費用，以進一步優化其足跡、流程和其他功能。這些成本並不代表公司未來的經營業績。
(d)設施修復(恢復)成本淨額是指與公司某些設施的財產損壞相關的修復、清潔和後續恢復成本相關的總成本，扣除收到的保險賠償。這些費用是非經常性的，並不代表公司未來的經營業績。見合併財務報表附註25，見本報告項目8。
(e)減值費用是指為減記商譽和無限期無形資產的價值而產生的非現金費用。這些費用並不代表公司未來的經營業績。見合併財務報表附註15，見本報告項目8。
(f)專屬自保保險公司的權益收益(虧損)是指公司在專屬自保保險公司PrimeX，Ltd.(“PrimeX”)的權益應佔的税後收入。本公司持有PrimeX 32%的投資，並對PrimeX具有重大影響力，因此根據權益會計方法計入這項投資。PrimeX的應佔收入並不代表本公司未來的經營業績，亦不被視為本公司經營的核心。見合併財務報表附註16，見本報告項目8。
(g)高通脹經濟體的貨幣兑換影響是指與公司附屬公司相關的外幣重新計量影響，這些關聯公司的當地經濟根據美國公認會計準則被指定為高通脹經濟體。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司發生了與公司在阿根廷和Türkiye關聯公司相關的不可抵扣的税前費用。與這些實體相關的綜合收益表中立即確認外幣重新計量所產生的費用並不能反映本公司未來的經營業績，見綜合財務報表附註1，見本報告第8項。
(h)巴西非所得税抵免是指與公司某些巴西子公司在法律訴訟中獲勝以及巴西最高法院對這些非所得税事項作出的裁決有關的間接税收抵免。非所得税抵免是非經常性的，並不代表公司未來的經營業績。見合併財務報表附註25，見本報告項目8。
(i)其他費用包括高管換屆成本、退休金和退休後福利成本(收入)、非服務部分以及因終止對保險結算準備金的限制而產生的費用。這些費用並不代表公司未來的經營業績。見合併財務報表附註1、12和20，見本報告項目8。
(j)俄羅斯-烏克蘭衝突相關費用是與公司2022年期間退出在俄羅斯的業務相關的直接成本，主要是員工離職福利，以及由於與某些客户應收賬款相關的經濟不穩定而在公司的EMEA報告部門內建立特定準備金或改變現有應收貿易賬款準備金的相關成本，這些應收賬款直接受到當前俄羅斯和烏克蘭之間的經濟衝突或公司決定結束在俄羅斯的業務的影響。這些費用並不代表公司未來的經營業績。見合併財務報表附註12，見本報告項目8。
(k)在執行信貸安排方面，本公司錄得約680萬美元的債務清償虧損，其中包括若干先前未攤銷的遞延融資成本的撇賬，以及因執行信貸安排而產生的部分第三方和債權人債務發行成本。這些費用並不代表公司未來的經營業績。見合併財務報表附註19，見本報告項目8。
(l)某些離散税項的影響包括税法變化、估值免税額調整、不確定的税收狀況和上一年調整，以及對某些公司間資產轉移的影響。2023年的影響還包括670萬美元的預扣税，用於將非美國收入匯回國內。公司不認為這些項目是未來業績的核心或指標，並已將其作為非公認會計準則的衡量標準進行了調整。見合併財務報表附註10，見本報告項目8。
(m)折舊及攤銷分別包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度的100萬美元，以及截至2021年12月31日止年度的120萬美元於本公司綜合經營報表的聯營公司淨收益中記入權益內的攤銷開支，這是由於由於規定的購買會計導致本公司持有的韓國霍頓公司50%權益的公允價值逐步攤銷所致。
(n)經調整的聯營公司淨收入中權益前收益的税金是指貴格化學公司應佔淨收入與調整後EBITDA的對賬項目中提出的任何當期和遞延所得税支出(福利)的影響，並利用發生這些調整的税務司法管轄區的適用税率確定，但可扣除。
(o)該公司將調整後的EBITDA利潤率和非GAAP營業利潤率計算為調整後的EBITDA和非GAAP營業收入佔合併淨銷售額的百分比。
(p)本公司計算非GAAP每股攤薄收益為公司每股已發行加權平均攤薄股份的非GAAP淨收入，採用“兩類股票法”在每個特定期間進行計算。
表外安排
截至2023年12月31日，該公司擁有約500萬美元的銀行信用證和擔保。銀行信用證和擔保對公司的流動資金或資本來源並不重要。見本報告第8項合併財務報表附註19。
運營
綜合業務審查--2023年與2022年的比較
2023年的淨銷售額達到創紀錄的19.533億美元，而2022年的淨銷售額為19.436億美元。淨銷售額同比增長約970萬美元或1%，主要是由於銷售價格和產品組合增長7%以及外幣換算的有利影響約1%，但被銷售量下降約7%部分抵消。銷售價格和產品組合的增長主要是由於我們基於價值的定價舉措的同比影響。銷售額下降的主要原因是所有地區的終端市場狀況疲軟，包括UAW罷工的直接和間接影響、公司基於價值的定價舉措和客户訂單模式、歐洲、中東和非洲地區烏克蘭持續戰爭的影響，以及與合併相關的先前剝離產品的通行費協議的逐步取消，如上所述，這些影響被所有細分市場的新業務勝利部分抵消。
2023年COGS為12.477億美元，而2022年為13.309億美元。COGS下降6%反映了本年度銷售額下降的支出減少，這足以抵消由於公司全球原材料、製造和供應鏈以及物流成本與上一年相比的通脹壓力而導致的成本上升。
2023年的毛利潤為7.056億美元，比2022年增加了9300萬美元，增幅約為15%。該公司2023年報告的毛利率為36.1%，而2022年為31.5%。該公司本年度毛利率的改善主要是由於我們基於價值的定價和利潤率提高計劃的同比影響。
與2022年相比，2023年SG&A增加了2,820萬美元，原因是與勞動力相關的成本上升，包括同比通脹增加和公司業績改善的激勵性薪酬水平上升，但與前一年相比，由於外幣兑換導致SG&A下降，部分抵消了這一增長。
2022年，該公司產生了880萬美元的合併、整合和其他與收購相關的費用。見上文本項目的非公認會計準則計量部分。2023年期間沒有發生類似的費用。
公司在2023年和2022年分別發生了760萬美元和320萬美元的重組和相關費用，這些費用與公司以前和目前的重組計劃有關。見上文本項目的非公認會計準則計量部分。
2022年，公司記錄了9300萬美元的非現金減值費用，以減記與公司的EMEA應報告部門相關的商譽價值。這項非現金減值費用是本公司2022年第四季度基於觸發器的減值評估的結果。2023年沒有類似的減值費用。見上文關鍵會計政策和估計一節以及非公認會計準則措施一節。
2023年的營業收入為2.145億美元，而2022年為5230萬美元。不包括非現金減值費用以及其他不能反映未來經營業績的非核心項目，公司本年度的非GAAP營業收入為2.278億美元，而上一年為1.779億美元。如上所述，非公認會計準則營業收入的增長主要是由於毛利增加，部分被較高的SG&A抵銷。
該公司2023年的其他費用為1，070萬美元，而2022年為1，260萬美元。2023年和2022年的業績分別包括210萬美元和180萬美元的設施補救回收，而上一年的其他費用還包括680萬美元與公司為原始信貸融資再融資相關的債務消除損失以及240萬美元與賠償資產相關的費用。此外，與2022年相比，2023年的外幣交易損失更高。
淨利息支出比2022年增加了1，810萬美元，主要是由於平均未償借款增加以及利率同比上升，因為公司主要信貸融資項下借款產生的加權平均利率在2023年約為6.2%，而2022年約為3.0%。
該公司2023年和2022年的實際税率分別為36.3%和350.2%。該公司本年度的有效税率主要受到某些外國税收抵免、未匯出收益的預扣税和遞延税金以及税前收益組合的影響。該公司2022年的有效税率是由非現金減值費用、税前收益的影響以及此類收益、外國税收包含和預扣税的組合推動的，但由於不確定税收狀況準備金的減少和外國税收抵免估值免税額的變化，部分抵消了這一影響。剔除所有非核心項目的影響，本公司估計，2023年和2022年的實際税率將分別約為28%和27%。本年度較高的估計有效税率主要是由税前收益和這些收益的組合推動的。2023年，公司確認了670萬美元的預扣税，用於匯回非美國收益，公司認為這些預扣税不是核心的，也不是未來業績的指標，並將這些預扣税作為非GAAP衡量標準進行了調整。由於幾個因素，公司的有效税率可能會持續波動，包括税務審計的時間和適用的限制法規到期，因為它們與不確定的税收狀況有關，不同税務管轄區某些激勵措施的時間和金額的不可預測性，以及某些基於股份補償的税收優惠的時間和金額，以及其他因素。此外，外國税收抵免估值免税額或不計，取決於若干變量，包括預測收益，這些變量可能會有所不同。
與2022年相比，聯營公司的股本淨收入於2023年增加1340萬美元，主要原因是本公司於一家專屬自保保險公司的權益(見上文本項目非公認會計準則衡量標準一節)的本年度收入增加，原因是股權投資的市場表現較佳，以及由於市場整體改善，本公司於韓國一家合資企業的50%權益。
2023年和2022年，可歸因於非控股權益的淨收入約為10萬美元。
外匯對公司年度業績的負面影響約為1%，原因是外幣換算對收益的影響以及本年度外匯交易損失較上年增加。
綜合業務審查--2022年與2021年的比較
2022年淨銷售額達到創紀錄的19.436億美元，而2021年為17.612億美元。淨銷售額較上年同期增加約1.824億美元或10%，主要是由於銷售價格及產品組合增加約22%，以及收購帶來的額外淨銷售額增加1%，但因銷售量下降約7%及外幣兑換帶來的不利影響約6%而部分抵銷。銷售價格和產品組合的增加主要是由於為抵消2021年開始並持續到2022年的原材料和其他投入成本的大幅增加而實施的價格上漲。銷售額下降的主要原因是終端市場需求疲軟，特別是在歐洲、中東和非洲和亞太地區，之前剝離的與合併有關的產品的通行費協議逐步取消，以及烏克蘭持續戰爭的影響，但被新業務淨收益(包括公司正在進行的基於價值的定價計劃的影響)部分抵消。外幣兑換的影響主要是由於美元相對於包括歐元和人民幣在內的主要世界貨幣的同比走強。
2022年COGS為13.309億美元，而2021年為11.665億美元。COGS增長14%是由於與上一年相比，公司的全球原材料、製造、供應鏈和物流成本持續上升。
2022年的毛利潤為6.127億美元，比2021年增加了1800萬美元，增幅約為3%。該公司2022年報告的毛利率為31.5%，而2021年為33.8%。該公司本年度的毛利反映了原材料和其他投入成本的顯著增加，以及對全球供應鏈的限制的影響，但部分被公司正在進行的基於價值的定價舉措所抵消。
與2021年相比，2022年SG&A增加了3,660萬美元，主要是由於銷售增加對直銷成本的影響、通脹壓力導致的運營成本上升、與戰略規劃舉措相關的成本(見上文本項目的非GAAP措施部分)以及近期收購帶來的額外SG&A，但因外幣換算導致SG&A較前一年減少而部分抵消。此外，由於公司為應對新冠肺炎的到來而繼續實施臨時成本節約措施，SG&A比上一年同期有所下降。
在2022年和2021年期間，公司分別產生了880萬美元和2390萬美元的合併、整合和其他與收購相關的費用。見上文本項目的非公認會計準則計量部分。
公司在2022年和2021年分別發生了320萬美元和140萬美元的重組費用，與公司的重組計劃有關。見上文本項目的非公認會計準則計量部分。
2022年，公司記錄了9300萬美元的非現金減值費用，以減記與公司的EMEA應報告部門相關的商譽價值。這項非現金減值費用是本公司基於觸發器的2022年第四季度減值評估的結果。2021年沒有類似的減值費用。見上文關鍵會計政策和估計一節以及非公認會計準則措施一節。
2022年的營業收入為5230萬美元，而2021年為1.505億美元。不包括非現金減值費用以及其他不能反映未來經營業績的非核心項目，公司本年度的非GAAP營業收入為1.779億美元，而上一年為1.826億美元。如上所述，非GAAP營業收入下降主要是由於SG&A增加所致。
2022年的其他支出包括與公司對原始信貸安排進行再融資有關的債務清償損失680萬美元，被180萬美元的設施補救保險回收和與賠償資產有關的240萬美元的收入部分抵消。2021年的其他收入包括公司巴西子公司記錄的1310萬美元的非所得税抵免，以及出售某些持有待售房地產資產的480萬美元收益。見上文本項目的非公認會計準則計量部分。此外，與2021年相比，2022年的淨匯兑損失更高。
與2021年相比，利息支出淨額增加1,030萬美元，主要是由於平均未償還借款增加以及利率同比上升，因為2022年本公司主要信貸安排下的借款加權平均利率約為3.0%，而2021年約為1.6%。由於2022年6月信貸安排修正案和註銷某些以前資本化的債務發行成本，2022年債務發行成本的攤銷比2021年有所下降，部分抵消了這一減少額。
該公司2022年和2021年的實際税率分別為350.2%和23.8%。本公司本年度的有效税率主要是受上述非現金減值費用的推動，其次是利潤、收益組合、包括外國税和預扣税的下降，但部分被不確定税收狀況準備金的減少和外國税收抵免估值免税額的變化所抵消。該公司2021年的有效税率是由較高水平的税前收益和收益組合以及未匯出收益的遞延税款推動的。此外，這一比率受到與公司間無形資產轉移和相關特許權使用費收入確認有關的某些一次性費用和利益的影響，被外國税收抵免估值免税額的變化所抵消。剔除所有非核心項目的影響，本公司估計，2022年和2021年的實際税率將分別約為27%和26%。本年度較高的估計税率主要是由於較低的税前收益水平和收益組合變化的影響。由於幾個因素，公司的有效税率可能會持續波動，包括税務審計的時間和適用的訴訟時效到期，因為它們與不確定的税務狀況有關，某些激勵措施的時間和金額在不同的税務管轄區不可預測，某些收購相關成本的處理，以及某些基於股份補償的税收優惠的時間和金額，以及其他因素。此外，外國税收抵免估值免税額或不計，取決於若干變量，包括預測收益，這些變量可能會有所不同。
與2021年相比，聯營公司的股本淨收入於2022年減少740萬美元，主要原因是本公司於一家專屬自保保險公司的權益(見上文本項目非公認會計準則衡量標準一節)的本年度收入下降，原因是股權投資的市場表現較差，以及由於整體市場挑戰，本公司於韓國一家合資企業的50%權益。
2022年和2021年，可歸因於非控股權的淨收入都不到10萬美元。
外匯對公司年度業績的負面影響約為8%，原因是外幣換算對收益的負面影響以及本年度外匯交易損失較上年增加。
可報告細分市場回顧-2023年與2022年的比較
公司的可報告部門反映了公司的內部組織結構、公司資源的分配方法以及公司首席運營決策者評估其業績的方式。2023年第一季度，公司重組了執行管理團隊，以適應新的業務結構。該公司的新結構包括三個可報告的部門：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；以及(Iii)亞太地區。
這三個部門由每個地區的資產和業務組成，包括以前包括在全球專業業務部門的資產和業務。在公司重組之前，公司歷史上需要報告的部門是：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；(Iii)亞太地區；以及(Iv)全球專業業務。上期信息已重新編制，以反映公司新的可報告部門。然而，本公司並沒有重新計算截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的商譽賬面值。見本報告第8項合併財務報表附註1、4、5和15。
本公司應報告部門的營業收益由淨銷售額減去與各自部門的產品和服務銷售直接相關的COGS和SG&A構成。並非直接歸屬於各分部銷售淨額的營運開支，例如若干公司及行政成本、合併、整合及其他與收購有關的開支及重組及相關費用，均不計入該分部的營運收益。其他未明確列入公司應報告分部的項目包括利息支出淨額和其他收入(費用)淨額。
美洲
2023年，美洲約佔公司合併淨銷售額的50%。該部門的淨銷售額為9.771億美元，比2022年增加了3060萬美元，增幅為3%。淨銷售額的增長是由於較高的銷售價格和8%的產品組合以及1%的有利外匯影響，但部分被銷售量下降約6%所抵消。銷售量的下降主要是由於市場狀況疲軟、客户訂單模式、UAW罷工的直接和間接影響以及公司基於價值的定價舉措，但被新業務的贏得部分抵消。銷售價格和產品組合的增長主要是由於以價值為基礎的價格上漲，以抵消原材料、製造和其他投入成本的顯著增長。有利的外匯影響主要是由於美元對墨西哥比索的疲軟。這一部門的營業收益為2.66億美元，較2022年增加4240萬美元，增幅為19%，主要是由於淨銷售額的增加以及公司持續的利潤率提高計劃推動的部門營業利潤率的改善。
歐洲、中東和非洲地區
歐洲、中東和非洲地區約佔公司2023年綜合淨銷售額的29%。該部門的淨銷售額為5.713億美元，與2022年相比增加了880萬美元或2%。淨銷售額的增長是由於銷售價格上漲9%和外幣兑換帶來的2%的有利影響，但銷售量下降約9%部分抵消了這一影響。銷售價格和產品組合的增長主要是由於以價值為基礎的價格上漲，以抵消原材料、製造和其他投入成本的顯著增長。有利的外幣兑換影響主要是由於美元對歐元的疲軟。銷售額下降的主要原因是市場狀況轉弱、公司基於價值的定價舉措、客户訂單模式、之前剝離的與合併有關的產品通行費協議的逐步終止以及烏克蘭持續的戰爭的影響，但部分被新業務的勝利所抵消。該部門的營業收益為1.048億美元，與2022年相比增加了2840萬美元，增幅為37%。分部營業收益的增長主要是由於淨銷售額的增加以及公司持續的利潤率提高計劃推動的分部營業利潤率的改善。
亞太地區
亞太地區約佔公司2023年綜合淨銷售額的21%。該部門的淨銷售額為4.049億美元，與2022年相比下降了7%，約為2970萬美元。淨銷售額的下降是由於銷售額下降了7%，外幣兑換帶來的不利影響為4%，但銷售價格和產品組合增加了4%，部分抵消了這一影響。銷售額的下降主要是由於終端市場狀況疲軟和公司基於價值的定價舉措的影響，但部分被新業務的勝利所抵消。銷售價格和產品組合的增長主要是由於以價值為基礎的價格上漲，以抵消原材料、製造和其他投入成本的顯著增長。不利的外匯影響主要是由於美元對人民幣走強。這一部門的營業收益為1.185億美元，比2022年增加1260萬美元，增幅為12%，這是由於毛利率上升，反映了公司基於價值的定價計劃和公司正在進行的利潤率提高計劃。
可報告細分市場回顧-2022年與2021年的比較
美洲
美洲約佔該公司2022年綜合淨銷售額的49%。該部門的淨銷售額為9.465億美元，比2021年增加1.843億美元，增幅為24%。淨銷售額的增加是由於銷售價格和產品組合增加了28%，以及收購帶來的淨銷售額增加了1%，但有機銷售量下降了約5%，部分抵消了這一增長。銷售價格和產品組合的增加主要是由於價格上漲，以抵消從2021年開始並一直持續到2022年的原材料、製造和其他投入成本的顯著增長。本年度有機產品銷售量下降的主要原因是終端市場狀況疲軟，主要是汽車行業，這主要是由於半導體供應限制，其次是初級金屬市場，之前剝離的與合併相關的產品的通行費協議的逐步終止，以及公司正在進行的基於價值的定價舉措，部分被新業務的淨收益所抵消。該部門的營業收益為2.236億美元，較2021年增加4740萬美元，增幅為27%，主要是由於公司持續的基於價值的定價舉措抵消了業務持續的通脹壓力，導致利潤率上升。
歐洲、中東和非洲地區
歐洲、中東和非洲地區約佔公司2022年合併淨銷售額的29%。該部門的淨銷售額為5.625億美元，與2021年相比減少了160萬美元，降幅不到1%。淨銷售額的減少是由於銷售價格和產品組合增加了20%，以及收購2%帶來的額外淨銷售額，但被15%的外幣換算的不利影響和7%的銷售量下降所抵消。銷售價格和產品組合的增長主要是由於價格上漲，以抵消從2021年開始並一直持續到2022年的原材料、製造和其他投入成本的顯著增長。銷售量下降的主要原因是當前的地緣政治和宏觀經濟壓力，包括正在進行的烏克蘭戰爭的直接和間接影響，其他國家為迴應戰爭而對俄羅斯實施的經濟和其他制裁的影響，以及先前剝離的產品的通行費協議的逐步終止，以及該地區經濟狀況的疲軟。外幣兑換的重大不利影響主要是由於美元兑歐元走強。該部門的營業收益為7640萬美元，與2021年相比減少了3460萬美元，降幅為31%。該部門營業收益的下降主要是由於淨銷售額下降、毛利率下降以及包括SG&A在內的其他成本的通脹壓力。
亞太地區
亞太地區約佔公司2022年綜合淨銷售額的22%。該部門的淨銷售額為4.346億美元，與2021年相比下降了不到1%，約為30萬美元。淨銷售額的下降是由於銷售價格和產品組合增加了15%，但被10%的較低銷售量和5%的外幣換算的不利影響所抵消。銷售價格和產品組合的增長主要是由於價格上漲，以抵消從2021年開始並一直持續到2022年的原材料、製造和其他投入成本的顯著增長。銷量的下降主要是由疲軟的市場狀況推動的，主要是中國，部分原因是政府於2022年3月底實施了新冠肺炎隔離和相關的生產中斷，並持續到2022年，但部分被新業務的淨收益所抵消。不利的外匯影響主要是由於美元對人民幣走強。這一部門的營業收益為1.058億美元，與2021年相比減少了340萬美元，降幅為3%，原因是淨銷售額下降、毛利率下降以及包括SG&A在內的其他成本的通脹壓力。
環境清潔活動
該公司參與與現有工廠位置和前廢物處理場相關的環境清理活動。這包括公司於1992年在全資子公司AC Products，Inc.(“ACP”)發現的某些土壤和地下水污染。在與聖安娜加州地區水質委員會的自願協調下，ACP一直在修復污染。2007年，ACP同意運營兩個地下水處理系統，以水力方式控制從ACP現場排放的地下水污染，直到污染物濃度連續四個季度低於當前聯邦最高污染物水平。2014年，ACP停止了其兩個地下水處理系統中的一個系統的運行，因為它滿足了上述關閉條件。2020年，聖安娜地區水質控制委員會要求ACP在ACP現場及其附近進行一些額外的室內和室外土壤蒸氣測試，以確認ACP繼續符合適用的當地標準，並且ACP已開始測試計劃。這樣的測試從2020年開始，一直持續到2021年。截至2023年12月31日，ACP認為其接近滿足關閉剩餘地下水處理系統的條件，但在與有關當局討論的同時繼續運營該系統。
截至2023年12月31日，本公司認為與ACP水補救計劃餘額相關的潛在已知負債範圍約為10萬至100萬美元。該範圍的最低端和最高端基於地下水模型所確定的處理系統的運行時間。運營成本包括開採井的操作和維護、地下水監測、項目管理和土壤蒸氣測試。
該公司也是與某些國內外物業有關的環境事務的一方。這些環境問題主要要求公司在每個適用地點進行長期監測以及運營和維護。在截至2023年12月31日的一年中，除了與這些地點相關的持續監測和維護活動以及例行付款外，這些事項的事實或情況沒有發生重大變化。本公司不斷評估與該等事項有關的責任，並根據在未來26年內已發生的歷史成本及預計將發生的成本，按折現基礎估計所有這些環境事項的成本現值範圍於2023年12月31日約為500萬至600萬美元，其中510萬美元應計於截至2023年12月31日的本公司綜合資產負債表的其他應計負債及其他非流動負債內。相比之下，截至2022年12月31日，公司與這些事項相關的應計金額為530萬美元。這些應計數額包括下文討論的巴西環境問題。
根據巴西環境、健康和安全法規，該公司位於巴西聖保羅的地點必須進行環境評估，作為許可證續期過程的一部分。初步調查發現，在選定的場地區域，土壤和地下水受到污染。該場地進行了多年的土壤和地下水調查，並根據調查結果進行了相應的風險評估。2017年，該工地不得不提交新的5年許可證續期申請，並被要求完成額外的調查，以根據當地監管機構S聖保羅環境公司對技術數據的審查進一步劃定工地。根據對最新調查數據的審查，CETESB就迄今採取的調查和補救行動發表了一項技術意見。該網站根據CETESB的要求制定了行動計劃，並於2018年提交給CETESB。工地幹預計劃主要要求工地定期監測土壤蒸氣中的甲烷，劃定源區，劃定地下水羽流，評估基巖含水層，更新人類健康風險評估，開發當前工地概念模型，進行補救可行性研究，並提供修訂的幹預計劃。2020年，工地提交了一份關於已完成活動的報告，其中包括經修訂的工地概念模型、補救可行性研究的結果以及為工地建議的補救戰略。
本公司相信已就其知悉的與其他環境事宜有關的成本作出足夠的應計項目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別累計約20萬美元和30萬美元，用於支付預期的未來環境評估和補救費用。
儘管如上所述，本公司不能確定未來以補救費用和損害賠償形式的負債不會超過預留金額。見本報告第8項合併財務報表附註25。
一般信息
見下文本報告項目7A，進一步討論關於市場風險的某些定量和定性披露。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
貴格會休頓面臨利率、外匯波動、大宗商品價格變化和信用風險的影響。除下文另有披露外，以下討論的市場風險自2022年12月31日以來並無重大變化。
利率風險。於2022年6月，本公司對其主要信貸安排(“信貸安排”)作出修訂。見合併財務報表附註19，見本報告項目8。截至2023年12月31日，信貸安排下的借款分別按SOFR期限或基本利率計息，外加基於本公司綜合淨槓桿率的適用保證金，就SOFR期限貸款而言，利差調整相當於每年0.10%。由於信貸安排下適用的浮動利率，如果利率大幅上升，欠本公司的債務成本將會增加。這可能會對公司產生不利影響，這取決於公司全年未償還借款的程度。截至2023年12月31日，該公司在信貸安排下的未償還借款約為7.445億美元。截至2023年12月31日，信貸安排下未償還借款的加權平均利率約為6.3%。利率變化100個基點將導致截至2023年12月31日的一年的利息支出增加或減少約740萬美元。
為管理本公司於2023年第一季度與信貸安排(如SOFR)相關的可變利率風險，本公司簽訂了3.00億美元名義金額的三年期利率掉期協議，將公司部分浮動利率借款轉換為3.64%的平均固定利率債務，外加基於公司綜合淨槓桿率的信貸安排中提供的適用保證金。截至2023年12月31日，包括固定基礎利率加適用保證金在內的掉期總利率為5.3%。這些利率互換被指定為現金流對衝。該公司此前使用衍生金融工具主要是為了對衝利率波動帶來的風險。
外匯風險。該公司很大一部分收入和收益來自其海外業務。 這些海外業務也佔貴格會霍頓的資產和負債的很大一部分。一般來説，所有這些海外業務都使用當地貨幣作為其職能貨幣。因此，貴格會豪頓的財務業績受到外幣波動的影響，特別是美元與歐元、英鎊、巴西雷亞爾、墨西哥比索、人民幣和印度盧比之間的波動。貴格會休頓的業績可能會受到實質性的影響，這取決於匯率變化的波動性和幅度。如果歐元、英鎊、巴西雷亞爾、墨西哥比索、人民幣和印度盧比對美元都貶值或升值10%，公司2023年的收入將相應減少或增加約1.007億美元。同樣，税前收益將增加或減少約1280萬美元。
該公司一般不使用使其面臨涉及外幣交易的重大風險的金融工具。然而，其非美國業務的規模對報告的經營業績和隨之而來的淨資產有重大影響。在過去三年中，其非美國子公司的銷售額約佔其合併淨銷售額的60%至70%。此外，該公司偶爾會在其全球業務中採購庫存。這種做法可能會產生匯兑風險，這是由於收貨地點的庫存成本不同以及公司間餘額重估造成的。該公司主要通過本地採購努力來緩解這一風險。
商品價格風險。貴格會霍頓使用的許多原材料都是商品化學品的衍生品，這可以 由於貴格豪頓的價格波動很大，因此，原材料價格的市場變化可能會對貴格豪頓的收益產生重大影響。有時，公司會簽訂固定價格的採購合同來管理這一風險。這些合同為貴格豪頓提供了保護，如果合同原材料的價格上漲；但在某些情況下，如果價格下降，公司可能無法實現好處。毛利率每變化一個百分點，公司的税前收益就相應增加或減少約1,950萬美元。
信用風險。貴格會霍頓為因無力償還債務而造成的估計損失建立信貸損失津貼 客户需要支付所需款項。如果貴格會霍頓的客户的財務狀況惡化，導致他們的支付能力受損，可能需要額外的津貼。整體經濟環境的低迷也可能加劇特定的客户財務問題。該公司收入的很大一部分來自對鋼鐵和汽車行業客户的銷售，包括我們的一些較大客户，這些客户過去曾破產，公司過去經歷過財務困難。雖然很少發生，但當破產發生時，貴格會休頓必須判斷最終可能通過破產或清算程序獲得的收益金額(如果有的話)。
此外，作為其貿易條款的一部分，貴格會豪頓可以為某些大客户定製生產產品和/或以寄售的方式發貨。這些做法可能會增加公司在破產時的風險敞口，並可能需要減記或處置某些庫存，因為這些庫存估計過時或市場有限，以及應收賬款。客户退回產品或發生糾紛也可能導致與記錄的應收賬款或退回存貨變現有關的類似問題。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司將支出分別計入信貸損失準備金130萬美元、430萬美元和70萬美元。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，計入公司撥備的費用發生10%的變化將使公司的税前收益分別增加或減少10萬美元、40萬美元和10萬美元。
第八項。財務報表和補充數據。
奎克化學公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
| 財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 238) | 42 |
合併業務報表 | 44 |
綜合全面收益表(損益表) | 45 |
合併資產負債表 | 46 |
合併現金流量表 | 47 |
合併權益變動表 | 48 |
合併財務報表附註 | 49 |
獨立註冊會計師事務所報告
致貴格化學公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了貴格化學公司及其子公司隨附的合併資產負債表（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表，以及截至2023年12月31日止期間三年各年的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、權益變動和現金流量，包括相關附註（統稱為“綜合財務報表”）。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據《 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的9A項下的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
歐洲、中東和非洲地區和亞太報告單位的年度商譽減值評估
如綜合財務報表附註1、15和23所述，截至2023年12月31日，公司的綜合商譽餘額為5.13億美元，其中6600萬美元與歐洲、中東和非洲地區報告單位有關，1.63億美元與亞太地區報告單位有關。管理層在每年第四季度完成年度商譽減值測試，如果觸發事件表明其一個或多個報告單位可能出現減值，則更頻繁地完成測試。在完成商譽減值量化測試時，管理層將報告單位的公允價值(主要基於未來貼現現金流量)與其賬面價值進行比較，以確定是否需要減值費用。確定估計公允價值需要管理層的判斷，並涉及使用重大估計和假設，包括收入增長率、毛利率水平、運營費用和加權平均資本成本等項目。截至2023年10月1日，管理層完成了年度減值評估，並得出不存在減值的結論。
我們決定執行與EMEA和亞太報告單位年度商譽減值評估有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定EMEA和亞太報告單位的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層關於收入增長率、毛利率水平和用於評估EMEA報告單位估值的運營費用和用於評估亞太報告單位估值的收入增長率的重大假設時的高度主觀性和努力；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對歐洲、中東和非洲地區和亞太報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定EMEA和亞太報告單位公允價值估計的程序；(Ii)評估管理層使用的貼現現金流量模型的適當性；(Iii)測試貼現現金流量模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與EMEA報告單位估值中使用的收入增長率、毛利率水平和運營費用以及亞太地區報告單位估值中使用的收入增長率有關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率、毛利率水平及營運開支的假設，包括評估管理層使用的假設是否合理，並考慮(I)歐洲、中東及非洲及亞太區報告部門目前及過往的表現；(Ii)假設是否與審計其他領域取得的證據一致；及(Iii)就收入增長率而言，假設是否與外部市場及行業數據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司貼現現金流模型的適當性。
/s/普華永道，LLP
費城，賓夕法尼亞州
2024年2月29日
至少自1972年以來，我們一直擔任本公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任該公司審計師的具體年份。
貴格會化學公司
合併業務報表
(以千計的美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $ | 1,953,313 | | | $ | 1,943,585 | | | $ | 1,761,158 | |
| 銷貨成本(不包括攤銷費用--見附註15) | 1,247,669 | | | 1,330,931 | | | 1,166,518 | |
| 毛利 | 705,644 | | | 612,654 | | | 594,640 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 483,561 | | | 455,408 | | | 418,856 | |
| 減值費用 | — | | | 93,000 | | | — | |
| 重組及相關費用，淨額 | 7,588 | | | 3,163 | | | 1,433 | |
| 合併、整合和其他收購相關費用 | — | | | 8,779 | | | 23,885 | |
| 營業收入 | 214,495 | | | 52,304 | | | 150,466 | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (10,672) | | | (12,607) | | | 18,851 | |
| 利息支出，淨額 | (50,699) | | | (32,579) | | | (22,326) | |
| 税前收入和關聯公司淨利潤中的權益 | 153,124 | | | 7,118 | | | 146,991 | |
| 關聯公司淨利潤中扣除權益前收入的税 | 55,585 | | | 24,925 | | | 34,939 | |
| 關聯公司淨利潤中扣除權益前的收入（虧損） | 97,539 | | | (17,807) | | | 112,052 | |
| 關聯公司淨利潤中的權益 | 15,333 | | | 1,965 | | | 9,379 | |
| 淨收益(虧損) | 112,872 | | | (15,842) | | | 121,431 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 124 | | | 89 | | | 62 | |
| 歸屬於貴格化學公司的淨利潤（虧損） | $ | 112,748 | | | $ | (15,931) | | | $ | 121,369 | |
| 每股數據： | | | | | |
| 歸屬於貴格化學公司普通股股東的淨利潤（虧損）-基本 | $ | 6.27 | | | $ | (0.89) | | | $ | 6.79 | |
| 歸屬於貴格化學公司普通股股東的淨利潤（虧損）-稀釋 | $ | 6.26 | | | $ | (0.89) | | | $ | 6.77 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
貴格會化學公司
綜合全面收益表(損益表)
(以千為單位的美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 112,872 | | | $ | (15,842) | | | $ | 121,431 | |
| | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | |
| 貨幣換算調整 | 16,725 | | | (82,368) | | | (46,952) | |
| 固定福利退休計劃 | | | | | |
| 期內產生的淨（虧損）收益，其他 | (5,792) | | | 8,177 | | | 9,210 | |
| 精算損失攤銷 | (385) | | | 628 | | | 1,078 | |
| 前期服務成本攤銷（收益） | 34 | | | (228) | | | 7 | |
| 衍生品公允價值本期變化 | 1,407 | | | 1,372 | | | 2,226 | |
| 可供出售證券的未實現收益(虧損) | 1,817 | | | (1,881) | | | (2,945) | |
| 其他全面收益(虧損) | 13,806 | | | (74,300) | | | (37,376) | |
| | | | | |
| 綜合收益(虧損) | 126,678 | | | (90,142) | | | 84,055 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 | (106) | | | (39) | | | (78) | |
| 歸屬於貴格化學公司的全面收益（虧損） | $ | 126,572 | | | $ | (90,181) | | | $ | 83,977 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
貴格會化學公司
合併資產負債表
(美元單位：千美元，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 194,527 | | | $ | 180,963 | |
| 應收賬款淨額 | 444,950 | | | 472,888 | |
| 庫存，淨額 | 233,857 | | | 284,848 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 54,555 | | | 55,438 | |
| 流動資產總額 | 927,889 | | | 994,137 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 207,811 | | | 198,595 | |
| 使用權租賃資產 | 38,614 | | | 43,766 | |
| 商譽 | 512,518 | | | 515,008 | |
| 其他無形資產，淨額 | 896,721 | | | 942,925 | |
| 對相聯公司的投資 | 101,151 | | | 88,234 | |
| 遞延税項資產 | 10,737 | | | 11,218 | |
| 其他非流動資產 | 18,770 | | | 27,739 | |
| 總資產 | $ | 2,714,211 | | | $ | 2,821,622 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 短期借款和長期債務的當期部分 | $ | 23,444 | | | $ | 19,245 | |
| 應付帳款 | 184,813 | | | 193,983 | |
| 應付股息 | 8,186 | | | 7,808 | |
| 應計補償 | 55,194 | | | 39,834 | |
| 應計重組 | 3,350 | | | 5,483 | |
| 應計養卹金和退休後福利 | 2,208 | | | 1,560 | |
| 其他應計負債 | 90,315 | | | 86,873 | |
| 流動負債總額 | 367,510 | | | 354,786 | |
| 長期債務 | 730,623 | | | 933,561 | |
| 長期租賃負債 | 22,937 | | | 26,967 | |
| 遞延税項負債 | 146,957 | | | 160,294 | |
| 非流動應計養老金和退休後福利 | 29,457 | | | 28,765 | |
| 其他非流動負債 | 31,805 | | | 38,664 | |
| 總負債 | 1,329,289 | | | 1,543,037 | |
| 承付款和或有事項(附註25) | | | |
| 權益 | | | |
普通股，$1面值；授權30,000,000股票; 2023年已發行和發行在外- 17,991,988股票；2022年-17,950,264股票 | 17,992 | | | 17,950 | |
| 超出票面價值的資本 | 940,101 | | | 928,288 | |
| 留存收益 | 550,641 | | | 469,920 | |
| 累計其他綜合損失 | (124,415) | | | (138,240) | |
| 貴格會股東權益總額 | 1,384,319 | | | 1,277,918 | |
| 非控股權益 | 603 | | | 667 | |
| 總股本 | 1,384,922 | | | 1,278,585 | |
| 負債和權益總額 | $ | 2,714,211 | | | $ | 2,821,622 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
貴格會化學公司
合併現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 112,872 | | | $ | (15,842) | | | $ | 121,431 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,413 | | | 2,942 | | | 4,749 | |
| 折舊及攤銷 | 81,987 | | | 80,467 | | | 86,550 | |
| 扣除股息後的關聯公司未分配收益中的權益 | (11,149) | | | 1,005 | | | (8,971) | |
| 與庫存相關的收購相關公允價值調整 | — | | | — | | | 801 | |
| 遞延所得税 | (11,442) | | | (10,552) | | | (12,506) | |
| 不確定的税務狀況（非遞延部分） | (644) | | | (6,398) | | | (922) | |
| | | | | |
| 遞延補償和其他，淨額 | 5,711 | | | 2,613 | | | (5,325) | |
| 基於股份的薪酬 | 14,605 | | | 11,666 | | | 11,038 | |
| 債務清償損失 | — | | | 5,246 | | | — | |
| 處置不動產、廠房、設備和其他資產的收益 | (1,307) | | | (168) | | | (4,695) | |
| | | | | |
| 減值費用 | — | | | 93,000 | | | — | |
| | | | | |
| 合併和其他收購相關費用，扣除付款 | — | | | (4,460) | | | (1,974) | |
| 重組及相關費用 | 7,588 | | | 3,163 | | | 1,433 | |
| 退休金和其他退休後福利 | (2,079) | | | (7,964) | | | (6,330) | |
| 扣除收購後，流動資產和流動負債變動產生的現金增加（減少）： | | | | | |
| 應收賬款 | 32,169 | | | (59,112) | | | (67,473) | |
| 盤存 | 49,751 | | | (29,858) | | | (84,428) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (21) | | | 3,705 | | | (21,174) | |
| 重組負債變化 | (9,786) | | | (1,532) | | | (5,266) | |
| 應付賬款和應計負債 | 5,937 | | | (23,439) | | | 37,998 | |
| 收入（損失）估計税款 | 3,415 | | | (2,688) | | | 3,997 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 279,020 | | | 41,794 | | | 48,933 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 對房地產、廠房和設備的投資 | (38,800) | | | (28,539) | | | (21,457) | |
| 與收購相關的付款，扣除收購的現金 | — | | | (13,115) | | | (42,417) | |
| 處置資產所得收益 | 11,179 | | | 1,463 | | | 14,744 | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (27,621) | | | (40,191) | | | (49,130) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 償還長期債務 | (38,932) | | | (673,203) | | | (38,011) | |
| | | | | |
| 長期債務收益 | — | | | 750,000 | | | — | |
| （還款）循環信貸融資借款，淨額 | (164,769) | | | (16,281) | | | 53,031 | |
| 其他債務償還，淨額 | (506) | | | (1,629) | | | (776) | |
| | | | | |
| 融資相關債務發行成本 | — | | | (3,734) | | | — | |
| 已支付的股息 | (31,650) | | | (30,103) | | | (28,599) | |
| 已行使的股票期權，其他 | (2,749) | | | (378) | | | 890 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (238,606) | | | 24,672 | | | (13,465) | |
| 外匯匯率變動對現金的影響 | 771 | | | (10,488) | | | (3,057) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 13,564 | | | 15,787 | | | (16,719) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 180,963 | | | 165,176 | | | 181,895 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 194,527 | | | $ | 180,963 | | | $ | 165,176 | |
| 補充現金流披露： | | | | | |
| 年內支付的現金： | | | | | |
| 所得税，扣除退款的淨額 | $ | 57,410 | | | $ | 35,327 | | | $ | 34,775 | |
| 利息 | 54,892 | | | 29,074 | | | 19,298 | |
| 非現金活動： | | | | | |
| 不動產、廠房和設備應計採購變動，淨額 | $ | (746) | | | $ | 278 | | | $ | 2,132 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
貴格會化學公司
合併權益變動表
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
庫存 | | 資本流入
超過
面值 | | 保留
收益 | | 累計
其他
全面
損失 | | 非控制性
利息 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 17,851 | | | $ | 905,171 | | | $ | 423,940 | | | $ | (26,598) | | | $ | 550 | | | $ | 1,320,914 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | 121,369 | | | — | | | 62 | | | 121,431 | |
| 在其他全面（損失）收益中報告的金額 | — | | | — | | | — | | | (37,392) | | | 16 | | | (37,376) | |
宣佈的股息($1.62每股) | — | | | — | | | (28,975) | | | — | | | — | | | (28,975) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 因行使股票期權和其他而發行的股份 | 17 | | | 1,677 | | | — | | | — | | | — | | | 1,694 | |
| 基於股份的薪酬計劃 | 29 | | | 10,205 | | | — | | | — | | | — | | | 10,234 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 17,897 | | | 917,053 | | | 516,334 | | | (63,990) | | | 628 | | | 1,387,922 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | (15,931) | | | — | | | 89 | | | (15,842) | |
| 在其他全面（損失）收益中報告的金額 | — | | | — | | | — | | | (74,250) | | | (50) | | | (74,300) | |
宣佈的股息($1.70每股) | — | | | — | | | (30,483) | | | — | | | — | | | (30,483) | |
| 因行使股票期權和其他而發行的股份 | 1 | | | (355) | | | — | | | — | | | — | | | (354) | |
| 基於股份的薪酬計劃 | 52 | | | 11,590 | | | — | | | — | | | — | | | 11,642 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 17,950 | | | 928,288 | | | 469,920 | | | (138,240) | | | 667 | | | 1,278,585 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | 112,748 | | | — | | | 124 | | | 112,872 | |
| 其他全面收益（虧損）中報告的金額 | — | | | — | | | — | | | 13,825 | | | (19) | | | 13,806 | |
宣佈的股息($1.78每股) | — | | | — | | | (32,027) | | | — | | | — | | | (32,027) | |
| 向非控股權益聯屬股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (169) | | | (169) | |
| 因行使股票期權和其他而發行的股份 | 3 | | | (2,836) | | | — | | | — | | | — | | | (2,833) | |
| 基於股份的薪酬計劃 | 39 | | | 14,649 | | | — | | | — | | | — | | | 14,688 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 17,992 | | | $ | 940,101 | | | $ | 550,641 | | | $ | (124,415) | | | $ | 603 | | | $ | 1,384,922 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
注1-列報依據和重大會計政策
在這些合併財務報表附註中使用的術語“貴格會”、“貴格會”、“公司”、“我們”和“我們”是指貴格會化學公司(以貴格會的名義開展業務)、其子公司和關聯公司，除非文意另有所指。“合併”是指貴格會與霍頓國際公司(“霍頓”)的合併。
陳述依據：隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括貴格豪頓及其受控子公司的賬目。
合併原則：所有控股子公司均計入公司合併財務報表， 適當抵銷公司間餘額和交易. 對於本公司持股低於100%的合併子公司，外部股東的權益在合併財務報表中作為非控股權益反映。本公司對本公司有重大影響力但不控制被投資人的經營和財務決策的投資採用權益會計方法。這通常適用於本公司在被投資公司普通股中的所有權權益在20%至50%之間的情況。這類投資在綜合資產負債表“聯營公司投資”中列示。我們最初按成本記錄我們的投資，然後調整投資，以確認我們在淨收益、損失和收到的分配中的份額。本公司在聯營公司的這些投資中所佔的淨收益或虧損份額計入綜合經營報表。當情況發生變化表明投資的賬面價值可能非暫時減值時，本公司將審查這些投資的減值。有關其他信息，請參閲附註16。本公司並非任何可變權益實體(“VIE”)的主要受益人，因此本公司的綜合財務報表不包括任何VIE的賬目。
會計估計：按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響公司綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這樣的估計不同。
外幣的折算：非美國子公司和聯營公司的資產和負債折算為 按年終時各自的匯率兑換美元。收入和費用賬目按年內的平均匯率換算。這一過程產生的換算調整直接在權益中計入累計其他綜合(虧損)收入(“AOCI”)，只有在相關實體或資產出售或大量清算時才作為收入或支出計入。一般來説，該公司的所有非美國子公司都使用當地貨幣作為其職能貨幣。
細分市場：公司的經營部門與其應報告的部門一致，反映了公司的內部組織結構、公司資源的分配方法以及首席運營決策者評估公司業績的方式。
2023年第一季度，公司重組了執行管理團隊，以適應新的業務結構。公司的新結構包括三應報告的部分：(1)美洲；(2)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；(3)亞洲/太平洋地區。在公司重組之前，公司歷史上需要報告的部門是：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；(Iii)亞太地區；以及(Iv)全球專業業務。上期分部財務信息已進行重塑，以與分部變化保持一致，包括可報告的分部和客户行業分類。有關更多信息，請參見注釋4、5和15。
重新分類：某些信息已重新分類，以符合本年度的列報方式。
業務組合：本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。這 該方法要求記錄收購資產，包括可單獨確認的無形資產，以及在各自收購日期承擔的負債估計公允價值。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。確定購置的資產和承擔的負債的估計公允價值需要大量的估計和假設。本公司可根據自收購日期起計長達一年的估計期內對額外資料的評估，對收購資產及承擔的負債的估計公允價值作出調整。有關更多信息，請參見注釋2。
收入確認：該公司確認的收入數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉移給其客户的商品或服務。為此，公司採用了五步模式，要求公司：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
當銷售協議表明各方的批准和承諾；確定各方的權利；確定付款條件；具有商業實質；並且公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務時，公司就會確定與客户的合同。
本公司在合同中為每一項承諾的貨物或服務確定履約義務，該義務可與合同中的其他義務分開識別，並且客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起受益於該貨物或服務。該公司將交易價格確定為其預期有權獲得的對價金額，以換取履行履約義務，包括任何可變對價、重大融資要素、應付給客户的金額或非現金對價的影響。對於任何有一項以上履約義務的合同，公司將交易價格分配給每項履約義務，其金額描述了公司預期有權獲得的對價金額，以換取履行每項履約義務。
根據五步模式的最後一步，當公司通過轉移對承諾貨物的控制權或向客户提供服務來履行合同中的履行義務時，公司確認收入。該公司通常履行其業績義務，並在產品銷售的某個時間點確認收入，通常是在產品發貨或交付給客户時，這取決於每項安排所依據的條款。在公司產品代銷的情況下，收入通常根據客户的使用或消費確認。適用於任何流體護理TM或本公司向客户提供的其他服務，本公司通常履行其履約義務，並在履行承諾的服務時，隨着時間的推移確認收入。該公司使用輸入法確認一段時間內與這些服務相關的收入，包括勞動力成本和所發生的時間。該公司認為，這些輸入方法代表了Fluidcare最具指示性的衡量標準TM或由公司執行的其他服務工作。
公司並沒有為所有客户提供標準的付款條款，但公司的一般付款條款要求客户在履行履約義務後為所提供的產品或服務付款。本公司與其客户並無重大融資安排。因此，公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為公司在合同開始時預計，從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間將是一年或更短時間。
此外，當預期受益期以及攤銷期限為一年或更短時，本公司為獲得合同而產生的費用成本。此外，本公司從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由實體向客户收取的所有税項，包括銷售、使用、增值税、消費税和各種其他税項。最後，公司選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動作為履行成本，而不是額外承諾的服務。本公司在與客户簽訂的合約中並無重大變動代價，在適用的情況下，本公司的變動代價估計不受限制。
該公司在其綜合經營報表中將某些第三方許可費記錄在其他(費用)收入淨額中，其中通常包括以銷售為基礎的使用費，以換取知識產權許可。這些許可費是根據其商定的條款確認的，並在履行履行義務時確認，這通常是在第三方進行後續銷售時。
當公司在收到對價之前履行服務或轉讓貨物時，公司在其合併資產負債表上確認合同資產或應收賬款。應收賬款是公司無條件的對價權利，在支付對價之前只需要經過一段時間。合同資產是指公司有權對其轉讓給客户的商品或服務進行對價。
合同責任在公司收到對價時確認，或者如果公司有無條件的對價權利，則在履行之前確認。合同責任是公司向客户轉讓產品或服務的義務，公司已收到客户的對價或應支付特定金額的對價。
有關更多信息，請參見注釋5。
使用權租賃資產和租賃負債：公司在一開始就確定一項安排是否為租約。這 確定通常取決於該安排是否明示或默示地在一段時間內控制某一已確定固定資產的使用以換取對價。如果公司獲得直接使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，則標的資產的控制權被轉讓。變動租賃和短期租賃的租賃費用在產生債務時確認。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間加上本公司合理確定將行使的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。經營租賃計入綜合資產負債表的使用權租賃資產、其他應計負債及長期租賃負債。使用權租賃資產及負債於每次租賃開始日按其各自租賃期的租賃付款現值確認。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
本公司在租約可隨時釐定時，採用所述借款利率。當租賃協議中沒有規定的借款利率時，本公司根據租賃開始日可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。在釐定用於每份租約現值的遞增借款利率時，本公司考慮若干資料，包括本公司及其附屬公司隨時可得的全面擔保借款利率。本公司包括PP&E的融資租賃、長期債務的當期部分和綜合資產負債表上的長期債務。更多信息見附註6。
重組活動：重組計劃包括員工遣散、製造業合理化或其他 設施及其他相關物品。為了説明此類計劃，公司確認了與退出或處置活動相關的費用的責任，當該責任發生時，該責任是可估計的，並且可能會支付。有關更多信息，請參見注釋7。
基於股份的薪酬：本公司確認以股份為基礎的薪酬的公允價值為費用的組成部分。公司有一項針對關鍵員工的長期激勵計劃(“LTIP”)，規定授予以不低於授予當日市值的價格購買股票的期權。大多數期權都可以在三年在批出日期後一段由公司決定的期間內，但不超過七年了自授予之日起生效。本公司於2023年期間並無授予任何股票期權。
根據LTIP計劃發行的限制性股票獎勵和限制性股票單位通常在一至三年句號。此外，作為公司年度激勵計劃的一部分，可能會向關鍵員工發行非既得股，這通常將授予超過二至五年句號。
在2023年之前，本公司一般假設罰沒率為13%基於歷史經驗。從2023年開始，本公司選擇在某些基於股票的獎勵的服務條件方面發生新獎勵時，對沒收進行核算。
該公司還發行各種基於業績的股票獎勵，作為其LTIP的組成部分。對於業績依賴的股票單位，其業績目標以市場為基礎，並與股東總回報掛鈎，授予日期公允價值基於授予日期股票價格，對實現某些預定業績目標的可能性進行了調整，並利用蒙特卡洛模擬模型進行計算。對於業績依賴型股票單位，其支付與實現基於業績的投資資本回報掛鈎，授予日期公允價值以授予日公司股票的交易價格為基礎。績效相關者的薪酬費用一般是在授權期內以直線方式確認的三年.
有關更多信息，請參見注釋8。
研發費用： 研究和開發成本在發生時計入銷售費用，一般 和行政費用(“SG&A”)。研究和開發費用為$50.3百萬，$46.0百萬美元和美元44.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
惡性通貨膨脹會計：三年累計通貨膨脹率超過100%被考慮 惡性通貨膨脹。在被視為高通脹的經濟體中運營的法人實體必須按照適用的公佈匯率重新計量其貨幣資產和負債，並將重新計量產生的相關收益或損失直接記錄到綜合經營報表中。
阿根廷和圖爾基耶的經濟分別從2018年7月1日和2022年4月1日起被視為惡性通貨膨脹。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，公司在阿根廷和土耳其的子公司代表合併1%和2分別佔公司合併總資產和淨銷售額的百分比。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得7.8百萬，$1.6百萬美元，以及$0.6與阿根廷和Türkiye相關的適用貨幣兑換相關的重新計量損失分別為100萬美元。這些損失記錄在匯兑損失淨額內，匯兑損失淨額是公司綜合經營報表中其他(費用)收入淨額的一個組成部分。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
所得税和不確定的税收狀況：所得税撥備是採用資產負債法確定的。 所得税的會計核算。根據這一方法，遞延税金是指在收回或支付所報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税準備是指本年度已支付或應付的所得税和本年度遞延税項的變化。遞延税項是由公司資產和負債的財務和税務基礎之間的差異造成的，並在變化頒佈時根據税率和税法的變化進行調整。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。本公司通過將確認門檻和計量屬性應用於財務報表確認以及對納税申報單上已採取或預期採取的納税頭寸進行計量，來計入所得税的不確定性。本公司根據税務倉位的技術優點，經審計後確定税務倉位的利益是否可能或更有可能持續。對於經審計確定更有可能持續的税務頭寸，本公司確認大於50在財務報表中最終結算時變現的可能性。對於經審計後未被確定為更有可能持續的税務頭寸，本公司不會在財務報表中確認任何部分的利益。此外，公司監測和調整中期的終止確認、分類、處罰和利息，並進行適當的披露和過渡。此外，與不確定税務狀況相關的利息支出和收入的金額，是通過將適用的法定利率應用於確認的税收狀況(包括時間差異)與以前在納税申報單中採取或預期採取的金額之間的差額來計算的。本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。最後，當適用時，本公司將其未確認税項利益的負債與與營業淨虧損或其他税項抵免結轉有關的遞延税項資產進行淨額計算，而該等資產將適用於在資產負債表日以推定金額結算的不確定税項狀況。
根據《減税和就業法》(下稱《美國税制改革》)，特別是被視為匯回國內的一次性税收(“過渡税”)，本公司為其非美國子公司的未分配收益規定了美國所得税，然而，如果這些未分配收益最終匯回美國，本公司需要繳納並將產生其他税收，如預扣税和股息分配税。本公司目前打算將其未來非美國子公司的未分配收益再投資，以支持這些子公司的營運資金需求和某些其他增長舉措。然而，在某些情況下，該公司已經並可能在未來改變其對任何或所有這些未分配收益的無限期再投資主張。在這種情況下，公司將估計並記錄最終將這些收益匯至美國所產生的非美國所得税金額的納税義務和相應的税收支出。有關更多信息，請參見注釋10。
每股收益：公司計算非既得利益集團的每股收益 具有不可沒收股息權的股票獎勵，這要求將具有不可沒收股息權的非既得性股票獎勵作為兩級法下基本加權平均股份計算的一部分。有關其他信息，請參閲附註11。
綜合收益(虧損)：本公司在其全面收益(虧損)表中列報其他全面收益(虧損)。本公司披露了從AOCI的每個組成部分重新分類的重大金額、相關税額和受此類重新分類影響的損益表項目。有關其他信息，請參閲附註22。
現金和現金等價物：本公司將臨時和過剩資金投資於90天內到期的貨幣市場證券和金融工具。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。本公司並未因上述投資而蒙受損失。
應收賬款和信貸損失準備：應收貿易賬款使公司面臨信用風險。 應收貿易賬款按發票金額入賬，一般不計息。考慮到過去的事件和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，公司確認信貸損失準備金，這是公司預計在合同期限內不會收回的應收賬款部分。本公司就其貿易應收賬款計提的信用損失準備是基於每個未償還應收賬款和客户的具體可收款事實和情況、未償還應收賬款的賬齡以及公司估計的某些逾期賬齡類別的相關催收風險，以及基於被確定為無法收回的歷史金額的所有未償還應收賬款的一般風險。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。有關其他信息，請參閲附註12。
庫存：存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，並採用先進先出法計價。有關其他信息，請參閲附註13。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
長期資產：PP&E按總成本減去累計折舊計算。折舊是以個人資產為基礎，在下列估計使用年限內使用直線法計算的：建築物和修繕，10至33年，或租約的剩餘期限；以及機器和設備，4至10年限，或租約的剩餘期限。只要情況或當前事件的變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產的賬面價值進行評估。對資產或適當資產組產生的未貼現現金流的估計與賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。如有需要，本公司會就資產賬面值與其估計公允價值之間的差額確認減值虧損。公允價值是基於當前和預期的未來現金流量。在出售或以其他方式處置長期資產時，資產成本及累計折舊的適用金額會從賬目中撇除，淨額減去出售所得款項，計入綜合經營報表。延長資產估計使用壽命或容量的更新或改進支出被資本化，而維修和維護支出則在發生時計入費用。有關更多信息，請參見附註9和14。
大寫軟件：公司將與開發或獲取內部軟件相關的某些成本資本化 使用，具體取決於關聯的項目。這些成本在一段時間內攤銷3至5一旦資產準備好可供其預期使用，將在數年內完成。與公司全球交易、合併和其他相關係統的實施和升級有關，約為#美元4.5百萬美元和美元3.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合併資產負債表上的淨成本分別在PP&E中資本化。
商譽和其他無形資產：本公司記錄商譽、定期無形資產和無限定期無形資產 無形資產在收購之日按公允價值計價。商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年進行減值測試。如果觸發事件顯示潛在的損害，則將更頻繁地執行這些測試。在完成商譽減值量化測試時，本公司將報告單位的公允價值(主要基於未來的貼現現金流量)與其賬面價值進行比較，以確定是否需要減值費用。
固定壽命的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，期限通常為3至24好幾年了。本公司不斷評估這些資產的使用年限的合理性，這與上文關於長期資產的討論一致。
有關更多信息，請參見附註15和23。
公允價值計量：公允價值被定義為退出價格，或在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的價格。本公司採用公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。更多信息見附註20、23和24。下面簡要介紹這三個級別：
•第1級：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
•第2級：在資產或負債的整個期限內，可直接或間接觀察到的資產或負債的可持續發展的投入，而不是報價。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
•第三級：資產或負債的不可觀察的投入，反映報告實體自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設。
養卹金和其他退休後福利：本公司維持各種非供款退休計劃，包括 其部分員工在美國和某些其他國家/地區，包括荷蘭、英國、墨西哥、瑞典、德國和法國。其餘非美國子公司的計劃大多是全額保險的，或者與地方政府的計劃相結合。本公司於預期基礎上確認綜合資產負債表上固定利益退休金及其他退休後計劃的資金狀況，並確認期間產生但未被確認為定期福利淨成本組成部分的損益及先前服務成本或信貸，作為AOCI的一項税項淨額。此外，當某些事件發生時，包括計劃終止或某些計劃債務的清償，公司在其綜合業務報表中確認結算費用。結算費用是指根據已結算的預計福利債務份額，在資產負債表上立即確認AOCI內未確認虧損的一部分計入費用。本公司退休後福利計劃的衡量日期為12月31日。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
該公司的全球養老金投資政策旨在確保養老金資產的投資方式符合養老金計劃的未來福利義務，並保持遵守各種法律和法規，包括1974年的《僱員退休收入保障法》。本公司為重要資產類別設立戰略資產配置百分比目標和基準，以期在回報和風險之間實現審慎平衡。該公司的投資期限通常是長期的，因此，目標資產配置包括資本市場的長期視角、預期風險和回報以及預期的未來經濟狀況，同時還考慮了計劃負債的概況。在可行的範圍內，管理短期投資組合以匹配短期債務，匹配中間投資組合的持續期以降低中期計劃分佈中的波動風險，管理總回報組合以最大化計劃資產的長期實際增長。應用了關鍵的投資原則，即分散投資、風險評估和針對給定風險水平的最優預期收益。本公司的投資指引禁止使用證券，例如信件股票及其他未註冊證券、商品或商品合約、賣空、保證金交易、私募(除非附錄特別提及者除外)或任何衍生工具、期權或期貨以組合槓桿為目的。
目標資產配置定期進行審查，並根據對資本市場結果、通貨膨脹率、固定收益收益率、收益、波動性和相關性的長期預測確定。定期研究計劃資產和福利債務之間的相互作用，以協助建立這種戰略性資產分配目標。對資產業績進行監測時，總體預期計劃資產將在五年滾動期間達到或超過基準業績。本公司董事會授權的養老金委員會有權在本公司高級管理層批准的既定資產分配範圍內管理資產。有關其他信息，請參閲附註20。
衍生品：本公司受到利率變化、外匯波動、商品價格變化和信用風險的影響。從歷史上看，該公司一直利用利率互換協議來增強其管理風險的能力，包括與其可變利率債務相關的利息支付的可變性風險敞口。衍生工具的訂立期限與相關的相關風險敞口一致，並不構成獨立於該等風險敞口的倉位。
為管理本公司面對與信貸安排有關的浮動利率風險，例如有擔保隔夜融資利率(SOFR)，本公司於2023年第一季訂立300.0百萬美元名義金額三年利率互換將公司的部分浮動利率借款轉換為固定利率債務。本公司在綜合資產負債表中按淨額計入這些工具。這些利率互換被指定為現金流對衝，因此，合約在每個報告日期按市價計價，任何未實現的收益或虧損在交易影響收益或預測交易可能不會發生的期間計入有效範圍內的AOCI並重新分類為利息支出。有關其他信息，請參閲附註24。
該公司很大一部分收入和收益來自其海外業務。這些海外業務也佔公司資產和負債的很大一部分。一般來説，所有這些海外業務都使用當地貨幣作為其職能貨幣，並按資產負債表日生效的當前匯率將其資產和負債折算為美元。這一過程產生的損益在資產負債表權益部分的累計其他全面收益中顯示為換算調整。這些業務中有許多是以本位幣以外的貨幣進行交易，這就產生了外匯重估風險。該公司利用外匯遠期合約，在經濟上對衝匯率波動對某些以某些外幣計價的資產和/或負債的影響。這些遠期合約在每個報告日期按市價計價，標的工具的公允價值變動，以及在其他(支出)收入淨額中確認的對衝外幣交易的損益。遠期合約的公允價值由本公司以外的來源釐定，包括作為衍生工具訂約方的金融機構。有關其他信息，請參閲附註24。
環境負債和支出：環境事項的應計項目在以下情況下被記錄： 已經發生，並且可以合理地估計負債的數額。如果存在一個估計負債範圍，並且該範圍內沒有任何金額被認為比另一個範圍內的金額更有可能，則公司將記錄該範圍內的最低金額。如果環境成本和補救成本從購置或建造之日起延長物業的壽命、增加容量或提高安全性或效率，和/或減輕或防止未來的污染，則將這些成本資本化。有關其他信息，請參閲附註25。
資產報廢債務：本公司評估其是否有因收購、建造或開發長期資產及/或長期資產的正常營運而產生的與有形長期資產報廢有關的法律或有條件責任，包括任何需要處置有形長期資產組成部分的任何法律責任。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司綜合資產負債表上並無重大風險敞口或負債記錄。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
注2-企業合併
最近的收購
於二零二四年二月期間，本公司以約27.01000萬歐元，或1,000,000美元29.12000萬美元，取決於與週轉資金和淨負債水平有關的例行和慣例的結賬後調整。IKVT將成為該公司EMEA部門的一部分，專門生產高性能潤滑油和潤滑脂，包括主要用於汽車、航空航天、電子和其他工業市場的原始設備製造商First-Fill潤滑脂。對IKVT的收購鞏固了該公司在首次填充潤滑脂領域的地位。此次收購的經營結果不包括在提交的綜合經營報表中，因為完成日期晚於2023年12月31日。由於截至本合併財務報表編制之日沒有提供這方面的信息，因此沒有列報購置資產和承擔的負債的初步購買價分配。
之前的收購
2022年10月，公司收購了一家提供酸洗和漂洗產品和服務的業務，這是EMEA可報告細分市場的一部分，價格約為3.5百萬歐元或約合美元3.5百萬美元。該公司分配了$2.8將購買價格的百萬美元轉移到無形資產，包括美元2.3數以百萬計的客户關係需要攤銷10年數；美元0.2數以百萬計的現有產品技術將在10年；及$0.3數以百萬計的許可商標將攤銷10好幾年了。此外，該公司還記錄了#美元。0.8與未分配給其他收購資產的預期價值相關的商譽100萬歐元。
2022年1月，該公司收購了一家提供酸洗緩蝕劑技術、拉拔潤滑劑和衝壓油以及各種其他潤滑、防鏽和清潔應用的業務，這是美洲報告部門的一部分，價格約為$8.0百萬美元。該公司分配了$5.6將購買價格的百萬美元轉移到無形資產，包括美元5.1數以百萬計的客户關係需要攤銷14年；及$0.5數以百萬計的現有產品技術將在14好幾年了。此外，該公司還記錄了#美元。1.8與未分配給其他收購資產的預期價值相關的商譽百萬美元，預計所有這些都將在本公司運營的各個司法管轄區獲得扣税。在2023年第三季度，公司最終完成了關閉後的調整，導致公司支付了不到#美元0.1百萬美元的額外購買對價。導致商譽的收購價格因素包括收購業務流程和人員，這將使貴格豪頓能夠更好地為客户服務。
2022年1月，該公司收購了一項與汽車行業金屬鑄件的密封和浸漬相關的業務，以及金屬部件的浸漬樹脂和浸漬系統，這是EMEA報告部門的一部分，約1.2百萬歐元或約合美元1.4百萬美元。
2021年11月，公司收購了Baron Industries(“Baron”)，這是一傢俬人持股公司，為其美洲報告部門提供鑄件、粉末金屬和電子元件的真空浸漬服務，價格為1美元11.0100萬美元，包括首期現金付款#美元7.12022年至2025年期間在不同時期應支付的終了後調整數和某些賺取準備金。收入撥備總額最高可達$4.5百萬美元。2022年9月，該公司支付了$2.52000萬美元與其中某些溢價條款有關。截至2023年12月31日，公司在其綜合資產負債表上記錄了剩餘的溢利負債$1.01000萬美元。該公司分配了$8.0將購買價格的百萬美元轉給無形資產，1.12000萬美元的財產、廠房和設備以及1.5收購的其他資產減去承擔的負債後的百萬美元，其中包括#美元0.3獲得了百萬美元的現金。此外，該公司還記錄了#美元。0.4數百萬的商譽，預計沒有一個是可以減税的。無形資產包括#美元7.2數以百萬計的客户關係需要攤銷15年；及$0.8數百萬的現有產品技術將被攤銷13好幾年了。導致商譽的收購價格因素包括收購業務流程和人員，這將使貴格豪頓能夠更好地為客户服務。在2022年第三季度，公司最終確定了關閉後的調整，導致公司收到不到#美元0.11000萬美元。
2021年11月，該公司收購了一家在Türkiye為其EMEA報告部門提供液壓油、冷卻劑、清潔劑和防鏽油的業務3.2百萬歐元或約合美元3.7百萬美元。
2021年9月，本公司收購了Grindaix-GmbH(“Grindaix”)的剩餘權益，Grindaix-GmbH是一家總部位於德國的高科技冷卻劑控制和輸送系統供應商，用於其EMEA報告部門2.4百萬歐元或約合美元2.9百萬，毛額約為美元0.3百萬現金收購。此前，公司於2021年2月收購了一家 38Grindaix所有權權益% 1.4百萬歐元或約合美元1.7萬該公司將其初始投資記錄為合併財務報表中的權益法投資，並將剩餘權益的購買作為逐步收購進行會計處理，據此，公司將之前持有的權益法投資重新計量為其公允價值。
2021年6月，該公司收購了EMEA可報告分部化學研磨掩蔽劑產品線的某些資產， 2.3百萬歐元或約合美元2.8百萬美元。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
2021年2月，公司以美元收購了鋼鐵終端市場的鍍錫解決方案業務25.0萬此次收購是公司每個地理可報告部門的一部分。公司分配了美元19.6將購買價格的百萬美元轉移到無形資產，包括美元18.3數百萬個客户關係，需要攤銷 19年數；美元0.9數百萬的現有產品技術將被攤銷14年；及$0.4百萬美元的許可商標將被攤銷3好幾年了。此外，該公司還記錄了#美元。5.0百萬美元的商譽，預計所有這些都將在我們運營的各個司法管轄區獲得減税。
2021年12月，公司完成了對美國私人持股金屬塗飾液解決方案供應商珊瑚化學公司(“珊瑚”)的收購。收購的資產和負債被分配到美洲可報告部分。最初的收購價大約是$。54.12000萬美元，取決於與週轉資金和淨負債水平有關的例行和慣例的結賬後調整。
收購完成後，本公司和Coral的賣方(“賣方”)已努力敲定某些交易完成後的調整。2022年第二季度，在未能達成解決方案後，賣方提起訴訟，聲稱某些金額與收購的税收屬性有關。自2022年第二季度以來，賣方聲稱的索賠的事實和情況沒有實質性變化，公司仍然認為這項索賠的潛在風險範圍為#美元。0至$1.51000萬美元。
截至2023年12月31日，除IKVT外，所有收購的收購價格分配最終敲定，一年測算期全部結束。
在2023年12月31日之前以及在各自收購日期之後完成的每項收購的經營結果包括在綜合經營報表中。與這些收購相關的適用交易費用包括在公司的綜合經營報表中的合併、整合和其他與收購相關的費用中。若干備考及其他資料並無呈列，因為收購資產及業務的營運對本公司於呈列期間的整體營運並不構成重大影響。
注3-近期發佈的會計準則
最近發佈的尚未採用的會計準則
財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露2023年11月。這一ASU擴大了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。所要求的年度和中期披露規定，重大分部支出是定期提供給首席運營決策者的費用，用於逐個分部評估業績，以作出有關資源分配的決定。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一準則的披露要求以及對其綜合財務報表和相關披露的影響。
FASB發佈ASU 2023—09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進在2023年12月。本ASU要求公共企業實體在特定類別中披露關於聯邦、州和外國所得税的有效税率與法定税率的調節(“税率調節”)的附加信息。它還要求更詳細地説明費率對賬中個別核對項目的影響，只要這些項目的影響超過規定的閾值。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。該公司目前正在評估這一準則的披露要求及其對其綜合財務報表的影響。
注4-業務細分
公司的經營部門與其應報告的部門一致，反映了公司的內部組織結構、公司資源的分配方法以及首席運營決策者評估公司業績的方式。2023年第一季度，公司重組了部分執行管理團隊，以適應新的業務結構，新業務結構反映了公司目前評估業績和分配資源的方法。該公司擁有三應報告的部分：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；以及(Iii)亞太地區。這個三細分市場由各個地區的淨銷售額和運營構成。這個三地理區段由每個地區的淨銷售額和運營構成，包括以前包括在全球專業業務區段的淨銷售額和運營。上期信息已重新編制，以反映公司新的可報告部門。然而，本公司並沒有重新計算截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的商譽賬面值。有關更多信息，請參見注釋1、4、5和15。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
本公司每個可報告部門的部門運營收益由該部門的淨銷售額組成，與COGS和SG&A的直接聯繫較少。與每個部門的淨銷售額不直接相關的運營費用，如某些公司和行政成本、合併、整合和其他與收購相關的費用，以及重組和相關費用，不包括在部門運營收益中。其他未明確列入公司應報告分部的項目包括利息支出淨額和其他(支出)收入淨額。
下表介紹了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度本公司可報告分部的業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美洲 | | $ | 977,095 | | | $ | 946,516 | | | $ | 762,211 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | | 571,347 | | | 562,508 | | | 564,128 | |
| 亞太地區 | | 404,871 | | | 434,561 | | | 434,819 | |
| 總淨銷售額 | | $ | 1,953,313 | | | $ | 1,943,585 | | | $ | 1,761,158 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分部經營收益 | | | | | |
| 美洲 | $ | 266,036 | | | $ | 223,629 | | | $ | 176,253 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 104,811 | | | 76,364 | | | 110,981 | |
| 亞太地區 | 118,458 | | | 105,842 | | | 109,233 | |
| 分部營業利潤總額 | 489,305 | | | 405,835 | | | 396,467 | |
| 合併、整合和其他收購相關費用 | — | | | (8,779) | | | (23,885) | |
| 重組及相關費用，淨額 | (7,588) | | | (3,163) | | | (1,433) | |
| 收購存貨出售的公允價值上升 | — | | | — | | | (801) | |
| 減值費用 | — | | | (93,000) | | | — | |
| 非營業和行政費用 | (206,398) | | | (187,841) | | | (157,309) | |
| 企業資產折舊和攤銷 | (60,824) | | | (60,748) | | | (62,573) | |
| 營業收入 | 214,495 | | | 52,304 | | | 150,466 | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (10,672) | | | (12,607) | | | 18,851 | |
| 利息支出，淨額 | (50,699) | | | (32,579) | | | (22,326) | |
| 税前收入和關聯公司淨利潤中的權益 | $ | 153,124 | | | $ | 7,118 | | | $ | 146,991 | |
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日有關公司可報告分部資產和長期資產（不包括善意）的信息。管理層不會按分部使用善意來評估績效或分配資源。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分部資產，不包括善意 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美洲 | | $ | 903,319 | | | $ | 1,196,906 | | | $ | 1,160,921 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | | 703,338 | | | 583,861 | | | 685,812 | |
| 亞太地區 | | 595,036 | | | 525,847 | | | 477,833 | |
| 部門總資產 | | $ | 2,201,693 | | | $ | 2,306,614 | | | $ | 2,324,566 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期資產細分 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美洲 | | $ | 159,015 | | | $ | 150,294 | | | $ | 145,390 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | | 83,488 | | | 87,279 | | | 89,637 | |
| 亞太地區 | | 123,846 | | | 120,761 | | | 125,365 | |
| 分部長期資產總額 | | $ | 366,349 | | | $ | 358,334 | | | $ | 360,392 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度公司可報告分部資本支出和可識別資產折舊的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資本支出 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美洲 | | $ | 25,650 | | | $ | 19,121 | | | $ | 11,716 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | | 7,561 | | | 6,065 | | | 7,428 | |
| 亞太地區 | | 5,589 | | | 3,353 | | | 2,313 | |
| 分部資本支出總額 | | $ | 38,800 | | | $ | 28,539 | | | $ | 21,457 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折舊 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美洲 | | $ | 12,298 | | | $ | 11,723 | | | $ | 13,599 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | | 7,321 | | | 6,608 | | | 8,294 | |
| 亞太地區 | | 4,214 | | | 4,593 | | | 4,756 | |
| 分部折舊總額 | | $ | 23,833 | | | $ | 22,924 | | | $ | 26,649 | |
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度非美國註冊業務的淨銷售額和長期資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非美國業務 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 總淨銷售額 | | $ | 1,234,571 | | | $ | 1,246,700 | | | $ | 1,198,377 | |
| 長壽資產 | | 148,515 | | | 156,374 | | | 155,208 | |
所有部門間交易均已從上表所列各應報告部門的淨銷售額和收益中剔除。下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年的部門間收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 部門間收入 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美洲 | | $ | 9,005 | | | $ | 11,552 | | | $ | 13,307 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | | 24,865 | | | 44,605 | | | 40,396 | |
| 亞太地區 | | 2,651 | | | 957 | | | 1,951 | |
注5-淨銷售額和收入確認
導致淨報告的安排
作為公司流體護理的一部分TM業務方面，某些第三方產品對客户的銷售由本公司管理。該公司根據安排轉讓第三方產品，淨報告為#美元81.8百萬，$83.8百萬美元和美元71.7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
客户集中度
該公司很大一部分收入來自向鋼鐵、鋁、汽車、飛機、工業設備和耐用品製造商出售加工液和服務。於截至2023年12月31日止年度內，本公司五大客户(每個客户均由多間擁有半自主採購權限的附屬公司或部門組成)約佔12佔合併淨銷售額的%，其最大客户約佔3佔合併淨銷售額的百分比。
合同資產和負債
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合併資產負債表上沒有記錄重大合同資產。
該公司擁有大約美元4.5百萬美元和美元5.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入分別為100萬美元。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司履行所有相關履約責任，並將分別於2022年、2022年及2021年12月31日收到及記錄的預付款確認為收入。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
分類收入
該公司以全球產品組合的形式銷售其各種工業過程流體、其特種化學品和其技術專長。公司一般先按可報告的部門進行管理和評估，然後再按客户行業進行管理和評估。公司每個主要產品線的淨銷售額通常分佈在公司的所有三個部門，在大多數情況下，大約與每個部門的總銷售額成比例。
下表提供了有關公司淨銷售額的分類信息，首先是按主要產品線分類，這些產品線代表超過10佔本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日任何年度綜合淨銷售額的百分比，然後按部門及客户行業細分本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨銷售額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 主要產品線 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金屬去除液 | | 23.6 | % | | 22.9 | % | | 23.4 | % |
| 滾動潤滑劑 | | 19.5 | % | | 20.8 | % | | 22.2 | % |
| 液壓油 | | 14.1 | % | | 14.1 | % | | 13.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度淨銷售額 |
| | 美洲 | | 歐洲、中東和非洲地區 | | 亞太地區 | | 已整合
總計 |
| 客户行業 | | | | |
| 金屬 | | $ | 268,174 | | | $ | 136,979 | | | $ | 195,578 | | | $ | 600,731 | |
| 金屬加工和其他 | | 708,921 | | | 434,368 | | | 209,293 | | | 1,352,582 | |
| | $ | 977,095 | | | $ | 571,347 | | | $ | 404,871 | | | $ | 1,953,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度淨銷售額 | |
| | 美洲 | | 歐洲、中東和非洲地區 | | 亞太地區 | | 已整合
總計 | |
| 客户行業 | | | | | |
| 金屬 | | $ | 252,513 | | | $ | 137,767 | | | $ | 214,377 | | | $ | 604,657 | | |
| 金屬加工和其他 | | 694,003 | | | 424,741 | | | 220,184 | | | 1,338,928 | | |
| | $ | 946,516 | | | $ | 562,508 | | | $ | 434,561 | | | $ | 1,943,585 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度淨銷售額 | |
| | 美洲 | | 歐洲、中東和非洲地區 | | 亞太地區 | | 已整合
總計 | |
| 客户行業 | | | | | |
| 金屬 | | $ | 210,340 | | | $ | 141,950 | | | $ | 207,160 | | | $ | 559,450 | | |
| 金屬加工和其他 | | 551,871 | | | 422,178 | | | 227,659 | | | 1,201,708 | | |
| | $ | 762,211 | | | $ | 564,128 | | | $ | 434,819 | | | $ | 1,761,158 | | |
注6-租契
該公司就某些設施、車輛和機械設備擁有經營租賃，剩餘租賃期限最長為 11年此外，公司還有一些土地使用租賃，剩餘租賃期限最長為 92好幾年了。
該公司的融資租賃均包含在每份合併資產負債表的PP & E中。更多信息見附註14。本公司已 不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的重大可變租賃成本或分包收入。
下表列出了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租賃成本組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營租賃費用 | $ | 14,981 | | | $ | 15,171 | | | $ | 14,061 | |
| 短期租賃費用 | 760 | | | 816 | | | 861 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
與公司租賃相關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | | |
| *來自營運租賃的營運現金流 | $ | 16,020 | | | $ | 19,215 | | | $ | 13,859 | |
| | | | | |
| 非現金租賃負債活動 | | | | | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃使用權資產 | 10,044 | | | 23,356 | | | 11,142 | |
與公司租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 使用權租賃資產 | $ | 38,614 | | | $ | 43,766 | |
| | | |
| 其他應計負債 | 11,965 | | | 12,024 | |
| 長期租賃負債 | 22,937 | | | 26,967 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 34,902 | | | $ | 38,991 | |
| | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 5.1 | | 5.1 |
| 加權平均貼現率 | 4.91 | % | | 4.36 | % |
截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下：
| | | | | |
| |
| 截至二零二四年十二月三十一日止年度 | $ | 13,130 | |
| 截至2025年12月31日止的年度 | 9,027 | |
| 截至2026年12月31日止的年度 | 6,840 | |
| 截至2027年12月31日止的年度 | 3,543 | |
| 截至2028年12月31日止的年度 | 1,909 | |
| 截至2029年12月31日及以後的年度 | 5,245 | |
| 租賃付款總額 | 39,694 | |
| 減去：推定利息 | (4,792) | |
| 租賃負債現值 | $ | 34,902 | |
注7-結構調整及相關活動
該公司批准了一項全球重組計劃(“QH計劃”)，作為其初步計劃的一部分，目的是在2019年第三季度實現與合併相關的某些成本協同效應。截至2023年12月31日止年度，公司已完成所有計劃，並支付所有與QH計劃有關的剩餘遣散費。
2022年，該公司啟動了一項全球成本和優化計劃，以改善其成本結構，並推動一個更有利可圖、更具生產力的組織。該計劃包括一些重組活動，以進一步簡化、優化和加強公司的足跡、進入市場的戰略、投資組合和組織。截至2023年12月31日，該計劃包括重組和相關的遣散費，以減少約120全球頭寸。這些裁員始於2022年第四季度，預計將於2024年完成。
根據公司的重組計劃，員工離職福利因某些外國國家的當地法規而異，其中包括遣散費和其他福利。完成所有行動的確切時間和相關的最終費用將取決於許多因素，並可能發生變化。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內發生的重組成本包括削減員工人數的遣散費，包括對員工離職成本初始估計的常規和常規調整，以及關閉某些設施的成本，並在公司綜合運營報表的重組和相關費用中記錄。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
本公司在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度重組計劃應計項目中的活動如下：
| | | | | |
| |
| 截至2021年12月31日的應計重組 | $ | 4,087 | |
| 重組及相關費用 | 3,163 | |
| 現金支付 | (1,532) | |
| 貨幣換算調整 | (235) | |
| 截至2022年12月31日的應計重組 | 5,483 | |
| 重組及相關費用 | 7,588 | |
| 現金支付 | (9,786) | |
| 貨幣換算調整 | 65 | |
| 截至2023年12月31日的應計重組 | $ | 3,350 | |
關於關閉某些製造和非製造設施的計劃，該公司將某些設施和財產出售。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，出售了其中某些設施，公司確認了#美元的收益1.4百萬，$0.2百萬美元和美元5.4分別計入其他(費用)收入、合併業務報表淨額的百萬美元。此外，賬面總價值約為$的某些物業1.6截至2023年12月31日，仍有100萬美元待售，並計入公司綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產。該公司預計在2024年完成這些物業的銷售。該公司將繼續評估其現有設施和佔地面積，其中可能包括在未來出售某些其他設施或物業。如附註4所述，重組及相關費用不包括在本公司應呈報分部的營業收益計量內。
注8-基於股份的薪酬
公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合經營報表中確認了以下以股份為基礎的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | $ | 1,039 | | | $ | 1,774 | | | $ | 1,235 | |
| 非歸屬股票獎勵和限制性股票單位 | 9,305 | | | 6,679 | | | 5,438 | |
| 非選擇性和選擇性401（k）匹配繳款庫存 | — | | | — | | | 1,553 | |
| 董事持股計劃 | 86 | | | 63 | | | 901 | |
| 業績存量單位 | 4,175 | | | 3,150 | | | 1,911 | |
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | 14,605 | | | $ | 11,666 | | | $ | 11,038 | |
以股份為基礎的薪酬費用記錄在SG & A中，美元除外0.2百萬美元和美元0.9截至2022年和2021年12月31日止年度，分別記錄在合併、整合和其他收購相關費用中。
股票期權
所有計劃下的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格
(每個選項) | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2023年1月1日的未償還期權 | 119,482 | | $ | 183.39 | | | | | |
| | | | | | | |
| 行使的期權 | (55,168) | | 148.01 | | | | | |
| 被沒收的期權 | (1,461) | | 185.05 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還期權 | 62,853 | | $ | 214.40 | | | 4.3 | | $ | 1,474 | |
| 期權預計將在2023年12月31日之後歸屬 | 19,756 | | $ | 177.92 | | | 5.2 | | $ | 701 | |
| 截至2023年12月31日可行使的期權 | 43,097 | | $ | 195.48 | | | 3.9 | | $ | 773 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的期權的總內在價值約為美元3.6百萬，$0.8百萬美元和美元2.7百萬，分別。內在價值計算為標的證券當前市場價格與相關期權行使價格之間的差額。
截至2023年12月31日，公司尚未行使的股票期權摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
範圍
行權價格 | | 數
選項的數量
傑出的 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 加權
平均值
行權價格
(每個選項) | | 數
選項的數量
可操練 | | 加權
平均值
行權價格
(每個選項) |
| $ | 120.01 | | - | $ | 150.00 | | | 15,481 | | 3.7 | | 137.76 | | | 12,660 | | 136.73 | |
| $ | 150.01 | | - | $ | 180.00 | | | 25,652 | | 4.8 | | 174.77 | | | 10,236 | | 169.46 | |
| $ | 220.01 | | - | $ | 250.00 | | | 21,720 | | 4.2 | | 245.10 | | | 20,201 | | 245.49 | |
| | | | 62,853 | | 4.3 | | 214.40 | | | 43,097 | | 195.48 | |
截至2023年12月31日，與2022年和2021年授予的期權相關的未確認補償費用為美元0.2百萬美元和美元0.1分別在加權平均期內確認百萬 0.8好幾年了。
該公司根據其LTIP計劃授予的股票期權，這些期權僅受一般在一年內歸屬的時間限制 三年2022年和2021年期間。截至2023年12月31日止年度，公司沒有授予任何股票期權。 為了確定股票期權獎勵的公允價值，公司使用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並主要使用了下表所列的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年7月撥款 | | 2022年3月撥款 | | 2021年3月撥款 | | |
| 已授予的股票期權數量 | 4,837 | | 27,077 | | 25,250 | | |
| 股息率 | 0.79 | % | | 0.80 | % | | 0.85 | % | | |
| 預期波動率 | 40.47 | % | | 38.60 | % | | 37.33 | % | | |
| 無風險利率 | 2.87 | % | | 2.07 | % | | 0.60 | % | | |
| 預期期限(年) | 4.0 | | 4.0 | | 4.0 | | |
該等期權的公允價值在各獎勵的各自歸屬期內以直線法攤銷。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司就各項獎勵確認了以下股份補償費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 2022年股票期權獎勵 | 494 | | | 783 | | | — | |
| 2021年股票期權獎勵 | 446 | | | 521 | | | 429 | |
| 2020年股票期權獎勵 | 99 | | | 443 | | | 516 | |
| 2019年股票期權獎勵 | — | | | 27 | | | 234 | |
| 2018年股票期權獎勵 | — | | | — | | | 56 | |
| *總計 | 1,039 | | | 1,774 | | | 1,235 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
限制性股票獎
根據公司LTIP計劃授予的非歸屬限制性股票獎勵的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均授予日期公允價值(每股) |
| 非歸屬限制性股票獎勵，2022年12月31日 | 79,455 | | $ | 171.61 | |
| 授與 | 43,008 | | 184.61 | |
| 既得 | (33,685) | | 149.26 | |
| 被沒收 | (11,021) | | 180.41 | |
| 非歸屬限制性股票獎勵，2023年12月31日 | 77,757 | | $ | 187.24 | |
非歸屬股票的公允價值基於授予日期公司普通股的交易價格。公司根據類似獎勵的歷史經驗調整了預期沒收的授予日期公允價值。截至2023年12月31日，與這些獎勵相關的未確認補償費用為美元6.1百萬，將在加權平均剩餘期間內確認 1.3好幾年了。
限售股單位
根據公司LTIP計劃授予的非既有限制性股票單位的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權平均授予日期公允價值(單位) |
| 非既有限制性股票單位，2022年12月31日 | 18,500 | | $ | 171.83 | |
| 授與 | 6,675 | | 180.38 | |
| 既得 | (7,014) | | 152.17 | |
| 被沒收 | (1,959) | | 184.08 | |
| 非既有限制性股票單位，2023年12月31日 | 16,202 | | $ | 180.14 | |
非既得性限制性股票單位的公允價值以授予日公司普通股的交易價格為基礎。本公司根據類似獎勵的歷史經驗，調整預期沒收的授予日期公允價值。截至2023年12月31日，與這些賠償相關的未確認賠償支出為$1.2百萬，將在加權平均剩餘期間內確認 1.4好幾年了。
績效股票單位
公司根據業績授予股票獎勵(“PSU”)，作為其LTIP的組成部分，根據基於市場和基於時間的歸屬條件，這些獎勵將以一定數量的股票結算。作為每項裁決的和解而最終可能發行的完全歸屬股份的數量可能在以下範圍內0最高百分比200根據本公司相對於本公司同業集團S中型股400材料集團業績的總股東回報(“TSR”)的實現情況，以及單獨基於業績的投資資本回報率(“ROIC”)指標的實現情況。PSU所需的服務期限為三年而以市場為基礎的目標和業績目標的計量期一般為授予年度的1月1日至結算時股票發行前一年的12月31日。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
PSU的薪酬費用是根據其授予日期的公允價值來衡量的，並在三年制歸屬期間。授予ROIC條件的PSU的公允價值以授予之日公司普通股的交易價格為基礎。在授予日，使用蒙特卡羅模擬對授予相對TSR條件的PSU進行估值。採用蒙特卡羅模擬法對PSU的授予日期公允價值進行估值，該模擬法包括下表所述的下列假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 首席執行官格蘭特2021(1) | | 2021 |
| 已授予的PSU數量 | 16,984 | | 18,462 | | 3,775 | | 12,103 |
| 無風險利率 | 3.85 | % | | 2.11 | % | | 0.65 | % | | 0.29 | % |
| 股息率 | 0.96 | % | | 0.93 | % | | 0.72 | % | | 0.64 | % |
| 預期期限(年) | 3.0 | | 3.0 | | 3.0 | | 3.0 |
(1)2021年9月2日，董事會任命Andrew Tometich為首席執行官，並簽訂了僱傭協議，其中包括一項股權獎勵，其中包括基於時間的限制性股票和PSU的混合。
截至2023年12月31日，約有美元6.8與PSU相關的未確認補償成本總額的百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認2.0好幾年了。
確定繳費計劃
從2020年4月開始，一直持續到2021年3月，公司以公司普通股的完全既得股而不是現金的非選擇性和選擇性401(K)繳款相匹配。有幾個不是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的庫存捐款相匹配。截至2021年12月31日的年度，股票捐款總額為$1.5百萬美元。
2023年董事入股計劃
2023年3月，公司通過了《2023年董事持股計劃》(《計劃》)，以鼓勵董事增加對公司的個人投資，並在公司2023年5月的股東大會上獲得批准。該計劃授權發放最多75,000根據該計劃的條款購買貴格會普通股，以支付2023年和隨後幾年在該計劃期限內支付給公司每位非僱員董事的全部或部分年度現金預聘金。根據該計劃，在適用日曆年5月1日，每個董事擁有的500適用日曆年的年度現金預留金的%，除以上一日曆年紐約證券交易所綜合磁帶報告的桂格普通股股票收盤價的平均值(“門檻金額”)，才能收到75貴格會普通股和貴格會普通股年度現金預留金的%25定金的%為現金，除非董事選擇獲得更大比例的貴格會普通股，最高可達100適用年度現金預留金的%。擁有超過門檻金額的每一位董事可以選擇獲得普通股，以支付一定比例(最高為100%)的年度現金預付金。每年的預付金約為$。0.1百萬美元，預付金日期為6月1日。
注9-其他(費用)收入，淨額
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的其他(費用)收入淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 第三方許可費收入 | $ | 1,210 | | | $ | 1,268 | | | $ | 1,367 | |
| 匯兑損失淨額 | (14,785) | | | (9,399) | | | (3,821) | |
| 處置財產、廠房、設備和其他資產的收益，淨額 | 1,307 | | | 168 | | | 4,695 | |
| 非所得税退税和其他相關抵免(費用) | 1,339 | | | (1,613) | | | 15,155 | |
| 養卹金和退休後福利(費用)收入、非服務部分 | (2,033) | | | 1,704 | | | 759 | |
| | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | (6,763) | | | — | |
| 設施補救恢復，淨額 | 2,141 | | | 1,804 | | | — | |
| 其他營業外收入，淨額 | 149 | | | 224 | | | 696 | |
| 其他(費用)收入合計，淨額 | $ | (10,672) | | | $ | (12,607) | | | $ | 18,851 | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，外匯損失淨額包括大約#美元的外幣交易損失。7.8百萬，$1.6百萬美元和美元0.6百萬美元，分別與高度通貨膨脹的會計有關。有關更多信息，請參見注釋1。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
出售財產、廠房、設備和其他資產的收益淨額，包括與公司賓夕法尼亞州康肖霍肯總部2021年洪水造成的財產損失有關的某些固定資產處置的損失，如合併財務報表附註25中所述。本標題還包括2023年、2022年和2021年出售某些持有待售房地產資產的收益，這些收益在合併財務報表附註7中描述。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，非所得税退税和其他相關抵免(費用)包括與公司某些意大利和德國附屬公司在2019年8月1日之前的納税期間結算某些所得税審計相關的合併相關賠償資產的調整，而在截至2021年12月31日的年度內，這包括綜合財務報表附註25中描述的對公司巴西子公司的某些非所得税抵免。
截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損包括若干先前未攤銷的遞延融資成本的撇賬，以及因修訂本公司的主要信貸安排而產生的部分第三方及債權人債務發行成本。有關其他信息，請參閲附註19。
設施補救追回，截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度淨額反映了從保險公司收到的與上文所述的2021年期間發生的財產損失有關的付款。有關更多信息，請參見附註18和25。
附註10-所得税
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税法，我們稱之為美國税制改革。美國税制改革對非美國收入實施了新的税收制度，取消了對某些外國子公司的股息徵收美國聯邦所得税，並對某些外國子公司的未分配收益被視為匯回國內徵收一次性過渡税，該税應在八年內支付。因此，該公司最初記錄了#美元。15.5對非美國子公司的未分配收益徵收美國所得税的百萬過渡税。截至2023年12月31日，美元8.5用剩餘的美元分期付款了100萬美元7.0百萬美元將在未來幾年分期支付。如果這些未分配收益最終滙往美國，公司還可能繳納其他税款，例如預扣税和股息分配税
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，聯營公司淨利潤中扣除權益前收入的税款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 12,159 | | | $ | (708) | | | $ | 955 | |
| 狀態 | 2,938 | | | 1,450 | | | 2,115 | |
| 外國 | 51,930 | | | 34,735 | | | 44,375 | |
| 總計 | 67,027 | | | 35,477 | | | 47,445 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | 518 | | | (2,798) | | | (3,863) | |
| 狀態 | (163) | | | (713) | | | (3,117) | |
| 外國 | (11,797) | | | (7,041) | | | (5,526) | |
| 總計 | $ | (11,442) | | | $ | (10,552) | | | $ | (12,506) | |
關聯公司淨利潤中扣除權益前收入的税 | $ | 55,585 | | | $ | 24,925 | | | $ | 34,939 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，關聯公司税前收入和權益組成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 14,520 | | | $ | (4,933) | | | $ | 7,263 | |
| 外國 | 138,604 | | | 12,051 | | | 139,728 | |
| 總計 | $ | 153,124 | | | $ | 7,118 | | | $ | 146,991 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
截至2023年和2022年12月31日，遞延所得税資產和負債總額由以下組成：
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | |
| 退休金和其他退休後福利 | $ | 6,539 | | | $ | 5,777 | | |
| 信貸損失準備 | 2,627 | | | 2,246 | | |
| 保險和訴訟準備金 | 534 | | | 716 | | |
| 績效激勵 | 5,839 | | | 3,327 | | |
| 基於股權的薪酬 | 2,980 | | | 2,723 | | |
| 預付費用 | 541 | | | 486 | | |
| 營業虧損結轉 | 22,693 | | | 20,519 | | |
| 外國税收抵免和其他抵免 | 13,360 | | | 5,506 | | |
| 利息 | 12,926 | | | 9,928 | | |
| 重組儲備 | 403 | | | 791 | | |
| 使用權租賃資產 | 8,018 | | | 8,440 | | |
| 庫存儲備 | 4,810 | | | 3,712 | | |
| 研發 | 11,125 | | | 11,936 | | |
| 其他 | 5,712 | | | 3,562 | | |
| 遞延税項資產總額(毛額) | 98,107 | | | 79,669 | | |
| 估值免税額 | (24,182) | | | (11,730) | | |
| 遞延税項總資產，淨額 | $ | 73,925 | | | $ | 67,939 | | |
| 折舊 | 10,240 | | | 11,935 | | |
| | | | |
| 無形資產 | 177,320 | | | 182,838 | | |
| 租賃負債 | 9,105 | | | 9,590 | | |
| 股權投資中的外部基礎 | 5,276 | | | 5,886 | | |
| 未匯出的收益 | 8,204 | | | 6,766 | | |
| 遞延税項負債總額 | $ | 210,145 | | | $ | 217,015 | | |
| 遞延納税淨負債總額 | $ | (136,220) | | | $ | (149,076) | | |
本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的遞延税項淨資產和負債分類如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 非流動遞延税項資產 | $ | 10,737 | | | $ | 11,218 | |
| 非流動遞延税項負債 | 146,957 | | | 160,294 | |
| 遞延納税淨負債總額 | $ | (136,220) | | | $ | (149,076) | |
截至2023年12月31日，公司的遞延納税義務為$8.2對於某些未分配的海外收益，這主要是公司對最終將某些收益匯至美國所產生的非美國所得税的估計。否則，公司目前打算將其某些非美國子公司的額外未分配收益再投資於美國以外的營運資金需求和某些其他增長計劃。截至2023年12月31日，此類未分配收益的金額約為$379.2百萬美元。這些收入最終匯出可能產生的任何納税義務預計將由外國税收抵免大大抵消(受某些限制)。目前，估計任何此類增量税收支出都是不切實際的。
該公司擁有$7.3與國家淨營業虧損有關的遞延税項資產達100萬美元。管理層分析了扭轉現有應税暫時性差異的預期影響，考慮了到期日，分析了當前的州税法，並確定了$1.9預計結轉的國家淨營業虧損將在遞延税項負債沖銷的基礎上作為未來收益實現。因此，部分估值津貼為#美元。5.4已經建立了一百萬人。這些國家的淨營業虧損受到不同的結轉期的影響5幾年前20數年或無限期結轉。額外的$0.9為其他國家遞延税項淨資產設立了100萬歐元的估值撥備。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
該公司擁有$15.6與海外淨營業虧損有關的遞延税項資產結轉百萬美元。部分估值免税額#美元2.4根據這一數額建立了100萬美元的淨額13.2百萬的預期未來收益。這些海外淨營業虧損受到不同結轉期的影響，其中大部分都有不確定的結轉期。追加部分估值免税額#美元3.0已針對某些其他外國遞延税項資產建立了100萬歐元的準備金。
外國税收抵免可結轉用於10好幾年了。管理層根據某些假設分析了利用外國税收抵免的預期影響，這些假設包括預計的美國應税收入、國內總體虧損重新計入以及由於根據《國內收入法》所有權變更而造成的年度限制。該公司有一筆外國税收抵免結轉#美元13.01000萬美元和300萬美元5.2截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億美元和3.8億美元12.51000萬美元和300萬美元1.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的估值津貼，分別反映了預計在到期前不會使用的信用額度。
以下為本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度遞延税項資產估值準備的變動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 1月1日的餘額， | $ | 11,730 | | | $ | 17,400 | | | $ | 21,511 | |
| 將淨費用計入所得税費用 | $ | 14,393 | | | $ | 1,119 | | | $ | 359 | |
| **發放估值免税額 | $ | (1,941) | | | $ | (6,789) | | | $ | (4,470) | |
| 截至12月31日的結餘， | $ | 24,182 | | | $ | 11,730 | | | $ | 17,400 | |
以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按聯邦法定税率計算的所得税與公司記錄的所得税的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率計算的所得税規定 | $ | 32,156 | | | $ | 1,495 | | | $ | 30,868 | |
| 未匯出的收益 | 1,211 | | | (1,839) | | | 1,841 | |
| 税法變化/改革 | 47 | | | 823 | | | 1,955 | |
| 美國對海外業務徵税 | 9,014 | | | 4,864 | | | 10,479 | |
| 養老金結算 | — | | | — | | | — | |
| 國外取得的無形收入 | (1,147) | | | (917) | | | (8,698) | |
| 不可扣除的購置費用 | — | | | 45 | | | 129 | |
| 預提税金 | 11,193 | | | 7,785 | | | 6,584 | |
| 外國税收抵免 | (3,432) | | | (5,850) | | | (14,725) | |
| 基於股份的薪酬 | 973 | | | 1,234 | | | 600 | |
| 國外税率差異 | 4,731 | | | 4,782 | | | 1,712 | |
| 研發信貸 | (2,000) | | | (1,757) | | | (1,685) | |
| 審計結算 | 456 | | | 2,697 | | | 1,378 | |
| 不確定的税收狀況 | (598) | | | (6,375) | | | 519 | |
| 國家所得税規定，淨額 | 2,158 | | | 432 | | | (1,446) | |
| 不可扣除的餐飲和娛樂費用 | 416 | | | 146 | | | 426 | |
| 公司間無形資產轉讓 | (584) | | | (1,932) | | | 4,347 | |
| 商譽減值 | — | | | 19,550 | | | — | |
| 雜項，淨額 | 991 | | | (258) | | | 655 | |
| 關聯公司淨利潤中扣除權益前收入的税 | $ | 55,585 | | | $ | 24,925 | | | $ | 34,939 | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司未確認税項優惠總額的累計負債為15.7百萬美元和美元16.3分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司累計約為1.1百萬美元和美元1.3累計罰款分別為100萬美元和$2.9百萬美元和美元2.7百萬美元，分別用於累積利息。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
本公司繼續在其綜合經營報表中確認與不確定税務狀況相關的利息和罰金，作為聯營公司權益前收入的税項支出的組成部分。該公司確認了一項#美元的利益0.4罰款100萬美元和費用$0.1截至2023年12月31日的年度綜合收益表的利息(扣除到期和結算後的淨額)為100萬美元，收益為$1.7罰款100萬美元，福利為$0.32022年12月31日終了年度綜合收益表中的利息(扣除到期和結算後的淨額)為100萬美元，福利為#美元0.5罰款100萬美元，福利為$0.3截至2021年12月31日的年度綜合收益表中的利息(扣除到期和結算後的淨額)為100萬英鎊。
該公司估計，在截至2023年12月31日的一年中，它將減少其未確認税收優惠總額的累計負債約$2.7由於對某些税務職位的訴訟時效到期，將產生100萬美元的損失。這一未確認税收優惠累計負債的估計減少不考慮與現有税收頭寸有關的未確認税收優惠負債的任何增加，或與截至2023年12月31日的新税收頭寸有關的未確認税收優惠累計負債的任何增加。
分別於2023年、2022年和2021年12月31日終了年度未確認税收優惠的期初和期末金額核對如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 截至1月1日未確認的税收優惠 | $ | 16,340 | | | $ | 22,464 | | | $ | 22,152 | |
| (減少)前期未確認的税收優惠增加 | (147) | | | (1,174) | | | 1,002 | |
| 本期未確認税收優惠增加 | 1,799 | | | 953 | | | 2,915 | |
| 未確認的税收優惠因訴訟時效失效而減少 | (2,736) | | | (2,378) | | | (1,527) | |
| 由於審計結算，未確認的税收優惠減少 | — | | | (2,509) | | | (1,104) | |
| | | | | |
| 因外匯匯率而增加(減少) | 403 | | | (1,016) | | | (974) | |
| 截至12月31日未確認的税收優惠 | $ | 15,659 | | | $ | 16,340 | | | $ | 22,464 | |
超過這一數額的未確認税收優惠淨額，如果確認，將影響公司的税收支出和實際税率為$10.1百萬，$10.2百萬美元和美元15.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税，以及各州和外國税收管轄區的所得税。下表列出了仍需主要税務管轄區審查的納税年度：
| | | | | | | | |
| 管轄權 | | 開放年 |
| 巴西 | | 2018-2023 |
| 中國 | | 2018-2023 |
| 德國 | | 2018-2023 |
| 印度 | | 2017-2023 |
| 意大利 | | 2007, 2019-2023 |
| 墨西哥 | | 2018-2023 |
| 荷蘭 | | 2017-2023 |
| 西班牙 | | 2018-2023 |
| 美國聯邦和州 | | 2019-2023 |
| 英國 | | 2018-2023 |
税務機關質疑的職位可由公司解決或申請。因此，所得税不確定性將根據所得税會計處理（如適用）在公司財務報表中確認。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
注11-每股收益
下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股收益計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基本每股普通股收益 | | | | | |
| 歸屬於貴格化學公司的淨利潤（虧損） | $ | 112,748 | | | $ | (15,931) | | | $ | 121,369 | |
| 減：分配給參與證券的（收入）損失 | (555) | | | 92 | | | (480) | |
| 可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | 112,193 | | | $ | (15,839) | | | $ | 120,889 | |
| 基本加權平均已發行普通股 | 17,892,461 | | 17,841,487 | | 17,805,034 |
| 普通股基本收益(虧損) | $ | 6.27 | | | $ | (0.89) | | | $ | 6.79 | |
| | | | | |
| 稀釋後每股普通股收益 | | | | | |
| 歸屬於貴格化學公司的淨利潤（虧損） | $ | 112,748 | | | $ | (15,931) | | | $ | 121,369 | |
| 減：分配給參與證券的（收入）損失 | (554) | | | 92 | | | (479) | |
| 可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | 112,194 | | | $ | (15,839) | | | $ | 120,890 | |
| 基本加權平均已發行普通股 | 17,892,461 | | 17,841,487 | | 17,805,034 |
| 稀釋證券的影響 | 22,348 | | 15,005 | | 50,090 |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | 17,914,809 | | 17,856,492 | | 17,855,124 |
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | 6.26 | | | $ | (0.89) | | | $ | 6.77 | |
當某些股票期權、限制性股票單位和PSU的影響具有反稀釋作用時，不會計入稀釋每股盈利計算中。未包括的反稀釋股份的計算金額為 10,6212023年，28,222在2022年和4,070在2021年。
附註12-應收賬款與信用損失準備
截至2023年和2022年12月31日，公司貿易應收賬款總額總計美元458.3百萬美元和美元486.4分別為100萬美元。以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度信用損失撥備的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額為
起頭
週期的 | | 變化
到成本和
費用 | | 核銷
收費至
津貼 | | 匯率，匯率
變化
以及其他
調整 | | 天平
在末尾
週期的 |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 13,527 | | | $ | 1,327 | | | $ | (961) | | | $ | (591) | | | $ | 13,302 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 12,334 | | | $ | 4,319 | | | $ | (2,441) | | | $ | (685) | | | $ | 13,527 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 13,145 | | | $ | 653 | | | $ | (946) | | | $ | (518) | | | $ | 12,334 | |
注13-盤存
截至2023年和2022年12月31日的淨庫存如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 原材料和供應品 | $ | 119,047 | | | $ | 151,105 | |
| 在製品、成品和儲備 | 114,810 | | | 133,743 | |
| 總庫存，淨額 | $ | 233,857 | | | $ | 284,848 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
附註14-物業、廠房及設備
截至2023年和2022年12月31日的物業、廠房和設備如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 土地 | $ | 26,110 | | | $ | 29,010 | |
| 建築和改善 | 147,135 | | | 138,759 | |
| 機器和設備 | 263,999 | | | 240,097 | |
| 在建工程 | 16,175 | | | 20,324 | |
| 物業、廠房和設備，按成本計算 | 453,419 | | | 428,190 | |
| 減去：累計折舊 | (245,608) | | | (229,595) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 207,811 | | | $ | 198,595 | |
截至2023年12月31日，PP&E包括$0.6百萬美元的融資租賃資產和未來最低租賃付款額。總賬面價值約為美元的房產1.6截至2023年12月31日，百萬美元持有待售，並記錄在公司合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。更多信息見附註7。
附註15-商譽及其他無形資產
結合公司2023年第一季度的重組以及可報告分部和報告單位的相關變化，公司將之前由前全球專業業務部門持有的聲譽重新分配至其餘業務部門，截至2023年1月1日。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，商譽賬面值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美洲 | | 歐洲、中東和非洲地區 | | 亞太地區 | | 全球專業企業 | | 總計 |
| | | |
| | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 214,023 | | | $ | 135,520 | | | $ | 162,458 | | | $ | 119,193 | | | $ | 631,194 | |
| 商譽增加 | 1,853 | | | 251 | | | — | | | (59) | | | 2,045 | |
| 商譽減值 | — | | | (93,000) | | | — | | | — | | | (93,000) | |
| 貨幣換算和其他調整 | 23 | | | (8,204) | | | (12,083) | | | (4,967) | | | (25,231) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 215,899 | | | 34,567 | | | 150,375 | | | 114,167 | | | 515,008 | |
| 報告單位的重新分配 | 63,697 | | | 31,711 | | | 18,759 | | | (114,167) | | | — | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 279,596 | | | 66,278 | | | 169,134 | | | — | | | 515,008 | |
| | | | | | | | | |
| 貨幣換算和其他調整 | 3,507 | | | (338) | | | (5,659) | | | — | | | (2,490) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 283,103 | | | $ | 65,940 | | | $ | 163,475 | | | $ | — | | | $ | 512,518 | |
截至2023年和2022年12月31日，固定壽命無形資產的總賬面值和累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 賬面淨值 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 客户名單和銷售權 | $ | 841,562 | | | $ | 831,600 | | | $ | 243,872 | | | $ | 191,286 | | | $ | 597,690 | | | $ | 640,314 | |
| 商標、配方和產品技術 | 161,613 | | | 158,564 | | | 55,879 | | | 46,281 | | | 105,734 | | | 112,283 | |
| 其他 | 5,892 | | | 7,576 | | | 5,776 | | | 6,390 | | | 116 | | | 1,186 | |
| 已確定的無形資產總額 | $ | 1,009,067 | | | $ | 997,740 | | | $ | 305,527 | | | $ | 243,957 | | | $ | 703,540 | | | $ | 753,783 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
該公司記錄了$58.2百萬，$57.5百萬美元和美元59.9截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用分別為百萬美元。 攤銷記錄在公司綜合經營報表的SG & A中。未來五年的估計年度攤銷費用總額如下：
| | | | | |
| 截至二零二四年十二月三十一日止年度 | $ | 57,839 | |
| 截至2025年12月31日止的年度 | 57,150 | |
| 截至2026年12月31日止的年度 | 56,854 | |
| 截至2027年12月31日止的年度 | 56,513 | |
| 截至2028年12月31日止的年度 | 56,047 | |
該公司擁有四項無限期無形資產，總額為$193.2截至2023年12月31日，百萬美元，包括美元192.1與合併相關的商標和商號的百萬無限期無形資產。相比之下，該公司擁有四項商標和商號的無限期無形資產，總額為$189.1截至2022年12月31日，為100萬。
本公司在每年第四季度完成年度商譽和無限期無形資產減值測試，如果觸發事件表明其一個或多個報告單位可能減值，則更頻繁地完成測試。於2022年第四季度，本公司記錄的非現金減值費用為#美元93.02000萬美元，將EMEA報告單位商譽的賬面價值減記至其估計公允價值。由於本公司於2023年第一季度進行重組及報告分部及報告單位的相關變動，本公司在報告單位變動之前及之後立即進行所需的減值評估，並得出結論認為，本公司任何先前或新報告單位的公允價值不太可能少於其各自的賬面價值。此外，公司完成了截至2023年10月1日的年度減值評估，並得出不存在減值的結論。有關其他信息，請參閲附註23。
本公司持續評估財務表現、經濟狀況及其他最新發展，以評估觸發事件是否顯示商譽、無限期或長期資產的賬面價值可能受損。儘管本公司於2023年的減值評估結果，但如果本公司無法維持旨在改善EMEA報告單位財務表現的行動，或利率持續上升，導致資金成本上升，則這些情況可能會導致EMEA報告單位發生觸發事件。這項評估可能導致EMEA報告單位的剩餘商譽、無限期無形資產或長期資產減值。
附註16-對聯營公司的投資
截至2023年12月31日，本公司持有50%的投資，並對日本貴格化學有限公司(“日本”)、凱爾科貴格化學公司(“凱爾科巴拿馬”)和霍頓韓國公司有重大影響，並舉行了32在PrimeX，Ltd.(“PrimeX”)的投資百分比，並對其有重大影響。截至2023年12月31日，公司股權投資的賬面價值為$101.2百萬美元，其中包括投資$72.0在韓國霍頓，100萬美元；22.1PrimeX中的百萬美元；美元6.6日本百萬美元;和美元0.5巴拿馬凱爾科百萬。
下表為截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按投資劃分的關聯公司股權收入摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 霍頓韓國 | $ | 11,442 | | | $ | 2,644 | | | $ | 3,808 | |
| 日本日本 | 1,492 | | | 323 | | | 461 | |
| 凱爾科·巴拿馬 | 309 | | | 425 | | | 154 | |
| 格林達克斯（1） | — | | | — | | | (37) | |
| PrimeX | 2,090 | | | (1,427) | | | 4,993 | |
| 關聯公司淨利潤中的權益總額 | $ | 15,333 | | | $ | 1,965 | | | $ | 9,379 | |
(1)2021年2月，公司收購了 38Grindaix的%所有權權益。自該日起至2021年9月公司購買Grindaix的剩餘權益，公司對其進行了會計處理 38權益法核算下的利息%，並計入關聯公司淨利潤中的權益。更多信息見附註2。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
附註17-其他非流動資產
截至2023年和2022年12月31日的其他非流動資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 税收狀況不確定（見注10） | $ | 5,307 | | | $ | 5,803 | |
| 退休金資產(見附註20) | 3,879 | | | 8,639 | |
| 發債成本(見附註19) | 3,340 | | | 4,305 | |
| 利率互換(見附註24) | 1,828 | | | — | |
| 長期應收票據 | 1,014 | | | 1,016 | |
| 信託投資 | 601 | | | 604 | |
| 彌償資產(見附註10及21) | 430 | | | 3,909 | |
| 壞賬和壞賬準備(見附註12) | 302 | | | 440 | |
| 補充退休收入計劃(見附註20及23) | 286 | | | 2,114 | |
| 其他 | 1,783 | | | 909 | |
| 其他非流動資產合計 | $ | 18,770 | | | $ | 27,739 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的一項外國養老金計劃資產的公允價值超過了其總福利義務，因此資金過剩，這由上表中的養老金資產行表示。大致1.0截至2023年12月31日，與該計劃相關的付款已被託管，並被排除在該計劃的淨福利義務之外。有關其他信息，請參閲附註20。
截至2022年12月31日，彌償資產與某些霍頓海外子公司有關，公司預計將為這些子公司產生額外的税款，根據股份和購買合併協議的條款，這些税款必須得到賠償。這些賠償資產的一部分在其他非流動負債中記錄了相應的不確定税收狀況。有關更多信息，請參閲附註10和21。
附註18-其他應計負債
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的其他應計負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 非所得税 | $ | 27,295 | | | $ | 25,525 | |
| 短期租賃負債(見附註6) | 11,965 | | | 12,024 | |
| 銷售費用和運費應計項目 | 7,789 | | | 9,822 | |
| 應繳當期所得税(見附註10) | 14,835 | | | 12,966 | |
| 專業費用、法律費用和收購相關應計費用 | 5,577 | | | 5,415 | |
| 應計利息（見注19） | 2,630 | | | 2,749 | |
| 客户預付款和銷售退貨準備金 | 2,454 | | | 6,585 | |
| 累算保險 | 2,295 | | | 1,305 | |
| 應計環境儲量（見注25） | 1,187 | | | 654 | |
| 應計租金和設施 | 1,104 | | | 972 | |
| 應計非養老金福利 | 581 | | | 1,812 | |
| 利率互換(見附註24) | 159 | | | — | |
| 其他 | 12,444 | | | 7,044 | |
| 其他應計負債總額 | $ | 90,315 | | | $ | 86,873 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
附註19-債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日的債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 利息
費率 | | 傑出的
天平 | | 利息
費率 | 傑出的
天平 |
| 信貸安排： | | | | | | |
| 左輪手槍 | 5.13% | | 30,904 | | | 5.17% | 195,673 | |
| 美國定期貸款 | 6.71% | | 561,250 | | | 5.70% | 596,250 | |
| 歐元定期貸款 | 5.13% | | 152,366 | | | 1.50% | 151,572 | |
| 產業發展債券 | 5.26% | | 10,000 | | | 5.26% | 10,000 | |
| 銀行信貸額度和其他債務義務 | 五花八門 | | 1,092 | | | 五花八門 | 1,303 | |
| 債務總額 | | | $ | 755,612 | | | | $ | 954,798 | |
| 減去：債務發行成本 | | | (1,545) | | | | (1,992) | |
| 減：長期債務的短期和流動部分 | | | (23,444) | | | | (19,245) | |
| 長期債務總額 | | | $ | 730,623 | | | | $ | 933,561 | |
信貸安排
於2022年6月，本公司及其全資附屬公司貴格會(Quaker Houghton B.V.)為借款人，美國銀行(Bank of America，N.A.)為行政代理、美元迴旋額度貸款人及信用證發行人、美國銀行歐洲指定活躍公司(Active Company)為歐元迴旋額度貸款人、若干擔保人及其他貸款人對原有信貸安排(“信貸安排”)作出修訂。信貸安排建立了(A)新的$150.0百萬歐元等值優先擔保定期貸款(“歐元定期貸款”)，(B)新的#美元600.0百萬優先擔保定期貸款(“美國定期貸款”)，和(C)一筆新的#美元500.0百萬優先擔保循環信貸安排(“Revolver”)。公司有權增加信貸額度，總額度不超過$300.0百萬或100未計利息、税項、折舊及攤銷之綜合收益(“EBITDA”)之百分比，須受若干條件規限，包括任何貸款人同意提供融資。此外，信貸安排還包括：
(1)取消了重要的外國子公司必須擔保原始歐元定期貸款的要求；
(2)將美元借款參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR；
(Iii)將原有信貸安排的到期日由2024年8月延長至2027年6月；及
(Iv)如信貸安排所載，對原有信貸安排作出若干其他更改。
本公司利用信貸融資所得款項償還原有信貸融資項下所有未償還貸款、於成交日期償還原始信貸融資項下未付應計利息及費用，以及若干開支及費用。信貸安排項下以美元計價的借款，由本公司選擇，按基本利率或期限SOFR加以下適用利率計息1.00%至1.75定期SOFR貸款和自0.00%至0.75基本利率貸款為%，取決於公司的綜合淨槓桿率。基於SOFR期限的貸款還包括相當於0.10年利率。信貸安排下以美元以外貨幣計價的借款按替代貨幣期限利率加適用利率計息，利率範圍為1.00%至1.75%.
信貸安排包括正面和負面的契諾、財務契諾和違約事件，包括但不限於以下限制：(A)產生額外債務；(B)投資和收購其他企業、業務和部門；(C)支付股息或購買股本；(D)處置資產。股息和股票回購每年允許的金額不超過$75每年百萬美元，並且25如果沒有違約，則為合併EBITDA的%。如果合併淨槓桿率小於2.50到1.00，則公司不再受到限制付款的限制。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
信貸安排所載的財務契約包括綜合利息覆蓋率測試及綜合淨槓桿率測試。季度末綜合淨槓桿率不得大於4.00至1.00，但須在某些收購後的四個季度內獲準增加。如果本公司發行某些類型的無抵押票據，本公司可選擇以綜合高級淨槓桿率測試取代綜合淨槓桿率測試，但須受某些限制。信貸安排中的違約事件包括但不限於不付款、違反陳述和擔保、不履行契約、交叉違約、資不抵債以及在某些情況下控制權的變更。如果在信貸安排下發生違約事件，可能導致所有貸款和其他債務立即到期和應付，信貸安排被終止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司遵守了所有信貸安排契約。
截至2023年12月31日止十二個月內，信貸安排項下未償還借款的加權平均浮動利率約為6.2%。截至2023年12月31日，信貸安排下未償還借款的加權利率約為6.3%。除支付原有信貸安排下未償還本金的利息外，本公司還須支付承諾費，承諾費由0.2%至0.3%，視乎本公司在原轉賬項下未動用承諾的綜合淨槓桿率。作為信貸安排的一部分，本公司須支付以下承諾費0.150%至0.275根據公司的綜合淨槓桿率，與轉盤項下未使用的承諾相關的百分比。該公司在Revolver下的未使用產能約為$465.7100萬美元，這是扣除銀行信用證後的淨額約#美元3.4100萬，截至2023年12月31日。
該公司之前資本化了$23.7與執行原始信貸安排相關的特定第三方債務發行成本的數百萬美元。大約$15.5資本化成本中有100萬美元歸因於原始定期貸款，並在公司綜合資產負債表上記為長期債務的直接減少。大約$8.3其中100萬的資本化成本歸因於最初的Revolver，並記錄在公司綜合資產負債表的其他資產中。這些資本化的成本正在攤銷為利息支出五年原始信貸安排的期限。在執行信貸安排之前，截至2021年12月31日，公司擁有8.0債務發行費用百萬美元，記為可歸因於原始信貸安排的長期債務的減少和#美元4.3在原信貸安排下的其他資產中記錄的債務發行成本的百萬美元。
在執行信貸安排方面，公司記錄了約#美元的債務清償損失。6.8其中包括若干先前未攤銷的遞延融資成本的註銷，以及執行信貸安排所產生的部分第三方和債權人債務發行成本。此外，在執行信貸安排方面，在2022年第二季度，公司資本化了$2.2某些第三方和債權人的債務發行成本為數百萬美元。大約$0.7其中100萬歐元的資本化成本歸因於歐元定期貸款和美國定期貸款。這些費用在綜合資產負債表中記為長期債務的直接減少。大約$1.5已資本化的成本中有100萬歸因於Revolver，並記入綜合資產負債表中的其他資產。這些資本化的成本以及以前資本化的未註銷的成本將共同攤銷為利息支出。五年信貸安排的期限。截至2023年12月31日，該公司擁有1.5在綜合資產負債表上記為減少長期債務的百萬美元債務發行成本和3.3在綜合資產負債表的其他資產中記錄的債務發行成本的百萬美元。
為管理本公司面對與信貸安排有關的浮動利率風險，本公司於2023年第一季訂立300.0百萬美元名義金額三年利率互換將公司部分浮動利率借款轉換為平均固定利率3.64%加信貸安排所提供的適用保證金，以本公司的綜合淨槓桿率為基礎。截至2023年12月31日，掉期的總利率，包括固定基礎利率加上適用保證金，為5.3%。有關其他信息，請參閲附註24。
產業發展債券
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有固定利率、工業發展局債券，總額為$10.02028年到期的本金為100萬美元。這些債券與上文所述的信貸安排有類似的契約。
銀行信貸額度和其他債務義務
本公司在某些外國子公司擁有某些無擔保的銀行信貸額度和貼現安排，這些貸款和貼現安排沒有抵押。本公司的其他債務主要包括若干國內外低息或無息市政府相關貸款、若干外國子公司的本地信貸安排及資本租賃債務。截至2023年12月31日，根據這些安排，未使用的總容量約為$35百萬美元。
除上文“信貸安排”小節所述的銀行信用證外，本公司僅有的其他表外安排包括某些財務和其他擔保。截至2023年12月31日，公司未償還的銀行信用證和擔保總額約為$5百萬美元。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
本公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度合併經營報表中計入利息支出淨額的債務相關費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利息支出 | $ | 53,582 | | | $ | 33,691 | | | $ | 19,089 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,413 | | | 2,942 | | | 4,749 | |
| 總計 | $ | 54,995 | | | $ | 36,633 | | | $ | 23,838 | |
根據與信貸安排及原始信貸安排相關的浮動利率計算，截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司總債務的入賬金額與其公平市價並無重大差異。
截至2023年12月31日，包括本部分在內的長期借款的年度本金到期日如下：
| | | | | |
| 截至二零二四年十二月三十一日止年度 | $ | 23,250 | |
| 截至2025年12月31日止的年度 | 36,955 | |
| 截至2026年12月31日止的年度 | 36,914 | |
| 截至2027年12月31日止的年度 | 647,899 | |
| 截至2028年12月31日止的年度 | 10,028 | |
| 未來五個財年的債務總期限 | 755,046 | |
附註20-退休金和其他退休後福利
下表顯示了截至2023年和2022年12月31日公司計劃與合併資產負債表中報告的金額對賬的資金狀況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | 其他職位-
退休福利 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 | | 外國 | | 美國 | | 總計 | | 美國 | | 美國 |
| 福利義務的變更 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初福利義務總額 | $ | 130,554 | | | $ | 79,086 | | | $ | 209,640 | | | $ | 228,752 | | | $ | 103,420 | | | $ | 332,172 | | | $ | 1,606 | | | $ | 2,010 | |
| 服務成本 | 399 | | | 28 | | | 427 | | | 465 | | | 47 | | | 512 | | | — | | | — | |
| 利息成本 | 6,083 | | | 3,849 | | | 9,932 | | | 3,079 | | | 2,145 | | | 5,224 | | | 69 | | | 37 | |
| 員工繳費 | — | | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 20 | | | — | | | — | |
| 計劃修正案的影響 | — | | | (15) | | | (15) | | | 303 | | | — | | | 303 | | | — | | | (2) | |
| 減損(利得) | (213) | | | — | | | (213) | | | 207 | | | — | | | 207 | | | — | | | — | |
| 規劃定居點 | — | | | — | | | — | | | (1,726) | | | — | | | (1,726) | | | — | | | — | |
| 已支付的福利 | (6,086) | | | (6,031) | | | (12,117) | | | (5,343) | | | (5,838) | | | (11,181) | | | (182) | | | (176) | |
| 計劃費用和已付保費 | — | | | — | | | — | | | (66) | | | — | | | (66) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 精算損失(收益) | 7,809 | | | 2,146 | | | 9,955 | | | (77,244) | | | (20,688) | | | (97,932) | | | (150) | | | (263) | |
| 翻譯差異及其他 | 6,233 | | | — | | | 6,233 | | | (17,893) | | | — | | | (17,893) | | | — | | | — | |
| 年終福利義務總額 | $ | 144,779 | | | $ | 79,063 | | | $ | 223,842 | | | $ | 130,554 | | | $ | 79,086 | | | $ | 209,640 | | | $ | 1,343 | | | $ | 1,606 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | 其他職位-
退休福利 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 | | 外國 | | 美國 | | 總計 | | 美國 | | 美國 |
| 計劃資產變動 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初計劃資產的公允價值 | $ | 129,944 | | | $ | 59,591 | | | $ | 189,535 | | | $ | 216,886 | | | $ | 77,680 | | | $ | 294,566 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 計劃資產的實際回報率 | 4,474 | | | 4,640 | | | 9,114 | | | (65,396) | | | (14,871) | | | (80,267) | | | — | | | — | |
| 僱主供款 | 1,566 | | | 2,767 | | | 4,333 | | | 3,241 | | | 2,620 | | | 5,861 | | | 182 | | | 176 | |
| 員工繳費 | — | | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 20 | | | — | | | — | |
| 規劃定居點 | — | | | — | | | — | | | (1,726) | | | — | | | (1,726) | | | — | | | — | |
| 已支付的福利 | (6,086) | | | (6,031) | | | (12,117) | | | (5,343) | | | (5,838) | | | (11,181) | | | (182) | | | (176) | |
| 計劃費用和已付保費 | — | | | — | | | — | | | (66) | | | — | | | (66) | | | — | | | — | |
| 翻譯差異 | 5,489 | | | — | | | 5,489 | | | (17,672) | | | — | | | (17,672) | | | — | | | — | |
| 計劃資產年終公允價值 | $ | 135,387 | | | $ | 60,967 | | | $ | 196,354 | | | $ | 129,944 | | | $ | 59,591 | | | $ | 189,535 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 確認的淨收益義務 | $ | (9,392) | | | $ | (18,096) | | | $ | (27,488) | | | $ | (610) | | | $ | (19,495) | | | $ | (20,105) | | | $ | (1,343) | | | $ | (1,606) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表中確認的金額包括： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非流動資產 | $ | 2,834 | | | $ | — | | | $ | 2,834 | | | $ | 8,639 | | | $ | — | | | $ | 8,639 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 流動負債 | (273) | | | (1,757) | | | (2,030) | | | (210) | | | (1,128) | | | (1,338) | | | (178) | | | (222) | |
| 非流動負債 | (11,953) | | | (16,339) | | | (28,292) | | | (9,039) | | | (18,367) | | | (27,406) | | | (1,165) | | | (1,384) | |
| 確認的淨收益義務 | $ | (9,392) | | | $ | (18,096) | | | $ | (27,488) | | | $ | (610) | | | $ | (19,495) | | | $ | (20,105) | | | $ | (1,343) | | | $ | (1,606) | |
| 尚未反映在淨定期福利成本中並計入累計其他全面虧損的金額： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前期服務(成本)抵免 | (353) | | | — | | | (353) | | | (333) | | | (36) | | | (369) | | | — | | | 16 | |
| 累計（損失）收益 | (19,117) | | | 2,248 | | | (16,869) | | | (10,387) | | | 2,532 | | | (7,855) | | | 1,241 | | | 1,218 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| AOCI | (19,470) | | | 2,248 | | | (17,222) | | | (10,720) | | | 2,496 | | | (8,224) | | | 1,241 | | | 1,234 | |
| 僱主累積繳款超過或（低於）淨定期福利成本 | 10,078 | | | (20,344) | | | (10,266) | | | 10,110 | | | (21,991) | | | (11,881) | | | (2,584) | | | (2,840) | |
| 確認的淨收益義務 | $ | (9,392) | | | $ | (18,096) | | | $ | (27,488) | | | $ | (610) | | | $ | (19,495) | | | $ | (20,105) | | | $ | (1,343) | | | $ | (1,606) | |
所有固定福利養卹金計劃的累計福利義務為#美元。217.5百萬(美元)79.1百萬美元和美元138.4百萬外國）和美元204.5百萬(美元)79.1百萬美元，約美元125.4分別截至2023年和2022年12月31日，百萬外國人）。
累積福利義務超過計劃資產的養老金計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 | | 外國 | | 美國 | | 總計 |
| 累積利益義務 | 75,402 | | | 79,063 | | | 154,465 | | | 5,983 | | | 79,086 | | | 85,069 | |
| 計劃資產的公允價值 | 69,419 | | | 60,967 | | | 130,386 | | | 1,842 | | | 59,591 | | | 61,433 | |
預計福利義務超過計劃資產的養老金計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 | | 外國 | | 美國 | | 總計 |
| 預計福利義務 | $ | 93,733 | | | $ | 79,063 | | | $ | 172,796 | | | $ | 71,318 | | | $ | 79,086 | | | $ | 150,404 | |
| 計劃資產的公允價值 | 81,507 | | | 60,967 | | | 142,474 | | | 61,805 | | | 59,591 | | | 121,396 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
淨定期福利成本的組成部分-養老金計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 | | 外國 | | 美國 | | 總計 |
| 服務成本 | $ | 399 | | | $ | 28 | | | $ | 427 | | | $ | 465 | | | $ | 47 | | | $ | 512 | |
| 利息成本 | 6,083 | | | 3,849 | | | 9,932 | | | 3,079 | | | 2,145 | | | 5,224 | |
| 計劃資產的預期回報 | (5,271) | | | (2,799) | | | (8,070) | | | (4,472) | | | (3,509) | | | (7,981) | |
| 沉降收益 | — | | | — | | | — | | | (71) | | | — | | | (71) | |
| 減損(利得) | (213) | | | 15 | | | (198) | | | 207 | | | — | | | 207 | |
| 精算損失攤銷 | 388 | | | 22 | | | 410 | | | 658 | | | 323 | | | 981 | |
| 前期服務成本攤銷 | 28 | | | 6 | | | 34 | | | 3 | | | 7 | | | 10 | |
| 定期收益淨成本(收益) | $ | 1,414 | | | $ | 1,121 | | | $ | 2,535 | | | $ | (131) | | | $ | (987) | | | $ | (1,118) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 |
| 服務成本 | $ | 698 | | | $ | 547 | | | $ | 1,245 | |
| 利息成本 | 2,594 | | | 1,737 | | | 4,331 | |
| 計劃資產的預期回報 | (4,686) | | | (3,611) | | | (8,297) | |
| 結算損失 | 35 | | | — | | | 35 | |
| | | | | |
| 精算損失攤銷 | 996 | | | 2,252 | | | 3,248 | |
| 前期服務信用攤銷 | 3 | | | 7 | | | 10 | |
| 定期收益(收益)淨成本 | $ | (360) | | | $ | 932 | | | $ | 572 | |
其他綜合收益-養老金計劃中確認的其他變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 | | 外國 | | 美國 | | 總計 |
| 期內產生的淨（收益）虧損 | $ | 8,605 | | | $ | 398 | | | $ | 9,003 | | | $ | (7,008) | | | $ | (3,555) | | | $ | (10,563) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 結算損失 | — | | | (23) | | | (23) | | | — | | | (323) | | | (323) | |
| 前期服務(成本)抵免 | — | | | (15) | | | (15) | | | 303 | | | (7) | | | 296 | |
| 精算（損失）收益 | (388) | | | (92) | | | (480) | | | (587) | | | 1,247 | | | 660 | |
| 削減識別 | (28) | | | — | | | (28) | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 匯率對AOCI計入金額的影響 | 560 | | | — | | | 560 | | | (1,169) | | | — | | | (1,169) | |
| 在其他綜合損失(收入)中確認的合計 | 8,749 | | | 268 | | | 9,017 | | | (8,464) | | | (2,638) | | | (11,102) | |
| 在淨定期收益成本和其他綜合損失(收入)中確認的總額 | $ | 10,163 | | | $ | 1,389 | | | $ | 11,552 | | | $ | (8,595) | | | $ | (3,625) | | | $ | (12,220) | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 |
| 期間產生的淨(利)損 | $ | (388) | | | $ | (448) | | | $ | (836) | |
| 結算損失 | (83) | | | (2,252) | | | (2,335) | |
| 以前的服務積分 | — | | | (7) | | | (7) | |
| 精算（損失）收益 | (954) | | | (6,925) | | | (7,879) | |
| 削減識別 | (3) | | | — | | | (3) | |
| 匯率對AOCI計入金額的影響 | (1,390) | | | — | | | (1,390) | |
| 在其他全面虧損中確認的總額 | (2,818) | | | (9,632) | | | (12,450) | |
| 在淨定期收益成本和其他綜合損失中確認的總額 | $ | (3,178) | | | $ | (8,700) | | | $ | (11,878) | |
淨定期福利成本的組成部分-其他退休後計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 利息成本 | 69 | | | 37 | | | 27 | |
| 精算收益攤銷 | (128) | | | (79) | | | (82) | |
| 前期服務信用攤銷 | (16) | | | (32) | | | (31) | |
| 定期收益淨成本 | $ | (75) | | | $ | (74) | | | $ | (85) | |
其他全面收益中確認的其他變化-其他退休後福利計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期間產生的淨(利)損 | $ | (150) | | | $ | (263) | | | $ | (992) | |
| 在淨定期福利成本中確認攤銷 | — | | | (2) | | | (78) | |
| 以前的服務積分 | 16 | | | 32 | | | 31 | |
| 精算收益攤銷 | 127 | | | 79 | | | 82 | |
| 在其他綜合(收入)損失中確認的總額 | (7) | | | (154) | | | (957) | |
| 在淨定期收益成本和其他綜合(收益)損失中確認的總額 | $ | (82) | | | $ | (228) | | | $ | (1,042) | |
用於確定截至2023年和2022年12月31日福利義務的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | 其他退休後
優勢 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 美國的計劃 | | | | | | | |
| 貼現率 | 4.94% | | 5.21% | | 4.87% | | 5.14% |
| 補償增值率 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | |
| 國外計劃 | | | | | | | |
| 貼現率 | 4.35% | | 6.29% | | 不適用 | | 不適用 |
| 補償增值率 | 3.27% | | 3.93% | | 不適用 | | 不適用 |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
用於確定截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度淨定期福利成本的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | 其他退休後
優勢 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國的計劃 | | | | | | | | | | | |
| 貼現率 | 5.21 | % | | 2.67 | % | | 2.67 | % | | 5.15 | % | | 2.45 | % | | 1.90 | % |
| 計劃資產的預期長期回報 | 5.50 | % | | 5.75 | % | | 5.75 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 補償增值率 | 不適用 | | 不適用 | | 6.00 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | |
| 國外計劃 | | | | | | | | | | | |
| 貼現率 | 4.77 | % | | 3.97 | % | | 1.38 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 計劃資產的預期長期回報 | 4.03 | % | | 2.26 | % | | 2.06 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 補償增值率 | 3.38 | % | | 3.21 | % | | 2.52 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
長期資產回報率是從合理的利率範圍內選擇的，該範圍由（a）投資政策涵蓋的資產類別的歷史實際回報率和（b）向計劃參與者支付福利的長期期間的通貨膨脹預測確定。更多信息見附註1。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的假設醫療保健費用趨勢率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 明年醫療成本趨勢率 | 6.87 | % | | 5.60 | % | | 5.65 | % |
| 假定成本趨勢率下降的比率(最終趨勢率) | 4.00 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % |
| 利率達到最終趨勢利率的年份 | 2048 | | 2047 | | 2046 |
計劃資產和公允價值
公司養老金計劃目標資產配置以及截至2023年12月31日和2022年12月31日按資產類別劃分的加權平均資產配置如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產類別 | 目標 | | 2023 | | 2022 |
| 美國的計劃 | | | | | |
| 股權證券 | 30 | % | | 23 | % | | 32 | % |
| 債務證券 | 70 | % | | 70 | % | | 60 | % |
| 其他 | — | % | | 7 | % | | 8 | % |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| | | | | |
| 國外計劃 | | | | | |
| 股權證券 | 15 | % | | 15 | % | | 8 | % |
| 債務證券 | 60 | % | | 63 | % | | 79 | % |
| 其他 | 25 | % | | 22 | % | | 13 | % |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
截至2023年和2022年12月31日，“其他”主要包括現金及現金等值物以及房地產基金投資。
以下是對按公允價值計量的投資所使用的估值方法的描述，包括根據公允價值層級對此類工具的一般分類（如適用）（有關公允價值層級的定義，請參閲附註1，呈列基礎和重要會計政策）：
現金和現金等價物
現金及現金等值物包括現金和貨幣市場基金，被歸類為一級投資。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
混合型基金
美國集合獨立賬户的投資主要由共同基金組成，每個共同基金遵循單獨的投資策略，並根據年末報告的單位價值進行估值。外國養老金計劃混合型基金代表集合機構投資，主要包括集合投資信託基金。該等混合基金並不在交易所或活躍市場出售，而該等投資以其資產淨值(“資產淨值”)來估值，資產淨值一般以信託所持投資的相關資產價值為基礎。截至2023年12月31日，外國養老金計劃混合基金包括約35股權證券投資的百分比，50固定收益證券投資的百分比，以及14佔其他非相關投資的百分比，主要是房地產。截至2022年12月31日，外國養老金計劃混合基金包括約34股權證券投資的百分比，50固定收益證券投資的百分比，以及16佔其他非相關投資的百分比，主要是房地產。
彙集單獨的帳户
美國養老金計劃的投資彙集了單獨的賬户，由年金合同組成，並根據年終報告的單位價值進行估值。集合獨立賬户的單位不在交易所或活躍的市場交易；然而，估值是基於每個集合獨立賬户的基礎投資，並被歸類為2級投資。截至2023年12月31日，美國養老金計劃彙集的單獨賬户包括大約25股權證券投資的百分比和75固定收益證券投資的百分比。
固定收益政府證券
對外國養老金計劃固定收益政府證券的投資使用第三方定價服務進行估值，第三方定價服務基於活躍市場中交易所的報價以及專有定價模型和使用可觀察到的市場數據的投入，並被歸類為二級投資。
保險合同
該公司的海外養老金計劃投資於兩個獨立的保險合同。首份外國退休金計劃保險合約的投資按年終時本公司可得的最高價值估值，即合約報告的現金退回價值或既得利益債務。現金退回價值和既得利益債務都是根據不可觀察到的投入確定的，這些投入是根據合同或精算確定的，涉及回報、費用、合同未來現金流的現值和福利債務。
2023年期間，公司的一項外國養老金計劃投資於一份保險合同，該保險合同的價值為公司年終可用價值(即既得福利義務)。既得利益債務是根據不可觀察的投入確定的，這些投入是根據回報、合同和福利債務的未來現金流的現值精算確定的。本合同和上述合同均被歸類為3級投資。
多元化股權證券--註冊投資公司
投資於境外退休金計劃註冊投資公司的多元化股權證券，以該計劃所擁有的基金於年末的股份贖回報價價值為基準。該基金的股份不能在交易所或活躍的市場上購買；然而，公允價值是根據在活躍的市場中的交易所交易的基金的相關投資來確定的，並被歸類為2級投資。
固定收益-外國註冊投資公司
境外註冊投資公司對境外養老金計劃固定收益證券的投資，以年末該計劃所擁有的基金份額的報價贖回價值為基礎。該基金的股份不能在交易所或活躍的市場上購買；然而，公允價值是根據在活躍的市場中的交易所交易的基金的相關投資來確定的，並被歸類為2級投資。
多元化投資基金註冊投資公司
註冊投資公司境外養老金計劃多元化投資基金的投資，以年末該計劃所持基金份額的報價贖回價值為準。這隻基金不在交易所或活躍的市場上可用，這項投資是用其資產淨值進行估值的，資產淨值通常基於所持投資的標的資產價值。截至2023年12月31日、2023年和2022年，沒有這樣的投資。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
其他--另類投資
對外國養老金計劃的投資包括某些其他替代投資，如通脹和利率互換。這些投資是根據不可觀察的投入進行估值的，這些投入是根據合同或精算確定的，涉及回報、費用、合同未來現金流的現值和福利債務。這些另類投資被歸類為3級投資。
房地產
美國和外國養老金計劃對房地產的投資包括對房地產基金的投資。這些基金的基礎投資由不動產組成，這些不動產是使用不可觀察的投入進行估值的。這些房地產基金被歸類為3級投資。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，美國和外國計劃的經常性公允價值投資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日的公允價值計量 | |
| | 總計
公允價值 | | 使用公允價值層次結構 | |
| 美國養老金資產 | | | 1級 | | 2級 | | 3級 | |
| 彙集單獨的帳户 | | $ | 56,820 | | | $ | — | | | $ | 56,820 | | | $ | — | | |
| 房地產 | | 4,147 | | | — | | | — | | | 4,147 | | |
| 公允價值層級中的美國養老金計劃資產總價 | | $ | 60,967 | | | $ | — | | | $ | 56,820 | | | $ | 4,147 | | |
| 美國退休金計劃資產總額 | | $ | 60,967 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外國養老金資產 | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 1,582 | | | $ | 1,582 | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 保險合同 | | 118,393 | | | — | | | — | | | 118,393 | | |
| 多元化股權證券-註冊投資公司 | | 1,892 | | | — | | | 1,892 | | | — | | |
| 固定收益-外國註冊投資公司 | | 9,676 | | | — | | | 9,676 | | | — | | |
| 房地產 | | 1,771 | | | — | | | — | | | 1,771 | | |
| 公允價值等級中的外國養老金資產小頭 | | $ | 133,314 | | | $ | 1,582 | | | $ | 11,568 | | | $ | 120,164 | | |
| 以資產淨值衡量的混合基金 | | 2,073 | | | | | | | | |
| 外國養老金資產總額 | | $ | 135,387 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公允價值層級中的養老金資產總額 | | $ | 194,281 | | | $ | 1,582 | | | $ | 68,388 | | | $ | 124,311 | | |
| 以資產淨值衡量的養老金資產總額 | | 2,073 | | | | | | | | |
| 養老金總資產 | | $ | 196,354 | | | | | | | | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日的公允價值計量 | |
| | 總計
公允價值 | | 使用公允價值層次結構 | |
| 美國養老金資產 | | | 1級 | | 2級 | | 3級 | |
| 彙集單獨的帳户 | | $ | 54,596 | | | $ | — | | | $ | 54,596 | | | $ | — | | |
| 房地產 | | 4,995 | | | — | | | — | | | 4,995 | | |
| 公允價值層級中的美國養老金計劃資產總價 | | $ | 59,591 | | | $ | — | | | $ | 54,596 | | | $ | 4,995 | | |
| 美國退休金計劃資產總額 | | $ | 59,591 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外國養老金資產 | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 4,923 | | | $ | 4,923 | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 保險合同 | | 59,963 | | | — | | | — | | | 59,963 | | |
| 多元化股權證券-註冊投資公司 | | 5,211 | | | — | | | 5,211 | | | — | | |
| 固定收益-外國註冊投資公司 | | 54,098 | | | — | | | 54,098 | | | — | | |
| | | | | | | | | |
| 房地產 | | 3,907 | | | — | | | — | | | 3,907 | | |
| | | | | | | | | |
| 公允價值等級中的外國養老金資產小頭 | | $ | 128,102 | | | $ | 4,923 | | | $ | 59,309 | | | $ | 63,870 | | |
| 以資產淨值衡量的混合基金 | | 1,842 | | | | | | | | |
| 外國養老金資產總額 | | $ | 129,944 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公允價值層級中的養老金資產總額 | | $ | 187,693 | | | $ | 4,923 | | | $ | 113,905 | | | $ | 68,865 | | |
| 以資產淨值衡量的養老金資產總額 | | 1,842 | | | | | | | | |
| 養老金總資產 | | $ | 189,535 | | | | | | | | |
2023年第三季度，公司在英國的養老金計劃之一清算約美元50 百萬美元的投資資產，隨後提供資金並簽訂保險年金合同，該合同將規定養老金計劃對參與者的固定福利義務。
使用每股資產淨值（或其等值）按公平值計量的若干投資並無分類為公平值等級。上表中這些投資呈列的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可用於福利的淨資產報表中呈列的細列項目進行調節。
截至2023年和2022年12月31日止年度，該計劃第三級投資的公允價值變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保險
合同 | | 房地產 | | 備擇
投資 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 99,527 | | | $ | 11,547 | | | $ | 6,979 | | | $ | 118,053 | |
| 購買 | (1,136) | | | (122) | | | (6,979) | | | (8,237) | |
| | | | | | | |
| 未實現虧損 | (32,305) | | | (1,842) | | | — | | | (34,147) | |
| 貨幣換算調整 | (6,123) | | | (681) | | | — | | | (6,804) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 59,963 | | | 8,902 | | | — | | | 68,865 | |
| 購買 | 47,640 | | | (303) | | | — | | | 47,337 | |
| 未實現收益(虧損) | 7,621 | | | (2,867) | | | — | | | 4,754 | |
| 貨幣換算調整 | 3,169 | | | 186 | | | — | | | 3,355 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 118,393 | | | $ | 5,918 | | | $ | — | | | $ | 124,311 | |
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
本公司根據集體談判工會合同(克利夫蘭麪包師和卡車司機養老基金，僱主識別號：34-0904419-001)，為多僱主固定福利養老金計劃繳費。集體談判合同到期日為2025年5月1日。截至2022年1月1日，即多僱主計劃的最後可用估值日期，計劃總負債約為$576百萬美元。截至2022年12月31日，多僱主養老金計劃的計劃總資產約為美元。340百萬美元。公司對多僱主養老金計劃的繳費率在集體談判工會合同中規定，並根據其工會員工工資向該計劃繳費。該公司貢獻了$0.1在截至2023年12月31日的一年中，經1980年《多僱主養老金計劃修正案》修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定，如果僱主退出計劃或計劃終止或大規模退出計劃，僱主作為多僱主養老金計劃的繳款者，將承擔某些或有負債。雖然公司也可能因參加多僱主固定收益養老金計劃而受到法律施加的額外責任，但有不是截至2023年12月31日的負債。
2006年《養卹金保護法》(《養老金保護法》)還增加了一般適用於2007年後開始的計劃年度的特別供資和業務規則，適用於具有基於多種因素的某些分類的多僱主計劃(例如，包括計劃的供資百分比、現金流狀況以及該計劃是否預計將出現最低限度的資金短缺)。該公司參與的計劃處於“危急”狀態。處於“危急”狀態的計劃必須採取措施，通過資金改善或恢復計劃來改善其資金狀況，這可能需要僱主提供額外的繳費(其形式可能是對福利繳費收取附加費)和/或修改退休人員福利。公司未來可能有義務為該計劃貢獻的額外資金的金額無法估計，因為這些金額可能基於需要該計劃涵蓋的工會員工的特定用途的未來工作水平，並且該未來工作的金額和可能需要的受影響員工的數量無法合理估計。
現金流
投稿
該公司預計將提供約#美元的現金捐助。5.7百萬美元用於其養老金計劃(約合美元3.3百萬美元和美元2.4百萬美元)和大約100美元0.22024年，該公司的另一個退休後福利計劃將增加100萬美元。
預計未來的福利支付
除上述與購買力平價協定有關的任何影響外，預計將酌情支付下列福利付款，這些付款反映了預期的未來服務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | 其他職位-
退休
優勢 |
| 外國 | | 美國 | | 總計 | |
| 2024 | $ | 6,235 | | | $ | 7,657 | | | $ | 13,892 | | | $ | 178 | |
| 2025 | 6,640 | | | 6,805 | | | 13,445 | | | 168 | |
| 2026 | 7,403 | | | 6,793 | | | 14,196 | | | 160 | |
| 2027 | 7,127 | | | 6,154 | | | 13,281 | | | 139 | |
| 2028 | 7,328 | | | 6,085 | | | 13,413 | | | 130 | |
| 2029年至2033年 | 45,090 | | | 28,648 | | | 73,738 | | | 517 | |
該公司維持一項計劃，根據該計劃，向某些官員提供補充退休福利。根據該計劃應支付的福利是根據服務年限和現有的退休後福利計算的。養卹金總費用中包括#美元的費用。0.6百萬，$0.7百萬美元和美元3.02023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度分別為100萬美元，代表該計劃下的年度應計福利。
確定繳費計劃
該公司在其美國和非美國子公司發起了各種固定繳款計劃，根據這些計劃，符合條件的參與者可以推遲支付一部分薪酬，最高可達該計劃規定的允許金額。所有的捐款和公司比賽都是在參與者的指導下進行投資。最重要的計劃是該公司的主要美國401(K)計劃，其僱主匹配覆蓋其大多數美國員工。從2020年4月開始，一直持續到2021年3月，公司將非選擇性和選擇性401(K)繳款匹配為公司普通股的完全既得利益份額，而不是現金。有關更多信息，請參見注釋8。根據這項美國401(K)計劃，公司的總繳費為$6.1百萬，$7.2百萬美元和美元4.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
注21-其他非流動負債
截至2023年、2023年和2022年12月31日的其他非流動負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 税務狀況不確定，包括利息和罰款（見注10） | $ | 19,630 | | | $ | 20,322 | |
| 應付非流動所得税（見注10） | 4,695 | | | 8,883 | |
| 環境保護區（見注25） | 3,874 | | | 4,342 | |
| 遞延和其他長期補償 | 2,871 | | | 3,132 | |
| 與收購相關的盈利負債（見注2） | 475 | | | 1,024 | |
| | | |
| 其他 | 260 | | | 961 | |
| 其他非流動負債總額 | $ | 31,805 | | | $ | 38,664 | |
附註22-權益及累計其他綜合損失
該公司擁有30,000,000授權面值為$的普通股1，以及17,991,988和17,950,264截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票。2023年已發行及已發行股份的變動主要與38,522為基於股份的薪酬計劃發行的股票和3,202為行使股票期權和其他股票活動而發行的股票。
本公司獲授權發行10,000,000面值為$的優先股股份1面值，有待董事會批准。董事會可指定一個或多個優先股系列，以及每個系列的股份數量、權利、優先股和限制。截至2023年12月31日，不是優先股已經發行。
於2024年2月28日，董事會批准一項新的股份回購計劃(“2024年股份回購計劃”)，授權本公司回購總額高達$150公司已發行普通股的1,300萬股。2024年股票回購計劃立即生效，沒有到期日。有關2024年股份回購計劃，本公司於2015年獲董事會批准且無到期日的前一項股份回購計劃(“2015年股份回購計劃”)終止。2015年股票回購計劃獲批，回購金額最高可達$100貴格會化學公司的普通股。截至2023年12月31日，約有美元86.9根據2015年的股票回購計劃，剩餘的普通股為100萬股。《公司》做到了不回購截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的任何計劃下的任何股票。
根據2024年股票回購計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，包括通過規則10b5-1和修訂後的1934年證券交易法規則10b-18，通過公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購或其他方式回購股票。本公司計劃根據2024年股份回購計劃採用股份回購交易計劃，該計劃將允許本公司以預定的價格目標購買股份，否則可能無法這樣做。回購可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
下表顯示截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度AOCI的重新分類和由此產生的餘額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣
翻譯
調整 | | 已定義
效益
養老金
平面圖 | | 未實現
收益（損失）
可供-用於-
出售證券 | | 導數
儀器 | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | (2,875) | | | $ | (23,467) | | | $ | 3,342 | | | $ | (3,598) | | | $ | (26,598) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (46,968) | | | 11,948 | | | (531) | | | 2,890 | | | (32,661) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | — | | | 1,459 | | | (3,197) | | | — | | | (1,738) | |
| 相關税款 | — | | | (3,112) | | | 783 | | | (664) | | | (2,993) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | (49,843) | | | (13,172) | | | 397 | | | (1,372) | | | (63,990) | |
| 改敍前的其他綜合(虧損)收入 | (82,318) | | | 10,789 | | | (3,276) | | | — | | | (74,805) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | — | | | 479 | | | 895 | | | 1,372 | | | 2,746 | |
| 相關税款 | — | | | (2,691) | | | 500 | | | — | | | (2,191) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | (132,161) | | | (4,595) | | | (1,484) | | | — | | | (138,240) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 16,744 | | | (7,702) | | | 1,753 | | | 1,828 | | | 12,623 | |
| 從AOCI重新分類的金額 | — | | | (464) | | | 547 | | | — | | | 83 | |
| 相關税款 | — | | | 2,023 | | | (483) | | | (421) | | | 1,119 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | (115,417) | | | $ | (10,738) | | | $ | 333 | | | $ | 1,407 | | | $ | (124,415) | |
所有與可供出售證券的未實現收益(虧損)相關的重新分類與本公司在一家專屬自保保險公司的股權有關，並在聯營公司的淨收益中計入股權。在其他全面收益(虧損)中報告的非控股權益金額與貨幣換算調整有關。
附註23-公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，或在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的價格。公允價值層次結構將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次，如下：
·第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
·第2級--直接或間接通過市場證實，在資產或負債的整個期限內可觀察到的資產或負債的投入。
·第3級-根據我們自己對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設，對資產或負債無法觀察到的投入。
請參閲附註24，套期保值活動，以瞭解本公司衍生工具的描述，包括用於確定公允價值的估值技術，以及支持將其歸類到公允價值等級的第二級。
本公司根據具有類似信用評級和條款的同類工具的報價，按公允價值對其公司擁有的人壽保險保單進行估值。在2023年6月期間，該公司交出並清算了$1.9上百萬份這樣的人壽保險單。因此，截至2023年12月31日的年度，本公司擁有公司擁有的人壽保險保單的無形餘額。這些資產的公允價值計量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日的公允價值計量 |
| | 總公允價值 | | 使用公允價值層次結構 |
| 資產 | | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 公司所有的人壽保險 | | $ | 2,114 | | | $ | — | | | $ | 2,114 | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 2,114 | | | $ | — | | | $ | 2,114 | | | $ | — | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日，本公司未持有任何三級投資.
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
按公允價值非經常性基礎計量的項目
本公司亦須在非經常性基礎上按公允價值計量某些項目，包括無形資產和商譽。對於不可見市值，本公司採用可接受的估值原則確定公允價值，包括超額收益、特許權使用費減免、利潤損失或成本法。確定無形資產和商譽的估計公允價值需要管理層的判斷，並涉及使用重要的估計和假設，包括收入增長率、毛利率水平、運營費用、加權平均資本成本(“WACC”)和特許權使用費税率等。用於估計截至2023年10月1日本公司商譽減值評估的公允價值的重大不可觀察投入包括11.0%, 12.0%和11.0%，分別適用於公司的美洲、歐洲、中東和非洲及亞太地區的報告部門。有關其他信息，請參閲附註15。
附註24-對衝活動
公司正在進行的業務運營使其面臨各種風險，包括匯率波動和利率風險。為管理這些風險，本公司定期訂立衍生金融工具，例如外匯遠期合約及利率互換協議。本公司並不持有或訂立金融工具以作交易或投機用途。
外匯遠期合約
該公司很大一部分收入和收益來自其海外業務。這些海外業務也佔公司資產和負債的很大一部分。一般來説，這些海外業務以當地貨幣作為其功能貨幣，許多業務以其功能貨幣以外的貨幣進行交易，這就產生了外匯風險。該公司利用外匯遠期合約，在經濟上對衝匯率波動對某些以某些外幣計價的貨幣資產和負債的影響。這些遠期合約在每個報告日期按市價計價。相關票據和結算的公允價值變動在其他營業外收益淨額中確認。遠期合約的公允價值由本公司以外的來源釐定，包括作為衍生工具訂約方的金融機構。
截至2023年12月31日的所有未平倉外匯遠期合約都是作為對美元的對衝訂立的。截至2023年12月31日，該公司擁有名義美元價值如下的未平倉外匯遠期合約：
| | | | | | | | |
| 貨幣 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 墨西哥比索 | | $ | 16,700 | |
| 日圓 | | 9,000 | |
| **總計： | | $ | 25,700 | |
截至2023年12月31日的未平倉外匯遠期合約的到期日為一個月.
利率互換
為管理本公司面對與信貸安排有關的浮動利率風險，例如有擔保隔夜融資利率(SOFR)，本公司於2023年第一季訂立300.0百萬美元名義金額三年利率互換將公司的部分浮動利率借款轉換為固定利率債務。有關其他信息，請參閲附註19。
這些利率互換被指定為現金流對衝，因此，合約在每個報告日期按市價計價，任何未實現的收益或虧損在交易影響收益或預測交易可能不會發生的期間內計入有效的AOCI並重新分類為利息支出。利率互換是在幾個部分內與有限數量的交易對手簽訂的，每一批都允許在任何一份合同違約或終止的情況下，通過以單一貨幣向參與交易對手支付一次付款來淨結算所有合同。因此，根據本公司的會計政策，該等衍生工具按淨額計入綜合資產負債表。
在2022年10月到期之前，與原始信貸安排相關的利率互換是與有限數量的交易對手訂立的，每一交易對手都允許在任何一份合同違約或終止的情況下，通過以單一貨幣支付一次付款來淨結算所有合同。因此，根據本公司的會計政策，該等衍生工具按淨額計入綜合資產負債表。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
本公司利率掉期及遠期外匯合約的公允價值由本公司以外的來源(包括衍生工具的當事人金融機構)採用標準定價模型釐定，該模型考慮了截至資產負債表日的未來現金流量的價值，並使用與相關工具的到期日及貨幣相匹配的貼現因數貼現至現值。這些標準定價模型使用從可觀察的市場數據(如利率收益率曲線以及貨幣現貨和遠期匯率)得出或得到其證實的輸入；因此，我們的衍生品的公允價值被歸類為二級衡量標準。本公司衍生工具的資產負債表分類及公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具 | 合併資產負債表位置 | | 十二月三十一日， | |
| 2023 | | 2022 | |
| 利率互換 | 其他非流動資產 | | $ | 1,828 | | | $ | — | | |
| | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 其他應計負債 | | (159) | | | — | | |
| | | | | | |
下表列出了遞延至AOCI的未實現淨虧損：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | |
| 利率互換 | AOCI | $ | 1,407 | | | $ | — | |
| | | | |
下表列出了公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合經營報表中確認的淨收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具 | 合併運營報表位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利率互換 | 利息支出，淨額 | | $ | 3,555 | | | $ | — | | | $ | 2,649 | |
| 外匯遠期合約 | 其他收入，淨額 | | 2,134 | | | — | | | — | |
| 總計 | | | $ | 5,689 | | | $ | — | | | $ | 2,649 | |
附註25-承付款和或有事項
20世紀90年代初，該公司在全資子公司AC Products，Inc.(“ACP”)發現了某些土壤和地下水污染。在聖安娜加州地區水質委員會的自願協調下，ACP一直在修復污染，其主要污染物是全氯乙烯(“PERC”)。2004年，奧蘭治縣水區(OCWD)對ACP和其他各方提起民事訴訟，要求追回與地下水污染調查和補救有關的補償性和其他損害賠償。根據與OCWD達成的和解協議，ACP同意運營兩個地下水處理系統，以液壓方式控制從ACP現場排放的地下水污染，直到ACP釋放的PERC濃度連續四個季度採樣事件低於當前的聯邦最高污染物水平。2014年，ACP停止了其兩個地下水處理系統中的一個系統的運行，因為它滿足了上述關閉條件。2020年，聖安娜地區水質控制委員會要求ACP在ACP工地及其附近進行一些額外的室內和室外土壤蒸氣測試，以確認ACP繼續符合適用的當地標準。ACP於2022年開始執行此類測試計劃工作，預計測試將持續到2024年。截至2023年12月31日，ACP認為其接近滿足關閉剩餘地下水處理系統的條件，但在與有關當局討論的同時繼續運營該系統。
截至2023年12月31日，公司認為與ACP水補救計劃餘額相關的潛在已知負債範圍約為$0.1百萬至美元1.0百萬美元。該範圍的最低端和最高端基於地下水模型所確定的處理系統的運行時間。運營成本包括開採井的操作和維護、地下水監測、項目管理和土壤蒸氣測試。
目錄表
貴格會化學公司
合併財務報表附註--續
(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)
根據巴西環境、健康和安全法規，該公司位於巴西聖保羅的地點必須進行環境評估，作為許可證續期過程的一部分。初步調查發現，在選定的場地區域，土壤和地下水受到污染。該場地進行了多年的土壤和地下水調查，並根據調查結果進行了相應的風險評估。2017年，該工地不得不提交新的5年許可證續期申請，並被要求完成額外的調查，以根據當地監管機構S聖保羅環境公司對技術數據的審查進一步劃定工地。根據對最新調查數據的審查，CETESB就迄今採取的調查和補救行動發表了一項技術意見。該網站根據CETESB的要求制定了行動計劃，並於2018年提交給CETESB。工地幹預計劃主要要求工地定期監測土壤蒸氣中的甲烷，劃定源區，劃定地下水羽流，評估基巖含水層，更新人類健康風險評估，開發當前工地概念模型，進行補救可行性研究，並提供修訂的幹預計劃。2020年，工地提交了一份關於已完成活動的報告，其中包括經修訂的工地概念模型、補救可行性研究的結果以及為工地建議的補救戰略。
此外，該公司是與某些國內外物業有關的環境事務的一方。這些環境問題主要要求公司在每個適用地點進行長期監測以及運營和維護。在截至2023年12月31日的一年中，除了與這些地點相關的持續監測和維護活動以及例行付款外，這些事項的事實或情況沒有發生重大變化。根據本公司目前的債務、已發生的歷史成本和未來26年的預計成本，本公司估計所有這些環境事項的成本現值範圍在貼現基礎上約為#美元。5.0百萬美元和美元6.0截至2023年12月31日，百萬美元，其中5.1截至2023年12月31日，在公司綜合資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債中應計100萬美元。相比之下，截至2022年12月31日，公司擁有5.3為這些問題積累了100萬美元。
其他環境問題包括參與與美國聯邦超級基金法規下的某些危險廢物清理活動有關的四項目前有效的環境同意令有關的某些付款。本公司已被環境保護局和其他PRP指定為潛在責任方(“PRP”)，具體取決於場地，並有其他義務在某些其他外國子公司進行清理活動。這些環境問題主要要求公司在每個適用地點進行長期監測以及運營和維護。
本公司相信已就其知悉的與其他環境事宜有關的成本作出足夠的應計項目。大約$0.2百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別累計了100萬美元，用於支付預期的未來環境評估和補救費用。
在2021年期間，公司的一家巴西子公司收到一份通知，稱公司已就之前徵收和支付的某些非所得税(間接)税，特別是巴西各州對商品銷售徵收的社會融合計劃(“PIS”)和社會保障繳費(“COFINS”)的現有法律索賠勝訴。作為這些法院裁決的結果，在2021年期間，公司確認了67.0百萬BRL或約合美元13.3百萬美元，計入本公司綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司使用了全部額度。
在2021年期間，公司的兩個地點分別因洪水和電力火災而遭受財產損失。該公司為其在全球的所有設施提供財產保險。在賓夕法尼亞州康肖霍肯，該公司的全球總部及其實驗室因颶風艾達的洪水而遭受財產損失。此外，該公司在北美的一家生產設施發生了電氣火災，導致損壞和臨時停產，還需要進行補救、清潔和隨後的修復。該公司、其保險理算師和保險承運人積極管理與這些事件相關的補救和恢復活動，並解決了這兩項索賠。截至2023年12月31日，該公司從其保險公司收到了$7.2與這些事件相關的百萬美元，扣除總額為$2.01000萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司確認保險追回收益為#美元。2.1百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司沒有與這些事件相關的剩餘保險應收賬款。本公司及其保險承保人繼續審查電氣火災對生產設施運營的影響，因為它與潛在的業務中斷保險索賠有關；然而，截至本報告日期，公司無法合理估計任何可能的業務中斷保險索賠可追回金額。因此，截至2023年12月31日，本公司尚未記錄可能發生的業務中斷保險索賠的或有收益。
本公司是其他訴訟的一方，管理層目前認為這些訴訟不會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。此外，該公司還有一筆非實質性的合同採購義務。
第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用。
第9A項。控制和程序。
關於披露控制和程序的有效性的結論
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，已經評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，也就是本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在#年提出的標準內部 控制-集成框架(2013)(《COSO框架》)。根據其評估，管理層得出結論，截至 2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該公司的報告中陳述了這一點，該報告包括在“第8項.財務報表和補充數據”中。
財務報告內部控制的變化
根據交易法第13a-15(D)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在截至2023年12月31日的年度第四季度內，我們的財務報告內部控制是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。基於這一評估，在截至2023年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
內幕交易安排和政策
董事或公司高管(定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1(F)條)通過或已終止在截至2023年12月31日的本公司第四季度期間，任何規則10b5-1或任何非規則10b5-1交易安排(該等術語定義見S-K法規第408項)。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管和公司治理。
通過引用併入的是(I)在貴格會-霍頓與2024年股東年會有關的最終委託書(將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的)中開始幷包括標題“Proposal 1--選舉董事和被提名人傳記”的信息，(Ii)出現在本報告第4(A)項中的副標題“治理委員會挑選董事被提名人的程序”的信息，(Iii)2024年委託書中以“行為準則”開頭但不包括“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”副標題的信息，以及(Iv)2024年委託書中以“股東提名和建議”為首但不包括“董事會監督風險”副標題的信息。關於我們執行幹事的資料載於本報告的項目4(A)。
第11項。高管薪酬。
通過引用併入的是：(I)2024年委託書中以“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”開頭的信息，但不包括“某些受益所有者和管理層的股票所有權”。
第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
2024年委託書中的信息以“某些受益所有者和管理層的股權”開頭，幷包括標題“某些關係和關聯方交易”，但不包括“某些關係和關聯方交易”。
股權補償計劃
下表列出了截至2023年12月31日公司股權薪酬計劃的某些信息。表中反映的每個證券數量都是對貴格會普通股的引用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權薪酬計劃信息 | |
計劃類別 | | 證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項， 認股權證及權利 | | 加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 | | 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 62,853 | | $ | 214.40 | | | 460,407 | (1) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | | — | |
總計 | | 62,853 | | $ | 214.40 | | | 460,407 | (1) |
(1)截至2023年12月31日，其中304，900股股份可作為公司2001年全球年度激勵計劃項下的限制性股票獎勵發行，81，390股股份可在行使股票期權和/或作為公司2016年長期績效激勵計劃項下的限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵發行，以及74、2023年董事持股計劃下可發行117股股票。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
通過引用併入的是(I)2024年委託書中的信息，該信息以幷包括標題“某些關係和關聯方交易”開始但不包括“建議5-批准獨立註冊會計師事務所的任命”，(Ii)2024年委託書中的信息以幷包括副標題“董事獨立性”開始但不包括副標題“治理委員會挑選董事被提名人的程序”，以及(Iii)2024年委託書中的信息以幷包括標題“董事會會議和委員會”開始但不包括，標題“薪酬委員會相互關聯，內部人士參與。”
第14項。首席會計師費用及服務費。
2024年委託書中的信息以“審計費用”開頭，幷包括副標題“審計費用”，其中包括建議投票批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的聲明。
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表。
(a)展品和財務報表附表
1.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 頁面 |
| 財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 42 |
合併業務報表 | 44 |
綜合全面收益表(損益表) | 45 |
合併資產負債表 | 46 |
合併現金流量表 | 47 |
合併權益變動表 | 48 |
合併財務報表附註 | 49 |
2.財務報表明細表
所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。50%或以下擁有股份的公司的財務報表被省略，因為沒有一家公司符合要求包括此類報表的標準。
3.展品--根據S-K法規第601項歸檔並編號(除另有説明外，所有展品均在委員會檔案第001-12019號下)：
| | | | | | | | |
| 2.1 | — | 2017年4月4日的股份購買協議，由賓夕法尼亞州的貴格化學公司、根據開曼羣島法律註冊的豁免公司Bay Houghton Lubricants，Ltd.、根據開曼羣島法律註冊的豁免公司Global Houghton Ltd.，以及作為賣方代理的Global Houghton Ltd.和Bay Houghton Lubricants，Ltd.的某些管理層成員簽訂。通過引用註冊人於2017年4月5日提交的8-K表格中的附件10.1併入。* |
| | |
| 3.1 | — | 修訂和重新修訂的公司章程(修訂至2019年7月24日)。通過引用註冊人於2019年8月1日在其10-Q表格季度報告中提交的附件3.1併入。 |
| | |
| 3.2 | — | 修訂和重新制定附例(2022年12月19日生效)。通過引用註冊人在其2022年12月20日提交的8-K表格的當前報告中提交的附件3.1併入。 |
| | |
| 4.1 | — | 日期為2019年8月1日的註冊權由貴格化學公司頒發給Global Houghton Ltd.和Bay Houghton Lubricants，Ltd.的某些管理層成員。通過引用註冊人於2019年8月29日提交的S-3表格中的附件4.5併入。 |
| | |
| 4.2 | — | 貴格會-霍頓的普通股説明。通過引用註冊人提交的截至2019年的10-K表格中的附件4.2併入。 |
| | |
| 10.1 | — | 註冊人的非活躍子公司SB Decking，Inc.與沃索的僱主保險公司之間的索賠處理和融資協議，日期為2007年9月25日。通過引用註冊人在截至2007年9月30日的10-Q表格中提交的附件10(K)併入。 |
| | |
| 10.2 | — | 註冊人的全資子公司AC Products，Inc.與奧蘭治縣水區簽訂的和解協議和相互釋放協議於2007年11月8日生效。通過引用註冊人提交的截至2007年的10-K表格中的附件10.47併入。 |
| | |
| 10.3 | — | 登記人與約瑟夫·貝奎斯特之間2010年4月1日簽署的僱傭備忘錄。通過引用註冊人在截至2010年3月31日的10-Q表格中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 10.4 | — | 註冊人和約瑟夫·貝奎斯特之間於2010年4月1日簽訂的控制權變更協議。通過引用註冊人在截至2010年3月31日的10-Q表格中提交的附件10.3併入。† |
| | |
| 10.5 | — | 登記人和約瑟夫·貝奎斯特於2021年8月18日簽訂的僱傭協議，於2021年9月9日生效。通過引用註冊人在截至2021年9月30日的10-Q表格中提交的附件10.3合併。† |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.6 | — | 註冊人和Andrew Tometich之間的僱傭協議日期為2021年9月2日，於2021年10月11日生效。通過引用註冊人在截至2021年9月30日的10-Q表格中提交的附件10.1併入。† |
| | |
| 10.7 | — | 註冊人和Andrew Tometich之間的控制變更協議日期為2021年9月2日，於2021年10月11日生效。通過引用註冊人在截至2021年9月30日的10-Q表格中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 10.8 | — | 註冊人與某些執行人員(包括Robert Traub、Jeewat Bijlani和David·斯林克曼)之間的控制變更協議格式。通過引用註冊人於2019年11月12日提交的10-Q表格中的附件10.4併入。† |
| | |
| 10.9 | — | 登記人和謝恩·霍斯特特之間的僱傭備忘錄，日期為2021年4月19日，生效日期。通過引用註冊人在截至2021年3月31日的10-Q表格中提交的附件10.1併入。† |
| | |
| 10.10 | — | 註冊人和Shane Hostetter之間的控制變更協議格式，日期為2021年4月19日並生效。通過引用註冊人在截至2021年3月31日的10-Q表格中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 10.11 | — | 登記員和梅麗莎·勒內斯之間的僱傭備忘錄，日期為2022年5月24日，2022年7月5日生效。通過引用註冊人在截至2022年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 10.12 | — | 註冊人與某些執行官員(包括梅麗莎·勒內斯)之間的控制變更協議格式。通過引用註冊人在截至2022年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.3併入。† |
| | |
| 10.13 | — | 登記人和Dhruwa Rai之間的僱傭備忘錄，日期為2022年6月23日，2022年7月6日生效。通過引用註冊人在截至2022年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.4併入。† |
| | |
| 10.14 | — | 登記人和傑弗裏·庫茨之間的僱傭備忘錄，日期為2023年11月30日，2024年1月2日生效。*† |
| | |
| 10.15 | — | 登記人和安娜·蘭斯利之間於2023年7月31日簽訂的僱傭協議，2023年7月31日生效。通過引用註冊人在截至2023年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.1併入。† |
| | |
| 10.16 | — | 註冊人與某些行政人員(包括Anna Ransley)之間的控制權變更協議格式。通過引用註冊人在截至2023年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 10.17 | — | 登記人和傑弗裏·弗萊克之間於2023年1月23日簽訂的僱傭協議，2023年2月27日生效。通過引用註冊人在截至2023年3月31日的10-Q表格中提交的附件10.1併入。† |
| | |
| 10.18 | — | 註冊人與某些管理人員(包括傑弗裏·弗萊克)之間的控制變更協議格式。通過引用註冊人在截至2023年3月31日的10-Q表格中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 10.19 | — | 補充退休收入計劃(修訂和重述於2008年1月1日生效)，批准於2008年11月19日。通過引用註冊人提交的截至2008年的10-K表格中的附件10.58合併。† |
| | |
| 10.20 | — | 2013年5月8日批准的2013年董事持股計劃。通過引用註冊人於2013年3月28日提交的最終委託書的附錄B併入。† |
| | |
| 10.21 | — | 貴格化學公司2023年董事入股計劃。通過引用註冊人於2023年3月31日提交的最終委託書的附錄A併入。† |
| | |
| 10.22 | — | 自2021年1月22日起修訂和重述的退休儲蓄計劃於2021年11月1日獲得批准。† |
| | |
| 10.23 | — | 貴格會-霍頓年度激勵計劃(修訂後重述，自2021年11月17日起生效)。† |
| | |
| 10.24 | — | 2016年度長期績效激勵計劃。通過引用註冊人於2016年3月28日提交的最終委託書的附錄C併入。† |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.25 | — | 註冊人2016年長期業績激勵計劃下高管和其他員工的限制性股票獎勵協議格式。通過引用註冊人在2016年5月6日提交的Form 8-K提交的附件10.3併入。† |
| | |
| 10.26 | — | 註冊人2016年長期業績激勵計劃下高管和其他員工的限制性股票單位協議表格。通過引用註冊人在2016年5月6日提交的Form 8-K提交的附件10.4併入。† |
| | |
| 10.27 | — | 註冊人2016年長期業績激勵計劃下高管和其他員工的股票期權協議格式。通過引用註冊人在截至2019年的10-K表格中提交的附件10.30合併。† |
| | |
| 10.28 | — | 2021年4月22日簽署的《首席執行官換屆協議》，2021年12月31日生效。通過引用註冊人在截至2021年3月31日的10-Q表格中提交的附件10.4併入。† |
| | |
| 10.29 | — | 註冊人2016年度長期業績激勵計劃下非僱員董事限制性股票獎勵協議表格。通過引用註冊人在截至2021年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.1併入。† |
| | |
| 10.30 | — | 註冊人2016年長期業績激勵計劃下高管和其他員工的限制性股票獎勵協議格式。通過引用註冊人在截至2021年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 10.31 | — | 註冊人2016年度長期業績激勵計劃下高管和其他員工的股票期權激勵協議格式。通過引用註冊人在截至2021年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.3併入。† |
| | |
| 10.32 | — | 註冊人2016年長期業績激勵計劃下高管和其他員工的非合格股票期權獎勵協議的形式。通過引用註冊人在截至2021年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.4併入。† |
| | |
| 10.33 | — | 註冊人2016年長期業績激勵計劃下高管和其他員工的限制性股票單位獎勵協議格式。通過引用註冊人在截至2021年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.5併入。† |
| | |
| 10.34 | — | 註冊人2016年長期績效激勵計劃下高管和其他員工的績效股票單位獎勵協議表格。通過引用註冊人在截至2021年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.6併入。† |
| | |
| 10.35 | — | 註冊人2016年長期績效激勵計劃下高管和其他員工的績效股票單位獎勵協議表格。通過引用註冊人在截至2023年3月31日的10-Q表格中提交的附件10.3併入。† |
| | |
| 10.36 | — | 巴特勒縣港務局、註冊人和布朗兄弟哈里曼公司之間的融資協議，日期為2008年5月15日。通過引用註冊人在截至2008年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.1併入。 |
| | |
| 10.37 | — | 巴特勒縣港務局工業發展收入債券，日期為2008年5月15日。通過引用註冊人在截至2008年6月30日的10-Q表格中提交的附件10.7併入。 |
| | |
| 10.38 | — | 高級擔保信貸安排承諾書，日期為2017年4月4日，由貴格化學公司、美國銀行、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司、德意志銀行股份公司紐約分行和德意志銀行證券公司組成。通過引用登記人於2017年4月7日提交的8-K表格中的附件10.1合併。 |
| | |
| 10.39 | — | 貴格化學公司及其某些子公司、美國銀行、N.A.和每個貸款人之間的信貸協議，日期為2019年8月1日。通過引用註冊人於2019年8月2日提交的8-K表格中的附件10.3合併。* |
| | |
| 10.40 | — | 日期為2020年3月17日的信貸協議第1號修正案，日期為2019年8月1日。通過引用註冊人於2020年3月17日提交的Form 8-K提交的附件10.1併入。 |
| | |
| 10.41 | — | 日期為2021年12月10日的信貸協議第2號修正案，日期為2019年8月1日。 |
| | |
| 10.42 | — | 日期為2022年6月17日的信貸協議第3號修正案，日期為2019年8月1日，經修正。通過引用註冊人於2022年6月21日提交的表格8-K提交的附件10.1併入。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.43 | — | 2019年8月1日，貴格化學公司、匈牙利海灣控股公司Korlátolt FelelősségűTársaág、海灣石油國際有限公司和GOCL有限公司之間的股東協議。Inc.通過引用註冊人於2019年8月2日提交的Form 8-K提交的附件10.1合併。 |
| | |
| 10.44 | — | 貴格化學公司、海灣豪頓潤滑油有限公司和花旗銀行之間的託管協議，日期為2019年8月1日。註冊人於2019年8月29日以表格S-3提交的附件4.4作為參考合併了該協議。* |
| | |
| 10.45 | — | 貴格會-霍頓退休儲蓄計劃的第1號修正案，於2020年3月1日生效。通過引用註冊人於2020年5月11日在其10-Q表格季度報告中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 10.46 | — | 《貴格會-霍頓退休儲蓄計劃》第2號修正案於2020年2月10日生效。通過引用註冊人於2020年8月5日在其10-Q表格季度報告中提交的附件10.1併入。† |
| | |
| 10.47 | — | 貴格會-霍頓退休儲蓄計劃的第三號修正案，於2020年4月17日生效。通過引用註冊人於2020年8月5日在其10-Q表格季度報告中提交的附件10.2併入。† |
| | |
| 21.0 | — | 註冊人的子公司和聯營公司。* |
| | |
| 23.0 | — | 獨立註冊會計師事務所同意。* |
| | |
| 31.1 | — | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對公司首席執行官的證明。 |
| | |
| 31.2 | — | 根據1934年證券交易法第13 a-14（a）條對公司首席財務官進行認證。* |
| | |
| 32.1 | — | Andrew E. Tometich根據USC 18第1350條。** |
| | |
| 32.2 | — | Shane W.的認證根據18 USC的Hostetter第1350條。** |
| | |
| 97.0 | — | 貴格會霍頓薪酬補償政策 |
| | |
| 101.INS | — | 內聯XBRL實例文檔* |
| | |
| 101.SCH | — | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
| | |
| 101.CAL | — | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 * |
| | |
| 101.DEF | — | 內聯MBE分類定義Linkbase文檔 * |
| | |
| 101.LAB | — | 內聯XBRL分類標籤鏈接庫文檔 * |
| | |
| 101.PRE | — | 內聯XBRL分類演示鏈接庫文檔 * |
| | |
| 104.0 | — | 封面交互式數據文件（格式為Inline DatabRL，包含在Exhibit 101.INS中）* |
| | | | | |
| * | 現提交本局。 |
| |
| ** | 隨信提供。 |
| |
| *** | 某些展品和附表已被省略，並且公司同意根據要求向證券交易委員會提供任何遺漏的展品和附表的副本。 |
| |
† | 管理合同或補償計劃 |
第16項。表格10-K摘要。
本公司已決定不在本項目16下列入10-K表格摘要。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 貴格會化學公司 |
| 註冊人 |
| | |
| 發信人： | /s/安德烈·E.托米蒂奇 |
| | |
| | Andrew E.託梅蒂奇 |
| | 董事首席執行官兼總裁 |
日期：2024年2月29日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
| /s/安德烈·E.托米蒂奇 | | 首席執行官兼總裁 | | 2024年2月29日 |
| Andrew E.託梅蒂奇 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | |
| | | | |
| /s/ SHANE W.霍斯特特 | | 執行副總裁總裁，首席財務官 | | 2024年2月29日 |
| 肖恩·W霍斯特特 | | 首席財務官 | | |
| | | | |
| /s/JRUREY J. KUTZ | | 總裁副首席會計官 | | 2024年2月29日 |
| 傑弗裏·J·庫茨 | | 首席會計官 | | |
| | | | |
| /s/ Michael F.巴里 | | 董事、董事會非執行主席 | | 2024年2月29日 |
| 邁克爾·F·巴里 | | | | |
| | | | |
| /s/羅素R.謝勒 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 拉塞爾·R謝爾 | | | | |
| | | | |
| /s/ Charlotte C.亨利 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 夏洛特C.亨利 | | | | |
| | | | |
| /s/ MARK A.道格拉斯 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 馬克·道格拉斯 | | | | |
| | | | |
| /s/傑弗裏·D.弗里斯比 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 傑弗裏·D弗里斯比 | | | | |
| | | | |
| /s/威廉H.奧斯本 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| William H.奧斯本 | | | | |
| | | | |
| /s/ FAY West | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 費伊·韋斯特 | | | | |
| | | | |
| /s/桑傑·欣杜賈 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 桑傑·印度賈 | | | | |
| | | | |
| /s/ RAMASWami SESHASayee | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 拉馬斯瓦米·塞沙薩伊 | | | | |
| | | | |
| /s/邁克爾·香農 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 邁克爾·香農 | | | | |
