rexr-20240415

雷克斯福德工業地產公司0001571283定義14A錯誤00015712832023-01-012023-12-310001571283rexr：Schwimmer會員2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001571283rexr：FrankelMember2023-01-012023-12-31Xbrli：純0001571283rexr：Schwimmer會員2022-01-012022-12-310001571283rexr：FrankelMember2022-01-012022-12-3100015712832022-01-012022-12-310001571283rexr：Schwimmer會員2021-01-012021-12-310001571283rexr：FrankelMember2021-01-012021-12-3100015712832021-01-012021-12-310001571283rexr：Schwimmer會員2020-01-012020-12-310001571283rexr：FrankelMember2020-01-012020-12-3100015712832020-01-012020-12-31000157128312023-01-012023-12-310001571283rexr：調整排除股票獎勵成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：調整排除股票獎勵成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股票獎授予期間TheYear UnvestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股票獎授予期間TheYear UnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股權獎授予期間年度會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股權獎授予期間年度會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股權獎授予前幾年傑出且未受影響的會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股權獎授予前幾年傑出且未受影響的會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股權獎授予前幾年授予會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股權獎授予前幾年授予會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股票獎勵股息價值和收入已付調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001571283rexr：股票獎勵股息價值和收入已付調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-3100015712832023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00015712832022-12-31000157128322023-01-012023-12-31000157128332023-01-012023-12-31000157128342023-01-012023-12-31000157128352023-01-012023-12-31

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549



附表14A
根據第14（a）條的委託聲明《1934年證券交易法》（修正案編號 )

由註冊人提交的文件。ý

由註冊人以外的一方提交的：¨

選中相應的框：

¨ 初步委託書 ¨ 保密，僅供委員會使用

ý 最終委託書 (as規則14 a-6（e）（2）允許）

¨ 權威的附加材料

¨ 根據第240.14a-12條徵求材料



雷克斯福德工業地產公司 (在其章程中指明的註冊人姓名)
(Name提交委託書的人，如果不是註冊人）

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒ 無需付費。

☐ 費用以前與初步材料一起支付。

☐ 根據交易法第14 a-6（i）（1）條和第0-11條第25（b）條要求的展品表計算費用

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這個雷克斯福德投資機會

價值創造推動卓越現金流增長



						巨大的價值創造通過廣泛的內部和外部增長



						良好增長受聚焦填充推動南加州最高全國需求和最低供應工業市場



						長期價值基於不可替代的高質量產品組合



						定位於創造價值擁有堡壘、低槓桿資產負債表



						卓越的韌性和長期價值創造加強了可量化的環境、社會和治理影響

目錄表


			致股東的信			4
			2024年股東周年大會通知			5
			代理亮點			6
			代理投票路線圖			12
			公司治理與董事會事務			16

			第1號提案-選舉董事			16

			董事提名資格和經驗總結			17
			董事提名者			18
			董事會多樣性			22
			董事會評估和選擇			22
			公司治理			24
			董事薪酬			31

			審計委員會事項			33

			提案2 -批准獨立註冊會計師事務所			33

			獨立註冊會計師事務所的變更			34
			首席會計師費用及服務			35
			審計委員會預批政策			35
			審計委員會報告			35

			行政人員薪酬事宜			37

			提案3 -關於指定高管薪酬的諮詢投票（“按薪投票”）			37

			行政人員			38
			薪酬問題的探討與分析			39
			薪酬委員會報告			55
			補償表			56
			CEO薪酬比率			64
			薪酬與績效			65
			股權薪酬計劃信息			69

			批准2013年第三次修訂和重述激勵獎勵計劃			70

			提案4 -批准第三次修訂和重述的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，LP 2013年激勵獎勵計劃			70

			涉及我們的高級職員和董事的關聯方和其他交易			82

			股權			85
			主要股東			85

			附加信息			87
			股東提案			87
			將代理材料交付給家庭			88
			以引用方式成立為法團			88
			前瞻性陳述			88
			其他事項			89

			關於年會的問答			90

			附錄			95
			附錄A--非公認會計準則財務計量的定義和對賬			95
			附錄B-Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年獎勵計劃第三次修訂和重新啟動			100

2024年代理聲明

致股東的信

2024年4月15日

尊敬的股東朋友：

我謹代表馬裏蘭州公司Rexford Industrial Realty，Inc.的董事會，誠摯邀請您出席我們於2024年6月11日(星期二)上午9：00舉行的年度股東大會。(太平洋時間)，將通過音頻網絡直播以一種僅限虛擬的會議格式舉行。

以下會議通知和委託書描述了我們將在會議上審議的事務。我們真誠地希望您能夠參加這次虛擬年會。然而，無論你是否出席，你的投票都是非常重要的。我們很高興為您的股票提供多種投票選擇。您可以授權代理人在虛擬年會期間通過電話、互聯網、郵寄或電子方式投票，如代理人聲明中所述。

感謝您對Rexford Industrial Realty，Inc.的持續支持。

真誠的你，

理查德·S·齊曼

董事會主席

雷克斯福德工業公司

2024年股東周年大會通知

日期和時間

2024年6月11日(星期二)上午9點(太平洋時間)

位置

Https://web.lumiconnect.com/218892223

誰有投票權？

2024年4月4日收盤時登記在冊的股東

在年會上，我們的股東將考慮和表決以下事項：

投票權項目

選舉八名董事，每人任職至下一屆股東年會，直至其繼任者正式選出並符合資格為止

批准委任畢馬威會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

就一項諮詢決議進行投票，批准公司指定的高管在截至2023年12月31日的財年的薪酬

就第三次修訂和重新啟動的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013獎勵計劃的批准進行投票

(第16頁)

投票給

(第33頁)

投票給

(第37頁)

投票給

(第70頁)

投票給

股東也將對年會上適當提出的任何其他事務或年會的任何延期或休會採取行動。

您必須在2024年4月4日，也就是年會的記錄日期收盤時持有Rexford Industrial Realty，Inc.的普通股，或持有記錄持有人截至記錄日期的有效委託書，才能出席年會或在年會的任何延續、延期或休會上投票。與會者可以在上午8：00開始登錄虛擬年會。太平洋時間2024年6月11日。

根據董事會的命令，

David·蘭澤

總法律顧問兼祕書

加利福尼亞州洛杉磯

2024年4月15日

如何投票

網際網路

電話

郵件

QR碼

www.voteproxy.com

1-800-776-9437

郵寄、簽名、註明日期及郵寄寄回信封內的委託書

用您的移動設備掃描此二維碼即可投票

關於網上提供股東大會代理材料的重要通知2024年6月11日. 股東周年大會通知、委託書、2023年年報和其他美國證券交易委員會備案文件可在以下時間獲取2024年4月15日在我們網站的投資者關係頁面www.rexfordIndustrial al.com。

2024年代理聲明

代理亮點

Rexford Industrial Realty，Inc.(“WE”、“Our”、“US”、“Rexford”或“公司”)是一家專注於南加州的領先工業地產投資公司，專注於通過管理、收購、重新定位和重新開發位於南加州優質填充的子市場的工業地產來創造價值。該公司尋找和尋求投資機會的創業、價值驅動的方法旨在通過房地產週期的所有階段提供出色的風險調整後回報。

2023年業績

於2023年，獲提名的行政人員(“NEO”)帶領本公司取得強勁的營運及財務業績，淨收益增長41%，每股攤薄後淨收益增長22%，每股攤薄後核心FFO增長12%，綜合NOI增長26%，薪酬委員會在釐定薪酬時均已考慮這些因素。2023年的業績亮點包括：

股東價值創造

19%

5-全年平均每股股息增長

111%

5年總股東回報

24%

5-年每股稀釋淨利潤複合年增長率(1)

16%

5-年度核心FFO每股稀釋股份複合年增長率(1)(2)

32%

5-年度合併NOI複合年增長率(1)(2)

強勁的2023年運營業績(2)(3)

$249.6M

2023年淨收入

（比2022年增加41%）

$475.1M

2023年FFO

（比2022年增加30%）

11.7%

核心FFO每股稀釋後股價增長

2023財年）

$606.9M

2023年合併NOI

（比2022年增加26%）

10.0%

2023財年相同房地產投資組合現金NOI增長

2023年實施增值運營戰略

$1.5B

投資包括250英畝土地上430萬平方英尺的建築物，耗資13.5億美元，併發放1.25億美元的擔保貸款

77.5%

GAAP公佈超過740萬平方英尺新租約和續租租約的利差

6.9%

2023年6個重新定位/重建物業的加權平均無抵押穩定收益率穩定

低槓桿、成長型資產負債表(3)



$1.0B 無擔保循環信貸安排的借款能力	15% 截至2013年12月31日的淨債務與企業價值之比	$1.6B 籌集資金為收購提供資金 (13億美元的股票和3億美元的債務)

(1)複合年增長率(“CAGR”)代表超過一年的一段時間內指定業績的平均年增長率。關於稀釋後每股核心FFO和合並NOI的CAGR的計算，請參閲附錄A。

(2)“NOI”、“同一物業組合現金NOI”、“FFO”、“核心FFO”和“稀釋後每股核心FFO”的定義見附錄A(所有非公認會計準則指標)，以及淨收益與NOI和相同物業組合現金NOI的對賬，以及淨收益與FFO和核心FFO的對賬。

(3)“同一物業組合”和“淨債務與企業價值之比”的定義見附錄A。

雷克斯福德工業公司

代理亮點

比較股東總回報

在2023年期間，我們產生了5.6%的總股東回報(TSR)，表現遜於道瓊斯美國房地產工業指數、道瓊斯股票所有房地產投資信託基金指數和高管薪酬同行集團平均水平。然而，在過去五年中，自2013年首次公開募股以來，我們的TSR超過了三個可比較指數(道瓊斯股票所有房地產投資信託基金指數、道瓊斯美國房地產工業指數和高管薪酬同行集團平均指數)，如下所示。


總股東回報(%變化)：	1年(1)		2年(1)		5年(1)		自IPO以來(1)
雷克斯福德工業地產公司	5.6	%	(27.3	%)	111.2	%	415.3	%
高管薪酬同級組平均值(2)	9.7	%	(24.2	%)	26.8	%	96.5	%
道瓊斯股票全REIT指數	11.3	%	(16.5	%)	44.5	%	99.4	%
道瓊斯美國房地產工業指數	21.9	%	(17.3	%)	107.4	%	298.6	%

(1)到2023年12月31日。

(2)有關我們的高管薪酬同級組的列表，請參閲本委託書中的第45頁。

2024年代理聲明

代理亮點

環境管理、社會責任和多樣性、公平和包容性亮點

Rexford是美國最大的以市值為基礎的、專注於美國上市的工業房地產投資信託基金(“REIT”)。雷克斯福德通過投資、運營和重新開發遍佈南加州的工業物業來創造價值，南加州是世界第四大工業市場，也是美國需求最高的工業市場。

我們的使命通過以下方式重塑工業地產業務優化積極影響為了環境和我們的社區、租户、員工和股東。我們努力不斷地創造價值對於所有利益相關者，對我們來説，價值包括經濟、社區和環境影響。

我們的願景通過對我們的團隊、創新、社區和環境進行投資，進一步鞏固我們的持久競爭優勢。

雷克斯福德工業公司

代理亮點

2023年ESG目標進展

我們2023年的ESG目標是一致的

與聯合國合作

可持續發展目標(SDGs)。

100%的員工參加了Dei的培訓。

實現首個LEED金牌建築和LEED認證重新定位

超過金斯利指數™客户調查得分

第二年榮獲金牌綠色租賃領先者

員工在社區志願服務3034小時

實現了8.2兆瓦的新太陽能承諾。

實現了每位員工平均26小時的培訓

宣佈了我們通過SBTI認證的減排目標

推進多樣性、公平和包容性

我們的人民是我們長期成功的唯一最大決定因素。我們致力於為我們的團隊提供學習、成長和進步的機會。我們積極擁抱多樣性、公平和包容(DEI)、招聘和留住、培訓和教育、員工參與度以及健康和福祉。

我們包容的文化使我們為租户、股東和社區創造的價值最大化。我們使員工能夠將他們最好的自我帶到工作中，併為我們的業務方向提供反饋。我們專注於增加招聘候選人名單的多樣性的結果反映在我們團隊的多樣性增加上。多樣性和民族性從前一年的53%增加到54%。

我們董事會的性別多樣性為38%。該委員會包括三名婦女和兩名代表不足社區的成員，通過加強專門知識和觀點實現更有效的治理。

我們的招聘實踐與我們建立強大、多樣化的勞動力隊伍的能力息息相關。我們圍繞多元化候選人名單和加強與代表性不足的社區的接觸的政策，導致50%的新員工因種族或民族而不同。有關我們的員工人數和EEO-1數據的更多詳細信息可在我們的公司網站上找到。

2024年代理聲明

代理亮點

氣候變化

隨着氣候變化的推進，相關的潛在短期和長期風險也在增加。Rexford長期以來一直致力於解決其投資組合的可持續性問題，並認識到我們對氣候影響的責任，並於2021年進行了氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的評估。通過廣泛的研究以及內部和外部利益相關者的參與，我們考慮了多種氣候情景和潛在結果，並評估了這些風險和機會在雷克斯福德業務中的相關影響。TCFD評估結果以及相關的目標和目標為雷克斯福德的ESG戰略提供了依據，並支持其投資組合在利用任何機會的同時，對已識別的風險具有彈性。我們的TCFD報告可以在我們的公司網站和最新的ESG中找到。

2023年10月，我們宣佈通過以科學為基礎的目標倡議(“SBTI”)確認我們的減排目標，重申我們致力於通過全面的ESGi方法創造價值。SBTI確認了我們的目標，即到2045年實現範圍1、範圍2和範圍3的温室氣體淨零排放，以及我們基於科學的近期目標，即到2030年將範圍1和範圍2的絕對排放量在2022年基線的基礎上減少42%，與SBTI的1.5攝氏度路徑、巴黎協議目標和加州的碳中和目標保持一致。

ESG監督和治理

我們致力於引領治理價值，這意味着我們優先採納和實施與我們的價值觀和原則相一致的健全治理實踐。我們強有力的治理實踐促進了我們業務各個方面的透明度、問責制和道德行為。這包括維持一個多元化和獨立的董事會，培養道德和合規文化，並確保我們的政策和做法反映出高標準的公司治理。通過優先考慮強有力的治理，我們與利益攸關方建立了信任，併為可持續增長和創造價值創造了基礎，使所有人都受益。

ESG因素給雷克斯福德帶來了潛在的風險和機遇。因此，將ESG納入我們的決策過程是必要的，以定位雷克斯福德的長期生存能力。雷克斯福德致力於積極管理ESG問題，這對雷克斯福德為其利益相關者創造長期價值的能力最有影響，並確保其以可持續、透明和合乎道德的方式運營。

董事會對雷克斯福德的ESG主題擁有最終監督權，包括與氣候相關的風險和機遇。審計委員會直接監督氣候相關和網絡安全財務風險，提名和公司治理委員會直接監督ESG事項，包括評估本公司的ESG披露、審查本公司發佈的任何年度ESG報告以及人力資本管理。ESG政策和相關計劃的制定和實施是由高級管理層和我們的環境、社會和治理委員會(“ESG委員會”)監督的全公司努力。ESG委員會包括來自物業管理、開發和建設、人力資源、收購、租賃、技術、法律、客户解決方案和可持續發展團隊的員工。ESG委員會負責與高級管理層、提名和公司治理委員會以及全體董事會合作，定義和領導我們的ESG戰略。董事會收到ESG報告，並按季度提供ESG正式監督，而提名和公司治理委員會全年仍積極參與ESG事務。

雷克斯福德工業公司

代理亮點

我們的ESG策略為我們的ESG計劃提供治理，包括：

商業行為和道德準則

環境與氣候變化政策

多樣性和包容性政策

人權政策

股東權利政策

網絡安全政策

供應商行為準則

綠色發展指導方針

健康與安全政策

利益相關者參與政策

ESG報告

根據公認的標準進行ESG報告有助於我們更深入地瞭解如何最大限度地為所有利益相關者創造價值。它使我們的投資者能夠做出明智的決定，納入實質性的可持續發展指標和主題。我們的年度可持續發展報告根據全球報告倡議和可持續發展會計準則委員會房地產標準提供披露，該標準説明瞭房地產行業特有的重大問題，以及TCFD。隨着我們以科學為基礎的目標的啟動，我們也將開始與基於科學的目標倡議(SBTI)保持一致。

此外，我們還向全球房地產可持續發展基準、碳披露項目和S全球企業可持續發展評估(S&P CSA)報告。

作為《聯合國全球契約》的簽署國，我們繼續致力於《契約十項原則》在人權、勞工、環境和反腐敗等領域的作用，以及聯合國可持續發展目標。

有關我們的ESG戰略以及人力資本和多元化努力的詳細信息，請參閲我們網站www.rexfordindustrial.com ESG部分的最新環境、社會和治理影響報告。

2024年代理聲明

代理投票路線圖




建議1 選舉董事			“For” 八名提名人




第二號建議認可獨立註冊會計師事務所			“For” 畢馬威會計師事務所的批准




第三號建議關於指定高管薪酬的諮詢投票（“支付投票”）			“For” NEO薪酬的諮詢批准




建議4 批准第三次修訂和重述的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，LP 2013年激勵獎勵計劃			“For” 批准2013年第三次修訂和重述激勵獎勵計劃

雷克斯福德工業公司

代理投票路線圖

董事提名者截圖

2024年代理聲明

代理投票路線圖

公司治理亮點

本節重點介紹本委託聲明中包含的有關公司和董事會（“董事會”）的信息。本部分不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀整個代理聲明。


董事會結構與獨立性	股東權利	董事會監督
•獨立的董事長和聯席首席執行官 •強勢引領獨立董事 •8名候選連任的董事中有5名是獨立的;審計、薪酬、提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成 •每次董事會和委員會定期會議上召開獨立董事執行會議，由首席獨立董事主持 •董事會多元化，有三名女性董事和兩名種族/民族多元化董事 •董事會成員之間沒有家庭關係	•年度董事選舉 •董事的多數票選舉 •年度薪酬承諾諮詢投票 •滿足SEC規則14 a-8股票所有權水平（2，000美元至25，000美元，取決於持有期）的股東可以對我們的章程提出修改 •沒有有效的“毒丸”	•對公司的公司戰略和風險管理進行結構性監督 •公司責任(ESG)戰略和倡議，以及提名和公司治理委員會對道德和合規計劃的監督 •審計委員會對氣候變化和網絡安全的監督 •年度董事會和董事會委員會業績自我評估 •董事會對人力資本管理的監督


問責制和治理實踐			高管薪酬
•2023年與佔我們普通股83%以上的股東會面或交談 •董事和高級管理層的股權政策 •禁止高級人員和董事對公司股票進行對衝和質押 •為董事、高級管理人員和員工制定健全的商業行為和道德準則			•對近地天體的年度獎勵主要基於公司的財務業績 •對近地天體的長期激勵很大程度上基於絕對和相對的股東總回報 •近地天體年度獎勵計劃中的ESG薪酬部分 •適用於符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所標準的人員追回政策 •2023年不再提供近地天體“特別撥款” •對新任高管的雙重授權

雷克斯福德工業公司

代理投票路線圖

高管薪酬快照

目標薪酬分配百分比

組件

首席執行官

其他近地天體(平均)

功能

固定

基本工資

•在高管薪酬同行小組中向此類類似官員支付的基本工資的有競爭力的範圍內設定。

變量

92%

首席執行官

目標薪資機會

85%

其他NEO

目標薪資機會

年度現金

激勵

授獎

•基於公司全年績效目標的實現情況。

•為聯席首席執行官支付基本工資的0%至275%（如果達到閾值目標，則支付100%），為其他NEO支付基本工資的0%至200%。

基於時間的

LTIP單元

獎項

•基於對公司整體年度業績的詳細回顧，以及與我們的高管薪酬同行集團相比，個別新業務的薪酬水平。

•在三年內按比例進行背心。

性能

單位獎

•基於嚴格的絕對TSR障礙，表現優於我們的同行的TSR和稀釋後每股核心FFO的增長。

•支付目標的0%至300%(如果達到門檻目標，支付目標的50%)。

2024年代理聲明

公司治理和董事會事務




			建議1 選舉董事在年度會議上，我們的股東將選出八名董事任職，直到我們的下一次年度股東大會以及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。 •董事會尋找代表各種背景和經驗的董事，以提高董事會審議和決策的質量。 •在提名候選人時，委員會考慮了最廣泛意義上的多樣化成員，包括經驗、性別和族裔不同的人。 •委員會不基於種族、膚色、民族血統、性別、宗教、殘疾或性取向的歧視。我們的董事被提名者是董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名的。他們是根據他們在專業生涯中的傑出成就、豐富的經驗、個人和專業操守、進行獨立分析調查的能力、金融知識、成熟的判斷力、高標準的業績、對我們的業務和行業的熟悉以及合作能力而被選中的。我們還相信，我們所有的董事提名者都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而聞名。所有被提名人目前都是雷克斯福德工業地產公司的董事，每一位被提名人如果當選為董事公司的董事，都同意任職到他或她的任期屆滿。

			•羅伯特·L·安廷* •邁克爾·S·弗蘭克爾(聯席首席執行官) •戴安娜·英格拉姆* •安吉拉·L·克萊曼*			•黛布拉·L·莫里斯* •泰勒·H·羅斯*(獨立董事首席執行官) •霍華德·施維默(聯席首席執行官) •理查德·齊曼(董事會主席)

			*紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準所指的獨立。除非您另有指示，否則您的委託書持有人將投票給董事會的每一位被提名人。如果被提名人不能擔任董事，您的委託書持有人將投票給董事會推薦的任何替代被提名人。



			董事會一致建議股東投票“For”這份委託書中列出的八名被提名人。

雷克斯福德工業公司

公司管治及董事會事宜

董事提名者資格和經驗總結

下面的矩陣代表了我們已確定為對公司的有效監督和我們戰略的執行特別有價值的一些關鍵資質、技能和經驗，包括針對每個董事被提名者。沒有指定某一特定技能或資格，並不意味着董事被提名者不具備這一特定屬性。相反，以下所述的技能和資格是提名和公司治理委員會作為董事會繼任規劃過程的一部分審查的技能和資格。我們相信，以下所示的技能和資質的結合表明，我們的董事會處於有利地位，能夠向我們的管理層提供戰略建議和有效監督。

技能/經驗

首席執行官/執行管理經驗帶來了領導資質和技能，幫助我們的董事會在一系列治理、戰略、運營和財務事務上為我們的管理團隊提供建議、支持和監督。

業務運營經驗使董事對制定、實施和評估我們的運營計劃和業務戰略有了實際的瞭解。

ESG 經驗加強了董事會對環境、社會、治理、企業風險和復原力問題的監督，以在可持續的商業模式下實現戰略業務要務和為股東創造長期價值。

其他上市公司董事會服務與治理經驗支持我們的目標，即強有力的董事會和管理層問責、透明度和保護股東利益。

技術在利用數字技術推動競爭戰略、創新、收入增長和業務業績方面，經驗提供了優勢。

財務/資本分配在評估我們的財務報表和資本結構時，經驗很重要。

金融專業知識/掃盲經驗很重要，因為它有助於我們的董事理解和監督我們的財務報告和內部控制。

REITs/房地產業經驗有助於瞭解我們的投資機會、商業模式和結構，以及房地產投資信託面臨的問題。

人力資本管理/薪酬經驗有助於我們的董事會監督高管薪酬、繼任計劃和留住人才。

2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

董事提名者

以下是董事被提名人的簡歷信息，包括導致我們董事會和提名與治理委員會得出結論認為每一位都應被提名為董事的具體經驗、資格、屬性和技能。



						羅伯特·L·安廷獨立的 VCA Inc.創始人兼前董事長、首席執行官兼總裁。
						年齡：74 董事自：首次公開募股(IPO) 董事會委員會：薪酬(主席)			其他上市公司董事職位： B.萊利金融(納斯達克：萊利)；

背景

•自2013年首次公開募股完成以來一直擔任董事會成員。

•VCA Inc.的創始人，前身是一家上市的全國性動物保健公司，於2017年被瑪氏公司收購，向獸醫市場提供獸醫服務、診斷檢測和各種醫療技術產品及相關服務。自1986年VCA成立以來，一直擔任首席執行官和總裁，並從成立到2017年9月擔任董事會主席。

•總裁，首席執行官、董事用户，AlternaCare Corp.的聯合創始人，AlternaCare Corp.是一家上市公司，在1983年至1985年期間擁有、運營和開發獨立的門診外科中心。

•美國醫療國際公司的官員，1978-1983年間，該公司是醫療保健設施的所有者和運營商。

•曾在B.Riley Financial董事會任職，2020-2023年期間曾在Heska Corporation董事會任職。

教育

•紐約州立大學科特蘭分校的學士學位。

•擁有康奈爾大學醫院和衞生管理專業證書的MBA學位。

技能和資格

作為一家上市公司的高管，他擁有豐富的經驗，這使他能夠為董事會的審議做出重大貢獻，特別是在運營、融資和戰略規劃方面。

首席執行官/執行管理

ESG

財務/資本分配

人力資本管理/薪酬

業務運營

其他上市公司董事會服務與治理

金融專業知識/掃盲



						邁克爾·S·弗蘭克爾 Rexford Industrial Realty，Inc.聯席首席執行官
						年齡：61 董事自：首次公開募股(IPO)			其他上市公司董事職位：無

背景

•作為Rexford組建交易的一部分，自2013年起擔任Rexford聯席首席執行官和董事會成員。

•擔任作為我們組建交易的一部分而收購的一家管理公司的首席財務官，並擔任Rexford Industrial LLC和Rexford Sponsor LLC的執行合夥人。

•職業生涯包括20年共同管理我們的前身和當前業務，這些業務專門專注於投資南加州填充工業房地產。

•在雷克斯福德之前：

◦與LEK Consulting合作，為多家世界領先的投資機構提供戰略諮詢服務。

◦負責投資私募股權公司“C3”，該公司是康卡斯特公司（NASD：CMCSA）的子公司。

◦Melchers & Co.副總裁，一家總部位於歐洲的公司，負責梅爾徹的美國-亞洲業務，主要位於北京。

•在中國、東南亞和法國工作的豐富國際經驗，會説普通話和法語。

•加利福尼亞州持牌房地產經紀人和城市土地研究所成員。

•擔任加州大學伯克利分校費舍爾房地產和城市經濟中心政策諮詢委員會成員。

教育行業：

•加州大學伯克利分校政治經濟學文學士學位。

•哈佛商學院工商管理碩士。

技能和資格

在房地產行業擁有豐富的行政管理和財務經驗，以及對我們公司和運營的廣泛瞭解。

首席執行官/執行管理

ESG

金融專業知識/掃盲

人力資本管理/薪酬

業務運營

財務/資本分配

REITs/房地產行業

雷克斯福德工業公司

公司管治及董事會事宜



						戴安娜·英格拉姆獨立的甲骨文諮詢公司前諮詢總監
						年齡：66 董事自：2018年4月董事會委員會：提名和公司治理(主席)；審計			其他上市公司董事職位：無

背景

•資深業務開發、銷售和營銷主管，在美國、拉丁美洲和全球市場擁有廣泛的信息技術背景。

•2015-2022年在甲骨文諮詢公司擔任董事顧問，專注於幫助企業客户加快向雲計算的過渡並增強其IT安全態勢。

•Ran Ingram&Associates，一家總部位於洛杉磯的獨立諮詢公司，在2013-2015年間。

•2012年至2013年，擔任網絡軟件公司iBT/Realtime美國初創企業執行副總裁總裁和運營主管。2004年至2012年，他在IBM擔任過幾個重要職位，包括美國安全與隱私服務的董事；無線電子商務解決方案全球銷售的副總裁；拉丁美洲電信-媒體部門的副總裁以及美洲企業內容管理軟件銷售的董事。

•高級副總裁和金科公司西區運營總經理，2002年至2003年，金科公司現為聯邦快遞的一部分。

•擔任南加州商譽協會(同時擔任多樣性、公平和包容委員會主席)、ECMC集團公司和加州大學洛杉磯分校基金會的董事會成員。此前的董事會服務包括國際婦女論壇、南加州分支機構、老大哥大姐妹、洛杉磯、洛杉磯城市聯盟和清潔空氣聯盟。

•持有國際信息系統安全認證聯盟(ISC)的認證信息系統安全專業人員(CISSP)資格。

教育

•斯坦福大學文學學士學位。

•西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士。

技能和資格

在信息技術和系統、其他私人董事會的服務以及專業背景和經驗方面擁有豐富的專業知識。

首席執行官/執行管理

ESG

金融專業知識/掃盲

業務運營

技術

人力資本管理/薪酬



						安吉拉湖Kleiman 獨立的埃塞克斯財產信託基金總裁兼首席執行官

						年齡：54 董事自：2021年12月董事會委員會：審計；補償			其他上市公司董事職務：埃塞克斯財產信託基金

背景

•埃塞克斯財產信託基金總裁兼首席執行官（紐約證券交易所：ESS）（“埃塞克斯”）是一家完全整合的房地產投資信託基金（REIT）和標準普爾500指數公司，自2023年4月1日起，自2021年1月起擔任高級執行副總裁兼首席運營官，並於2015年至2020年擔任執行副總裁兼首席財務官並管理埃塞克斯郡2009年至2015年的私募股權平臺。

•在加入埃塞克斯之前，曾擔任機構投資管理和投資銀行職務，包括Security Capital高級股票分析師和投資者關係副總裁以及摩根大通房地產和住宿投資銀行集團副總裁。

•1991年開始房地產開發管理職業生涯。

•全國房地產投資信託協會（NAREIT）和全國多户住房委員會成員。

教育

•西北大學理學學士學位。

•西北大學家樂氏管理學院工商管理碩士學位。

技能和資格

豐富的房地產、金融和運營專業知識以及作為公共房地產投資信託高管的豐富經驗。

首席執行官/執行管理

ESG

金融專業知識/掃盲

業務運營

技術

REITs/房地產行業

其他上市公司董事會服務

與治理

財務/資本分配

人力資本管理/薪酬

2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜



						黛布拉·L·莫里斯獨立的前執行副總裁總裁，阿皮亞公司首席財務官。
						年齡：65 董事自：2020年12月董事會委員會：審計；薪酬；提名與公司治理			其他上市公司董事職位：納斯達克(BTMD：BTMD)

背景

•2013年3月至2022年10月，擔任美國領先的集成家庭保健設備及相關服務提供商apria，Inc.的首席財務官，執行副總裁總裁。

•2010年至2013年6月，擔任全球業務處理外包領先者SITEL Worldwide Corporation的美洲區首席財務官。

•2004年至2010年擔任全國性高管服務公司塔圖姆有限責任公司的合夥人，2008年至2010年擔任董事的合夥人，併為與塔圖姆有限責任公司簽約的公司提供臨時首席財務官和永久首席財務官服務，包括Life Master Support Self Fcare和RelaDye。

•1999年至2002年，擔任口徑碰撞中心首席財務官。

•早些時候，他在世邦魏理仕擔任過更負責任的職位，包括執行副總裁總裁(全球營銷和整合)和執行副總裁總裁(全球首席會計官)。

•在EverDriven Technologies董事會任職並擔任審計委員會主席，EverDriven Technologies是一家領先的私募股權支持的技術支持的替代學生交通公司，直至2024年2月。

•目前在BioTE Corp.的董事會和審計委員會任職，BioTE Corp.是一家擁有最先進培訓設施的課程和臨牀培訓計劃提供商。

教育

•新罕布夏州新倫敦市科爾比·索耶學院工商管理學學士。

技能和資格

廣泛的財務和會計專業知識和豐富的領導經驗。

首席執行官/執行管理

ESG

金融專業知識/掃盲

業務運營

技術

REITs/房地產行業

其他上市公司董事會服務
與治理

財務/資本分配

人力資本管理/薪酬



						泰勒·H·羅斯領導獨立的董事。 MQHQ，Inc.總裁兼首席財務官
						年齡：63 董事自：2015年2月董事會委員會：審計（主席）;提名和公司治理			其他上市公司董事職位：無

背景

•被任命為獨立董事首席執行官。

•總裁，2024年1月起擔任民營生命科學房地產開發公司IQHQ，Inc.首席財務官。

•曾於2020年至2023年擔任基爾羅伊房地產公司(紐約證券交易所代碼：KRC)的總裁，自2009年起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，並於1997年至2009年擔任高級副總裁兼財務主管。

•高級副總裁，1995年至1997年在歐文公寓社區公司擔任公司財務，1996年被任命為財務主管。

•總裁副，1994年至1995年在歐文公司擔任企業財務。

•1986年至1992年在摩根大通公司房地產企業融資部任職，1992年至1994年在澳大利亞併購集團任職副總裁。

•在職業生涯早期，曾在通用電氣公司擔任財務分析師。

•曾在加州大學伯克利分校費舍爾房地產和城市經濟中心政策諮詢委員會任職。

教育行業：

•加州大學伯克利分校經濟學學士學位。

•芝加哥大學布斯商學院工商管理學位。

技能和資格

廣泛的房地產、金融和會計專業知識，以及在一家公共房地產投資信託基金擔任高管的豐富經驗。

首席執行官/執行管理

ESG

金融專業知識/掃盲

人力資本管理/薪酬

業務運營

財務/資本分配

REITs/房地產行業

雷克斯福德工業公司

公司管治及董事會事宜



						霍華德·施維默 Rexford Industrial Realty，Inc.聯席首席執行官
						年齡：63 董事自：首次公開募股(IPO)			其他上市公司董事職位：無

背景

•自2013年以來，作為我們組建交易的一部分，擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。

•自2001年12月以來，曾擔任雷克斯福德前身業務的聯合創始人兼高級管理合夥人，總裁是作為雷克斯福德成立交易的一部分收購的一家管理公司的總裁。

•1983年至2001年，曾多次擔任道姆商業地產的經理、執行副總裁總裁和記錄經紀人。

•四十年的專業生涯，完全和專門致力於南加州填充工業房地產，包括其收購，增值改善，管理，銷售，租賃和處置。

•在組建私人和公共房地產投資公司、管理房地產經紀辦公室、在私人、公共和慈善董事會服務以及收購、重新定位、開發、租賃、出售和增值南加州超過5000萬平方英尺的工業物業方面擁有豐富的經驗。

•在南加州大學拉斯克中心房地產領導委員會任職，是南加州大學希勒爾分校的前董事會主席，也是洛杉磯猶太人聯合會房地產負責人組織的前主席。

•有執照的加州房地產經紀人。

教育

•南加州大學商業專業學士學位，重點是房地產金融和開發。

技能和資格

在房地產行業擁有豐富的高管管理經驗以及對我們公司和運營的廣泛瞭解。

首席執行官/執行管理

ESG

金融專業知識/掃盲

人力資本管理/薪酬

業務運營

財務/資本分配

REITs/房地產行業



						理查德·齊曼 Rexford Industrial Realty，Inc.董事長
						年齡：81 董事自：首次公開募股(IPO) 董事會委員會：無			其他上市公司董事職位：無

背景

•自2013年起擔任董事會主席，作為與IPO相關的組建交易的一部分。

•自2001年成立以來，一直擔任雷克斯福德前身業務的聯合創始人和董事長。

•工業房地產經驗包括40多年的工業房地產投資經驗，負責監督他在南加州的個人、家庭和基金會相關投資。

•Arden Realty，Inc.的創始董事長兼首席執行官，這是一家房地產投資公司，在1990-2006年間被出售給GE Real Estate，專注於填充南加州的商業寫字樓房地產市場。

•AVP Advisors，LLC和AVP Capital，LLC共同創立，AVP Capital，LLC是American Value Partners的獨家顧問，American Value Partners是一家房地產基金的基金，於2006年代表全美的養老基金進行資本配置。

•擔任羅莎琳德和亞瑟·吉爾伯特基金會以及吉爾伯特收藏信託基金的董事會成員。

•1971年至1980年，作為律師事務所Loeb&Loeb的合夥人從事法律工作，專門從事房地產交易和金融方面的業務。

•2001年，在加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院建立並捐贈了理查德·S·齊曼房地產中心。

教育

•獲得南加州大學學士學位和法學博士學位。

技能和資格

在工業房地產行業和上市公司擁有豐富的行政管理經驗，並對我們的公司和我們的運營有廣泛的瞭解。

首席執行官/執行管理

ESG

財務/資本分配

REITs/房地產行業

業務運營

其他上市公司董事會服務與治理

金融專業知識/掃盲

人力資本管理/薪酬

2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

董事會多樣性

正直生活和工作的動力植根於我們作為一家公司的形象中。我們的尊重和卓越文化與高標準的道德、透明度和問責制齊頭並進。我們對多樣性的承諾始於雷克斯福德董事會。我們的董事會認為，不同的觀點有助於有效的決策，從而推動長期價值。以下是緊接年會後本公司董事會組成的簡況。


性別			種族/種族



年齡			任期(年)

董事會評估和選擇

《董事》候選人提名流程

提名及企業管治委員會負責物色及評估潛在候選人，並向董事會推薦候選人以供提名。提名和公司治理委員會由一份書面章程管轄，該章程的副本可在我們網站www.rexfordIndustrial al.com投資者關係部分的公司信息-治理文件頁面上找到。

對董事會組成的評估

提名和公司治理委員會定期審查董事會的組成，以及增加具有特定經驗、技能或特點的董事是否會使董事會更有效率。當需要填補空缺時，或確定具有特定經驗、技能或特質的董事將使董事會更有效時，提名和公司治理委員會會啟動尋找工作。作為遴選過程的一部分，提名和公司治理委員會可與其他董事和高級管理層成員協商，並可能聘請獵頭公司協助確定和評估潛在候選人。

根據《企業管治指引》，董事會及各審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會每年進行一次業績自我評估，以提高董事會及其轄下委員會的效率。

雷克斯福德工業公司

公司管治及董事會事宜

新提名者的確定和考慮

審查所需的技能/經驗

董事提名者在搜索中

四名候選人的評估

向委員會提出的建議

提名和公司治理委員會將評估董事會和公司的需求，並考慮董事會組成和規劃的任何必要更新。

潛在候選人由以下人員推薦：

•董事

•高級管理層

•獵頭公司

•股東

提名和公司治理委員會將評估潛在的合格候選人並進行面試。

提名和公司治理委員會將分析候選人的背景、獨立性和其他資格，並向董事會推薦潛在的被提名人。




						由董事局遴選
						董事會將根據提名和公司治理委員會的建議對董事的被提名者進行評估和遴選，並在適當時包括額外的面試。

在考慮候選人時，提名和公司治理委員會會審查候選人的經驗、技能和特點。提名和公司治理委員會還考慮潛在候選人是否有資格成為董事會成員，以及潛在候選人是否很可能滿足紐約證券交易所的獨立性要求，如下所述。

應聘者是根據他們在專業生涯中的傑出成就、廣泛的經驗、個人和專業操守、進行獨立分析調查的能力、金融知識、成熟的判斷力、高績效標準、對我們的業務和行業的熟悉程度以及協同工作的能力來挑選的。其他因素包括擁有具有各種相關職業經驗和技術技能的成員，以及擁有一個整體上多元化的董事會。在適當的情況下，我們會對候選人進行刑事和背景調查。此外，至少有一名董事會成員應具備被視為“審計委員會財務專家”所需的資格和技能，因為“美國證券交易委員會”已在S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中對這一術語進行了定義。

所有潛在候選人均由董事會主席及提名及企業管治委員會主席面談，並於可行範圍內與提名及企業管治委員會其他成員面談，並可根據需要與其他董事及高級管理層成員面談。此外，總法律顧問兼祕書長還對候選人提交的董事問卷進行審查。然後，提名和公司治理委員會開會審議和批准最終候選人，並向董事會提出填補空缺的建議，或增加一名成員，或向董事會推薦一份候選人名單，供提名為董事。候選人的遴選程序應是靈活的，提名和公司治理委員會在行使其酌處權時，可能會在特定情況需要採取不同的方法時偏離遴選程序。

2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

股東提名

股東可以向我們的董事會推薦候選人。股東必須提交候選人的詳細簡歷，並解釋為什麼股東認為候選人有資格在我們的董事會任職，以及候選人如何滿足董事會的標準。股東還必須提供美國證券交易委員會規則要求包括在委託書中的有關候選人的其他信息。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。股東必須提交股東持有我們普通股的證明。所有信息請發送給提名和公司治理委員會主席，地址：雷克斯福德工業地產公司，郵編：90025加州洛杉磯威爾希爾大道11620號，郵編：90025。對於任何年度會議，在上一年年度會議的委託書日期週年日前120天之後收到的建議可能不會被及時考慮，供該年度會議的提名和公司治理委員會審議。

公司治理

董事會結構和組成

我們的公司治理結構使我們的利益與我們公司和我們股東的長期利益緊密一致。我們公司治理結構的顯著特點包括：

我們的董事會不是保密的，我們的每一位董事每年都要重新選舉；

我們有一個獨立的董事領導，角色明確，責任重大；

在我們董事會目前的八名成員中，我們的董事會已經確定，我們的五名董事，即62.5%，符合紐約證券交易所獨立性的上市標準和交易所法案下的規則10A-3。

我們的三名董事具有美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格；

我們已選擇退出《馬裏蘭州一般公司法》中的企業合併和控股權收購法規；以及

我們沒有股東權利計劃。

我們的董事通過出席董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事定期在由首席獨立董事董事主持的執行會議上開會，而我們的公司高管或非獨立董事沒有出席。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的主席齊曼先生擔任主席。本公司董事會相信，齊曼先生擔任本公司董事長符合本公司及本公司股東的最佳利益，因為齊曼先生對我們所面對的問題、機遇及挑戰擁有詳盡而深入的知識。我們的董事會相信，他作為董事長的角色能夠發揮果斷的領導作用，確保明確的問責，並增強我們向股東、員工和租户明確和一致地傳達我們的信息和戰略的能力。董事長的角色由我們董事會中的獨立董事、我們的獨立委員會主席和我們的首席獨立董事所平衡。

雷克斯福德工業公司

公司管治及董事會事宜

領銜獨立董事




			我們的企業管治指引規定，如主席並非獨立董事，董事會可每年從獨立董事中委任一名首席獨立董事。羅斯先生目前是我們獨立董事的首席執行官，他為這一職位帶來了大量的技能和經驗，如上所述，他的背景部分已經描述了這一點。我們的首席獨立董事的角色旨在進一步促進我們董事會的獨立性和對管理層的適當監督，並促進獨立董事之間的自由和公開討論和溝通。我們的首席獨立董事的責任在我們的公司治理指南中有明確的界定，包括： •就董事會議程提供建議，滿足材料和信息需求，監督公司業務的開展，並評估公司業務是否得到適當管理； •就定期會議之間向麻管局提供的信息流提供諮詢意見，包括此類信息的範圍、質量、數量和及時性； •召集並主持董事會獨立董事的執行會議； •將董事會獨立董事執行會議的反饋意見傳達給管理層和董事會主席；以及 •執行董事會可能不時轉授的其他職責。我們相信，目前由一名董事長和一名首席獨立董事組成的領導結構，增強了我們董事會就重要戰略舉措提供洞察力和方向的能力，同時促進了對管理層和我們業務的有效和獨立監督。

在任何重大法律程序中，董事、本公司的任何高管或聯營公司、任何擁有或實益持有本公司超過5%的有投票權證券的所有者、任何該等董事的聯繫人、本公司的高管、關聯公司或證券持有人不會成為對本公司或其任何子公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益。

董事會獨立性

紐約證交所的規定要求，其證券在紐交所交易的公司必須擁有多數獨立董事。這些規則描述了阻止董事獨立的某些關係，並要求公司董事會在所有其他情況下做出董事獨立性的決定。本公司亦已決定，不超過三名受聘於本公司或在過去三年受聘於本公司的管理人員可同時出任董事會成員。

根據紐約證券交易所的規定，董事會每年進行一次審查，以確定哪些董事是獨立的。審查一般在每年第一季度進行；然而，董事必須向本公司通報全年發生的任何可能影響其獨立性的變化。

根據董事會的審議，董事會決定我們目前的八名董事中有五名，即62.5%是獨立的。

2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

會議和出席情況




			2023年董事會會議4 2023次委員會會議(總計)8 2023年董事參會100%			理事會在2023年定期舉行了四次會議，以審查重大事態發展，進行戰略規劃，並就需要理事會批准的事項採取行動。每名現任董事成員在2023年任職期間，100%出席了其所服務的董事會會議和委員會會議。董事會還採取了七次一致書面同意的行動。

非管理層董事執行會議

我們的非管理層、獨立董事通常在每次全體董事會召開會議時召開會議，或在董事會委員會召開定期會議時召開會議，而管理層不在場。如果董事會召開特別會議，非管理層、獨立董事將在情況允許的情況下在執行會議上開會。從2022年4月開始，我們的首席獨立董事羅斯先生將主持董事會的執行會議。

出席股東周年大會的董事會成員

雖然董事會了解到可能存在阻止董事出席年度股東大會的情況，但董事會鼓勵所有董事出席年度股東大會。我們所有的董事都出席了我們的2023年股東年會。

董事會委員會

本公司董事會成立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。下面簡要介紹每個委員會的主要職能。我們遵守紐約證券交易所有關上述委員會的上市規定及其他經不時修訂或修訂的規則及規例，而每個委員會均完全由獨立董事組成。此外，我們的董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們公司的管理。



審計委員會成員泰勒·H·羅斯(主席) 戴安娜·英格拉姆黛布拉·L·莫里斯安吉拉·克萊曼出席人數：100% 2023年會議： 4 經一致書面同意採取行動的： 2 報告：頁面35						我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括與以下方面有關的監督： •我們的會計和財務報告流程； •我們合併財務報表和財務報告程序的完整性； •我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制； •遵守財務、法律和法規要求； •對我國獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績進行評估； •我們內部審計職能的執行情況；以及 •我們的整體風險狀況。審計委員會亦負責聘請獨立註冊會計師事務所、與獨立註冊會計師事務所一起審核審計工作的計劃和結果、批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務(包括所有審計和非審計服務)、審查獨立註冊會計師事務所的獨立性、考慮審計和非審計費用的範圍，以及審查我們的內部會計控制是否足夠。審計委員會也對本委託書中包含的審計委員會報告負責。我們的董事會已經確定，我們的每一位審計委員會成員都是紐約證券交易所公司治理上市標準所定義的“精通財務”。我們進一步確定，羅斯先生、克萊曼女士和莫里斯女士都有資格成為“審計委員會財務專家”，英格拉姆女士都有資格成為“財務知識”，因為這些術語是由適用的SEC法規和紐約證券交易所公司治理上市標準定義的。

雷克斯福德工業公司

公司管治及董事會事宜



薪酬委員會成員 Robert L.安廷（主席）黛布拉·L·莫里斯安吉拉·克萊曼出席人數：100% 2023年會議： 2 經一致書面同意行事： 10 報告：頁面55						我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括： •至少每年審查和批准與我們聯席首席執行官薪酬相關的績效目標和目標，評估我們的聯席首席執行官薪酬首席執行官根據該等目標和目標的表現，並根據該評估確定和批准聯席首席執行官的薪酬; •審查和批准我們所有其他官員的薪酬； •審查我們的高管薪酬政策和計劃； •實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； •協助管理層遵守我們的委託聲明和年度報告披露要求; •提交一份關於高管薪酬的報告，以納入我們的年度委託書(如有需要)；以及 •審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。賠償委員會可以將其職責委託給賠償委員會的一個小組委員會。薪酬委員會有權在其認為必要或適當的範圍內保留法律和其他顧問，並在2023年期間保留Farient Advisors LLC(“Farient Advisors”)和Ferguson Partners Consulting(“Ferguson Consulting”)作為獨立的薪酬顧問，就公司高管薪酬計劃的設計和實施向薪酬委員會提供建議和指導。有關Farient Advisors、Ferguson Consulting和所提供服務的更多信息，請參見“高管薪酬-薪酬討論和分析”。



提名和公司治理委員會成員戴安娜·英格拉姆(主席) 黛布拉·L·莫里斯泰勒·H·羅斯出席人數：100% 會議 2023: 2 經一致書面同意行事： 3						我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能，包括： •確定並向全體董事會推薦合格的董事候選人，以填補董事會或任何年度股東大會上的空缺； •制定公司治理準則並向董事會提出建議，並實施和監測這些準則； •就涉及董事會一般運作的事宜，包括董事會的規模和組成，以及委員會的組成和架構，進行檢討和提出建議； •向董事會推薦董事會各委員會的提名人選； •根據適用法律、法規和紐約證券交易所公司治理上市標準的要求，促進對董事會整體業績和個別董事的年度評估； •監督董事會對管理層表現的評估；以及 •監督董事會對ESG委員會的評價，該委員會的監督職責是根據董事會的行動確立的。

2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

股東參與

雷克斯福德重視強大的股東參與度，我們致力於持續參與。我們認為，強大的公司治理包括積極主動的接觸和接觸，以尋求股東的見解並解決詢問。我們與股東保持積極和持續的對話，以確保我們在戰略、業務表現、風險、人力資本管理、薪酬實踐和廣泛的ESG相關討論等主題上考慮不同的觀點。

我們與之接觸的對象

我們是如何接觸的

反饋

股東代表

我們的流通股的一部分參加了會議

•與美國和國際投資者進行面對面和虛擬的一對一會議

•投資者和行業會議

•酒店之旅

•以ESG為重點的會議

•賣方分析師會議

•季度收益電話會議

我們在尋求加強我們的治理和可持續性實踐以及改善我們的公開信息披露的同時，考慮並與我們的董事會及其委員會分享關於公司治理事項和其他各種主題的股東反饋、趨勢和發展。

與委員會的溝通

股東和其他感興趣的各方可以致函整個董事會、首席獨立董事或其任何成員，地址為雷克斯福德工業地產公司，C/o總法律顧問兼祕書David·蘭澤，郵編：90025，洛杉磯威爾郡大道1000號。股東和其他感興趣的各方也可以向董事長、獨立董事首席執行官、整個董事會或其任何成員、總法律顧問兼祕書David·蘭澤發送電子郵件至dlanzer@rexfordIndustrial al.com。董事會可能無法直接答覆所有股東的詢問。因此，審計委員會制定了一個程序，以協助其管理查詢。

總法律顧問和祕書將在正常履行其職責的情況下進行審查，以確保轉發給董事長、首席獨立董事、董事會或其任何成員的函件保持這一過程的完整性。雖然審計委員會監督管理，但不參與日常管理職能或業務運作，通常不能最好地答覆有關這些事項的詢問。例如，與董事會職責無關的項目，如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、普通課程費用或服務糾紛、員工個人投訴、商業諮詢、新產品或服務建議、簡歷和其他形式的職位查詢、調查、商業徵集或廣告，將不會轉發給董事長、首席獨立董事或任何其他董事。此外，不會向董事長、首席獨立董事或任何其他董事轉發過度敵意、威脅性、非法或類似不合適的材料，也不會保留這些材料。此類材料可能會被轉發給地方或聯邦執法部門。

任何與我們的業務運作相關且未被轉發的通信都將保留一年，並根據要求提供給董事長、獨立首席董事和任何其他獨立董事。獨立董事授予總法律顧問和祕書自由裁量權，決定與我們的管理層共享哪些通信，如果認為合適，任何員工個人通信都可以與我們的人力資源部共享。如果董事會的答覆是適當的，我們將收集回答詢問所需的任何信息和文件，並將信息和文件以及建議的答覆提供給適當的董事(S)。我們也可以嘗試與股東溝通，以獲得任何必要的澄清。我們的總法律顧問和祕書(或其指定人)在與適用的董事(S)協商後(視情況而定)代表董事會審查和批准答覆。

在某些情況下，委員會可能需要偏離上述程序，例如收到關於同一主題的恐嚇信或電子郵件或大量詢問。然而，董事會認為股東的問題和評論很重要，並努力迅速和適當地做出迴應。

雷克斯福德工業公司

公司管治及董事會事宜

董事會風險監督

戰略和風險監督

板子

董事會主要負責監督公司的風險管理流程。該責任的一部分已由董事會委派予董事會各委員會，以評估本公司在其各自監管範圍內的風險及風險管理。各委員會在風險管理方面的重點如下。

審計
委員會

補償
委員會

提名和
公司治理
委員會

•有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層採取的監測和控制這些敞口的步驟

•風險監督包括氣候相關風險和網絡安全

•除了監督我們的內部審計職能的表現外，還監督法律和法規要求的遵守情況

•負責審核關聯方交易，具體內容如下：《與關聯人交易審批》

•根據管理層的意見，評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險

•檢討有關支付薪金、工資、福利、花紅、股票薪酬及其他與薪酬有關的做法的政策，並考慮風險管理政策及做法、公司策略與薪酬之間的關係。

•監督董事會流程

•監督與治理相關的風險

•監督公司治理準則的有效性，包括它們是否成功防止了非法或不正當的責任產生行為

•評估ESG和氣候變化問題的披露

•監督公司與人力資本管理有關的文化、政策和戰略，包括關於多樣性和包容性以及薪酬公平的文化、政策和戰略

管理

管理層識別重大風險，實施適當的風險管理戰略，並將風險管理整合到公司的流程和戰略中。管理層確保將重大風險傳達給高級管理人員和董事會。

我們的董事會和管理層在整個公司的戰略監督和風險管理方面都負有關鍵責任，如下所述。對各自監管範圍內固有風險的監管被授權給各個董事會委員會，並在每季度董事會會議上向董事會報告關鍵戰略和風險。我們的董事會認為，這一結構有利於其風險監督進程。

2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。本公司董事會直接管理這項監督職能，並得到其三個常設委員會的支持，即審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，每個委員會都處理各自監督領域的具體風險。審計委員會對財務風險敞口提供直接監督，包括管理層與公司氣候相關風險敞口相關的行動。

人力資本監管

我們的董事會監督人力資本管理，在每次季度董事會會議期間接收和討論人力資源最新情況。提名及公司管治委員會直接監督本公司與人力資本管理有關的文化、政策及策略，包括多元化及包容性及其他發展計劃、薪酬公平及員工參與度，但不包括根據董事會章程由董事會薪酬委員會明確負責的薪酬事宜。

環境管理和ESG監督

我們的董事會監督ESG，在每個季度的董事會會議上接收和討論ESG的最新情況。此外，我們於2020年成立了ESG委員會，向我們的聯席首席執行官報告。該委員會的角色是定義和領導公司的ESG戰略和執行，協助並向高級管理層、提名和公司治理委員會提供信息，並按季度向董事會報告ESG報告事項和我們的ESG計劃。提名及公司管治委員會直接監督本公司與人力資本管理有關的文化、政策及策略，包括多元化及包容性及其他發展計劃、薪酬公平及員工參與度，但不包括根據董事會章程由董事會薪酬委員會明確負責的薪酬事宜。

網絡安全監督

董事會對網絡安全的監督通過我們具有信息安全經驗的獨立董事的持續參與來加強，他擔任我們的提名和公司治理委員會主席。這個董事是我們審計委員會的成員，提供董事級別的信息安全監督，並收到季度信息安全報告。董事會全體成員至少每年都會收到來自高級領導層的信息安全更新。作為其整體財務風險評估的一部分，我們的審計委員會審查公司的網絡安全、數據隱私和其他信息技術風險、保護公司業務系統和信息的戰略，並對這些事件做出迴應。

其他治理原則

治理文件

我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會章程，以及我們的商業行為和道德準則以及公司治理準則，都可以在我們網站www.rexfordIndustrial al.com的投資者關係部分的公司信息-治理文件頁面上找到。此外，這些文件的印刷版也可供任何股東索取，請聯繫我們的投資者關係部，地址為雷克斯福德工業地產公司，郵編：11620 Wilshire Boulevard，Suite1000，洛杉磯，加利福尼亞州90025，或發送電子郵件至InvestorRelationship@rexfordIndustrial al.com。(以上及本委託書中其他地方提供的本公司網站地址並不打算用作超鏈接，本公司網站上的信息不是也不應被視為本委託書的一部分，也不應通過引用將其併入本文。)

商業行為和道德準則

我們的董事會正式批准了一項適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。除其他事項外，我們的《商業行為和道德守則》旨在阻止不當行為並促進：

•誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或潛在的利益衝突；

•在我們的SEC報告和其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露;

•遵守適用的政府法律、規則和條例；

•及時向守則中確定的適當人員報告違反守則的行為；以及

•對遵守準則的責任。

雷克斯福德工業公司

公司管治及董事會事宜

對我們的董事、高管和其他主要財務主管的《商業行為和道德準則》的任何豁免必須得到董事會或其適當委員會的批准，並且任何此類豁免都應按照法律或紐約證券交易所法規的要求及時披露。

董事薪酬

薪酬委員會及其獨立薪酬顧問每年都會對我們的非員工董事薪酬計劃進行審查，使用的是規模類似的房地產投資信託基金/同行組成的相同同齡人組，用於高管薪酬比較。然後，對該計劃的任何建議修改都將提交給董事會審議和批准。

我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃將於2023年之前的日曆年生效(“董事薪酬計劃”)。我們的聯席首席執行官不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。董事薪酬計劃包括年度現金聘用金和年度股權獎勵。董事薪酬計劃的具體條款如下。

2023年董事非員工薪酬要素

根據董事薪酬計劃，2023年，非僱員董事獲得：

2023年的年度現金預付金每季度拖欠一次。於任何股東周年大會日期在董事會任職的每名董事非僱員，如在該股東周年大會上獲再度推選連任一年，將於適用的股東周年大會日期獲授予一項限制性股票獎勵。與2023年年會相關的向非僱員董事發放的年度限制性股票獎勵，截至授予日的價值約為15萬美元。若非僱員董事最初獲選或獲委任於某一任期內出任董事會成員，他或她將獲授予(於首次當選或獲委任當日)按比例分配的年度限制性股票獎勵部分。每項年度或按比例分配的初步限制性股票獎勵將於(1)授出日期後的下一屆股東周年大會日期(不論董事是否在該大會上重選連任，只要董事在該會議期間任職)及(2)授出日期一週年(以較早者為準)悉數授予，但須透過該大會或該一週年紀念(視何者適用而定)繼續提供服務。

2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

2023年董事補償表

下表提供了有關2023年非僱員董事薪酬的詳細信息：


名字(1)	賺取的費用或以現金支付 ($)(2)	庫存獎項 ($)(3)	總計 ($)
羅伯特·L·安廷	120,000	149,997	269,997
戴安娜·英格拉姆	135,000	149,997	284,997
安吉拉·L·克萊曼	130,000	149,997	279,997
黛布拉·L·莫里斯	140,000	149,997	289,997
泰勒·H·羅斯	150,000	149,997	299,997
理查德·齊曼	175,000	149,997	324,997

(1)我們的聯席首席執行官霍華德·施維默和邁克爾·S·弗蘭克爾不包括在本表中，因為他們是我們公司的員工，不會從他們作為董事的服務中獲得報酬。Schwimmer先生和Frankel先生因他們向我們提供的服務而向他們支付的所有補償都反映在本委託書的摘要補償表中。

(2)數額酌情反映每年為2023年的服務支付的現金預聘費和委員會主席費用。對於所有董事，2023年第四季度的費用已於2024年1月支付。

(3)相當於授予Antin先生、Rose先生、Ziman先生和Mses先生各2,843股限制性普通股。英格拉姆、克萊曼和莫里斯，2023年6月5日。金額反映了根據ASC主題718計算的與2023年提供的服務有關的限制性股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由被點名個人實現的金額。這些賠償金的最終變現金額可能大於或少於表中所列數額，如果賠償金沒有歸屬，則可能等於零。我們在我們於2024年2月12日提交的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註14中提供了用於計算向董事提供的所有限制性股票獎勵價值的詳細假設信息。截至2023年12月31日，安廷、羅斯、齊曼和梅斯先生。英格拉姆、克萊曼和莫里斯分別持有我們2,843股限制性普通股。

董事持股準則



2021年12月，我們通過了修訂後的非僱員董事持股指導方針，提高了他們各自的持股要求。根據修訂後的指導方針，我們的非僱員董事必須持有一定數量的公司股票，其市值必須等於或超過他們年度現金預留額的五倍(不包括任何額外的委員會預聘人和/或董事的獨立主要聘用人)，高於之前要求的三倍。我們目前的非僱員董事必須在2026年12月31日之前實現這些股權要求，或者，對於新的非僱員董事來説，必須在他或她首次當選為董事會成員後的五年內實現。截至2024年4月15日，我們所有非僱員董事都滿足股權指導方針，或在首次成為董事後的五年內有剩餘時間獲得適用的所有權水平。						董事入股指引 5x 年度現金預付金

雷克斯福德工業公司

審計委員會事項




			第二號建議認可獨立註冊會計師事務所根據競爭性的建議書程序，審計委員會於2024年2月14日委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2024年12月31日的財政年度的綜合財務報表。審計委員會在決定任命畢馬威擔任2024年職務時，除其他因素外，考慮了畢馬威的獨立性、畢馬威收費是否適當，以及畢馬威在競爭過程中與審計委員會和管理層的溝通的質量和坦率。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會和畢馬威每五年輪換一次主要審計合作伙伴。我們預計畢馬威的代表將出席年會，並將有機會發表聲明，如果他們願意的話，並回答適當的問題。雖然不需要股東批准，但畢馬威的任命正在年會上提交供批准，以期徵求股東的意見，審計委員會將在未來的審議中考慮這些意見。如果畢馬威的選擇在年會上未獲批准，審計委員會將考慮聘請另一家獨立註冊會計師事務所。每當審計委員會認為適當時，審計委員會可在未經股東批准的情況下終止畢馬威作為我們獨立註冊會計師事務所的聘用。



			我們的董事會建議投票表決“For”批准畢馬威有限責任公司為我們截至2024年12月31日的財年的第一家獨立註冊會計師事務所。

2024年代理聲明

審計委員會事項

獨立註冊會計師事務所變更

新獨立註冊會計師事務所

如上所述，審計委員會於2024年2月14日批准了畢馬威在截至2024年12月31日的財年的任命。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，以及在截至2024年2月14日的隨後的過渡期內，本公司或代表其利益的任何人均未就以下事項諮詢畢馬威：(A)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或公司合併財務報表上可能提出的審計意見的類型，且畢馬威認為，在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，均未向本公司提供書面報告或口頭建議，該書面報告或口頭建議均不是本公司考慮的重要因素。或(B)屬於“不一致”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)或“須報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

獨立註冊會計師事務所

2024年2月14日，委員會解散了安永會計師事務所(“安永”)作為公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效。安永在截至2022年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的財務報表報告中，均不包含不利意見或免責聲明，也不存在不確定性、審計範圍或會計原則方面的保留或修改。

在截至2022年、2023年和2023年12月31日的財政年度以及隨後截至2024年2月14日的過渡期內，(A)本公司與安永之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，如不能得到令安永滿意的解決，則會導致安永在其該年度的財務報表報告中提及此事；以及(B)沒有“可報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。

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審計委員會事項

首席會計師費用及服務

以下是本公司前獨立註冊會計師事務所安永律師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年提供的服務收費信息。


	截至12月31日的財政年度
	2023		2022
審計費	$	1,391,000	$	1,482,000
審計相關費用	2,000		2,000
税費	596,000		753,000
所有其他費用	—		—
總費用	$	1,989,000	$	2,237,000

對每一類別所提供的服務類型的説明如下：

審計費-包括與財務報表年度審計和財務報告內部控制、季度財務報表審查以及美國證券交易委員會註冊報表和證券發行相關的專業服務費用。

審計相關費用-包括訪問會計研究數據庫的費用。

税費-包括服務發生期間的報税準備和其他税務籌劃服務。

安永律師事務所提供的所有服務均獲審計委員會明確預先批准或根據審計委員會預先批准政策預先批准，並定期向審計委員會提供有關該等服務的性質及支付該等服務的費用的最新資料。

審計委員會預批政策

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有重要審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
預批的期限一般長達一年，任何預批都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並且通常受特定預算的制約。我們的獨立核數師和管理層必須定期向審計委員會報告獨立核數師根據這一預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。

審計委員會報告

審計委員會本報告中所載信息不應被視為通過引用方式納入根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)或交易法提交的任何備案文件，無論該等文件是在本申請日期之前或之後提交的，也無論在任何有關備案文件中使用的一般註冊語言如何(除非我們以引用方式具體將該信息納入)，並且不得被視為以其他方式將該信息“徵求材料”或“存檔”到美國證券交易委員會或遵守第14A或14C條或交易所法第18條規定的責任(除非我們以引用方式具體將該信息併入)。

儘管董事會審計委員會(“審計委員會”)代表公司董事會(“董事會”)監督馬裏蘭州一家公司(“公司”)Rexford Industrial Realty，Inc.的財務報告程序，但根據審計委員會的書面章程，管理層負有根據公認會計原則和報告程序(包括披露控制程序和財務報告內部控制制度)編制公司綜合財務報表的主要責任。本公司的獨立註冊會計師事務所負責審計管理層編制的年度財務報表。

2024年代理聲明

審計委員會事項

審計委員會已與管理層和本公司以前的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了本公司2023年12月31日的經審計財務報表。在審計開始前，審計委員會與本公司管理層和獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。在審計和每一次季度審查之後，審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所討論了審查或審查的結果，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，具體判斷的合理性和合並財務報表中披露的清晰度。

此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求所需討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所提供的書面披露和信函。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於本公司的獨立性，並考慮了非審計服務與其獨立性的兼容性。

根據上述各段所述的審核和討論，審計委員會建議董事會將經審核的財務報表納入本公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。審計委員會和董事會還建議，在股東批准的情況下，選擇畢馬威有限責任公司作為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

上述報告由審計委員會於2024年4月15日提交。

泰勒·H·羅斯主席

戴安娜·英格拉姆

安吉拉·L·克萊曼
黛布拉·L·莫里斯

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行政人員薪酬事宜

第三號建議

關於指定高管薪酬的諮詢投票（“支付投票”）

根據交易所法案第14A條的要求，我們在股東周年大會上提供投票權，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。股東對被點名的高管薪酬的投票，即通常所説的“薪酬話語權”投票，只是一項諮詢建議，對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

在我們的2022年年度股東大會上，公司股東在諮詢的基礎上建議每年舉行“薪酬話語權”投票。根據上述建議，該公司已決定繼續每年舉行“薪酬話語權”諮詢投票。除非董事會修改其對未來“薪酬話語權”諮詢票據的頻率的決定，否則我們的下一次諮詢“薪酬話語權”投票(在本次年會上不具約束力的“薪酬話語權”諮詢投票之後)預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。

正如本委託書的“薪酬討論和分析”部分更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引、激勵和留住具有卓越能力、經驗和領導能力的人員，以實現我們創造長期股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們鼓勵股東閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分，其中詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及打算在未來如何運作。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項提議讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。作為諮詢批准，本提案對我們或我們的董事會沒有約束力。然而，負責我們高管薪酬計劃設計和管理的薪酬委員會重視股東通過對這一提議的投票表達的意見。薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來的薪酬決定時，將考慮這次投票的結果。

因此，我們請求我們的股東投票“支持”以下決議：

“解決方案是，Rexford Industrial Realty，Inc.的股東在諮詢的基礎上批准Rexford Industrial Realty指定高管截至2023年12月31日的年度的薪酬，如薪酬討論與分析中所述，並在Rexford Industrial Realty的委託聲明中規定的薪酬摘要表和相關薪酬表和敍述披露中披露。”



			我們的董事會一致建議股東投票 “For”批准指定高管截至財年薪酬的諮詢決議 2023年12月31日，如本委託聲明中更全面披露的那樣。

2024年代理聲明

行政人員薪酬事宜

行政人員

關於2023財年，Rexford Industrial Realty，Inc.'執行主任如下：


名字	職位	年齡
霍華德·施維默	董事聯席首席執行官	63
邁克爾·S·弗蘭克爾	董事聯席首席執行官	61
勞拉·克拉克	首席財務官	44
David·蘭澤	總法律顧問兼祕書	51

以下部分介紹了目前擔任雷克斯福德工業地產公司高管的某些背景信息，不包括霍華德·施維默和邁克爾·S·弗蘭克爾，他們的描述分別在第21頁和第18頁，標題為“董事被提名人”：



勞拉·克拉克首席財務官年齡：44						背景 •自2020年9月以來擔任我們的首席財務官。 •曾於2017年至2020年擔任攝政中心資本市場部高級副總裁，2017年至2020年擔任上市零售房地產投資信託基金及S指數成員，並於2012年至2017年擔任金融服務部副總裁總裁，負責西部地區投資組合的所有運營分析、預算及報告工作。 •之前的職務包括Green Street Advisors的機構銷售和股票研究、鐵樹資本的資本市場副總裁總裁和內陸資本市場集團的總裁副總裁。 •持有特許金融分析師(CFA)稱號。 •為公司帶來了22年的財務、會計、房地產和運營經驗。教育 •芝加哥德保羅大學金融學學士學位。 •鮑爾州立大學工商管理碩士學位。



David·蘭澤總法律顧問兼祕書年齡：51						背景 •自2016年3月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。 •2010年至2016年，擔任全球最大的工業房地產投資信託公司普洛斯公司(紐約證券交易所代碼：PLD)的第一副總裁總裁和高級法律顧問。 •曾在Lauth Group，Inc.擔任副總裁、副總法律顧問和市場官，Lauth Group，Inc.是一傢俬人持股的全國性開發和建築公司，從2002年到2009年在美國各地開發了30多億美元的工業、辦公、零售和醫療保健項目。 •在印第安納波利斯律師事務所Wood&McLaughlin LLP開始了律師生涯。 •為公司帶來了26年的房地產和法律經驗。教育 •以優異成績獲得西拉斐特普渡大學政治學學士學位。 •印第安納大學布魯明頓分校法學博士。

雷克斯福德工業公司

行政人員薪酬事宜

薪酬問題的探討與分析

本委託書的“薪酬討論與分析”部分介紹了薪酬委員會為我們的近地天體制定的2023財年的詳細薪酬安排。截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體及其名稱如下：

霍華德·施維默

邁克爾·S·弗蘭克爾

勞拉·克拉克

David·蘭澤

*聯席首席執行官辦公室r

*聯席首席執行官

首席財務官

總法律顧問兼祕書

薪酬理念和目標

推動薪酬委員會做出薪酬決定的基本原則是鼓勵高績效，促進問責制，並確保我們高管的利益與我們公司及其股東的長期利益保持一致。

該公司認為，我們目前的高管薪酬計劃代表了一種平衡的、按業績支付的結構，其基礎是包括以下主要特徵：

•我們在2023年繼續使用基於業績的長期激勵獎勵計劃，該計劃僅在三年業績期間創造顯著的絕對股東價值(以絕對TSR和相對TSR業績衡量)和每股稀釋後運營核心資金(FFO)增長時才為我們的高管提供有形價值。

•我們聯席首席執行官2023年的目標薪酬機會中，約有92%是可變的和/或處於風險之中的，取決於是否實現了有意義的公司和/或個人業績目標。

•2023年，我們制定了年度現金獎勵計劃，將近地天體年度現金獎勵的70%直接與預先設定的程式化量化業績目標掛鈎，20%與定性業績指標掛鈎，10%與實現ESG年度報告中公佈的2023年ESG目標掛鈎，幷包括每個近地天體規定的門檻、目標和最高支出。

2024年代理聲明

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2023年薪酬亮點

我們為近地天體制定的2023年補償計劃的主要內容如下：

薪酬要素分配

薪酬類型

首席執行官

平均其他近地天體

客觀化

主要特徵

固定

現金

提供與我們的近地天體職位相稱的基本工資水平，並提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住我們的近地天體。

每年檢討，並在適當時作出調整。

變量

激勵

現金和
權益

激勵實現短期公司目標（使我們NEO的利益與我們股東的利益保持一致）以及個人對實現年度目標的貢獻。

根據預先設定的量化指標加權70%的可變薪酬：

•每股稀釋股份的核心FFO（35%）

•合併投資組合NOI增長（35%）

定性指標加權20%。

ESG績效加權10%。

服務歸屬LTIP單位

變量

激勵

權益

將NEO的利益與長期股東價值保持一致。

通過要求在多年內持續就業作為歸屬條件來促進保留。

•撥款規模是根據對公司整體年度業績以及個別NEO薪酬水平與我們的高管薪酬同行小組進行的詳細回顧性審查確定的。

•在三年內按比例進行背心。

績效歸屬LTIP單位

變量
激勵
高風險股權

激勵和獎勵近地天體在關鍵長期措施方面的表現。

加強我們高管薪酬計劃的整體績效薪酬結構，並使近地天體的利益與長期股東價值保持一致。

通過要求在多年的績效期間內繼續受僱來促進留任。

只有在創造有意義的長期股東價值以及在三年業績期間稀釋後每股核心FFO高於指定障礙時才能提供有形價值。

2023年的獎項基於以下成就：

•公司的絕對TSR

•公司相對於同業集團的TSR表現(道瓊斯股票所有REIT指數)

•公司稀釋後每股核心FFO的增長

•在為期三年的表演期結束後穿上懸崖背心。

CEO薪酬組合

賠償委員會認為，賠償應是有風險的，並在很大程度上取決於是否達到嚴格和客觀的業績要求。如下圖所示，聯席首席執行官的目標直接薪酬總額中約92%是可變的和/或有風險的，取決於公司的業績和在適用收益/歸屬期間的持續僱傭。雖然薪酬委員會並不針對我們的高管薪酬同級組的任何特定百分位數，但整個薪酬計劃旨在產生處於同行範圍高端且相對於競爭對手的薪酬具有吸引力的總直接薪酬，如果公司的表現超出預期並高於我們的同行。相反，如果公司的業績低於預期和同行水平，預期的結果是總的直接薪酬處於同行範圍的低端，並且低於我們同行支付的金額。

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直接薪酬總額是指要求在我們的2023年薪酬彙總表中披露的薪酬，不包括被確認為“所有其他薪酬”的金額，因為與CEO薪酬總額相比，此類金額通常不會在薪酬委員會的年度薪酬決定中考慮。

下圖顯示了2023財年聯席首席執行官兼首席執行官的目標直接薪酬總額的分配情況。

2023年目標直接薪酬總額-聯合首席執行官

股東參與度；薪酬話語權

在公司2023年年度股東大會上，股東有機會進行諮詢投票，批准我們近地天體的薪酬計劃(“薪酬發言權”)。這一薪酬話語權建議得到了約82%出席並有權在年會上投票的股份的支持，表明股東強烈批准向我們的近地天體支付的補償。

自2023年1月1日以來，我們與持有公司近83%已發行普通股的股東在各種投資者和行業會議和電話會議上就各種主題(包括市場狀況、公司戰略和公司治理實踐、股東權利、公司多元化舉措和環境可持續性)進行了接觸，我們的部分或所有近地天體組織出席了這些會議。這些討論幫助我們更好地瞭解了股東對公司薪酬計劃的看法。鑑於我們在這些討論中聽到的內容的一致性，我們相信這些股東的觀點反映了我們更廣泛的股東基礎。我們相信，通過我們的參與努力得到的積極投入以及對我們薪酬話語權提案的高度支持，是對我們高管薪酬計劃結構健全性的肯定。因此，薪酬委員會批准了我們2023年的高管薪酬計劃，與我們2022年的高管薪酬計劃相比，沒有做出任何重大改變。薪酬委員會在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮股東參與的結果和公司的薪酬話語權投票。

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我們的薪酬最佳實踐

基於以下薪酬要素，我們認為，我們目前的高管薪酬計劃代表了一種平衡的、最先進的結構，適當地側重於按業績支付薪酬：



我們做什麼						我們不做的事
*應使薪酬設計和做法與股東的長期利益以及薪酬和業績保持一致						**將維持鼓勵過度冒險的薪酬計劃
員工將提供與員工業績掛鈎的顯著浮動薪酬						**允許對公司股票進行對衝或質押
**可以使用獨立的薪酬顧問						**將提供消費税毛利率
我們將每年審查我們的同齡人小組						**將支付任何可觀或過高的額外津貼
*雙觸發控制變更條款
*最低持股比例指導方針
**將為近地天體制定符合美國證券交易委員會和紐約證交所標準的薪酬追回政策
**加強與投資者的定期接觸

我們對績效工資的關注

基於以下薪酬要素，我們認為，我們目前的高管薪酬計劃代表了一種平衡的、最先進的結構，適當地側重於按業績支付薪酬：

我們的薪酬決策框架

薪酬計劃目標和獎勵

公司高管薪酬計劃的目標如下：

激勵、吸引和留住那些推動並致力於公司使命、業績和文化的合格高管。

制定公平、合理和平衡的薪酬計劃，獎勵近地天體的業績和對公司的貢獻，同時將近地天體的利益與公司及其股東的長期利益緊密結合起來。

向我們的近地天體提供完全的直接薪酬，與與我們公司相當的房地產投資信託支付的全部直接薪酬具有競爭力，以增強公司留住主要高管的能力，併為保持積極、以團隊為導向的企業文化做出貢獻。

我們的薪酬計劃旨在獎勵和促進什麼

該公司的薪酬計劃獎勵優秀的公司業績以及個人對公司年度和長期目標的貢獻。年度現金獎勵側重於一年內的留任和推動價值，而基於股權的長期獎勵旨在促進留任，進一步使薪酬與業績保持一致，併為長期股東價值增值做出貢獻。

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我們認為，公司高管薪酬計劃的設計特點有助於獎勵和促進以下方面：

•與公司及其股東的長期利益以及公司年度運營和戰略計劃相一致的目標，旨在避免過度冒險；

•基本工資與每個管理人員的責任相一致，並與同行的薪金水平具有競爭力，從而促進留用目標並提供合理的財務保障(從而阻止過度冒險)；

•每名高管薪酬的很大一部分與公司未來的股票表現掛鈎，從而使他們的長期利益與我們股東的利益保持一致；

•股權薪酬和股權獎勵的授權期，鼓勵高管繼續受僱，並專注於持續、長期的股價升值；以及

•現金和股權薪酬之間的平衡組合，旨在鼓勵符合公司和股東長期最佳利益的戰略和行動。

角色和責任

管理層和首席執行官在制定高管薪酬中的作用

我們的薪酬委員會和聯席首席執行官每年都會在評估高管薪酬時考慮市場競爭力、業務結果、經驗和個人表現。我們的聯席首席執行官負責為我們的其他近地天體和其他高管制定目標薪酬，包括討論其他高管的個人表現，並建議薪酬委員會批准其高管團隊的薪酬。所有影響高管薪酬的決定最終都由薪酬委員會做出。

薪酬顧問的角色

2023年1月至9月，薪酬委員會聘請了外部獨立薪酬顧問弗格森諮詢公司繼續提供服務。2023年9月，薪酬委員會聘請了一名新的外部獨立薪酬顧問--Farient Advisors，以便繼續與之前受僱於Ferguson Consulting的Farient Advisors的一名高級成員合作。聘請Farient Advisors協助薪酬委員會確定我們高管的適當薪酬金額、類型和組合，以實現上述總體目標。薪酬委員會在Farient Advisors的幫助下，審查其他REITs/同行的薪酬實踐，以評估市場趨勢，並將我們的薪酬計劃與競爭對手進行比較。薪酬委員會部分基於這些數據和Farient Advisors提供的分析，制定了一項薪酬計劃，旨在保持公司業績和股東回報之間的聯繫，同時在我們的行業中總體上具有競爭力。

在其2023年薪酬報告中，我們的薪酬顧問基於對高管薪酬同行小組分析、當前行業趨勢、現有僱傭協議和其他專門與公司相關的因素的審查，建議為每個新成立的公司設定基本工資和目標年度現金激勵薪酬水平，以及向每個新成立的公司授予目標長期股權獎勵的金額。薪酬委員會根據公司及個人相對於高管薪酬同級組的整體表現，以及與任何個別高管相關的獨特情況，與我們的薪酬顧問磋商後，決定目標直接年度薪酬總額的適當水平，儘管我們的任何NEO都沒有針對特定的高管薪酬同級組百分位數。薪酬委員會在確定基本工資、年度獎勵和長期獎勵時，考慮了我們薪酬顧問的建議和同行小組的分析。

薪酬諮詢師客觀性的認定

賠償委員會認識到，必須聽取獨立賠償顧問的客觀諮詢意見。因此，Farient Advisors在9月份之後以及弗格森諮詢公司在9月份之前向薪酬委員會和2023年公司提供的服務僅限於就與我們的高管薪酬計劃、董事薪酬計劃的結構和實施以及2023年委託書相關的事項進行審查和提供建議。此外，薪酬委員會有權保留和終止Farient Advisors作為其薪酬顧問，並批准費用和其他聘用條款(正如它在Farient Advisors之前對Ferguson Consulting所做的那樣)。除提供上述建議外，Farient Advisors和Ferguson Consulting於2023年並未向本公司提供任何服務。薪酬委員會考慮了Farient Advisors和Ferguson Consulting各自的獨立性，與紐約證交所的要求一致，並確定Farient Advisors和Ferguson Consulting各自獨立。此外，根據美國證券交易委員會規則，本公司進行了利益衝突評估，並確定不存在因保留Farient Advisors或弗格森諮詢公司而產生的利益衝突。

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對等組的重要性

根據我們薪酬顧問的建議，公司在選擇高管薪酬同級組時考慮了以下參數：

•包括專注於行業的REITs和投資於進入門檻高的市場的房地產的房地產公司，包括擁有大量產業投資組合的多元化REITs；以及

•包括規模相當的額外REITs，按隱含股本市值計算，約為公司規模的0.25倍至3.00倍(約30億至350億美元)。

•基準，利用對高管薪酬同級組中兩名最高級別NEO的平均評估，作為相對於公司聯席首席執行官結構的參考點。

2023年，對高管薪酬同級組進行了以下更改。

從高管薪酬對等組中刪除的同級

添加到高管薪酬對等組的同行

•哈德遜太平洋地產公司

•商店資本公司。

•東道主酒店及度假村公司

•金科房地產公司

•UDR，Inc.

•文塔斯公司

一個同行由於不再合適的規模(Hudson Pacific Properties，Inc.低於市值範圍參數)而被從高管薪酬同行組中刪除，另一個同行由於收購活動(Store Capital Corporation，Inc.被GIC和Oak Street收購)被刪除。HOST Hotels&Resorts，Inc.、Kimco Realty Corporation、UDR，Inc.和Ventas，Inc.根據其適當的規模和在高進入門檻市場的業務被加入高管薪酬同行小組。

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下表提供了我們的高管薪酬同行小組中每家公司的當前列表，以及每家公司有資格成為適當同行的參數摘要：

公司

隱含權益

市值

(百萬美元)(1)

同行基於

尺寸參數

30億-400億美元

同行基於

產業組合

參數

AvalonBay社區公司

26,555.3

亞歷山大房地產股權公司。

22,029.5

文塔斯公司

20,216.8

太陽社區公司

16,983.9

東道主酒店及度假村公司

13,925.8

UDR公司

13,835.3

金科房地產公司

13,223.4

波士頓地產公司

12,316.4

雷克斯福德工業地產公司

12,232.5

美國冷德房地產信託公司

8,582.1

東方集團地產股份有限公司

8,488.0

斯塔格實業公司

7,188.2

第一產業地產信託公司

7,145.6

沃納多房地產信託基金

5,826.9

特雷諾房地產公司

5,351.1

基爾羅伊房地產公司

4,716.7

SL Green Realty Corp.

3,096.7

醫療財產信託公司

2,938.4

LXP工業信託基金

2,911.1

道格拉斯·埃米特公司

2,888.9

肯尼迪-威爾遜控股公司

1,725.7

(1)根據S和寶潔資本智商，截至2023年12月31日。隱含股權市值計算如下：(已發行普通股+已發行可轉換經營合夥單位)乘以2023年12月31日收盤價。

薪酬風險評估

根據美國證券交易委員會的信息披露要求，我們的薪酬委員會根據管理層的意見，評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。在考慮我們的員工薪酬政策和做法時，薪酬委員會會審查我們有關支付工資和工資、福利、獎金、股票薪酬和其他與薪酬相關的做法的政策，並考慮風險管理政策和做法、公司戰略和薪酬之間的關係。我們認為，我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

在得出我們的結論時，我們考慮了我們的高管薪酬計劃和政策的以下方面以及其他方面：

•我們根據各種業務目標和目標的實現情況來評估業績；

•我們使用一種平衡的股權薪酬組合，由基於業績和基於時間的全價值股權獎勵組成，這降低了高管為保留股權獎勵而承擔不合理風險的可能性，就像只依賴基於市場的槓桿股權薪酬工具(如股票期權)的股權薪酬計劃一樣；

•我們以長期激勵獎勵的形式提供激勵薪酬的很大一部分。最終可能賺取的金額與我們在多年期間的表現掛鈎，這使得管理層的重點是維持我們的長期業績；

•我們在基於業績的獎勵下，根據達到的最低業績水平來安排支出，因此，一些薪酬是在低於完全目標實現的水平上發放的，而不是採取“要麼全有，要麼全不”的方法；

•我們以股權薪酬的形式為每位高管提供相當大一部分的年度薪酬，根據我們的股權指導原則，高管必須持有相當大的公司股權，這將使他們的個人財富中的適當部分與我們的長期業績保持一致；以及

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•我們採取了下文所述的“追回”政策，以在財務報告重述的情況下追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，這符合《交易法》規則10D-1和相應的紐約證券交易所上市標準的要求。

因此，儘管我們的高管薪酬中有很大一部分是以業績為基礎的，並存在“風險”，但我們相信我們的高管薪酬計劃結構合理，不會對公司構成重大風險。

我們薪酬的構成要素

2023年，公司高管薪酬的主要組成部分仍然是基本工資、年度現金獎勵和基於長期股權的激勵薪酬的年度授予。我們對現金和非現金激勵薪酬之間或短期和長期薪酬之間的分配沒有預先制定的政策或目標，儘管公司試圖將現金薪酬總額保持在公司財政年度預算內，同時加強其按業績付費的理念。

該公司力求維持一個具有競爭力的總薪酬方案，使高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，同時保持對多種因素的敏感性，這些因素包括公司的財政年度預算、年度會計成本和對股票稀釋的影響。

基本工資

與公司將薪酬與業績掛鈎的理念相一致，我們的近地天體以基本工資以外的形式獲得其總體目標薪酬的大部分。雖然薪酬委員會沒有將基薪水平定為等於支付給行政報酬同級小組可比干事的基薪的任何具體百分位數，但近地天體的基薪數額在支付給行政報酬同級小組這類可比干事的基本工資的競爭性範圍內，足以吸引熟練的行政人才並保持穩定的管理團隊。

薪酬委員會根據每個人的整體表現以及公司相對於高管薪酬同行組的整體表現和增長，批准將Schwimmer和Frankel先生的2023年基本工資比2022年增加21%，Clark女士的基本工資比2022年增加13%，Lanzer先生的基本工資比2022年增加11%。


被任命為首席執行官	2022年基本工資	2023年基本工資	同比增長基本工資增加 (2022-23)
霍華德·施維默	$825,000	$1,000,000	21	%
邁克爾·S·弗蘭克爾	$825,000	$1,000,000	21	%
勞拉·克拉克	$575,000	$650,000	13	%
David·蘭澤	$475,000	$525,000	11	%

年度激勵性薪酬

2023年年度現金獎勵計劃

年度現金獎勵旨在激勵管理層以進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益相一致的方式實現公司今年的業績目標。

薪酬委員會決定製定一項年度現金激勵計劃(“2023年STI計劃”)，根據該計劃，(I)每個新公司年度現金激勵機會的70%是基於在年內達到某些公式化的公司業績標準，包括達到與稀釋後每股核心FFO和綜合投資組合NOI增長有關的量化財務業績障礙(“量化業績標準”)，(Ii)此類新公司年度現金激勵機會的20%是基於薪酬委員會確定的定性標準，包括資本結構和資產負債表管理，公司通過市場波動對未來增長和管理的有利定位，在薪酬委員會自行決定和評估的其他變量中(“業績質量標準”)，以及(Iii)該近地天體年度現金獎勵機會的剩餘10%是基於實現ESG年度報告中公佈的2023年ESG目標。薪酬委員會認為，有必要對2023年STI計劃進行結構調整，以適當地應對管理本公司的獨特挑戰，同時通過適當保留我們的近地天體來保護本公司及其股東的長期利益。

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薪酬委員會沒有批准提高近地天體的門檻、目標和最高年度現金獎勵機會。根據2023年科技創新計劃，每個近地天體都有資格獲得年度現金獎勵機會，該機會以基本工資的百分比表示如下：


被任命為首席執行官	閥值		目標		極大值
霍華德·施維默	100	%	200	%	275	%
邁克爾·S·弗蘭克爾	100	%	200	%	275	%
勞拉·克拉克	100	%	150	%	200	%
David·蘭澤	100	%	125	%	200	%

2023年實際年度現金激勵獎

在根據2023年STI計劃為Schwimmer先生、Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生確定實際的2023年年度現金獎勵時，薪酬委員會對照量化業績標準、定性業績標準和ESG業績標準審查了公司2023年的業績。下表顯示了量化業績標準中的每項業績指標，確定了每項指標門檻和最高支出之間的業績範圍，以及每項指標作為年度現金獎勵總額組成部分的權重，以及薪酬委員會就每項指標確定的2023年實際結果：

績效標準(1)

加權

閥值

目標

極大值

稀釋後每股核心FFO(2)

整合產品組合NOI增長(3)

定性的

定性衡量考慮因素包括資本結構和資產負債表管理、公司對未來增長的有利定位以及通過市場波動進行管理。

esg表現

ESG考慮事項包括實現年度ESG報告中公佈的2023年ESG目標

(1)見附錄A，“NOI”和“核心FFO”的定義以及淨收益(根據公認會計準則計算)與NOI和核心FFO的對賬。

(2)稀釋後每股核心FFO被列為業績指標，因為它是投資者和分析師最常用的收益指標，用於評估公司的業績並將其與其他REITs進行比較。賠償委員會審查了前幾年稀釋後每股核心FFO以及實現門檻、目標和最高障礙的敏感性，包括對入住率波動、租金增長和經濟狀況的影響。這是薪酬委員會認為嚴格的目標中的一個因素。

(3)綜合投資組合NOI增長被列為業績指標，因為它包括收購，並反映了我們資產管理努力的各個方面，如租賃、釋放和處置，以及由於我們租賃中包含的合同租金上升條款而導致的現金租金變化。賠償委員會審查了前幾年綜合投資組合噪聲指數的增長情況以及實現門檻、目標和最高障礙的敏感性，包括對入住率波動、租金增長和經濟狀況的影響。這是薪酬委員會認為嚴格的目標中的一個因素。

對於定性業績標準(按年度現金獎勵機會的20%加權)，近地天體的評估基於多項考慮因素，包括資本結構和資產負債表管理、公司對未來增長的有利定位和通過市場波動進行管理，以及薪酬委員會確定和評估的其他變量。

對於ESG業績標準(按年度現金獎勵機會的10%加權)，根據ESG年度報告中公佈的2023年ESG目標中2023年的成就對近地天體進行評估。

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			標準			2023年成就

			公司對未來業務增長的有利定位			•完成了15億美元的投資，包括(I)17項收購，涉及19個物業，合共430萬平方英尺的建築物，涉及250英畝土地，總購買價為13億美元；及(Ii)以8.0%的實際利率發放1.25億美元的證券化貸款。 •穩定了我們的六個重新定位和重新開發的物業，總共有50萬平方英尺的可出租面積，加權平均無槓桿穩定收益率為6.9%。 •在租賃活動方面表現出實力，執行了超過740萬平方英尺的新租約和續簽租約，總轉租利差為77.5%。 •由於租賃活動強勁，截至2023年12月31日，同一物業組合的入住率達到97.5%。 •執行組織的戰略重組，包括在資產管理、市場營銷和人力資源等幾個部門內組建、調整和增加關鍵人才。


			資本結構和資產負債表管理與市場波動			•籌集了16億美元的資本，包括通過一系列股票交易籌集了13億美元，通過承銷的公開債券發行籌集了3億美元，使公司能夠為全年的收購提供資金。 •保持低槓桿率的資產負債表，年末淨債務與企業價值之比為15%。 •執行有關4.6億美元浮動利率債務的各種掉期交易，以減輕利率環境上升的影響。


			《ESG年度報告》中公佈的2023年ESG目標實現情況			•追求8兆瓦的額外太陽能承諾。 •在所有基礎開發中獲得LEED銀級或更高級別。 •達到或超過金斯利指數客户調查得分。 •提交與SBTI一致的目標進行驗證。 •實現了2500小時的員工志願服務時間。 •實現了每位員工平均20小時的培訓。 •100%的員工參加了DEI培訓。

如上所述，根據公司在2023年實現的每股稀釋後2.19美元的核心FFO和26.4%的綜合投資組合NOI增長，每年現金激勵機會的70%以最高水平支付給每一名NEO。此外，根據本公司於2023年取得的重大成就，如上表所述，按定性業績準則計算的年度現金獎勵機會的20%，以及按ESG業績計算的年度現金激勵機會的剩餘10%，均按最高水平發放予每名NEO。

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克拉克和蘭澤的年度現金獎勵是以現金支付的。Schwimmer先生和Frankel先生選擇了他們2023年的年度現金獎勵，70%是現金，30%是LTIP Units in Rexford Industrial Realty，L.P.，我們的運營合夥企業LTIP Units(LTIP Units)。因此，在2024年初，在向我們的近地天體支付年度現金獎勵的同時，Schwimmer先生和Frankel先生各自獲得了15,340個LTIP單位(“STI LTIP單位”)，授予的STI LTIP單位的數量是通過將Schwimmer先生和Frankel先生各自的年度現金獎勵的現金價值除以我們普通股在授予日的收盤價來確定的。在授予時，STI LTIP單位被完全授予。由於LTIP單位價值跟蹤我們的股價價值，這進一步使我們的聯席首席執行官的薪酬與我們的業績保持一致，並減輕了過度的短期風險承擔。根據2023年STI計劃2023年的業績，向Schwimmer先生和Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生支付的年度現金獎勵如下：


被任命為首席執行官	2023 每年一次現金激勵獎項			部分年度現金激勵獎以現金交付			部分年度現金激勵獎交付日期為 LTIP單位			STI LTIP總數獲授單位
霍華德·施維默		$	2,750,000		$	1,925,000		$	825,000	15,340
邁克爾·S·弗蘭克爾		$	2,750,000		$	1,925,000		$	825,000	15,340
勞拉·克拉克		$	1,300,000		$	1,300,000		$	—	—
David·蘭澤		$	1,050,000		$	1,050,000		$	—	—

長期補償

公司2023年的長期激勵薪酬計劃包括根據我們第二次修訂和重新修訂的2013年激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”)以股權為基礎的獎勵。股權激勵獎勵激勵我們的近地天體在提供有價值的留任激勵的同時，努力提供股價表現。此外，與TSR業績目標掛鈎的股權獎勵只有在我們的普通股價值超過某些門檻時才能提供價值，而與稀釋後每股核心FFO增長相關的股權獎勵只有在我們的每股稀釋後核心FFO增加到特定門檻以上時才能提供價值。薪酬委員會管理我們的激勵獎勵計劃，該計劃規定向我們的近地天體和其他官員、董事和員工發放基於股權的獎勵。薪酬委員會授權獎勵，並根據其認為適當的獎勵計劃確定獎勵的條款和條件。

2023年12月，我們的薪酬委員會以服務歸屬LTIP單位和業績歸屬LTIP單位的形式向我們的近地天體授予獎勵，最終可能在一對一的基礎上將其交換為我們的普通股(如果賺取)。

2023年服務-歸屬LTIP單位

基於上述考慮，包括第6至7頁強調的TSR和經營業績，賠償委員會於2023年12月批准向Schwimmer先生和Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生授予LTIP服務單位。下表列出了2023年12月授予Schwimmer先生和Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生的授予日期價值和授予服務的LTIP單位總數。


被任命為首席執行官	總服務- 歸屬LTIP 單位	授予日期價值 ($)(1)
霍華德·施維默	67,997	3,518,845
邁克爾·S·弗蘭克爾	67,997	3,518,845
勞拉·克拉克	22,935	1,186,887
David·蘭澤	12,412	642,318

(1)表示根據FASB ASC 718計算的授予日期公允價值。

服務歸屬LTIP單位於每年12月21日(自2024年12月21日開始)，針對每項獎勵所涉及的三分之一的服務歸屬LTIP單位進行歸屬，但須持續僱用至適用的歸屬日期。薪酬委員會認為，服務歸屬的LTIP單位提供了重要的留存利益，並進一步激勵公司提高股價，因此在三年內為我們的股東創造價值。如果公司業績不佳，導致股東回報不佳，

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那麼，服務歸屬LTIP單位的價值以及個人近地天體的已實現補償總額也將因此下降。如果公司有更好的業績，從而產生更好的股東回報，那麼服務歸屬LTIP單位的價值，以及個人新創組織的已實現薪酬總額，將相應增加。

當我們的普通股宣佈分紅時，所有服務歸屬的LTIP單位，無論是歸屬的還是非歸屬的，都將支付分配。

2023年績效歸屬LTIP單位

2023年12月21日，薪酬委員會批准授予Schwimmer先生、Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生業績歸屬LTIP單位獎，該獎勵基於(I)公司的絕對TSR，(Ii)公司相對於同行集團的TSR表現(道瓊斯全股權REIT指數)，以及(Iii)公司稀釋後每股核心FFO的增長，每種情況下，在三年的業績期間，根據繼續受僱和實現下述目標。只有當本公司(A)在三年業績期間實現絕對TSR(包括支付的所有股息)40%或更高，(B)在三年業績期間完成TSR的同業集團第90個百分位數或更高，以及(C)在三年業績期間實現每股稀釋後核心FFO增長22%或更高時，才能賺取最大業績歸屬LTIP單位數。

業績歸屬LTIP單位，不包括其上的任何分配等值單位(如下所述)，分配三分之一至絕對TSR業績指標(“絕對TSR基本單位”)、三分之一至相對TSR業績指標(“相對TSR基本單位”)及三分之一至每股攤薄後核心FFO增長業績指標(“核心每股FFO基本單位”)。下表載列授予Schwimmer先生、Frankel先生、Clark女士及Lanzer先生的業績歸屬LTIP單位總數(等於基於相關業績衡量的業績歸屬LTIP單位的絕對TSR基本單位、相對TSR基本單位、核心FFO每股基本單位及分配等價物的總和)。


被任命為首席執行官	絕對的 TSR：基本LTIP 單位	相對的 TSR：基本LTIP 單位	核心FFO 每股 LTIP的基礎單位	分佈等價物 LTIP單位	總計性能- 歸屬 LTIP單位
霍華德·施維默	83,108	83,108	83,108	28,797	278,121
邁克爾·S·弗蘭克爾	83,108	83,108	83,108	28,797	278,121
勞拉·克拉克	28,063	28,063	28,063	9,724	93,913
David·蘭澤	15,201	15,201	15,201	5,267	50,870

以下列出了施維默先生和弗蘭克爾先生、克拉克女士和蘭澤先生各自的授予日期價值和績效歸屬LTIP單位數量，在實現絕對TLR、相對TLR和核心FFO每股績效指標（但不包括任何分銷等效單位）的閾值、目標和最大目標後，將有資格獲得績效歸屬LTIP單位獎勵：


被任命為首席執行官	門檻獎（#單位）	目標獎（#單位）	極大值授獎（#單位）(1)	授予日期價值 ($)(2)
霍華德·施維默	41,554	83,108	249,324	$	6,561,377
邁克爾·S·弗蘭克爾	41,554	83,108	249,324	$	6,561,377
勞拉·克拉克	14,032	28,063	84,189	$	2,215,574
David·蘭澤	7,601	15,201	45,603	$	1,200,119

(1)表示可歸屬的最大性能歸屬LTIP單位，不包括任何分配等效單位。

(2)代表授予日期公允價值，基於績效條件的可能結果，根據FASB ASC第718條計算。

最終獲得的任何業績歸屬LTIP單位將在2026年12月三年業績期間結束時全額歸屬，條件是持續受僱於本公司直至業績期間結束(在公司控制權發生變化和/或某些符合條件的僱傭終止的情況下，某些例外情況除外，每一種情況都在下文“-終止或控制權變化時的潛在付款”標題下討論)。

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關於絕對TSR基本單位、相對TSR基本單位和每股核心FFO基本單位，如果在三年業績期間達到以下障礙，絕對TSR基本單位、相對TSR基本單位和每股核心FFO基本單位將被歸屬如下(通常在適用的績效期間繼續服務)：

門檻水平

目標水平

高水平

最高級別

歸屬百分比

目標的50%

100%

目標的200%

目標的300%

絕對TSR性能

相對TSR性能
(基於道瓊斯All Equity REIT指數)

每股核心FFO增長

如果業績落在上述三個表中任何一個或全部規定的水平之間，則將通過規定的水平之間的直線插值法確定業績授予LTIP單位獎的適用部分。

如果普通股股息的宣佈除股息日期發生在適用的業績歸屬LTIP單位業績期間，則未歸屬業績歸屬LTIP單位將使其持有人有權獲得相當於此類股息10%的現金支付。此外，一些分配等值單位的價值等於在業績期間發生的普通股股息總額，對於賺取和歸屬的業績歸屬LTIP單位(減去上一句所述在業績期間就該等業績歸屬LTIP單位所作的分配)，在適用的業績期間結束後，將歸屬於業績歸屬LTIP單位，最高可達業績歸屬LTIP單位所包括的最大分配等值單位數。就計算分配等值單位數目而言，股息金額將經調整(I)(正負)以反映該股息於適用除股息日期再投資於普通股時的損益，及(Ii)反映假設性再投資分派所產生的任何名義股息的價值，而除息日期發生於該等名義股份發行當日或之後及履約期最後一天或之前。

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先期補助金迄今的績效

下表彙總了於2024年1月完成和認證的2020年業績補助金的結果，以及2021年和2022年業績補助金的迄今業績結果，目前正處於三年考績期間的中期。


	授予年(績效期間)和指標	公制加權		2021	2022	2023	2024	2025		派息為% 目標的數量(1)
	2020年助學金(2020年12月至2023年12月)
絕對TSR	33.3%		絕對TSR低於閾值，相對TSR高於目標，每股核心FFO最大增長(目標收益的140.5)(2)					—	%
相對TSR與對等組	33.3%							40.5	%
每股核心FFO增長	33.3%							100.0	%
	總計									140.5	%
	2021年撥款(2021年12月至2024年12月)
	絕對TSR	33.3%			絕對TSR跟蹤低於閾值，相對TSR跟蹤高於閾值，核心FFO每股增長跟蹤最大 (目標收入的117.6%)(2)					—	%
	相對TSR與對等組	33.3%								17.6	%
	每股核心FFO增長	33.3%								100.0	%
	總計									117.6	%
	2022年撥款(2022年11月至2025年12月)
	絕對TSR	33.3%				絕對TSR跟蹤低於閾值，相對TSR跟蹤高於閾值，核心FFO每股增長跟蹤最大 (目標收入的130.5%)(2)				—	%
	相對TSR與對等組	33.3%								30.5	%
	每股核心FFO增長	33.3%								100.0	%
	總計									130.5	%

(1)所有績效獎勵的支出都在目標的0%到300%之間。

(2)對於2021年和2022年的績效撥款，顯示的絕對TSR和相對TSR指標的支出百分比衡量截至2023年12月31日的績效。對於2021年和2022年的績效撥款，顯示的核心FFO每股增長指標的派息百分比假設稀釋後每股核心FFO的增長率與我們分別在截至2023年12月31日的兩年期間和截至2023年12月31日的年度的增長率相同。這些獎勵的業績期間仍然開放，如果我們的實際TSR、相對TSR和/或實際核心每股FFO增長結果不同，支出百分比可能大於或低於上述報告的支出百分比。

其他好處

退休計劃

經修訂的1986年《國內收入法》允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付一部分薪酬。我們為我們的員工建立了401(K)退休儲蓄計劃，包括我們的近地天體，他們符合特定的資格要求。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。施維默、弗蘭克爾和蘭澤分別獲得了與401(K)計劃相當的僱主繳費，與2023年的繳費相關的2,000美元。

員工福利和額外津貼

我們的全職員工，包括我們的近地天體，有資格參加健康和福利福利計劃，該計劃提供醫療、牙科、處方和其他健康和相關福利。我們還可能實施補償委員會認為適當的額外福利和其他額外計劃，儘管我們預計任何此類額外福利和額外福利不會構成我們近地天體補償方案的重要組成部分。

遣散費和控制權利益的變更

本公司的業務是競爭性的，薪酬委員會認為，本公司與其最高級管理人員保持僱傭協議極其重要，這些協議為管理人員提供與交易和非自願終止有關的合理保護。涵蓋我們近地天體的僱傭協議一般規定，如果高管因“充分理由”終止僱傭或被公司無故解僱，則可獲得遣散費和福利，這些條款在每個協議中都有定義。此外，如果我們的公司選擇不續簽他們各自的僱傭協議條款，我們的聯合首席執行官有資格獲得遣散費，前提是

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他們願意以類似的條件繼續受僱。我們的薪酬委員會認為，這些遣散費安排促進了高級管理層的穩定和連續性。這些僱傭協議還規定了控制權變更時的股權獎勵加速(不包括業績單位獎勵)(如我們的激勵獎勵計劃所定義)，以確保我們的近地天體在通過成功的銷售交易後實現其基於時間的股權激勵獎勵的價值(業績單位獎勵的加速授予受這些獎勵的條款制約，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”標題下所述)。通過在僱傭協議中包括這些遣散費和控制權變更條款，我們的薪酬委員會相信，我們可以加強和鼓勵我們的近地天體在面對實際或威脅的交易時繼續關注和奉獻於其分配的職責，並確保我們的近地天體有動力為我們的股東談判最佳收購對價。

關於這些NEO僱傭協議的實質性條款的描述，以及與控制權變更或符合資格的終止相關的未償還股權獎勵的處理，請參閲下面的“-簡要薪酬表和2023年基於計劃的獎勵授予的敍述性披露”和“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

補償政策和程序

最低所有權準則

董事會預期近地天體將擁有本公司有意義的股權，以使這些高管的利益與股東的利益更緊密地結合在一起。因此，董事會通過了《執行幹事股權政策》，為聯席首席執行官、首席財務官以及總法律顧問和祕書制定了股權所有權準則。高管必須持有普通股，其價值相當於其工資的倍數，如下所示：

聯席ceo

首席財務官兼總法律顧問

和局長

基本工資

所有權準則預計將在一個人首次受到股權所有權準則約束的五年內實現。既得性和非既得性限制性普通股和LTIP單位計入股權指導方針(除了普通股和我們經營合夥企業中的單位)，不包括未賺取的業績歸屬LTIP單位。截至2024年4月15日，我們所有的近地天體都滿足股權指導方針或在既定期限內獲得適用的所有權水平。

退還政策

2021年，董事會通過了一項薪酬追回政策(“優先政策”)，通常被稱為追回政策，該政策規定，如果公司因高管欺詐性或故意的不當行為直接導致其重大違反美國證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，董事會可全權酌情尋求從高管那裏追回超過如果適當報告財務業績應支付的金額的激勵性薪酬。這一差額減去執行幹事就這種獎勵薪酬實際支付的任何税額。激勵薪酬一般包括該等高管於2021年2月8日或之後，以及在緊接本公司決定需要編制重述之日之前的36個月內，從本公司授予、賺取、歸屬及/或收取的任何基於績效的現金獎勵或現金獎勵或基於績效的股權獎勵。

根據美國證券交易委員會最近發佈的關於追回政策的規定，我們在紐約證券交易所通過了相關的追回上市標準後，於2023年對我們的追償政策進行了審查，並通過了本公司自2023年10月2日起生效的錯誤判給賠償金追回政策(以下簡稱《追回政策》)。追回政策取代了之前的政策；只是在2023年10月2日之前收到的任何獎勵薪酬將繼續受之前的政策的約束。追回政策符合《交易法》規則10D-1的要求和相應的紐約證券交易所上市標準，並規定強制向現任和前任官員追回在該日期之前三年內錯誤收到的基於獎勵的薪酬(有限例外情況除外)

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公司需要準備一份會計重述。需要追回的數額是實際收到的基於獎勵的賠償額超過了根據重述的財務計量確定的數額之後應收到的數額。此外，追回政策允許對公司認定從事欺詐性或故意不當行為的現任或前任高級管理人員酌情追討，該等不當行為涉及基於與財務衡量無關的業績目標所賺取的薪酬的會計重述和/或僅基於在該三年內接受的持續僱用或服務而獲得的獎勵的補償-一年期間。

反套期保值政策

董事會制定了一項反對衝政策，適用於我們的高級職員、董事、其他僱員及其家庭成員。該政策禁止董事、本公司的任何高管或其他員工及其家人交易基於本公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。此外，某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同，允許股東鎖定其所持股份的大部分價值，通常是為了換取所持股份的全部或部分潛在上行增值。這些交易允許股東繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，所有者可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止董事、高級管理人員、其他員工及其家庭成員就所擁有的普通股進行任何此類交易。

反質押政策

董事會已制定了一項反質押政策，適用於我們的高級職員、董事、其他員工及其家人。該政策禁止任何董事、公司高管或其他員工及其家人將公司證券質押或用作抵押品，以獲得個人貸款、信用額度或其他義務，包括在保證金賬户中持有公司證券。在下列情況下，本政策除外：(I)質押的證券不需要滿足本公司的股票所有權準則所要求的最低所有權水平，(Ii)該個人在任何時候都擁有並保持足夠數量的即時可用現金或證券，以防止在禁止出售本公司的證券期間出售該公司的證券，以及(Iii)質押的證券未被用作上述本公司的反對衝政策所禁止的任何對衝交易的一部分。

税務和會計方面的考慮

《國税法》第280G條

《守則》第280G條不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘款項進行減税。此外，《法典》第4999條對收到多付款項的個人處以20%的罰款。

降落傘支付是與控制權變更掛鈎或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於交易獎金支付、遣散費支付、某些附帶福利和支付以及長期激勵計劃下的加速歸屬。超額降落傘支付是指超過根據《守則》第280G條根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。我們的薪酬委員會在未來批准我們被任命的高管的薪酬安排時，將考慮本公司因提供此類薪酬而產生的成本的所有要素，包括守則第280G條的潛在影響。然而，我們的薪酬委員會如認為該等安排對吸引和挽留行政人才是適當的，則可根據其判斷，批准可能導致失去守則第280G條的扣減項目及根據守則第4999條徵收消費税的薪酬安排。

請注意，我們的任何近地天體(或其他高管或員工)均無權獲得與根據上述規定可能徵收的任何消費税有關的任何税收總額或類似付款。

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會計準則

ASC主題718要求我們使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求我們確認基於股權的薪酬獎勵的公允價值的費用。我們股權激勵獎勵計劃下的限制性股票、服務歸屬LTIP單位和業績歸屬LTIP單位的授予將在ASC主題718下計入。我們的薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

安廷先生和梅斯。克萊曼和莫里斯在2023財年擔任薪酬委員會成員。自首次公開招股完成以來，並無任何內部人士參與或薪酬委員會聯鎖，我們的薪酬委員會成員亦無任何關係須根據美國證券交易委員會有關披露關聯人交易的規則予以説明。自首次公開募股完成以來，薪酬委員會一直只由獨立的非僱員董事組成。

薪酬委員會報告

馬裏蘭州公司Rexford Industrial Realty，Inc.董事會薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

薪酬委員會的這份報告不是徵集材料，不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件的一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，並且不應被視為根據此類法案提交。

上述報告由賠償委員會於2024年4月15日提交。

Robert L.安廷，主席
安吉拉·克萊曼

黛布拉·L·莫里斯

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補償表

薪酬彙總表

下表列出了有關2023年、2022年和2021年NEO薪酬的信息。


名稱和主要職位	年	薪金 ($)	庫存獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)(1)	所有其他補償 ($)(2)	總計 ($)
霍華德·施維默聯席首席執行官	2023	1,000,000	10,905,222	(3)(4)	1,925,000	18,323	13,848,545
	2022	825,000	10,671,567		1,134,375	17,351	12,648,293
	2021	750,000	8,456,492		937,500	16,910	10,160,902
邁克爾·S·弗蘭克爾聯席首席執行官	2023	1,000,000	10,905,222	(3)(4)	1,925,000	18,323	13,848,545
	2022	825,000	10,671,567		1,134,375	17,351	12,648,293
	2021	750,000	8,456,492		937,500	16,910	10,160,902
勞拉·克拉克首席財務官	2023	650,000	3,402,461	(3)	1,300,000	18,323	5,370,784
	2022	575,000	3,130,003		1,150,000	17,351	4,872,354
	2021	500,000	2,129,763		875,000	16,910	3,521,673
David·蘭澤總法律顧問兼祕書	2023	525,000	1,842,437	(3)	1,050,000	18,323	3,435,760
	2022	475,000	1,692,412		950,000	17,351	3,134,763
	2021	425,000	1,383,496		743,750	16,910	2,569,156

(1)“非股權激勵計劃薪酬”一欄中顯示的金額反映了2023年、2022年和2021年根據適用的年度現金激勵計劃為業績賺取的年度現金獎勵。對於Schwimmer和Frankel，顯示的2023年數額反映了每個近地天體的年度現金獎勵(相當於每個近地天體年度現金獎勵的70%，或2023年的1,925,000美元)以現金支付的部分。

(2)2023年“所有其他補償”一欄中顯示的金額反映了本公司就近地業務的直接或間接利益向每個近地業務支付或報銷的醫療保險費，而這些保費通常不是本公司所有其他員工都能獲得的。

(3)2023年“股票獎勵”一欄中顯示的金額包括根據ASC主題718計算的服務歸屬LTIP單位和績效歸屬LTIP單位的全部授予日期公允價值，而不是支付給NEO或由NEO實現的金額。我們在2024年2月12日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註14中提供了用於計算服務歸屬LTIP單位和績效歸屬LTIP單位價值的詳細假設信息。不能保證獎勵將被授予(如果獎勵不被授予，個人將不會實現任何價值)。基於公司絕對TSR和公司相對於同業集團的TSR表現的業績歸屬LTIP單位被視為ASC主題718中定義的市場條件獎勵，因此，它們在授予日期沒有與下表所示授予日期公允價值不同的最大值。取而代之的是，在使用蒙特卡洛模擬定價模型計算授予日公允價值時，將最大值考慮在內。基於公司每股稀釋後核心FFO增長的業績歸屬LTIP單位被視為ASC主題718中定義的業績條件獎勵，而授予日期公允價值是根據我們普通股在授予日的收盤價(55.59美元)和每股FFO在目標水平(截至授予日最可能的結果)的實現情況來衡量的，這相當於Schwimmer先生1,539,991美元、Frankel先生1,539,991美元、Clark女士520,007美元和Lanzer先生281,675美元。基於公司每股稀釋後核心FFO增長的業績歸屬LTIP單位的最高價值相當於Schwimmer先生為4,619,974美元，Frankel先生為4,619,974美元，Clark女士為1,560,022美元，Lanzer先生為845,024美元，計算方法是將我們普通股在授予日的收盤價(55.59美元)乘以每股FFO業績達到最高水平時將賺取的核心FFO每股基本單位數。

(4)對於Schwimmer先生和Frankel先生來説，2023年“股票獎勵”一欄中顯示的金額包括每個這樣的近地天體年度現金獎勵的授予日期公允價值(相當於每個這樣的近地天體年度現金獎勵的30%)，該部分全部以-授權的LTIP單位，Schwimmer和Frankel每人825,000美元。Schwimmer先生和Frankel先生的完全歸屬的LTIP單位的授予日期公允價值是根據ASC主題718計算的。2024年初，在向我們的近地天體普遍發放年度現金獎勵的同時，Schwimmer先生和Frankel先生分別獲得了15,340個完全歸屬的LTIP單位。

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2023年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2023年期間向我們的近地天體提供的基於計劃的獎勵的情況。


		預計未來支出在非股權下獎勵計劃獎(1)			預計未來支出在公平條件下獎勵計劃獎(2)			所有其他庫存獎項；數量單位 (#)		授予日期公允價值的庫存獎項 ($)(4)
名字	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)
霍華德·施維默	12/21/2023	—	—	—	—	—	—	67,997	(3)	3,518,845
	12/21/2023	—	—	—	41,554	83,108	249,324	—		6,561,377
	—	1,000,000	2,000,000	2,750,000	—	—	—	—		—
邁克爾·S·弗蘭克爾	12/21/2023	—	—	—	—	—	—	67,997	(3)	3,518,845
	12/21/2023	—	—	—	41,554	83,108	249,324	—		6,561,377
	—	1,000,000	2,000,000	2,750,000	—	—	—	—		—
勞拉·克拉克	12/21/2023	—	—	—	—	—	—	22,935	(3)	1,186,887
	12/21/2023	—	—	—	14,032	28,063	84,189	—		2,215,574
	—	650,000	975,000	1,300,000	—	—	—	—		—
David·蘭澤	12/21/2023	—	—	—	—	—	—	12,412	(3)	642,318
	12/21/2023	—	—	—	7,601	15,201	45,603	—		1,200,119
	—	525,000	656,250	1,050,000	—	—	—	—		—

(1)代表2023年業績的門檻、目標和最高年度現金激勵獎勵機會。Schwimmer先生和Frankel先生的2023年年度現金獎勵是以現金和LTIP單位相結合的形式頒發的，其中每個NEO的年度現金獎勵的70%以現金形式提供，每個NEO的年度現金獎勵的30%以LTIP單位的形式提供。有關支付的年度現金獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-我們薪酬的要素-年度激勵和薪酬”。

(2)代表在我們的運營夥伴關係中授予業績授予LTIP單位的獎項。閾值、目標和最大值欄中的金額對應於在分別實現指定的閾值、目標和最大值目標的情況下將賺取的基本績效歸屬LTIP單位數。這些金額不包括分配等值單位，這些單位有資格在適用的業績期間結束時根據實際賺取的業績歸屬LTIP單位的數量進行歸屬。有關這些績效單位獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-我們薪酬的要素-長期-補償條款“。

(3)代表在我們的運營夥伴關係中授予服務歸屬LTIP單位的獎項。有關這些服務授予LTIP單位獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-我們的薪酬要素-長期薪酬”。

(4)2023年的金額反映了2023年授予的服務歸屬LTIP單位和績效歸屬LTIP單位的全部授予日期公允價值，在這兩種情況下，都是根據ASC主題718計算的，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在2024年2月12日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註14中提供了用於計算授予高管的服務歸屬LTIP單位和績效歸屬LTIP單位價值的詳細假設信息。對於必須歸屬的任何這類獎勵，不能保證獎勵將歸屬(如果獎勵不歸屬，個人將不會實現任何價值)。

2024年代理聲明

行政人員薪酬事宜

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

高管薪酬安排

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議，其中規定了基本工資和如上所述的年度現金獎勵目標，對於Schwimmer先生和Frankel先生，由我們的薪酬委員會自行決定的年度股權獎勵。我們近地天體的僱傭協議還規定了某些遣散費和控制權變更付款和福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。與施維默和弗蘭克爾先生的僱傭協議每年自動續簽，除非提前終止，並規定公司將提名他們在僱傭期限的每一年參加董事的選舉。與克拉克女士和蘭澤先生的僱傭協議條款將於2025年11月8日到期，除非至少在到期前120天發出不續簽通知，否則將自動續簽連續一年的期限。

雷克斯福德工業公司

行政人員薪酬事宜

2023年12月31日的未償還股權獎

下表彙總了截至2023年12月31日每個NEO獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的股份數量。


名字	授予日期(1)	股份數量或股票單位尚未獲得 (#)		的市場價值股票的股份或單位尚未授予 ($)(2)	股權激勵計劃獎項;數量未發現的單位，尚未獲得 (#)		股權激勵計劃獎項;市場或支付價值為未發現的單位，尚未獲得 ($)(3)
霍華德·施維默	12/23/2021	12,580	(4)	705,738	—		—
	12/23/2021	—		—	69,193	(5)	3,881,727
	11/8/2022	44,493	(6)	2,496,057	—		—
	11/8/2022	—		—	122,358	(7)	6,864,284
	12/21/2023	67,997	(8)	3,814,632	—		—
	12/21/2023	—		—	249,324	(9)	13,987,076
邁克爾·S·弗蘭克爾	12/23/2021	12,580	(4)	705,738	—		—
	12/23/2021	—		—	69,193	(5)	3,881,727
	11/8/2022	44,493	(6)	2,496,057	—		—
	11/8/2022	—		—	122,358	(7)	6,864,284
	12/21/2023	67,997	(8)	3,814,632	—		—
	12/21/2023	—		—	249,324	(9)	13,987,076
勞拉·克拉克	12/23/2021	3,548	(4)	199,043	—		—
	12/23/2021	—		—	19,646	(5)	1,102,141
	11/8/2022	14,584	(6)	818,162	—		—
	11/8/2022	—		—	40,184	(7)	2,254,322
	12/21/2023	22,935	(8)	1,286,654	—		—
	12/21/2023	—		—	84,189	(9)	4,723,003
David·蘭澤	12/23/2021	2,301	(4)	129,086	—		—
	12/23/2021	—		—	12,774	(5)	716,621
	11/8/2022	7,910	(6)	443,751	—		—
	11/8/2022	—		—	21,691	(7)	1,216,865
	12/21/2023	12,412	(8)	696,313	—		—
	12/21/2023	—		—	45,603	(9)	2,558,328

(1)除了下文所述的歸屬時間表外，各項股權獎勵在某些情況下可能會加速歸屬，如下文“終止或控制權變更後的潛在付款”所述。

(2)尚未歸屬的服務歸屬LTIP單位的市值是通過將2023年12月31日我們普通股的一部分的公平市值(56.10美元)乘以根據適用獎勵發行的限制性股票或未歸屬服務歸屬LTIP單位的未歸屬股份數量來計算的。

(3)未賺取的業績歸屬LTIP單位的市值是通過將我們普通股在2023年12月31日的公允市值(56.1美元)乘以根據美國證券交易委員會規則在腳註5、7和9中披露的未賺取單位的數量來計算的。

(4)每個服務授予LTIP單位獎勵的三分之一在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日進行獎勵，條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。這些獎勵的未歸屬部分計劃在2024年12月23日歸屬於剩餘的一期。

(5)表示在業績期末將獲得和歸屬的業績歸屬LTIP單位的數量，不包括分配等值單位，假設公司的絕對TSR業績達到門檻水平，相對TSR業績達到目標水平，從2021年12月23日至2024年12月22日的三年業績期間，每股核心FFO達到2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績期間的最高水平。

(6)每個服務授予LTIP單位獎勵的三分之一在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日授予，但條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。這些獎勵的未歸屬部分定於2024年11月8日和2025年11月8日分兩次授予。

2024年代理聲明

行政人員薪酬事宜

(7)表示在業績期末將獲得和歸屬的業績歸屬LTIP單位的數量，不包括分配等值單位，假設公司的絕對TSR業績達到門檻水平，相對TSR業績達到目標水平，從2022年11月8日至2025年11月7日的三年業績期間，核心每股FFO達到2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期間的最高水平。

(8)每個服務授予LTIP單位獎勵的三分之一在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日授予，條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。這些獎勵的未歸屬部分計劃在2024年12月21日、2025年12月21日和2026年12月21日分三次授予。

(9)表示在業績期末將獲得和歸屬的業績歸屬LTIP單位的數量，不包括分配等值單位，假設公司的絕對TSR業績和相對TSR業績在2023年12月21日至2026年12月20日的三年業績期間達到最高水平，每股核心FFO在2024年1月1日至2026年12月31日的三年業績期間達到最高水平。

2023年期間的期權行使和股票歸屬

下表概述了在截至2023年12月31日的年度內，適用於我們的近地天體的限制性股票獎勵和LTIP單位的歸屬。在2023年期間，我們的所有近地天體都沒有任何選擇。


	股票大獎
名字	股份數量歸屬時取得的 (#)	已實現的價值論歸屬 ($)(1)
霍華德·施維默	162,311	8,924,091
邁克爾·S·弗蘭克爾	162,311	8,924,091
勞拉·克拉克	35,866	1,933,639
David·蘭澤	26,138	1,425,576

(1)金額代表獎勵歸屬日期的市場價值，基於我們普通股在限制性股票、服務歸屬LTIP單位或業績歸屬LTIP單位歸屬日期的收盤價。

終止或控制權變更後的潛在付款

僱傭協議

根據Schwimmer先生和Frankel先生的修訂僱傭協議的條款，如果Schwimmer先生或Frankel先生的僱傭被我們公司無故終止，高管以“充分的理由”(各自在適用的僱傭協議中定義)或因為我們公司選擇不續簽僱傭協議的期限，那麼，除任何應計金額外，高管將有權獲得以下款項，但以執行和不撤銷對公司有效的全面解除索賠為條件：

•一次過支付的金額相當於(一)當時有效的高管年度基本工資，(二)高管在前三個會計年度的年均現金激勵獎，(三)前三個會計年度向高管發放的任何年度股權獎勵(S)的平均價值(不包括根據僱傭協議授予的限制性股票的初始授予，根據多年、業績優異或長期業績計劃授予的任何獎勵(S)和任何其他非經常性獎勵)之和的三倍；

•一次性支付的金額相當於(1)與終止日期發生的前一年度有關的、在終止日期(如有)仍未支付的任何年度現金獎勵，以及(2)按比例支付高管在終止日期所在的部分會計年度的目標年度現金獎勵的部分，在該年度向本公司高級管理人員支付年度現金獎勵的日期一次性支付；

•加速授予所有僅根據高管截至終止日期持有的時間推移而授予的尚未完成的股權獎勵(為清楚起見，不包括業績歸屬的LTIP單位)；以及

•終止日期後18個月內由公司支付的持續醫療保險。

雷克斯福德工業公司

行政人員薪酬事宜

在因死亡或殘疾而終止聘用時，Schwimmer先生和Frankel先生或他們各自的遺產將有權加速歸屬高管在終止日期持有的所有未償還股權獎勵(業績歸屬LTIP單位除外)，並按比例獲得高管根據實際業績決定的部分會計年度的高管年度現金激勵獎，除任何應計金額外，在該年度向本公司高級管理人員支付年度現金激勵獎的日期一次性支付。此外，在本公司控制權變更時(如獎勵計劃所界定)，Schwimmer先生和Frankel先生將有權加速授予該高管所持有的所有未完成的股權獎勵，但業績歸屬LTIP單位除外(討論如下)，截至控制權變更之日。

根據與蘭澤先生和克拉克女士簽訂的僱傭協議的條款，如果本公司在沒有“原因”的情況下終止對該高管的僱用，或由該高管以“充分理由”(各自在適用的僱傭協議中的定義)終止對該高管的僱用，那麼，除任何應計金額外，蘭澤先生和克拉克女士每人將有權獲得以下款項，條件是籤立並不撤銷對本公司有利的有效的全面解除索賠：

•一次性支付的金額相當於(I)高管當時有效的年度基本工資和(Ii)高管在前三個財政年度平均每年獲得的現金獎勵之和的一倍，條件是在本公司控制權變更完成後18個月內(按照激勵獎勵計劃的定義)，如果公司無故終止或高管以“充分理由”終止，這一部分的遣散費將以1.5的倍數(而不是1)確定；

•終止日期所在的部分會計年度高管年度現金獎勵的按比例部分，根據實際業績確定，在該年度向本公司高級管理人員支付年度現金激勵獎之日一次性支付；

•加速授予完全基於行政人員截至終止日所持時間的所有尚未授予的股權獎勵；以及

•終止日期後，公司支付的持續醫療保險最長可達18個月。

在因死亡或殘疾而終止僱傭時，蘭澤先生和克拉克女士或他們各自的遺產(視情況而定)將有權加速授予所有未完成的股權獎勵，這些獎勵完全基於該高管在終止日期時所持有的時間，以及根據實際業績確定的該高管在發生終止日期的部分會計年度的按比例分配的年度現金激勵獎勵，在該年度向公司高級管理人員支付年度現金激勵獎勵的日期一次性支付。和公司支付的持續醫療保險，在終止日期後最多18個月，以及任何應計金額。此外，一旦本公司“控制權變更”(定義見獎勵獎勵計劃)，蘭澤先生和克拉克女士將有權加速歸屬他們所持有的所有未償還股權獎勵，但業績歸屬LTIP單位除外(下文討論)，截至控制權變更之日。

與指定高管的僱傭協議包含習慣保密條款。此外，與Schwimmer先生和Frankel先生的僱傭協議包含一項非招攬條款，禁止他們在受僱於公司期間以及終止後12個月內直接或間接招攬任何員工、顧問或公司及其子公司和附屬公司的任何成員。與Lanzer先生和Clark女士的僱傭協議包含基本相同的非招攬條款，但涵蓋了他們在公司的僱傭以及終止後的18個月。

此外，我們與獲指名行政人員訂立的每份僱傭協議均規定，倘若適用行政人員的控制權付款或福利的任何變動須按守則第4999條徵收消費税，則該等付款及/或福利可按需要扣減“最佳薪酬上限”，以便該行政人員可收取(I)削減的控制權付款及福利淨額中的較大者，以使該等付款及福利不須繳納消費税；及(Ii)未經扣減的控制權付款及福利的淨額。任何NEO(或其他員工)無權獲得與控制權付款變更(或其他方面)相關的任何税款總額。

2024年代理聲明

行政人員薪酬事宜

服務歸屬LTIP單位和業績歸屬LTIP單位

終止僱傭關係。如果被任命的高管的聘用被公司終止，而不是出於“原因”、高管的“充分理由”，或由於高管的死亡或“殘疾”(在適用的獎勵協議中定義)，或在Schwimmer或Frankel先生的情況下，在任何情況下，由於公司不續簽高管的僱傭協議，則：

•他或她的服務轉歸土地產業政策署單位將全數轉歸；以及

•他或她的業績歸屬LTIP單位將保持未完成狀態，並有資格根據業績期間業績目標的實現情況進行歸屬。

控制權的變化。如果控制權發生變化，由被任命的執行官員持有的所有服務歸屬LTIP單位將全部歸屬。此外，如果在績效期間結束前發生控制變更，則：

•如果控制權變更發生在業績歸屬LTIP單位授予日一週年之前或之前，歸屬的業績歸屬LTIP單位的數量將取決於公司的絕對TSR是否達到或高於控制權變更時的門檻水平。如果未達到或高於閾值水平，則歸屬的性能歸屬LTIP單位的數量將等於(I)(X)根據按比例確定的絕對TSR業績目標的實現情況(通過參考截至控制變更日期的縮短的業績期間確定)歸屬的絕對TSR基本單位數量，加上(Y)基於相對TSR業績目標的實現情況歸屬的相對TSR基本單位的數量，該總和按比例反映通過控制日期的變更而縮短的業績週期(該數量，“第一年CIC基本單位”)，(Ii)以每股FFO為基礎的核心FFO單位的目標數目，加上(Iii)分配等值單位(按第一年CIC基本單位計算)。如本公司的絕對TSR達到或高於控制權變更時的門檻水平，則將採用相同的計算方法，但構成總歸屬金額的TSR基本單位絕對數將等於基於按比例實現絕對TSR業績目標而歸屬的TSR基本單位絕對數(參考截至控制權變更日期的較短業績期間確定)和根據公司絕對TSR實現情況確定的絕對TSR基本單位數(根據截至控制權變更日期的較短履約期確定，不按比例確定)。本段所述歸屬的任何業績歸屬LTIP單位將在緊接控制權變更之前歸屬，但近地天體繼續受僱直至緊接控制權變更之前為止(上文討論的較早資格終止的情況除外)。

•如果控制權的改變在性能歸屬LTIP單元授予日期的一週年之後發生，則性能歸屬LTIP單元的數目等於(I)(X)基於按比例的絕對TSR性能目標的實現(通過參考截至控制權改變的日期的縮短的性能週期來確定)而歸屬的絕對TSR基本單元的數目加上(Y)基於相對TSR性能目標的實現(通過參考截至控制改變的日期的縮短的性能週期來確定)的相對TSR基本單元的數目的總和，(Ii)每股核心FFO基本單位的目標數目，加上(Iii)分配等值單位(參考第2/3年度CIC基本單位計算)，將於緊接控制權變更前歸屬，但須受近地實體繼續受僱至緊接控制權變更前(或上文所討論的較早符合資格終止)的規限。

取消對未來高管的單觸發加速授予

董事會於2021年2月實施了“雙觸發”加速歸屬政策，規定在政策實施後向公司高級管理人員、高管或其他僱員發放的激勵股權獎勵，在本公司控制權發生變化(買方拒絕承擔任何該等激勵股權獎勵)時，將沒有資格獲得自動“單觸發”加速歸屬。相反，授予隨後聘用的高級管理人員、高管或其他僱員的所有激勵性股權獎勵，只有在符合條件的終止僱用(無論是否與控制權變更有關)的基礎上，並僅在薪酬委員會確定的範圍內，才有資格加速授予。此“雙重觸發”政策不會修改適用於任何現有股權獎勵的條款和條件(包括目前的近地天體)，也不適用於未來向我們在採用“雙重觸發”政策(包括當前的近地天體)之前受僱的高級管理人員、高管或其他員工發放的任何激勵性股權獎勵。

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行政人員薪酬事宜

終止或控制權變更時的潛在付款摘要

下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合資格的終止僱用或控制權變更時，將向Schwimmer先生和Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生支付的款項。所列數額不包括(1)截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或(2)新僱員在受僱期間賺取或累積的所有受薪僱員可獲得的其他福利。在此表中，“合格終止”是指高管以“充分理由”或公司在沒有“原因”的情況下終止合同，或者，就Schwimmer先生和Frankel先生而言，是由於公司不續簽高管的僱傭協議而終止的。


名字	效益	死亡/ 殘疾 ($)		排位賽終止（否更改中控制） ($)		更改中控制(否終止) ($)(1)		排位賽端體在與的變化控制 ($)(1)
霍華德·施維默	現金流	2,750,000		19,634,375		—		19,634,375
	持續的健康益處	—		56,396		—		56,396
	股權加速	34,313,902	(2)	34,313,902	(2)	12,964,752	(3)	12,964,752	(4)
	總計	37,063,902		54,004,673		12,964,752		32,655,523
邁克爾·S·弗蘭克爾	現金流	2,750,000		19,634,375		—		19,634,375
	持續的健康益處	—		56,396		—		56,396
	股權加速	34,313,902	(2)	34,313,902	(2)	12,964,752	(3)	12,964,752	(4)
	總計	37,063,902		54,004,673		12,964,752		32,655,523
勞拉·克拉克	現金流	1,300,000		2,807,500		—		3,561,250
	持續的健康益處	56,396		56,396		—		56,396
	股權加速	11,228,191	(2)	11,228,191	(2)	4,212,693	(3)	4,212,693	(4)
	總計	12,584,587		14,092,087		4,212,693		7,830,339
David·蘭澤	現金流	1,050,000		2,302,083		—		2,928,125
	持續的健康益處	56,396		56,396		—		56,396
	股權加速	6,226,651	(2)	6,226,651	(2)	2,342,706	(3)	2,342,706	(4)
	總計	7,333,047		8,585,130		2,342,706		5,327,227

(1)根據僱傭協議條款，如因守則第280G條所載的“金降落傘”規則，任何與控制權變更有關的付款須根據守則第499條繳納消費税，則該等付款將予扣減，而在徵收消費税後未有扣減的情況下，該等付款將會扣減，並在一定程度上會為新經濟實體帶來税後付款及利益淨額較新經濟實體的税後付款及福利淨額為佳。本欄目中報告的數字並不反映由於規範第280G節的限制而導致的任何此類減少。任何NEO(或其他員工)無權獲得與控制權付款變更(或其他方面)相關的任何税款總額。

(2)對於每個新業務實體，代表可歸於(I)新業務實體於2023年12月31日持有的所有未完成服務歸屬LTIP單位的未歸屬部分的加速歸屬價值的總和，以及(Ii)在業績期末將獲得和歸屬的業績歸屬LTIP單位的數量，假設絕對和相對TSR業績繼續以我們從適用業績期間的第一天到2023年12月31日的相同比率繼續，稀釋後每股核心FFO繼續以我們在截至2023年12月31日的年度所經歷的相同速度增長。幷包括將與這些單元關聯地分配的分配當量單元的假定數量。

(3)代表每個近地組織的價值總和，可歸因於(I)加速歸屬於截至2023年12月31日由近地組織持有的所有未歸屬的服務歸屬LTIP單位的未歸屬部分，以及(Ii)如上所述加速歸屬近地組織的業績歸屬LTIP單位獎。業績歸屬LTIP單位獎勵的估值方法是：(I)假設控制權變更發生在2023年12月31日，本應賺取的業績歸屬LTIP單位數量乘以2023年12月31日我們普通股的公允市值(56.10美元)。截至2023年12月31日應賺取的業績歸屬LTIP單位數是基於公司從適用業績期間的第一天至2023年12月31日的實際TSR業績以及每股核心FFO基本單位的目標數量。

(4)對於每個近地組織，代表可歸因於(I)加速歸屬於截至2023年12月31日由近地組織持有的所有未歸屬服務歸屬LTIP單位的未歸屬部分以及(Ii)加快歸屬上文關於控制權變化所述的近地組織業績歸屬LTIP單位獎的價值總和。業績歸屬LTIP單位獎勵的估值方法是：(I)假設控制權變更發生在2023年12月31日，本應賺取的業績歸屬LTIP單位數量乘以2023年12月31日我們普通股的公允市值(56.10美元)。截至2023年12月31日應賺取的業績歸屬LTIP單位數是基於公司從適用業績期間的第一天到2023年12月31日的實際TSR業績以及每股核心FFO基本單位的目標數量。

2024年代理聲明

行政人員薪酬事宜

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K條例第402(U)項的要求，我們現提供有關霍華德·施維默先生和邁克爾·弗蘭克爾先生(我們的聯席首席執行官)的年度總薪酬與我們所有員工(不包括施維默先生和弗蘭克爾先生)的年度總薪酬中位數的比率的以下信息(在每個情況下，年度總薪酬按照美國證券交易委員會適用於薪酬彙總表的規則計算)。我們認為以下規定的薪酬比率是一個合理的估計數，其計算方式旨在與S-K條例第402(U)項的要求保持一致。

2023年，也就是我們最後一個完成的財年：

•我們聯席首席執行官Schwimmer先生和Frankel先生的年薪合計為13,848,545美元，如上文薪酬摘要表所示。

•代表我們薪酬中位數的員工(不包括施維默先生和弗蘭克爾先生)的年總薪酬為136,671美元。

根據這一信息，2023年，我們每一位聯席首席執行官的年度總薪酬約為我們所有員工(聯席首席執行官除外)年總薪酬中值的101倍。

確定員工的中位數

員工羣體

我們使用2023年12月31日作為確定中值員工的參考日期，這使計算日期與其他公司報告和披露保持一致。截至目前，我們的員工總數為242人(不包括我們的聯席首席執行官)，他們都位於美國。就薪酬比率計算而言，我們的員工人數包括所有地點的所有全職和兼職員工，包括截至衡量日期僱用的所有臨時員工。

確定我們中位數員工的方法

為了從我們的僱員人口中確定僱員的中位數，我們使用了年度總薪酬(包括基本工資和年度現金獎勵/獎金和股權支付，視情況而定)，按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算。在確定員工中位數時，我們按年計算了所有全職員工的薪酬，包括使用員工的目標獎金和股權付款，如果員工在2023年適用的獎金和股權支付日期之後開始受僱，就像我們在之前的薪酬比率計算中所做的那樣。我們沒有對生活費進行任何調整。

中位數員工薪酬測算及年度總薪酬

關於中位數員工的年總薪酬，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了2023年的員工薪酬，這與上文薪酬彙總表中顯示的每位聯席首席執行官的薪酬計算方法相同。然而，如上所述，我們年化了所有全職員工的薪酬，如我們在之前的薪酬比率計算中所做的那樣，這些員工是在2023年適用的年度現金獎勵/獎金和股權支付日期之後開始受僱於本公司的所有全職員工。

雷克斯福德工業公司

行政人員薪酬事宜

薪酬與績效

薪酬與績效對比表

下表列出了我們在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度向我們的近地天體(符合適用披露規則的含義)實際支付的補償(“實際支付的補償”或“CAP”)以及我們在每個該等財政年度的財務業績的比較信息。


							基於以下因素的100美元初始固定投資價值：
年	CSC第一個Pe的總數 ($)(1)	封口到第一個PPE ($)(2)	第二個Pe的CSC總計 ($)(1)	封口到二pe0 ($)(2)	非PEO近地天體的平均SCT總數 ($)(3)	對非近地軌道的平均CAP ($)(2)	TSR ($)(4)	對等組TSR ($)(5)	淨收入 (單位：000美元)(6)	每稀釋股份的核心FFO ($)(7)
2023	13,848,545	12,926,929	13,848,545	12,926,929	4,403,272	4,275,642	133.85	112.21	249,591	2.19
2022	12,648,293	1,245,522	12,648,293	1,245,522	4,003,559	2,059,645	126.70	100.82	177,157	1.96
2021	10,160,902	31,041,449	10,160,902	31,041,449	3,045,415	6,189,187	184.09	134.44	136,246	1.64
2020	8,349,051	10,827,663	8,349,051	10,827,663	1,618,023	2,290,487	109.69	95.21	80,895	1.32

(1)金額反映了支付給每位首席執行官（“PCO”）（包括我們的聯席首席執行官）的年度薪酬總額，施維默先生（“第一任Pe”）和弗蘭克爾先生（“第二個Pe”），如第56頁的薪酬彙總表（“CSC”）中所報告的。

(2)下表詳細介紹了對薪酬彙總表總額和平均薪酬彙總表總額的添加和扣除，以分別計算我們的PTO和非PTO NEO的實際支付薪酬金額和平均實際支付薪酬金額。

(3)反映了我們的首席財務官Laura Clark和總法律顧問David Lanzer 2023年、2022年和2021年的平均年度薪酬總額，如第56頁的薪酬彙總表中所報告的。反映了Laura Clark、Adeel Khan（我們的前CFO）和David Lanzer 2020年的平均年度薪酬總額。

(4)每一報告年度的總股東回報反映了假設在2019年12月31日向我們的普通股投資100美元，以及所有股息按適用期間普通股支付股息的頻率再投資於額外普通股的累積普通股回報。

(5)反映道瓊斯股票所有房地產投資信託基金指數(“同業集團”)的股東總回報。每一報告年度的Peer Group總股東回報反映普通股的累計回報，假設投資100美元於Peer Group公司於2019年12月31日的市值加權，並假設所有股息按適用期間普通股支付股息的頻率再投資於額外普通股。

(6)反映根據GAAP定義的淨收入，以及我們在適用年度經審計的綜合經營報表中報告的淨收入。

(7)反映了我們最重要的財務業績指標，用於將支付的薪酬與最近結束的財政年度的近地天體聯繫起來。見附錄A“”的定義稀釋後每股核心FFO，這是一種非公認會計準則的財務計量，並對每個適用期間的淨收入與核心財務目標進行了對賬。

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行政人員薪酬事宜

下表將截至2023年12月31日期間的PEO彙總薪酬表總額與實際支付的薪酬進行了核對，並將非PEO近地天體平均彙總薪酬表總額與實際支付的平均薪酬進行了核對。由於我們的聯席CEO獲得的薪酬與上表相同，為了可讀性，我們只包含了一欄來描述他們每一位的調整。


	2023
	每個PEO		非近地軌道平均
薪酬彙總表-總薪酬(1)	$	13,848,545	$	4,403,272
扣除：在SCT的“股票獎勵”欄下報告的金額(2)	(10,905,222)		(2,622,449)
添加：年內授予的截至年終仍未歸屬的獎勵的公允價值(3)(4)(5)	10,304,778		2,680,887
添加：在歸屬年度內授予的獎勵的公允價值(6)	825,000		—
加/減：截至年終的未清償和未歸屬獎勵的公允價值從上一年年終到本年年末的變化(3)(4)(5)	814,035		212,430
加/減：在該年度內授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變化(3)	(2,211,569)		(457,572)
添加：在歸屬日期前一年內支付的股息或其他收益(7)	251,362		59,074
實際支付的薪酬(按美國證券交易委員會規則定義)	$	12,926,929	$	4,275,642

(1)代表SCT中報告的截至2023年12月31日的年度的總薪酬。關於非近地天體，所示數量為平均值。

(2)表示根據ASC主題718計算的在指定會計年度內授予的未完成和未歸屬的服務歸屬LTIP單位和未歸屬的績效歸屬LTIP單位的總授予日期公允價值。

(3)股權獎勵的公允價值或公允價值變動(視情況而定)是根據美國會計準則第718主題計算的，並參考(I)對於服務歸屬LTIP單位，適用年終日的每股收盤價(S)或對於歸屬日期的每股收盤價(S)乘以適用的賬面風險折扣(如適用)來確定；(Ii)對於基於本公司核心FFO增長的業績歸屬LTIP單位，乘以適用年終日每股收盤價(S)乘以與適用業績目標在適用日期實現的概率相對應的單位數，或(如屬歸屬日期)適用歸屬日期每股收盤價(S)乘以實際歸屬單位數；及(Iii)對於基於本公司絕對TSR及本公司相對於同業集團的TSR表現的績效歸屬LTIP單位，由蒙特卡羅模擬模型計算的截至適用年終日期的公允價值(S)，或如屬歸屬日期，則為適用歸屬日期的每股收市價(S)乘以實際歸屬單位數量。

(4)與授出日期價值的假設的重大差異如下：(I)就服務歸屬LTIP單位而言，每股收市價於每個適用年終日期的變動(見下文附註(5))。(Ii)對於基於公司核心FFO增長、概率假設的變化以及於每個適用年終日期的每股收盤價變化的業績歸屬LTIP單位。2022年批准的此類業績歸屬LTIP單位的概率假設從授予時的目標水平更改為2023年12月31日的高水平。(Iii)對於基於本公司絕對TSR和本公司相對於同業集團的TSR表現的業績歸屬LTIP單位，蒙特卡洛模擬投入的變化，包括選定公司波動率投入、無風險利率投入和同業集團公司於每個適用年終日期的股價波動幅度的變化。對於每個財政年度結束時具有開放績效期間的獎勵執行的蒙特卡洛模擬，(A)選定的公司波動率輸入範圍為27.0%至30.0%，(B)使用的無風險利率投入的平均值為4.2%，(C)同業集團公司的預期股價波幅中值為27.5%至31.0%；和(D)同業集團公司的平均預期股價波動率為33.9%至35.3%.

(5)截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們普通股的每股收盤價為$56.10及$54.64，分別為。

(6)代表Schwimmer先生和Frankel先生的年度現金獎勵部分(相當於每個該等NEO年度現金獎勵的30%)的公允價值，該部分在2023年底後不久交由完全歸屬的LTIP單位結算。

(7)代表在2023年期間對(I)未歸屬服務歸屬LTIP單位(相當於我們普通股支付的股息)和(Ii)未歸屬績效歸屬LTIP單位(相當於我們普通股所支付股息的10%)支付的現金分配，這些現金分配沒有以其他方式反映為2023年的補償.

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財務業績衡量表格清單

以下未排名的表格列出了我們用來將2023年實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。

•整合產品組合NOI增長

•稀釋後每股核心FFO

•核心FFO增長(3年期)

•絕對股東總回報(3年期)

•相對總股東回報(3年期)

有關我們最重要的財務業績衡量標準的更多詳細信息，請參閲本委託書其他部分薪酬討論和分析中題為“2023年實際年度現金激勵獎勵”和“2023年績效授予LTIP單位”的章節。

財務績效指標之間的關係

下圖比較了實際支付給每位聯席首席執行官的薪酬和實際支付給剩餘近地天體的平均薪酬，以及(I)我們的累計TSR，(Ii)我們的同行集團TSR，(Iii)我們的淨收入，以及(Iv)我們稀釋後每股核心FFO，在每種情況下，截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的財政年度。

圖表中報告的TSR金額假設在2019年12月31日投資了100美元的初始固定投資，所有股息都按適用期間普通股的股息支付頻率再投資於額外的普通股。

實際支付的薪酬與股東總回報之比

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實際支付的薪酬與淨收入之比

實際支付的薪酬與稀釋後每股核心FFO

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股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關授權發行股本證券的薪酬計劃的信息。


計劃類別	要發行的證券數量在鍛鍊時發放傑出的選項中，令狀和權利 (a)		加權平均行使價格：傑出的期權、認股權證和權利 (b)	證券數量保持可用對於未來的發行在公平條件下補償計劃(不包括證券反映在列中 (a))
證券持有人批准的股權補償計劃(1)	2,109,122	(2)	—	797,852
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—		—	—
總計	2,109,122		—	797,852

(1)由激勵獎勵計劃組成，該計劃最初由我們的董事會在2013年7月IPO結束時採用，最近一次修訂是在2021年6月17日，其中規定了期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、業績獎勵、業績股票獎勵、服務歸屬LTIP單位、業績歸屬LTIP單位、股票支付和其他激勵獎勵，適用於本公司、我們的運營合夥企業和Rexford Industrial Realty and Management，Inc.(及其任何符合資格的子公司)和我們的董事。

(2)包括以下未歸屬證券：(I)368,905個服務歸屬LTIP單位和(Ii)1,740,217個績效歸屬LTIP單位，這代表在實現指定的最大目標的情況下將賺取的績效歸屬LTIP單位的最大數量。有關這些績效授予LTIP單位獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-我們薪酬的要素-長期薪酬”。

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批准2013年第三次修訂和重述激勵獎勵計劃




			建議4 批准第三次修訂和重述的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，LP 2013年激勵獎勵計劃我們要求我們的股東批准第三次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年激勵計劃(“修訂和重新啟動的計劃”)，該計劃對第二次修訂和重新調整的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年的激勵計劃(“之前計劃”)進行了以下重大修改： •將根據修訂和重訂計劃可供發行的普通股增加2,750,000股，並將根據修訂和重訂計劃可授予作為激勵性股票期權的股份增加2,750,000股； •將根據修訂和重申的計劃授予獎項的權利延長至2034年4月4日。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會於2024年4月4日批准了修訂和重新確定的計劃。經修訂及重訂的計劃須經股東批准，如未獲批准，經修訂及重訂的計劃將不會生效。如果修改後的計劃沒有得到我們股東的批准，那麼先前的計劃將繼續按其現有條款有效。修訂後的計劃將允許我們繼續向我們的主要員工、顧問和董事授予股權和與股權掛鈎的長期激勵薪酬獎勵(包括基於業績的激勵獎勵)。我們的董事會相信，有選擇地使用股權和與股權掛鈎的長期激勵薪酬獎勵和基於業績的現金激勵獎勵，對於我們吸引、留住、獎勵和激勵我們的關鍵員工、顧問和董事的能力至關重要。我們的董事會相信，這反過來又有助於我們實現增長目標並提高股東價值。股東對修訂後的計劃的批准將使我們能夠繼續提供這些激勵措施。如果股東批准，修訂和重新制定的計劃將取代以前的計劃。



			我們的董事會建議投票表決“For”第三次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年激勵獎勵計劃的批准。

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批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

您應該投票批准修訂和重新修訂的計劃的主要原因

我們的董事會建議你批准經修訂和重新修訂的計劃，理由如下：

•招聘和留用。修訂後的計劃將使我們能夠繼續按照市場慣例吸引、留住、激勵和獎勵我們的關鍵員工。

•與股東利益和績效工資保持一致。股權和與股權掛鈎的獎勵旨在使我們關鍵員工的利益與我們公司及其股東的利益保持一致，使我們的關鍵員工專注於推動股東價值增值，並進一步將薪酬與業績掛鈎。

•競爭優勢。我們認為股權和與股權掛鈎的薪酬是我們薪酬計劃的重要組成部分，使我們能夠在吸引和留住關鍵人才方面保持在行業內的競爭力，因為高管的股權薪酬在上市公司中是慣例。

•合理股份儲備。我們正尋求根據經修訂及重訂的計劃預留若干股份以供發行，我們相信該等股份是合理的，並根據我們過往的授出做法估計足以應付約六個年度授出週期。

修訂和重新制定的計劃的主要特點

我們認為，修訂和重訂計劃(與先前計劃一樣)反映了廣泛的薪酬和治理最佳做法，修訂和重訂計劃的一些主要特點如下：

•禁止自由股份回收。修訂和重訂計劃下的股份池不受自由股份“循環”條款的約束，這意味着(除其他事項外)用於支付股票期權行權價的股份，以及為履行與獎勵有關的預扣税款義務而投標或扣繳的股份，不再可供授予。

•不會重新定價或更換期權或股票增值權(“SARS”)。未經股東批准，經修訂及重訂計劃下的獎勵不得以取消或修改的方式重新定價、替換或重新授予，如此舉會降低獎勵下股份的行使價。水下獎金的現金買斷是不被允許的。

•沒有現金選項或特區補助金。修訂和重申的計劃禁止授予行權或基礎價格低於授予日我們普通股公平市值100%的期權或SARS。

•沒有“常青樹”條款。根據修訂和重新制定的計劃可以發行的普通股總數以有待股東批准的股份儲備為限。也就是説，修訂和重新修訂的計劃不包括自動股份補充條款(也稱為“常青樹”條款)。

•未經股東批准，不得增加可供發行的股份。修訂和重訂計劃禁止增加根據修訂和重訂計劃可在未經股東批准的情況下發行的普通股總數，但與某些公司重組、資本變化和其他事件有關的調整除外，如下所述。

•無摘要內容。修訂及重訂計劃並無就任何消費税總額作出規定(我們亦無承諾支付修訂及重訂計劃以外的税項總額)。

•沒有“重新加載”股票期權。經修訂和重申的計劃不允許授予具有“重新加載”功能的股票期權，該功能將規定在參與者行使以前授予的股票期權時，自動向參與者授予額外的股票期權。

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批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

股份儲備

在決定批准經修訂及重訂計劃時，董事會力求確保本公司在未來一段合理時間內擁有可供授予長期股權及與股權掛鈎的獎勵的股份池。董事會認為，這些獎勵為公司主要員工和董事提供了一種關鍵的激勵和留住機制。然而，董事會緊記其對股東的責任，在授予股權及與股權掛鈎的獎勵時作出判斷，並尋求積極處理攤薄。

在釐定經修訂及重訂計劃下的股份儲備時，董事會審閲了薪酬委員會的建議，該等建議是經考慮由Farient Advisors以薪酬委員會薪酬顧問身份擬備的資料及分析後提出的。具體地説，賠償委員會審議了下列問題：

•懸挑。薪酬委員會考慮了未償還和未來股權獎勵(“懸而未決”)的潛在攤薄，無論從絕對值還是相對於行業同行而言都是如此。於2024年3月31日，約有2,566,403股根據先前計劃須予授予未償還股份，552,791股仍可供根據先前計劃未來授予獎勵，兩者合計約佔我們已發行完全攤薄普通股的1.40%，或我們的剩餘百分比。如果我們的股東批准修訂和重訂計劃，根據修訂和重訂計劃建議預留供發行的2,750,000股股份可能會使我們的剩餘百分比增加1.23%，達到總計約2.63%。

•燒傷率。該公司三年的平均燒傷率為0.32%。目前，優先計劃是唯一可以授予長期股權和與股權掛鈎的激勵獎勵的計劃。下表列出了截至2024年4月4日之前計劃下的燒傷率和流通股的信息。

燃盡率信息


年	總股份數以至股票期權(1)	總股份數以至全價值大獎(2)	股份總數(股票選項加完整- 價值獎）	加權平均普通股和公共單位傑出的(3)	燒傷率(4)
2021	—	451,483	451,483	145,757,456	0.31	%
2022	—	581,495	581,495	177,422,556	0.33	%
2023	—	661,179	661,179	210,301,642	0.31	%
三年平均					0.32	%

(1)根據先前計劃，沒有未行使的股票期權。

(2)對於每個適用年度，“受全價值獎勵影響的股份總數”反映了適用年度授予的基於時間的歸屬獎勵影響的股份數量以及適用年度獲得的基於績效的歸屬獎勵影響的股份數量。

(3)包括我們運營合作伙伴中持有的有限合夥企業的普通單位和既得LTIP單位，這些單位可以一對一贖回或交換為我們的普通股股份。

(4)燒錢率計算為總股份佔加權平均普通股和已發行普通股的百分比。

先前計劃下已發行股份


鬚髮行的股份股票期權(1)	加權平均剩餘股票期權的合同期限	鬚髮行的股份截至目前的全額價值獎 2024年4月4日(2)	可用於的總股份數截至2024年4月4日的發行量
—	—	4,657,792	553,355

(1)根據先前計劃，沒有未行使的股票期權。

(2)反映所有已發行的未歸屬限制性股票和所有已發行的LTIP單位(其中按業績歸屬的未賺取的LTIP單位反映了假設的最高業績)。

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批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

•共享使用情況。倘若經修訂及重訂的計劃獲得批准，吾等估計根據修訂及重訂計劃預留供發行的股份將足以支付約六年的獎勵，並假設我們所授予的獎勵與我們目前的預測一致。當然，我們不能肯定地預測未來的股票使用情況，情況可能會發生變化，需要我們重新評估和修改我們的股權授予做法和/或在不同的時期使用我們的股票儲備。然而，基於上述，我們預期在2030年前，我們不會要求增加修訂及重訂計劃下的股份儲備(主要視乎獎勵水平及未來數年的招聘活動，以及終止及沒收)，並再次指出，此時間表是一項估計，而修訂及重訂計劃下的股份儲備實際上可能會持續一段較長或較短的時間，視乎未來情況而定，目前我們無法肯定地預測。

鑑於上述因素，以及我們繼續授予股權和基於股權的薪酬的能力對於我們繼續在我們競爭的勞動力市場吸引和留住關鍵人員的能力至關重要，董事會已確定修訂和重新制定的計劃下的股份儲備規模目前是合理和適當的。

股東批准要求

股東必須批准經修訂及重訂的計劃，以便吾等(1)符合紐約證券交易所的股東批准要求，及(2)保留根據守則第422節的股東批准要求授予激勵性股票期權(“ISO”)的能力。

經修訂及重訂的圖則説明

以下闡述了對修訂和重新制定的計劃的實質性條款的描述。以下摘要通過參考作為附錄B附於本文件的修訂和重述計劃的全文而有所保留。

一般信息。修訂和重訂計劃的目的是激勵、吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司和經營夥伴關係的成功和提高其價值。

可供獎勵的股票。如本公司股東批准增加2,750,000股本公司普通股(“股份”)，則根據經修訂及重訂的計劃可發行的最大股份總數將為2,750,000股，另加根據先前計劃於生效日期可供發行的股份，加上根據先前計劃須予發行但因任何原因最終並未發行或交付予參與者或參與者在歸屬前被沒收的股份。*根據經修訂及重訂計劃發行的股份不得超過2,750,000股。截至2024年4月4日，紐約證券交易所每股股票的收市價為48.46美元。

在公司資本結構或對公司股東的分配發生某些變化的情況下，將對這一限額、本提案第4號所述獎勵的其他數字限制、未予獎勵的證券的類別和數量以及未予獎勵的每股價格進行適當調整(如下所述資本化的變化如果任何獎勵被沒收、以現金結算或在尚未全部行使或結算的情況下到期，相關股份將被視為未發行，以確定根據修訂及重訂計劃可發行的最高股份數目，並將再次可供根據經修訂及重訂計劃發行。在適用法律許可的範圍內，本公司或相關實體以任何形式收購的任何實體以任何形式合併而發行的股份，將不計入根據修訂及重訂計劃可供授出的股份。此外，只要被收購實體擁有其股東批准的先前計劃下的可供授予的股份，則根據該先前計劃的條款(按該收購或組合中使用的交換比率或其他調整公式進行調整)可供授予的股份可用於根據經修訂及重訂計劃授予的股份，而不會計入經修訂及重訂計劃下可供發行的股份。

除根據獎勵而發行的股份外，下列股份將計入根據修訂及重訂計劃可供發行的最高股份數目：(I)為支付獎勵的行使價或履行因行使或結算獎勵而產生的預扣税款而交出的獎勵相關股份；(Ii)未因已發行認股權或股票增值權的股票結算而發行或交付的股份；或(Iii)以行使期權的現金收益在公開市場購買的股份。以現金支付股息等值權利連同任何尚未支付的獎勵，並不會減少根據修訂及重訂計劃可發行的最大股份總數。

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批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

某些獎項限制。除了上述對根據修訂及重訂計劃將獲授權發行的股份總數的限制外，修訂及重訂計劃亦限制根據某些類型的獎勵可發行的股份數目。修訂及重訂計劃包括(I)1,500,000股股份上限，作為可於任何歷年授予任何收受人獎勵的股份總數上限；及(Ii)10,000,000美元上限，為根據修訂及重訂計劃於任何歷年可支付予僱員的任何現金獎勵的最高金額。修訂和重新制定的計劃還包括，非僱員董事可在任何日曆年作為非僱員董事就服務而獲得的現金和股權薪酬的最高合計價值不得超過500,000美元。董事限量”).

上述限制將由管理人根據公司資本化或向公司股東分配的任何變化按比例進行調整(如下文“中國資本市場的變化”).

行政管理。關於授予員工和顧問的獎勵，除非董事會另有決定，修訂和重新修訂的計劃將由計劃管理人(即薪酬委員會)管理，並將由兩名或兩名以上非僱員董事(符合交易法第16b-3條的含義)組成，根據紐約證券交易所規則，他們中的每一人也是“獨立的董事”。就本摘要而言，“管理人”一詞將指董事會或董事會指定的委員會或小組委員會，負責管理經修訂及重訂計劃下的獎勵。

在符合修訂和重訂計劃的規定的情況下，署長有權解釋修訂和重訂計劃。除其他事項外，行政長官可酌情決定哪些人有資格獲得獎勵、獎勵的數目及種類、每項獎勵所涉及的股份數目及種類、和解及行使條款、獎勵所依據的獎勵協議，以及任何獎勵的其他條款及條件。在某些限制的限制下，署長可以修改任何裁決的條款，條件是署長必須徵得參與者的同意，才能對參與者在未決裁決下的權利產生實質性和不利的影響。署長亦可通過、制定或修訂任何規則、條例及準則，以管理經修訂及重訂的計劃，並可按署長認為為促進經修訂及重訂的計劃的目的而必需或適宜的條款及條件，向在美國以外受僱的僱員、董事及顧問發放獎賞。在適用法律許可的範圍內，管理人亦可將其職責或權力轉授予一名或多名成員或一名或多名本公司高級職員或一間或多名相關實體或一名或多名代理人或顧問，惟本公司高級職員不得獲授權向受交易所法令第16條規限的個人或已獲授權授予或修訂獎勵的本公司高級職員或董事授予獎勵或修訂其持有的獎勵。經修訂及重訂計劃規定，在若干限制的規限下，獲授權代表董事會、管理人或本公司行事的任何董事、高級人員或僱員，可獲本公司賠償因該等人士就經修訂及重訂計劃採取行動或沒有采取行動而招致的任何申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯所招致的所有合理開支，包括律師費。

禁止期權重新定價。經修訂及重申的計劃明確規定，未經本公司過半數股東批准，當任何未償還期權或股票增值權的行使價格超過相關股份的公平市價時，管理人不得降低任何未償還期權或股票增值權的行使價格，或以任何未償還期權或股票增值權的代價換取新的獎勵或現金支付。

資格。ISO只能授予本公司或本公司任何母公司或子公司的員工。除ISO外，其他獎項可授予本公司或本公司任何附屬公司的員工、董事和顧問，包括經營合夥企業。此外，駐留在美國以外司法管轄區的僱員、董事或顧問可由行政長官不時決定給予獎勵。截至2024年4月4日，公司約有245名員工，其中包括四名高管和六名非僱員董事，他們有資格參與修訂和重新制定的計劃。

授獎條款及條件。根據經修訂及重訂的計劃，署長獲授權向合資格參與者授予獎勵，包括但不限於期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票支付、股息等價物、業績獎勵及LTIP單位。每一項此類獎勵都將在獎勵協議中指定。署長將決定每項裁決的條款、條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、授予時間表、沒收失效限制或可行使性限制、加速和豁免，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款。

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批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

管理人應將期權獎勵指定為《守則》第422節所指的ISO或非限定股票期權。如參與者於任何歷年首次可行使受指定為ISO之購股權所規限之股份公平市價總額超過100,000元，則該等可歸因於ISO之超額部分將按守則第422節之規定視為非合資格購股權。每項期權的行權價格不得低於授予日股票的公允市值。然而，授予在授予時擁有本公司或本公司任何母公司或子公司(“百分之十股東”)所有類別股票總投票權10%以上的股票的任何ISO必須具有至少等於授予日股票公平市值的110%的行使價。股票增值權的，計算股票增值權的基數不得低於授予之日股票的公允市值，但替代獎勵的除外。根據行政長官的酌情決定權和適用的法律，裁決的行使或購買價格一般以現金、支票、股票、“市場賣單”的下達或行政長官可接受的任何其他形式的法律對價支付。

根據修訂和重訂計劃授予的任何期權或股票增值權的期限不得超過十年(如果是授予百分之十股東的ISO，則不得超過五年)。

股息及股息等價物。根據修訂及重訂計劃，有關獎勵的應付股息(如有)可就獎勵的未歸屬部分支付予參與者。管理人可以單獨或與另一項獎勵同時授予股息等價物，但不得就受期權或股票增值權約束的股票授予或支付股息等價物。修訂及重訂計劃規定，與未歸屬的業績獎勵(或其任何部分)有關的股息等價物，只可在獎勵(或其部分)歸屬的範圍內支付予參與者；然而，持有受業績歸屬條件約束的長期信託投資計劃單位的參與者，有權獲得相當於就該等長期信託投資計劃單位所支付股息的10%的現金支付。

服務終止。如參與修訂及重訂計劃的人士終止在本公司的持續服務，他或她只可在署長許可的範圍內行使未清償獎勵(視情況而定)。關於期權和股票增值權，署長可允許參與者在其連續服務終止後的一段特定期間內行使獎勵，但這一期限不得超過獎勵的原定期限。

裁決的可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法以外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置修訂和重訂計劃下的獎勵，且只能由參與者在有生之年行使，除非根據《守則》第671條和適用的州法律，如果參與者被視為由信託持有的ISO的唯一實益所有人，則管理人可允許參與者將ISO轉讓給信託。此外，署長可在符合某些條款和條件的情況下，自行決定除ISO以外的其他裁決可轉讓。經修訂和重申的計劃允許參與者指定獲獎受益人，包括國際標準化組織。

資本化的變化。在本公司股東要求採取任何行動的情況下，如發生任何股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併或其他向股東分派公司資產(除正常現金股息外)，董事會可按比例調整須予發行的股份數目及種類、根據修訂及重訂計劃獲授權發行的股份數目及種類、每項未予獎勵的授予及/或行使價，以及任何未予獎勵的條款及條件(包括與此有關的任何適用的業績目標或準則)。或影響本公司股票或本公司股票價格的任何其他變動，但股權重組除外。

在發生上述任何交易或事件、影響本公司或任何聯屬公司(或其各自的財務報表)的任何不尋常或非經常性交易或事件、適用法律或會計原則的變化時，董事會可酌情采取下列任何一項或多項行動：(I)規定終止該項獎勵，以換取在行使該項獎勵或實現適用參與者的權利時本應獲得的現金和/或其他財產；(Ii)就繼承法團承擔或取代有關裁決作出規定；。(Iii)調整受日後可能授予的裁決及裁決所規限的證券的數目及類別，及/或調整該等裁決所包括的條款、條件及準則；。(Iv)加快該裁決的歸屬；及。(V)規定該裁決不能歸屬、不能行使或在該等事件發生後須予支付。此外，如果發生影響我們股票的“股權重組”，董事會將調整受獎勵的證券的數量和類型，並作出必要的其他公平調整，以反映調整。

2024年代理聲明

批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

控制權的變化。如果控制權發生變更(定義見修訂及重訂計劃)，而任何獎勵並未由後續實體或倖存法團或其母公司或附屬公司轉換、承擔或取代，則該等獎勵將完全可予行使及歸屬，而所有對獎勵的沒收、回購及其他限制將於緊接控制權變更前失效。

終止或修訂。在理事會批准該計劃十週年之後，不得根據經修訂和重新確定的計劃授予任何獎項。董事會可隨時全部或部分修訂、暫停或終止經修訂及重訂計劃，惟未經股東批准，不得作出任何修訂(與本公司普通股或資產的若干變動、本公司的收購或清盤或其他企業活動有關者除外)，以(A)增加根據經修訂及重訂計劃或董事限額預留供發行的股份數目，(B)降低根據經修訂及重訂計劃授予的任何尚未行使購股權或股票增值權的每股價格，或(C)取消任何購股權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。未經適用參與方同意，任何終止或修改不得對未決裁決產生不利影響，除非裁決本身另有明確規定。

額外的REIT限制.經修訂和重述的計劃規定，如果我們章程中對我們股票所有權的限制禁止此類收購，或者如果根據管理人的判斷，授予、歸屬、授予或結算可能會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。

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批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

美國聯邦所得税的重大後果

以下是現行法律下與修訂和重新修訂計劃下的獎勵有關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

非限定股票期權

根據修訂和重訂計劃獲得非合格股票期權的參與者不應在授予期權時確認用於聯邦所得税目的的收入。一般來説，參與者在行使權力時應確認普通收入，其數額應等於行使權力之日獲得的股票的公平市場價值減去為股票支付的行使價格。參與者在決定隨後出售或處置該等股份的收益或虧損時所依據的股份基準，一般將為該參與者行使該認購權當日股份的公平市值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。僱主一般應有權在參與者確認普通收入的時間和金額享受聯邦所得税減免。

激勵性股票期權

根據修訂和重新制定的計劃接受ISO的參與者不應在授予時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，收到的股份的公平市值超過期權行使價格可能構成一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起持有至少兩年，自行使之日起持有一年，並在其他方面滿足ISO的要求，出售股票時的收益或損失(金額等於處置日期的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權就ISO獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，ISO將被視為不符合ISO準則對ISO的要求，參與者將在處置時確認普通收入，相當於超過行使價的變現金額，但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行使價，任何剩餘收益或損失被視為資本收益或資本損失。僱主無權在行使ISO或出售因行使ISO而獲得的股份時獲得税項扣減，但參與者在出售股份時確認普通收入的情況除外。

限制性股票

如果對限制性股票獎勵的限制足以構成很大的沒收風險，並導致股票不能自由轉讓(每一種都符合守則第83條的含義)，參與者將不會在獎勵授予時確認用於聯邦所得税目的的收入，除非參與者肯定地選擇根據守則第83(B)條將獎勵日期的限制性股票的公平市場價值減去為股票支付的任何金額，計入獎勵年度的總收入。如果沒有這次選舉，參與者將被要求在股票可自由轉讓或不再面臨重大沒收風險(均符合守則第83條的含義)之日，將限制性股票的公平市場價值減去為股票支付的任何金額，計入聯邦所得税目的收入。僱主將有權在向參與者確認收入時扣除相當於參與者被要求包括在與股份有關的收入中的金額，但須遵守下文所述的扣除限制。如果在收到受限股票之日起30天內及時作出第83(B)條的選擇，參與者將在收到受限股票時確認普通收入，僱主將有權獲得相當於當時股票公平市值的相應扣減，減去參與者為受限股票支付的任何金額(如果有)。如果做出第83(B)條的選擇，參與者將不會在受限股票的限制失效時確認任何額外收入，但如果受限股票隨後被沒收，參與者不得扣除在收到受限股票時根據第83(B)條選擇確認的收入。

如果對授予限制性股票的限制不會導致股票同時面臨被沒收和不能自由轉讓的重大風險(兩者均符合《守則》第83條的含義)，參與者將在股票轉讓時確認普通收入，其金額等於轉讓當日限制性股票的公平市場價值減去為此支付的任何金額，用於聯邦所得税目的。僱主屆時將有權獲得相當於參與者被要求包括在與股份有關的收入中的金額的扣減，但受下述扣減限制的限制。

2024年代理聲明

批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

限售股單位

在授予RSU時，參與者或僱主都不應受到聯邦所得税的影響。一般來説，參與者將確認普通收入，但在收到現金和/或轉讓股份以支付RSU時，其數額等於收到的現金和要轉讓的普通股的公允市場價值的總和。根據下文所述的扣除限制，僱主通常有權獲得相當於參與者收入中可包括的金額的相應税收減免。如果RSU的結構構成了聯邦所得税目的的“遞延補償”，那麼適用的就業税將到期並將在RSU歸屬的年度扣繳，而所得税預扣仍將發生在支付給參與者以滿足RSU的現金或股票的年度。

股息等價物

一般來説，參與者將確認普通收入，但在支付與獎勵有關的任何股息等價物時，必須扣留與參與者收到的現金相等的金額。根據下文所述的扣除限制，僱主通常有權獲得相當於參與者收入中可包括的金額的相應税收減免。

LTIP單位

LTIP單位一般不應在授予或歸屬時納税，但當LTIP單位轉換(歸屬後)為我們運營合夥企業的單位並交換為股票或現金時，收到LTIP單位的參與者通常會確認收入。參與者在交換時的一部分收入可以按資本利得税徵税，當獎勵作出時，或者當LTIP單位被交換為我們的普通股或現金時，僱主將無權獲得税收減免。

其他基於股票或現金的獎勵

一般來説，現金獎勵和其他股票獎勵在支付時要納税。根據下文所述的扣除限制，僱主通常有權獲得相當於參與者收入中可包括的金額的相應税收減免。

超額降落傘付款

《守則》第280G條限制了僱主可從支付給某些個人的其他可扣除的補償中扣除的數額，如果補償構成“超額降落傘付款”的話。超額降落傘付款是向喪失資格的個人支付的，屬於補償性質，並視僱主或某些附屬公司所有權或控制權的變化而定。在本公司或其聯屬公司所有權或控制權變更時給予獎勵和/或加速授予或支付與所有權或控制權變更相關的獎勵可能會導致超額降落傘付款。除了適用於僱主的扣除限制外，被取消資格的個人收到超額降落傘付款將被徵收20%的消費税。經修訂和重申的計劃沒有規定消費税總額。

《守則》第409A條

根據經修訂和重新修訂的計劃，某些類型的賠償可構成或規定延期賠償，但須符合《守則》第409a條的規定。除非滿足《守則》第409a節規定的某些要求，否則，受《守則》第409a節約束的獲獎者可能會比其他情況更早(例如，在授予時而不是在支付或行使時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息罰款和額外的州税)。在適用的範圍內，修訂和重訂的計劃以及根據修訂和重訂的計劃授予的獎勵的結構和解釋應符合或不受《守則》第409a節和財政部規章以及根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導的規定。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，經修訂和重新修訂的計劃和適用的獎勵協議可被修改，以進一步符合《守則》第409a節的規定，或免除適用《守則》第409a節的規定。

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批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

新計劃的好處

除非得到公司股東的批准，否則不會根據修訂和重新制定的計劃授予任何獎勵。此外，除根據我們不時生效的董事薪酬計劃授予非僱員董事的股權聘用金(在本委託書中“董事補償表的敍述性披露”一欄中有更詳細的描述)外，修訂和重新制定的計劃下的獎勵取決於管理人的酌情決定權，因此任何個人(不包括任何非僱員董事)在修訂和重新制定的計劃下將獲得的獎勵或福利金額無法確定。下表列出了根據我們現行有效的董事薪酬計劃，我們的每位非僱員董事和所有非僱員董事作為一個整體預計將於年會日期獲得的年度股權獎勵的合計授予日期公允價值。


名字	單位數	美元價值(1)
2024年近地天體和當前位置
霍華德·施維默，聯席首席執行官	—		$	—
邁克爾·弗蘭克爾，聯席首席執行官	—		$	—
首席財務官勞拉·克拉克	—		$	—
David·蘭澤，總法律顧問兼祕書長	—		$	—
所有現任執行幹事作為一個整體	—		$	—
現任非執行董事
羅伯特·安廷	—		$	150,000
戴安娜·英格拉姆	—		$	150,000
安吉拉·L·克萊曼	—		$	150,000
黛布拉·L·莫里斯	—		$	150,000
泰勒·羅斯	—		$	150,000
理查德·齊曼	—		$	150,000
現任非執行官董事整體	—		$	900,000
非執行官員僱員羣體	—		$	—

(1)目前無法確定年度會議當天授予非執行人員董事的限制性股票數量，因為150，000美元的授予價值將使用年度會議當天我們普通股的收盤價轉換為一定數量的限制性股票。

2024年代理聲明

批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

先前計劃下的贈款歷史

下表顯示了自該計劃成立以來至2024年4月4日，我們根據該計劃授予或賺取的股權獎勵為以下個人的普通股股數：


名字	限制性股票	LTIP單位	績效單位(1)
2024年近地天體和當前位置
霍華德·施維默，聯席首席執行官	63,602	593,508	1,259,105
邁克爾·弗蘭克爾，聯席首席執行官	63,602	593,508	1,259,105
首席財務官勞拉·克拉克	3,497	66,571	244,397
David·蘭澤，總法律顧問兼祕書長	14,176	75,550	186,748
所有現任執行幹事作為一個整體	144,877	1,329,137	2,949,355
所有現任非執行官董事作為一個整體	140,765	—	—
被提名為董事的候選人
羅伯特·安廷	28,753	—	—
戴安娜·英格拉姆	14,340	—	—
安吉拉·L·克萊曼	5,795	—	—
黛布拉·L·莫里斯	7,781	—	—
泰勒·羅斯	23,309	—	—
理查德·齊曼	60,787	—	—
任何此類董事、執行官或被提名人的聯繫人	—	—	—
獲得或將獲得此類期權或權利的5%的其他人	—	—	—
所有非執行幹事員工作為一個羣體	1,244,732	230,017	100,451

(1)就已完成的績效期間而言，反映了所賺取的績效歸屬LTIP單位。關於持續業績期間，反映了假設業績最高的LTIP單位，應按業績歸屬。

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批准第三次修訂和重述的2013年獎勵計劃

董事會批准和推薦所需的投票

你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。假設法定人數存在，則需要所投的多數票的贊成票才能批准修訂和重新提出的計劃。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有任何影響。

董事會相信，批准經修訂及重訂的計劃符合本公司股東及本公司的最佳利益。特別是，批准修訂和重新制定的計劃將使公司能夠繼續向董事、高管、其他員工和顧問提供股權激勵，使薪酬與股東價值創造保持一致，從而幫助公司發展，並幫助我們的股價隨着時間的推移而上漲。董事會認為，有效利用基於股權的長期激勵薪酬是公司過去成功不可或缺的一部分，參與者薪酬與股東回報之間的持續聯繫將對公司未來實現持續強勁業績和股東回報至關重要。



			我們的董事會一致建議股東投票 “For”第三次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年激勵獎勵計劃的批准。

2024年代理聲明

涉及我們的高級職員和董事的關聯方和其他交易

我們描述了在上個財政年度內，我們曾經參與或將要參與的交易和一系列類似的交易，其中：

•涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•我們的任何董事、高管、持有超過5%的已發行普通股的持有人或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

註冊權

隨着首次公開招股的完成，吾等與在組建交易和同時私募中獲得我們普通股和/或普通股股份的各種人士，包括我們的某些高管，簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等提交了一份S-3表格的登記聲明，內容包括轉售在組建交易中發行的普通股股份，以及同時私募和轉售已發行或可發行的普通股股份，以換取在組建交易中發行的普通股單位。我們可以根據修訂後的1933年《證券法》登記我們發行的普通股，以代替我們的經營合夥企業支付現金購買這些單位的義務。我們同意支付與上述證券登記有關的所有費用。

《税務協定》

關於我們的首次公開募股和相關組建交易，我們與我們經營合夥企業的某些有限合夥人達成了一項税務協議，包括齊曼先生、舒維默先生和弗蘭克爾先生。根據該等税務事宜協議，如在截至成立交易完成十二週年的期間內，吾等未能向某些有限責任合夥人提供部分未償債務的擔保機會，或如吾等未能作出商業上合理的努力，為繼續擁有該等合夥人在成立交易中最初收到的普通單位的至少50%的該等合夥人提供在此期間後有機會擔保債務的機會，則我們的經營合夥企業將須就其所產生的税務責任向該等有限責任合夥人作出賠償(另加一筆相當於該等賠償款項所產生的税款的額外款項)。截至2023年12月31日，根據此類税務協議，齊曼先生和Schwimmer先生有機會分別擔保我們高達約120萬美元和550萬美元的未償債務，我們已向Frankel先生提供了為我們280萬美元的未償債務提供擔保的機會。除其他事項外，這一為債務提供擔保的機會旨在允許參與的有限合夥人推遲確認與我們的組建交易相關的收益。任何有限合夥人在該税務協議下的獨家和專有權利和補救措施應是就該税務協議中計算的有限合夥人的税務責任向我們的經營合夥企業提出的索賠，任何有限合夥人無權就具體履行情況向任何人提出索賠或向違反該税務事項協議從我們的經營合夥企業獲得財產的任何人提出索賠。

雷克斯福德工業公司

涉及本公司高級職員及董事的關聯方及其他交易

僱傭協議

我們與我們的某些近地天體簽訂了僱傭協議，其中將規定工資、年度現金獎勵機會和其他福利，包括在某些情況下終止僱傭時的遣散費。與我們的近地天體簽訂的僱傭協議的實質性條款在上面的標題“簡要薪酬表和基於計劃的獎勵授予表的敍述性披露--高管薪酬安排”和“終止或控制權變更時的潛在付款”標題下進行了描述。

物業管理協議

截至2023年12月31日，Schwimmer先生擁有19處物業的權益，相當於約100萬平方英尺的可出租平方英尺，這些物業不屬於公司的綜合投資組合。根據物業管理協議，這些物業由Rexford Industrial Realty and Management，Inc.管理，Rexford Industrial Realty and Management，Inc.是我們經營合夥企業(我們的“服務公司”)的全資子公司。2023年，這些管理服務為這家服務公司創造了67萬美元的收入。這種關係可能存在利益衝突，也可能在未來產生利益衝突，包括決定是否延長、終止或重新談判這些物業管理協議。

股權激勵獎勵計劃

在組建交易方面，我們對董事、高級管理人員、員工和顧問採用了基於現金和股權的獎勵計劃。根據該計劃授予的股權獎勵的實質性條款在上文“薪酬討論和分析”的標題下進行了描述。

高級人員及董事的彌償

在完成首次公開募股後，我們的章程和章程為我們的董事和高級職員規定了某些賠償權利，我們與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議，規定了我們賠償和墊付某些費用和費用的程序，這些費用和費用與他們向我們提供服務所產生的索賠、訴訟或法律程序有關，或者在我們的要求下，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向其他實體提供服務，如高級職員、董事、合夥人、受託人、經理或成員。我們還與羅斯先生和梅斯先生簽訂了賠償協議。英格拉姆、莫里斯和克萊曼被董事會任命為董事。

2024年代理聲明

涉及本公司高級職員及董事的關聯方及其他交易

審批與相關人員的交易

自2013年7月首次公開募股以來，我們一直按照我們的商業行為和道德準則政策運營。作為我們商業行為和道德準則的一部分，我們的高級管理人員、董事和員工應從事誠實和道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突。

我們通過了一項關於審查、批准和批准任何關聯方交易的書面政策。根據這項政策，我們的審計委員會將審查每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行獨立交易所獲得的條款相媲美，然後才批准此類交易。任何關聯方交易只有在審計委員會或我們的董事會根據政策規定的指導方針批准或批准交易後才應完成並繼續進行。就吾等的政策而言，“關聯方交易”是指(I)吾等(包括吾等的任何附屬公司)曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，包括任何債務或債務擔保(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關聯方(定義見下文)曾經、曾經或將會擁有直接或間接的利益，或(B)對該交易、安排或關係的任何修訂或修改，不論該等交易、安排或關係以前是否已根據吾等的政策獲得批准。就本政策而言，“關聯方”為：

•任何現在是或自上一財年開始以來的任何時間曾是我們的董事或高管或被提名成為我們的董事的人；

•在相關關聯方交易預計發生或存在(或發生或存在時)時，我們任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的任何人；

•上述任何人士的任何直系家庭成員，包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子、董事的主管人員、代名人或多於5%的實益擁有人，以及與上述董事合住的任何人(租户或僱員除外)、主管人員、代名人或多於5%的實益擁有人；及

•任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士受僱於或身為董事、高級管理人員、普通合夥人或主管，或擔任類似職位，或於其中擁有5%或以上實益擁有權權益。

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股權

主要股東

下表列出了有關我們普通股和普通股的實益所有權的某些信息，截至2024年4月4日，我們在經營合夥企業中持有的有限合夥企業的普通股(以下簡稱普通股)可以交換為(I)我們已發行普通股的5%或更多的實益擁有人，(Ii)我們的每位董事和近地天體，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除表內附註另有規定外，表內所列每名人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份均有獨家投票權及投資權。一個人持有普通股的程度，而不是單位，詳見下文腳註。

美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利、(B)證券轉換、(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的可於2024年4月4日行使或將在其後60天內行使的期權或其他權利(如上所述)規限的普通股股份被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則每個被指名的人的地址是C/o Rexford Industrial Realty，Inc.，11620 Wilshire Boulevard，Suite1000，LA，California 90025。


實益擁有人姓名或名稱	數量股票和單位有益的擁有	百分比所有股份(1)		百分比所有股份和單位(2)

先鋒集團(3) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	28,981,854	13.3	%	12.9	%
貝萊德股份有限公司(4) 哈德遜50碼紐約州紐約市，郵編：10001	27,067,079	12.4	%	12.0	%
T.Rowe Price Associates，Inc.(5) 100 E。普拉特大街馬裏蘭州巴爾的摩21202	15,738,934	7.2	%	7.0	%
道富集團(6) 會議街1號，套房1 馬薩諸塞州波士頓，郵編02114	11,630,776	5.3	%	5.2	%
主要房地產投資者有限責任公司(7) 格蘭大道801號得梅因，IA 50392	11,028,666	5.1	%	4.9	%
霍華德·施維默(8)	1,220,272	*		*
邁克爾·弗蘭克爾(9)	971,425	*		*
理查德·齊曼(10)	259,825	*		*
David·蘭澤(11)	45,473	*		*
羅伯特·L·安廷	43,753	*		*
勞拉·克拉克(12)	40,235	*		*
泰勒·H·羅斯	23,309	*		*
戴安娜·英格拉姆	14,465	*		*
黛布拉·莫里斯	7,781	*		*
安吉拉·克萊曼	5,795	*		*
全體董事和高級管理人員(10人)	2,632,333	1.2	%	1.2	%

*收益率下跌不到1.00%。

2024年代理聲明

股權

(1)假設截至2024年4月4日已發行普通股217,821,430股。在計算個人或集團的所有權百分比時，我們假設該個人或該集團中的個人所持有的所有普通股已被贖回以換取普通股，且這些股票已發行，但沒有其他人持有的單位被贖回以換取普通股。

(2)所有權百分比的計算假設截至2024年4月4日已發行普通股和單位225,430,645股，包括既有服務歸屬LTIP單位、既有業績歸屬LTIP單位和非由我們持有的普通單位，其中包括217,821,430股普通股，由有限合夥人持有的5,517,108股普通股，945,164個既有服務歸屬LTIP單位和1,146,943個既有業績歸屬LTIP單位。

(3)完全基於先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中披露的信息。該報告規定，先鋒集團：(1)是所有該等普通股的實益擁有人；(2)對所有該等普通股均無唯一投票權；(3)對249,748股該等普通股擁有共同投票權；(4)對28,508,262股該等普通股擁有唯一處分權；(5)對473,592股該等普通股擁有唯一處分權。

(4)僅根據貝萊德股份有限公司於2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G中披露的信息。該報告規定，貝萊德公司：(1)是所有該等普通股的實益擁有人，(2)對25,367,604股該普通股擁有唯一投票權；(3)對該等普通股均無共同投票權；(4)對該等普通股均無唯一處分權；(5)對無該等普通股擁有唯一否決權。

(5)完全基於T.Rowe Price Associates，Inc.於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中披露的信息。該報告規定，T.Rowe Price Associates，Inc.：(1)是所有該等普通股的實益擁有人，(2)對6,658,830股該等普通股擁有唯一投票權；(3)對無該等普通股擁有共同投票權；(4)對15,735,524股該等普通股擁有唯一處置權；(5)對無該等普通股擁有否決權。

(6)僅基於道富銀行2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中披露的信息。該報告規定道富銀行：(I)為所有該等普通股股份的實益擁有人，(Ii)對所有該等普通股股份擁有唯一投票權；(Iii)對8,923,419股該等普通股股份擁有共同投票權；(Iv)對非該等普通股股份擁有唯一處分權；及(V)對11,609,476股該等普通股股份擁有唯一處置權。

(7)僅根據信安房地產投資者有限責任公司於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中披露的信息。該報告規定，信安房地產投資有限責任公司：(I)為所有該等普通股股份的實益擁有人，(Ii)對所有該等普通股股份擁有唯一投票權；(Iii)對所有該等普通股股份擁有共同投票權；(Iv)對所有該等普通股股份擁有唯一處分權；及(V)對所有該等普通股股份擁有獨立處分權。

(8)包括Schwimmer先生個人持有的109,762股普通股，由Schwimmer先生作為受託人的Schwimmer家族不可撤銷信託持有的13,575股普通股和42,002股普通股，以及由Schwimmer先生擔任受託人的2001年12月14日Schwimmer Living Trust持有的7,275股普通股。包括468,438個既有服務歸屬LTIP單位和528,547個歸屬績效歸屬LTIP單位。不包括125,070個服務歸屬LTIP單位和695,053個績效歸屬LTIP單位，這些單位在2024年4月4日起60天內不會歸屬，也不會賺取。

(9)包括407,373個既有服務歸屬LTIP單位和564,052個歸屬績效歸屬LTIP單位。不包括125,070個服務歸屬LTIP單位和695,053個績效歸屬LTIP單位，這些單位在2024年4月4日起60天內不會歸屬，也不會賺取。

(10)包括由RSZ Trust持有的10,000股普通股和220,000股普通股，齊曼先生是該信託公司的受託人，以及齊曼先生的關聯公司持有的7,405股普通股和413股普通股。

(11)包括11,285個既有服務歸屬LTIP單位和34,188個歸屬績效歸屬LTIP單位。不包括22,623個服務歸屬LTIP單位和125,870個績效歸屬LTIP單位，這些單位在2024年4月4日起60天內不會歸屬，也不會賺取。

(12)包括18,094個既有服務歸屬LTIP單位和20,156個既有績效歸屬LTIP單位。不包括41,067個服務歸屬LTIP單位和224,241個績效歸屬LTIP單位，這些單位在2024年4月4日起60天內不會歸屬，也不會賺取。

雷克斯福德工業公司

附加信息

股東提案

2024年年會提案

本公司目前的附例規定，提名個別人士為董事及將於本公司股東周年大會上審議的其他業務建議，只可根據吾等的會議通知、由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或由在股東於股東周年大會的記錄日期及股東大會時間提供本公司章程所規定的通知時為股東的股東作出，該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或該等其他業務，並已遵守吾等附例所規定的若干披露規定及其他程序。吾等並無在本公司附例要求的期限內接獲任何提名或建議於股東周年大會上提出的通知，而除本委託書所討論的建議及與該等建議有關的任何程序事宜外，本公司董事會並不知悉任何可能於股東周年大會上恰當提出的事項。

2025年年會提案

股東如希望根據《交易所法案》第14a-8條規則將其建議納入本公司2025年年會的委託書和委託書表格，必須使我們的總法律顧問和祕書在不遲於2024年12月16日之前將其建議以書面形式送達本委託書第28頁上規定的地址。任何建議都應提交給我們的總法律顧問和祕書，並且只有在該建議符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度的情況下，才可能被納入明年的代理材料。本節的任何規定均不應被視為要求我們在與任何年度會議有關的委託書或委託書中包含任何不符合美國證券交易委員會確定的所有納入要求的股東提案。

此外，我們的附例目前要求我們事先獲得提名為董事的書面通知，以及股東希望在年度股東大會上提交行動的其他事項(根據交易所法案第14a-8條包括在我們的代表材料中的事項除外)。我們的祕書必須在不遲於2024年12月16日營業時間結束之前和不遲於2024年11月16日之前，在本委託書第28頁規定的地址收到該通知以及本公司章程要求的信息和其他材料，以便在2025年股東年會上提交提名和其他事項。然而，如果2025年年會在2025年5月12日之前或2025年7月11日之後舉行，為使股東及時發出通知，通知必須在2025年年會日期前150天至東部時間下午5：00之前收到，以較晚的時間為準：(A)在2025年年會日期前120天，以及(B)我們首次公佈該會議日期的後第十天。

公司打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張白代理卡，與其為我們的2025年股東年會徵集委託書相關。股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)以及公司提交時的其他文件，網址為：www.sec.gov。

2024年代理聲明

附加信息

將代理材料交付給家庭

根據美國證券交易委員會的規則，我們被允許使用一種通常被稱為“家政”的送貨方式。持股允許我們將一套代理材料郵寄給兩個或更多不同股東居住的任何家庭，並且是同一個家庭的成員，或者一個股東擁有多個賬户。如果我們是未來會議的家居材料，那麼我們的年度報告和委託書將只有一份副本被髮送給擁有相同地址和姓氏的多個股東，除非我們收到其中一個或多個股東的相反指示。此外，吾等已獲通知，某些中介機構(即經紀、銀行或其他被提名人)將為股東周年大會提供家居代理資料。出於投票目的，將為共享地址的每個帳户包括一張單獨的代理卡。應口頭或書面要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本發送給同一地址的任何股東。如果您希望收到單獨的年度報告和委託書副本，或未來的年度報告和委託書，您可以通過以下方式與我們的投資者關係部聯繫：(A)郵寄至雷克斯福德工業地產公司，地址：投資者關係部，郵編：11620 Wilshire Boulevard，Suite1000，洛杉磯，California 90025，(B)撥打電話(424256-2153ext)。401，或(C)發送電子郵件至InvestorRelationship@rexfordIndustrial al.com。您也可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人提出類似的要求。共享地址的股東現在收到我們的年度報告和委託書的多份副本時，可以如上所述聯繫我們，或聯繫他們的經紀人、銀行或其他代名人，要求交付一份副本，前提是經紀人、銀行或其他代名人已選擇家庭代理材料。

以引用方式成立為法團

審計委員會報告對審計委員會成員獨立性的提及、我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的部分內容以及我們網站上包含的任何信息，包括或描述在前面幾頁中，不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用而併入我們根據交易法提交的任何先前或未來的文件中，除非我們通過引用方式特別納入該等信息。

前瞻性陳述

我們在本委託書中所作的陳述屬於前瞻性陳述，通常通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“預測”、“項目”、“結果”、“尋求”、“應該”、“將會”、“以及此類詞語或類似詞語的變體。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同，並可能受到我們在Form 10-K年度報告中描述的各種風險和因素的影響。有關這些和其他可能導致我們未來結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的進一步討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

雷克斯福德工業公司

附加信息

其他事項

本公司董事會並不知悉任何其他可適當提交股東周年大會審議的事項。如任何其他事項適當地提交股東周年大會或股東周年大會的任何延續、延期或延期，則隨附的委託書所指名的人士擬根據其酌情決定權就該等事項進行表決。重要的是要儘快退還委託書，並讓你擔任代表。敦促股東通過電子方式通過互聯網或電話提交委託書或投票指令卡，或向我們或您的經紀人交付簽名並註明日期的委託書卡，迅速授權委託書。

根據董事會的命令，



David·蘭澤
總法律顧問兼祕書加利福尼亞州洛杉磯 2024年4月15日

2024年代理聲明

關於年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們的董事會正在通過互聯網或互聯網向您提供這些材料，並通過郵寄方式向您提供與年會相關的紙質副本。作為股東，閣下獲邀出席股東周年大會，並有權並被要求就本委託書所述事項投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則我們必須提供的信息，旨在幫助您投票您的股票。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的電子通知，而不是代理材料的紙質副本？

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-16條，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，在2024年4月15日左右，我們將向截至2024年4月4日收盤時登記在冊的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，而代表實益擁有人持有股份的經紀商、銀行和其他被提名人將向實益擁有人發送他們自己的類似通知。所有股東將有權在通知中提到的網站上獲取代理材料，包括本委託書和我們的2023年年度報告，或要求接收代理材料的打印副本。關於如何通過郵寄或電子方式索取印刷本的説明，包括一項持續索取紙質副本的選擇，可在通知中和通知中提到的網站上找到。吾等擬於提出要求後三個營業日內，將本委託書連同委託卡郵寄予有權在股東周年大會上投票的股東，而該等股東已適當地索取該等材料的紙質副本。

我該怎麼投票？

如果您以記錄持有人的身份持有您的普通股，並且您正在互聯網上查看此委託書，您可以按照之前郵寄給您的通知中提到的網站上的説明，通過互聯網提交委託書來投票。您也可以通過電話或郵寄的方式授權委託書，如下所述。

如果你的普通股是以你的名義持有的，你有三種方式授權你的委託書：

如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本，請在隨附的返還信封中的代理卡上簽名、註明日期並郵寄；

致電1-800-776-9437；或

登錄互聯網www.voteproxy.com，並按照該網站的説明進行操作。通過互聯網授權代理的網站地址也在您的通知中提供，以及您的
訪問位於www.voteproxy.com的公司年會信息所需的11位控制號碼。

您也可以參加虛擬年會並以電子方式投票：
Https://web.lumiconnect.com/218892223在虛擬年會期間。您將需要顯示在代理卡上的11位選民控制號碼(打印在方框中並用箭頭標記)和會議密碼rexford2024。如果您沒有您的11位選民控制號碼，您可以作為客人(非股東)訪問https://web.lumiconnect.com/218892223並輸入所需的信息。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將不能在會議期間提問或投票。

如果銀行、經紀人或其他代理人在記錄日期是您股票的記錄持有人，您可以按照您從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的投票指示表格或通知上的説明提交委託書。如果銀行、經紀商或其他被提名人是您股票在記錄日期的記錄持有人，您必須獲得並提交您的經紀人或其他被提名人作為記錄持有人的法定委託書，以及您的經紀人或其他被提名人的信件，證明您在記錄日期是您股票的實益擁有人，並在2024年6月4日東部時間下午5：00或之前向Equiniti Trust提交，以便在虛擬年會上以電子方式投票。登記請求請發送至proxy@equIniti.com或傳真號碼718-765-8730。書面註冊申請可郵寄至：

Equiniti Trust Company，LLC

收件人：代理製表部

挑戰者道55號套房200B二樓

新澤西州里奇菲爾德公園郵編：07660

雷克斯福德工業公司

關於年會的問答

電話和互聯網代理授權將於晚上11：59關閉。(東部時間)2024年6月10日。如果您授權委託書，除非您另有説明，否則被指定為委託書的人將投票支持本委託書中指定的所有被提名人的選舉；批准畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所；關於本公司被任命的高管薪酬的諮詢決議；以及批准第三次修訂和重新啟動的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013獎勵計劃。被指名為代表的人士將酌情就股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延期提出的任何其他事務投票。

如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您應該從您的普通股持有人那裏收到單獨的指示，説明如何提供投票指示。

即使您計劃出席年會，我們建議您如上所述提前授權一名代表，以便在您稍後決定不出席年會時計算您的投票。

我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？

不是的。然而，該通知將提供指示，説明如何授權代理人通過電話、互聯網、要求並退回紙質代理卡或投票指導卡，或在股東周年大會上以電子方式投票。

年會在何時何地舉行？

年會將於上午9：00舉行。(太平洋時間)2024年6月11日(星期二)，通過https://web.lumiconnect.com/218892223.音頻網絡直播，以虛擬形式舉行會議您需要顯示在代理卡上的11位選民控制號碼(打印在方框中並用箭頭標記)和會議密碼rexford2024。如果您沒有您的11位選民控制號碼，您可以作為客人(非股東)訪問https://web.lumiconnect.com/218892223並輸入所需的信息。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將不能在會議期間提問或投票。

你為什麼要開一場虛擬的年會？

自2020年以來，公司一直通過互聯網以虛擬會議的形式舉行年度股東大會。該公司還向股東提供在年度會議期間通過在線提交實時提問的選項。董事會認為，以虛擬形式舉行股東年度會議為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時減少了股東參加面對面年度會議或混合會議形式所需的成本和時間投入。所有股東都有同等的能力提交問題並參加年會

股東年會的目的是什麼？

於股東周年大會上，股東將就股東周年大會通告及本委託書所述事項作出考慮及表決，包括但不限於董事選舉及批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。此外，管理層成員將在時間允許的情況下回答股東提出的問題。

股東可以在年會期間提問嗎？

是。為了實現董事會的意圖，虛擬會議形式向股東提供儘可能接近傳統面對面形式的透明度：股東可以在年會期間提交適當的問題，方法是點擊“提問”圖標，並在提供的文本框中鍵入問題，然後公司將根據會議行為規則在會議期間分配的時間內一視同仁地回答問題。此外，根據會議行為規則提交的所有問題都將在公司網站上張貼，並在會議結束後提供答案，包括任何在會議期間未直接解決的問題。

2024年代理聲明

關於年會的問答

誰可以參加年會？

截至2024年4月4日，也就是年會的記錄日期收盤時，我們的所有股東或持有其正式任命的委託書的個人都可以參加年會。授權委託書以迴應這一徵集不會影響股東出席年會和親自投票的權利。請注意，如果您以“街道名義”(即通過經紀商、銀行或其他代名人)持有您的普通股，並且您希望在股東周年大會上以電子方式投票，您必須從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得“法定委託書”，並且您必須提交您的經紀人或其他代名人的法定委託書作為記錄持有人，並將您的經紀人或其他代名人的信件提交給Equiniti Trust，證明您在記錄日期為您的股票的實益擁有人，並在2024年6月4日下午5：00或之前向Equiniti Trust提交電子投票。登記請求請發送至proxy@equIniti.com或傳真號碼718-765-8730。書面註冊申請可郵寄至：

Equiniti Trust Company，LLC

收件人：代理製表部

挑戰者道55號套房200B二樓

新澤西州里奇菲爾德公園郵編：07660

我在投票什麼？董事會的建議是什麼？

在年會上，您可以考慮和表決：

投票權項目

董事會推薦

投票標準

棄權票和經紀人無投票權的處理

1.董事選舉

為本委託書中提名的每一名被提名人的選舉

為每名被提名人投出的多數票

不算作投票，因此無效

2.批准獨立註冊會計師事務所

為

已投出的多數票

允許經紀人酌情投票

3.薪酬話語權

為

已投出的多數票

不算作投票，因此無效

4.修訂和重新制定激勵獎勵計劃

為

已投出的多數票

不算作投票，因此無效

多數票意味着投票贊成一項提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)。棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，這些票將被視為出席。

除非閣下在委託卡上作出其他指示，否則委託卡上被指名為委託書持有人的人士將根據董事會的建議並酌情於股東周年大會上就適當提出的任何其他事務投票。

倘閣下為於股東周年大會記錄日期收市時登記在冊的股東，且閣下授權委任代表(不論是透過互聯網、電話或郵寄)，而並無就將於本次股東周年大會上考慮的任何特定事項作出選擇，則委託書持有人將根據董事會就該事項提出的建議投票表決閣下的股份。倘若閣下於股東周年大會記錄日期為股東，而閣下未能授權委任代表或以電子方式投票，並假設股東周年大會有法定人數出席，則不會影響股東周年大會將予考慮的任何事項的表決結果。

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有股票，根據紐約證券交易所的規則，您的經紀人或其他代名人不得就某些提案投票，除非您已就該提案提供投票指示。當經紀人、銀行或其他被提名人正確地執行並返回委託書，但表明被提名人沒有就某一特定事項投票，因為被提名人沒有收到受益所有者的投票指示時，就會產生“經紀人無投票權”。經紀人無投票權不被視為對提案的投票；然而，提供經適當執行的經紀人無投票權的股東將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。

雷克斯福德工業公司

關於年會的問答

如果您在經紀賬户中持有股票，則根據紐約證券交易所規則和馬裏蘭州法律：

•關於建議1(董事選舉)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他代名人無權就此問題投票表決您的股票。經紀人不投票不會對董事選舉產生影響。

•關於第2號建議(批准獨立註冊會計師事務所)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人有權就此事投票表決您的股票。

•關於建議3(對指定高管的薪酬進行諮詢投票(“薪酬發言權投票”))，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權就此問題投票表決您的股票。經紀人的不投票將不會對這項新提案的投票結果產生影響。

•關於第4號建議(批准第三次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013獎勵計劃)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權就此事投票。經紀人的不投票將不會影響對此提案的投票結果。

由於棄權不是州法律規定的投票，如果您指示您的代理人或經紀人對任何事項投“棄權票”或“棄權票”，這將不會影響對將在年會上審議的事項的投票。然而，如果您指示您的代理人或經紀人在任何或所有事項上“棄權”，您仍將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。

誰可以投票？

如果您在2024年4月4日，也就是年會創紀錄的日期收盤時持有我們的普通股，您可以投票。您有權在董事選舉中投一票，投票的人數與將在股東周年大會上選出的董事人數相同，並有權就年度大會上適當提出的其他事項就您截至記錄日期擁有的每股普通股投一票。截至2024年4月4日，我們有217,821,430股普通股已發行。

誰來計算選票？

Equiniti Trust Company，LLC的一名代表將列出選票，並將擔任第二次選舉的檢查員。

年會的法定人數是多少？

有權就任何事項於股東周年大會上投下過半數投票權的股東親身或委派代表出席將構成股東大會的法定人數。如出席人數不足法定人數，股東周年大會不得處理任何事務。

如果出席年會的人數不足法定人數，年會主席可在不遲於原記錄日期2024年4月4日之後120天內將年會延期至另一日期、時間或地點，而除在大會上宣佈外，無須另行通知。我們也可以通過在年會的預定時間之前發佈推遲的公告來推遲年會。

我可以撤銷我的代理人嗎？

是的，如果你的普通股是以你的名義登記持有的，你可以通過以下方式撤銷你的委託書：

•於股東周年大會前，按本委託書正面所示地址或於股東周年大會上，向本公司祕書提交書面撤銷通知；

•簽署註明較晚日期的委託書；或

•出席年會並以電子方式投票。

出席股東周年大會本身並不會撤銷一名簽署妥當的委託書。如果您的普通股以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有，請遵循您的普通股持有人就如何撤銷您的委託書所提供的投票指示。

如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

除本委託書所述之四項建議外，吾等並不知悉有任何業務可適當提交股東周年大會。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供表決，且閣下適當授權委託書持有人，則被指名為委託書持有人的人士將酌情就任何該等額外事項投票。截至本委託書日期，本公司董事會並不知悉有任何其他個人可獲適當提名以於股東周年大會上當選為董事董事，或任何獲提名人不能或不願意擔任董事董事。倘若本委託書所指名之任何被提名人不願意或不能擔任董事董事，本公司董事會可提名另一名個人於股東周年大會上參選為董事董事，而被指名為委託書持有人之人士將投票支持任何替代被提名人當選。

2024年代理聲明

關於年會的問答

誰為這次委託書徵集買單？

我們將承擔準備、打印和郵寄本委託書和我們徵集的委託書的費用。委託書可以通過郵寄、電話、個人聯繫和電子方式徵集，也可以由董事和高級管理人員親自、通過互聯網、電話或傳真徵集，而不收取額外報酬。

我們還將要求經紀公司、銀行、代名人、託管人和受託人在記錄日期向我們普通股的實益擁有人轉發代理材料，並將按照慣例向他們償還轉發代理材料的費用。如果您及時投票，並通過互聯網或電話提交您的委託書，或通過填寫並退還隨附的代理卡(如果您通過郵件收到您的委託書材料)，您的合作將有助於避免額外的費用。

誰在徵集我的選票？

本公司就董事會徵集將於股東周年大會及股東周年大會任何延期或延期後舉行的任何復會或重新安排的股東大會上表決的委託書提供本委託書。

我在哪裏可以找到公司治理材料？

我們的公司治理準則和商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會的章程可在我們網站www.rexfordIndustrial al.com的投資者關係部分的公司信息-公司治理概述頁面上查閲。



			除本委託書所載的資料及陳述外，任何人士不得代表吾等就將於股東周年大會上表決的建議提供任何資料或作出任何陳述，而即使提供或作出該等資料及/或陳述，亦不得被視為已獲授權。本委託書的交付在任何情況下都不會暗示我們的事務自本委託書發表之日起沒有任何變化。本委託書日期為2024年4月15日。

雷克斯福德工業公司

附錄

附錄A--定義和對賬
非公認會計準則財務指標

每股FFO、核心FFO和核心FFO

FFO

我們根據美國全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算FFO。FFO指淨收益(虧損)(按照公認會計準則計算)，不包括銷售折舊經營性財產的收益(或虧損)、出售業務附帶資產的收益(或虧損)、折舊經營性財產或業務附帶資產的減值損失、房地產相關折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後收益(或虧損)。

管理層使用FFO作為補充業績衡量指標，因為在剔除與房地產相關的折舊和攤銷、財產處置損益和資產減值後，它提供了一個業績衡量指標，當與去年相比時，它反映了入住率、出租率和運營成本的趨勢。我們也相信，作為其他REITs普遍認可的業績衡量指標，FFO可能會被投資者用作比較我們與其他REITs的經營業績的基礎。

然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，也不包括因使用或市場狀況導致的物業價值變化，也不包括維持我們物業運營業績所需的資本支出和租賃佣金水平，所有這些都具有實際經濟影響，可能對我們的運營業績產生實質性影響，因此FFO作為衡量我們業績的指標的效用有限。其他股權REITs可能不會像我們那樣根據NAREIT的定義計算或解釋FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他REITs的FFO進行比較。FFO不應被用作衡量我們的流動性，也不表明可用於我們的現金需求的資金，包括我們支付股息的能力。

核心FFO

我們通過調整以下對賬中概述的不可比項目的FFO來計算核心FFO。我們相信，核心FFO是一項有用的補充指標，通過對我們認為不是持續經營業績一部分的項目進行調整，可以更有意義和一致地比較我們一段時間內的經營和財務業績。由於這些調整對我們的財務狀況和運營結果有實際的經濟影響，因此核心FFO作為衡量我們業績的工具是有限的。其他REITs可能不會以一致的方式計算核心FFO。因此，我們的核心FFO可能無法與其他REITs的核心FFO相媲美。核心FFO只應被視為根據GAAP計算的淨收入的補充，作為我們業績的衡量標準。

稀釋後每股核心FFO

稀釋後每股核心FFO的計算方式為普通股股東可獲得的核心FFO除以普通股的加權平均流通股。

2024年代理聲明

附錄

下表列出了根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標--淨收入與稀釋後每股FFO、核心FFO和核心FFO的對賬(未經審計，除每股金額外，以千計)：


	截至十二月三十一日止年度，
	2023		2022		2021		2020		2019
淨收入	$	249,591	$	177,157	$	136,246	$	80,895	$	64,001
調整：
折舊及攤銷	244,510		196,794		151,269		115,269		98,891
房地產銷售收益	(19,001)		(8,486)		(33,929)		(13,617)		(16,297)
FFO	$	475,100	$	365,465	$	253,586	$	182,547	$	146,595
調整：
收購費用	369		613		94		124		171
使用權資產減值準備	188		—		992		—		—
債務清償損失	—		915		505		104		—
利率互換終止時的攤銷損失	236		253		2,169		218		—
不可資本化拆遷成本	881		663		—		—		—
與未行使的續期期權有關的低於市價的租賃無形資產的核銷(1)	(1,318)		(5,792)		—		—		—
核心FFO	$	475,456	$	362,117	$	257,346	$	182,993	$	146,766
減去：優先股股息	(9,258)		(9,258)		(12,563)		(14,545)		(11,055)
減去：可歸因於非控股權益的核心FFO(2)	(19,525)		(16,838)		(13,504)		(7,667)		(3,899)
減去：可歸因於參與證券的核心FFO(3)	(1,844)		(1,282)		(943)		(774)		(733)
向普通股股東提供核心FFO	$	444,829	$	334,739	$	230,336	$	160,007	$	131,079
稀釋後每股核心FFO	$	2.19	$	1.96	$	1.64	$	1.32	$	1.23
加權平均已發行普通股-稀釋後	203,111		170,978		140,076		121,178		106,799

(1)反映低於市價租賃無形部分的核銷，該部分可歸因於低於市價的固定利率續期期權，但由於在初始租賃期結束時終止租約而未行使。

(2)非控股權益指持有本公司經營合夥企業中已發行的普通股和優先股的股東，該等股份由本公司以外的單位持有人擁有。

(3)參與的證券包括限制性股票的未歸屬股份、未歸屬的服務LTIP單位和未歸屬的業績-歸屬LTIP單位。

複合年增長率(CAGR)-稀釋後每股核心FFO

複合年增長率是指在超過一年的一段時間內，指定業績的平均年增長率。CAGR的計算方法是將結束值除以起始值，再將結果乘以一的冪除以計算中的年數，然後從結果中減去一。我們確定了2023年12月31日每股稀釋後核心FFO的五年複合年增長率為16%，方法是將2023年稀釋後每股核心FFO除以2019年稀釋後每股核心FFO 1.23美元，然後將結果乘以四分之一次方，然後從結果中減去一。

NOI和現金NOI(包括我們相同的房地產投資組合)

噪音

NOI是一項非GAAP衡量指標，包括直接可歸因於我們房地產的收入和支出。NOI的計算方法為租金收入減去物業支出(未計利息、折舊及攤銷前)。我們使用NOI作為一項補充業績衡量指標，因為在剔除房地產折舊和攤銷費用以及物業處置的收益(或損失)後，它提供了一種業績衡量指標，當與去年相比時，它反映了入住率、出租率和運營成本的趨勢。我們還相信，NOI將有助於投資者將我們的經營業績與其他REITs進行比較。然而，由於NOI不包括折舊和攤銷費用，也不包括因使用或市場狀況導致的物業價值變化，也不包括維持物業運營業績所需的資本支出和租賃佣金水平(所有這些都具有實際經濟影響，並可能對我們的運營業績產生實質性影響)，因此NOI作為衡量我們

雷克斯福德工業公司

附錄

性能是有限的。其他股權REITs可能不會以類似的方式計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。因此，NOI只應被視為淨收入的補充，作為衡量我們業績的指標。NOI不應被用作衡量我們的流動性，也不能指示可用於滿足我們現金需求的資金。根據公認會計原則，NOI不應用作經營活動現金流的替代品。

下表列出了淨收益(根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量)與淨收益(未經審計的千元)的對賬情況：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021		2020		2019
淨收入	$	249,591	$	177,157	$	136,246	$	80,895	$	64,001
一般和行政	75,027		64,264		48,990		36,795		30,300
折舊及攤銷	244,510		196,794		151,269		115,269		98,891
其他費用	1,820		1,561		1,297		124		171
利息支出	61,400		48,496		40,139		30,849		26,875
債務清償損失	—		915		505		104		—
管理和租賃服務	(682)		(616)		(468)		(420)		(406)
利息收入	(5,761)		(10)		(37)		(338)		(2,555)
房地產銷售收益	(19,001)		(8,486)		(33,929)		(13,617)		(16,297)
噪音	$	606,904	$	480,075	$	344,012	$	249,661	$	200,980

複合年增長率(CAGR)-NOI

我們通過將2023年12月31日的綜合NOI 6.069億美元除以2019年的綜合NOI 2.01億美元，然後將結果乘以四分之一次方，然後從結果中減去一，確定了2023年12月31日的綜合NOI的五年複合年增長率為32%。

現金噪音

現金基礎上的NOI(“現金NOI”)是一項非公認會計原則計量，我們通過(I)攤銷高於/(低於)市場租賃無形資產和攤銷因回租交易產生的低於市場回租付款的其他遞延租金和(Ii)直線租金收入調整來計算NOI。我們使用現金NOI和NOI作為補充業績衡量標準。現金NOI不應被用作衡量我們的流動性，也不能指示可用於滿足我們現金需求的資金。現金NOI不應用作根據公認會計原則計算的經營活動現金流量的替代品。

相同物業組合NOI和相同物業組合現金NOI

同一房地產投資組合NOI和同一房地產投資組合現金NOI代表我們合併投資組合一部分的NOI和現金NOI，包括歸屬於截至2022年1月1日由我們全資擁有且截至2023年12月31日仍由我們擁有的物業的NOI和現金NOI。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度，構成同一房地產投資組合NOI的收入和費用項目以及計算同一房地產投資組合現金NOI的調整（未經審計，單位：千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
租金收入		$	551,644		$	512,985
物業費		(125,380)			(118,992)
相同的房地產投資組合NOI		$	426,264		$	393,993
直線租金收入調整		(16,928)			(18,380)
高於/(低於)市場租賃收入調整		(14,497)			(16,547)
相同的房地產投資組合現金NOI		$	394,839		$	359,066

2024年代理聲明

附錄

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度淨利潤（根據GAAP計算和呈列的最直接可比財務指標）與NOI、相同財產投資組合NOI和相同財產投資組合現金NOI的對賬（未經審計，單位：千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
淨收入		$	249,591		$	177,157
一般和行政		75,027			64,264
折舊及攤銷		244,510			196,794
其他費用		1,820			1,561
利息支出		61,400			48,496
債務清償損失		—			915
管理和租賃服務		(682)			(616)
利息收入		(5,761)			(10)
房地產銷售收益		(19,001)			(8,486)
噪音		$	606,904		$	480,075
非同一物業組合租金收入		(239,739)			(117,593)
非同一物業組合物業開支		59,099			31,511
相同的房地產投資組合NOI		$	426,264		$	393,993
直線租金收入調整		(16,928)			(18,380)
高於/(低於)市場租賃收入調整		(14,497)			(16,547)
相同的房地產投資組合現金NOI		$	394,839		$	359,066

淨負債與企業價值之比

截至2023年12月31日，我們的合併債務為22億美元，反映出淨債務與企業價值之比約為15%。企業價值的定義是：我們的優先股和優先股的清算價值加上我們普通股的市場價值(不包括非既得限制性股票)，加上我們在經營合夥企業中持有的非我們所有的有限合夥企業普通單位的市場價值，加上我們的淨債務價值。我們的淨債務被定義為我們的綜合債務減去現金和現金等價物。我們的普通股和非我們擁有的有限合夥企業的普通股的市值是基於公司截至2023年12月31日的收盤價56.10美元。

雷克斯福德工業公司

附錄

下表列出了截至2023年12月31日的淨債務與企業價值之比的計算(未經審計，單位為千美元)：


	12/31/2023
普通股和經營合夥單位-資本化(1)	$	12,321,235
優先股：
B系列和C系列累計可贖回優先股(2)	161,250
4.43937%系列1累計可贖回可轉換優先股(3)	27,031
4.00%系列2累計可贖回可轉換優先股(4)	40,787
3.00%系列3累計可贖回可轉換優先股(5)	12,000
總股本	$	12,562,303

債務總額	$	2,243,025
減去：現金和現金等價物	(33,444)
淨債務	$	2,209,581

企業價值(淨債務加總股本)	$	14,771,884

淨負債與企業價值之比	15.0		%

(1)計算方法為截至2023年12月31日，已發行普通股數量(211,998,010股)加上我們經營合夥企業中非我們擁有的有限合夥企業普通股數量(7,631,847股)，然後乘以我們普通股在2023年12月31日的收盤價(56.10美元)。

(2)價值以3,000,000股B系列累計可贖回優先股加3,450,000股C系列累計可贖回優先股5.625%的3,450,000股流通股計算，然後乘以每股25美元的清算優先權。

(3)價值以累計可贖回可轉換優先股4.43937%的593,960個未償還單位乘以每單位45.50952美元的清算優先股計算。

(4)價值以累計可贖回可轉換優先股4.00%的906,374個未償還單位乘以每單位45.00美元的清算優先股計算。

(5)價值以累計可贖回可轉換優先股3.00%的164,998個未贖回單位乘以每單位72.72825美元的清算優先股計算。

2024年代理聲明

附錄

附錄B-Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年獎勵計劃第三次修訂和重新啟動

第一條。

目的

本第三次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年激勵獎勵計劃(平面圖)是為了促進馬裏蘭州的Rexford Industrial Realty，Inc.(以下簡稱“公司”)、加利福尼亞州的Rexford Industrial Realty and Management，Inc.(以下簡稱“公司”)的成功並提升其價值服務公司)和雷克斯福德工業地產有限公司(The Rexford Industrial Realty，L.P.)夥伴關係“)將員工、顧問、董事會成員和服務公司董事的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在為公司、服務公司、合夥公司及其子公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和保留個人的服務，這些個人的判斷、利益和特別努力在很大程度上取決於公司、服務公司和合夥公司的運營的成功進行。該計劃是繼第二次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年獎勵計劃(“先行計劃”)之後制定的。如本公司股東不批准該計劃，則該先前計劃將繼續按緊接該計劃獲董事會批准日期前有效的條款及條件而繼續有效。

第二條。

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“管理員“應指按照本辦法第11條的規定對本計劃進行一般管理的實體。關於根據本計劃第11.6節已轉授給一名或多名人士或董事會已承擔的委員會職責，除非委員會或董事會已撤銷該項轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人士(S)。

2.2“附屬公司“指合夥企業、服務公司、任何母公司或任何子公司。

2.3 “適用法律“指任何適用的法律，包括但不限於：(A)《法典》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方或外國的；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.4"獎項“指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、受限股票單位獎勵、業績股票獎勵、其他激勵獎勵、長期投資計劃單位獎勵或股票增值權。

2.5“授標協議“應指證明裁決的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與裁決有關的條款和條件。

2.6“衝浪板“指本公司的董事會。

2.7“控制權的變化“指發生下列任何事件：

(a)一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票)，藉此任何“人”或相關的“人”(在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用此類術語)(公司、服務公司、合夥企業或任何子公司除外)、由任何前述實體維持的員工福利計劃或在交易前直接或間接控制、控制或共同控制的“人”，本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該收購後本公司已發行證券總總投票權的30%(30%)以上；或

100

雷克斯福德工業公司

附錄

(b)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成本章程第2.7(A)或2.7(C)節所述交易的人士指定的董事除外)一起組成董事會，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，且當時在任的董事在兩(2)年開始時是董事，或其選舉或提名曾獲批准，則因任何原因停止構成多數；或

(c)公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購除交易外的另一實體的資產或股票：

(i)這導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表緊接交易後的未償還或轉換為本公司的有表決權證券，或直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承實體”)的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，及

(Ii)此後，任何個人或團體不得實益擁有相當於繼承實體總投票權30%(30%)或更多的有投票權證券；但就本第2.7(C)(Ii)節而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的30%(30%)或更多；或

(d)經公司股東批准公司清算或解散。

儘管如上所述，如果控制權的變更對任何賠償金(或賠償金的任何部分)構成支付事件，規定延期支付受守則第409a條約束的補償，則在避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)款所述的交易或事件，(C)或(D)就該獎勵(或其部分)而言，只有在該交易還構成“控制權變更事件”(符合守則第409a條的含義)的情況下，該交易才構成該獎勵的支付時間的控制權變更。與第2.7節的條款一致，管理人應擁有完全且最終的權力，以最終確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.8“代碼“指經不時修訂的1986年國税法，連同根據該法典頒佈的條例和官方指引，不論是在任何獎項頒發之前或之後發出。

2.9“委員會“指董事會的薪酬委員會，或本條例第11條所述的董事會其他委員會或小組委員會。

2.10“普通股“指本公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.11“公司“應指馬裏蘭州的雷克斯福德工業地產公司。

2.12“顧問“應指公司、服務公司、合夥企業或任何子公司的任何顧問或顧問，根據S-8註冊説明書的適用規則有資格作為顧問或顧問。

2.13“董事“指不時組成的董事局成員。

2.14“董事限量“應指適用於根據本計劃授予非僱員董事的獎勵的限制，如本計劃第3.4節所述。

2.15“股息等值“應指根據本條例第8.2條授予的收取等值(現金或股票)股息的權利。

2.16“Droo指由《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。

2.17“生效日期“就本計劃(經修訂及重述)而言，指計劃獲本公司股東批准的日期；但僅就本條例第12.1節最後一句而言，生效日期應為董事會通過計劃(經修訂及重述)的日期，但須經本公司股東批准(經修訂及重述)。儘管如此

2024年代理聲明

101

附錄

如上所述，先前計劃應按其現有條款繼續有效，除非及直至該計劃(經修訂及重述)獲得本公司股東批准。

2.18“符合條件的個人“應指由署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.19“員工“指本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員(本守則第3401(C)節所指者)。

2.20“股權重組“指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，該交易影響股份(或公司的其他證券)的數量或種類或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股的每股價值發生變化-基礎獎。

2.21“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

2.22“公平市價“指截至任何給定日期，按下列方式釐定的股份價值：

(a)如果普通股是(1)在任何現有的證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(2)在任何國家市場系統上市，或者(3)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統所報股票在該日期的收市價，如果在有關日期沒有股票的收市價，則為該股票在存在該報價的最後一個日期的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；

(b)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，則其公平市場價值應為該日期的高出價和低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有股票的高出價和低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的高出價和低要價的平均值；或

(c)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被公認的證券交易商定期報價，其公平市價應由行政長官善意確定。

2.23“超過10%的股東指當時擁有本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(分別由守則第424(E)及424(F)條界定)所有類別股票總投票權百分之十(10%)以上的個人(按守則第424(D)節的定義)。

2.24“激勵股票期權“或”ISO“應指符合《準則》第422節適用規定的、符合激勵性股票期權資格的期權。

2.25“個人獎項限制應指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股票限額，如本計劃第3.3節所述。

2.26“LTIP單元在《合夥協議》授權的範圍內，應指根據本協議第8.7節授予的合夥企業的一個單位，該單位旨在構成本準則所指的“利潤利益”。

2.27“非員工董事“應指公司的董事或服務公司的董事，在任何一種情況下，均指非僱員。

2.28“不合格股票期權“指非獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.29“選擇權“是指根據本辦法第五條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。

2.30“其他激勵獎“應指根據本條例第8.6節授予的以股份或與股份有關的價值指標計價、掛鈎或派生的獎勵。

2.31“父級“指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，如本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。

2.32“參與者“應指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。

102

雷克斯福德工業公司

附錄

2.33“夥伴關係“應指雷克斯福德工業地產公司，L.P.

2.34“合夥協議“應指修訂和重新簽署的雷克斯福德工業地產有限公司有限合夥協議，該協議可能會不時被修訂、修改或重述。

2.35“表演獎“應指根據本合同第8.1條授予的裁決。

2.36“績效標準“應指委員會為確定一個或多個考績期間的考績目標而選擇的獎勵標準(和調整)，由署長自行決定如下：

(a)用於確定業績目標的業績標準可以包括(但不限於)以下一項或多項：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收入(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益或利潤；(六)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(七)資產回報率；(八)資本回報率；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(Xi)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)成本；(十四)營運資金；(十五)費用；(十六)營運資金；(十六)每股收益；(十二)調整後每股收益；(十九)每股價格；(Xx)租賃活動；(Xxi)關鍵項目的實施或完成；(Xxii)市場份額；(Xxiii)經濟價值；(Xxiv)債務水平或減少；(Xxv)與銷售有關的目標；(Xxvi)與其他股票市場指數的比較；(Xxvii)經營效率；(Xxviii)融資和其他籌資交易；(Xxix)人力資本管理(包括多樣性和包容性)；(Xxx)年終現金；(Xxxi)收購活動；(Xxxii)投資尋源活動；(Xxxiii)客户服務；(Xxxiv)營銷措施、(Xxxv)佔有率水平及(Xxxvi)環境、社會或管治，其中任何一項均可按本公司或本公司任何營運單位的絕對值，或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數比較來衡量。

(b)儘管本協議有任何相反規定，署長仍可自行決定對一個或多個業績目標(包括任何業績目標的任何單獨組成部分)進行一項或多項調整，以反映其認為適當的任何項目，包括(但不限於)與任何異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件的變化有關的項目。

2.37“績效目標“應指在一個考績期間，署長為考績期間確定的一個或多個目標，這些目標可基於但不限於一個或多個業績目標。業績目標可以用公司、服務公司、合夥企業、任何子公司、其任何部門或業務單位或個人的整體業績來表示。

2.38“表演期“應指一個或多個時間段，可由署長選擇，其期限可以是不同的和重疊的，在此期間內可衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績獎的權利和支付業績獎的金額。

2.39“性能份額“應指根據本合同第8.5條授予的合同權利，可根據具體業績目標或管理人確定的其他標準獲得一定數量的股票或該數量股票的現金價值。

2.40 “許可受讓人“對於參與者而言，應指參與者的任何”家庭成員“，如《證券法》下形成S-8註冊聲明的一般指示或其任何繼承表所界定的，或經管理署署長在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

2.41 “平面圖“應指本第三次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013獎勵計劃，可能會不時修改。

2.42 “先前的計劃“應指第二次修訂和重新修訂的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013獎勵計劃。

2.43“計劃“應指署長根據本計劃通過的任何方案，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據該計劃授予該類型的獎勵。

2.44 “房地產投資信託基金“指守則第856至860節所指的房地產投資信託。

2.45“限制性股票“指根據本章程第7條作出的股份獎勵，但須受若干限制，並有可能被沒收的風險。

2.46“限售股單位“應指根據本合同第8.4條授予的未來獲得股份或股份現金價值的合同權利。

2024年代理聲明

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附錄

2.47“證券法“指經修訂的1933年證券法。

2.48“服務公司“應指加利福尼亞州的雷克斯福德工業地產和管理公司。

2.49“服務公司董事“指服務公司的董事會成員。

2.50“股份限額“應具有本合同第3.1(A)節規定的含義。

2.51“股票“指普通股。

2.52“股票增值權“是指根據本辦法第九條授予的股票增值權。

2.53“股票支付“應指根據本合同第8.3條規定以股份形式支付的款項。

2.54“子公司“指(A)公司、合夥企業、服務公司和/或一個或多個附屬公司直接或間接擁有各類股本總投票權的50%(50%)或以上的公司、協會或其他商業實體；(B)直接或間接由公司、合夥企業、服務公司和/或一個或多個附屬公司擁有50%(50%)或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司，及(C)本公司、合夥企業、服務公司及/或一間或以上附屬公司擁有或控制根據書面合約或協議指示政策及管理或其財務及其他事務的任何其他實體，而該等實體擁有或控制上述(A)或(B)項以外的任何實體，而該實體的所有權及權力(不論有投票權或其他權益)為50%(50%)或以上。

2.55“替補獎應指在任何情況下，根據本計劃授予的與公司交易有關的獎勵，如合併、合併、合併或收購財產或股票，採取或取代先前由參與該交易的公司或其他實體授予的未償還股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

2.56“後繼實體“應具有本合同第2.7(C)(I)節規定的含義。

2.57“服務終止“應指：

(a)至於顧問，指參與者作為本公司及其聯屬公司的顧問因任何理由而終止聘用的時間，不論是否有理由，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續作為本公司或任何聯屬公司的僱員和/或董事的僱員和/或服務的終止。

(b)對於非僱員董事，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再是董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續作為本公司或任何聯屬公司的僱員和/或顧問的僱用和/或服務的終止。

(c)就僱員而言，指參與者與本公司及其任何聯營公司之間的僱員與僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括參與者同時開始或繼續擔任本公司或任何聯營公司的顧問和/或董事的終止。

署長應全權酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務是否終止，服務終止是否因原因解僱所致，以及任何特定的休假是否構成服務終止；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或適用法律另有要求，否則只有在根據《守則》第422(A)(2)節的規定，這種休假、從僱員到獨立承包商的身份變更或僱員與僱主關係的其他變化才構成服務終止。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，僱用或與參與者訂立合同的關聯公司不再是關聯公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止。

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附錄

第三條。

受該計劃約束的股票

3.1.股份數量.

(a)在本細則第3.1(B)條及第12.2條的規限下，根據本計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為(I)275萬(2,750,000)股，加上(Ii)於生效日期根據先前計劃可供發行的授權授出股份數目，以及於生效日期或之前根據先前計劃授出的可根據本計劃根據本計劃發行的股份數目(“股份限額”)。為符合有關獎勵股票期權守則的適用規定，在行使獎勵股票期權時，根據本計劃可發行的最大股份數目應為275萬(2,750,000)股。在符合本章第12.2節的規定下，為計算本第3.1(A)節所述計劃下可供發行的股票總數以及計算本章第3.3節所述的個人獎勵限額，根據授權書發行的每個LTIP單位應計為一股。在生效日期之後，不能根據先前計劃授予任何獎勵；但是，先前計劃下截至生效日期未完成的任何獎勵應繼續受先前計劃的條款和條件的約束。

(b)在上述兩種情況下，如果在生效日期前根據先前計劃授予獎勵的任何股份(“先前計劃獎勵”)(或其部分)被沒收或到期，或該獎勵或先前計劃獎勵以現金(全部或部分)結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，接受該獎勵或先前計劃獎勵的股份應再次可用於未來根據該計劃授予獎勵，並應以從授予該獎勵的股份限額中扣除的相同數量的股份重新計入股份限額，或，就任何先前計劃獎勵而言，股份數目與根據先前計劃就授予該先前計劃獎勵而適用的股份限額中扣除的股份數目相同(在每種情況下，可根據本條例第12.2節調整)。儘管本協議有任何相反規定，下列股票不得被加回股票限額，也不能用於未來的獎勵：(I)參與者為支付根據先前計劃授予的期權或股票期權的行使價而提交的或公司扣留的股票；(Ii)參與者為履行與獎勵或先前計劃獎勵有關的任何預扣税款義務而提交或扣留的股票；(Iii)受根據先前計劃授予的股票增值權或股票增值權規限的股份，而該等股份並非與行使根據先前計劃授予的股票增值權或股票增值權的股票結算有關而發行的；及(Iv)以行使根據先前計劃授予的期權或股票期權所得的現金在公開市場購買的股份。獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股票，如由本公司根據本協議第7.4節以參與者支付的相同價格回購，以便將該等股票返還給本公司，將再次可用於獎勵。連同任何未償還獎勵以現金支付股息等價物(包括連同任何未償還優先計劃獎勵以現金支付的股息等價物)不得計入根據該計劃可供發行的股份。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

(C)其他替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何關聯公司收購或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份；然而，在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。

3.2.已分發的庫存。根據裁決分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的普通股組成，或在董事會授權的情況下，包括在公開市場購買的普通股。

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附錄

3.3.須予獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但在符合本條例第12.2條的情況下，(A)任何一名人士於任何歷年可獲授予的一項或多項獎勵的最高股份總數為150萬(1,500,000)股，而於任何歷年可就一項或多項以現金支付的現金支付的現金總額最高為1,000萬美元(10,000,000美元)(合計為“個人獎勵限額”)。

3.4.非員工董事獎勵額度。遺產管理人可不時為非僱員董事設立薪酬，但須受計劃的限制所規限，包括根據其酌情決定權及行使其商業判斷，並考慮其不時認為相關的因素、情況及考慮因素，釐定所有有關董事非僱員薪酬的條款、條件及金額。儘管計劃中有任何相反的規定，任何現金薪酬加上授予日期的公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或任何後續主題的授予日期確定)，在任何日曆年度內作為非員工董事提供的服務而授予非員工董事的所有獎勵，其總和不得超過該日曆年度相當於500,000美元(“董事限額”)的金額。為清楚起見，如果非員工董事獲得的獎勵代表作為非員工董事超過一個日曆年度的服務的補償，則就本第3.4節的目的而言，該獎勵的價值應被計算為該獎勵所涉及的適用服務期間的服務獎勵(而不是僅針對授予財年的服務)。

第四條。

裁決的授予

4.1參與。署長可不時從所有符合資格的個人中挑選一項或多項獎勵，並應決定每項獎勵的性質和數額，這不得與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。

4.2授標協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，符合本計劃和任何適用計劃的要求。

4.3適用於第16條人士的限制。儘管本文包含任何相反的內容，對於授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議應遵守交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括交易法第16b-3條及其任何修正案)中規定的任何附加限制，這些附加限制是適用該豁免規則的要求，並且在適用法律允許的範圍內，這些附加限制應被視為通過引用併入該獎勵。

4.4隨心服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司或任何關聯公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、有或無理由以及在有或無通知的情況下解僱任何參與者，或終止或更改任何參與者受僱或聘用的所有其他條款和條件，除非參與者與公司或任何關聯公司之間的書面協議另有明確規定。

4.5外國參賽者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家/地區的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受計劃的保護；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要該等行動是必要或可取的；但任何此等子計劃和/或修改不得分別提高本協議第3.1、3.3和3.4節所載的股票限額或個人獎勵限額或董事的限額；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，行政長官不得根據本條例採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

4.6單人獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

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附錄

第五條。

授予期權

5.1向合資格人士授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2激勵性股票期權的資格認定。任何非本公司僱員或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)的人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，經參與者同意，可由管理人修改，以取消該期權被視為《守則》第422條下的“激勵性股票期權”的資格。凡“激勵性股票期權”(屬守則第422節所指，但無須顧及守則第422(D)節)可由參與者在任何歷年內根據本公司或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別由守則第424(E)及424(F)節界定)的計劃及所有其他計劃在任何歷年內首次行使的股票公平市場總值超過十萬元($100,000)，在準則第422節要求的範圍內，該等期權應被視為非限定股票期權。適用上一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，該等期權應被視為非合格股票期權。

5.3期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於授予購股權當日股份公平市價的100%(100%)(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期購股權之日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授予當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%(110%)。

5.4期權條款。每項期權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過自期權授予之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。管理人應確定參與者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權的規定期限。除本守則第409a節或第422節的要求所限外，管理人可就參與者的任何服務終止而延長任何未完成選擇權的期限，並可延長行使既得選擇權的時間段，並可修訂該選擇權與服務終止有關的任何其他條款或條件。

5.5期權歸屬.

(a)授予參與者並可行使期權的條款和條件應由署長確定，並在適用的授標協議中闡明。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何業績目標或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，單獨酌情加快授予該期權的速度。

(b)在參與者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在適用的計劃、適用的獎勵協議中另有規定，或管理人在授予選擇權後採取的行動。

5.6代替獎。儘管本細則第5條的前述條文有相反規定，如購股權為替代獎勵，則受該購股權約束的股份每股價格可低於授出日的每股公平市價，惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。

5.7股票增值權的替代。管理人可全權酌情在行使該等購股權之前或之後的任何時間，以股票增值權獎勵取代尚未行使的購股權；但該等股票增值權須可就可行使該被取代購股權的相同數目的股份行使，並須具有與被取代購股權相同的行使價及剩餘期限。

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附錄

第六條。

期權的行使

6.1局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。

6.2鍛鍊的方式。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：

(a)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使選擇權或部分選擇權。通知應由當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的參與者或其他人簽署；

(b)管理人自行決定認為必要或適宜遵守適用法律的陳述和文件。管理人還可全權酌情采取其認為適當的其他行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；

(c)如果根據本合同第10.3節的規定，應由參與者以外的任何一人或多人行使選擇權，則由管理人全權酌情決定，證明該人有權行使選擇權；以及

(d)按照本協議第10.1和10.2節允許的方式，向本公司股票管理人全額支付行使期權或其部分股份的行使價和適用的預扣税。

6.3關於處置的通知。參與者應就因行使獎勵股票購股權而獲得的任何股份處置向本公司發出書面或電子通知，而該處置發生在(A)向該參與者授予該購股權的最終日期(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期該期權的日期)後兩(2)年內，或(B)該等股份轉讓給該參與者的日期後一(1)年內。

第七條。

限制性股票

7.1限制性股票的獎勵.

(a)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行此類限制性股票施加其認為適當的條件。

(b)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價不得低於擬購買的股票的面值，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

7.2作為股東的權利。在本合同第7.4節的規限下，除非管理人另有規定，否則參與者在發行限制性股票時應享有股東對上述股份的所有權利，但須受適用計劃或適用獎勵協議的限制，包括收取與股份有關的所有股息及其他分派的權利；但管理人可自行決定就股份作出的任何特別分派須受本章程第7.3節所載的限制所規限。

7.3限制。根據適用計劃或適用授予協議的條款，所有限制性股票(包括因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而由參與者收到的與限制性股票相關的任何股份)均應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準而單獨或合併失效，包括但不限於基於參與者在本公司持續受僱、擔任董事或顧問的標準、任何業績目標、公司或附屬公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照該等條款和

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附錄

條件，通過取消任何計劃的條款或適用的獎勵協議施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

7.4回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有支付購買受限股票的價格，在服務終止時，參與者在未歸屬的受限股票中的權利將失效，該等受限股票將被交還給公司並取消，而無需對價。如果參與者為受限股票支付了購買價格，在服務終止時，公司有權以每股現金價格從參與者回購當時未歸屬的受限股票，現金價格等於參與者為此類受限股票支付的價格或適用計劃或適用獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件時，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或傷殘、任何其他指定服務終止或任何其他事件，參與者在未歸屬限制性股票中的權利不會終止，該等限制性股票將歸屬及停止沒收，如適用，本公司將不再擁有回購權利。

7.5受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票股份的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。

第八條。

績效獎勵；股利等價物；股票支付；限制性股票單位；績效股票；其他激勵獎勵；LTIP單位

8.1表演獎.

(a)管理員有權向任何符合條件的個人授予績效獎勵。績效獎勵的價值可以與管理員確定的任何一個或多個績效目標或其他特定標準相關聯，在每個情況下，都是在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。

(b)在不限制本條例第8.1(A)條的情況下，署長可在達到績效目標或其他標準(不論是否客觀)時，以現金獎金的形式向任何合資格的個人發放績效獎勵，而不論這些標準是否客觀，由署長在每個情況下在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一段或多段期間內製定。

8.2股息等價物.

(a)在符合本協議第8.2(B)節的規定下，管理人可以根據普通股上宣佈的股息，單獨或與另一項獎勵一起授予股息等價物，在股息等價物被授予參與者之日至該股息等價物終止或到期之日之間的一段時間內，記入由管理人決定的股息支付日。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。此外，與業績獎勵所涵蓋股份有關的股息等價物，只可在隨後符合歸屬條件(如有)及就該等股份授予業績獎勵的同一時間或多個時間及相同範圍內支付予參與者。

(b)儘管有上述規定，不應就期權或股票增值權支付股息等價物。

8.3股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人決定，並可根據業績目標的實現情況或管理人可能制定的其他標準，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。股票支付可以，但不是必須的，以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。

8.4限售股單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由管理人決定。管理人應規定限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個業績目標或此類其他標準的條件，包括向公司或任何附屬公司提供服務，在每種情況下，

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附錄

指定的一個或多個日期，或由管理人決定的任何一個或多個期間。管理人應指定或允許參與者選擇發行受限制股票單位相關股份的條件和日期，哪些日期不得早於受限制股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合守則第409A節的適用條款或豁免。在分派日期，公司應向參與者發行一股無限制、完全可轉讓的股票(或一股此類股票的現金公平市值)，以換取每個既得且不可沒收的限制性股票單位。

8.5業績分享獎。由管理人選擇的任何合格個人可被授予一份或多份業績股票獎勵，獎勵應以若干股票計價，其歸屬可與任何一項或多項業績目標或該等其他業績標準(在每個情況下，在指定的日期或署長決定的任何一段或多段時間內)和/或時間歸屬或其他標準掛鈎，由署長決定。

8.6其他獎勵計劃。管理人有權向任何合資格的個人授予其他獎勵，獎勵可包括股份或購買股份的權利，或具有從與股份、股東價值或股東回報相關的價格或以其他方式支付的股份、股東價值或股東回報的價值衍生的價值，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。其他獎勵可以與任何一個或多個績效目標或管理員確定的其他適當標準相關聯。

8.7LTIP單位。管理人有權授予LTIP單位，其數額和條款和條件由管理人決定；但是，在下列情況下，長期信託投資計劃單位只能發放給參與者，用於履行合夥企業的服務或為合夥企業的利益服務：(A)參與者作為合夥企業的合夥人，(B)預期參與者將成為合夥企業的合夥人，或(C)管理人另有決定，前提是長期信託投資計劃單位旨在構成《準則》所指的“利潤”，在適用的範圍內，包括收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191。管理人應具體説明LTIP單位的歸屬和不可沒收的條件和日期。LTIP單位應遵守《夥伴關係協議》的條款和條件，以及管理人可能施加的其他限制，包括對轉讓的限制。根據情況，這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由署長在授予獎狀之時或之後決定。

8.8其他條款和條件。本條第8條所述各項獎勵的所有適用條款及條件，包括(但不限於)適用於獎勵的條款、歸屬條件及行使/購買價格，應由署長全權酌情釐定，惟參與者為獎勵而支付的代價價值不得低於股份面值，除非適用法律另有許可。

8.9在服務終止時行使。僅當參與者是員工、董事或顧問(視情況而定)時，本條第8條所述的獎勵才可行使或分配。然而，行政長官可全權酌情規定，可根據適用計劃、獎勵協議、延期付款選擇和/或在某些情況下，包括但不限於控制權的變更、參與者的死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止，在服務終止後行使或分發此類獎勵。

第九條。

股票增值權

9.1授予股票增值權.

(a)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。

(b)股份增值權使參與者(或根據計劃有權行使股份增值權的其他人士)有權行使全部或指定部分的股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以行使股份增值權應行使的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除本細則第9.1(C)節所述外，每股股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日公平市價的100%(100%)。

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附錄

(c)儘管有上文第9.1(B)節的相反規定，如股份增值權為替代獎勵，則受該股份增值權約束的股份每股價格可低於授出日每股公平市價的100%；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。

9.2股票增值權歸屬.

(a)管理人應確定參與者授予股票增值權的期限，並有權全部或部分行使該股票增值權(符合本協議第9.4條的規定)。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何業績目標或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情並受其選擇的任何條款和條件的限制，加快股票增值權授予的期限。

(b)服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或管理人在授予股票增值權後採取行動。

9.3鍛鍊的方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：

(a)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，聲明行使股票增值權或部分增值權。通知應由參與者或當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的其他人簽署；

(b)管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以達到遵守規定的目的；

(c)如果股票增值權應由參與者以外的任何一個或多個人根據本第9.3節行使，則該人或該等個人行使股票增值權的權利的適當證明；以及

(d)以管理人根據本協議第10.1和10.2節允許的方式，全額支付行使股票增值權的股份或其部分的適用預扣税。

9.4S托克增值權條款。每項股票增值權的期限應由管理人自行決定，但期限不得超過授予股票增值權之日起十(10)年。管理人應確定參與者有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除守則第409A節的規定所限外，管理人可就參與者終止服務而延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長行使既得股票增值權的期限，並可修訂與終止服務有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。

第十條。

額外的授勛條款

10.1.付款。署長應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)在署長為避免不利的會計後果而要求的時間內持有的股份(如支付獎勵的行使價，包括可根據獎勵的行使而發行的股份)，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，表明參與者已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股票向經紀發出市場賣單，並且經紀已被指示將出售所得淨額的足夠部分支付給公司，以滿足所需的總付款；然而，只要該等收益隨後在該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。儘管本計劃有任何其他規定，

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附錄

相反，任何身為董事或交易所法案第13(K)節所指的本公司“行政人員”的參與者，不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或違反交易所法案第13(K)條的規定，繼續以本公司的貸款或本公司安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。

10.2.預提税金。本公司及其關聯公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或關聯公司匯入足夠的金額，以滿足法律規定的與任何獎項相關的參與者應扣繳的聯邦、州、當地和外國税(包括參與者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務)。管理人可全權酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許參與者通過本協議第10.1節所述的任何支付方式履行該等義務，包括但不限於，允許該參與者選擇扣留本公司或其關聯公司根據獎勵可發行的股份(或允許交出股份)。可被扣留或退還的股份數量應限於在扣繳或回購之日具有公平市值的股份數量，該等債務總額基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高適用法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。

10.3.裁決的可轉讓性.

(a)除本合同第10.3(B)或(C)節另有規定外：

(i)除非依照遺囑或繼承法或分配法，或經管理人同意，依據《減税條例》，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非及直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

(Ii)任何獎勵或其中的權益或權利不受參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾的約束，也不得以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非並直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。在這些條件得到滿足之前，任何企圖處置裁決的行為均屬無效和無效，但在本條第(I)款允許的範圍內，則不在此限；和

(Iii)在參賽者在世期間，只有參賽者可以行使根據本計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

(b)儘管有第10.3(A)節的規定，行政長官仍可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人，但不包括獎勵股票期權(除非該激勵股票期權將成為非限定股票期權)，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓給許可受讓人(適用參與者的另一許可受讓人除外)，除非通過遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的所有獎項條款和條件的約束(可進一步轉讓獎金的能力除外)；以及(Iii)參賽者(或轉讓獲準受讓人)和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位；(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求；以及(C)證明轉讓。此外，儘管有第10.3(A)節的規定，行政長官可自行決定允許參與者將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託，前提是根據守則第671節和適用的州法律，參與者被視為獎勵股票期權的唯一實益擁有人，而該股票期權是由信託持有的。

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附錄

(c)儘管有第10.3(A)條的規定，參賽者可以按照管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、本計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者是已婚人士或在適用法律下符合資格的家庭合夥的家庭伴侶，並且居住在“共同財產”狀態，如果參賽者的配偶或家庭伴侶以外的人被指定為其受益人，涉及參賽者在獎勵中超過50%(50%)的權益，則未經參賽者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，不得生效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷，只要更改或撤銷在參與者死亡前提交給管理人即可。

10.4.發行股份的條件.

(a)即使本條例有任何相反規定，本公司或其聯屬公司均無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至管理人在大律師的意見下決定該等股份的發行符合適用法律，以及該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求參與者作出行政長官酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或法律要求。

(b)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。

(c)行政長官有權要求任何參與者遵守與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括行政長官自行決定施加的窗口期限制。

(d)不得發行零碎股份，署長應自行決定是否以現金代替零碎股份，或是否應以四捨五入的方式消除此類零碎股份。

(e)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則本公司和/或其關聯公司可以在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿上記錄股票的發行，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書。

10.5.沒收和追回條文.

(a)根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，署長有權在根據本計劃頒發的獎勵條款中規定，或要求參與者以單獨的書面或電子文書同意：(I)參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；(Ii)獎勵應終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否歸屬)應被沒收，如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，(Y)參與者在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害公司利益的活動，如署長進一步定義的那樣，或(Z)參與者因原因而終止服務；和

(b)所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的適用條款，無論該政策是在授予該獎勵之前或之後實施的，包括但不限於本公司追回錯誤授予的賠償的政策、公司的賠償追回政策以及為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。

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附錄

10.6.禁止重新定價。除第12.2條另有規定外，未經本公司股東批准，管理人不得(A)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在本章程第12.2條的規限下，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未作出的獎勵以提高每股價格，或取消獎勵並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代獎勵。

10.7.現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可採用現金、股票或兩者的組合。

10.8.請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵的歸屬應暫停。參與者在下列情況下不應停止被視為員工、非員工或顧問(視情況而定)：(A)公司批准的休假，(B)公司地點之間或公司與其任何關聯公司或其任何繼承人之間的調動，或(C)身份的改變(員工到董事，員工到顧問等)，前提是這種變化不影響適用於參與者獎勵的具體條款。

10.9.不同獎項的條款可能有所不同。每個獎項的條款和條件應由行政長官自行決定，行政長官應完全靈活地在任何獎項之間規定不同的條款和條件，無論是相同或不同的獎項類型和/或授予相同或不同的參與者(在所有情況下，均受本計劃的條款和條件的約束)。

第十一條。

行政管理

11.1管理員。委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，他們中的每一人都有資格成為交易所規則第16b-3條所界定的“非僱員董事”，以及任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”，在每種情況下，股票在該規定所要求的範圍內在該證券交易所或自動報價系統上上市、報價或交易；但是，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第11.1節規定的成員資格要求，或者公司章程或章程或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的委任於接受委任後生效，委員會成員可隨時以書面或電子方式向董事會辭職，而委員會的空缺只可由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理，以及(B)董事會或委員會可在第11.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。

11.2遺產管理人的職責及權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並採用與計劃不相牴觸的計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何計劃或獎勵協議，但作為此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務不受此類修改的不利影響，除非徵得參與者的同意或根據本合同第12.12節的規定允許進行此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個參與者都相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或上市、報價或買賣股份的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

11.3委員會採取的行動。除非董事會、本公司章程或附例或委員會任何章程另有規定，或根據適用法律或其他規定，委員會過半數成員應構成法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每一成員都有權真誠地依賴或採取行動

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附錄

根據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

11.4管理員的權限。在符合本計劃和適用法律的任何具體規定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一的自由裁量權：

(a)指定符合條件的個人獲獎；

(b)確定要授予每個合格個人的一種或多種獎勵類型；

(c)確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格或購買價格、任何業績目標、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由署長自行酌情決定；

(e)確定是否可以在何種程度和什麼情況下解決獎勵，或者獎勵的行使價格可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以被取消、沒收或交出；

(f)規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(g)根據適用的證券法和其他適用的法律，在公司、服務公司、合夥企業和任何子公司之間確定將支付賠償金的實體；

(h)決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(i)建立、通過或修訂其認為必要或可取的任何規章制度，以管理《全球計劃》；

(j)解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；以及

(k)根據本計劃或管理人認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。

11.5具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

11.6授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據第11條授予或修改獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權授予或修改下列個人持有的獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)已根據本條款被授予或修改獎勵的公司高級管理人員(或董事)；此外，只有在適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第11.6節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。

第十二條

雜項條文

12.1A計劃的修改、暫停或終止。除本第12.1條另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除本合同第12.2條所規定外，不得(I)提高股票限額或董事限額，(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或(Iii)取消任何期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，違反本條例第10.6條。除本合同第12.12條另有規定外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。儘管本協議有任何相反規定，但在生效日期十(10)週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

2024年代理聲明

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附錄

12.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司交易事件.

(a)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股票、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，董事會可就(I)根據本計劃可能發行的股票總數和種類(包括但不限於股票限額、董事限額和個人獎勵限額的調整)做出公平性調整(如果有)；(Ii)須予授予未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及/或(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格。

(b)如果發生本合同第12.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，董事會可根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，以其認為適當的條款和條件自行決定，特此授權董事會在董事會確定為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大本計劃或本計劃下的任何獎勵計劃擬提供的利益或潛在利益，促進此類交易或活動，或實施此類法律、法規或原則的變化：

(i)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取等同於行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金和/或其他財產(並且，為免生疑問，如果截至第12.2條所述交易或事件發生之日，董事會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付)或(B)以董事會自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現參與者的權利時所能獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；

(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；

(Iii)對未來可能頒發的未完成獎勵和獎勵所適用的證券的數量和類型和/或此類獎勵所包含的條款、條件和標準(包括授予或行使價格，視情況而定)進行調整；

(Iv)規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，此類獎勵仍可對其所涵蓋的所有證券行使或支付或完全歸屬；以及

(v)規定該獎勵不得在該事件發生後授予、行使或支付。

(c)與任何股權重組的發生有關，即使本合同第12.2(A)和12.2(B)條有任何相反規定：

(i)每項未完成裁決的證券的數量和類型及其行使價格或授予價格(如果適用)應公平調整；和/或

(Ii)董事會應酌情作出其認為適當的公平性調整(如有)，以反映有關根據本計劃可能發行的股份總數及類別的股權重組(包括但不限於股份限額、董事限額及個別獎勵限額的調整)。

本第12.2(C)條規定的調整為非酌情調整，是最終的調整，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(d)除本公司(或聯屬公司)與參與者簽訂的任何適用獎勵協議或其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，且參與者的未完成獎勵未被控制權變更中的倖存實體或後續實體繼續、轉換、承擔或取代，則在緊接控制權變更之前，該等未完成獎勵的範圍

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附錄

未繼續、轉換、假設或替換的獎勵應成為完全歸屬的，並在適用的情況下可行使，並應被視為在緊接該交易完成之前行使，而對該等獎勵的所有沒收、回購和其他限制應在緊接該交易之前失效。如果授予並在適用的情況下行使獎勵，以代替與控制權變更相關的延續、轉換、承擔或替換，署長應將此類歸屬和任何適用的視為行使通知參與者，獎勵應在控制權變更後終止。在控制權發生變更時或預期發生變更時，管理人可使本合同項下的任何和所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並應賦予每個參與者在管理人以其唯一和絕對的酌情權決定的時間段內行使該獎勵的權利。為免生疑問，如果根據第12.2(D)條終止的裁決在控制權變更時為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。

(e)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。

(f)本第12.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反本準則第422(B)(1)條，則不得授權進行此類調整或行動。此外，如果任何獎勵的調整或行動將導致交易法第16條下的短期週轉利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，則不得授權對任何獎勵進行此類調整或行動，除非管理人確定獎勵不符合此類豁免條件。

(g)本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的任何獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制公司、公司股東或任何關聯公司對公司或該關聯公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，公司或任何關聯公司的任何合併或合併，任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利的發行，任何聯屬公司的證券或其權利，或可轉換為或可交換為任何聯屬公司的普通股或證券的證券，或本公司或任何聯屬公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(h)不得根據本第12.2條採取任何行動，導致裁決書在適用於該裁決書的範圍內不符合本守則第409a條或其豁免，除非行政長官認為任何此類調整是適當的。

(i)如有任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派(正常現金股息除外)予股東，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。

12.3沒有股東權利。除非本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定，否則在參與者成為此類股票的記錄所有者之前，該參與者不享有股東對任何獎勵所涵蓋的股票的任何權利。

12.4無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、授予或行使獎項。

12.5第83(B)條選舉。未經署長同意，參賽者不得根據《守則》第83(B)條就本計劃下的任何獎勵作出選擇，而署長可(前瞻性或追溯性地)授予或自行決定不予批准。如經管理人同意，參與者根據守則第83(B)節作出選擇，須於轉讓受限制股票之日，而非參與者根據守則第83(A)條應課税之日起就受限制股票課税，則參與者須在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司遞交一份該選擇的副本。

12.6授予某些僱員或顧問獎項.公司、服務公司、合夥企業或任何子公司可以通過制定正式的書面政策（應視為本政策的一部分）來提供

2024年代理聲明

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附錄

計劃）或其他公司或合夥企業的股份或其他證券的發行方法，以及此類股份或其他證券和/或相關付款可以在此類實體之間交換或繳納，或者可以在參與者沒收股份或其他證券時返還。

12.7房地產投資信託基金狀況。該計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、行使或解決：

(a)此類獎勵的授予、歸屬、行使或結算可能導致參與者或任何其他人違反普通股持股限額或總股份持股限額(各自在公司章程中定義，經不時修訂)或公司章程第6.2.1節的任何其他規定；或

(b)如管理人酌情認為授予、歸屬、行使或交收該等裁決會損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。

12.8計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。

12.9遵守法律。本計劃、本計劃下授予及歸屬獎勵、發行及交付股份及LTIP單位，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予獎勵支付款項，均須遵守所有適用法律，並須獲得本公司代表律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機關批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

12.10標題和標題，對《法典》或《交易法》章節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

12.11治國理政法。本計劃和本協議項下的任何計劃或獎勵協議應根據馬裏蘭州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

12.12第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涉及此類獎勵的授獎協議應按照《守則》第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期後，行政長官確定任何獎勵可受《守則》第409a條的約束，則署長可通過對本計劃、任何適用計劃和獎勵協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取行政長官認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據本守則第409a條的規定對獎勵徵税，無論是通過遵守本守則第409a條的要求，還是通過可獲得的豁免。

12.13沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

12.14獎項資金不足的狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的任何權利。

12.15賠償。在適用法律和公司章程及章程允許的範圍內，每一名董事會成員以及任何被授予管理本計劃任何組成部分的權力的高級管理人員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害，因為該成員可能因任何索賠、訴訟、訴訟或其他索賠、訴訟或

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雷克斯福德工業公司

附錄

他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取任何行動或未能採取行動而參與的訴訟，以及他或她為滿足對他或她的訴訟的判決而支付的任何或所有款項；但他或她須在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

12.16與其他利益的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。

12.17費用。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。

2024年代理聲明

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股東周年大會
雷克斯福德工業地產公司

關於2024年6月11日召開股東大會代理材料上網使用的重要通知

年度會議通知、委託書、2023年年報和其他美國證券交易委員會備案文件可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為www.rexfordindustrial.com.

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