附錄 99.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年10月30日，由開曼羣島企業 公司開信汽車控股公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的 術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.4 節中賦予該術語的 含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指公司 董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構保持關閉的任何一天。

“關閉” 是指根據第 2.1 節完成購買 和出售股份。

“截止日期 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股份的義務之前的所有條件均已得到滿足或免除。

“結算聲明” 是指本文所附附件 A 中的結算 聲明。

“佣金” 指美國證券交易所 委員會。

“普通股 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.00075美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券 。

“普通股 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“披露時間” 是指（i）如果 本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（新 紐約市時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）， 和 (ii) 如果本協議在午夜（紐約時間）之間簽署以及任何 交易日的上午 9:00（紐約時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》 。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 應具有 第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的 含義。

“物質許可” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語 所賦予的含義。

“每股 購買價格” 等於0.87美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日後發生的其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“程序” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論該訴訟已開始，還是據公司所知受到威脅。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書 。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，向委員會提交 ，由公司在收盤時交付給每位買方。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-272954的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售 股票。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的 含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與 第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》 以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的 普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不得 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 購買者姓名下方所列明的根據本協議購買者的姓名所要支付的總金額，以美聯航 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指 主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQX、OTCQB或粉色公開市場（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商Transhare Corporation及其郵寄地址為17755號美國19號公路N套房140號、佛羅裏達州克利爾沃特33764號公路Bayside Center 1，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指使持有人有權購買最多一定數量的A類普通股的權利。每份認股權證應賦予持有認股權證的買方以每股1.00美元的行使價 （“行使價”）向公司購買一股A類普通股的權利。認股權證只能由持有人以美國 州的合法貨幣全額支付行使價來行使。認股權證只能在自截止之日起至截止日期兩週年之日終止 的期限內行使。根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條規定的豁免，認股權證和在行使 認股權證時可發行的公司A類普通股目前尚未註冊。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在 截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過10,500,000股股份。在購買和出售股票的同時，公司 還同意向此類購買者授予10,500,000份認股權證。根據收盤聲明，每位買方應通過電匯立即可用的資金向公司 或其指定人員支付各自的認購金額。公司應向每位買方交付 其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行 結算。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 閉幕聲明的完整並已執行的副本，作為附件A附於此；

(iii) 向過户代理人發出的指示副本，指示過户代理人發行以每位買方名義註冊的股票，等於該買方的認購金額除以每股購買價格；以及

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方根據收盤聲明支付的認購金額。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 作出時以及此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期）， 在所有重要方面（或在陳述或擔保以實質性限定的範圍內，所有方面的 均準確無誤），如 br}（該日期的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者僅限於 的陳述或擔保實質性或重大不利影響（截至該日的所有方面）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，或者 服務報告交易的證券的最低價格不得設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均已披露。公司直接或間接擁有每家子公司的全部資本 股票或其他股權，不含任何留置權。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自的備忘錄或章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司 及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響 影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、 限制或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制 一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易均不 且不會 (i) 與公司或任何子公司的 協會備忘錄或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致 違反該法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；除非第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況，例如 可能不會或合理地預計會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、 同意和批准。公司必須 (i) 根據本協議第4.3節的要求提交， (ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向交易市場申請股票 以所需的時間和方式在交易市場上市，以及 (iv) 根據 適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “必需的批准”）。

(f) 發行 股份；註冊。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司 在其正式授權但未發行的普通股中已根據本協議發行了最大數量的普通股。 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法已於 2022 年 12 月 9 日（“生效日期”）生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書 的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會 提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本 協議生效之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何 重大事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案 或補充文件招股説明書或其任何修正案或補充文件是在截止日期發佈的，符合 ，在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，從發表聲明的情況 來看，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。 公司有資格使用《證券法》規定的F-3表格，並且符合本次發行前十二（12）個月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求。

(g) 資本化。 股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何 個人（購買者除外）發行普通股或其他證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書 和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或 已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務 報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關的 規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 （“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況 其日期、經營業績和現金 期的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自從美國證券交易委員會報告中包含 的最新經審計的財務報表之日起，除非另行披露，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期 導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有產生任何重大負債（或有的 或其他負債）過去的 慣例和（B）負債無需反映在公司的財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的 聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報 或向股東分派任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買 或贖回任何股本，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司， ，除非根據現有的公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。

(j) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）進行或威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的所有重大訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查（據公司所知） 均已披露。任何行動（i）均不會對任何 交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利決定，則可能產生或合理預期導致 產生重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何現任董事或現任高管，都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反 信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何停止令 或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》 或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。公司任何員工 均不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，此類爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束對與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 當地和外國法律法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和 工時，除非不能合理地預計不遵守規定會對個人或總體上產生重大 不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 出現重大不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據相關法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均免費且 不包含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 的使用和提議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州税或其他税款，其中因此，已根據公認會計原則預留了適當的儲備金，這筆儲備金的支付既不是 拖欠的，也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非無法合理地預計 不合規會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。據公司所知，公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中描述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他與各自業務相關的知識產權 以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響 (統稱為 “知識產權”）。 自本協議簽訂之日起 之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利均未到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯 或侵犯任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。 據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人 侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 某些 費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由或 代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，購買者沒有義務支付與交易文件 所設想的交易相關的任何費用。

(r) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(s) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市的交易市場發出的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託基金 信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用，除非合理預計此類不付款 會產生重大不利影響。

(t) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其 子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露在所有重要方面都是真實和正確的， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以免產生誤導。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外， 買方不對本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(u) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次股票 的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何交易市場 的規定列出或指定。

(v) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到本協議下出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 現在開展業務和提議的應包括其資本需求，同時考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或 情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。

(w) 税收 身份。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入， 其受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報除外，（ii）已繳納所有税款和其他政府攤款金額巨大、顯示或 確定此類退貨應付的費用，報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的 撥款，用於支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有材料税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(x) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(y) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所在 SEC 報告中披露。據 公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(z) 關於買方購買股票的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以 的身份行事。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買股票的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(aa) M 條例的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取過任何 行動，旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何股票支付任何補償，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買公司的任何其他證券 。

(bb) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何實質性安全漏洞或其他入侵行為而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或狀況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和合同義務、訪問、盜用 或修改，除非不是，單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(cc) 洗錢。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟 br} 涉及本公司或任何子公司《洗錢法》尚待通過，或者據公司或任何 子公司所知，該法受到威脅。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分發此類股票（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的 聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 沒有 參與企業管理。該買方承認其無意控制或參與 公司業務的管理。買方特此同意，買方及其任何關聯公司均不得尋求 控制或參與公司業務的管理。買方進一步同意，它不得尋求任命公司的任何 董事或以任何方式導致公司董事會發生任何變動。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就股票發行條款和條件以及 投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產的信息，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到代表公司或任何其他人的 條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價條款 ，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此，在 個案中，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋股份的投資決定。除了向本協議的其他人 當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易相關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或 預期交易的完成相關的任何其他交易文件或任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條

雙方的其他協議

4.1 提供 信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾根據 《交易法》及時提交（或延期 並在適用的寬限期內提交）本公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

4.2 整合。 根據 任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為其附件 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何買方 或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人提供的與 交易有關的所有重要非公開信息。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的 任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿 ，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何 此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或通信事先通知另一方。

4.4 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何 買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據 交易文件或任何其他協議獲得股份在公司和買方之間。

4.5 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.3 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方在此之前同意收到此類信息 並與公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司或其任何高管、 董事、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何高管、 董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，也對公司、其任何子公司或其任何子公司或其任何代理人不承擔任何保密責任各自的高級職員、董事、 員工、關聯公司或代理人，不得在此類材料的基礎上進行非公開交易信息，前提是買方應 受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重要非公開信息，則公司應在交付該類 通知的同時根據表格6-K向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.6 使用 的收益。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於一般業務和營運資金 用途。

4.7 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司同意維持 普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司 支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.8 對購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或股票投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.9 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空 如第 4.3 節所述。 每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該 買方將對本交易的存在和條款以及交易 文件中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確 承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.3 節所述的最初新聞稿首次公開發布 之後，購買者不得被限制或禁止 進行任何交易自根據 第 4.3 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起 根據適用的證券法購買公司的任何證券，任何買方均無任何保密義務或在發佈第 4.3 節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易 公司的證券。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是， 此類終止不會影響任何人的權利一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括除非 限制外，當天處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税和其他税 以及與向買方交付任何股票相關的關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 最早應在傳輸後的下一個交易日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 在紐約時間下午 5:30 或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址) 在交易日，(b) 傳輸後的第二個交易日，前提是此類通知或通信是通過 傳送的電子郵件附件在非交易日 當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 郵寄之日之後的第三個（第三個）交易日， （如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送），或者（d）要求收件人實際收到此類通知後 鑑於。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書（如果是修正案），根據本協議的初始 認購金額購買了至少 50.1% 的股權，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書， 前提是，如果有任何修改，或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響， 此類人的同意還應要求受不成比例影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。經公司事先書面同意，任何買方均可將其在本協議 下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款的約束，受轉讓股份的 約束。

5.8 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文有關的任何爭議，或者 與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 在此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.9 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.10 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.11 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 撤銷 和撤回權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或 撤回任何相關通知，全部要求或選舉 或部分要求或選舉，但不影響其未來行動和權利。

5.13 替換 股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排簽發 或安排簽發，以換取和取消（如果已損壞），或者代替和替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊 或銷燬感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.15 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.16 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.17 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.18 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

（簽名頁如下）

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

開信汽車控股

附上副本至（不構成通知）：

金杜律師事務所

注意：YuWang，

置地廣場告士打大廈13樓

中環皇后大道中15號

香港中環

電子郵件：yu.wang@hk.kwm.com

傳真：+852 3443 1299

[頁面的其餘部分故意留空 簽名 頁面供購買者使用]

開信汽車控股的買方簽名頁，證券 購買協議

以下籤署人促使 本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

買方姓名：Long Li

買方授權簽字人的簽名:

授權簽字人姓名：Long Li

授權簽字人的標題：

授權簽署人的電子郵件地址：784776821@qq.com

買方通知地址：中國北京市朝陽區花家地西里一區 115-8-601

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不同）：

訂閲金額：3,045,000 美元

股份：3,500,000

認股權證：3,500,000

x 儘管本協議中包含任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天 (2) 進行) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的收盤前任何 條件要求公司或上面簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）交付 的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、 文書、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

[簽名頁面繼續]

開信汽車控股的買方簽名頁，證券 購買協議

以下籤署人促使 本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

買方名稱：赫爾曼有限公司

買方授權簽字人的簽名:

授權簽字人姓名：貝拉·阿斯蘭

授權簽署人職稱：董事

授權簽署人的電子郵件地址：iamxiaoge@qq.com

買方通知地址：中國北京市朝陽區 區望京路地中心 5305

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不同）：

訂閲金額：3,045,000 美元

股份：3,500,000

認股權證：3,500,000

x 儘管本協議中包含任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天 (2) 進行) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的收盤前任何 條件要求公司或上面簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）交付 的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、 文書、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

[簽名頁面繼續]

開信汽車控股的買方簽名頁，證券 購買協議

以下籤署人促使 本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

買方名稱：Aslan Family Limited

買方授權簽字人的簽名:

授權簽字人姓名：張正

授權簽署人職稱：董事

授權簽署人的電子郵件地址：2154114778@qq.com

買方通知地址：中國北京市朝陽區望京蘇豪大廈 1 號樓 B-1202

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不同）：

訂閲金額：3,045,000 美元

股份：3,500,000

認股權證：3,500,000

x 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在第二天進行 (第 2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的收盤前任何 條件要求公司或上面簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）交付 的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、 文書、證書等或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

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附件 A

閉幕詞

根據所附證券購買協議， 日期截至本協議之日，購買者應購買美元[]來自開曼羣島商業公司開信汽車 控股公司（“公司”）的普通股。所有資金將匯入由 公司開設的賬户。所有資金將根據本結算聲明支付。

付款日期： [ , 2023]

I. 購買價格

電線説明：

請見附件。

已確認並同意
的這一天， 2023

凱信汽車控股