2023年11月15日

通過埃德加

阿努·杜貝女士

投資管理司

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

杜貝女士：

這封信迴應了2023年11月1日通過電話 向德徹特律師事務所的帕特里夏·裏森和路易斯·羅森鮑姆提供的關於委託書的評論，以及2023年11月14日通過電話 與德徹特律師事務所的帕特里夏·利森就2023年11月 1日收到的對美國證券交易委員會工作人員評論的迴應。你代表基金髮表的評論和我們的迴應載於下文。除此處的定義外，本信函中所有定義的術語與 的含義均與委託書中的含義相同。

2023 年 11 月 1 日提供的評論

評論1： 關於委託書問答部分中的以下問題和答案：“如果提案未得到收購基金股東的批准， 會怎樣？”，請修改答覆的最後一句話，以反映 ，如果基金普通股的發行未經股東批准，則任何重組都不會生效。

“如果基金 普通股的發行未獲得基金股東的批准，則重組將不會生效，基金的普通股 也不會發行。”

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容。

評論2： 關於委託書問答部分中的以下問題和答案：“與基金相比，合併基金的 費用和支出將如何？”，請修改回覆，披露基金的年度總運營費用比率，包括利息支出，並在一次或兩次重組完成後，披露合併基金的 年度總運營費用比率，包括利息支出。根據基金的判斷，基金 還可以披露基金的年度淨總運營費用比率，包括利息支出，以及在完成一項或兩次重組後，合併基金的年度淨總運營費用比率，包括利息支出。

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容。

評論3： 關於委託書問答部分中的以下問題和答案：“重組 將如何影響基金及其股東？”，請按照答案的 句子披露投資組合過渡對合並基金 的估計税收影響，包括對可能由銷售觸發的任何資本收益分配的估計：“此外，除每次重組的其他潛在後果外， 每次重組導致的投資組合過渡可能導致資本收益或損失，這可能會對被收購的 基金的股東產生聯邦所得税後果合併基金。”

迴應： 註冊人恭敬地指出，它在回答以下問題時披露了這些信息：“重組 是否應向基金的相應股東納税？”註冊人針對此評論修改了披露內容 ，在上述句子之後添加了以下內容：“請參閲問題'重組 是否應向基金的相應股東納税？'和 “理事會注意事項” 以獲取更多信息”。

評論4： 關於委託書問答部分中的以下問題和答案：“ 是否會有任何與影響基金股東的重組相關的重大投資組合過渡？”，請披露 將要出售的合併基金證券或資產的百分比，並以美元和每股披露過渡的估計成本 。

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容，添加了以下句子：

截至2023年9月21日，重組結束後出售FAM99％的持股的 預期成本約為315,300美元（佔截至2023年9月21日合併基金估計資產淨值的0.04％）或每股0.0026美元，相當於 合併基金投資組合的7.7％。

評論5： 關於委託書問答部分中的以下問題和答案：“誰將支付 與會議和每次重組相關的費用？”，請修改答案中的以下一句話，刪除 “除非另有約定”。或者，請披露收購的資金是否將承擔任何這些費用。

無論重組是否完成，abrdn Inc. 和 AiL 及其關聯公司 和每隻收購基金的投資管理公司第一信託及其關聯公司都將承擔與會議 和重組相關的費用，除非另有協議。

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容，將 “除非另有約定” 修改為 “除非在向收購基金和收購基金股東的委託書中另有披露”。

評論6： 關於委託書問答部分中的以下問題和答案：“誰將支付 與會議和每次重組相關的費用？”，請在答案之後披露誰將支付每項重組的估計費用 ：“FSD的重組費用估計約為589,000美元，FAM的重組費用約為453,000美元， 約為453,000美元，會議的費用估計約為22.5萬美元。”

迴應： 註冊人恭敬地指出，在前述句子之前，委託書披露，費用 將由第一信託和abrdn承擔。為清楚起見，註冊人修改了問題和答案，如下所示。

問：誰來支付與會議和每次重組相關的 費用？

答：除非另有説明，abrdn Inc. 和 AiL 及其關聯公司 和每隻收購基金的投資管理公司第一信託及其關聯公司將承擔與會議 和重組相關的費用 已同意無論重組是否完成，均在委託書中向收購基金和收購 基金股東披露。重組費用預計將由 abrdn和First Trust承擔，FSD約為589,000美元，FAM約為45.3萬美元， 會議的費用估計約為22.5萬美元。

如果與重組 相關的任何交易成本（包括經紀佣金、交易費用和相關費用），則在重組 之前進行的投資組合過渡方面，這些成本將由收購基金承擔 ，重組後進行的投資組合過渡由合併基金承擔。此外，如果 被收購基金在法國、西班牙和/或意大利持有股份，這些國家可能會對向該基金轉移此類證券的 徵收額外的國外轉讓税。這些税收是對上述披露的交易成本的補充，將由適用的 收購基金承擔。

評論7： 關於委託書問答部分中的以下問題和答案：“重組 是否應向基金的相應股東納税？”，請修改答案中的以下句子，將 提及每項重組：“出於美國聯邦所得税的目的，本次重組旨在被視為免税重組。”

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容。

評論8： 該基金受《特拉華州控制股份法》的約束。在 “提案” 下，請披露此類 法規的條款和效力，並披露聯邦和州法院最近的判例認定 控制權份額法規的條款與1940年法案不一致。此外，如果《特拉華州控制股份法規》影響了截至記錄日期的提案投票，請 在委託書中披露這一點及其對提案投票的影響，包括控制股數量和 控制股的影響，以確定會議法定人數和通過提案所需的投票。

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容，增加了以下內容：

由於該基金是特拉華州 法定信託組織的，因此受《特拉華州法定信託法》（“DSTA”）第 III 分章中包含的控制權份額收購法規（“控制股權法規”）的約束。《控制份額法》規定了一系列投票權門檻 ，超過該門檻的股份被視為 “控制權受益權益”（此處稱為 “控制權份額”）。一旦達到門檻，除非獲得基金股東批准或董事會豁免 ，否則收購方根據DSTA或基金管理文件對超過該門檻的股份（即 “控制股”）沒有投票權。《控制股份法》規定了收購方申請召開股東大會以考慮 是否應授予控制權股份表決權的程序。董事會被允許，但沒有義務提前或追溯豁免特定收購 或控制權股份的類別收購。

由於聯邦和州法院最近的裁決 認定，馬薩諸塞州商業信託基金通過的某些控制份額章程違反了1940年法案，儘管其中一項判決 目前正在上訴，但根據1940年州控制份額法案提出的普遍 申請仍存在一些不確定性。此外，在某些情況下，如何對通過金融中介機構持有股份的受益所有人執行州控制份額法規中包含的控制份額限制 也可能存在不確定性。對於特別會議 ，所有選票都將計算在內，以確定會議的法定人數和通過 提案所需的投票。

評論9： 在委託書的 “提案” 部分和 “董事會注意事項” 小節中， 在第三個要點中披露，董事會考慮了 “重組後重組對合並基金年度總運營支出 比率的潛在影響。董事會指出，重組完成後，合併基金的 年度總運營費用比率（不包括利息支出）預計將與該基金當前的年度總運營費用比率相同。”請説明為什麼董事會在確定增發股票可能使基金及其股東受益時考慮了不包括利息 支出的費用比較。另請披露 董事會是否考慮了包括利息支出在內的費用比較。

迴應： 董事會認為支出比較不包括利息，因為該數字沒有反映重組產生的變化， 是基金和合並基金支出中最不利的比較。註冊人證實，董事會 還收到並考慮了有關基金和合並基金支出比率的信息，其中包括利息支出，並指出 合併基金的總支出比率將低於基金的總支出比率。註冊人將把引用的段落 修改為：

“重組 對重組後合併基金年度總運營費用比率的潛在影響。董事會指出，在完成重組 之後，合併基金的年度總運營費用比率（不包括利息支出）預計將與基金當前的年度總運營費用比率（不包括利息支出）相同，並且基於淨資產和管理資產的合併基金扣除豁免後的年度總運營支出比率預計將低於扣除豁免後的 當前年度總運營支出比率。”

評論 10： 在委託書的 “提案” 部分和 “董事會注意事項” 小節下，請考慮 刪除第四個要點的最後一句：

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容。

評論11： 在委託書的 “重組協議條款” 部分下，請修改 第一段的第三句，以指明每份重組協議的形式作為附錄A附後。

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容。

評論12： 在 委託書的 “重組協議條款” 部分和 “重組費用” 小節中，請修改以下句子，使其與評論5對應的披露保持一致：“無論重組是否完成，aiL 和 abrdn Inc.及其關聯公司以及第一信託及其關聯公司都將承擔與重組相關的費用。”

迴應： 請查看註冊人對評論 5 的回覆。

評論13： 在 委託書的 “基金與合併基金的比較” 部分和 “支出示例” 小節下，請從支出示例中刪除以下句子：

“該示例包括基金優先股的股息 。如果本基金的優先股股息未包含在示例計算中，則上表中基金在1、3、5和10年期的支出 將如下所示（基於與上述相同的假設）：39美元、121美元、205美元和422美元。”

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容。

評論 14： 在委託書的 “投票信息和要求” 部分和 “法定人數” 小節下， 披露將如何處理棄權票，以確定是否存在法定人數。

迴應： 將添加以下句子：

棄權票（如果有）將包括在內， 用於確定出席會議的法定人數是否符合法定人數，將被視為出席會議的股份，但是 不被視為所投的選票。

評論15： 作為附錄的基金於2023年10月24日提交的N-14 8C文件 （文件編號333-275178）中，基金的經修訂和重述的協議和信託聲明中包括一項條款，即各州經紀人的非選票將計算在內，以確定 股東大會上是否存在法定人數。關於涉及非常規事項的股東 會議，請確認該條款如何與紐約證券交易所規則452一致。

答覆： 該條款的第一句將在《經修訂和重述的協議》和《信託聲明》中修正如下：

“除非法律另有規定，除非法律另有規定，否則三分之一（1/3）的有權投票的股份親自或由 代理人出席， 將包括提供投票和/或不投票的經紀人持有的股份，應成為股東會議 商業交易的法定人數；前提是章程可以規定較低的法定人數。

評論16： 在委託書的 “投票信息和要求” 部分和 “休會” 小節下， 請確認如果收到的選票不足以批准該提案，基金是否預計休會， 已披露 “正確投的多數票” 可能會休會。如果基金預計在收到的 票數不足以批准提案時休會，請在代理卡上單獨披露休會提案，並在委託書中添加有關單獨提案的披露 。

迴應： 註冊人預計將獲得足夠的選票來批准該提案，並且預計不需要休會。 如果要求註冊人休會，註冊人將遵守 基金的經修訂和重述的協議和信託聲明以及經修訂和重述的章程中規定的休會程序。

評論17： 在代理 聲明的 “其他信息” 部分和 “代理人的徵集和投票” 小節中，根據附表14A第4（a）（iv）項，請特別披露誰將承擔EQ Fund Solutions LLC的費用。

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容，增加了以下內容：

這些費用將由 AiL 和 其關聯公司承擔。

2023 年 11 月 14 日提供的評論

評論 1： 請注意，根據規則 14a-6 (e)，在提交初步申請時，包括代理卡在內的初步代理材料應標為 為 “初步副本”。

迴應： 註冊人注意到該評論，並承諾在未來提交的任何初步代理材料中進行此類披露。

評論2： 關於2023年11月1日對評論5的迴應，請進一步修改披露內容，以確定 誰將承擔不由abrdn Inc.和First Trust承擔的會議和重組費用。根據附表14A第4 (a) (4) 項， 請説明已經或將要直接或間接承擔招標費用的人員姓名。

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容，將 “除非另有約定” 修改為 “除非在向收購基金和收購基金股東提交的委託書中另有披露，包括投資組合 交易成本和某些税收。”

評論3： 關於2023年11月1日對評論12的迴應，請進一步修改披露內容，以確定 誰將承擔不由abrdn Inc.和First Trust承擔的會議和重組費用。根據附表14A第4 (a) (4) 項， 請説明已經或將要直接或間接承擔招標費用的人員姓名。

迴應：請參閲註冊人對評論 2 的回覆。

評論 4： 關於 2023 年 11 月 1 日對第 8 條評論的迴應，請在回覆中説明會議是否存在任何 控制權份額。

迴應： 註冊人將在會議之前評估是否存在任何控制股份。無論控制權 股份是否存在，註冊人都會確認所有股份在會議上都有投票權，因為註冊人將採取任何相關的 行動來確保所有股份都有投票權，如委託書中所披露的那樣。因此，《特拉華州法定信託法》第三分章中包含的控制權股份收購 法規不會對會議代理人 的徵集和投票產生任何影響。

評論5： 關於2023年11月1日對評論8的迴應，假設沒有控制權，請修改回覆的 最後一句，將 “所有投票” 替換為 “所有股份”。

迴應： 註冊人針對此評論修改了披露內容。

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