美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條作出的代理 聲明

1934 年交換法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

蜻蜓 能源控股公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

蜻蜓 能源控股公司

1190 商標大盤，#108

裏諾， 內華達州 89521

2023 年 11 月 29 日

親愛的 股東：

誠邀您 參加蜻蜓能源控股公司2023年年度股東大會或年會， 將於太平洋時間2023年11月29日星期三上午9點舉行。今年的年會將通過互聯網舉行。 股東無論身在何處，都可以通過互聯網在線收聽會議、提交問題和投票，網址為 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM。您可以先在以下地址註冊才能參加年會 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM。 在會議日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。您 將無法親自參加年會。

年會是出於以下目的舉行的：

無論您是否計劃參加年會，都請 填寫、簽署並歸還代理卡。或者，你可以通過 在線投票http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。代理投票 不會阻止您在虛擬年會上投票（前提是您遵循隨附的 代理聲明中描述的撤銷程序），但可以確保如果您無法出席，您的投票將被計算在內。

我們代表 Dragonfly Energy Holdings Corp. 的董事會和員工，感謝您的持續支持，並期待 在年會上與您交談。

如果 您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

聯盟 顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003 866-612-8937

年度股東大會通知

在 我們的 2023 年年會上，我們會問你：

如果您在2023年10月20日營業結束時或記錄之日是蜻蜓能源 控股公司的股東，則可以在年會（或年會的任何休會或延期）上投票。只有在記錄日營業結束時 登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。

裏諾， 內華達州

2023 年 10 月 27

會議

普通的

Dragonfly 能源控股公司（簡稱 Dragonfly）是內華達州的一家公司。本委託聲明中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是蜻蜓能源控股公司。本代理聲明中使用的 “年會” 一詞 指2023年年度股東大會，包括年會的任何休會或延期。

根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過向您發送全套代理材料以及通過以下方式在線通知您我們的代理材料的可用性來提供代理材料的訪問權限 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM， ，您可以在此處訪問2023年年會的委託聲明、我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）以及我們的代理卡。此外，我們的代理材料還説明瞭您 如何請求通過郵寄或以電子方式通過電子郵件免費接收所有未來的代理材料。您選擇的 通過郵件或電子郵件接收代理材料將一直有效，直到您撤銷為止。選擇通過電子郵件 接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少年會對環境的影響。

董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書總結了 您在年會上進行知情投票所需的信息。您無需參加年會即可 對您的股票進行投票。您只需填寫、簽署並歸還代理卡，您的投票將在年會上為您投票，或者 您可以在線投票 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM。下文標題為 “投票 權利” 的部分中描述了此過程。

本 委託書和年會通知的日期為 2023 年 10 月 27 日。如果您在2023年10月20日營業結束時（“記錄日期”）擁有蜻蜓 的普通股，則您有權在年會 上投票，如下所示。每股普通股有權獲得每股一票。截至記錄日期，共有59,449,812股 股普通股流通。

今年 年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。年會將於太平洋時間2023年11月29日上午9點召開。要通過互聯網直播參加年會，您必須在以下地址註冊 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM 在 2023 年 11 月 28 日美國東部時間晚上 11:59 之前。如果您是註冊持有人，則必須使用代理材料互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了 代理材料的印刷副本）中包含的虛擬控制 號進行註冊。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票，則在註冊時必須提供銀行或經紀商 的合法代理人，並且將分配一個虛擬控制號，以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您 無法獲得合法代理人對您的股票進行投票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加 2023 年年會（但無法 對您的股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與的説明， ，包括如何證明股票所有權證明，發佈於 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM.

在年會當天 ，如果您已正確註冊，則可以使用您在註冊確認信中通過電子郵件收到的活動密碼 登錄年會 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM.

年會可通過訪問訪問 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM，在這裏你可以現場收聽 會議、提交問題和在線投票。您將需要虛擬控制號碼。作為年會的一部分，我們將舉行 現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下根據與公司和會議事項相關的年會程序 回答會議期間以書面形式提交的問題。問題和答案 將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

如果您在會議期間在訪問年會現場音頻網絡直播時遇到任何技術 困難，技術人員將隨時準備協助您解決 您在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在 2023 年 11 月 29 日（年會當天）太平洋時間 上午 8:45 之前辦理登機手續，以便在年會 網絡直播開始之前解決任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 (866) 612-8937。

即使 如果您計劃參加年會的網絡直播，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣 即使您後來決定不參加虛擬年會，您的選票也會被計算在內。

年會的目的

在 年會上，您將被要求投票：

法定人數

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。截至記錄日，有權在年會上投票的 已發行股本三分之一投票權的持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，將構成年會商業交易的法定人數 。我們將包括標記為棄權、扣留選票和經紀人無票的代理人 ，以確定出席年會的股票數量。

投票 權利

我們的普通股持有人 有權在年會上就其截至記錄日擁有的每股普通股獲得一票投票。

您可以通過網絡直播、電話、互聯網或代理在 年會上對您的股票進行投票。如果您想在 年會上以電子方式對股票進行投票，將在年會期間提供實時鏈接（您需要分配給您的虛擬控制號碼）。

要通過互聯網投票，你必須去 http://www.viewproxy.com/DFLI/2023AM。要通過電話投票，請致電 (866) 612-8937。要通過代理投票， 填寫代理卡，然後在隨附的已付郵資信封中退還代理卡。如果您正確填寫代理卡並及時將其發給我們進行投票，則您的 “代理人”（代理卡上提名的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。 如果您是登記在冊的股東，並且您退回了正確執行的代理卡或通過互聯網進行代理投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中標記 ，則您的代理人將投票給您的股份 “支持” 董事會候選人；“FOR” 修改公司章程以增加根據該章程授權發行的股票數量；“FOR” 如果年會上的代理人不足以批准提案2，則休會年會；以及 “FOR” 批准任命我們的獨立註冊會計師事務所，並由代理持有人酌情處理 妥善處理會前的任何其他事項。如果提出任何其他事項，您的代理人將按董事會多數成員的決定對您的股票進行投票。截至本委託書發佈之日，除了年會通知中列出的事項外，我們不知道可能在 年會上提出的其他事項。

如果您通過 銀行、經紀公司或其他被提名人持有股份，則應按照該銀行、經紀公司 或其他被提名人要求的步驟對股票進行投票。

需要投票

假設達到法定人數，則需要以下投票 才能批准每項提案：

對於會議將要表決的任何事項，你將不擁有任何持不同政見者的 評估權。

董事會已確定 對上述提案投贊成票符合蜻蜓和我們股東的最大利益，並一致建議投票 “支持” 董事會的董事候選人；“贊成” 公司章程的修訂；“FOR” 在年會上沒有足夠的代理人批准提案 2 時休會；以及 “贊成” 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，並由代理持有人酌情決定是否批准對任何其他事項的任命 這理應在會議之前提出。

董事會不知道有任何 其他事項需要在會議上提請採取行動，但如果其他事項適當地提交給會議，則由通過郵件、電話或互聯網收到的正確填寫的代理所代表的股份 將根據指定為代理人的人 的判斷進行投票。

經紀人非投票

對於被紐約 證券交易所（做出此類決定的交易所）視為 “常規” 的提案，允許銀行和經紀商使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票，但不得使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行代理 投票。如果 提案被視為 “非例行提案”，且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有全權投票權 ，也沒有收到受益所有人的指示，即為經紀商 “不投票”。紐約證券交易所要等到本委託書郵寄給您的日期 之後才能決定哪些提案 被視為 “例行提案” 還是 “非例行提案”。因此，如果您想決定股票的投票，請務必向銀行、經紀商 或其他被提名人提供投票指示。

根據管理 此類經紀商的適用規則，我們認為提案2批准了公司章程修正案以增加根據該修正案批准發行的普通股數量，提案3批准在年會上沒有足夠的 代理人批准提案2的情況下休會，以及提案4批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊公司 公共會計師事務所可能被視為 “常規” 項目。這意味着經紀人可以代表未提供投票指示的受益所有人行使自由裁量權 對此類提案進行投票。相比之下，某些項目被視為 “非例行項目”，當經紀人由於無權對此類未經指示的股票進行投票而沒有收到受益 所有人對這些項目的投票指示時，就會發生 “經紀人不投票”。我們認為，選舉 董事的提案1可能被視為 “非常規”，這意味着經紀人在 沒有收到您的投票指示時無法對您的未指示股票進行投票。此外，如果紐約證券交易所 將對提案2、3或4的批准視為 “非例行” 事項，則如果經紀人未收到受益所有人的指示 ，則經紀人將不允許對提案2、3或4進行投票。此外，如果紐約證券交易所認定提案2是 “非常規的”， 未能對提案2進行表決（該提案要求我們已發行和流通的有表決權的證券獲得至少多數的贊成票），或者未指示您的經紀人如何投票以經紀人的名義為您持有的任何股票，將與 對該提案投反對票的效果相同。因此，受益所有人告知經紀人他們希望如何 對這些提案進行股份投票，這一點尤為重要。

如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案 ，我們敦促您向您的銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票 ，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

在通過互聯網投票或撤銷代理後更改您的投票

即使您之前通過互聯網投票，也可以通過參加 年會和在線投票來更改投票。或者，您可以致電 (866) 612-8937 聯繫 Alliance Advisors LLC，或者按照提供的説明通過互聯網重新投票，更改您的投票。

在 行使代理之前，您可以隨時撤銷您的代理：

如果 您的股票不是以您自己的名義註冊的，則需要登記在冊的股東提供相應的文件才能在 年會上投票。此類文件的示例包括經紀人的聲明、信函或其他文件，這些文件將確認您對 Dragonfly 股份的 所有權。

徵集 代理

我們 將支付向 Dragonfly 的股東、董事、高級管理人員或員工徵集代理人的費用，他們可能通過 郵件、電話或其他通信形式徵集代理人。我們還將向銀行、經紀商、代理人和其他受託人補償他們在向您轉發代理材料時產生的費用 。

我們 還聘請了Alliance Advisors LLC來協助我們招募代理人。Alliance Advisors LLC將以上述相同的方式代表我們 向個人、經紀商、銀行提名人和其他機構持有人徵集代理人。 將支付給Alliance Advisors LLC的費用預計約為24,670美元，我們將報銷他們的自付費用。我們 還同意對Alliance Advisors LLC的某些索賠進行賠償。

提案 1

選舉 位董事

我們的 董事會目前由三類董事組成，共有七名董事，其中兩名將在本次 年會上被提名連任。董事會空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補，即使少於 法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何類別的董事當選填補因該類別董事人數增加而產生的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期相吻合。任何當選 來填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事的剩餘任期應與其 前任相同。

下面列出的兩名被提名人中，每位 都是現任董事。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到 2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直到 董事去世、辭職或免職。由於正確提名參加年會的被提名人數與待選的董事人數相同 ，因此本次年會上的董事選舉是沒有爭議的。

董事 由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對 的董事選舉進行投票。根據我們的章程（“章程”）和內華達州法律，有權為 選舉董事投票 的股東可以扣留投票給某些董事候選人的權力，也可以扣留投票給 所有董事候選人的權力。扣留的選票和經紀人的不投票將不被視為對任何特定董事 提名人的贊成或反對票，也不會影響選舉結果。股東不得投票或提交代理人來選出比以下四位被提名人更多的被提名人 。獲得最多贊成票的董事候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的 的股票將被投票選出以下四名董事候選人。 如果任何董事被提名人因意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人 的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。每位被提名參加選舉的人 都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

在年會上當選A類董事的被提名人

下表列出了2023年年會每位被提名人的姓名、年齡、職位和任期：

以下 根據每位董事被提名人提供給我們的信息 包括在年會上競選董事會成員的每位被提名人的簡短傳記，每份傳記都包括有關經驗、資格、屬性 或技能的信息，這些經驗、資格 或技能促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應當 擔任董事會成員。

Rick 模仿自2022年10月起擔任我們的董事會成員。帕羅德先生目前擔任AdepTag的首席執行官，該公司為受控環境農業市場提供服務 。在加入 AdepTag 之前，帕羅德先生在 2000 年至 2017 年期間擔任 林賽公司的總裁兼首席執行官兼董事，該公司是灌溉和基礎設施設備和技術的全球領先製造商和分銷商。從 1997 年到 2000 年，帕羅德先生擔任託羅公司的副總裁兼灌溉部總經理。託羅公司是全球領先的户外草皮、景觀、地下公用事業建築、灌溉和相關設備供應商。帕羅德先生 自 2017 年 12 月起還曾擔任阿拉莫集團公司的董事和審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理 委員會成員。阿拉莫集團是一家專注於 基礎設施維護和農業設備的設計、製造、分銷和服務的上市公司，並於 2017 年 12 月起擔任 Raven Industries, Inc. 的董事，直到 被 CNH 收購 2022年6月的 Industrial N.V.根據他在製造 運營、產品開發以及銷售和營銷方面的經驗，帕羅德先生有資格在董事會任職。

卡琳娜 蒙蒂拉·埃德蒙茲博士. 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。埃德蒙茲博士目前在SAP SE擔任高級副總裁兼學院和大學聯盟全球負責人，SAP SE是用於業務運營管理 的企業軟件的領先生產商。在2020年4月加入SAP SE之前，埃德蒙茲博士於2017年5月至2020年3月在谷歌 擔任谷歌雲的大學關係主管，在那裏她促進了人工智能領域的研究合作。在谷歌任職之前，埃德蒙茲 博士在 2013 年 4 月至 2016 年 4 月期間在加州理工學院擔任研究所企業關係執行董事。2010 年 4 月，埃德蒙茲博士被任命為美國能源部的第一位技術轉讓協調員，她 在該職位上任職至 2013 年 4 月。她還曾在噴氣推進實驗室、美國宇航局實地中心和機器人太空探索領域的領導 、噴氣推進實驗室技術轉讓總監以及天合公司（現為諾斯羅普·格魯曼公司， 一家上市的跨國航空航天和國防技術公司）擔任首席研究員。埃德蒙茲博士擁有羅德島大學機械 工程學士學位和加利福尼亞理工學院航空工程碩士和博士學位，輔修材料科學 。埃德蒙茲博士還是美國專利商標局的註冊專利代理人。 埃德蒙茲博士在羅德島大學和美國國家科學基金會工程局 諮詢委員會的董事會任職，此前曾在加利福尼亞大學純粹與應用數學研究所、洛杉磯 、加州互聯和羅德島大學基金會的董事會任職。埃德蒙茲博士憑藉其行業領導地位以及在技術轉讓和商業化方面的專業知識， 有資格在我們的董事會任職。

董事會 成員多元化

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）頒佈的《董事會多元化規則》（第 5605 (f) 條和第 5606 條）， 以下董事會多元化矩陣列出了我們的董事會多元化統計數據。2021 年 8 月 6 日之後在納斯達克全球市場上市的小型申報公司 的最低多元化目標必須 (i) 自最初上市之日起一年內或 2023 年 12 月 31 日（以較晚者為準）至少有一名多元化董事，並且 (ii) 自上市初始日期 或 2025 年 12 月 31 日起兩年內（以較晚者為準）至少有一名多元化董事，他們自認是女性，代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+。“代表性不足的 少數民族” 是指自認為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、 亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或民族。“兩個或更多 種族或民族” 是指具有以下多個類別的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔 血統）、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民。

董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 10 月 20 日）

董事會建議對所有候選董事投贊成票。

企業 治理

董事會 董事會運營和會議

我們的 董事會目前由三類董事組成，共有七名董事。我們的每位董事錯開任期三年，在每年的年度股東大會上選出一個 類，具體如下：

我們 沒有關於董事會多元化的正式政策。我們選擇董事會成員的首要任務是通過股東的良好職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的理解，來確定哪些成員將促進 股東的利益。

董事會監督我們的業務並監控我們的管理績效。根據我們的公司治理程序， 董事會不參與蜻蜓的日常運營。我們的執行官和管理層監督我們的日常 運營。我們的董事通過參加董事會會議來履行其職責和責任，董事會會議通常至少每季度舉行一次 。我們的董事還與其他主要高管和我們的首席外部顧問 （法律顧問、審計師、財務顧問和其他顧問）討論業務和其他事項。

董事會

下表列出了截至本委託書發佈之日的現任董事，包括 被提名參加2023年年會選舉的兩名現任董事。

續任董事會成員

現任 A類董事（任期將在2023年年會上到期）

作為 A 類董事的 現任董事會成員如下：

卡琳娜 蒙蒂拉·埃德蒙茲，見上文 “提案1” 中埃德蒙女士的傳記。

Rick 模仿，見上文 “提案1” 中的帕羅德先生的傳記。

現任 B類董事（任期將在2024年年會上到期）

作為 B 類董事的 現任董事會成員如下：

布萊恩 納爾遜自2022年10月起擔任我們的董事會成員。在業務合併（定義見此處）之前， Nelson先生於2022年4月至2022年10月在蜻蜓（“Legacy Dragonfly”）的全資子公司蜻蜓能源公司 的董事會任職。尼爾森先生自2003年起擔任精密表面處理解決方案集團（前身為Lapmaster集團的 ）首席執行官，自2002年起擔任總裁。納爾遜先生於 1996 年受聘於 Lapmaster 的銷售部門，並於 2003 年收購了該公司。1996 年，納爾遜先生擔任 TII 技術教育系統的銷售工程師，從 1993 年到 1995 年，他擔任 Rust 環境與基礎設施的參謀工程師。Nelson 先生擁有德保羅大學查爾斯 H. 凱爾施塔特商學院的創業工商管理碩士學位 學位和馬凱特 大學土木與環境工程學士學位。他是製造技術協會和青年總裁組織的成員。根據尼爾森先生擔任精密表面處理解決方案 集團和Lapmaster總裁兼首席執行官的多年業務經驗，他有資格 在我們的董事會任職。

喬納森 貝洛斯自2022年10月起擔任我們的董事會成員。貝洛斯先生目前擔任KORE Power 的總裁，該公司於2022年3月收購了Northern Reliability。自 2015 年 4 月起，他一直擔任北方可靠公司的總裁兼首席執行官。KORE Power是一家上市的全集成儲能製造公司，將Northern Reliability的 儲能技術與KORE Power的電池製造能力相結合。貝洛斯先生還是Nomad Transportable Power Systems的總裁兼首席執行官 。Nomad Transportable Power Systems是一家商業和工業規模的移動儲能裝置提供商，由韓國電力公司和北方可靠的關聯公司創立 。此前，貝洛斯先生曾在2005年至2015年期間擔任光纖帶寬基礎設施服務提供商 Sovernet Communications的業務和銷售副總裁。貝洛斯先生於 1998 年畢業於北佛蒙特大學約翰遜分校 ，在那裏他獲得了歷史學學士學位。貝洛斯先生憑藉其儲能行業的專業知識 以及運營和領導經驗，有資格在我們的董事會任職。

現任 C類董事（任期將於2025年年會到期）

作為 C 類董事的 現任董事會成員如下：

丹尼斯·法雷斯博士自 2022 年 10 月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席，自 2023 年 8 月起擔任我們的臨時首席財務官 。Phares 博士是 Legacy Dragonfly 的聯合創始人，自 2012 年以來一直擔任 Legacy Dragonfly 的首席執行官兼董事會主席。從 2005 年到 2012 年，Phares 博士在南加州大學 航空航天與機械工程系任教，他在該系廣泛研究可再生 能源技術，並於 2010 年獲得終身職位。Phares 博士擁有內華達大學裏諾分校工商管理碩士學位、加利福尼亞理工學院工程學博士學位和維拉諾瓦大學物理學學士學位。基於Phares博士作為首席執行官兼董事會主席 的豐富業務、領導和管理經驗，他有資格 在董事會任職。

Luisa Ingargiola自2022年10月起擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，Ingargiola 女士於 2021 年 8 月至 2022 年 10 月在 Legacy Dragonfly 的董事會任職 。自2017年2月以來，英加吉奧拉女士一直擔任上市的生物科技醫療保健公司Avalon GloboCare Corp. 的首席財務官 。在加入 Avalon GloboCare Corp. 之前， Ingargiola 女士在 2007 年至 2016 年期間擔任 MagneGas Corporation 的首席財務官兼聯合創始人。英加吉奧拉女士 還曾擔任多家場外交易和納斯達克公司的董事會董事和審計委員會主席。英加吉奧拉女士自 2020 年 11 月起擔任 董事會成員和進步收購公司的審計委員會主席，自 2019 年 3 月起擔任董事會成員 和 AgeAgle Aerial Systems 的審計委員會主席，自 2018 年 3 月起擔任 Electra Meccanica 的董事會成員和審計委員會主席。Ingargiola 女士擁有佛羅裏達南大學 的健康專業工商管理碩士學位和波士頓大學的金融學學士學位。Ingargiola 女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她之前曾擔任 多家公司的首席財務官，以及在納斯達克公司的多個董事會任職的豐富經驗。

Perry Boyle 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，他曾在 2021 年 8 月至 2022 年 10 月，Chardan NexTech Acquisition 2 Corporation（“CNTQ”）董事會 。此前， 博伊爾先生從 2004 年到 2020 年 3 月退休，一直在 Point72 及其附屬公司和前任工作。他以註冊投資顧問的身份幫助領導了Point72的 成立，籌集了超過60億美元的外部資本。他最初於 2004 年加入 S.A.C. Capital Advisors ，擔任該公司的第一任研究總監。2013年1月，他成為股票主管，並於2015年1月成為Point72全權投資主管 。從2016年6月到2017年12月，他擔任商人史蒂芬·科恩旗下的 斯坦福港資本有限責任公司的總裁兼首席投資官。他於 2018 年 1 月回到 Point72。在加入 S.A.C. 之前，博伊爾先生在 1999 年至 2004 年期間是 Thomas Weisel Partners 的創始合夥人，並於 1992 年至 1999 年擔任 Alex Brown & Sons 的董事總經理。他的職業生涯始於所羅門兄弟公司的投資銀行家。博伊爾先生是新美國安全中心顧問委員會成員，也是 國際戰略研究所 (IISS) 美國之友的董事。他是2018年和2019年新加坡香格里拉對話會的IISS代表。他是胡佛研究所的理事會成員 和查塔姆學院的萊昂內爾·柯蒂斯成員。博伊爾先生目前擔任BOMA項目的主席，該項目是一個針對撒哈拉以南非洲婦女、青年和流離失所者的貧困畢業項目。他還是愛達荷州凱徹姆市勞動力住房倡導組織凱徹姆平價 住房聯盟的主席。他獲得了 斯坦福大學的經濟學學士學位、達特茅斯學院的工商管理碩士學位和塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院的碩士學位。 博伊爾先生憑藉其行業領導地位和從研究到籌款的資本市場經驗，有資格在董事會任職。

獨立 董事

我們的 董事會已確定路易莎·英加吉奧拉、裏克·帕羅德、卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜、喬納森·貝洛斯有資格擔任 的獨立董事。董事會在確定董事是否 “獨立” 時所依據的標準， 符合納斯達克的規則，由納斯達克頒佈的規則中規定的客觀標準組成。 董事會負責確保獨立董事之間不存在董事會認為會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。

納斯達克的 規則以及美國證券交易委員會的規則對審計委員會的所有成員提出了額外的獨立性要求。具體而言，除了上文討論的 “獨立性” 要求外，“獨立” 審計委員會成員還必須：(1) 不得以董事會和任何董事會委員會成員的身份直接或間接地接受蜻蜓或除 以成員身份從蜻蜓或蜻蜓的任何子公司收取的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；(2) 不是 Dragonfly 的關聯人員或任何 子公司的關聯人員 Dragonfly；以及 (3) 沒有參與過 Dragonfly 或 Dragonfly 的任何現有子公司 的財務報表的編制在過去三年中的任何時候。此外，納斯達克的規則要求所有審計委員會成員 能夠閲讀和理解基本財務報表，包括蜻蜓的資產負債表、損益表和現金流量表。 董事會認為，審計委員會的現任成員符合這些附加標準。

董事會 委員會

我們的 董事會有三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會。每個委員會的章程副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下， 位於 https://dragonflyenergy.com/.

這次 是我們自業務合併完成以來的首次年度股東大會。自2022年10月7日起至2022年12月31日，（i）我們的董事會舉行了兩（2）次會議；（ii）我們的董事會審計委員會（“審計委員會”） 開會一（1）次；（iii）我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）開會一次 （1）次；以及（iv）我們的董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理 委員會”）沒有開會。每位董事出席的次數佔以下總數的至少 75%：(i) 董事會會議總數（在該董事任職期間舉行，包括董事會的任何此類特別會議） 和 (ii) 該董事任職的本董事會所有委員會的會議總數（在 該董事在該委員會任職期間）或委員會）。

審計 委員會

董事會成立了審計委員會，該委員會目前由路易莎·英加吉奧拉、裏克·帕羅德和佩裏·博伊爾組成。審計 委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則定義的。董事會已確定 每位審計委員會成員對財務和審計事務都有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。此外， 我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規 和《納斯達克市場規則》，路易莎·英加吉奧拉有資格成為審計委員會財務專家。

路易莎 英加吉奧拉擔任審計委員會主席。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和 內部控制體系，審查和評估我們的註冊獨立公共會計師進行的審計，並向我們的 董事會報告審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責任命、薪酬 和監督我們的註冊獨立公共會計師的工作。審計委員會審查並批准與關聯方的所有交易 。董事會通過了審計委員會的書面章程。審計委員會的職能包括， 除其他外：

審計委員會的組成和職能符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案 法”）的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會規章制度。只要未來要求對我們適用 ，我們將遵守這些要求。審計委員會章程的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 https://dragonflyenergy.com/.

薪酬 委員會

董事會已經成立了一個由路易莎·英加吉奧拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德組成的薪酬委員會，他們都是獨立的 （該術語的定義見納斯達克市場規則）。薪酬委員會協助董事會履行與 (i) 公司治理慣例和政策以及 (ii) 薪酬事宜相關的監督 職責，包括 公司董事和高級管理層的薪酬以及公司薪酬計劃的管理。

除其他外，薪酬委員會的 職能包括：

我們薪酬委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》以及所有適用的 SEC 和納斯達克規章制度的所有適用要求。在未來要求對我們適用的範圍內，我們將遵守這些要求。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程。薪酬委員會章程的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 https://dragonflyenergy.com/.

薪酬委員會已聘請Compensia, Inc.作為我們的獨立薪酬顧問。2022年，Compensia, Inc. 同時考慮了高管 和董事的薪酬，沒有向我們提供任何其他服務。Compensia, Inc. 直接向薪酬委員會 報告，並就高管和非僱員董事薪酬趨勢、特定高管薪酬 計劃的制定、同行薪酬羣體的組成以及薪酬委員會指示的其他事項提供了指導。

提名 和公司治理委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會目前由卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜和 喬納森·貝洛斯組成。提名和公司治理委員會對潛在候選人進行評估，以滿足董事會 對必需、技能、專業知識、獨立性和其他因素的預期需求。

除其他外，提名和公司治理委員會的 職能預計將包括：

提名和公司治理委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。在 適用於我們的未來要求的範圍內，我們將遵守這些要求。

董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程。提名和公司治理 委員會章程的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 https://dragonflyenergy.com/.

提名 名董事

董事會 提名和公司治理委員會評估潛在候選人，以滿足董事會對 所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的預期需求。 對股東推薦的董事候選人的考慮方式與董事會成員、管理層或其他來源推薦的被提名人相同。希望推薦候選人 進行提名的股東應以書面形式聯繫我們的祕書，地址是內華達州里諾市裏諾市商標大道1190號89521。#108 我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會將定期評估董事長兼首席執行官的角色以及董事會領導結構，以確保 Dragonfly 和股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會認為，目前這兩個職位的組合令人滿意。 霍夫曼先生作為我們的總裁、首席執行官兼董事長，對蜻蜓和我們業務的各個方面都有廣泛的瞭解。 我們沒有要求合併或分離領導角色的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的 結構。這使我們的董事會能夠靈活地在任何給定時間為 公司建立最合適的結構，並將繼續如此。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會酌情接收和審查管理層、 審計師、法律顧問和其他人提交的有關公司風險評估的定期報告。董事會重點關注 公司面臨的最重大風險和公司的總體風險管理戰略，並確保公司 承擔的風險與董事會的風險策略一致。雖然董事會監督公司的風險管理，但管理層 負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對公司面臨風險的最有效方法 ，我們的董事會領導結構支持這種方法。

行政人員 官員

下表列出了有關我們現任執行官的某些信息：

丹尼斯·法雷斯博士, 參見 Phares 博士的傳記”現任C類董事” 以上。

泰勒 伯恩斯 自2022年11月起擔任我們的首席營銷官。在 進行業務合併之前，伯恩斯先生在2021年12月至2022年10月期間擔任Legacy Dragonfly的高級營銷副總裁。此前，伯恩斯先生是Bourns Productions Inc. 的所有者並擔任總裁。Bourns Productions Inc. 是一家視頻製作和營銷 公司，專注於為多個行業的各種品牌提供內容創作、信息傳遞和戰略，為期十二年。在 在 Bourns Productions Inc. 任職期間，他負責監督公司的日常業務，與客户密切合作，並在視頻、攝影和圖形內容創作方面提供 親身服務，包括為Legacy Dragonfly提供我們的 Battle Born 電池品牌的營銷。2018年，他被授予AAF裏諾年度廣告人物獎。他曾三度獲得艾美獎，曾為松下、通用電氣能源和Terrasmart等公司製作和拍攝過 引領思想的內容。自 2018 年科迪勒拉國際電影節成立以來，伯恩斯先生還曾在該電影節的董事會 任職。

Wade Seaburg自2022年11月起擔任我們的首席營收官。在業務合併之前，西伯格先生在 2018 年 12 月至 2021 年 5 月期間擔任 Legacy Dragonfly 的外部承包商，並於 2021 年 6 月至 2022 年 10 月擔任 Legacy Dragonfly 的外部銷售 和業務發展總監。此前，西伯格先生曾在2004年2月至2016年4月期間在威斯科國際有限公司（“WESCO”）（紐約證券交易所代碼： WCC）分銷製造結構部擔任高級客户代表 。西伯格先生在WESCO任職後，於2016年5月至2021年5月擔任Structure Sales的創始人兼總裁 。Structure Sales是一家專注於代表房車和船舶市場原始設備製造商的行業領先供應商。西伯格先生於 2002 年 5 月畢業於普渡大學，獲得工業工程學士學位。從普渡大學 畢業後，西伯格先生完成了伊頓公司（紐約證券交易所代碼：ETN）的傑出技術銷售培訓計劃。

相關 方交易

除名為 “高管 薪酬” 的章節中描述的指定執行官和董事的薪酬安排外 以外，自 2021 年 1 月 1 日起，我們曾是 當事方或將要成為當事方的以下交易或一系列類似交易，其中：

與董事和高級管理人員達成的協議

與約翰·馬爾凱蒂的安排

作為2021年9月聘請約翰·馬爾切蒂先生擔任我們的首席財務官的誘因，我們向馬爾凱蒂先生貸款了35萬美元，用於償還他欠前僱主的 款項，並簽訂了2026年3月1日到期的相關期票（“2021年票據”）。考慮到業務合併和我們作為上市公司的義務，我們免除了2022年3月生效的2021年票據下所欠的所有款項 。2023年8月20日，經公司與馬爾凱蒂先生達成共同協議，馬爾凱蒂 先生辭去了我們首席財務官的職務。Marchetti 先生繼續擔任運營高級副總裁。 關於馬爾凱蒂先生的辭職，我們的董事會於2023年8月20日任命我們的總裁、首席執行官 官兼董事會主席丹尼斯·法雷斯接替馬爾凱蒂先生擔任我們的臨時首席財務官。

分離 協議

2022年11月4日，我們與尼科爾斯先生簽訂了分居協議，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷。根據分居協議，尼科爾斯先生於2022年12月分期收到10萬美元的現金付款， 有權從2022年12月開始分24個月分期獲得100萬美元的現金補助金。我們授予的尼科爾斯先生未償還的 股權獎勵將全部歸屬，如果是期權，則可在其離職 之日起的12個月內行使。離職協議還規定，我們將支付尼科爾斯先生的部分保費，以便在他被解僱後的18個月內繼續參與我們的 健康保險計劃。分離協議包括 Nichols 先生對索賠的全面解除以及某些有利於我們的限制性協議，包括在他解僱之日起的 12 個月內 的禁止競爭和禁止招攬協議。

2023 年 4 月 26 日，我們與首席法務官妮可·哈維簽訂了分離和解除索賠協議。作為她執行協議的對價 ，我們同意從2023年6月1日起，向她支付24個月的工資和福利，並將所有未償還的股權薪酬獎勵全部歸屬和行使。自離職 之日起，她有三個月的時間來行使未兑現的期權。三個月期限於2023年7月26日結束，在此期間，期權未被行使， 期權因此被沒收。

布萊恩·納爾遜的期票

2023年3月5日，我們以私募方式向我們的董事之一 布萊恩·納爾遜發行了本金為100萬美元的無抵押本票（“2023年票據”），以換取等額的現金。2023 年票據於 2023 年 4 月 1 日到期並全額支付 。我們還必須在2023年4月4日向尼爾森先生支付10萬美元的貸款費。我們分別於2023年4月1日和2023年4月4日全額支付了本金 金額和貸款費用。

賠償 協議

除了公司章程（“公司章程” 或 “章程”）和章程中規定的 賠償外，我們 還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。 除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括合理的 律師費，這些費用通常是董事或執行官因作為我們的董事或執行官或該人 應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官所產生的 服務引起的。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和 留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

章程和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟 。它們還可以減少對董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。在我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償的範圍內，股東的投資價值可能會下降 。

商業 合併協議

2022年10月7日（“截止日期”），CNTQ和Legacy Dragonfly根據截至2022年5月15日的協議和合並計劃（經修訂的 “業務合併協議”）， 由CNTQ和Legacy Dragonfly完成了合併（“收盤日期”） ，特拉華州的一家公司和CNTQ的全資子公司Bronco Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、 和 Legacy Dragonfly。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Dragonfly合併併入Legacy Dragonfly（“合併” ，以及業務合併協議中考慮的其他交易，“業務合併”）， Legacy Dragonfly繼續作為合併中倖存的公司和我們的全資子公司。在 業務合併方面，CNTQ 更名為 Dragonfly Energy Holdings Corp.

本 部分描述了根據業務合併簽訂的某些附加協議的實質性條款，但 無意描述其所有條款。

經修訂的 註冊權協議

與收盤有關的是，CNTQ、保薦人及其某些其他CNTQ股東方（統稱為 “內部人士”）、 Legacy Dragonfly以及某些Legacy Dragonfly股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂的 註冊權協議”）。根據經修訂的註冊權協議，內部人士及其所列的下列簽署方 有權要求對可註冊 證券（定義見修訂後的註冊權協議）進行註冊、搭便註冊和上架登記。

私人 配售

根據截至2022年5月15日Chardan 與保薦人簽訂的認購協議（“認購協議”），保薦人同意以私募方式向查爾丹購買總額為500萬股CNTQ普通股 股（“CNTQ 普通股”），總收益為查爾丹500萬美元，Chardan同意向保薦人出售總額為500萬股CNTQ普通股 股（“CNTQ 普通股”）。2022年9月28日 28日，保薦人和紐約有限責任公司（“CCM”）Chardan Capital Markets LLC簽訂了 簽訂了轉讓、承擔和合並協議，根據該協議，保薦人將贊助商在訂閲協議下的所有權利、收益 和義務轉讓給了CCM。

根據 認購協議，CCM有義務購買的CNTQ普通股數量應減少CCM在公開市場上購買的CNTQ普通股的數量 ，前提是此類購買的股票未被兑換，並且根據認購協議支付的 總價格將減去我們收到的收益金額，因為此類股票 未兑換。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上收購了485,000股普通股，每股收購 價格從10.33美元到10.38美元不等（此類股票，“購買的股票”）。根據Offset （定義見認購協議），CCM根據認購協議 必須支付的總購買價格從500萬美元降至零，CCM根據訂閲 協議有義務購買的普通股總數從50萬股減少到總共15,000股普通股。購買的股票未兑換，導致 在 (i) 我們從信託賬户中收到的5,016,547美元（按每股贖回價格10.34美元計算），（ii）根據抵消額將CCM在認購協議下的 購買承諾減少至零。在收盤時，我們根據認購協議的條款向CCM額外發行了15,000股股票。

債務 融資

條款 貸款協議

與 Chardan 和 Legacy Dragonfly 於 2022 年 5 月 15 日簽訂的承諾書（“債務承諾書”）一致， CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，與定期貸款有關的 “Chardan 貸款人”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，與查爾丹貸款人合稱 “初始”）Term 貸款人”）在結算時簽訂了 定期貸款、擔保和擔保協議（“定期貸款協議”），規定了本金總額為7500萬美元的優先擔保 定期貸款額度（“定期貸款”）的條款。查爾丹貸款機構通過與某個 第三方融資來源（“支持貸款機構” 和EIP，即 “定期貸款機構”）簽訂了一份日期為2022年5月20日的支持承諾書，以此來支持其在債務承諾書下的承諾， 根據該信函，支持貸款機構承諾從查爾丹貸款機構購買 Chardan持有的定期貸款的總金額貸款人（“支持貸款”）在截止日期發放定期貸款後立即發放。 根據轉讓協議，CCM 5在截止日期將抵押貸款轉讓給了支持貸款機構。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款在截止日期分期預付了一筆款項。定期貸款自截止日起24個月後按每年5％的 金額攤銷，並在截止日期四週年之日到期。條款 貸款應計利息 (i) 至2023年4月1日，年利率等於調整後的SOFR加上等於13.5％的保證金，其中 7％將以現金支付，6.5％將以實物支付，（ii）此後直到2024年10月1日，年利率等於調整後的 SOFR 加上7％的現金支付外加4.5％至4.5％的金額 6.5%，視合併後公司的高級槓桿率而定， 將以實物支付，(iii) 此後始終按年利率計算，年利率等於調整後的 SOFR 加上利潤率介於 11.5% 之間 至13.5％以現金支付，具體取決於合併公司的高級槓桿比率。在上述每種情況下，調整後的 有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）將不低於1％。

根據定期貸款協議 ，Legacy Dragonfly的債務由我們擔保，並將由Legacy Dragonfly不時作為擔保人的任何子公司提供擔保。此外，我們還簽訂了一項質押協議，根據該協議， 我們向作為貸款人的管理代理人Alter Domus（美國）有限責任公司質押了我們在Legacy Dragonfly的股權 權益，作為定期貸款協議（“質押 協議”）規定的債務的進一步抵押擔保。

定期貸款協議還包含肯定和限制性契約、陳述和保證。定期貸款協議包含 財務契約，要求信貸方（a）從截至2022年12月31日的財政月份開始的每個財政月的最後一天，從截至2022年12月31日的財政月的最後一天起，維持至少1,000萬美元的最低流動性（通常是我們賬户中受有利於管理代理人的控制協議約束的無限制現金和現金等價物的餘額），（b）如果每日平均流動性為對於截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日的任何 財政季度均低於17,500美元，000，其後的每個 財政季度（從截至2023年12月31日的財政季度開始），將截至2022年12月31日至2023年3月31日的財政季度的優先槓桿率（通常， 總債務減去信貸方不超過50萬美元的非限制性現金除以剛剛結束的過去十二個月 個月期間的合併息税折舊攤銷前利潤）不超過6.75至1.00，6.00至1.00 截至 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日的 財政季度為 00，截至 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日的財政季度為 5.00 至 1.00， 截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，(c) 如果截至任何財政季度的最後一天（從截至2022年12月31日的財政季度開始）流動性低於15,000,000美元，則維持固定截至該財政季度的最後一天，過去四個財季的收費覆蓋率 不低於1. 15:1.00，以及 (d) 如果合併的 息税折舊攤銷前利潤為對於截至最近完成的財政季度最後一天的任何過去十二個月期間， 都低於15,000,000美元， 導致下一個財政季度的資本支出不超過500,000美元（但定期貸款協議中規定的某些例外情況除外）。

2023年3月29日和2023年9月29日，我們在截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度中分別未滿足 定期貸款下的最低現金要求的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率獲得了行政代理人和定期貸款貸款機構的豁免。

認股權證 協議

與《定期貸款協議》的簽訂有關，作為其規定的期限和條件，我們根據可行使的定期貸款向 定期貸款貸款人發行了 (i) 便士認股權證，以每股0.01美元的行使價購買2,593,056股股票，相當於根據發行日商定的全面攤薄未償還基礎計算的普通股的5.6％（“Penny 認股權證”）和（ii）根據定期貸款向定期貸款貸款人發出的認股權證，可在行使中購買1600,000股普通股 股每股價格為10.00美元（“10美元認股權證”）。10美元的認股權證於2022年10月10日以無現金方式行使 ，其中我們同意發行457,142股普通股以進行此類行使。細價認股權證 的行使期自發行之日起為10年。10美元的認股權證已全部行使，不再未償還。

Penny Warrants已規定了反稀釋保護，防止隨後以低於10美元的價格出售或分配普通股 股票，但不包括在轉換行使或交換截至收盤日 的已發行證券、根據截至截止日生效的協議發行、根據員工福利計劃和類似安排發行、合資企業發行的合資企業、戰略安排或其他非融資安排的 根據任何公開股權進行交易和發行 產品。此外，對於根據我們以每股價格超過5.00美元出售的1.5億美元 CheF股票基金（定義見此處）（或其替代品）發行的普通股，將不進行反稀釋調整。截至2023年10月20日， 我們的普通股共有593,056股可通過行使便士認股權證發行。

行使便士認股權證時可發行的 股票，以及行使10美元認股權證時發行的股票具有慣常註冊權 ，分別包含在細價權證和10美元認股權證的形式中，要求我們提交轉售登記聲明，記錄細價認股權證和10美元認股權證基礎的普通股的轉售情況並保持其效力。

CheF 股權基金

與Legacy Dragonfly和CCM 5之間的股權融資信函協議一致，我們和CCM簽訂了收購協議（“購買 協議”），並與CCM簽訂了與收盤有關的註冊權協議。此外，我們任命LifeSCI Capital, LLC為購買協議所設想的交易的 “合格獨立承銷商”。

根據 的條款，在滿足購買協議中的條件的前提下，包括登記CCM轉售根據購買協議向其發行的普通股的註冊聲明的提交和生效，我們 有權不時選擇指示CCM購買一定數量的普通股，但不得超過最高總購買價格 在股權基金（“CheF股票基金”）的期限內為1.5億美元。截至2023年10月20日， ，我們已通過CheF股票基金出售了483,500股股票，向我們出售了總淨收益約為1,170,700美元。

2023 年 6 月 發售

2023 年 6 月 20 日，我們與 Roth Capital Partners, LLC（代表多家承銷商（“承銷商”）和作為額外賬簿管理人的 CCM 簽訂了承銷協議（“承銷協議”）（“承銷協議”），根據我們向承銷商出售的堅定承諾（“2023 年 6 月發行”）， 共計 (i) 我們的10,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及 (ii) 附帶的認股權證，用於在合併後購買最多1,000萬股普通股（“投資者認股權證”）公開發行價格為每股2.00美元，並附帶的 投資者認股權證，減去承保折扣和佣金，以及（iii）購買最多570,250股 普通股的認股權證（“承銷商認股權證”）。此外，我們授予承銷商45天的超額配股 期權，允許他們額外購買最多150萬股普通股和/或投資者認股權證，以每隻證券的公開發行價格購買最多150萬股普通股，減去承保折扣和佣金。

投資者認股權證自2023年6月發行截止之日起五年內可行使，行使價為每股 2.00美元，可立即行使。如果進行某些基本交易，投資者認股權證的持有人將有權 獲得根據投資者認股權證中規定的 公式計算的投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見投資者認股權證），可以現金支付，也可以以與 發行並支付給普通股持有人相同的對價類型或形式支付。承銷商的認股權證可在發行時行使，並將於 2028 年 6 月 20 日 20 日到期。承銷商認股權證的初始行使價為每股2.50美元，相當於2023年6月發行中每股公開 發行價格的125％。作為2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使了總額為1,405,000股普通股和投資者認股權證的超額配股 期權，購買了1,405,000股普通股。2023 年 6 月 的發行於 2023 年 6 月 22 日結束。本次發行的總淨收益（包括部分總配股權）約為2,110萬美元。

道德守則

我們 通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有執行官、財務和會計高管、 我們的董事、我們的財務經理和所有員工。董事會致力於高標準的公司治理實踐 ，並通過其監督職能，鼓勵和促進合乎道德的商業行為文化。我們的《商業行為準則》 和《道德準則》的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 https://dragonflyenergy.com/。

相關的 個人交易政策

我們的 董事會於2022年10月7日通過了一項書面關聯人交易政策（以下簡稱 “政策”），其中規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策 和程序。僅就本政策 的目的而言，“關聯人交易” 是指 (i) 我們（包括我們的任何子公司，如果有的話）曾經、現在或將要成為參與者的交易、安排或關係（或任何一系列類似的 交易、安排或關係）， (ii) 涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，以及 (iii) 關聯人已經或將要擁有直接 或間接的重大利益。

在 受到某些限制的前提下，根據本政策，涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易將不被視為 關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為董事或持有我們任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的 持有人，包括其任何直系親屬 和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。關聯人也是與參與交易的任何公司、公司或其他實體有職位或關係 的人，前提是：(i) 該人受僱或是普通合夥人或 負責人或擔任具有重大決策影響力的類似職位，或 (ii) 該人 和所有其他前述人員對作為當事方的另一人的直接或間接所有權總計為10％或以上的所有權這筆交易。

根據 本政策，任何關聯人或瞭解該交易的任何董事、高級管理人員或員工，都必須向我們的首席財務官兼審計委員會主席報告有關擬議關聯人交易的信息 以供審查。為了 提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些 大股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，其中可能包括但不限於：

只有經我們的審計委員會批准或批准，所有 關聯方交易才能完成或繼續。我們審計委員會的董事或成員 不得參與對他或她是 關聯方的交易的審查、批准或批准，除非該成員可以計入法定人數，並且應根據審計委員會其他成員的合理要求提供有關 交易的信息。

自本政策通過以來達成的所有 筆交易均已獲得我們的審計委員會的批准。

股東 與董事會的溝通和年會的出席情況

董事會維持股東與董事會及其委員會溝通的流程。蜻蜓的股東和其他感興趣的 人員可以通過寫信給位於內華達州里諾市裏諾市1190號商標大道1190號的蜻蜓祕書與董事會或審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會主席進行溝通。#108所有 與董事會職責範圍內的事項相關的通信將不遲於下一次 例行會議提交給董事會。與董事會某個委員會 負責的事項相關的來文將轉發給相應委員會的主席。與不在 董事會職責範圍內的普通業務事項相關的通信將轉交給相應的官員。請求、垃圾郵件以及顯然 輕率或不恰當的通信不會被轉發，但會提供給任何希望審查這些信息的董事。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們股權證券 註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。2023年8月30日，卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲提交了4號表格，報告了2022年10月25日和2023年2月23日從公開市場購買公司普通股的情況。僅基於 對持有 10％以上普通股的執行官和董事以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格 3、4和5（及其修正案）的審查，以及執行官和董事除上述 以外的任何書面陳述，據我們所知，所有其他第16（a）條的申報要求均在2022財年及時得到滿足。

高管 薪酬

董事會已成立薪酬委員會。薪酬委員會負責審查和批准管理層薪酬， 包括工資、獎金和股權薪酬。我們力求提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住實現業務目標所必需的 關鍵人才。

摘要 補償表

下表提供了有關在截至2022年12月31日的財政年度中擔任我們首席執行官的每位人員、在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官（ 首席執行官除外）， 以及最多另外兩名披露信息的個人所得、賺取或支付的總薪酬的信息本來可以提供的，除非這些人不是作為 服務的截至2022年12月31日的執行官，負責在截至2022年12月31日的財政年度中以各種身份向我們提供的服務。這些人是我們2022財年的指定執行官。

行政人員 僱傭協議

我們 已經與法雷斯博士和馬爾凱蒂先生分別簽訂了就業協議，其日期為2022年10月11日。每份協議規定 的初始僱傭期限為三年，之後自動續約三年，但任一方須提前 90 天發出不續約通知 。每份協議還規定，高管應獲得年度基本工資（法雷斯博士——622,000美元； 馬爾凱蒂先生——37萬美元），並有資格獲得不超過高管 基本工資特定百分比的年度獎金（法雷斯博士——100％；馬爾凱蒂先生——63％）。通常，只有當高管在支付獎金之日之前仍在我們工作（或者如果該高管在年內因其殘疾而解僱 ），他才有資格獲得 年度獎金。該高管還有資格在每個財政年度獲得長期激勵獎勵， 的授予日期價值不低於協議中規定的美元金額（Phares博士——1,532,000美元；Marchetti先生——646,000美元）， 每項此類獎勵的條款和條件將由薪酬委員會確定。每份協議還包括禁止競爭 和禁止招攬契約，這些契約在高管解僱後的 12 個月內適用，以及某些保密 和其他契約。

如果 我們在沒有 “理由” 的情況下終止高管的聘用，或者高管以 “正當理由”（如 這些條款在僱傭協議中定義）而解僱，則該高管將有權獲得 (i) 相當於該高管年基本工資 1.5 倍（在 中，對於 Phares 博士）或 1.0 倍的現金遣散費高管的年基本工資（就馬爾凱蒂先生而言），在解僱之日後的兩年內分期支付 ，(ii)向高管及其受撫養人每月報銷COBRA保費，期限最長為18個月（對於Phares博士）或12個月（就Marchetti先生而言），以及（iii）將我們授予高管的任何基於時間的 股權獎勵全額歸屬（如果滿足 適用的績效條件，則任何基於績效的獎勵在解僱後仍有資格歸屬）。在這種情況下，法雷斯博士還有權獲得其解僱所在財政年度年度年度獎金的1.5倍，按比例分配，以反映他在解僱前受僱的財政年度 。

如果 在公司控制權變更前三個月開始至控制權變更後的 12 個月內，我們無故解僱了 高管的聘用，或者 高管出於正當理由終止僱用，則該高管將有權獲得前段所述的遣散費（ 除外）是高管對馬爾凱蒂先生基本工資的1.5倍，每種情況下的遣散費將一次性支付 而不是分期付款，而且上述針對Phares博士的按比例分配的獎金規定將不適用）。此外， 我們授予的高管未償還股票期權將完全歸屬，並可在 期權的剩餘期限內行使。如果根據美國税法，高管根據協議獲得的任何福利將作為 “降落傘 付款” 繳納消費税，則該高管將有權獲得相當於消費税總額的額外款項，以及使高管處於與未徵收消費税相同的税後狀況所需的任何 額外金額。

在 每種情況下，高管領取上述遣散費的權利都取決於他或她向我們解除索賠 ，以及他或她繼續遵守協議中有利於我們的限制性條款。

2022年11月4日，我們宣佈我們的首席運營官肖恩·尼科爾斯將辭職，以追求其他利益。他 工作的最後一天是2022年11月7日。我們已經與尼科爾斯先生簽訂了離職和釋放協議（“分居協議”） ，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷。根據分居協議，尼科爾斯先生於2022年12月分期收到了 10萬美元的現金付款，並將從2022年12月開始分24個月分期獲得100萬美元的現金補助金 。我們授予的Nichols先生的未償股權獎勵將全部歸屬，對於期權， 將在其終止之日後的12個月內行使。離職協議還規定，我們將支付 Nichols先生的部分保費，以便在他被解僱後的18個月內繼續參與我們的健康保險計劃。分離 協議包括尼科爾斯先生對索賠的全面解除以及某些有利於我們的限制性契約，包括禁止競爭 和在他解僱之日後的 12 個月內禁止招攬承諾。

2023年2月24日，我們與馬爾凱蒂先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，規定馬爾凱蒂先生在截至2023年12月31日的財政年度中將 獲得至少17.5萬美元的年度獎金。經修訂和重述的 協議的所有其他條款與原始協議相同。

我們 之前與哈維女士簽訂了一份僱傭協議，該協議的日期為2022年10月11日。該協議規定 的初始僱傭期限為三年，此後自動續約三年，但任一方 需提前 90 天發出不續約通知。該協議還規定哈維女士的年基本工資為33.4萬美元。該協議還包括在哈維女士終止僱用關係後的12個月內適用的不競爭 和禁止招攬契約，以及某些保密 和其他契約。

2023 年 4 月 26 日，哈維女士在我們的僱傭協議終止，我們 認為她的僱傭協議自該日起無故終止，以確定遣散費。因此，哈維女士有權獲得（i）相當於其年度基本工資2倍的 現金遣散費，在離職之日後的兩年內分期支付；（ii）向高管及其受撫養人每月最多12個月的 COBRA保費報銷，以及（iii）全額歸屬我們授予哈維女士的所有基於時間的股權獎勵。如果在公司控制權變更前三個月開始至 控制權變更後的12個月內，我們無故終止了高管的聘用（或由於我們沒有延長 協議的期限），則哈維女士將有權獲得前一句中描述的遣散費。此外，我們授予的 Harvey女士的未償還股票期權將全部歸屬，可在期權的剩餘期限內行使。 如果根據美國税法，哈維女士根據協議獲得的任何福利將作為 “降落傘付款”（br}）繳納消費税，則高管將有權獲得相當於消費税總額的額外款項以及使行政部門處於與未徵收消費税相同的税後處境所必需的任何額外金額 。哈維女士有權領取 上述遣散費，前提是她向我們解除索賠，並且仍然取決於她是否繼續遵守協議中有利於我們的限制性條款。從解僱之日起，哈維女士有三個月的時間來行使 未兑現的期權。三個月期限於2023年7月26日結束，在此期間，期權未被行使，期權 因此被沒收。

2023 年 8 月 20 日，經我們與馬爾凱蒂先生達成共同協議，馬爾凱蒂先生辭去了我們首席財務 官的職務。馬爾切蒂先生將繼續擔任運營高級副總裁。由於馬爾切蒂先生的辭職， 董事會於2023年8月20日任命我們的總裁、首席執行官兼董事會主席丹尼斯·法雷斯接替 Marchetti先生擔任我們的臨時首席財務官。Phares 博士將繼續擔任總裁、首席執行官兼董事會主席 。我們打算開始尋找全職首席財務官。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵。

股權 補助金

在 2021年期間，馬爾凱蒂先生獲得了以每股3.41美元的價格購買20萬股普通股的期權。該期權 是根據Legacy Dragonfly 2021年股票激勵計劃授予的，並在董事會為該期權設定的歸屬 開始日期一週年之際將期權的25％歸屬，並在其後的三年 期內按月分期付款，前提是Marchetti先生在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職。

對於截至2022年12月31日的年度中提供的 服務，法雷斯博士於2023年2月10日獲得204,266個限制性股票單位 （“限制性股票單位”），馬爾切蒂先生獲得86,133個限制性股票單位，哈維女士獲得74,800個限制性股票單位。每筆補助金在授予之日歸還全額 。

股權 激勵計劃

截至收盤時 ，我們的員工、顧問和董事持有未償還的股票期權，用於購買最多3,100,524股普通股 股。這些期權是根據蜻蜓能源公司2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”） 和蜻蜓能源公司2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）授予的。截至收盤時，2,262,091股股票的這些期權歸屬 ，838,433股未歸屬。這些期權的行使價從 每股0.37美元到每股4.08美元不等，每個期權的最長期限為自授予之日起10年。

以下各節提供了有關我們的福利計劃的更多詳細信息，以及關於我們的股權薪酬計劃， 根據這些計劃未來可獲得獎勵的股份。以下每份摘要全部由相關計劃文件 的全文限定，該文件已作為 S-1 表格註冊 聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是該聲明的一部分，可通過美國證券交易委員會的互聯網站點獲得 http://www.sec.gov.

2019 年計劃和 2021 年計劃

進行業務合併之前，我們維持了2019年計劃和2021年計劃。根據2019年計劃和2021年計劃，我們通常被授權 向我們的員工、董事、高級管理人員和顧問以及子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問授予期權和其他股權獎勵。這些計劃下的期權 要麼是《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權，要麼是非合格的 股票期權。根據計劃授予的所有期權在授予之日起十年內到期。根據2019年計劃或業務合併後的2021年計劃，不得授予任何新的獎勵 。

我們的 薪酬委員會負責管理2019年計劃和2021年計劃。按照這種性質的激勵計劃的慣例，如果我們的資本結構發生變化、重組和其他特別事件，根據這些計劃獲得未償還獎勵的 股的數量以及這些獎勵的行使價格可能會有所調整。如果控制權發生變化，相關的 計劃管理員可以規定未完成的期權由收購方或繼承實體承擔，如果不假定，則在交易時取消 。在收盤時對2019年計劃和2021年計劃中當時尚未兑現的每個期權進行了此類調整。

我們的 董事會可以隨時修改或終止2019年計劃和2021年計劃。2019年計劃和2021年計劃要求將每個計劃中規定的某些修正案 提交給股東批准。

2022 年股權激勵計劃

我們 維持2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），目的是發放股權獎勵，以吸引、 激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。我們的董事會負責管理2022年計劃。2022年計劃管理員 擁有廣泛的權限（但不限於）：

根據2022年計劃授予的獎勵， 我們的普通股最初已獲準發行 2,785,950 股。如果根據2019年計劃和2021年計劃授予的獎勵在沒有發行 股票的情況下在業務合併後終止或沒收，則受此類終止或沒收獎勵約束的股票將可以在2022年計劃下發行。 股票限額還將在每年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於上一年12月31日已發行普通股總數的（1）4％ ，或（2）我們的 董事會確定的數量，以較低者為準。根據2022年計劃授予的激勵性股票期權可能發行的股票總數為6,571,800股。 任何受獎勵約束的股票在到期前未支付、交付或行使，或被取消或終止，或以其他方式 未能歸屬，都將可用於2022年計劃下的其他獎勵補助。截至2023年10月20日，根據2022年計劃已授予824,434股獎勵 ，2022年計劃下批准的1,961,516股股票可用於獎勵目的。

2022年計劃下的獎勵 可以採取激勵性或非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性 股票、股票單位和其他形式的獎勵，包括現金獎勵。除遺囑或血統和分配法外，2022年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非2022年計劃管理人可以批准某些轉讓。

不合格的 和激勵性股票期權不得以低於授予之日普通股公允市場價值的價格授予。在授予之日，激勵 股票期權的行使價必須至少等於我們普通股的公允市場價值，或我們向普通股任何10％所有者授予的普通股或激勵性股票期權的公允市場 價值的110％。2022年計劃授予的期權和股票增值權的最長期限 為10年。這些獎勵和其他獎勵也可以僅發放或 部分用於服務。獎勵通常以現金或普通股支付。2022年計劃管理員可以規定 延期支付獎勵，並可以確定適用於延期的條款。

按照 這種性質的激勵計劃中的慣例，如果某些重組、合併、 組合、資本重組、股票分割、股票分紅或其他類似事件改變已發行股票的數量或種類， 和特別股息的數量或種類，則2022年計劃下可用的股票數量和類型以及獎勵的行使或購買價格都將受到調整或向股東分配財產。在任何情況下（除非由於上述 的調整或我們的股東可能批准的任何重新定價），都不會對2022年計劃下的股票期權或股票增值權 獎勵進行任何調整（通過修改、取消和重新授予、交換或其他方式），構成對每股行使價 或該獎勵的基本價格的重新定價。

通常， 除2022年計劃中規定的有限例外情況外，如果我們解散或進行某些公司交易，例如合併、 業務合併或其他重組，或者出售其全部或幾乎所有資產，則當時 2022年計劃下尚未支付的所有獎勵都將視情況完全歸屬或支付，在這種情況下，將終止或終止，除非 2022年計劃管理員規定推定、替換或以其他方式延續裁決。2022年計劃管理人還 有權自行決定針對根據2022年計劃發放的獎勵制定其他控制變更條款。例如， 管理員可以規定加快與上述 未描述的公司活動相關的獎勵的授予或支付，並規定任何此類加速應在任何此類事件發生時自動生效。

我們的 董事會可以隨時修改或終止2022年計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何對參與者不利的 重大不利方式影響任何未付獎勵。根據適用法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修正案將提交給股東批准 。2022年計劃並非排他性——我們的董事會和薪酬 委員會可能會根據其他計劃或授權以股票或現金形式發放股票和績效激勵或其他薪酬。

2022年計劃將於 2032 年 5 月 13 日終止。但是，在所有未兑現的獎勵 得到行使或終止之前，2022年計劃管理員將保留其權力。

員工 股票購買計劃

我們 維持員工股票購買計劃（“ESPP”），為吸引、激勵、留住 和獎勵員工和其他符合條件的人提供額外的手段，允許他們購買額外的普通股。ESPP 的設計 旨在允許我們的合格員工和參與子公司的合格員工每半年購買我們的普通股 ，並扣除他們的累積工資。

分享 預約。根據ESPP，我們共有2464,400股普通股最初獲準發行。股票限額 將在每年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於（1）上一年12月31日我們普通股已發行普通股總數 的1％，（2）1,500,000股，以及（3）我們董事會確定的數量，以較低者為準。

提供 期限。ESPP 的首次發行期於 2023 年 9 月 1 日開始。我們目前預計，ESPP將有一系列連續六個月的發行期。但是，ESPP為計劃管理員提供了靈活性，可以提前為該發售期（不少於三個月或不超過27個月） 確定不同的期限，或者該優惠期包括一個或多個購買期。

符合條件的 員工。除公司執行官外，計劃每週工作超過20小時且每年超過 個日曆月的個人可以在該期限的開始之日加入發行期。員工一次只能參與一個 優惠期。

工資 扣除額。參與者可以通過工資扣除最多繳納其現金收入的15％，累計扣除額 將適用於每個半年購買日的股票購買。除非計劃管理員事先另有規定，否則 每股收購價格將等於發行期開始之日每股公允市場價值的85％，如果 較低，則等於半年度購買日每股公允市場價值的85％。在任何情況下，任何參與者均不得在任何購買日期購買超過5,000股股票。控制權變更（如 ESPP 中所定義）。如果我們通過合併或出售全部或大部分 全部資產或超過50％的有表決權證券而被收購，則所有未償還的購買權將在 或收購生效日期之前自動行使，除非計劃管理員規定權利以現金結算或兑換 或交易的替代權。除非計劃管理員事先另有規定，否則收購價格將等於收購發行期開始之日每股市值的85％，如果更低，則等於購買之日每股公平 市值的85％。

其他 計劃條款。新的發行期將在 2032 年 5 月 13 日當天或之後開始。董事會可以隨時修改、暫停或終止 ESPP。但是，某些修正案可能需要股東批准。

導演 薪酬

董事 薪酬旨在考慮到董事的責任、時間要求和責任 提供適當水平的薪酬。

下表列出了我們支付的截至2022年12月31日的財政年度的董事薪酬（不包括上面薪酬彙總表中列出的向我們 指定執行官的薪酬）。

已定義的 繳款計劃

作為 我們整體薪酬計劃的一部分，我們為包括每位NEO在內的所有全職員工提供參與 固定繳款401（k）計劃的機會。該計劃旨在符合《美國國税法》第401條的條件，因此僱員 的繳款和此類繳款所得收入在提取之前無需向員工納税。員工可以選擇以選擇性延期繳款 的形式延期向計劃繳納一定百分比的合格薪酬（不得超過法定規定的年度限額）。401（k）計劃還為50歲或以上的員工（包括 有資格成為 “高薪員工” 的員工）提供 “補繳保費” 功能，他們可以延期支付超過適用於所有其他員工的法定限額。 我們目前的做法是將員工繳款的100％與計劃相匹配，最高為員工薪酬的4％。

董事 薪酬

在 的結算中，我們通過了一項董事薪酬政策，規定向未受僱於我們或任何子公司的 董事會成員（“非僱員董事”）提供現金和股權薪酬。董事薪酬 政策規定，每位非僱員董事都有權因董事會服務獲得以下現金補償（視情況而定）：

根據 董事薪酬政策，除了上文討論的 主席費外，董事作為我們任何常設委員會成員的服務均無需支付費用。此外，董事必須出席至少 75% 的董事會會議以及董事所在的每個委員會 的所有會議，才有資格獲得上述任何預聘金。這些年度預付金按季度支付 ，如果董事在財政季度開始後開始擔任相應職位，則按比例支付。

根據董事薪酬政策，我們的 董事會還有權根據我們的2022年計劃 （或股東批准的任何後續股權薪酬計劃）向非員工董事發放股權獎勵。目前預計，非僱員董事在首次被任命為董事會成員時將獲得 價值300,000美元的期權或限制性股票單位的獎勵，此後每年將獲得價值為100,000美元的期權或限制性 股票單位的獎勵。對於每項獎勵，我們的董事會將在授予時確定將上述美元金額轉換為股票的 方法和歸屬時間表。我們的董事會可能會根據董事會可能確定的條款，不時批准向非僱員董事發放其他基於股權的 獎勵，但須遵守當時有效的股權薪酬計劃的適用條款 。

根據 董事薪酬政策，非僱員董事有權向我們報銷其合理的差旅（包括 機票和地面交通）、與董事會或委員會會議有關的住宿和膳食費用，或與 其他董事會相關業務相關的費用。

我們的 董事會可能會不時更改董事薪酬政策的條款。

自截止日期起 ，我們授予當時在董事會任職的每位非僱員董事（即喬納森·貝洛斯、佩裏·博伊爾、卡琳娜 埃德蒙茲、路易莎·英加吉奧拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德）根據2022年計劃授予30,000個有資格 在授予日一週年之際進行投資的限制性股票單位，前提是該董事通過董事會繼續在董事會任職授予 日期。

審計委員會的報告 *

下列簽名的蜻蜓能源控股公司董事會審計委員會成員提交本報告，內容涉及 審計委員會對截至2022年12月31日的財年財務報告的審查，內容如下：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（ 董事會已批准）將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

蜻蜓能源控股公司審計 委員會

Luisa Ingargiola Rick Parod
佩裏·博伊爾

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年10月20日的某些信息，涉及 (i) 持有超過五 (5%) 百分比的任何持有人；(ii) 公司每位指定的執行官和董事；以及 (iii) 公司董事和執行官作為一個整體對已發行普通股 的實益所有權。除非另有説明，否則下面列出 的每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

* 小於 1%

提案 2

批准公司章程修正案，將根據該章程授權的普通股數量從1.7億股增加到2.5億股

我們的 董事會認為，修改公司章程以增加 普通股的授權數量符合公司和股東的最大利益。經與我們的管理層協商，我們的董事會一致批准了通過公司章程修正證書（“修正證書 ”）的提案，將普通股的授權數量從1.7億股增加到2.5億股， 每股普通股的面值為0.0001美元， 。修正案文本（將以當時規定的修正證書形式向內華達州 國務卿提交）的形式載於本委託聲明 的附錄A（視適用法律要求的任何變更而定）。截至記錄日期，共有：（i）59,449,812股已發行普通股 ；（ii）行使已發行股票期權時可發行的95,964股普通股；（iii）在行使私募認股權證時可發行的1,501,386股普通股，這些認股權證最初是在CNTQ首次公開募股時以私募方式發行的 ，於2021年8月13日結束（“CNTQ首次公開募股”）；（iv） 9,422,519股普通股可在行使作為CNTQ首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證後發行；（v） 目前可通過行使細價認股權證發行的593,056股普通股；（vii）行使投資者認股權證時可發行的11,131,900股普通股；（viii）在行使 承銷商認股權證時可發行的570,250股普通股；（viii）40,000股普通股留作收益發行股票；（ix）根據2022年計劃和ESPP（以及2022年計劃，“計劃”），4,425,916股可供未來發行的股票； 和（x）21,028,527股普通股預留用於未來在CheF股票基金下發行。通過該修正案後批准的額外的 普通股的權利將與目前已發行的普通股 股相同。該修正案的通過不會影響當前已發行普通股持有人的權利，但在 額外發行的授權股票的範圍內，除非是由於增加已發行普通股數量會產生附帶影響，例如 攤薄每股收益和當前普通股持有人的投票權。如果該修正案獲得通過，則將在向內華達州國務卿 提交公司章程修正證書後生效 。

修訂證書的 描述應與本委託書附錄A所附擬議修正證書的案文 一起閲讀，並對其進行全面限定。

提案的目的

批准修訂證書對我們持續的業務很重要。我們的董事會認為，謹慎和可取的做法是 增發股份，以便在將來可能將普通股用於商業 和財務目的方面提供更大的靈活性。增加已授權但未發行的普通股數量將使我們能夠 立即對出現的公司機會採取行動，而不必拖延和花錢召開股東特別會議 以批准增加我們的授權股份。未經股東進一步批准，額外的股份可以用於各種目的 。這些目的可能包括：(i) 如果我們有適當的機會，通過 發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券籌集資金；(ii) 通過潛在的戰略交易擴大我們的 業務，包括合併、收購、許可交易和其他業務合併 或收購新的候選產品或產品；(iii) 與其他公司建立戰略關係；(iv) 交易所 可轉換為或的普通股或證券可行使普通股換成其他已發行證券； (v) 根據計劃或我們未來可能採用的其他計劃提供股權激勵，以吸引和留住員工、高管 或董事；(vi) 使用CheF股權基金；(vii) 其他一般公司用途。我們打算使用額外的 股普通股來進行上述任何此類發行。與目前已批准但尚未發行的普通股 一樣，如果股東通過修正證書，則董事會 將僅有權不時發行額外的普通股，而股東 在適用法律或任何證券交易所或市場規則未禁止的範圍內 採取進一步行動 或授權報價。由於預計我們的董事和執行官將根據本計劃或我們未來通過的其他計劃獲得額外的股權獎勵 ，因此他們可能會被視為在修正證書 中擁有間接權益，因為如果沒有修正證書，我們可能沒有足夠的授權股份來授予此類獎勵。

增加我們普通股的授權股份不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是， 由於我們的股東沒有任何優先權，因此未來發行普通股或可行使或 轉換為普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值和股東的投票權產生稀釋作用，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

普通股授權數量增加的缺點可能包括：

在提議增加授權股票數量之後，我們 目前沒有關於普通股 股發行的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，無論是口頭還是書面的，我們也沒有將擬議增加的授權股份數量的任何特定部分 分配給任何特定用途。但是，我們過去曾進行過某些 普通股和認股權證的公開發行和私募發行，並且在不久的將來我們將繼續需要額外的資金來為 我們的業務提供資金。因此，可以預見，我們將尋求發行與任何 此類籌資活動或上述任何其他活動相關的額外普通股。除非董事會認為符合我們和股東最大利益的條款，否則董事會不打算髮行任何普通股 或可轉換為普通股的證券。 因此，我們要求股東批准這項修改公司章程的提議，將我們的授權普通股 股從1.7億股增加到2.5億股。

需要批准

批准本提案2需要已發行和流通 普通股多數表決權的持有人投贊成票。因此，棄權票，如果提案2被視為 “非例行”，則經紀商的非投票（ 如果有）將產生投票 “反對” 本提案的效果。

董事會建議投票 “贊成” 批准公司章程修正案，將根據該修正案批准的 普通股數量從1.7億股增加到2.5億股。

提案 3

如果出席或由代理人代表出席 年會並投票 “贊成” 通過提案2的普通股數量不足，則批准 年會休會。

年會休會

如果 出席年會或由代理人代表的普通股數量不足以批准該提案 2，則我們可以動議休會，以便我們 能夠徵集更多支持通過提案2的代理人。在這種情況下，我們將要求股東僅對延期 提案進行投票，不對本委託書中討論的任何其他提案進行投票。如果休會超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知 。

為避免疑問，任何授權年會休會的代理人還應授權在休會的任何會議上連續休會， 在我們徵集更多代表以支持通過任何此類提案所必需的範圍內。

需要批准

批准本提案3將需要在年會上親自或由代理人代表 的總票數中多數的表決權投贊成票。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響該提案的 投票結果。

如果對提案 2 的投票不足， 董事會建議對年會休會投票 “贊成”。

提案 4

會計師的批准

獨立 註冊會計師事務所

董事會 審計委員會或審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為截至2023年12月31日的 財年的獨立註冊會計師事務所。我們無需徵得股東批准即可任命我們的獨立註冊 公共會計師事務所；但是，審計委員會和董事會全體成員認為，尋求此類批准是合理的公司慣例。 如果任命未獲得批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮 的任命。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們 和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立 註冊會計師事務所。

年會出席情況

BDO USA, P.C. 的代表 將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明， 可以回答股東根據年會程序以書面形式提交的適當問題。

在 2022 和 2021 財年向公司收取的費用

審計委員會已再次任命BDO USA, P.C. 為我們的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的 財年財務報表。以下是截至2022年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度 我們為BDO USA, P.C. 提供的專業服務支付的費用摘要。

根據適用的法律、規章和條例，我們的審計委員會章程和審計 委員會制定的預批准政策要求審計委員會事先審查並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的 服務的所有審計費用和允許的非審計費用。BDO USA, P.C. 提供的服務以及將在2022年和2021年向BDO USA P.C. 支付的費用已獲得審計委員會的批准。

審計 委員會預批准政策

審計委員會或審計委員會的指定成員應預先批准所有審計服務，並允許我們的註冊獨立公共會計師為我們提供非審計服務 （包括費用和條款），但對於在審計完成之前獲得審計委員會批准的非審計服務 ，前提是：(1) 提供的所有此類服務的總金額 構成不超過我們向註冊公司支付的總收入的百分之五在提供服務的財政年度內獨立 會計師；(2) 在聘用時 我們未將此類服務認定為非審計服務；(3) 在審計委員會或作為董事會成員的審計委員會的一名或多名成員完成審計之前，立即將此類服務提請審計委員會注意並獲得批准 批准此類批准的權力已由審計委員會下放。在上表中列出的服務中，所有 均已獲得審計委員會的預先批准。

需要批准

批准本提案 4 需要在年度會議上親自或由代理人代表的總票數中多數表決權的持有者投贊成票。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響該提案的 投票結果。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命 BDO USA, P.C. 為該公司的決定 截至2023年12月31日止年度的獨立 註冊會計師事務所。

其他 信息

年度 報告

我們向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（包括我們的經審計的財務報表）的副本 可以通過寫信給蜻蜓能源控股公司免費獲得，地址為1190 Trademark Drive，#108, Reno, Nevada 89521，Attn。: 祕書。年度報告的展品將根據類似要求郵寄並支付特定費用，以支付複製 和郵寄此類材料的費用。

我們截至2022年12月31日的財年的 經審計的財務報表以及某些其他相關的財務和商業信息 包含在我們的年度報告中，該報告將與本委託書一起提供給我們的股東，但是 不被視為代理招標材料的一部分。

年會材料的保管

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託聲明的做法。 這意味着可能只有一份委託書和年度報告副本發送給同一個家庭的多位股東。 根據書面或口頭請求，我們將立即將本委託書的單獨副本交付給任何股東：蜻蜓能源 控股公司，商標大道1190，#108，內華達州里諾 89521 收件人：祕書，或致電 (775) 622-3448。任何想要 在未來單獨收到本委託聲明或年度報告副本的股東，或收到多份副本但希望每個家庭只收到一份副本的任何 股東，應聯繫股東的 銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話聯繫我們。

提交 2024 年年會的 代理提案和董事提名

將考慮納入公司 2024 年代理材料的提案

為了使股東提案有資格納入公司2024年度 股東大會的委託書和代理卡，公司必須 (1) 在2024年6月29日之前在我們的主要執行辦公室，即商標大道1190號 #108, 裏諾，內華達州 89521，收件人：祕書，並且 (2) 涉及可能的問題根據適用的法律、法規和我們的章程和政策，在年會上進行了適當考慮並採取了行動，否則必須遵守 的第 14a-8 條經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。

董事 提名和其他事項將在 2024 年年度股東大會之前提出

關於股東打算在 2024 年年度股東大會上提交的任何董事提名或其他業務提案的通知 ， 但不打算包含在公司與 2024 年年度股東大會相關的委託書和委託書中， 必須由公司主要執行辦公室收到，地址為 1190 Trademark Drive, #108, Reno, Nevada 89521 收件人：祕書， 不早於 2024 年 8 月 1 日營業結束且不遲於 2024 年 8 月 31 日營業結束。如果 2024 年年度股東大會的日期早於 2023 年年度股東大會週年紀念日前 30 天或之後 70 天以上，則通知必須不早於第 100 個 第 120 次營業結束之日送達公司^第四) 該年會的前一天，不遲於第九十屆年會閉幕日 (90)^第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)^第四) 自公司首次公佈 此類年會日期之後的第二天。此外，股東通知必須包含我們章程要求的有關該股東打算在 2024 年年度股東大會上提交的每位董事提名或其他業務提案的信息 。

除了根據我們的章程滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則， 打算在2024年9月30日之前徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明 《交易法》第14a-19條所要求的信息。

裏諾， 內華達州

2023 年 10 月 27

如果 您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

聯盟 顧問有限責任公司
Broadacres Drive 200 號，三樓，新澤西州布盧姆菲爾德 07003 866-612-8937

附錄 A

《蜻蜓能源控股公司章程》第 條經全面修訂，內容如下：