SC 13D

的數量

股份

有益地

由... 擁有

每個

報告

人

和：

唯一的投票權

49,790,027*

唯一的處置能力

49,790,027*

共享的處置能力

0

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》*

BEST Inc.

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

08653C106**

（CUSIP 編號）


喬治·周華興現代工業園A座二樓西湖區塘廟路18號浙江省杭州市 310013 中華人民共和國電話： +86-571-88995656		張金偉阿里巴巴集團控股有限公司時代廣場一號塔26樓銅鑼灣勿地臣街 1 號香港電話：+852 2215-5100

並將副本放到 Mark Lehmkuhler，Esq. 和 Tianyi，Esq. 方達合夥人交易廣場一號 26樓香港中環康諾廣場8號香港 (852) 3976 8828		並將副本放到餘鵬律師柯克蘭和埃利斯格洛斯特大廈 26 樓地標酒店香港中環皇后大道中15號 (852) 3761 3300

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023 年 11 月 3 日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**	該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票，以美國存託收據為證，每張收據代表發行人的二十（20）股A類普通股。

本封面其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的提交的，也不應被視為受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）周少寧
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地美利堅合眾國

*	包括 (a) 發行人的47,790,698股C類普通股（C類普通股），每股可隨時轉換為發行人一股A類普通股（統稱為A類普通股），由周少寧先生（周先生），以及（b）周先生根據本條款收購的1,999,329股A類普通股根據發行人2017年股權激勵計劃（ 2017年計劃）授予他的限制性股票單位。參見第 5 項。不包括申報人根據其在第13d-5條集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

該百分比使用302,198,351股A類普通股作為分母計算，等於（a）已發行和流通的A類普通股總數之和，包括（i）252,010,824股A類普通股，以及（ii）假定從周先生實益擁有的所有C類普通股轉換而來的47,790,698股A類普通股截至2023年2月28日（即發行人2022財年年度報告發布之日）未償還的每宗個案的轉換率為 1:1，該報告由發行人當前報告2023年4月21日提交的20-F表格報告，以及（b）周先生根據2017年計劃授予他的限制性股票單位的條款收購的1,999,329股A類普通股，以及（c）周國榮先生（周先生）根據2017年計劃授予他的限制性股份條款收購的397,500股A類普通股。

***

該百分比是使用396,273,600股普通股作為分母計算得出的，等於 (a) 發行人所有類別的已發行和流通普通股總數，包括 (i) 252,010,824 股 A 類普通股，(ii) 94,075,249 股假定從發行人所有B類普通股轉換而來的A類普通股（B類）普通股）的轉換率為 1:1，以及（iii）47,790,698股A類普通股假定從所有C類普通股轉換而成，轉換率為 1:1在截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告之日）的未決案件中，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的 20-F表最新報告，外加（b）周先生根據2017年計劃授予的限制性股票單位條款收購的1,999,329股A類普通股以及（c） 397,500股A類普通股由周先生根據2017年計劃授予他的限制性股份單位的條款收購。參見第 5 項。


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）喬治·周
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地 ****香港特別行政區

*	包括（a）6,027,907股A類普通股，（b）由美國存托股（ADS）代表的320,000股A類普通股；（c）申報人周先生根據2017年計劃授予的限制性股票單位條款收購的397,500股A類普通股，以及（d） 350,000股周先生有權擁有的A類普通股在行使根據發行人2008年股權和績效激勵計劃（2008 年計劃）授予周先生的既得期權後 60 天內收購。參見第 5 項。不包括申報人根據其在第13d-5條集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用257,504,482股A類普通股作為分母計算得出的，等於截至2023年2月28日（發行人發佈2022財年年度報告之日）已發行的254,757,653股A類普通股的總和，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的20-F表最新報告，（b）1,999,329 A類周先生根據2017年計劃授予他的限制性股票單位條款收購的普通股，（c）周先生根據以下規定收購的397,500股A類普通股股根據2017年計劃授予他的限制性股票單位的條款，（d）周先生有權在本計劃發佈之日起行使根據2008年計劃授予周先生的既得期權後的60天內收購的35萬股A類普通股。

***

該百分比是使用396,623,600股普通股作為分母計算得出的，等於（a）發行人所有類別的已發行和流通普通股總數，包括（i）252,010,824股A類普通股，（ii）94,075,249股A類普通股假定從所有B類普通股轉換而成，轉換率為 1:1，以及 (iii) 假設47,790,698股A類普通股是按照 1:1 的轉換率從所有C類普通股轉換而來的，截至2023年2月28日，每股已發行的A類普通股，發行人2022財年年度報告的日期，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的20-F表最新報告，以及 (b) 周先生根據2017年計劃授予的限制性股份的條款收購的1,999,329股A類普通股，（c）周先生根據限制性股票條款收購的397,500股A類普通股根據 2017年計劃授予他的單位，以及（d）周先生有權在該日後60天內收購的35萬股A類普通股以下是根據2008年計劃向周先生行使的既得期權。參見第 5 項。


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）阿里巴巴集團控股有限公司
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地開曼羣島

阿里巴巴集團控股有限公司及其關聯公司被視為實益擁有發行人的116,433,228股A類普通股，面值為每股0.01美元，其受益所有權是：（a）由美國證券交易所代表的10,000,000股A類普通股，（b）發行人94,075,249股面值每股0.01美元的B類普通股，可轉換為相同數目持有人可隨時選擇A類普通股，以及（c）2025年到期（2025年）4.5％的可轉換優先票據的未償本金7500萬美元可轉換票據），其持有人可選擇在2020年5月27日之後的連續30個交易日後隨時轉換為12,000,000股A類普通股（或以ADS的形式），但須根據2025年可轉換票據的規定進行調整。發行人已確定，根據2025年可轉換票據下的調整機制，12,357,979股A類普通股將從2025年可轉換票據中轉換。不包括申報人根據其在第13d-5條集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

該百分比是使用360,840,881股A類普通股作為分母計算得出的，等於截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的20-F表最新報告，（b）94,075,75 249 股A類普通股假定從所有B類普通股中轉換，轉換率為 1:1，由申報人實益持有，(c) 1,999,329 A類普通股周先生收購的股份和周先生根據2017年計劃授予的限制性股票單位條款收購的397,500股A類普通股，分別為本附表13D所報告的每股，以及 (d) 12,357,97979股A類普通股假定從2025年可轉換票據的已發行本金（即75,000,000美元）中全額轉換。

***

該百分比是使用408,631,579股普通股作為分母計算得出的，等於（a）截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）所有類別的已發行和流通普通股總數的總和，該報告是在發行人於2023年4月21日提交的20-F表格報告中報告的，包括（i）255 2,010,824 股 A 類普通股，(ii) 94,075,249 股 A 類普通股假定以 1:1 的轉換率從所有 B 類普通股股轉換而來以及 (iii) 47,790,698股A類普通股假定從所有C類普通股轉換而成，轉換率為 1:1，(b) 周先生收購的1,999,329股A類普通股和周先生根據2017年計劃授予他們的限制性股票單位的條款分別收購的397,500股A類普通股，每股均根據本附表13D和 (c) 申報假設將12,357,979股A類普通股從2025年可轉換票據的未償本金（即75,000,000美元）中全額轉換。


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）阿里巴巴投資有限公司
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地英屬維爾京羣島

*	申報人被視為實益擁有85,831,692股A類普通股，其持有人可隨時選擇將其轉換為相同數量的A類普通股：（i）由ADS代表的10,000,000股A類普通股和（ii）75,831,692股B類普通股，這些股可隨時轉換為相同數量的A類普通股。不包括申報人根據其在第13d-5條集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用330,239,345股A類普通股作為分母計算得出的，等於截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的20-F表最新報告，（b）1,999,394份根據2017年授予他們的限制性股的條款，周先生收購了29股A類普通股和周先生收購的397,500股A類普通股分別計劃根據本附表13D申報的每股股份，以及（c）75,831,692股A類普通股假定從所有B類普通股轉換而來，申報人實益擁有的轉換率為1：1。

***

該百分比是使用396,273,600股普通股作為分母計算得出的，等於（a）截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）所有類別的已發行和流通普通股總數的總和，該報告是在發行人於2023年4月21日提交的20-F表格報告中報告的，包括（i）252,000 010,824 股 A 類普通股，(ii) 94,075,249 股 A 類普通股假定以 1:1 的轉換率從所有 B 類普通股股轉換而來以及 (iii) 47,790,698股A類普通股假定按照 1:1 的轉換率從所有C類普通股轉換而來，外加 (b) 周先生收購的1,999,329股A類普通股和周先生根據2017年計劃授予的限制性股票單位的條款分別收購的397,500股A類普通股，均根據本附表13D報告。


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）阿里巴巴香港有限公司
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地香港香港

*	申報人被視為實益擁有12,357,979股A類普通股，其依據是其持有7,500,000美元的2025年可轉換票據的未償本金的持股權，該票據將在2020年5月27日之後的第30個交易日之後的任何時候以的選擇權轉換為12,000,000股A類普通股（或以ADS的形式），但須根據2025年可轉換債券的規定進行調整注意事項。發行人已確定，根據2025年可轉換票據下的調整機制，12,357,979股A類普通股將從2025年可轉換票據中轉換。不包括申報人根據其在第13d-5條集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用266,765,632股A類普通股作為分母計算得出的，等於截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的20-F表最新報告，（b）1,999,329號周先生根據2017年授予的限制性股的條款收購的A類普通股和周先生收購的397,500股A類普通股計劃分別是根據本附表13D申報的每股，以及（c）12,357,979股A類普通股假定從2025年可轉換票據的未償本金（即75,000,000美元）中全額轉換。

***

該百分比是使用408,631,579股普通股作為分母計算得出的，等於（a）截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）所有類別的已發行和流通普通股總數的總和，該報告是在發行人於2023年4月21日提交的20-F表格報告中報告的，包括（i）255 2,010,824 股 A 類普通股，(ii) 94,075,249 股 A 類普通股假定以 1:1 的轉換率從所有 B 類普通股股轉換而來iii) 47,790,698股A類普通股假定從所有C類普通股轉換而來，折算率為 1:1, (b) 周先生收購的1,999,329股A類普通股和周先生根據2017年計劃授予的限制性股票單位條款分別收購的397,500股A類普通股，每股均根據本附表13D和 (c) 12,2,000 357,979股A類普通股股假定將從2025年可轉換票據的未償本金（即75,000,000美元）中全額轉換。


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）阿里中國投資控股有限公司
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地英屬維爾京羣島

*	根據18,243,557股B類普通股的受益所有權，申報人被視為實益擁有18,243,557股A類普通股，持有人可以選擇隨時將其轉換為相同數量的A類普通股。不包括申報人根據其在規則13d-5集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用272,651,210股A類普通股作為分母計算得出的，等於截至2023年2月28日（發行人發佈2022財年年度報告之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的20-F表最新報告，（b）18,243,557 假設A類普通股從所有B類普通股中轉換，轉換率為 1:1，由申報人實益持有，(c) 1,999,329 股A類普通股周先生收購的股份和周先生根據2017年計劃授予他們的限制性股票單位的條款分別收購的397,500股A類普通股，，均根據本附表13D列報。

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CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）菜鳥智慧物流網絡有限公司
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地開曼羣島

*	根據18,243,557股B類普通股的受益所有權，申報人被視為實益擁有18,243,557股A類普通股，持有人可以選擇隨時將其轉換為相同數量的A類普通股。不包括申報人根據其在規則13d-5集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用272,651,210股A類普通股作為分母計算得出的，等於截至2023年2月28日（發行人發佈2022財年年度報告之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的20-F表最新報告，（b）18,243,557 假設A類普通股從所有B類普通股中轉換，轉換率為 1:1，由申報人實益持有，(c) 1,999,329 股A類普通股周先生收購的股份和周先生根據2017年計劃授予他們的限制性股票單位的條款分別收購的397,500股A類普通股，，均根據本附表13D列報。

***


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）菜鳥智慧物流投資有限公司
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地英屬維爾京羣島

*	根據18,243,557股B類普通股的受益所有權，申報人被視為實益擁有18,243,557股A類普通股，持有人可以選擇隨時將其轉換為相同數量的A類普通股。不包括申報人根據其在規則13d-5集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用272,651,210股A類普通股作為分母計算得出的，等於截至2023年2月28日（發行人發佈2022財年年度報告之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，該報告載於發行人於2023年4月21日提交的20-F表最新報告，（b）18,243,557 假設A類普通股從所有B類普通股中轉換，轉換率為 1:1，由申報人實益持有，(c) 1,999,329 股A類普通股周先生收購的股份和周先生根據2017年計劃授予他們的限制性股票單位的條款分別收購的397,500股A類普通股，，均根據本附表13D列報。

***


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體） BJ 羅素控股有限公司
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地英屬維爾京羣島

*	不包括申報人根據其在第13d-5條集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用254,407,653股A類普通股作為分母計算得出的，等於（a）截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，（b）1,999,393份根據2017年授予他們的限制性股票單位的條款，周先生收購了29股A類普通股和周先生收購的397,500股A類普通股根據本附表13D分別制定計劃。

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CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）洪智慧
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地中國

*	Hung Chris Hui擁有北京羅素控股有限公司100％的股本，並可能被視為實益擁有BJ Russell Holdings Limited持有的所有股份。不包括申報人根據其在規則 13d-5 集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用254,407,653股A類普通股作為分母計算得出的，等於（a）截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，（b）1,999,393份根據2017年授予他們的限制性股票單位的條款，周先生收購了29股A類普通股和周先生收購的397,500股A類普通股根據本附表13D分別制定計劃。

***


CUSIP 編號 08653C106		13D


1		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）樑亞紅
2		如果是組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源*（見説明） OO
5		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律訴訟程序 ☐
6		組織的公民身份或所在地中國

*	樑亞紅是北京羅素控股有限公司的唯一董事，也可能被視為實益擁有BJ Russell Holdings Limited持有的所有股份，但特此宣佈放棄對任何此類股份的實益所有權。不包括申報人根據其在第 13d-5 條集團中的成員資格可能被視為實益擁有的某些普通股。參見第 5 項。

**	該百分比是使用254,407,653股A類普通股作為分母計算得出的，等於（a）截至2023年2月28日（發行人2022財年年度報告發布之日）已發行和流通的（a）252,010,824股A類普通股的總和，（b）1,999,393份根據2017年授予他們的限制性股票單位的條款，周先生收購了29股A類普通股和周先生收購的397,500股A類普通股根據本附表13D分別制定計劃。

***

本附表13D（附表13D）聲明構成發行人代表集團首次提交附表13D 申報的A類普通股，該集團可被視為根據第13d-5條成立，包括 (i) 發行人董事、董事長兼首席執行官周少寧，(ii) 發行人董事、首席戰略和投資官周國強; (iii) 阿里巴巴集團控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（AGHL），也是一家在新開曼羣島上市的上市公司約克證券交易所和香港聯合交易所有限公司，（iv）阿里巴巴投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島（AIL）法律組建的公司，（v）阿里巴巴香港有限公司，一家根據香港法律組建的公司（AHKL），是 AGHL的全資子公司，（vi）阿里中國投資控股有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司 (Ali CN)，它是AGHL的直接全資子公司，也是菜鳥智慧物流網絡有限公司的現有股東，是豁免根據開曼羣島法律組建的公司（菜鳥），（vii）菜鳥，（viii）菜鳥智能物流投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司，是菜鳥（CIL）的直接全資子公司，（ix）根據英屬維爾京羣島法律組建的公司BJ Russell Holdings Limited（BJ Russell）；（x) BJ Russell 的唯一股東 Hung Chris Hui；以及（xi）BJ Russell 董事樑亞紅，以及 AGHL、AIL、AIL、AHKL、Ali CN、菜鳥、CIL、BJ Russell 和 Hung ChrisHui，舉報人）。

本附表13D構成了AGHL、AIL、AIL、AHKL、Ali CN、Cainiao和CIL於2017年9月29日向證券和交易委員會（SEC）提交的附表13D的第4號修正案，經2017年10月19日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案、2019年9月19日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案以及6月向美國證券交易委員會提交的第3號修正案進一步修訂 2020 年 3 月 3 日；

周先生此前曾報告過周先生向美國證券交易委員會提交的附表13G中發行人普通股股的受益所有權，最近一次是周先生於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案。BJ Russell此前報告了其對BJ Russell於2023年7月17日提交的附表13G中發行人普通股的股權的受益所有權。由於第4項中描述的事件，周先生和BJ Russell已停止在附表13G中提交與發行人有關的報表，但是可以在需要和有資格的情況下恢復在附表13G中申報其受益所有權。


CUSIP 編號 08653C106		13D

物品

1。安全和發行人。

本附表13D涉及發行人的A類普通股，發行人是一家根據開曼羣島法律組建的公司。發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國浙江省杭州市西湖區塘苗路18號華興現代工業園A座二樓，郵編310013。

發行人的ADS每股代表二十（20）股A類普通股，在紐約證券交易所上市，股票代碼為 BEST。

物品

2。身份和背景。

(1)

周少寧先生是美國公民。周先生自二零零七年起擔任發行人的董事、董事長兼首席執行官。周先生的營業地址是 c/o BEST Inc.，位於中華人民共和國浙江省杭州市西湖區塘苗路18號華興現代工業園A座二樓 310013。

(2)

周國榮先生是香港公民。周先生自 2017 年起擔任發行人的董事、首席戰略和投資官。周先生的營業地址是BEST Inc.，位於中華人民共和國浙江省杭州市西湖區塘廟路18號華興現代工業園A座二樓 310013。

(3)

阿里巴巴集團控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，也是一家在紐約證券交易所和香港聯合交易所有限公司上市的上市公司。AGHL是六大業務集團的控股公司：淘寶和天貓集團、阿里巴巴國際數字商務集團、雲智能集團、本地服務集團、菜鳥智慧物流網絡有限公司和數字媒體娛樂集團，經營在線和移動商務、本地消費者服務、物流、雲服務、數字媒體和娛樂以及各種其他業務。AGHL的營業地址是香港銅鑼灣勿地森街1號時代廣場第一座26樓。

(4)

阿里巴巴投資有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司。AIL是AGHL的直接全資子公司，主要代表AGHL從事投資活動。AIL的營業地址為由阿里巴巴集團服務有限公司轉交，地址：香港銅鑼灣勿地森街1號時代廣場第一座26樓。

(5)

阿里巴巴香港有限公司是一家根據香港法律組建的公司。AHKL 是 AGHL 的全資子公司，主要從事互聯網內容、軟件和技術服務的提供、信息技術產品的貿易、營銷和其他集團管理服務。AHKL 的營業地址為 c/o 阿里巴巴集團服務有限公司，地址：香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場一座 26 樓。

(6)

阿里中國投資控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司。Ali CN 是AGHL的直接全資子公司，主要代表AGHL從事投資活動。阿里中國的營業地址為阿里巴巴集團服務有限公司轉交，地址：香港銅鑼灣勿地森街 1 號時代廣場一座 26 樓。

(7)

菜鳥智慧物流網絡有限公司是一家根據開曼羣島法律組建的豁免公司。菜鳥通過其子公司和可變利益實體運營基於其智能物流網絡的電子商務物流業務，並在全球範圍內提供跨境電子商務物流服務。菜鳥的營業地址是中華人民共和國浙江省杭州市餘杭區豐新路501號菜鳥郵局北站 310000。

(8)

菜鳥智慧物流投資有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司，是菜鳥的直接全資子公司。CIL主要代表菜鳥從事投資活動。菜鳥的營業地址是中華人民共和國浙江省杭州市餘杭區豐新路501號菜鳥郵局北站 310000。

(9)

BJ Russell Holdings Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司。它的營業地址是 Mandar House，3^第三方樓層，約翰遜古特，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(10)

Hung Chris Hui 是中華人民共和國公民，是 BJ Russell 的唯一股東。他的辦公地址是 Mandar House，3^第三方樓層，約翰遜古特，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(11)

樑亞紅是中華人民共和國公民，也是BJ Russell的唯一董事。她的公司地址是 Mandar House，3^第三方樓層，約翰遜古特，託爾托拉，英屬維爾京羣島。作為BJ Russell的唯一董事，樑女士可能被視為實益擁有BJ Russell持有的所有 A類普通股，但她在此明確宣佈放棄對任何此類股份的實益所有權。

本附表13D由申報人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條第 13d-1（k）條共同提交，並代表申報人提交。就本附表13D第4項所述的擬議交易而言，申報人可被視為構成《交易法》第13（d）（3）條所指的團體。除非本文另有説明，否則每位申報人明確聲明出於所有目的對彼此申報人持有的 A類普通股、B類普通股、C類普通股和ADS的實益所有權。

申報人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附錄99.3附於此。與每位申報人相關的信息僅由該申報人提供，除非第 13d-1 (k) 條另有規定，否則任何申報人均不對其他申報人相關信息的準確性或完整性承擔責任。

截至本報告發布之日，申報人的每位董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份（如果有）載於附表A-1至A-7。

在過去五年中，沒有任何舉報人被 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或者 (ii) 是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟，過去或現在都沒有舉報人，據他們所知，也沒有一個被告人但須遵守一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或授權聯邦或州政府開展的活動證券法或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

本附表 13D 第 4 項中列出或以引用方式納入的信息以引用方式全部納入此處。

本附表13D由申報人提交，因為根據第2、4和5項中描述的事實和情況，申報人可能被視為《交易法》第13（d）（3）條所指的羣體。本申報不是由於申報人對發行人的A類普通股或ADS進行任何特定收購或處置而提交的。

預計擬議交易的資金（定義見第4項）將主要由某些初始聯盟成員的展期股權和現金出資相結合提供。預計擬議交易不受融資條件的約束。

第 4 項。交易目的。

2023年11月3日，周少寧先生、周志豪先生、登陸資本有限公司、阿里巴巴投資有限公司、菜鳥智慧物流投資有限公司和BJ Russell Holdings Limited（統稱初始聯盟成員）簽訂了一份條款表（聯盟條款表），其中列出了與初始聯盟成員之間為實施擬議交易而組建和進行財團的某些關鍵條款（定義如下）。

同日，初始聯盟成員聯合向發行人董事會提交了一份不具約束力的初步提案（以下簡稱 “提案”），內容涉及擬議以私有化交易（擬議交易）方式收購所有非實益擁有的普通股的現金對價，相當於每股普通股0.144美元或每股ADS現金2.88美元的現金對價。

擬議的交易受許多條件的約束，包括談判和執行發行人和初始聯盟成員在形式和實質上雙方都能接受的最終協議。發行人和初始聯盟成員均沒有義務完成擬議交易，對擬議交易的具有約束力的承諾只能通過執行最終文件產生，然後將按照此類文件中規定的條款生成。

如果擬議交易完成，發行人的普通股將變成根據該法第12（g）（4）條終止註冊的資格，並將從紐約證券交易所退市，發行人根據該法提交定期報告的義務將終止。

本附表13D中對聯盟條款表和提案的提案的引用均參照聯盟條款表和提案進行了全面限定，每份條款表和提案的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此，並以引用方式全部納入此處。

除上述情況外，申報人目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4（a）-（j）項中列出的項中列出的任何事項有關或將導致任何事項的計劃或提案。申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算持續審查其對發行人的投資。申報人可以隨時不時採取的任何行動，恕不另行通知，這將取決於申報人對多種因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務和投資機會的相對吸引力；及其他未來的發展。

根據適用協議的條款，申報人可以在公開市場或私下談判的交易中收購發行人的額外證券，或者保留或出售當時持有的全部或部分證券。就擬議交易而言，申報人可以與管理層、發行人的董事會和證券持有人以及其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或尋求促使發行人或此類人員考慮或探索特別公司交易，包括擬議交易、發行人資本或股息政策的變更或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或組成的變動的董事會發行人的董事。但是，無法保證任何擬議的交易都會獲得相應管理機構和股東的必要批准（如適用），也無法保證任何此類交易會成功實施。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a)

有關截至本報告發布之日每位申報人實益擁有的 A類普通股的總數量和百分比（百分比根據截至2023年2月28日發行和流通的A類普通股總數確定，發行人2022財年年度報告發布之日，該報告載於發行人當前的表單報告中），請參閲本附表13D封面頁的第11和13項 20樓（2023 年 4 月 21 日裝修）。

(b)

請參閲本附表13D封面第7至第10項，瞭解截至本報告發布之日每位申報人實益擁有的A類普通股的數量，其中有唯一或共同的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置的唯一或共享權力。

(c)

除本附表13D中披露的內容外，申報人在過去60天內沒有進行任何發行人證券的交易。

(d)

除非本附表13D中披露，否則任何其他人無權或有權指示從申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或出售所得收益。

(e)

不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本附表13D第2、3、4和5項中規定的信息以引用方式納入此處。

據申報人所知，除本文另有規定外，申報人之間沒有其他合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤保證、損益分配，或委託或扣留代理人第 2 項中列舉的發行人任何證券，包括任何質押證券或否則，如果發生意外情況，會賦予他人對此類證券的投票權或投資權。

第 7 項。材料將作為展品提交。


展品 99.1		2023 年 11 月 3 日的聯盟條款表

展品 99.2		提案，日期為 2023 年 11 月 3 日

展品 99.3		聯合申報協議，日期為 2023 年 11 月 3 日