附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

WINTRUST金融公司，

利奧子公司有限責任公司

和

馬卡塔瓦銀行公司

截至 2024 年 4 月 15 日

目錄

合併協議和計劃

本協議和合並計劃 （此”合併計劃“) 於 2024 年 4 月 15 日由伊利諾伊州的一家公司 Wintrust Financial Corporation 製造，由 製作（”購買者“），利奧子公司有限責任公司，一家密歇根州的有限 責任公司，也是買方的全資子公司（”合併子公司“），以及密歇根州 公司馬卡塔瓦銀行公司（”公司").

初步聲明

1。 各公司和買方各自的董事會以及 Merger Sub 的唯一成員，已確定 符合各自公司、公司、股東或成員（如適用）的最大利益，並且 合併為合併子公司（”合併“) 根據本合併計劃的條款，《密歇根商業公司法》 （”MBCA“)、《密歇根州有限責任公司法》 （MLLCA“)，以及任何其他適用的法律；

2。根據本合併計劃中規定的條款和條件，公司董事會已決定 通過本合併計劃，批准合併及其考慮的其他交易，並建議公司 股東批准本合併計劃；

3.根據本合併計劃中規定的條款和條件 ，每位買方董事會和合並子公司唯一成員均決定採用本合併計劃並批准合併及其考慮的其他交易 ；

4。出於聯邦所得税的目的，根據經修訂的1986年《美國國税法》第 368 (a) 條的規定，本次合併符合重組資格（”代碼“），本合併計劃旨在成為 ，並被採納為《守則》第354和361條所指的 “重組計劃”；以及

5。公司董事會的每位成員和持有公司普通股 股票的每位執行官都基本上以附錄A的形式簽署並向買方交付了表決協議。

考慮到本合併計劃中包含的陳述、 擔保、共同契約和協議，公司和買方達成以下協議：

第一條 合併

1.1 合併。根據本合併計劃的條款和條件，公司應在生效時與合併子公司合併 併入 Merger Sub，公司的獨立公司存在將終止。公司和合並子公司有時都被稱為 成分公司“在合併之前。在生效時，成分公司將成為單一的 公司，該公司應為合併子公司（”倖存的公司“）。合併對每家成份 公司和倖存公司的影響

應按照《MBCA》和《MLCA》中關於公司合併的規定。在不限制 前述內容概括性的前提下，並受 MBCA 和 MLLCA 的約束，在生效時：(a) 公司和合並子公司所有類型的財產（無論是房地產、個人財產還是混合財產）的所有權利、特權、權力、 特許經營、許可和權益，應歸屬於倖存公司，(b) 公司和合並子公司的所有選擇子公司應繼續不受合併影響 併購的影響和中斷，並應計入存續公司，並且 (c) 公司和合並子公司的所有債務、負債和義務應變為 倖存公司的債務、負債和職責。合併後，倖存公司應解散或與買方合併 併入買方。

1.2 閉幕。公司、合併子公司和買方應完成合並（”關閉“) (a) 位於渥太華大道 150 號的華納 Norcross + Judd LLP 的辦公室裏NW，Suite 1500，密歇根州大急流城 49503，當地 時間上午 10:00，日期將由公司和買方根據載於 的最後一個結算條件之後的五個工作日書面通知商定 第六條（按其性質在收盤時必須滿足的任何條件除外）根據本合併計劃得到滿足 或豁免，或 (b) 在公司和買方 可能共同決定的其他地點和時間或其他日期（實際收盤日期稱為”截止日期").

1.3 合併的生效時間。交易完成後，公司和合並子公司應按照MBCA和MLLCA的要求立即執行並提交合並證書， 以實現合併（”合併證書“）。未經另一方的書面同意，任何一方 在合併證書提交後均不得采取任何行動撤銷該證書。這個” 生效時間“合併應為合併證書中規定的合併生效的時間和日期。儘管如此 第 1.2 節，公司和買方同意，如果買方要求，生效時間將在收盤當月的最後一天 或其後的當月的第一天生效。

1.4 其他操作。在生效期之後的任何時候，尚存的公司可以確定契約、轉讓、 或保證或任何其他行為是必要或可取的，以將 及其繼任者歸屬、完善或確認 Merger Sub 收購或收購的任何權利、財產或資產下的權利、所有權或權益因合併或與合併有關而倖存的公司，或以其他方式實現 實現本合併計劃的目的。Company and Merger Sub 向倖存的公司及其繼承人和受讓人授予不可撤銷的 授權書，以執行和交付所有此類契約、轉讓和保證，並採取所有必要、適當或方便的行動 來實現此目的。這份不可撤銷的授權書只能在生效後生效，屆時 倖存公司的高級管理人員和董事及其繼任者和受讓人應獲得以公司 和Merger Sub的名義獲得充分授權，可以採取本合併計劃所設想的任何和所有此類行動。

1.5 倖存的公司。在生效時，倖存公司應具有以下屬性，直到 隨後按照法律規定的方式對其進行更改為止：

1.5.1 姓名。倖存公司的名稱應為 “利奧子公司有限責任公司”。

1.5.2 組織章程。存續公司的組織章程應為生效時間前立即生效的 Merger Sub 組織章程，不變。

1.5.3 運營協議。存續公司的運營協議應為Merger Sub的運營協議， 在生效時間前立即生效，不變。

1.5.4 軍官。倖存公司的高級管理人員應在生效前夕是Merger Sub的高級管理人員。

1.5.5 經理們。存續公司的經理（如果有）應在生效 時間之前即為Merger Sub的經理。

1.6 保留修改結構的權利。買方可以選擇將合併的結構設置為 ，即（a）公司與買方或買方的任何其他直接或間接全資子公司合併或合併，或（b）買方的任何其他 直接或間接的全資子公司與公司合併； 但是，前提是，任何此類變更 均不得 (i) 改變或改變合併對價的金額或種類或公司普通股持有人的待遇，(ii) 阻止各方獲得中提及的律師的意見 第 6.2.5 節和 第 6.3.5 節或以其他方式 導致交易不符合預期税收待遇的資格，或（iii）嚴重阻礙或延遲本合併計劃所設想的交易的完成 。如果進行此類選舉，雙方同意對本 合併計劃執行適當的修正案（前提是該修正案僅改變了實現業務合併的方法，對本合併計劃或雙方或其各自股東的權利和義務沒有實質性影響 ），以反映此類選擇。

第二條 合併對股本的影響

2.1 證券轉換。在生效時，根據合併，公司、 Merger Sub、買方或任何其他人未採取任何行動：

2.1.1 取消除外股份。公司（或其任何全資子公司）、買方或合併子公司（或其各自的全資子公司）擁有的每股公司普通股（統稱為”不包括的 股票," 提供的, 然而，該除外股份不包括信託賬户股份或本合併計劃中定義的DPC股份（定義見本合併計劃），該除外股份將自動取消並停止存在，無需交付 任何對價以換取任何除外股份。

2.1.2 公司普通股的轉換.

2.1.2.1 在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（為避免疑問，包括根據公司股票計劃授予的每股限制性股票以及除外股份以外的每股未歸屬股份）（此類股票的總金額 合計，

"傑出公司普通股“)，應轉換為 獲得每股合併對價的權利，屆時此類公司普通股將不再流通，與此類公司普通股有關的所有權利 將不復存在，但獲得每股合併對價的權利除外， 任何現金代替小額股份的權利將不復存在 第 2.8 節，以及根據 支付給的任何股息或其他分配 第 2.3 節，在交出證書或賬面記賬股份後，依照 第 2.2 節。根據本規定，向證書或賬面記賬股份持有人支付的任何款項均不支付利息 ，也不應計利息 第二條.

2.1.2.2 "合併考慮“應指在合併中支付的總額 對價，該對價等於 (a) 14.85 美元和 (b) 已流通 公司普通股數量的乘積。

2.1.2.3 "每股合併對價“應指買方普通股 的已全額支付和不可評估的股票數量（四捨五入至最接近的千分之一）等於通過以下方法獲得的商數：（a）總股份金額除以（b）已發行公司普通股的 股數。

2.1.2.4 "總股份金額“應指（a）如果買方 普通股價格至少為89.03美元且不超過113.03美元，則總股數應為 買方普通股的數量等於通過以下方法獲得的商數（四捨五入至最接近的整股）：（i）合併對價 除以（ii）買方普通股價格；（b）如果買方普通股價格普通股價格低於89.03美元，總股金額 應為買方普通股的數量等於商數（四捨五入至最接近的整股） (i) 將合併對價除以 (ii) 89.03 美元；以及 (c) 如果買方普通股價格超過113.03美元，則總股數 應為買方普通股的數量，等於通過將 (i) 合併對價除以 (ii) 113.03美元獲得的商數（四捨五入至最接近的整數）。

2.1.2.5 "Purchaser 普通股價格“ 是指為截至收盤日 前第二個交易日的十個交易日計算的交易量加權平均價格的數學平均值（”VWAP“) 在彭博買方頁面（如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面）上 “彭博VWAP” 標題下顯示的每個交易日的買方普通股 。如果彭博 頁面或彭博VWAP在某個交易日不可用，“VWAP” 是指該交易日買方普通股 的交易量加權平均價格，該價格由買方 保留的全國認可的投資銀行公司根據買方普通股的可用交易信息確定。

2.1.3 合併子有限責任公司單位仍未結清。Merger Sub在生效前夕發行和未償還的有限責任公司權益 的每個單位均應保持未償還狀態，代表倖存公司的一個有限責任公司 權益。

2.2 交換程序。

2.2.1 在生效時間之前或生效時，買方應向Equiniti Trust Company, LLC或買方可能指定的其他銀行或信託公司 存款（”交易所代理“)，為了使截至生效時間前 的公司普通股持有人的利益，無論是以證書表示還是以賬面記賬形式持有，買方普通股 股的總金額等於公司普通股持有人根據 有權獲得的買方普通股數量 第 2.1 節。此外，買方應在生效時間之前或生效時以及在生效時間之後視需要不時向交易所代理存入足夠金額的現金，以代替根據 支付的任何部分股份 第 2.8 節，以及根據以下規定支付的任何股息或其他分紅的支付 第 2.3 節。所有此類 買方普通股和根據本規定存入交易所代理的現金 第 2.2.1 節被稱為”交易所 基金."

2.2.2 買方應在生效時間之後儘快讓交易所代理人向每位持有 公司普通股（不包括除外股份）記錄的持有人郵寄一份送文函（ 應採用慣常形式，並應説明交付將生效，損失風險和證書或賬面記入 股票的所有權將轉移，只有在遵守 規定的程序後，才能將此類證書或賬面記賬股票妥善交付給交易代理人在送文函中）以及用於交出證書或賬面記賬股份以換取 合併對價的任何現金代替分股的説明中 第 2.8 節，以及根據以下規定應支付的任何股息或其他 分配 第 2.3 節.

2.2.3 向交易所代理人交出可供註銷的證書或賬面記賬股份，連同按照其指示正式填寫並有效執行的送文函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件 後，每位證書或賬面記賬股份的持有人都有權獲得代表該數量的賬面記賬 股作為交換根據買方普通股的全部股份 第 2.1 節，(b) 現金代替根據以下規定應付的任何 部分股份 第 2.8 節，以及 (c) 根據以下規定應付的任何股息或分紅 第 2.3 節， 並且 以這種方式交出的此類證書和賬面記賬股份應立即取消。

2.2.4 如果未在公司轉讓記錄中登記的公司普通股所有權轉讓，則可以將合併對價 支付給除以適當背書或以適當形式轉讓的證書或賬面記賬股份以其名義登記的人以外的個人，請求此類付款的人應支付轉讓或設立所要求的任何轉讓 或其他税款，令買方合理滿意的是 已繳納此類税款或者不適用。直到按照這個想法投降 第 2.2.4 節，每份證書和賬面記賬面股份 應在生效時間之後的任何時候被視為僅代表在交出後獲得合併對價、任何 現金代替根據以下規定應支付的部分股份的權利 第 2.8 節，以及根據 支付的任何股息或其他分配第 2.3 節.

2.2.5 在 生效時間之後一年內仍未分配給證書或賬面記賬股份持有人的外匯基金的任何部分均應根據要求交付給買方，任何當時未遵守本規定的 證書或賬面記賬股份持有人均應要求交付 第二條此後，應僅向買方尋求支付其 合併對價索賠，任何現金代替根據以下規定應付的部分股份，買方仍應承擔責任 第 2.8 節，以及根據以下規定應支付的任何股息 或其他分配 第 2.3 節，根據這個 第二條.

2.3 未交換股票的分配。對於任何未交出的證書或賬面記賬面記賬股份的買方普通股的持有人 在交出未交出的證書或賬面記賬股份後有權獲得的未交出的證書或賬面記賬 股份的持有人 股的股息或其他分配，不得向其支付任何未交出的證書或賬面記賬面記賬股份的持有人 股的股息或其他分配應根據以下規定向任何此類持有人支付購買者普通股的部分 股以代替部分 股 第 2.8 節，直到此類證書 或賬面記賬份額的持有人根據本規定交出該證書或賬面記賬份額為止 第二條。在 escheat 或其他適用法律的前提下，在交出任何證書或賬面記賬股份後，應向以此交換而發行的買方普通股的記錄持有者 (a) 向買方普通股的記錄持有者 (a) 支付不計利息，支付日期為 或之後的股息金額或其他分配生效時間和退保日期或之前的生效時間，以及代替 小部分份額的任何應付現金金額根據該持有人有權獲得的買方普通股 第 2.8 節，以及 (b) 在相應的付款日期， 記錄日期在生效時間或之後但在退保之前，以及購買者普通股的付款 日之後支付的股息或其他分配金額。

2.4 公司普通股沒有其他所有權。合併對價，根據以下規定支付的任何現金代替部分股份 第 2.8 節，以及根據以下規定應支付的任何股息或其他分配 第 2.3 節根據本條款交出證書或賬面記賬股份後 第二條應被視為已完全滿足 與以前由此類證書或賬面記賬股份代表的公司普通股有關的所有權利。在截止日期 業務結束時，公司的股份轉讓賬簿將關閉，對於在生效時間前夕已發行的公司普通股的公司普通股的股份轉讓賬簿，不得再進行轉讓 的登記。 自生效之日起，除非本合併計劃或適用法律另有規定，否則證書或賬面記賬股份的持有人應停止對公司普通股 股的任何權利。

2.5 不承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司、買方或倖存公司 均不就根據 向任何適用的廢棄財產、避險或類似法律妥善交付給政府實體的任何現金向任何公司股東或任何其他人承擔任何責任。

2.6 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，買方 或交易所代理在收到證書後將

買方或交易代理人滿意的形式和實質內容的此類證書持有人對該事實的宣誓書，支付以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書、合併對價、 任何現金以代替根據以下規定應付的部分股份 第 2.8 節，以及根據 支付給的任何股息或其他分配 第 2.3 節 就先前以此類丟失、被盜或銷燬的 證書為憑證的公司普通股支付。買方或交易代理人，作為支付合並對價的先決條件，依據以下規定支付任何現金代替 股票 第 2.8 節，以及根據以下規定應支付的任何股息或其他分配 第 2.3 節， 可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者交付保證金，金額與買方或交易代理人 可以合理指示的金額相同（該金額應符合買方或交易代理人對買方現有 股東的慣常程序），作為對買方可能就該證書向買方提出的任何索賠的賠償。

2.7 預扣權。買方有權從 中扣除和扣留根據本合併計劃本應支付的對價，或扣除 按照《守則》或州、地方或外國税法的任何規定扣除和扣留支付此類款項所需的金額。如果買方以 扣留或支付給相關政府實體或將其存入相關政府實體，則就本合併計劃的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給 買方扣除和預扣款的個人。

2.8 沒有部分股份。 交出交換證書或賬面記賬股份後，不得發行任何代表買方普通股部分股份的證書或股票，不得向買方支付與此類零碎股權益相關的股息或其他分配，此類分成股權益將無權投票或擁有買方普通股 持有人的任何權利。儘管本合併計劃有任何其他規定，但每位證書或 賬面記賬股份的持有人如果本來有權獲得買方普通股的一小部分（在考慮該持有人交付的所有證書和賬面記賬股份後確定），則應獲得金額等於買方普通股的現金（不含利息），以代替 份額的部分現金（不含利息）(a) 買方普通股 份額的部分乘以 (b) 買方普通股的乘積股票價格。

2.9 調整。儘管有任何相反之處 第二條，如果在本合併計劃 生效之日與生效時間之間宣佈重組（生效時間早於生效時間）或進行了重組、 重新分類、資本重組、股票分割（包括反向股票分割）、分割、股票分紅或股票分配（包括 任何股息或可轉換為買方普通股或公司普通股的證券分配）、組合、交易所，或 調整與買方普通股或公司有關的股份或發行的權利普通股，每股 合併對價應按比例進行適當調整，以向公司普通股的持有人提供與本合併計劃在發生此類事件之前所設想的相同的經濟 影響。儘管有任何其他規定 第 2.9 節，如果根據買方或其任何董事、員工或關聯公司 股票期權計劃授予的股票期權，根據買方的任何股息再投資 計劃或直接投資計劃額外發行買方普通股，則不得進行 調整

子公司，或根據買方的任何股票期權或其他薪酬或 福利計劃向買方或其任何子公司的任何董事、僱員或關聯公司 的賬户授予或出售股份或向其賬户收取股份的權利，或與買方獲得的任何股票發行相關的股票作為合併對價發行股票的交易中對價以換取如此發行的股份 。

2.10 狀況不佳。

2.10.1 ”心煩意亂“如果截至定價 期的最後一天存在以下兩種情況，則應發生這種情況：(a) 買方平均收盤價低於80.82美元（樓層購買者價格“)；以及 (b) 通過將買方平均收盤價除以101.03美元得出的數字 小於從 (ii) 中減去（i）20％得出的數字，即最終指數價格除以初始指數價格獲得的商數。這個”初始指數價格“ 是指2024年4月12日KBW納斯達克地區銀行指數（KRX）的收盤價為94.81美元。這個” 買方平均收盤價“指在納斯達克證券交易所報告的交易中，買方普通股的每股平均成交量加權交易價格，買方普通股 股實際交易的每股平均成交量加權交易價格，買方普通股的每股平均成交量加權交易價格（不考慮任何等待期）（不考慮任何等待期）（定價期“）。 ”最終指數價格“指KBW 納斯達克地區銀行指數（KRX）在 定價期最後一天的收盤價。

2.10.2 如果在定價期的最後一天存在違約狀況，則公司有權在定價期最後一天之後的第二個工作日美國東部時間 至下午 5:00 之前的任何時間行使（”運動期“) 至 (a) 根據計算的每股合併對價進行合併 第 2.1.2 節，對 進行相應調整，如中所述 第 2.9 節，在行使期內向買方發出其 決定這樣做的書面通知，或者未向買方發出任何通知；或 (b) 要求買方根據以下規定調整用於計算每股合併對價的 總股份金額 第 2.1.2 節，在行使 期限內向買方發出類似內容的書面通知（一個”增加通知“)，改為 (i) 乘以 根據以下方法計算的總股份金額計算得出的總股份金額 第 2.1.2 節按分數計算，其分子為底層購買者 價格，分母為平均買家收盤價（”調整後的每股合併對價").

2.10.3 如果出現不滿情緒且買方收到漲價通知，則買方應在收到漲幅通知後的第二個 工作日美國東部時間下午 5:00 或之前向公司提交書面決定通知，接受或拒絕調整後的 每股合併對價（”錄取期限“）。如果買方在接受期內接受調整後的每股 合併對價，則本合併計劃將按照其條款保持有效，但 每股合併對價應等於調整後的每股合併對價。如果買方拒絕調整後的 每股合併對價或未能就其決定接受或拒絕調整後的每股合併發出書面通知

在接受期內對價，合併應予放棄，本合併計劃隨即終止，公司或買方無需採取進一步的 行動，自接受期到期後的下一個工作日美國東部時間下午 5:00 起生效； 提供的，如果買方拒絕調整後的每股合併對價或未能在接受期內就其決定接受或拒絕調整後的每股合併對價發出書面通知 ，則公司可以在接受期到期後工作日美國東部時間下午 5:00 或之前向買方發出書面通知 ，選擇根據計算出的每股合併對價進行合併按照 第 2.1.2 節， 視情況而定，如中所述 第 2.9 節，而且，在作出此類選擇後，不得將放棄合併或終止合併計劃的 視為已經發生，本合併計劃應按照其條款保持有效， 隨後應根據本合併計劃的條款進行結算。

第 III 條 公司 的陳述和保證

在本文發佈之日或之前， 公司已向買方交付了時間表（”公司披露信“) 除其他外，列出 項，披露這些項目是必要或適當的，以迴應本協議條款 中包含的明確披露要求，或者作為本文中包含的一項或多項陳述或保證的例外情況 第三條或其中的一項或多項 盟約 第五條。因此，公司特此向買方作出如下陳述和保證，但以下情況除外：(a) 公司披露信中規定的 ，或 (b) 自2022年1月 1日起向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的公司報告中披露並在本文發佈之日之前公開的公司報告（不包括在 “風險 因素” 標題下披露的任何風險因素披露），任何 “前瞻性陳述” 中包含的任何風險披露” 免責聲明或任何其他預測性、警告 或前瞻性風險陳述）；前提是未披露任何內容在公司 SEC 報告中，將被視為修改或限定 中規定的陳述和保證 第 3.1 節, 第 3.2 節, 第 3.3.1 節, 第 3.3.2 節, 第 3.4.1 節, 第 3.4.2 節, 第 3.22 節要麼 第 3.35 節:

3.1 授權、無衝突等

3.1.1 批准合併計劃。公司擁有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本合併計劃 ，履行其在本協議下的義務，並經至少大多數已發行的公司普通股 股的持有人投贊成票，有權投票批准合併計劃（”公司股東批准“）， 完成本合併計劃所設想的交易。本合併計劃已正式通過， 公司董事會在正式召集和舉行的會議上正式批准了 合併和本合併計劃所考慮的其他交易的完成。公司董事會在該會議上一致決定（a）本合併計劃的條款對公司和公司股東來説是可取的、公平的，符合公司和公司股東的最大利益；（b）通過了本 合併計劃，批准並批准了本合併計劃所考慮的交易，並遵守以下條件 第 5.3.5 節，決定 建議公司股東批准本合併計劃及其所考慮的交易（此類建議， ”公司董事會建議“) 和 (c)

指示將本合併計劃和合並提交公司股東 批准。除公司股東批准外，公司無需進行其他公司訴訟即可批准 本合併計劃或完成合並。本合併計劃已由公司正式執行和交付，且（假設獲得正當授權， 由買方和合並子公司執行和交付）構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非 (i) 此類執行可能受適用的破產、破產、 重組、暫停或與債權人有關的其他類似法律的約束一般權利；(ii) 對具體履行和禁令的公平 補救措施；以及其他形式的公平救濟可能受公平辯護的約束，並由法院自由裁量權 向其提起任何訴訟。

3.1.2 沒有衝突、違約、違規等。公司執行、交付和履行本合併計劃以及合併的 的完成，不違反、衝突或導致違反：(a) 公司或公司任何子公司的公司章程或章程（或類似的組織文件）中的任何規定（均為”公司子公司“ ，總的來説，”公司子公司“)；或 (b) 適用於公司或任何公司 子公司的任何法律或法令，前提是及時收到中提及的每項批准 第 3.1.4 節.

3.1.3 監管限制。本公司執行、交付和履行本合併計劃以及合併 的完成 不違反、衝突、導致違約、違約、 豁免、延期、修正、授權、通知或根據任何停止和終止令、書面協議、諒解備忘錄、 董事會決議或其他監管協議或承諾進行任何同意、批准或來自公司或任何公司子公司 作為當事方或主體的政府實體，或哪家公司或任何公司子公司受約束或受到影響。

3.1.4 所需的批准。公司無需向任何政府 實體或公司普通股上市交易的任何股票市場或證券交易所發出通知、備案、授權、豁免、同意或批准，即可完成 本合併計劃所考慮的交易，除非與或遵守 (a) 根據MBCA和MLLCA提交合並證書 有關或遵守，(b)) 向美國證券交易委員會提交註冊 聲明和委託書，以及根據美國證券交易委員會第 13 (a) 條提交的此類報告《交易法》，以及與本合併計劃和下文考慮的交易 相關的其他遵守 交易法及其相關規則和條例的行為，(c) 適用的州證券或 “藍天” 法律或納斯達克證券交易所規章制度所要求的同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、通知和申報，以及 (d)《銀行控股公司法》、外國直接投資所要求的同意、授權、批准或豁免法案和密歇根州 銀行法。公司不知道本文提及的監管部門批准有任何原因 第 3.1.4 節無法獲得 或者為何監管機構的批准程序會受到重大阻礙。

3.2 組織和良好信譽。公司是一家根據密歇根州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營和租賃其財產 和資產，並在所有重要方面繼續開展業務。公司是一家銀行控股公司，根據《銀行控股公司法》在聯邦儲備委員會正式註冊 。公司沒有資格 或獲準在任何其他州以外國公司身份開展業務，除非這種不符合資格的行為沒有造成 ，也不會合理地預計會對公司個人或總體產生重大不利影響。

3.3 子公司。

3.3.1 所有權。公司披露信第3.3.1節列出了截至本合併計劃之日每家公司子公司 的真實完整清單。除公司子公司外，公司不直接或間接地 “控制權”（如《銀行控股公司法》第 2 (a) (2) 條所定義，使用 5% 而不是 25%）從事 活躍交易或業務或持有任何重要資產的人。公司或公司子公司擁有每家公司子公司所有已發行和未償還的 股本或其他股權，不存在任何索賠或任何形式的留置權。每家公司子公司的所有 已發行和流通股本或其他股權（如適用）均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，且不受任何購買期權、看漲 期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行違反。沒有與任何公司子公司的股本或其他股權 相關的具有法律約束力和可執行的 訂閲、期權、認股權證、收購權或任何其他類似協議。

3.3.2 組織和良好信譽。每家公司子公司 (a) 根據其組織管轄區的法律，按其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好；(b) 在其財產所有權或租賃或業務開展要求的所有司法管轄區 （無論是聯邦、州還是地方）都有資格開展業務並信譽良好； 和 (c) 擁有所有必要的公司權力和權力或者租賃其財產和資產，按照 現在的經營方式開展業務，(b) 和 (c) 項除外，均未這樣做，並且不合理地預計會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 。公司已向買方提供了目前有效的每家公司子公司組織文件（及其所有修正案）的真實、正確和完整的 副本，任何公司 子公司在履行、履行或履行此類文件規定的義務方面均未違約，除非此類違約行為 無論是單獨還是總體上都沒有產生也不會對公司造成重大不利影響。

3.3.3 存款保險；其他評估。作為存款機構的每家公司子公司 的存款賬户均由聯邦存款保險公司在法律允許的最大範圍內進行保險，與之相關的所有保費和攤款均由該公司的子公司在到期時支付 。 沒有撤銷或終止此類存款保險的訴訟尚待審理，或據我所知

公司，受到威脅。公司和每家公司子公司已按法律要求向對公司或每家公司子公司擁有管轄權的每個政府實體支付了所有材料費、費用、 評估等。

3.4 資本存量。

3.4.1 類別和股份。公司的法定股本由 (a) 2億股普通股組成，沒有面值 (”公司普通股“），截至2024年4月12日營業結束時，已發行和流通的有34,361,562股股票，以及（b）50萬股優先股，截至本合併計劃發佈之日，這些優先股均未發行和流通。 截至本合併計劃發佈之日，沒有任何證券或已發行證券類別代表或可轉換 為公司股本。公司普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付，不可評估且不具有優先權， 的所有權不承擔任何個人責任。

3.4.2 股票計劃。公司披露信第3.4.2節規定了截至本合併計劃之日，(a) 根據公司股票計劃獲準和預留髮行的公司普通股數量，以及 (b) 根據公司股票計劃授予的未歸還限制性股票的未歸屬股數 ，包括每位持有者的姓名、 的適用授予日期及其歸屬條件，以及其中任何應計股息等價物的美元金額。截至本合併計劃發佈之日 ，沒有其他未償還的補償性獎勵可以用來發行公司普通股， ，也沒有其他與公司普通股價值有關或參照公司普通股價值確定的補償性獎勵。根據公司 股票計劃的條款發行的所有已發行公司普通股、 和根據公司股票計劃預留髮行的所有公司普通股已經或將要獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且發行時未違反任何先發制人 權利、購買期權、看漲權或優先購買權。公司已向買方 提供了完整而準確的公司股票計劃副本和證明限制性股票獎勵的協議表格。所有未償還的 公司限制性股票獎勵都是根據公司股票計劃發放的，並且是根據 根據根據前述句子提供的一份表格發放的，沒有任何實質性偏差。

3.4.3 發行股票。在本合併計劃生效之日之後，公司的已發行和已發行股本 的數量在生效時間之前不會發生變化，除非是在正常業務過程中 發行限制性股票並符合過去的慣例。

3.4.4 投票權。除中描述的公司普通股的已發行和流通股外 第 3.4.1 節， 公司或任何公司子公司均未償還任何未償還的證券或證券，其持有人擁有 權對合並或本合併計劃的批准進行投票，或使持有人有權同意或拒絕 對合並或本合併計劃的同意。公司不是股東權利協議、“毒丸” 或類似的反收購 協議或計劃的當事方。

3.4.5 評估權。無論是根據MBCA、公司章程 條還是公司章程，還是公司董事會的任何決議，由於合併的完成，任何公司股東都無權獲得評估權。

3.5 財務報表。經公司獨立審計師審計的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止三年的公司合併財務報表，包括與此類報表相關的所有附表和附註 （統稱，”公司財務報表“) 公允列報，公司截至本合併計劃生效之日及之後每個季度的未經審計的合併財務報表 ，包括與此類報表相關的所有附表 和附註（如果有）將公允列報截至上述相應日期和期間的合併財務狀況和經營業績、 股東權益的變化以及公司的現金流量此類財務 報表在所有重要方面均符合 GAAP，始終如一適用，如果是未經審計的中期財務 報表，則須接受正常的經常性年終調整（其影響並未產生或合理預期不會對公司單獨或總體產生重大不利影響）和缺少附註（如果列報，與公司財務報表中包含的附註沒有實質性差異 ）。GAAP不要求將除公司 子公司以外的任何實體或企業的財務報表包含在公司的合併財務報表中。公司財務報表 是根據公司和公司子公司的賬簿和記錄編制並符合的。

3.6 沒有某些變化或事件。自2023年6月30日以來，（a）公司和公司子公司按照過去的慣例（與 本合併計劃相關的討論和談判除外）按正常方式開展各自的業務，並且（b）沒有發生任何單獨或總體上對公司造成重大不利影響或合理地預計 會對公司產生重大不利影響的事件或事件。

3.7 法律訴訟。截至本合併計劃之日，沒有對公司或其任何 子公司或其各自的任何財產、權利或資產提起的待決行動，或據公司所知，沒有對他們採取任何行動 (a) 質疑 或試圖禁止、改變、阻止或實質性推遲合併或 (b) 已經或有理由預期會單獨或總體上擁有一家公司物質不利影響。對公司或 任何公司子公司的判決、罰款或裁決均不予兑現。公司或公司任何子公司或其各自的任何財產、權利 或資產均不受任何 (i) 政府實體的命令或任何調查的約束，(ii) 任何政府實體未解決的違規行為、批評或例外情況 ，或 (iii) 任何政府實體就 的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式的調查，或與其之間的分歧或爭議公司子公司，在每種情況下（i）至（iii）條款， 已經或合理地預計會這樣做單獨或總體上對公司造成重大不利影響。在公司或公司子公司的任何 任何股東因履行其作為公司或任何 公司子公司的高級管理人員或董事的職責而提起的任何訴訟中，公司或任何子公司的高級職員 或董事都不是被告

任何適用的法律，但因合併引起或與之相關的任何行動以及本合併計劃 所考慮的交易除外。

3.8 監管文件。自 2021 年 1 月 1 日起：

3.8.1 監管文件。公司和每家公司子公司已及時提交或提供了所有重要報告、登記、 聲明和文件，以及根據適用法律的要求向政府實體提交或提供 的所有重要報告、登記、 聲明和文件以及任何其他州監管機構，(b) 美國證券交易委員會提交的文件、(c) 聯邦儲備委員會和 (d) 聯邦存款保險公司。

3.8.2 完整而準確。截至各自的提交日期，所有此類申報在所有重要方面均符合適用於此類申報的所有 法律、表格和準則。

3.9 沒有賠償索賠。據公司所知，沒有針對公司或 任何公司子公司就任何個人的賠償或報銷提出的未決索賠。

3.10 開展業務；遵守法律。

3.10.1 公司和每家公司子公司在所有重大方面均按照 all 的規定開展業務和使用其財產，並且沒有出現任何適用的命令和法律規定的重大違約或違規行為。

3.10.2 公司、任何公司子公司的 ，以及據公司所知，代表公司或任何公司子公司以這種 身份行事的任何董事、高級職員、員工或代理人，均未直接或間接地 (a) 使用公司或任何公司子公司的任何 資金 用於非法捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的 費用，(b)) 向外國或國內政府官員或僱員或外國 或國內政黨非法付款，或利用公司或任何公司子公司資金開展的活動，(c) 違反了任何 會導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定，(d) 設立或 持有公司或任何公司子公司的任何非法資金或其他資產，(e) 在 上欺詐性地記入公司或任何公司子公司的賬簿或記錄，或 (f) 將其定為非法賄賂、非法返利、非法回報、 非法影響力支付、非法回扣或其他非法向任何人付款，私人或公共，不論形式如何， 無論是金錢、財產還是服務，在擔保業務方面獲得優惠待遇，為公司 或任何公司子公司獲得特別優惠，為商業擔保支付優惠待遇或支付公司或任何公司子公司已經獲得的 特別優惠，或者目前受到美國財政部外國 資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

3.11 交易文件。公司以引用方式提供或將要提供的任何信息 均不包含在任何交易中

文件將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大 事實， 不具有誤導性，(a) 對於任何交易文件（註冊聲明和委託聲明除外），在提交或修訂或補充時，(b) 在註冊聲明的案例，在 向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，無論何時對其進行修訂或補充，以及根據《證券法》生效的時間，以及 (c) 就委託書而言，為首次郵寄給公司股東之日和公司股東 會議時。公司必須向美國證券交易委員會提交的所有與合併有關的交易文件以及 註冊聲明和委託書中與公司和公司子公司有關的部分在所有重大方面 將遵守《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例的要求。

3.12 與銀行監管機構的協議。公司或任何公司子公司都不是與任何限制的政府實體簽訂的任何合同、終止和 終止令、書面協議或諒解備忘錄的當事方，也不是任何承諾書、董事會決議或類似 承諾的當事方，或自2021年1月1日起被勒令支付任何民事罰款，或者 是來自任何限制的政府實體發出的任何特別監督信函的接收者，或者 接受任何限制的政府實體發出的任何特別監督信函公司 或公司子公司業務的行為實質上或以任何方式與資本有關公司 或任何公司子公司的充足性、信用或儲備政策或管理 (a”監管協議“），自2021年1月1日以來，任何政府實體也沒有告知公司或任何公司子公司 政府實體正在考慮發佈或申請命令或監管 協議。《外國直接投資法》第32條、聯邦存款保險公司法規第359部分或聯邦 儲備委員會均未要求公司或任何公司子公司就擬議增加個人加入董事會或 僱用個人擔任高級執行官或限制解僱協議的付款或賠償事先通知聯邦銀行機構。任何政府實體均未將公司 和任何公司子公司指定為 “狀況不佳”。

3.13 税務問題。

3.13.1 適用法律要求公司和每家公司子公司提交的所有納税申報表均已在到期時提交（考慮到 任何適用的延期），並且每份此類納税申報表在提交時在所有重要方面都是真實和正確的。公司和 各公司子公司已預扣並支付了與向任何第三方支付的 金額相關的所有必要預扣和支付的重大税。公司和每家公司子公司到期應付的所有所得税和其他物質税均已支付。

3.13.2 自2018年12月31日之後的任何納税年度提交的公司或公司子公司的納税申報表均未經美國國税局或任何聯邦、州、地方或外國税務機構審計。對於正在進行或待處理的税收申報表或評估或徵收的税款，或據公司所知，對公司或任何公司子公司的 面臨的威脅，沒有税務審計或法律或行政程序 ，公司也沒有收到任何此類威脅性審計或程序的書面通知。沒有 關於税款的計算、評估或徵收的索賠

已就公司或任何公司子公司 提出了索賠，但已完全解決的任何索賠以及此類解決的費用已全部支付並反映在公司財務 報表中。除尚未到期和應付税款的留置權外，公司或任何公司子公司的任何資產均不存在與 任何未繳税款（或涉嫌未繳納任何税款有關的重大留置權）。

3.13.3 公司和任何公司子公司均未放棄任何税收時效規定，也未同意延長任何税收的期限，該豁免或延期仍然有效。

3.13.4 公司和任何公司子公司均未被納入任何未到期的應納税期限的 “合併”、“單一制” 或 “合併” 納税申報表（該公司為共同母公司的集團除外）。公司和任何公司子公司都不是任何合夥企業的普通合夥人。

3.13.5 在適用訴訟時效仍然開放的任何年份中，公司或任何公司子公司均未聲稱自己是 “分銷公司” 或 “受控公司”，其分銷意在 有資格獲得《守則》第355條規定的免税待遇。

3.13.6 公司和公司子公司在納税申報表中採取的税收和審計立場是合理的， 是本着誠意提出的。公司或任何公司子公司未進行過《守則》第6011、6111或6112條或任何其他適用税法的任何類似 條款所指的上市交易或其他應申報交易。公司和 公司子公司已在其聯邦所得税申報表中披露了其中所有可能導致 大幅低報該法第6662條所指聯邦所得税的立場。

3.13.7 公司和任何公司子公司均未參與或參與截至本合併計劃 之日構成《守則》第6011條（或州法律類似條款）所指的 “上市交易” 的交易。

3.13.8 公司和任何公司子公司均未採取任何行動或知悉任何合理預期 的事實，以阻止合併符合預期税收待遇的資格。

3.13.9 沒有人不允許根據《守則》第 162 (m) 條扣除公司或任何公司子公司作為員工薪酬支付或應付的任何款項，無論是根據任何合同、計劃、 計劃或安排、諒解還是其他規定，也沒有根據 法典第280G條扣除消費税，而且公司或任何子公司均未採取任何合理行動，也未知道 任何合理的事實預計將來會導致任何此類不予免徵或徵收消費税。

3.13.10 公司和公司子公司均保留了所有必要和適當的會計記錄，以支持 在所有已提交的納税申報表和所有免税申報表中採取的立場。

3.13.11 公司和公司子公司均已預扣並繳納了所有需要預扣和支付 的重大税款，並遵守了所有信息報告和備用預扣税要求，包括保留與向任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方支付或應付金額有關的 的必要記錄。 公司財務報表中的税款準備金足以支付截至適用公司財務報表 日的所有應計但未繳的税款，無論是否存在爭議。

3.13.12 税務會計。由於以下原因： (a) 截至截止日或之前的應納税期的會計方法發生變化；(b) 第 7121 節 所述的 “結算協議”，公司和任何公司子公司均無需在截止日之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或從中排除 的任何扣除項目在截止日期 當天或之前執行的代碼（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）；（c）公司間《財政條例》第 1502 條下的《財政條例》（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）中描述的交易或任何超額虧損賬户；(d) 在截止日當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易 處置；或 (e) 在截止日期 當天或之前收到的預付金額或應計的遞延收入。公司或任何公司子公司的財產都不是 第 168 (h) 條所指的 “免税使用財產”，也沒有直接或間接地擔保《守則》第 103 (a) 條規定的任何利息免税債務。與公司或任何公司子公司的壞賬扣除相關的任何聯邦 所得税負債均記錄在公司財務報表中。

3.13.13 繼任者責任。公司或任何公司子公司都不是税收共享、賠償或類似 協議的當事方，也不是提交合並或合併納税申報表的關聯集團的成員（公司 為共同母公司的集團除外），也沒有以其他方式對公司和公司子公司以外的任何一方的税收負責。

3.13.14 第 382 節。自2021年12月31日以來，公司 沒有發生過《守則》第382條定義的 “所有權變更”。

3.13.15 第 409A 節責任是。公司和任何公司子公司 (a) 均未按照《守則》第 409A 條 的要求報告任何賠償；或 (b) 未採取任何行動或瞭解任何可以合理預期會導致 責任的事實。

3.14 屬性。 對於公司或任何公司子公司擁有的每塊不動產，包括擁有的所有其他房地產 (”公司不動產“），也適用於公司或任何公司 子公司租賃的每包不動產（”公司租賃的不動產“）（公司披露信第3.14節）

列出了所有公司不動產和公司租賃不動產的完整 和正確的清單和簡要描述）：

3.14.1 房產所有權和權益。公司和每家公司子公司對其所有公司不動產和公司租賃的不動產擁有良好而有效的產權或有效的租賃權益 權益，不包括所有留置權，許可留置權除外。

3.14.2 沒有侵佔。除了受益於公司或公司 子公司的產權保險保單的侵佔行為外，公司不動產的建築物或改建項目或據公司所知，公司租賃的不動產都不會侵佔 他人擁有的任何地役權或財產。他人擁有的建築物或財產不得侵佔公司不動產 ，據公司所知，公司租賃的不動產或任何有利於公司不動產或公司租賃的不動產 財產的任何地役權。任何人均未對公司任何不動產提出侵權指控，據公司所知，公司租賃的不動產均未提出任何侵權指控。

3.14.3 建築物。所有建築物和公司不動產的改善，據公司所知，公司租賃的不動產 物業狀況良好（正常磨損除外），結構健全，無需進行材料維修，符合 的預期用途，並且由所有公用事業提供充足的服務，以使目前 在該地點開展業務的有效運營。

3.14.4 不予譴責。公司不動產，或據公司所知，公司租賃的不動產都不是任何譴責行動的主題。據公司所知，沒有任何公共或政府 機構或實體正在積極考慮出於任何政府目的收購公司不動產或公司租賃不動產的提議。

3.14.5 有效性。包括公司不動產的每個場所，據公司所知，公司租賃的不動產 都是合法存在的地塊，即：(a) 有效的拼裝地塊；(b) 有效的公寓單元；或 (c) 經修訂的1967年公共法案第288號法案《土地分割法》所指的 內合法存在的地塊。

3.14.6 存取。每個包括公司不動產的場所以及據公司所知，公司租賃的不動產都具有合法和實用的步行和車輛通往公共街道的通道。

3.14.7 義務。公司和每家公司子公司（如適用）已支付所有到期和應付的款項，並在所有 材料中履行了影響任何公司不動產或公司租賃不動產的每份協議下的所有義務。

3.14.8 關於不動產和個人財產租賃的補充陳述。對於公司或任何公司子公司（作為出租人、承租人、許可人或被許可人）根據 擁有所有權或租賃或許可的每份租賃和許可

向他人贈送任何 不動產或個人財產，不包括每年付款少於 100,000 美元的任何個人財產租賃（每項，a”公司 租賃"):

(a) 有效。公司的每份租約均有效、有效，並可根據其 條款對出租人或許可人執行，除非受破產、破產、暫停、重組或一般影響債權人權利 和公平補救措施可用性的類似法律的限制。

(b) 無默認。公司的任何租賃都不存在違約行為，也不存在任何在通知或時間推移的情況下， 或兩者兼而有之，構成對公司、任何公司子公司或據公司所知 合同的任何其他當事方的違約，這種違約行為有理由預計會對公司產生重大不利影響。

3.14.9 個人財產。公司或公司子公司（視情況而定）對公司和公司子公司在 開展業務時使用、打算或要求使用的所有有形和無形資產擁有良好、有效和可保的所有權或有效的 租賃權益，不存在任何留置權，許可的留置權除外，所有此類有形個人財產均處於良好的工作狀態和維修，正常磨損除外的。

3.15 知識產權。公司和公司子公司獨家擁有或擁有有效許可或其他有效的 使用權，這些知識產權在其業務中使用；據瞭解，前述 不得解釋為擴大或縮小本協議中隨後的非侵權陳述和保證的範圍 第 3.15 節。 任何訴訟、訴訟或其他訴訟尚待審理，據公司所知，沒有威脅過該公司或任何公司子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人在任何知識產權方面的權利。據公司所知 ，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或任何公司子公司 對公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的權利，所有已註冊和活躍的 均在《公司披露書》第 3.15 節中列出（統稱為”公司擁有的 知識產權“）。除非在公司所知的情況下 對公司個人或總體上沒有產生重大不利影響 除外：(a) 不存在可以合理預期 引發任何 (i) 質疑公司或公司任何子公司在公司自有知識產權的有效性 或可執行性方面的權利或 (ii) 索賠的權利的訴訟 公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權，以及 (b)) 本合併計劃 所設想的交易的完成不會導致任何人要求擁有、購買、轉讓、使用、更改、損害、取消或限制 任何公司擁有的知識產權或許可給公司或任何公司子公司的知識產權的權利。

3.16 所需的執照、許可證等公司和每家公司子公司持有所有適當的政府實體頒發的所有實質性許可證和其他權利 ，以實現其業務的實質性運作。所有此類材料 許可證和權利均完全有效，公司或任何公司子公司均未收到

關於任何政府實體為暫停、撤銷、取消 或限制任何許可證而採取的任何待決或威脅採取的行動的任何通知（無論是書面的 還是據公司所知的口頭通知）。

3.17 材料合同和控制權變更。

3.17.1 “實質性合同” 的定義。就本合併計劃而言，術語”公司材料合同“ 是指截至本合併計劃之日公司或任何公司子公司作為當事方或其中任何一方或其資產 受其約束的以下任何合同：

3.17.1.1 根據《交易法》10-K表格第S-K條例 601 (b) (10) 項，公司已經或將需要提交但尚未提交的每份合同，就好像該10-K表格是在本合併計劃之日提交的；

3.17.1.2 除本合併計劃所設想的任何合同外，每份合同在任何重大方面限制 公司或任何公司子公司參與或競爭任何業務的能力（包括地域限制和排他性或優惠 安排）；

3.17.1.3 創建公司或任何公司子公司為當事方的合夥企業或合資企業的每份合同；

3.17.1.4 公司與任何公司子公司或公司子公司之間或彼此之間的每份合同；

3.17.1.5 與公司或任何公司子公司員工簽訂的每份僱傭合同，或 任何公司執行官參與的任何其他補償性合同或計劃（根據 其條款適用於員工、高級管理人員或董事的任何補償性合同或計劃除外，該合同或計劃在管理層和非管理層參與者之間規定了相同的福利分配方法）；

3.17.1.6 與代理銀行簽訂的每份合同；

3.17.1.7 向公司或公司子公司作出的與未償債務有關的任何承諾，允許其借款， 任何信用證、任何質押、任何擔保協議、任何擔保或任何次級協議，或其他類似或相關類型的 諒解，説明哪家公司或公司任何子公司是債務人或質押人，但證明存款 負債和購買聯邦資金的合同除外、全額擔保回購協議、FHLB 預付款或在 的正常交易過程中支付的應付賬款符合過去慣例的業務；

3.17.1.8 與收購或處置任何重大業務（無論是通過合併、出售股票、出售 資產或其他方式）或重大資產有關的每份合同，但本合併計劃除外，公司或任何公司子公司 根據這些合同，公司或任何公司子公司 負有任何持續的或有義務或其他義務；

3.17.1.9 每份授予任何優先拒絕權或優先要約權或類似權利的合同，或者限制公司 或任何公司子公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何實質性資產或業務的能力的合同；

3.17.1.10 關於公司或任何公司子公司股本的每份表決協議或註冊權協議；

3.17.1.11 每份合同授予公司或任何公司子公司使用權、限制公司或任何公司子公司 的使用權，或授予任何其他人使用對公司或任何公司 子公司業務具有重要意義的知識產權的權利（包括任何許可、特許經營協議、共存協議、並行使用協議、和解協議 或其他類似類型的合同）；

3.17.1.12 限制公司或任何公司子公司支付股息的每份合同；

3.17.1.13 除根據O條例簽訂的協議和在正常業務過程中與以往薪酬或賠償慣例一致的 協議外，公司或任何公司子公司之間的任何合同，以及 另一方面（a）公司或公司子公司的任何高級管理人員或董事，或（b）據公司所知，任何（i）記錄 或受益公司 5% 或以上有表決權證券的所有者、(ii) 任何此類高管的關聯公司或家庭成員、 董事或唱片公司或受益所有人或 (iii) 公司的其他關聯公司，但公司員工普遍可獲得的某類 合同除外；

3.17.1.14 每份合約涉及任何一項資本支出或一系列資本支出，其總金額超過 500,000 美元；

3.17.1.15 每份尚未向任何人全額支付或資助的貸款的合同或承諾，其中未支付或未注資的 金額超過3,500,000美元；

3.17.1.16 與任何其他人簽訂的金額超過50萬美元的貸款參與協議的每份合同或承諾；

3.17.1.17 與工會簽訂的每份合同，包括任何集體談判協議；以及

3.17.1.18 公司披露信第3.17.2節中列出的每份合同。

3.17.2 全力以赴。在本合併計劃生效之日之前，公司已向買方提供或提供了截至本合併計劃之日有效的每份公司重大合同的真實完整副本。每份此類公司材料 合同均在《公司披露書》第 3.17.2 節中列出。除了

尚未產生或不合理地預計 會對公司產生重大不利影響的事項，(a) 截至本合併計劃之日，所有公司重大合同均有效、具有約束力且具有完全效力和效力，(b) 公司或任何公司子公司 均未違反、違反或違約，或兩者都將違反、違反或違反 下任何公司實質性合同的條款，（c）據公司所知，沒有其他當事方任何公司實質性合同 違反或違約了任何公司重大合同，並且 (d) 公司和任何公司子公司均未收到違反或終止（或擬議違反或終止）任何公司重大合同的 書面通知。

3.17.3 合併和關聯交易的影響。沒有任何公司實質性合同規定（a）需要任何人的同意或批准 ，（b）根據法律可能發生禁止的轉讓，（c）可能會放棄或喪失公司或任何公司子公司的任何權利 ，或（d）加速履行任何義務，或對公司或任何子公司的任何資產、財產或權利設立或施加留置權 ，在每種情況下，都可能由於本合併計劃的執行和 的交付或此處設想的交易的完成而發生，如果合理地預計 任何此類事件將 (i) 根據公司過去的慣例嚴重幹擾正常業務流程，則任何 公司子公司或倖存的公司（及其關聯公司）或（ii）對公司產生重大不利影響。

3.17.4 公司或公司子公司的所有數據處理合同均可在生效時間或 之前被公司或公司子公司取消，不產生成本、罰款或進一步的義務，但成本、罰款或其他義務除外，任何合同的 總額不超過1,000,000美元。公司和任何公司子公司都不是任何合同、 協議、安排或諒解（普通和習慣銀行關係除外）的當事方，這些合同、 方在終止時需要向另一方 方支付超過1,000,000美元的款項。

3.18 勞動和就業事務。

3.18.1 遵守勞動和就業法。(a) 公司和公司所有子公司遵守 所有與勞動和就業慣例相關的適用法律，包括與工資、員工福利、工時和加班費、 工作場所安全與健康、移民、個人和集體解僱、非歧視和數據隱私、為履行此類義務而將特定員工或職位分類為 “豁免” 或 “非豁免” 以及任何和所有其他事項相關的法律 涉及向其提供或未向其提供的補償或福利員工、承包商或顧問，除非此類違規行為 個人或總體上沒有受到公司重大不利影響；(b) 沒有待處理的不公平勞動行為指控或投訴，據公司所知，沒有對公司 或公司任何子公司的威脅；(c) 在過去三年中，沒有勞動力罷工、放緩、停工或 封鎖待定，或據公司所知，公司受到威脅或影響或公司任何子公司；(d) 據公司所知，目前沒有任何勞工組織要求公司或任何附屬公司的員工獲得有關 代表地位的索賠或活動，也沒有

NLRB 或 任何與公司或任何公司子公司員工有關的類似外國機構待處理的陳述索賠或申請；(e) 公司尚未收到平等就業機會委員會 或其他負責防止非法僱傭行為的政府實體待審的與公司或任何公司子公司有關的書面指控通知；(f) 公司或任何公司 子公司均未收到任何書面通知來自負責以下事項的任何政府實體執行 的勞動法或就業法意圖對公司或任何公司子公司進行調查，據公司所知，沒有進行此類調查 。

3.18.2 集體談判協議。公司或任何公司子公司都不是與任何勞工組織、工會、勞資委員會、員工代表或與公司或任何公司子公司員工有關的 協會簽訂任何集體 議價協議或任何其他合同的當事方、工會、勞資委員會、員工代表或協會談判任何其他合同，也不受其約束。

3.18.3 隨意就業。公司和任何公司 子公司的所有有薪員工、小時工和臨時員工均由公司或任何公司子公司隨意僱用，可以隨時無故解僱或 ，也無需對公司或任何公司子公司承擔任何遣散費或其他責任，或者已簽署協議或以書面形式承認 隨意僱用。公司或任何公司子公司均未向任何 員工作出書面陳述，承諾公司、任何公司子公司或倖存公司在收盤後 後的任何時期內將他們留為員工。

3.18.4 警告法案。自2011年1月1日以來，公司或任何公司子公司均未實施 “關閉工廠” 或 “大規模裁員”（每種情況均按WARN法案的定義），無論哪種情況都影響了公司或任何公司子公司的僱用場所或設施 ，除非遵守《WARN法》和與此類事項相關的任何適用州法律。

3.18.5 職業健康與安全。對於威脅公司 或任何公司子公司的 任何職業健康和安全標準的重大違反 的行為，或據公司所知，不進行審計、調查、指控或訴訟。公司和公司所有子公司均遵守所有適用的職業健康和安全 法律，但未發生或合理預計不會對公司產生重大不利影響的違規行為除外。

3.18.6 僱傭和福利合同下的負債。根據任何集體談判 協議、合同或公司福利計劃，本合併計劃 所設想的交易的完成不會對公司或任何公司子公司在收盤時或之前的任何行為產生責任。

3.18.7 資格驗證。公司已實施商業上合理的程序，以確保所有 員工提供服務

對於公司或美國的任何公司子公司而言，法律允許在美國工作， 在本合併計劃所設想的交易完成 後，法律允許 在美國為尚存的公司或其任何關聯公司工作。

3.18.8 就業政策、計劃和程序。公司和所有公司子公司 與機會均等和平權行動、工資、員工分類（包括獨立承包商與員工 以及豁免與非豁免）、工作時間、員工殘疾、解僱、僱用歧視、員工安全、 勞資關係以及其他僱傭條款和條件相關的政策、計劃和做法，在所有重大方面均符合適用 或與僱傭和慣例及僱主有關的法律設施。

3.18.9 付款記錄。公司或公司子公司對向任何信託、基金、公司、 政府機構或未正式記錄在公司和/或公司子公司 賬簿和記錄中並在正常業務過程中到期或應計時支付的任何與僱傭相關的款項，不論是由於民事或普通法律的運作、合同還是過去的習慣而產生的，公司或公司子公司的現有或未償還的實質性義務根據公認會計原則。就本合併計劃而言，”與就業有關的 付款“包括就任何僱傭合同或遣散協議支付的任何款項；失業 補償金、利潤分成、養老金、員工持股計劃或退休福利；社會保障福利；薪酬； 附帶福利，包括休假或假日工資、獎金和其他形式的補償；或醫療保險或醫療費用； 任何款項均應支付給任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人、他或她的倖存者、繼承人、 受遺贈人或法人代表。

3.18.10 其他就業相關協議。公司和公司子公司不參與任何口頭 或書面、明示或暗示的（a）提供獎金、養老金、期權、 股票購買、限制性股票、股票增值權、股票獎勵、遞延薪酬、退休金、退休金 所述類型的退休金 或利潤共享；或 (b) 規劃、 合同、安排、諒解或實踐任何前董事、 僱員或任何董事或僱員或前董事或僱員的任何配偶、子女、同一家庭成員、遺產或遺屬的醫療費用、保險（延續保險除外 僅限於《合併綜合預算調節法》規定的保險）或其他福利。

3.19 員工福利。

3.19.1 公司已在適用的範圍內向買方交付或提供了以下內容的真實完整副本：(i) 所有公司福利計劃，包括其修正案，(ii) 與此類公司福利計劃相關的每份信託協議、團體年金合同和計劃摘要説明， ，(iii) 該公司 福利計劃的最新精算報告、財務報表或估值報告，以及 (iv) 所有材料

在本文發佈之日之前的六年內，與對此 公司福利計劃的任何審計或調查有關的任何政府實體的通信。每份公司福利計劃均遵守ERISA、《守則》和所有其他適用法律的所有適用的 要求，並根據其條款和此類法律進行管理，但 的此類不合規行為除外，此類不合規行為沒有對公司個人或總體產生重大 不利影響。

3.19.2 計劃根據《守則》第 401 (a) 條或《守則》第 501 (c) (9) 條獲得資格的每份公司福利計劃均在《公司披露書》第 3.19.2 節中列出 ，並已收到 美國國税局的有利決定、諮詢或意見書，表明其符合條件，相關信託已被確定免税，或根據預先批准的 設立已收到或要求美國國税局提供贊成意見或諮詢信的計劃文件的表格或原型，説明該表格或 計劃文件是因此符合條件或豁免。有關每項此類 公司福利計劃的最新裁決、諮詢或意見書的副本已交付給買方，據公司所知，在該信函發佈之日之前或之後，不存在或存在任何會導致此類資格或豁免喪失的條件， 也沒有發生任何可能導致此類資格或豁免喪失的情況。公司為任何公司福利計劃所需的所有供款、付款 或保費均已按時支付， 任何無資金的公司福利計劃下應計的所有福利均已按照公認會計原則支付、累積或以其他方式充分保留。

3.19.3 公司和公司的任何 ERISA 關聯公司均未參與或從未參與過任何多僱主計劃， 公司或公司的任何 ERISA 關聯公司均未維護或出資，也從未維持、為 第 節所指的 “固定福利計劃” 的任何計劃、計劃、協議或政策的參與方，也從未維持、參與或參與過《守則》第14 (j) 條或 ERISA 第 3 (35) 條，(b) 是 ERISA 或《守則》中定義的 “多僱主計劃”（無論是否受 約束），(c) 是ERISA第401（a）（1）條（無論是否受其約束）中所述，（d）是《守則》第3（40）（A）條所指的多個 僱主福利安排，（e）是守則第501（c）（9）條所指的自願僱員受益人協會 ，或（f）主要為居住在美國境外的員工提供福利。

3.19.4 除ERISA第一章副標題B的第6部分、《守則》第4980B條或任何要求在終止僱用後延續 福利保險的州法律要求外，公司或任何公司子公司均不向公司或公司子公司退休或 其他服務終止後的任何退休或前僱員或服務提供者提供健康或福利福利 。

3.19.5 公司執行、交付和履行本 合併計劃所設想的交易下的義務（單獨或在發生任何額外或後續事件時）不會 (a) 導致任何支付（無論是 遣散費還是其他支付）、加速、免除債務、歸屬、分配、福利增加或 基金福利的義務，公司或任何一方的前或退休員工、高級職員、顧問、獨立承包商、代理人或董事 公司子公司；(b) 導致觸發或實施

對 公司或任何公司子公司修改或終止任何公司福利計劃的權利的任何限制或限制；或 (c) 導致《守則》第280G (b) (1) 條所指的 “超額的 降落傘付款”。

3.19.6 在適用法律和適用的 公司福利計劃條款規定的限制下，公司和公司子公司可以在未經任何員工、受益人或其他人同意的前提下，終止、修改或修改自本合併計劃之日起生效的任何 此類公司福利計劃。

3.19.7 每個 “不合格遞延薪酬計劃”（定義見 第 409A (d) (1) 條）的公司福利計劃在所有重大方面均按照《守則》第 409A 條運作和管理。公司或 公司任何子公司均未簽訂任何協議或安排，對因未遵守《守則》第 409A 條及其頒佈的法規的要求而產生的任何責任 進行賠償，也沒有任何義務賠償 或使任何人免受損害。

3.19.8 公司或任何公司子公司的股票期權、股票增值權或其他股票獎勵的授予均未追溯日期、 彈簧式授予或以低於公允市場價值授予。

3.19.9 除了參與者和受益人提出的普通 和通常的福利索賠外，任何公司福利計劃都沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動。

3.19.10 任何公司福利計劃以及根據該計劃設立的信託均未涉及 中定義的 或 ERISA 第 406 和 408 條中定義的任何非豁免 “違禁交易”，這些交易已經或有理由預計會對 公司福利計劃或相關信託或公司或任何公司子公司徵收《守則》第 4975 條或《ERSA》第 502 條規定的任何重大税收或罰款 ISA。

3.19.11 公司或任何子公司任何董事、高級職員、員工或代理人所欠或可能應付的任何款項 均不可扣除或繳納任何罰款或消費税；任何公司福利計劃也不會因為向此類人員繳納任何消費税而要求公司或公司子公司 “總計” 或以其他方式補償任何此類人員。

3.19.12 任何公司福利計劃、根據該計劃設立的任何信託，或公司或任何公司 子公司未通過正常管理程序向有權獲得該計劃的參與者或受益人支付的款項， 除外，該計劃下的管理索賠程序尚未用盡的福利索賠程序除外。

3.19.13 公司或任何公司子公司未就任何不符合公司福利計劃且可能對公司產生重大不利影響的公司 福利計劃向任何人作出書面或口頭聲明。

3.19.14 公司和任何公司子公司均不提供自保的健康或福利福利。如果公司或 公司子公司提供自保的健康或福利福利，則所有此類福利均由止損政策承保。

3.19.15 公司和任何公司子公司均不就任何公司 福利計劃或任何相關的信託、賬户或其他融資工具對任何政府或監管機構承擔任何責任。

3.19.16 根據 GAAP，每個公司福利計劃的資產和負債均已在公司財務報表中報告。

3.20 環境問題。

3.20.1 公司 個別或總體上沒有產生或預計不會產生重大不利影響的任何事項除外：(a) 公司和公司的每家子公司現在和過去都遵守了適用的環境法，不承擔任何責任 ；(b) 公司和公司的每家子公司擁有、過去和現在都遵守了所有要求的環境法許可證；(c) 沒有待處理的環境索賠，據公司所知， 沒有受到威脅公司或公司任何子公司，據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地預計 構成針對公司或任何公司子公司的環境索賠的依據；(d) 沒有發生任何危險物質的釋放，也沒有人員在 任何公司場地、從、到 或下方接觸過任何危險物質，並且不存在任何危險物質、在任何可能導致 環境索賠的公司網站上、關於或遷移到或遷出任何公司網站公司或公司任何子公司；(e) 公司或公司任何子公司 均未根據任何環境法與任何政府實體 簽訂或遵守任何判決、法令、命令或其他類似要求或協議；(f) 公司或公司任何子公司均未對環境法引起或與之相關的任何責任承擔責任或同意 對任何人進行賠償或使其免受損害；以及 (g) 既不是公司，也不是公司的任何 前身，也不是本公司的任何成員子公司，也不是以前由公司或公司任何子公司擁有的任何實體， 已將任何危險物質的處理、儲存、處理、處置、密封、生成、製造、管理或運輸 運送或安排到任何異地地點，這些地點已經或可能導致對公司或公司的任何子公司提出環境索賠。

3.20.2 在不限制其普遍性的情況下 第 3.20.1 節據公司所知，公司場地不含石棉， 石棉除外，其密封和封裝均符合所有適用的環境法和所有工作場所 安全和健康法律法規的要求。

3.20.3 據公司所知，任何公司場地均不包含任何用於儲存危險 材料的地下儲罐。目前或以前位於任何公司場地上的每個地下儲罐均已按照所有規定運行、維護和拆除 或就地關閉（視情況而定）

適用的環境法，並且不是向環境釋放任何未得到充分補救的 危險物質的來源。

3.21 作為信託人的職責。公司和每家公司子公司以受託人、執行人、管理人、登記員、監護人、託管人、託管代理人、收款人或其他信託人的任何身份 履行了各自的所有職責，其方式在所有重要方面均遵守 所有適用的法律、合同、遺囑、文書和普通法標準。公司和任何公司 子公司均未收到任何人就公司或任何公司子公司 未能以在所有重大方面遵守所有適用法律、合同、遺囑、文書 和普通法標準的方式履行這些職責的任何訴訟、索賠、指控或投訴的通知，但涉及已解決事項的通知以及此類決議的任何費用反映在 公司財務報表中。

3.22 投資銀行家和經紀人。公司僱用了摩根士丹利公司有限責任公司（”公司投資 銀行家“) 與合併有關。公司、公司子公司及其各自的代表 未就本合併計劃或合併僱用、聘用或諮詢除公司投資銀行家以外的任何經紀商、發現者或投資銀行家。除了公司披露信第3.22節所述的公司向公司投資銀行家支付的與 合併有關的費用和支出外，公司或任何公司子公司沒有就合併計劃或合併完成向任何人 支付的投資銀行費、財務諮詢 費、經紀費、發現費、佣金或類似類型的薪酬。

3.23 公司相關人員。就本合併計劃而言，術語”公司相關人士“ 是指擁有公司普通股5％或以上的任何股東、公司或任何公司 子公司的任何董事或執行官、其配偶和任何子女或與這些人同住一户的其他人，以及任何此類人單獨或共同控制的任何公司、有限 責任公司、合夥企業、所有權、信託或其他實體。

3.23.1 內幕貸款。公司相關人員與公司或任何公司 子公司之間沒有任何未償還的貸款、信貸或其他合同，不符合聯邦存款保險公司、美聯儲委員會或對公司或任何公司子公司具有管轄權的任何其他政府 實體的適用規章制度。

3.23.2 物質資產的控制。除了作為公司或任何 公司子公司的股東、董事或執行官外，任何公司相關人員都不擁有或控制公司 或任何公司子公司業務中使用的任何重要資產或財產。

3.23.3 合同關係。除了普通和慣常的銀行關係外，公司相關人員與公司或任何公司子公司沒有任何合同 關係。

3.23.4 貸款關係。任何公司關聯人均未償還本金為1,000,000美元或以上的本金為1,000,000美元或以上的不可撤銷的 信用證，或代表其簽發的不可撤銷的 信用證。

3.24 業務關係的變化。截至本合併計劃制定之日，無論是出於合併還是其他原因，公司或任何公司子公司的任何客户、代理人、代表、供應商，或與公司或任何公司子公司有合同關係的其他 人員都不知道打算終止、減少或改變其與公司或任何公司子公司的關係 ，其影響可以合理地預計公司重大不利影響。

3.25 保險。公司和公司子公司對其 各自的資產、財產、場所、運營和人員維持完全有效的保險單，除非個人或總體上不會產生或合理預期會產生 的重大不利影響，否則公司和公司子公司對其 各自的資產、財產、場所、運營和人員維持完全有效的保險單，其金額和風險和損失應符合慣例 ，足以滿足從事相同業務和行業的同類實體，而公司和公司子公司是符合 任何此類規定，但不違約保險單。在諸如 之類的保險下，沒有承運人拒絕承擔賠償責任的 100,000 美元或以上的未滿足索賠。自2021年1月1日以來，沒有任何保險公司取消或未能續訂涵蓋公司或任何公司子公司的資產、財產、場所、運營、董事或人員的保單 。公司 和公司子公司已向每家保險公司發出了充分、及時的通知，並遵守了所有保單條款， 涉及公司或公司子公司可以進行抗辯或賠償或兩者兼而有之的任何已知重大索賠。 公司披露信第3.25節真實正確地列出了所有公司和公司子公司的保險 保單、保單到期日、承保人、承保限額、保費和免賠額。

3.26 信用損失補貼。公司管理層合理地認為，截至2023年12月31日的公司合併財務報表 和公司監管報告中所反映的信貸損失備抵金（a） 足以支付所有合理預期的信貸損失，扣除與截至該日先前已扣除的貸款相關的追回款， (b) 符合公認會計原則和安全和健全的銀行慣例，並且 (c) 符合建議以及所有重要方面的審查報告 中的評論。

3.27 貸款發放和服務。在為自己賬户或為他人發起、承保、償付、出售、轉讓和清償 貸款、抵押貸款、土地合同和其他合同義務時， 公司和各公司子公司在所有重大方面都遵守了此類義務的所有適用條款和條件以及 所有適用的法律、合同、規則和程序。

3.28 數據安全和客户隱私。公司和每家公司子公司在所有重要方面 遵守 (a) 政府實體對其每位客户 數據和公司子公司運營的系統安全的所有適用法律和適用要求，以及 (b) 各自的隱私政策，包括 與使用與可識別個人身份的個人信息相關的隱私政策

給可識別或已識別的自然人。公司和每家 公司子公司已實施了相當符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。 據公司所知，自2021年1月1日以來，沒有第三方未經授權訪問任何由公司和公司子公司控制的信息系統或 網絡以及對公司業務運營的實質性信息，而且據公司所知， 其信息技術系統或網絡不存在任何實質性數據安全或其他技術漏洞。

3.29 貸款和投資。公司及各公司子公司 的所有投資以及據公司所知，所有貸款 均為：(a) 以真實、真實和聲稱的票據、協議或其他債務證據為證；(b) 合法 且可根據其條款強制執行，除非受任何破產、破產、暫停或一般影響 債權人權利的其他法律的限制通過行使司法自由裁量權；（c）根據所有適用法律獲得授權；以及（d）在 的保障範圍內，由有效的留置權擔保已經完善。公司和公司任何子公司均未簽訂 任何利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約或其他類似的風險管理安排， 無論是為自己的賬户簽訂的，還是為一個或多個各自客户的賬户簽訂的，但合同利息 利率上限和在正常業務過程中向客户提供的貸款的最低限額除外，利息除外 預計將在美國出售的房地產抵押貸款的利率鎖定符合過去慣例的正常業務流程。

3.30 證券法事項。

3.30.1 自2021年1月21日起，公司已根據《證券法》或《交易法》（統稱，但不包括委託書和註冊 聲明，向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、文件和報告及其修正案，即”美國證券交易委員會報告“），並已支付所有應付的相關費用和攤款。 每份公司的美國證券交易委員會報告，無論是截至其提交或提供之日，還是經修訂的，在本 合併計劃之日之前修訂的（涉及在本合併計劃之日之前提交或提供的公司美國證券交易委員會報告），在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及已發佈的規則和條例的適用要求 美國證券交易委員會據此頒佈的，沒有一份公司提交或提供的報告，如果經過修改，則未經先前最終修訂 截至本合併計劃發佈之日，包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。任何公司子公司都沒有被要求或從未被要求向美國證券交易委員會提交定期報告。截至本合併計劃發佈之日 ，沒有收到美國證券交易委員會對該公司 SEC 報告的任何未決或未解決的重大意見。

3.30.2 公司已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見 交易法第13a-15 (e) 條），公司已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立和維持對 財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條） 法案。每項認證和

以下要求的與公司證券交易委員會報告有關的聲明：（i）《交易法》 下第13a-14條或第15d-14條；（ii）《美國法典》第18編第1350條（SOX第906條）；或（iii）美國證券交易委員會頒佈的任何其他規則或法規或適用於公司證券交易委員會報告的 都是準確和完整的，在所有重大方面均符合所有適用的 法律。公司已根據本合併計劃之日前的最新評估，向公司審計師和 公司董事會審計委員會披露了其財務報告內部控制的設計或運營 （定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）中的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷很可能對公司的記錄、流程能力產生不利影響 、彙總並報告財務信息，以及 (b) 任何涉及管理層或 其他員工的欺詐行為他們在公司的財務報告內部控制中起着重要作用。自2021年1月1日起，無論是公司 還是任何公司子公司都不知道有關公司或任何公司子公司的會計或 審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計 控制措施的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括關於公司或任何公司子公司從事可疑 會計或審計業務的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，如果屬實，將構成重大缺陷或材料弱點。自 2021 年 1 月 1 日起，在遵守任何適用的寬限期的前提下，公司一直遵守 (A) SOX 的適用條款和 (B) 納斯達克適用的上市和公司治理規則和條例，除非在每種情況下都沒有，也不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響。據公司所知，沒有 理由讓公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官在下次 到期時無條件地提供根據 SOX 第 404 條通過的規章制度所要求的認證 和證明。

3.31 投資證券。

3.31.1 除非單獨或總體上不會產生公司重大不利影響 ，否則每家公司和公司子公司對其擁有的所有證券和大宗商品（根據回購協議出售的 除外）擁有的所有證券和大宗商品擁有良好的所有權，不含任何留置權，除非公司財務報表中載明或質押了此類證券或大宗商品為擔保公司或公司子公司的債務而開展的正常業務流程。這類 證券和大宗商品在所有重大方面均根據公認會計原則在公司賬面上進行估值。

3.31.2 公司和公司子公司及其各自的業務採用投資、證券、大宗商品、風險管理 以及公司認為在此類業務背景下審慎合理的其他政策、做法和程序， 據公司、公司和公司子公司自2021年1月1日起在所有重大方面都嚴格遵守了此類政策、慣例和程序 。

3.32 書籍和記錄。公司的賬簿和記錄在所有重要方面均完整且準確地反映了 公司財務狀況、經營業績、業務、資產和資本的合併基礎

報表代表善意交易，並按照健全的商業慣例進行維護， 包括維護適當的內部控制系統。公司及其子公司 的公司會議記錄簿包含其股東、董事會和委員會在 所有重要方面的所有會議以及其採取的公司行動的準確而完整的記錄。自2021年1月1日起，任何此類股東、 董事會或委員會的每一次會議（或不舉行會議的公司行動）的會議記錄都已妥善準備幷包含在這些會議記錄簿中。

3.33 《社區再投資法》。作為存款機構的每家公司子公司在最近對《共同體再投資法》的審查或中期審查中獲得了 “滿意” 或以上的評級。公司和公司 子公司都不知道有任何事實或情況會導致作為存款機構的公司子公司未能遵守 《社區再投資法》或獲得低於 “滿意” 的評級。

3.34 《銀行保密法》。公司和任何公司子公司均未被告知任何監管批評或 指控，指控他們不遵守《銀行保密法》（41 USC 5422等）或相關的州或聯邦反洗錢法、 法規和指導方針，包括但不限於聯邦法規中要求 (a) 提交報告， ，例如貨幣交易報告和可疑活動報告，(b) 維護的條款記錄和 (c) 在識別客户時進行盡職調查 。

3.35 收購法規。公司董事會已採取所有必要行動 ，因此 “暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“業務 組合” 或其他反收購法，或公司公司章程 條或章程中的類似條款，均不適用於或將適用於本合併計劃或本合併計劃所考慮的其他交易。

3.36 沒有未披露的負債。除向美國證券交易委員會提交的最新公司 10-K 表中包含的 公司和公司子公司最近經審計的 合併資產負債表中完全反映或保留的負債 (a) 反映在本合併計劃之日之前提交的公司美國證券交易委員會報告中，或自 2023 年 12 月 31 日起 在符合過去慣例的正常業務過程中產生的負債，或 (c) 與之相關的負債本合併計劃和此處設想的 筆交易，既不是公司，也不是任何一方公司子公司有公認會計原則要求在其合併資產負債表或其附註 中列出任何性質 的負債或債務（無論是應計、絕對、或有還是其他）。

3.37 沒有其他陳述或保證。除公司和公司 子公司在本聲明中作出的陳述和保證外 第三條，儘管向買方或其任何關聯公司或代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件、 預測、預測、估計、預算、前景信息或其他信息，公司或任何其他人均未就 或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面） 或潛在客户作出 的任何陳述或保證。

第 IV 條 買方和合並子公司的陳述和保證

在本文發佈日期 當天或之前，買方和合並子公司已向公司交付了一份時間表（”買方披露信“) 除其他外，設定 項目，披露這些項目是必要或適當的，以迴應本協議條款中包含的明確披露 要求，或者作為本文中包含的一項或多項陳述或保證的例外情況 第四條或其中的一項或多項盟約 第五條。因此，買方和合並子公司特此向公司陳述和 擔保權如下，但以下情況除外：(a) 買方披露信中規定的內容，或 (b) 自2022年1月1日起向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供的、在本協議發佈之日之前公開的（不包括在 “風險因素” 標題下列出的任何風險 因素披露）中披露的任何風險披露任何 “前瞻性陳述”（ 免責聲明或任何其他預測性、警示性或前瞻性風險陳述）；前提是 公司美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定中規定的陳述和保證 第 4.1 節, 第 4.2 節, 第 4.3.1 節, 第 4.3.2 節，或 第 4.4.1 節:

4.1 授權、無衝突等

4.1.1 批准合併計劃。每位買方和合並子公司均擁有必要的 公司或公司權力（視情況而定）以及執行和交付本合併計劃、履行本合併計劃下各自的義務 以及完成本合併計劃所設想的交易的權力。本合併計劃已正式通過， 合併和本合併計劃所考慮的其他交易的 已獲得買方 董事會和 Merger Sub 唯一成員的正式授權。無需買方或合併子公司（如適用）提起其他公司或公司訴訟來批准本合併計劃或完成合並。本合併計劃已由買方和合並子公司正式執行 並交付，且（假設公司給予應有的授權、執行和交付）構成每個 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位買方和合並子公司強制執行，除非 （a）此類執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束， 現在或將來生效，涉及債權人的一般權利，以及 (b) 具體的公平補救措施履約和禁令 以及其他形式的公平救濟可能受到公平辯護的約束，並由法院酌情決定，可以就此提起任何訴訟 。構成合並對價的買方普通股的發行已獲得買方董事會的正式授權 ，有足夠的買方普通股獲得授權但未發行以完成 合併，發行後，構成合並對價的買方普通股將全額支付且不可評估。

4.1.2 沒有衝突、違約、違規等。買方 和合並子公司各自執行、交付和履行本合併計劃、構成合並對價的買方普通股的發行以及合併的完成， 不違反、衝突或導致違反：(a) 買方、次級合併或合併的公司章程或章程 （或類似組織文件）的任何規定買方的任何子公司（每家”買方子公司“ ，總的來説，”買方子公司“)；或 (b) 任何法律或命令

適用於買方、合併子公司或任何 買方子公司，前提是及時收到中提及的每項批准 第 4.1.4 節.

4.1.3 監管限制。每位買方和合並 子公司執行、交付和履行本合併計劃、構成合並對價的買方普通股的發行和合並的完成均不違反、衝突、導致違約、構成違約、或要求任何同意、批准、豁免、延期、 修正案、授權、通知或根據任何停止提交申請並終止命令、書面協議、諒解備忘錄、董事會決議 或其他監管協議，或與買方、合併子公司或任何買方子公司 作為當事方或標的的政府實體，或者買方、合併子公司或任何買方子公司受其約束或影響的政府實體的承諾。

4.1.4 所需的批准。買方或合併子公司完成 本合併計劃所考慮的交易除與遵守（a）根據MBCA和MBR提交合並證書有關或遵守 之外，無需向任何政府 實體或買方普通股上市交易的任何股票市場或證券交易所發出通知、提交、授權、豁免、同意或批准 LLCA，(b) 向 SEC 提交的註冊聲明和委託聲明，以及以下的此類報告《交易法》第 13 (a) 條，以及與本合併計劃和 下述交易相關的其他 遵守交易法及其細則和條例的情況，(c) 適用的州證券或 “藍天” 法律或規則可能要求的同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、通知和 申報和納斯達克 證券交易所的法規，以及 (d) 銀行控股要求的同意、授權、批准或豁免公司法、 外國直接投資法案和密歇根州銀行法。買方不知道本文提及的監管批准有任何原因 第 4.1.4 節無法獲得，或者為什麼監管機構的批准程序會受到重大阻礙。

4.2 組織 和信譽良好。根據伊利諾伊州法律 ，買方是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。Merger Sub是一家根據密歇根州法律 組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。每位買方和合並子公司均擁有所有必要的公司或公司權力（如適用），以及擁有、運營和租賃其各自的財產和資產，以及在所有 重大方面開展各自業務的權力。買方是一家根據《銀行 控股公司法》在聯邦儲備委員會正式註冊的金融控股公司。買方和合並子公司不是，也不需要有資格或獲準作為外國公司在任何其他州開展業務 ，除非這種不符合資格的行為沒有產生而且也不會合理地預計 會對買方個人或總體產生重大不利影響。

4.3 子公司。

4.3.1 所有權。截至本 合併計劃發佈之日，買方已向公司提供了每家買方子公司的真實完整清單。除買方子公司外，買方沒有 “控制權”（定義見第 2 (a) (2) 節）

銀行控股（ 公司法），直接或間接地適用於任何從事活躍貿易或業務或持有任何重要資產的人。 買方或買方子公司擁有每家買方 子公司的所有已發行和未償股本或其他股權，不存在任何索賠或任何形式的留置權。沒有具有法律約束力且可強制執行的訂閲、期權、認股權證、 收購權或任何其他與買方子公司的股本或其他股權相關的類似協議。

4.3.2 組織和良好信譽。每家買方子公司 (a) 均根據其所在組織司法管轄區的法律正式組建並有效存在；(b) 在其財產所有權或租賃或業務開展要求的所有司法管轄區（無論是 聯邦、州還是地方）具有開展業務的正式資格且信譽良好； (c) 擁有擁有或租賃其財產的所有必要公司權力和權力財產和資產，並按照現在 的運作方式開展業務，(b) 和 (c) 項除外，這些業務過去和將來都沒有合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會對購買者產生重大不利影響。

4.3.3 存款保險；其他評估。在法律允許的最大範圍內，每家作為存款機構的買方子公司的存款均由聯邦存款保險公司保險 ，並且與之相關的所有保費和攤款已由每家此類買方子公司在到期時支付 。撤銷或終止此類存款保險的程序尚無待審理，對於 買方知識而言，該程序受到威脅。買方和每家買方子公司已按法律要求向對買方或每家買方子公司擁有管轄權的每個政府實體支付了所有材料費、費用、評估費等， 等。

4.4 資本存量。

4.4.1 類別和股份。買方的法定股本包括：（a）1億股普通股，沒有面值 （”買方普通股“)，截至2024年4月12日 營業結束時，已發行和流通的有61,749,348股股票；(b) 截至本合併計劃之日，已發行和流通的20,000,000股優先股，其中5,000,000股D系列優先股和 11,500股E系列優先股；(c) 大約 1,5500 股根據買方股權激勵計劃發行或預留的38,489股買方普通股和未來補助。 除前一句中另有規定外，截至本合併計劃之日，沒有代表或可轉換為買方股本的已發行證券或類別的 類證券。所有已發行和流通的買方普通股 股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估且不具有 優先購買權，其所有權不承擔任何個人責任。

4.4.2 投票權。買方和任何買方子公司（Merger Sub除外）均未償還任何證券或發行的證券 ，這些證券的持有人有權就合併、本合併計劃或構成合並對價的買方普通股的發行 進行投票，或者使持有人有權同意或拒絕 對合並、本合併計劃或發行的同意 構成合並對價的買方普通股。

4.5 財務報表。買方獨立註冊會計師事務所報告的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止的三年中每年的買方合併財務報表，包括與此類報表相關的所有附表 和附註（統稱，”買方財務報表“)、公允列報，以及買方截至本合併計劃生效之日起截至本合併計劃之日後的每個季度未經審計的 合併財務報表，包括與此類報表相關的所有附表和附註（如果有）將公允列報截至和 相應日期的合併財務 狀況和經營業績、股東權益變動和現金流量在此類財務報表中提及的時期內，所有重要方面均符合公認會計原則，一貫適用， ，對於未經審計的中期財務報表，須遵守正常的定期年終調整（其影響 從來沒有過，也不可能合理地預期會對買方產生重大不利影響），並且 票據缺失（如果列報，與買方財務報表中包含的票據沒有實質性區別）。GAAP不要求將除買方子公司以外的任何實體或企業的財務報表 包含在買方的合併財務報表 中。買方財務報表是根據買方 和買方子公司的賬簿和記錄編制並符合的。

4.6 沒有某些變化或事件。自2023年6月30日以來，（a）買方和買方子公司按照過去的慣例（與本合併計劃相關的討論和談判 除外）在正常業務過程中開展各自的業務，並且（b）沒有發生任何對買方個人或總體而言 產生或合理預計會對買方產生重大不利影響的事件。

4.7 法律訴訟。截至本合併計劃之日，未對買方或 任何買方子公司或其各自的任何財產、權利或資產（a）提出質疑或試圖禁止、修改、阻止或實質性推遲合併，或者（b）已經或合理地預計 已單獨或總體上已經或合理地預期 已經或合理地預期 已經採取或據買方所知威脅採取任何行動，購買者的重大不利影響。對買方或任何買方子公司沒有重大不履行的判決、罰款或裁決 。買方或任何買方子公司或其各自的任何 財產、權利或資產均不受任何 (i) 政府實體的命令或任何調查的約束，(ii) 任何政府實體未解決的違規行為、批評 或例外情況，或 (iii) 任何政府 實體就購買方的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式調查，或與其存在分歧或爭議買方或任何買方子公司，在每種情況下 (i) 至 (iii) 條款，這些條款已經或合理地將是預計將單獨或總體上對購買者產生重大不利影響 。

4.8 監管文件。自 2023 年 1 月 1 日起：

4.8.1 監管文件。公司和每家公司子公司已及時提交或提供了所有重要報告、註冊、 聲明和文件，以及根據適用法律的要求向政府實體提交或提供 的所有重要報告、登記、 聲明和文件，以及要求對之作出的任何修正，包括向 (a) 伊利諾伊州國務卿、伊利諾伊州金融和專業監管部 提交的文件，

以及任何其他州或聯邦監管機構，（b）美國證券交易委員會，（c）聯邦儲備委員會， 和（d）聯邦存款保險公司。

4.8.2 完整而準確。截至各自的提交日期，所有此類申報在所有重要方面均符合適用於此類申報的所有 法律、表格和準則。

4.9 商業行為。買方和各買方子公司在所有重大方面均遵守其業務和使用其財產 ，根據任何適用的命令和法律，均未出現重大違約或違規行為。

4.10 交易文件。買方提供或將要提供的以引用方式納入或成立 且包含在任何交易文件中的任何信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大 事實， 不具有誤導性，(a) 對於任何交易文件（註冊聲明和代理除外）聲明）在 提交時或在任何時候對其進行修訂或補充，（b) 就註冊聲明而言，在向 美國證券交易委員會提交註冊聲明時，隨時對其進行修訂或補充，並在《證券法》生效之時；（c）就委託書而言，委託書首次郵寄給公司股東之日和公司股東大會時。 註冊聲明和委託聲明中與買方和買方子公司有關的部分將在所有重要方面遵守 表格的要求，符合《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例的要求。

4.11 與銀行監管機構的協議。買方或任何買方子公司都不是任何監管協議的當事方， 也沒有向買方或任何買方子公司告知買方或任何買方子公司政府實體正在考慮發佈 或請求（或正在考慮發佈或請求命令或監管協議的適當性）。

4.12 投資銀行家和經紀人。買方、買方子公司及其各自的代表 未就本合併計劃或合併僱用、聘用或諮詢任何經紀商、發現者或投資銀行家。

4.13 信用損失補貼。買方管理層合理地認為，買方截至2023年12月31日的合併財務 報表和買方的監管報告中所反映的信貸損失備抵額 (a) 足以支付所有合理預期的信貸損失，扣除先前在這些日期 扣除的貸款的回收額，(b) 符合公認會計原則和安全可靠的銀行慣例，並且 (c) concon 所有重要方面的審查報告中的建議和 評論的表格。

4.14 證券法事項。

4.14.1 自2021年1月21日起，買方已根據《證券法》或《交易法》（統稱，但不包括委託書和 註冊聲明，向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、文件和報告及其修正案， “買方美國證券交易委員會報告“），並已支付所有費用

以及與 相關的到期應付攤款.每份買方美國證券交易委員會報告，均自提交或提供之日起，或經修訂，經修訂，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會發布的規章制度，在提交或提供時， 的買方美國證券交易委員會報告均不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或為了 作出陳述所必需的重大事實其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。任何買方子公司 都沒有被要求或從未被要求向美國證券交易委員會提交定期報告。截至本合併計劃發佈之日，沒有收到美國證券交易委員會關於買方美國證券交易委員會報告的任何未決的重大意見 或未解決的意見。

4.14.2 買方已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見 交易法第13a-15（e）條的要求），買方已經按照第13a-15 (a) 條的要求建立並維持了對 財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）交易所 法案。買方已根據其在本合併計劃之日之前的最新評估，向買方審計師 和買方董事會審計委員會 (a) 披露了其財務報告內部控制的設計或 運作中的任何重大缺陷和重大缺陷（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些缺陷和重大缺陷很可能 對買方的能力產生不利影響記錄、處理、彙總和報告財務信息，以及 (b) 涉及 管理或其他方面的任何欺詐行為在買方的財務報告內部控制中扮演重要角色的員工。自2021年1月 1日起，無論是買方還是任何買方子公司都不瞭解有關買方或任何買方子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其 各自的內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠 ，包括買方或任何買方 子公司從事可疑會計或審計行為的任何書面投訴、指控、斷言或索賠 ，如果屬實，這將構成重大缺陷或 物質弱點。自2021年1月1日起，在遵守任何適用的寬限期的前提下，買方一直遵守並遵守了 (a) SOX的適用條款和 (b) 納斯達克適用的上市和公司治理規則和條例， 除外，因為在每種情況下，均未產生或不合理地預期會對買方產生重大不利影響 。

4.15 《社區再投資法》。在最近對《共同體再投資法》的審查或中期審查中，每家作為存款機構的買方子公司都獲得了 “滿意” 或以上的評級。買方和 買方子公司都不知道有任何事實或情況會導致作為存款機構的買方子公司 不遵守《社區再投資法》或獲得低於 “滿意” 的評級。

4.16 《銀行保密法》。買方或任何買方子公司均未收到任何重大監管批評 或指控不遵守《銀行保密法》（41 USC 5422 等）或相關的州或聯邦反洗錢法律、法規和指導方針的指控，包括但不限於聯邦法規的那些條款

要求 (a) 提交報告， ，例如貨幣交易報告和可疑活動報告，(b) 保存記錄，(c) 在識別客户時進行盡職調查。

4.17 沒有 其他陳述或保證。除買方、Merger Sub 和 買方子公司在本聲明中作出的陳述和擔保外 第四條，無論向 公司或其任何關聯公司或代表交付或披露了任何文件、預測、預測、估計、預算、潛在客户 信息或其他信息，買方、合併子公司或其各自的業務、 運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景均未作出任何 陳述或擔保就上述任何一項或多項內容而言。

第 V 條 契約

5.1 公司的業務行為。公司應並應促使每家公司子公司在自本合併計劃生效之日起的 期內，根據 生效時間和本合併計劃終止時以較早者為準 第七條，除非本合併計劃明確規定或適用法律要求或事先徵得買方書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），(a) 在 正常業務過程中開展業務，在所有重要方面都應符合過去慣例，並在與之一致的範圍內，公司 應並應促使公司的每家子公司使用它為保持其和公司子公司的業務基本完好無損所做的商業上合理的努力組織和有利的客户和業務關係，保持現任高管和員工的服務 ，以及 (b) 不採取任何合理預計會對本文所設想的交易產生不利影響或重大延遲 獲得本文所設想交易所需的任何政府實體的任何必要批准或及時完成 本文設想的交易的能力的行動。在不限制上述內容概括性的前提下，在本合併計劃 生效之日到生效時間中較早者結束與本合併計劃終止之間 第七條， 除非本合併計劃另有明確規定或公司披露函 第 5.1 節中另有規定或適用法律要求，否則公司不得、也不得允許任何公司子公司未經買方事先書面 同意（不得無理地拒絕、限制或延遲同意，除非涉及以下方面） 第 5.1.1、5.1.2、5.1.3 節，小節 (b)、(c)、(d)、(e)要麼 (h)的 5.1.4, 5.1.11要麼 5.1.12，買方 可以自行決定對此不予同意）：

5.1.1 修改其公司章程或章程（或其他類似的組織文件）；

5.1.2 (a) 拆分、合併或重新分類公司或任何公司子公司發行的任何證券，或發行或授權發行有關、代替或替代其證券股份的任何其他證券，(b) 購買、回購、 贖回或以其他方式收購公司或任何公司子公司發行的任何證券，或 (c) 申報、預留或支付任何 或股息分佈（是否在

現金、股票、財產或其他方面），或就其任何股本的 表決簽訂任何合同，但公司子公司向其母公司的分配除外，公司季度的 現金分紅除外，金額不超過每股公司普通股0.09美元，支付方式與過去 在申報、支付和記錄日期方面的慣例一致此類股息的條款，但須遵守以下條款 第 5.19 節;

5.1.3 發行、要約、交付、出售、質押、授予、處置或以其他方式允許流通 任何股本、任何其他有表決權證券或任何可轉換為或可交換的證券，或任何權利、認股權證 或收購任何此類股票、有表決權證券、可轉換或可交換證券，或抵押公司或任何公司子公司發行的任何證券 ；

5.1.4 除非適用法律要求或截至本 合併計劃之日生效的任何公司福利計劃或合同的明確條款，(a) 增加薪酬、福利、遣散費或解僱費（或 加速支付或歸屬），或向任何董事、高級職員、員工或個人 獨立承包商支付或獎勵任何獎金或其他激勵性薪酬（慣常的工資增長除外正常業務過程中的金額與過去 與晉升或年薪相關的做法一致按照員工個人年薪或工資 低於200,000美元（不超過4％）的員工過去的慣例，在正常業務過程中做出的調整；（b）與其任何前任或 現任高管、董事、僱員或獨立承包商簽訂任何新的或修改 任何現有僱傭、諮詢、遣散、解僱、保留、控制權變更或類似協議；(c) 建立、採用、簽署、修改、終止或採取任何行動 以加速獲得權利根據任何公司福利計劃；(d) 發放任何遣散費或解僱費，除非任何公司福利 計劃另有規定；(e) 發放任何以公司普通股 股票價值支付、相關或參照其價值確定的補償金；(f) 為任何公司福利計劃下的任何薪酬或福利提供資金或以任何其他方式擔保；(g) 僱用 任何新員工或獨立承包商，除在正常業務過程中僱用的 符合過去慣例的個人獨立僱員除外個人 年薪水、工資或基本工資低於 200,000 美元的承包商或非執行員工；或 (h) 建立、通過、簽署、修改或終止任何集體談判 協議。

5.1.5 通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式收購企業的任何業務或分部，或者，除與全資子公司之間的交易外， 向任何人出資，但以下情況除外：(a) 與先前真誠簽訂的債務有關的喪失抵押品贖回權的事件，或 (b) 在 正常業務過程中按照過去的慣例收購個人財產所有此類交易的個人總額超過25,000美元，總額超過50,000美元；

5.1.6 (a) 轉讓、許可（或再許可）、出售、租賃、質押、抵押或以其他方式處置或允許任何留置權（允許的 留置權除外）附着於任何資產，包括任何公司子公司的股本或其他股權； 提供的, 然而， 前述規定不適用於與金融資產或投資證券的交易，也不禁止公司和公司子公司 轉讓、許可

出售、租賃或處置過時或未使用的設備、固定裝置或資產，在每種情況下，在 正常業務過程中，所有此類 交易的單獨不超過25,000美元，總額不得超過50,000美元；(b) 通過或實施一項全面或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃； 或 (c) 採用任何股東權利計劃；

5.1.7 因借款或擔保而產生任何債務，承擔、背書或以其他方式擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、認股權證、看漲期權或其他權利，以收購公司或公司任何子公司的任何 債務證券，為他人的任何債務證券提供擔保，或簽訂任何 “妥善保管 ” 或其他合同以維持任何任何其他人（不包括任何全資公司子公司）的財務報表狀況 （它是理解並同意，本協議不應禁止在正常業務過程中出現與存款負債、簽發信用證、購買聯邦資金、向聯邦住房 貸款銀行借款、出售存款證和簽訂回購協議有關的 以往慣例產生的債務 第 5.1.7 節);

5.1.8 申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產辦公室或其他材料辦公室 或設施，或開放、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產辦公室或其他材料辦公室或設施；

5.1.9 訂立、修改或修改任何實質性合同，或同意終止（在規定的到期日除外） 任何公司實質性合同，但符合以往慣例的正常業務過程除外；

5.1.10 提起、和解或妥協任何仲裁員、法院或其他政府實體正在審理或威脅要提起的任何訴訟 (a) ，這些訴訟涉及公司或任何公司子公司支付金額超過30萬美元的金錢損害賠償金或承認責任， (b) 涉及禁令或類似救濟，或 (c) 對公司業務產生重大影響；

5.1.11 對任何財務會計方法的原則或慣例進行任何重大更改，但公認會計原則或適用法律變更所要求或要求的任何此類變更除外；

5.1.12 (a) 解決或妥協超過公司財務報表中規定的此類索賠、審計或評估預留金額的任何税收索賠、審計或評估，(b) 作出或更改任何税收選擇，更改任何年度納税會計期，採用 或更改任何税務會計方法，或 (c) 簽訂任何結算協議，以書面形式交出任何申請退税的權利， 或抵消其他納税義務減免或同意延長或豁免適用於任何税收索賠 或評估的時效期限與公司或公司子公司有關；

5.1.13 除了 (a)《公司披露書》第 5.1.13 節規定的資本支出，(b) 法律或政府實體要求的或與維修或更換被摧毀的設施 相關的資本 支出或

因意外傷害或事故（不論是否在保險範圍內）而受損，或（c）任何一項資本支出或 系列資本支出（總金額低於10,000美元）的每份合同，進行任何資本支出或允許任何 公司子公司進行任何資本支出；

5.1.14 進入任何重大新業務領域或在任何重大方面變更其貸款、投資、承保、風險和 資產負債管理、利率或費用定價、與存款賬户、套期保值和其他重要銀行或運營 政策或慣例相一致，但符合以往慣例的正常業務過程中，或法律或對公司或任何公司任何子公司擁有管轄權的任何監管 機構的要求除外；

5.1.15 除非法律或對公司或公司任何子公司擁有管轄權的任何監管機構的要求，否則應在其承保、定價、發起、收購、出售、償還或購買 或出售服務貸款權方面的政策和慣例進行任何 的重大更改；

5.1.16 通過購買、銷售 或其他方式，重組或實質性改變其投資證券投資組合構成的性質，或其分類或報告此類投資組合的政策；

5.1.17 未能按公司和公司子公司先前各自的 慣例以及適用的行業、監管和公認會計原則標準來扣除貸款和維持信貸損失備抵金；

5.1.18 未及時通知買方（據公司所知）對與 有關或影響以下內容的任何重大行動的威脅（據公司所知）或已開始採取任何實質行動：(a) 公司或任何公司子公司；(b) 公司或任何公司子公司的董事、高級職員、 或以其身份行事的員工；(c) 公司或任何公司子公司的資產、負債、業務或運營； 或 (d) 合併或本合併計劃；

5.1.19 與任何公司相關人員簽訂或修改任何合同或其他交易，本 合併計劃所設想或允許的除外；

5.1.20 除非適用法律或對公司或公司任何 子公司擁有管轄權的監管機構所要求的範圍內，(a) 採取任何合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性延遲本合併計劃所設想交易的完成 的行動，或 (b) 採取或故意不採取任何合理可能導致 的行動中規定的合併條件為何 第六條不滿意；

5.1.21 (a) 訂立任何金額超過5,000,000美元的新信貸或新貸款關係，要求對截至本合併計劃之日有效的馬卡塔瓦 銀行的正式貸款政策作出例外規定，或者不符合此類 貸款政策的規定；或 (b) 除合理的貸款重組外，向任何個人和任何董事提供額外信貸 或該人的高級管理人員或其任何重大權益的所有者（與被稱為 的人有關的前述任何一項）借款

附屬公司“) 如果該人或該借款關聯公司是對公司或其任何子公司的任何債務（構成不良貸款）的債務的義務人，或者針對該負債公司或其任何子公司已設立 虧損儲備金或其中任何部分已被公司或其任何子公司扣除；

5.1.22 除非在符合以往慣例的正常業務過程中 (a) 終止、實質性修改或放棄任何公司實質性合同的任何 條款；對管理其任何證券、 或重大租賃或合同條款的任何文書或協議進行任何更改，但正常續訂合同和租賃時不對公司的 條款作出重大不利變動，或 (b) 或進入簽訂任何在本協議 之日生效即構成公司實質性合同的合同；要麼

5.1.23 同意或承諾執行上述任何一項。

5.2 買方的業務行為。從本合併計劃生效之日到生效時間 中較早者結束與本合併計劃根據以下規定終止本合併計劃之間 第七條，除非 本合併計劃另有明確規定或適用法律另有要求，否則買方 (a) 不得采取任何合理預計會對 特此設想的交易所需的任何政府實體獲得任何必要批准或及時完成本協議所設想交易的能力產生不利影響或實質性延誤的行動，而且 (b) 不得，也不得允許任何行為未經公司事先書面同意，將買方 子公司轉讓給子公司（不得表示同意）不合理地扣留、有條件或延遲）：

5.2.1 修改買方的公司章程或章程，使得 公司普通股持有人相對於買方普通股持有人產生重大不利影響；

5.2.2 除非適用法律或對買方或任何 買方子公司擁有管轄權的監管機構要求，(a) 採取任何合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性延遲本合併計劃所設想交易的完成 的行動，或 (b) 採取或故意不採取任何合理可能導致 的行動中規定的任何合併條件 第六條不滿意；或

5.2.3 同意或承諾執行上述任何操作。

5.3 公司不招標。

5.3.1 除非本協議特別允許 第 5.3 節，根據以下規定，公司不得也應促使每家公司子公司 及其代表在本合併計劃生效之日和 終止本合併計劃（以較早者為準）期間不得且應促使每家公司子公司 及其代表不這樣做 第七條，直接或間接，(a) 徵求、發起、促進 或故意鼓勵（包括通過提供信息）任何有關 構成或可以合理預期會導致公司收購提案的提案或要約的詢問或提出，(b) 參與或簽署、繼續或以其他方式 參與有關或提供的任何討論或談判

向任何其他人提供與任何公司收購 提案相關的信息，或以其他方式配合、協助或參與、促進或故意鼓勵任何此類調查、提案、 討論或談判或任何努力或企圖提出公司收購提案，(c) 對任何保密協議、暫停協議或類似協議（或任何保密、暫停協議或類似協議）或不執行任何保密、暫停協議或類似協議（或任何保密、暫停協議或類似協議）或不予執行的 任何其他合同的條款) 或 (d) 簽訂任何意向書、備忘錄理解、原則上同意合併 協議、收購協議或其他合同，其中規定了任何公司收購提案或 任何可以合理預期會導致公司收購提案的提案或要約，或者與之相關的合同。公司應並應促使 各公司子公司及其子公司的每位代表 (i) 在本 合併計劃執行後，立即停止與任何人就截至本合併計劃之日現有或潛在的公司收購提案可能正在進行的任何邀請、鼓勵、討論或談判，(ii) 此後立即要求任何人提供 有關本公司或任何公司子公司的機密或非公開信息或在本協議發佈之日之前 在考慮公司收購提案時，立即返還或銷燬公司、公司子公司或其任何代表向該人或其代表 交付或提供的與公司或任何公司子公司有關的所有機密或 非公開信息，以及其中的任何摘要、分析或摘錄， 以及任何計算機或電子設備中包含此類信息的任何文件、副本或記錄媒體，以及 (iii) 執行後立即 在本合併計劃中，終止先前授予任何個人或其代表 （買方及其代表除外）的所有物理和電子數據室訪問權限。

5.3.2 儘管此處包含任何相反的規定，如果在獲得公司股東批准之前的任何時候， 公司或其任何代表收到來自任何個人或羣體的誠意、未經請求的公司收購提案， 該公司收購提案並非因違反本規定而產生 第 5.3 節，則公司及其代表 可以 (a) 聯繫該個人或一組人及其代表，要求該人或團體對公司董事會善意認定不明確 或不明確的此類公司收購提案的任何條款或條件進行澄清，以及 (b) 如果公司董事會在與其獨立財務顧問 和外部協商後真誠地作出決定法律顧問，此類公司收購提案構成或合理預計將導致公司上級 提案 (i) 根據可接受的公司保密協議，向提出此類公司收購提案的個人或團體以及 其各自的代表提供有關公司和公司子公司的信息（包括非公開信息） ； 提供的該公司應（根據公司保密協議的條款） 立即（無論如何在 24 小時內）（通過電子數據室或其他方式）向買方提供服務，同時 根據適用的規定，通過電子郵件通知買方，向買方提供明確的書面通知 第 9.8 節，提供給任何此類個人或羣體 或其各自代表的任何書面機密或非公開信息的可用性，前提是此類信息之前未提供給買方或其代表，以及 (ii) 參與 參與或以其他方式參與與提供此類個人或羣體的討論或談判

公司收購提案 及其各自的代表； 提供的, 更遠的該公司應立即（無論如何在 24 小時內） 向買方 (A) 提供任何此類個人或團體以書面形式向公司 或其任何代表提出的任何公司收購提案的副本，以及提出公司收購提案的人的身份，以及 (B) 非書面形式的任何此類公司收購提案的實質性條款的書面摘要。就本合併計劃而言，”可接受的 公司保密協議“指任何保密協議，其中的條款對公司 的有利程度不亞於《公司保密協議》中的條款，這些條款不得向該人員提供任何談判 或以其他方式阻止公司根據本協議向買方提供信息或以其他方式遵守其在本協議下的 義務的專有權利。

5.3.3 公司應在合理的最新基礎上（無論如何在 24 小時內）隨時向買方通報有關任何公司收購提案 的任何進展、討論或談判，並應將此類公司收購提案的狀態通知買方. 為避免疑問，所有信息均根據本規定提供給買方 第 5.3.3 節將受公司保密協議條款 的約束。公司同意，在本合併計劃生效之日之後，其及其子公司不會與任何人簽訂任何保密協議或其他 協議，這禁止公司根據本計劃向買方 提供任何信息 第 5.3 節.

5.3.4 除非經允許 第 5.3.5 節，公司董事會或其任何委員會均不得 (a) (i) 不得 向公司股東建議給予公司股東批准或不將公司董事會建議 納入委託書中，(ii) 以不利於買方的方式變更、限定、撤回或修改，或公開提議更改、限定、撤回 或修改公司董事會建議，(iii) 未在 10 年內建議反對任何屬於公司收購提案的要約或 交易所要約除公司董事會根據《交易法》第14d-9 (f) 條進行臨時 “停止， 仔細聆聽” 溝通外，(iv) 通過、 批准或推薦或提交公司股東表決， 一項公司收購提案或 (v) 發表任何與本公司不一致的公開聲明，或公開提議批准或推薦公司股東以外董事會建議（ 本條款 (a) 中描述的行動被稱為”公司負面建議變更“) 或 (b) 促使或允許公司 或任何公司子公司原則上就任何公司 收購提案（可接受的公司保密協議除外）簽訂任何意向書、協議或協議（每個，a”公司收購協議").

5.3.5 儘管此處有任何相反的規定，在獲得公司股東批准之前，公司董事會 可以針對一份真正的書面公司收購提案，該公司的收購提案是在本合併計劃的 日期之後提出的，且該提案不是由於違反本計劃而產生的 第 5.3 節，根據以下規定提出公司不利建議 更改或終止本合併計劃 第 7.1.8 節 就此類公司收購提案簽訂最終合併協議或其他最終的 收購或收購協議，

當且僅當公司 在採取此類行動之前已履行其在本協議下的義務時 第 5.3 節公司董事會在 與其獨立財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地確定，此類公司收購提案構成 公司上級提案，未能採取本判決所設想的行動很可能與適用法律規定的信託義務不一致 ； 提供的, 然而，在採取任何此類行動之前 (a) 公司 已至少提前四個工作日向買方發出書面通知，表示打算採取此類行動（該通知應具體説明 任何此類公司高級提案的實質性條款和條件，包括提出此類公司優越 提案方的身份），並同時向買方提供了所有書面材料（包括所有交易協議和相關 的提案方的身份）} 份文件）與提出此類公司高級提案的一方或來自一方，（b）公司有談判，並已促使其代表 在買方希望談判的範圍內，本着誠意與買方進行談判，以使買方 能夠修改本合併計劃的條款，使該公司的上級提案不再構成公司 高級提案，以及 (c) 在該通知期結束後，公司董事會應本着誠意考慮 買方以書面形式提出的對本合併計劃的任何修改，並應確定如果此類修訂生效，並且未能採取本第一句中設想的行動 ，則公司上級提案 將繼續構成公司上級提案 第 5.3.5 節很可能與適用法律規定的信託義務 不一致。如果對公司收購提案進行任何重大修改，公司應根據前述條款 (a) 向買方發出新的書面通知 ，並再次遵守本條款的要求 第 5.3.5 節與此類新書面通知有關的 ； 提供的, 然而，此處提及的四個工作日期限應被視為 指的兩個工作日期限。

5.3.6 前提是公司和公司董事會遵守其規定的適用義務 第 5.3.5 節，這裏沒有 第 5.3 節應禁止公司董事會（a）向公司股東 採取和披露根據《交易法》頒佈的第14e-2（a）條、第14d-9條或第1012（a）項所設想的立場，或（b）根據交易所 法案頒佈的第14d-9（f）條向公司股東進行任何 “停下來觀察和傾聽” 的通信（或與公司股東的任何類似通信）； 提供的, 然而，根據 對前述任何條款 (a) 或 (b) 採取任何行動均不限制或修改本合併計劃對所採取的任何此類 行動的影響。

5.3.7 在本合併計劃中使用的那樣，”公司收購提案“應指任何個人 （買方及其子公司除外）或 “集團” 在 單筆交易或一系列關聯交易中提出的任何查詢、提議或要約，涉及 單筆交易或一系列關聯交易中，任何 (a) 直接或間接收購公司及其子公司 相當於公司合併資產15％或超過公司15％的資產合併後的淨收益為 可歸屬，（b）收購15％以上的已發行公司普通股或 公司任何子公司的股本，（c）要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或 “集團” 實益擁有已發行公司普通股的15％以上，（d）合併、合併、股份交換、業務

合併、資本重組、 重組、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的類似交易，或 (e) 前述類型交易的任意組合 ，前提是合併資產、合併淨收益和公司普通 股票的百分比總和超過 15%；在每種情況下，合併除外。

5.3.8 在本合併計劃中使用的那樣，”公司高級提案“應指公司董事會在與其獨立財務 顧問和外部法律顧問協商後，根據其善意判斷作出的任何真正的書面公司收購 提案，都有合理的可能性根據其條款完成，而且 從財務角度來看，從財務角度來看，從合併的角度來看，從合理的角度來看， 會導致一項比合並更有利於公司股東的交易的完成， (a) 提案的所有法律、監管和財務方面（包括融資的可用性和確定性（成交時的確定性 ）和提出提案的人；以及（b）買方在 迴應此類提議或其他方式時提出的對本合併計劃條款的任何修改。就 “公司高級提案” 的定義而言，公司收購提案定義中提及的 “15％” 應視為指 “50％”。

5.3.9 就此而言 第 5.3 節，任何違反此內容的行為 第 5.3 節公司任何代表以其 或其個人身份被視為公司的違規行為。

5.4 編制註冊聲明；股東大會。

5.4.1 買方應盡商業上合理的努力準備並安排向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明（”註冊聲明“)，其中將向公司股東 發送一份與公司股東大會有關的招股説明書和委託書（”委託聲明“) 將在本合併計劃之日後儘快 包括在內（無論如何不遲於45天）。買方應盡商業上合理的努力 在申報後儘快根據《證券法》宣佈註冊聲明生效，並應 盡商業上合理的努力使註冊聲明在完成合並所需的合理時間內保持其有效。 在提交註冊聲明之前，買方應就此類申報與公司協商，並應為公司 及其代表提供合理的機會來審查和發表評論，並應真誠地考慮納入公司就此提交的任何 意見。如果在公司股東大會之前的任何時候發生任何與買方或公司或 其各自的高級管理人員和董事或子公司有關的事件，且必須在委託書或註冊聲明的修正案或 補充文件中進行描述，則買方或公司（如適用）應立即通知另一方 方，以便對此類事件進行描述，並應立即進行此類修訂或補充向美國證券交易委員會提交，並按照 法律的要求向股東分發公司。

5.4.2 買方應盡商業上合理的努力採取《證券法》、《交易法》及任何適用法律所要求的任何行動（有資格在其目前不具備此資格的司法管轄區 開展業務的資格除外）

與合併和發行買方普通股 股票作為合併對價有關的外國或州 證券或 “藍天” 法律及其相關規章制度。

5.4.3 公司應在註冊聲明宣佈生效之日 或可以合理確定地預測生效日期（在任何情況下都不遲於該日期後的45天）之後，在合理可行的情況下儘快正式召集、發出 適當通知、召集和舉行公司股東特別會議，以尋求公司股東的批准 (”公司股東大會“）。公司應就公司 股東大會的記錄日期與買方協商，並應根據第14a-13條進行適當的搜索。未經買方事先書面同意，公司不得更改公司股東大會的記錄 日期（此類同意不得無理拒絕、 附帶條件或延遲）。公司應盡其商業上合理的努力（a）促使委託書郵寄給 公司股東，並在註冊聲明根據《證券法》宣佈 生效後儘快舉行公司股東大會；（b）請股東代理人對批准本合併計劃的提案進行表決； 確保公司股東大會的法定人數；以及（c）除外公司董事會是否應在允許的情況下對公司 的反對建議進行變更 第 5.3 節，徵求公司股東的批准。公司應通過 公司董事會向公司股東建議他們投票支持公司股東批准，並應在委託書中納入 此類建議，除非公司董事會在允許的情況下作出了公司不利的 建議變更 第 5.3 節。經與買方協商，公司可以在必要範圍內延期或推遲公司 股東大會 (i) 確保在對公司股東批准進行表決之前向公司股東提供對委託書的任何必要補充或修正，或者 (ii) 如果截至公司 股東大會原定日期（如委託書所述）不足時，沒有足夠的補充或修正股東代表 （親自或通過代理人）構成必要的法定人數開展此類公司股東大會的業務，或者 票數不足，無法獲得公司股東批准。儘管如此，（A）未經買方事先書面同意，（A）公司不得將公司股東大會延期、休會或 推遲至公司股東大會原定日期 後超過20天的日期，如果買方要求公司休會、推遲或續會，則不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意 以及 (B) 公司股東大會為 徵集更多代理人以獲得公司股東批准為目的，公司將這樣做，但前提是買方要求公司 休會、推遲或休會公司股東大會的次數不得超過兩次。公司應根據買方的合理要求，隨時向買方通報有關 的最新情況，以代理招標結果。

5.5 證券交易所上市。在生效時間之前，買方應盡其商業上合理的努力，促使買方 普通股作為合併對價發行在納斯達克全球精選股票市場上市，但須遵守 的正式發行通知。

5.6 監管事項和批准。

5.6.1 在遵守本合併計劃的條款和條件的前提下，各方應根據適用法律和 法規，採取商業上合理的努力，採取 或促成採取的所有行動，並採取或促成採取的所有必要、適當或可取的措施，以完成合並並使其生效。根據本合併計劃的條款和條件， 雙方將 盡商業上合理的努力，儘快獲得所有第三方和 政府實體的實際同意、批准和授權，以完成合並。

5.6.2 為進一步推進上述規定，在本合併計劃之日後（但在任何情況下均不得超過本合併計劃之日起45天 ），買方應儘快準備並向每個具有管轄權的政府實體提交所有申請和文件 ，並應盡其商業上合理的努力獲得完成 合併所需的每項必要批准或同意。在遵守適用法律的前提下，買方應為公司提供合理的機會，讓其在提交申請和文件之前對此類申請和文件的非機密部分 部分進行審查和評論，並根據公司 的合理要求進行修改和提交補充文件。在適用法律允許的範圍內，買方應向公司提供從這些政府實體收到的所有重要信函 以及發送給這些機構的所有重要回應信函的副本。

5.6.3 從本合併計劃之日起至生效之日，公司和買方均應立即書面通知另一方 任何政府 實體或任何其他個人 (a) 質疑或尋求與合併或本合併計劃所考慮的其他交易 有關的任何未決或據公司或買方（視情況而定）可能採取的行動或命令或 (b) 試圖限制或禁止完成合並或本 所設想的其他交易合併計劃。如果提起（或威脅提起）任何訴訟或命令，質疑本合併計劃 所考慮的任何交易違反任何法律，則公司和買方均應並應促使各自的代表 進行合作，並運用其商業上合理的努力來質疑和抵制，除非公司和買方以其他方式 同意任何此類行動或命令，包括任何行動或命令尋求臨時限制令或初步禁令， 將禁止、阻止或限制合併或本合併計劃所考慮的其他交易的完成。儘管有上述規定，但本協議中包含的任何內容均不應被視為要求買方或公司採取任何行動，或承諾採取 任何行動，或同意任何條件或限制，買方董事會本着誠意合理地確定這些條件或限制， 單獨或總體而言，將合併 的經濟利益實質性和不利地降低到買方本來不會簽訂的程度協議在本 發佈之日已知此類行動、條件或限制 (a”極其繁瑣的監管條件").

5.6.4 本合併計劃中包含的任何內容均不賦予公司在 生效時間之前直接或間接控制或指揮買方 運營的權利，也不得直接或間接賦予買方控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，以 第 5.1 節 和 5.2，視情況而定，

公司和買方均應根據本合併計劃的條款和條件， 對各自的業務運營行使完全控制和監督。

5.7 員工事務。

5.7.1 福利延續。在生效時間之前，公司或任何公司子公司的所有員工 應自生效之日起自動成為尚存公司或其關聯公司的員工。買方承諾並同意 向因合併 而受僱於買方或其任何關聯公司的公司或任何公司子公司的每位員工提供一份”在職員工“) 然後向購買者處境相似 的員工提供相同的員工福利，並且與此一致 第 5.7 節.

5.7.2 員工遣散費。買方承諾並同意根據《買方披露書》第 5.7.2 節規定的遣散條款，向因合併而裁員 以及買方在生效 後的十二個月內因原因而解僱的所有員工支付遣散費。

5.7.3 服務年限積分。買方承諾並同意，每位持續僱員應在公司或公司子公司 (i) 服務多年 獲得積分，用於所有目的，包括但不限於出於參與資格、 歸屬抵免、福利待遇以及任何買方員工福利計劃（包括但不限於 買方401 (k) 計劃和休假政策）或任何其他員工的福利水平生效後 生效的倖存公司或其關聯公司的福利計劃，以及 (ii)確定與倖存公司和 關聯公司工作相關的資歷的目的，與該持續僱員在生效 時間之前有權根據任何 類似的公司福利計劃獲得此類服務的積分；前提是前述條款在其申請會導致福利重複的情況下不適用。

5.7.4 留存和住宿獎勵。公司將與買方合作，努力促使買方確定的公司 的任何員工在生效時間之前簽訂留用或留用獎勵協議（採用買方和員工雙方同意的形式） 。

5.7.5 遣散費/僱傭協議。買方將履行公司的所有義務，並承擔公司或任何公司子公司作為當事方的現有 遣散費、控制權變更或僱傭協議下的所有辯護，這些協議根據其條款列在 第 5.7.5 節中。

5.7.6 合格退休計劃的終止。公司董事會將在生效時間之前通過決議 終止公司的401（k）計劃（”公司退休計劃“) 自 生效時間前夕起生效。公司所有參與者和受益人的賬户

公司退休計劃終止 後，退休計劃將全部歸屬。在生效時間過後，公司退休 計劃中的所有賬户餘額將盡快分配給參與者和受益人，或按照參與者或受益人的指示轉入符合條件的納税資格退休計劃或個人 退休賬户。買方同意允許成為買方僱員的公司退休 計劃的參與者將其在公司退休計劃中的賬户餘額結轉到買方的401（k）計劃。 儘管如此，（a）買方普通股不得結轉到買方的401（k）計劃中，並且（b）參與者 只有在參與者 的全部賬户餘額展期時，該參與者 才能轉入公司退休計劃發放的401（k）計劃貸款。在生效之前，公司將被允許根據參與者對公司退休計劃的選擇性繳款，在正常業務過程中 按照過去的慣例，向 公司退休計劃進行利潤分享和配套繳款。

5.7.7 非股權激勵和獎金計劃。公司和每家公司子公司 應立即終止所有非股權激勵和/或獎金計劃，在生效時間之前或之前，公司和每家公司子公司 應立即終止所有非股權激勵和/或獎金計劃，自生效時間起的應計收益 應根據計劃年度在生效時間之前完成的部分按比例支付， 假設任何個人績效目標在目標績效水平上得到滿足，並且任何公司業績目標都得到滿足 達到目標績效水平，並儘快一次性付清在可行的情況下，在生效時間之後進行。

5.8 新聞稿和公告。買方和公司同意，與執行和交付本合併計劃有關的 的初步新聞稿應是雙方共同同意的新聞稿。此後，未經公司、買方事先書面批准， 公司和買方均不得發佈與本合併計劃、合併或本合併計劃所考慮的 其他交易有關的任何新聞稿或公開公告。但是，各方均可發佈任何此類新聞稿或發佈此類公告（a）它認為 必須根據適用法律或任何適用證券 交易所與外部法律顧問協商後頒佈的任何適用規則或法規真誠地發佈，在這種情況下，披露方將盡其商業上合理的努力 在進行任何此類披露之前，就任何此類新聞稿或其他公告向另一方提供建議和協商 br} 或 (b) 用於此類新聞稿或此類公眾與本合併計劃發佈之日後根據本合併計劃發佈的此類其他新聞稿或公開公告一致的公告 第 5.8 節.

5.9 獲取信息。

5.9.1 在遵守適用法律的前提下，自本合併計劃生效之日起至本合併計劃生效 時間和終止之日（以較早者為準）的期限內 第七條，(a) 公司將而且將促使公司的每家 子公司在合理的事先書面通知後，允許買方及其代表在所有合理的 時間合理訪問或的高級管理人員 和高級管理人員、場所、代理人、賬簿、記錄和合同，以免幹擾公司和公司子公司的正常業務運營

按照合理的書面要求， 與公司及其子公司有關；以及 (b) 應公司的合理要求，買方應提供與本合併計劃 所設想的交易相關的與公司及其股東相關的合理信息 ； 提供的, 然而，此類信息的訪問或披露將 (i) 遵守所有適用法律， (ii) 不會導致或合理預期會導致律師-委託人特權的放棄，或 (iii) 不會導致 導致或合理地預計會導致對任何重大合同的重大違約。任何此類訪問均不得影響雙方的陳述、 擔保、承諾或協議（或與此相關的補救措施）或 各方在本合併計劃下的義務的條件。

5.9.2 根據本合併計劃提供的所有 公司信息（定義見公司保密協議）均應 遵守公司與買方之間截至2024年1月5日簽訂的保密協議的規定 (”公司保密協議“)，根據其條款，它應保持完全的效力和效力。根據本合併計劃提供的所有 買方信息（定義見買方保密協議）均應 遵守公司與買方之間截至 2024 年 4 月 4 日簽訂的保密協議的規定 (”買方保密協議“以及《公司保密協議》， (”保密協議“)，根據其條款，它應保持完全的效力和效力。

5.10 賠償和保險。

5.10.1 公司或公司子公司各自的公司章程或 章程或其他組織文件或與公司或任何公司子公司的現有賠償協議中規定的公司或公司子公司的現任或前任董事 和高級管理人員（視情況而定）目前存在的所有免責、賠償和預付開支的權利應在 合併後繼續生效，並應繼續全面生效按照他們的條款。

5.10.2 自生效期起及之後，買方（及其繼承人或受讓人）應在適用法律允許的最大 範圍內賠償公司或任何公司子公司（各 ）的每位現任或前任董事或高級管理人員以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，並使其免受損害受賠償方“) 抵消任何費用或開支（包括 在法律允許的最大範圍內，在收到適用法律或適用組織 文件要求的任何承諾後，在最終處理任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前向每個受賠的 方預付律師費和開支）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、負債和支付的與任何實際或受威脅的 有關的和解金額} 由任何作為或不作為產生、與之有關或與之相關的行動應要求或聲稱在生效日期 當天或之前，以該受補償方作為公司或任何公司子公司的董事或高級管理人員的身份，或在 該受補償方作為另一公司、合夥企業、合夥企業、 信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或信託人的身份發生或聲稱發生在生效日期 為了公司或任何公司子公司的利益，包括與本合併計劃所設想的交易有關的 。

對於任何待審或主張的訴訟或在此期限內提出的任何索賠，在 中獲得賠償或預付費用的所有權利均應持續到該訴訟處理或 該索賠得到解決為止。如果發生任何此類訴訟，買方（及其繼承人或受讓人）應合理地與 受賠方合作，為訴訟進行辯護。

5.10.3 買方（及其繼任者或受讓人）應將公司和公司子公司 在生效時間之前為受補償方維護的當前 董事和高級管理人員責任保險和信託責任保險 保單自生效之日起不少於六年內生效，包括 本計劃所設想的交易的合併。或者，買方（及其繼任者或受讓人）可以取而代之 保單，其承保範圍基本相同，包含條款和條件，總體而言，這些條款和條件對受賠的 方同樣有利。生效期過後，不得要求買方（及其繼承人或受讓人）支付的保險費 超過上一年度保費的300％（例如300％的門檻，即”最大金額“) 在本合併計劃發佈之日之前 由公司就根據本合併計劃要求獲得的保險支付的款項 第 5.10.3 節，如果 此類金額不足以購買該金額的保險，則買方應以等於最高金額的總金額購買儘可能具有最佳 承保範圍的保險。或者，買方 （及其繼任者或受讓人）可以在生效時或之後購買 一份六年期預付 “尾巴” 保單，其條款和條件提供的福利與公司和公司子公司為 受賠方開立的董事和高級職員責任保險和信託責任保險的現行保單 基本相同關於在生效時間或之前發生的事項，包括所考慮的交易由 本合併計劃撰寫。如果已獲得這種 “尾部” 預付保單，則買方（及其繼承人或受讓人）應盡其商業上合理的努力保持其全部效力和效力，並履行其中的所有義務，前提是， 但是，如果保險提供商終止了這種 “尾部” 預付保單，則買方（及其繼承人或受讓人） 應盡其商業上合理的努力來獲得並根據條款和條件維持替代的 “尾部” 預付保單 ，提供與... 基本等同的福利終止的 “尾部” 預付保單，總費用不超過 最高金額。

5.10.4 本協議中各受賠償方的權利應是補充但不限於該人 根據公司或任何公司子公司的公司章程或章程或其他組織文件、 任何其他賠償安排、MBCA、根據任何現存或已經存在的保單提出的董事和高級職員保險索賠 可能享有的任何其他權利公司或公司子公司或其他。這方面的規定 第 5.10 節應在合併完成 後繼續有效，且明確旨在使每個受賠方受益，並可由其強制執行，每方都是本次合併的第三方 受益人 第 5.10 節.

5.10.5 如果買方 (a) 與任何其他人合併或合併為任何其他人，且不得成為此類合併或合併中持續存在或尚存的 公司或實體，或 (b) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給 任何

個人，在每種情況下，買方都應採取商業上合理的努力，以便買方的繼任者和受讓人應 承擔本協議中規定的義務 第 5.10 節。

5.10.6 儘管有任何相反的規定，但本中的賠償義務 第 5.10 節受聯邦 銀行和證券法的限制，任何違反任何聯邦銀行或證券法或已公佈的公共政策的此類義務均屬無效且不可執行。

5.11 收購法。如果任何 “暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯公司 交易”、“業務合併” 或其他反收購法已經或可能適用於合併、公司和 ，則公司董事會應 (a) 採取所有合理必要的行動，以便根據本合併計劃所設想的條款儘快完成下文 所考慮的交易以及 (b) 以其他方式採取所有合理必要的 行動，以消除或最大限度地減少任何此類法律對合並和本 合併計劃所考慮的交易。

5.12 證券持有人訴訟。對於任何證券持有人針對其或其董事或高級管理人員提起的與 合併或本合併計劃所考慮的其他交易有關的威脅、提出、辯護或和解，雙方應及時通知另一方，併合理地告知另一方。公司應讓買方有機會參與 （自費）參與任何此類證券持有人訴訟的辯護或和解，未經買方 事先書面同意，不得和解任何此類訴訟（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）。

5.13 免税重組待遇。

5.13.1 公司和買方打算根據《守則》第368（a）條，合併符合重組資格（”預定的 税收待遇“），並且雙方不得也不允許其各自的任何子公司採取任何行動，或不允許 採取任何行動，使合併沒有資格成為《守則》第368（a）條規定的重組資格。公司和買方 應做出商業上合理的努力，並促使各自的子公司做出商業上合理的努力，使 合併符合本守則第368 (a) 條所指的重組資格，包括提供法律顧問要求的合理和慣常的 陳述、契約和證書 第 6.2.5 節和 6.3.5。在 生效後的45天內，買方應遵守《美國財政條例》第1.6045B-1 (a) (2) 節的報告要求。

5.13.2 除非《守則》第 1313 (a) 節所指的 “決定” 另有要求，否則公司和買方均應在其 美國聯邦所得税申報表上將合併報告為《守則》第368 (a) 條所指的重組。

5.14 開支。無論合併是否完成，除非本合併計劃中另有規定，否則與本合併計劃和本合併計劃所設想的交易有關的所有成本 和費用均應由承擔此類費用的一方支付，但買方應支付並承擔 (a) 各監管機構的費用

與本合併計劃以及本合併計劃根據《證券法》、《交易法》、適用的銀行法和其他適用法律進行的交易 以及 (b) 應付給 的任何費用和開支（不包括各方的內部成本和費用以及律師、會計師和其他 顧問的費用）相關的任何費用和開支（不包括各方的內部成本和費用以及律師、會計師和其他 顧問的費用）關於提交註冊聲明和委託書。

5.15 其他協議和同意。在遵守本合併計劃的條款和條件的前提下，各方 應做出商業上合理的努力，採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律法規或買方以其他合理的書面要求採取或促成採取所有必要、 適當或可取的事情，以完成 並使合併生效。根據本合併計劃的條款和條件，雙方將採取商業上合理的 努力獲得完成合並所必需或理想的所有第三方和政府機構的同意。

5.16 變更建議。各方應立即將任何變更或事件通知另一方 (a) 對其產生或合理地可能對其產生重大不利影響，或 (b) 它認為會或將合理地可能導致或構成實質性 違反本合併計劃中包含的任何陳述、擔保或承諾，或者合理預計 會單獨或總體上導致失敗的變更或事件該當事方的條件載於 第六條; 前提是， 未遵守此規定 第 5.16 節不得構成對本合併計劃的違反或違反 中規定的任何條件 第六條除非潛在的重大不利影響或重大違規行為會獨立導致 不符合該方中規定的一個或多個條件，否則將得到滿足 第六條要滿意。

5.17 280G 很重要。公司和買方將真誠合作，減輕本守則 第 280G 條對《守則》第 280G 條對與合併相關的向公司 執行官支付的任何 “降落傘付款” 的影響，但是，如果無法以其他方式減輕 “降落傘付款”，則公司 同意減少此類付款根據適用協議和/或計劃的條款。

5.18 第 16 節事項。在生效時間之前，公司和買方將採取可能要求的所有措施 促使每位可能成為或 合理預期將受交易所第16（a）條報告要求的個人收購或處置因合併和本合併計劃所考慮的其他交易而產生的買方普通股（包括與買方普通股 有關的衍生證券）在生效時間之後立即對買方 採取行動，以獲得豁免根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

5.19 分紅。公司和買方應就公司普通股和買方普通股的股息的申報、記錄日期的設定、 和支付日期相互協調，以最大限度地降低 公司普通股 (a) 持有人在任何日曆季度面臨的風險，

獲得作為合併對價收到的公司 普通股和買方普通股的股息，或（b）在任何日曆季度中， 未獲得作為合併對價收到的公司普通股或買方普通股的股息。

5.20 治理事項。在獲得任何適當的政府 實體的任何必要批准的前提下，並以買方滿意地完成對新董事的慣常篩選和評估程序為前提， 買方應根據並遵守買方的公司章程和章程採取一切適當行動， 任命一名在公司董事會任職並經公司和買方雙方同意（”公司 指定董事“）向買方董事會，在 有效期結束後立即生效，直至買方下一次年度股東大會（”初始期限“）。 買方應努力提名和推薦此類公司指定董事，以便在初始任期之後再連任一（1）年任期的買方董事會 ，任期延長一（1）年； 提供的， 作為買方有義務提名公司指定董事在最初的 任期結束後連任的條件，公司指定董事應 (a) 根據適用法律或適用的證券交易所條例，提供董事或 董事候選人在委託書或其他文件中要求披露的信息，並應買方委員會所有成員的要求提供 董事會，在必要時儘快提交，以使買方能夠及時 提交委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他定期報告；以及 (b) 始終遵守適用於買方董事會成員的所有政策、程序、流程、守則、規則、標準和準則。

5.21 簽名後 配送。在本協議發佈之日起的60天內，公司應向買方提供馬卡塔瓦銀行和公司辦公室每個分支機構的所有權保險 保單的完整副本。

第 VI 條 成交條件

6.1 各方實現合併義務的條件。雙方實施 合併的各自義務以在以下條件生效之日或之前履行（或公司和買方的豁免）為前提：

6.1.1 應獲得公司股東的批准。

6.1.2 公司和買方應已獲得與 本合併計劃所設想的交易有關的所有監管批准，所有適用的通知期和等待期均已到期，所有此類監管批准均應生效（”必要的監管批准"); 提供的，任何此類必要監管批准 均不得包含任何重大繁瑣的監管條件。

6.1.3 任何適用法律中將合併定為非法或以其他方式禁止完成的規定均不生效， 法院或主管機構發佈的臨時、初步或永久限制令

阻止合併 完成或本合併計劃所考慮的任何其他交易的管轄權將生效。

6.1.4 任何一方均不得受具有司法管轄權的法院或機構下達的任何命令的約束，該命令禁止或禁止完成 合併。

6.1.5 註冊聲明應已根據《證券法》生效，不得暫停 生效的停止令。美國證券交易委員會應發佈註冊聲明，美國證券交易委員會不得為此目的啟動或威脅任何程序，也不得撤回。

6.1.6 作為合併對價發行的買方普通股應已獲準在納斯達克股票 交易所上市，但以正式的發行通知為準。

6.2 公司實現合併義務的條件。公司實現合併的義務以 在以下附加條件生效之日或之前履行（或公司豁免）為前提：

6.2.1 買方和合並子公司的陳述和保證 第 4.4.1 節和 4.6(b)本合併計劃的 應是真實和正確的（但以下情況除外） 第 4.4.1 節，這樣的失敗既真實又正確 de 最低限度) 在每種情況下，截至本合併計劃之日和截止日期，就好像截至該日所作的一樣（除非在 的範圍內，此類陳述和擔保是指其他時間，在這種情況下，此類陳述和保證將是真實的， 在其他時間也是正確的）。買方和合並子公司的陳述和保證 第 4.1.1、4.2、4.3.1 節 和 4.3.2本合併計劃（不對其中包含的 “實質性” 或 “買方材料 不利影響” 的任何限制生效）在所有重大方面均為真實和正確的，截至本合併計劃之日 以及截至該日截止日期（除非此類陳述和擔保涉及另一個 時間，在這種情況下，此類擔保和陳述從其他時候起將是真實和正確的）。本合併計劃中規定的買方和合並子公司的所有其他陳述和 擔保（不適用其中所包含的 “重要性” 或 “買方重大不利影響” 的任何限制）在本合併計劃 之日以及截至截止日期（除非此類陳述和擔保以 的形式提出）在每種情況下都是真實和正確的 br} 的另一時間，在這種情況下，此類陳述和保證將是真實和正確的），除非 未能如此真實和正確地作出 的此類陳述和保證不會對買方產生實質性不利影響，也不可能合理地預期會對購買者產生重大不利影響。

6.2.2 買方和合並子公司均應在截止日期或之前在所有重大方面履行或遵守了本合併計劃要求其履行的所有契約和義務 。

6.2.3 買方應向公司交付一份由其 首席執行官代表買方簽署的截至截止日期的證書，

首席財務官或總法律顧問證明中規定的條件 第 6.2.1 節、 6.2.2 節 和 6.2.4 很滿意。

6.2.4 自本合併計劃生效之日起， 不得發生任何變化、事實狀況、事件、發展或影響，無論是個人還是總體而言，都不會對買方產生重大不利影響。

6.2.5 公司應收到擔任公司法律顧問的華納諾克羅斯+賈德律師事務所根據某些事實、該意見中提出的 陳述和假設在截止日期的意見，其副本將提供給買方，以便 出於聯邦所得税的目的，該合併將被視為 《守則》第368 (a) 條所指的重組。在發表此類意見時，此類律師應有權接受和依賴 公司高管和買方就該律師可能合理要求的事項所作的慣常陳述。

6.3 買方實現合併義務的條件。買方實現合併的義務受 在以下附加條件生效時或之前滿足（或買方豁免）的約束：

6.3.1 本公司的陳述和保證 第 3.4.1 節和 3.6(b)本合併計劃的 應真實正確（但以下情況除外） 第 3.4.1 節，這樣的失敗既真實又正確 最低限度) 在 中，每種情況均截至本合併計劃之日和截止日期，如同截至該日所作的一樣（除非此類陳述 和擔保涉及其他時間，在這種情況下，此類陳述和保證從其他時間起將是真實和正確的）。 本公司的陳述和保證 第 3.1.1、3.2、3.3.1 節, 3.3.2和 3.22本合併計劃的 （不影響其中包含的 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制）在本合併計劃之日和截止日期 截止日期 的所有重大方面均是真實和正確的（除非此類陳述和保證是其他時候的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和擔保，在這種情況下， 陳述並且保修從其他時間起將是真實和正確的）。本合併計劃中 規定的公司的所有其他陳述和保證（不適用其中所包含的 “重要性” 或 “公司重大不利影響 影響” 的任何限制）在本合併計劃之日和截止日期 ，在每種情況下，都將是真實和正確的，就好像截至該日作出的一樣（除非此類陳述和保證在其他時間有效，其中案例（此類 陳述和擔保將是真實和正確的（截至其他時間），除非此類陳述和擔保失敗陳述和保證 如此真實和正確的陳述和保證 不具有，也不可能合理地預期會對公司產生重大不利影響 不利影響。

6.3.2 公司應在截止日期或之前履行了本合併計劃 要求其在所有重大方面履行的所有承諾。

6.3.3 公司應向買方交付截至截止日期並由其首席執行官 代表公司簽署的證書

或首席財務官證明符合中規定的條件 第 6.3.1 節, 6.3.2 和 6.3.4 很滿意。

6.3.4 自本合併計劃之日起，(a) 不得有任何變化、事實狀況、事件、事態發展或影響 對公司個人或總體產生重大不利影響，或合理預計會對公司產生重大不利影響，(b) 公司或任何公司子公司均不受任何監管協議的約束。

6.3.5 買方應收到作為買方法律顧問的ArentFox Schiff LLP根據某些事實提出的意見， 在該意見中提出的陳述和假設，其副本應提供給公司，大意是出於聯邦所得税的目的，合併 將被視為《守則》第368 (a) 條所指的重組。在提出此類 意見時，此類律師應有權接受並依賴公司高管和買方就 此類法律顧問可能合理要求的事項所作的慣常陳述。

第 VII 條 終止

7.1 終止合併計劃。儘管本合併計劃中包含任何相反的內容，但本合併計劃 可以在生效時間之前的任何時候終止合併，無論是在本合併計劃的 條款的前提下，還是在收到公司股東批准（此類終止之日，”終止 日期“），如下所示：

7.1.1 經公司和買方雙方書面同意；

7.1.2 由公司或買方提出，如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止 限制或以其他方式禁止合併的完成，且該命令或其他行動是最終的，不可上訴； 但是 提供了，有權根據本合併計劃終止本合併計劃 第 7.1.2 節如果 (a) 公司未能在公司解僱的情況下，或 (b) 買方未能履行本合併計劃中要求在 生效時間或之前履行本合併計劃下的任何義務是導致以下情況的實質性原因或實質性因素，則無法向尋求終止的一方 提供服務發佈此類命令或採取 此類行動；

7.1.3 由公司或買方承擔，前提是合併不是在 2025 年 4 月 15 日當天或之前發生（”結束日期") 提供的, 然而，有權根據本合併計劃終止本合併計劃 第 7.1.3 節如果 (a) 公司未能在公司解僱的情況下，或 (b) 如果買方終止合約，則買方 未能履行本合併計劃中要求在生效時間或之前履行的本合併計劃下的任何義務 是導致以下情況的實質性原因或實質性因素，則尋求終止的一方將無法獲得 服務生效 時間未能在結束日期或之前發生；

7.1.4 由公司或買方提出，如果公司股東大會（包括任何延期或休會）已結束 並最終休會，且未獲得公司股東批准； 但是，前提是， 有權根據此終止本合併計劃 第 7.1.4 節如果 (a) 公司 未能履行本合併計劃中要求在公司股東大會上或之前履行的任何義務是 的實質性原因或導致，如果買方終止， 未能履行本合併計劃中要求履行的任何義務，則不得向尋求終止的一方提供服務，如果是公司解僱，尚未獲得公司股東批准；

7.1.5 由公司提出，如果買方違反或未能履行本合併計劃中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議 ，則違反或未能履行 (a) 將導致未履行中規定的條件 第 6.1 節 要麼 6.2 並且 (b) (i) 無法在結束日期之前得到糾正或 (ii) 如果能夠在結束日期之前得到糾正， 在收到公司針對此類違規或失敗的書面通知（該通知應合理詳細説明 此類違規或失敗的性質，以及如果此類違規或失敗得不到糾正，公司打算終止本合併計劃） 提供的，根據此 ，該公司無權終止本合併計劃 第 7.1.5 節如果它隨後違反了本合併計劃中 中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，從而導致其中規定的條件失效 第 6.1 節要麼 6.3;

7.1.6 買方，如果公司違反或未能履行本合併計劃中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議 ，則違反或未能履行 (a) 將導致未能履行中規定的條件 第 6.1 節 要麼 6.3 並且 (b) (i) 無法在結束日期之前得到糾正或 (ii) 如果能夠在結束日期之前得到糾正， 在收到書面通知（該通知應合理詳細説明 此類違規或失敗的性質，以及如果此類違規或失敗得不到糾正，買方打算終止本合併計劃） 提供的，該買方無權根據本 終止本合併計劃 第 7.1.6 節如果它隨後違反了本合併計劃中 中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，從而導致其中規定的條件失效 第 6.1 節要麼 6.2;

7.1.7 在以下情況下由買方在收到公司股東批准之前提出：(a) 公司董事會應對 公司不利建議進行變更；(b) 公司董事會未能在公開宣佈公司收購提案 後的三個工作日內拒絕公司收購提案 並重申公司董事會的建議 ，無論如何，在公司股東大會之前的至少兩個工作日內; (c) 公司簽訂公司收購 協議；或 (d)在沒有公司收購提案的情況下，根據並在允許的範圍內，公司正在與提出此類公司收購提案的 人進行積極談判 第 5.3.2 節，公司董事會 未能在買方 書面要求重申後的三個工作日內（或公司股東大會之前的剩餘時間）公開重申其對本合併計劃的建議；

7.1.8 在收到公司股東批准之前，由公司執行，以便就公司高級提案的 簽訂公司收購協議； 提供的, 然而，那個 (a) 公司已經遵守了 第 5.3 節以及 (b) 公司 在終止之前或同時支付（或促使支付）公司解僱費；

如果買方在收盤前對馬卡塔瓦銀行是否符合《社區再投資法》進行了審查，並收到評級低於 “滿意” 的 書面通知；或

7.1.10 根據以下條款 第 2.10.3 節.

7.2 終止的影響。

7.2.1 如果：

7.2.1.1 買方根據以下規定終止本合併計劃 第 7.1.7 節，公司應向買方 現金支付或安排向買方付款，金額等於20,400,000美元（”公司解僱費");

7.2.1.2 買方根據以下規定終止本合併計劃 第 7.1.6 節或由公司或買方依據 第 7.1.4 節，以及如果 (a) 任何人在本合併計劃之日或之後但在根據以下規定終止本合併計劃終止之日之前 提出了公司收購提案 第 7.1.6 節或 (ii) 在本合併計劃的 日當天或之後，但如果根據以下規定終止，則在公司股東大會之前 第 7.1.4 節、 和 (b) 在任何此類終止之日之前，即任何時候，公司完成公司收購 提案或簽訂任何規定公司收購提案的最終協議 (提供的那個，就這個 而言第 7.2.1.2 節，“公司收購提案” 定義中提及的 “15％” 應被視為 指 “50％”），然後公司應以等於公司終止費 費的金額向買方支付或促使他們支付現金；

7.2.1.3 (a) 本合併計劃由公司或買方根據以下規定終止 第 7.1.3 節，(b) 任何人均應在本合併計劃之日或之後但在任何此類終止之日之前提出 公司收購提案，並且 (c) 在任何此類終止之日之前的任何 時間，公司完成公司收購提案或與 簽訂任何規定公司收購提案的最終協議 (提供的那個，就這個目的而言 第 7.2.1.3 節， 在 “公司收購提案” 的定義中提及的 “15％” 應被視為提及 “50％”）， 則公司應以等於公司解僱費的金額向買方支付或促使他們支付現金；但是，如果公司終止合約， 如果買方未履行協議，則公司沒有義務支付公司解僱費 履行本合併計劃中要求在生效時間或之前履行的任何義務是 的實質性原因，或導致生效時間未能在結束日期當天或之前發生的實質性因素；或

7.2.1.4 本合併計劃由公司根據以下規定終止 第 7.1.8 節，則公司應在終止之前或同時向 買方支付或安排向買方支付相當於公司解僱費的現金。

7.2.2 本協議各方承認並同意，本協議中包含的協議 第 7.2 節是本合併計劃所設想的交易不可分割的一部分，沒有這些協議，另一方將無法簽訂本 合併計劃。因此，如果公司未能根據本規定支付應付的款項 第 7.2 節而且，為了獲得此類 付款，買方提起訴訟，最終對公司作出公司解僱費的判決，然後公司應向買方支付與此類訴訟相關的成本和開支（包括合理的律師費和開支），以及從要求支付公司解僱費之日起至主要支付日期 付款之日起的公司解僱費金額的利息 公佈的費率 《華爾街日報》在要求支付此種款項的日期.

7.2.3 根據以下規定終止本合併計劃生效後 第 7.1 節，本合併計劃將失效 並且沒有進一步的效力或效力（以下條款除外） 第 5.8 節, 5.9.2, 5.14, 7.2 和 第九條) 在雙方之間，並且，根據本協議支付任何應付的款項 第 7.2 節， 雙方不得對任何其他方承擔其他責任。儘管本合併計劃中有任何相反的規定， 任何一方都不會被免除或免除因故意或故意違反本合併計劃的任何條款 或欺詐而產生的任何責任或損失，受害方將有權獲得法律或衡平法中提供的所有權利和補救措施。

7.2.4 在以下情況下，公司終止費將按買方的指示以即時可用的資金總額支付給買方 第 7.2.1 節, 在導致有義務支付此種款項的事件發生時.

7.2.5 為避免疑問，在任何情況下都不得要求公司多次支付公司解僱費。

第八條 某些定義

8.1 在本合併計劃中使用 時，以下術語的含義將與本合併計劃中所賦予的含義相同 第 8.1 節:

"行動“ 指 (a) 任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、聽證會、訴訟或仲裁，(b) 政府 實體的任何材料調查，或 (c) 政府實體的任何違規要求或通知（就第 (a)、(b) 和 (c) 條而言，無論是民事、 刑事、行政、勞工或調查）。

"附屬公司“就個人而言， 是指《證券法》頒佈的第405條所指的該第一人 “關聯公司” 的任何其他人。

"銀行控股 公司法“指經修訂的1956年《銀行控股公司法》。

"記賬份額“ 是指生效前夕以賬面記錄表示的公司普通股（不包括在外的股份）。

"工作日“ 是指除星期六、星期日或納斯達克全球精選市場休市的其他日子之外的某一天。

"證書“ 是指在生效時間前夕代表公司普通股（不包括在外的 股）的未償還證書。

"集體談判 協議“指與任何勞工組織、工會、勞資委員會、員工代表 或協會簽訂的任何合同。

"公司福利 計劃“指 (a) ERISA 第 3 (3) 節所指的任何 “員工福利計劃”（包括但不限於 公司或公司的 ERISA 關聯公司參與、繳納 或過去任何時候都需要繳費）的任何多僱主計劃或多僱主計劃，以及 (b) 任何遞延薪酬、退休、固定繳款、 固定福利、養老金、利潤共享、員工福利、附帶福利、靈活支出賬户、股票購買、股票期權、股票 所有權、幻影股、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遣散費、離職、僱傭、控制權變動、休假工資、裁員、工資延續、病假、超額福利、獎金或其他激勵性補償、 日託或受撫養人護理、法律服務、自助餐廳、健康、人壽、意外、殘疾、工傷補償或其他保險，或其他 員工福利計劃，或合同、計劃或慣例，無論是書面還是口頭，受益於公司的現任或前任高管、 員工、獨立承包商，或董事，每種情況都是 (i) 在截止日期存在並由公司或其任何子公司贊助、維持、 或出資，或 (ii) 在截止日期或截止日期之前存在， 公司或其任何子公司已經或可以合理預期將承擔任何責任。

"公司董事會 “應指公司董事會。

"公司材料 不良影響“指對公司的重大不利影響。

"公司股東“ 是指公司普通股的持有人。

"公司網站“就公司而言， 是指 (a) 公司或任何公司子公司、 的任何前身或公司任何子公司、 的任何前身或公司任何子公司、 (b) 公司或其任何子公司、 (b) 公司的任何前身或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營（包括其中的所有土壤、底土、地表水和地下水） 公司子公司。

"公司股票 計劃“指馬卡塔瓦銀行公司2015年的股票激勵計劃。

"合同“對於任何人而言， 是指任何協議、合同、承諾、安排、諒解備忘錄、附帶信、諒解備忘錄、 租賃許可、契約、備註、合同義務或其他具有合同性質的文書，無論是書面還是口頭的。

"DPC 股票“ 是指買方或公司或其任何相應子公司就債務 作為抵押品持有的公司普通股。

"環境 索賠“指根據任何適用的環境法或與之相關的任何和所有行政或司法行動、訴訟、命令、索賠、留置權、通知、違規通知、 調查、投訴、信息請求、訴訟或其他溝通（書面或口頭），無論是刑事還是民事， 。

"環境 法“指與保護 健康和環境有關或管理處理、使用、生成、處理、儲存、運輸、處置、製造、製造、 分銷、配方、包裝、標籤、釋放或接觸危險材料的任何和所有法律、環境許可證或具有約束力的協議，包括但不限於經修訂的1980年綜合 環境應對補償和責任法以及任何類似的法律、環境許可證或與任何政府實體簽訂的具有約束力的協議州法律。

"環境 許可證“指任何政府實體根據任何環境法要求或簽發的任何許可證， 包括但不限於政府實體 根據任何適用的環境法發佈或與之簽訂的所有命令、同意令或具有約束力的協議。

"艾麗莎“ 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

"ERISA 附屬機構“ 就公司或買方而言（視情況而定）是指任何受控集團成員（在 本守則第 414 (n) (6) (B) 條的含義範圍內）的成員（視情況而定），包括或在任何時候包括公司或買方（視情況而定），或公司或買方的任何關聯公司 （視情況而定），或任何前身上述內容的。

"《交易法》“ 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

"外國直接投資法“ 是指經修訂的1950年聯邦存款保險法。

"聯邦存款保險公司“ 是指聯邦存款保險公司。

"美聯儲 董事會“指聯邦儲備系統理事會或其代表。

"FHLB“ 是指聯邦住房貸款銀行。

"GAAP“ 是指一貫適用的美國公認會計原則。

"政府實體“ 是指行使美國 州聯邦、州、縣、市或地方政府或其他非美國國際、跨國或其他政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或機構， 包括其中的任何部門、委員會、董事會、機構、部門、政治分支機構、局、官員或其他監管、行政 或司法當局以及任何自我監管組織、委員會或機構，包括任何證券交易所。

"危險物質“ 是指石油、石油碳氫化合物或石油產品、石油副產品、放射性物質、石棉或含石棉 材料、汽油、柴油燃料、殺蟲劑、氡氣、尿素甲醛、黴菌、鉛或含鉛材料、多氯聯苯、 多氟烷基物質以及任何其他數量的化學品、材料、物質或廢物 或受任何環境法管制或可對其規定責任的濃度.

"債務“指對任何人而言， ，（a）所有借款債務，（b）由債券、債券、票據或類似 票據證明的所有債務，（c）其他人以任何留置權擔保的自有或購置財產的所有債務，無論是否假定了擔保 的債務，（d）所有擔保（或任何其他具有擔保經濟效力的安排）) 他人的債務， (e) 該人的所有租賃義務以該人的賬簿和記錄為資本（或要求資本化）或將 視為融資租賃（根據公認會計原則），（f）該人作為賬户方在 財務擔保、信用證、擔保證、擔保債券和其他類似工具方面的所有債務，（g）所有證券化交易， (h) 代表財產或服務的遞延和未付購買價格的所有債務（包括任何潛在的未來收益）、 調整購買價格、解除 “滯留款” 或類似付款，但不包括普通 產生的應付賬款符合過去慣例的業務流程），（i）與銀行承兑匯票有關的所有或有或其他債務， ，以及（j）該人員在掉期、期權、衍生品和其他套期保值協議、 交易或安排（假設這些交易在確定之日終止）下的所有義務。

"知識產權 “對任何人而言，指全球任何司法管轄區 的所有知識產權和其他類似所有權，無論是註冊的還是未註冊的，包括以下各項中的此類權利：(a) 專利（包括所有再發行、分割、臨時專利、 部分延續和延續、重新審查、續展和延期）、專利申請、專利披露或 其他專利權；(b) 版權，設計、外觀設計註冊以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展，以及任何 “道德” 權利；(c) 商標、服務標誌、商品名稱、企業名稱、徽標、商業外觀、 認證商標和其他商業來源或來源標誌，以及與上述所有相關的所有 註冊、申請和續期；(d) 商業祕密和商業、技術和專有知識信息、 數據庫、數據收集和其他機密和專有信息及其中的所有權利；(e) 軟件，包括數據 文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、架構、文件、記錄、示意圖、計算機化數據庫 和其他與軟件相關的規範和文檔；(f) 互聯網域名註冊；以及 (g) 上述 和其他類似的無形或知識產權資產及其在任何司法管轄區的外國同等資產的所有權利。

"國税局“ 指美國國税局。

"知識“ 或任何類似短語是指《公司披露書》第 8.1 節中列出的任何個人（對於公司）以及買方 披露信第 8.1 節中列出的任何個人（對於買方）經過合理調查後實際知道的事實。

"法“ 指任何聯邦、州、縣、地方或外國憲法、法規、法律、法令、規則、法規、法規、行政命令、普通法、禁令、 判決、法令、法令、法規、條約、許可、指令或任何政府實體頒佈、頒佈、簽署、同意 或施加的政府要求。

"責任“ 是指個人的所有債務、債務和其他負債和意外開支，無論是絕對的、應計的、或有的、固定的 還是其他的，或者是到期還是即將到期。

"lien“ 就任何財產或資產而言，是指任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、抵押或其他抵押或變動 影響此類財產或資產的任何種類。

"重大不利影響 “對任何人而言，指任何影響、事件、事件、事實、狀況、發展或變化，這些影響、事件、事實、狀況、發展或變化，這些變化可以合理地排除在外，從而對該人及其子公司的業務、經營業績、財務 狀況或資產整體產生重大不利影響，或 (b) 禁止或嚴重損害該人的消費能力及時完成本合併計劃所考慮的交易； 提供的, 然而， 就第 (a) 款而言，重大不利影響不應包括由（單獨或組合）產生、可歸因或導致的影響、事件、事件、事件、事實、狀況 或變化：(i) 影響經濟或金融、信貸或證券市場的通常 條件或變化；(ii) 任何敵對行動、戰爭的爆發或升級（無論是 還是 未申報）或軍事行動或任何恐怖主義行為、任何自然災害的發生或任何人為災難的發生； (iii)一般影響該人或其 子公司運營所在地的銀行業或地理區域的一般狀況或變化，包括現行利率、信貸可用性或流動性的變化；(iv) 對該方及其子公司經營所在行業的公司普遍適用的法律（或 解釋）的變化，或有管轄權的法院或政府實體對該法律的解釋；(v) 公認會計準則或會計準則的變化 （或其解釋）；（vi）遵守本合併計劃的條款或採取的任何行動；(vii) 買方普通股市場價格的任何下降或交易量的變化（提供的, 然而，除非本定義另有明確排除，否則任何導致或促成買方 普通股市場價格下降或交易量變動的事件、 事件、事實、條件或變化均不排除在外）；(viii) 合併的公告或待定 或本合併計劃所考慮的任何其他交易；(ix) 全球或重大流行病、流行病或疾病，爆發， 突發公共衞生事件或傳染病的廣泛發作； 提供的, 更遠的， 在確定是否存在重大不利影響時，應考慮上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 或 (ix) 條中提及的任何事件、事件、 事實、條件或變化

與在該人及其子公司開展業務的 行業中運營的其他公司相比，此類事件、變更 或影響對該個人及其子公司的整體影響不成比例，已經發生或合理預計會發生。

"密歇根銀行 代碼“指經修訂的1999年《密歇根州銀行法》。

"多僱主 計劃“指ERISA第3（37）條所指的多僱主計劃。

"NLRB“ 是指國家勞動關係委員會。

"訂購“ 是指任何具有司法管轄權的政府實體發佈、頒佈 或簽訂的任何裁決、令狀、仲裁裁決、禁令、判決、法令、命令、裁決或判決或其他類似決定。

"許可證“ 是指任何具有合法管轄權的政府實體或 根據任何法律授予、豁免、聲明、註冊、備案、命令、授權、批准、同意、例外、差異、同意、 認證、證書、執照、許可或特許經營，以及所有待處理的申請或續期。

"允許的留置權“ 對公司而言，是指（a）尚未到期應付或真誠爭議的税款留置權，即 已在公司賬簿和記錄上確定了足夠的應計額或儲備金的 ，(b) 房東和 工人、承運人和機械師的法定留置權或其他類似留置權，如在正常業務過程中產生的留置權，與 過去的慣例一致尚未到期和應付的款項，或者在賬面上已經確定了充足的應計額或儲備金的善意爭議的款項 以及公司記錄，（c）不會對所影響的財產 或資產的當前使用造成實質性幹擾的留置權和侵佔行為，（d）將在收盤前或收盤時發放的留置權，（e）在公司最新經審計的合併資產負債表或其票據上披露的留置權或擔保這類 資產負債表上反映的負債，（f）留置權是在正常業務過程中產生的，符合自 公司最新合併資產負債表發佈之日以來的慣例，(g) 留置權公司披露函 第 8.1 節中規定，以及 (h) 對於不動產，無論是自有還是租賃的，任何不動產的留置權，無論是個人還是總體而言，對公司和公司子公司均不具有重要意義，也不會合理地預期 具有重要意義。

"人“ 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人協會、 政府實體或任何其他實體或機構。

"買方委員會 董事會“應指買方董事會。

"購買者材料 不利影響“指對買方造成的重大不利影響。

"法規 O“ 是指聯邦儲備委員會的 O 號法規。

"發佈“ 是指危險物質的任何溢出、泄漏、泵送、倒出、排空、排放、注入、逸出、遷移、瀝出、傾倒或處置 。

"代表“對任何人而言， 是指該人的相應高級職員、董事、經理、成員、員工、顧問、會計師、經紀人、 財務顧問、法律顧問、代理人、顧問、關聯公司和其他代表。

"秒“ 指美國證券交易委員會。

"《證券法》“ 是指經修訂的1933年《證券法》。

“襪子” 指經修訂的美國《薩班斯奧克斯利法案》。

"子公司“ 應具有《銀行控股公司法》第2 (d) 條所賦予的含義。

"税“ 或”税收“指所有聯邦、州、地方或國外的淨收入或總收入、總收入、淨收益、 銷售、使用、從價、增值、特許經營、預扣税、工資、就業、消費税、財產、遺棄財產、避讓、契約、 印章、替代性或附加最低限度、環境、利潤、意外利潤、交易、許可、租賃、服務、服務使用、職業， 遣散費、能源、轉讓、不動產轉讓、記錄、文件、蓋章、登記、失業、社會保障、工人 薪酬、資本、保費，缺陷、費用、備用預扣税、個人財產、特許經營權和其他政府税、 評估、海關、關税或徵税，無論是否存在爭議，以及任何利息、罰款、增值税或與此相關的額外 金額。

"納税申報表“ 是指根據適用法律向任何政府 實體提交或要求提交的任何與税收有關的任何申報表、申報、報告、退款索賠、估算或信息申報表或聲明，包括任何 附表或附件，包括其任何修正案。

"交易文件“ 指 (a) 委託書、(b) 註冊聲明以及 (c) 向任何其他政府實體 提交的與合併相關的任何其他文件。

"信託賬户 股票“指直接或間接在信託賬户、管理賬户或託管賬户 等中持有的公司普通股，或以信託身份為第三方持有的公司普通股，包括與公司401（k）計劃相關的所有公司普通股 。

"警告法案“ 是指 1988 年的《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的外國、州或地方法律。

8.2 出於本合併計劃的 目的，除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求：(a) 此處定義的每個術語的 含義將同樣適用於該術語的單數和複數形式，反之亦然，表示任何性別的詞語將包括上下文要求的所有性別；(b) 其中 a

此處定義了單詞或短語， 其所有其他語法形式都有相應的含義；(c) 除非另有説明，否則 “此處”、“此處”、“此處”、“特此” 和 “隨函附上” 等術語以及類似含義的詞語將被解釋為指整個合併計劃，而不是 指本合併計劃的任何特定條款; (d) 當本合併計劃中未提及文件而提及條款、章節、 段、附錄或附表時，此類提及的是條款、章節、段落、附錄或本合併計劃附表 ；(e) 在不進一步提及某一章節的情況下提及某一小節即指該提法所在章節中包含的 小節，本規則也適用於段落和其他細分； (f) 在本合併計劃中使用的 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞將被視為包含 “無 限制”，除非另有説明；(g) 提及本合併計劃或任何其他協議或文件 的任何一方均將包括該方的前任、繼承人和允許的受讓人；(h) 提及任何法律是指修訂、修改、 編纂、替換或重新頒佈的法律，以及根據該法律頒佈的所有規章條例；(i) 此處使用和未定義的所有會計術語均具有公認會計原則賦予的相應含義；(j) 本合併計劃中任何提及 “美元” 或 “$” 的內容 等於美元。

8.3 以下 術語在本合併計劃的以下頁面中定義：

第九條 其他

9.1 沒有第三方受益人。本合併計劃不會將任何權利或補救措施賦予除 以外的任何人及其各自的繼任者和允許的受讓人，除了 第 5.10 節（這將是為了其中所列人員的利益 ，任何此類人員都將享有其中規定的權利）和 第二條（無論是以證書還是賬面記賬股為代表，應為 以公司普通股持有人的利益 根據條款獲得合併對價，但須遵守中規定的條件， 第二條).

9.2 特定性能。

9.2.1 雙方同意，如果本合併計劃的任何 條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則公司、合併子公司或買方（視情況而定）將遭受不可彌補的損失，而且 在所有情況下，僅通過金錢賠償都無法充分補償任何違反本合併計劃的行為。雙方承認 並同意 (a) 公司有權尋求禁令、具體業績和其他公平救濟，以防止買方和合並子公司違反本合併計劃 或專門執行本合併計劃的條款和規定；(b) 買方 和/或合併子公司有權尋求禁令、具體業績違規行為和其他公平救濟，以防止本 計劃的出現在每種情況下，公司合併或專門執行本合併計劃的條款和規定除了該方根據法律或衡平法有權獲得的任何 其他補救措施外。

9.2.2 雙方特此同意不對特定業績的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止 或限制公司、合併子公司或買方違反本合併計劃（如適用），並明確執行本合併計劃的條款 和條款，以防止違反或威脅違反或強制遵守公司、合併子公司或買方各自的契約 和義務，視情況而定，根據本合併計劃，全部符合本 的條款第 9.2 節.

9.2.3 公司、Merger Sub 和買方（視情況而定）均無須提供與 有關的任何債券或其他擔保，以防止違反本合併計劃並具體執行本合併計劃的條款和規定 ，所有這些都符合本條款 第 9.2 節.

9.3 完整協議。本合併計劃（包括附錄和附表）以及保密 協議構成本協議雙方之間的完整協議，取代本合併雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述 ，前提是它們與本合併計劃的標的有任何關係。

9.4 繼承與轉讓。本合併計劃將對本文中名為 的各方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除非中另有規定 第 1.6 節，未經 由公司、買方（如果是買方或合併子公司轉讓）事先書面批准，本協議任何一方均不得轉讓 本合併計劃或其在本協議下的任何權利、利益或義務。

9.5 施工。雙方共同參與了本合併計劃的談判和起草， 如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本合併計劃將被解釋為由雙方共同起草 ，不會因本合併計劃任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

9.6 專屬管轄權。對於因本合併計劃或本 合併計劃所設想的交易引起或與之相關的任何行動或程序，或為承認或執行任何判決，本合併計劃的各方不可撤銷和無條件地接受密歇根州州和聯邦法院以及任何上訴法院 的專屬管轄，以及同意與任何此類訴訟或程序 有關的所有索賠均應在密歇根州該法院審理和裁決，或者，在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理。

9.7 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄其 就本合併計劃或本合併計劃所考慮的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。

9.8 通知。 本合併計劃下的所有通知、請求、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為 已正式發出並生效（a）如果通過電子郵件傳輸進行交付或發送和接收（如果 預定收件人以相同的方式確認收到，則雙方同意合理地迅速傳送該確認函）；(b) 手工發送時（附上書面確認收據）；或者（c）如果通過全國 隔夜送達服務發送，則收件人收到時收到（所有費用）預付費）到以下地址：

9.9 適用法律。本合併計劃應根據密歇根州 州法律進行管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

9.10 同行。本合併計劃可以在一個或多個對應方中執行，這些對應方共同構成 相同的文書。本合併計劃的已執行對應方應被視為已全部交付，並且當一方通過電子郵件收到已執行的簽名頁時，將具有 法律約束力。

9.11 標題。本合併計劃中包含的文章標題和章節標題僅為方便起見 插入，不得以任何方式影響本合併計劃的含義或解釋。

9.12 計算日期和截止日期。除非另有規定，否則根據本合併計劃 確定的任何時間段均應視為在指定開始日期、活動或事件之後的第一個整天凌晨 12:01 開始。根據本合併計劃計算的任何 截止日期、截止日期、到期日或期末均應視為在指定時間段最後一天 的下午 5 點結束。一天中的時間應參照密歇根州大急流城當時的當地時間確定。

9.13 可分割性。如果具有司法管轄權的法院的最終 且不可上訴的命令認定本合併計劃中包含的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本合併計劃中包含的其餘條款、條款、 契約和限制將保持完全的效力和效力，並且不得受到任何影響、{br 受損} 或無效，除非其結果將導致本合併計劃無法實現其基本目的。

9.14 陳述、擔保和協議不生效。本合併計劃或根據本合併計劃交付的任何文書中的任何陳述、保證、承諾和 其他協議，包括因違反此類陳述、擔保、承諾和其他協議而產生的任何權利，均不在生效期內有效，但其中包含的根據其條款適用或將在生效期之後全部或部分履行的 契約和協議除外 還有這個 第九條.

9.15 修正案。本合併計劃可由本協議各方修改，如果是公司 ，則可以由公司董事會或公司董事會正式授權的委員會採取或授權的行動進行修改，對於買方，則可以由買方董事會或買方董事會正式授權的委員會在 收到公司股東之前或之後的任何時候修改本合併計劃批准。除非通過代表公司和買方 簽署的書面文書，否則不得修改本合併計劃。

[簽名頁面如下。]

截至上述首次撰寫之日， 下列簽署方已正式簽署並確認本合併計劃，以昭信守。

協議 和合並計劃的簽名頁

附錄 A

投票協議