美國 證券交易委員會華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月15日

MACATAWA BANK CORPORATION （章程中規定的註冊人的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (616) 820-1444

以前的姓名或以前的地址，如果自 上次報告後發生了變化：不適用

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

o 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

y 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

o 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

o 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

2024 年 4 月 15 日 15 日，馬卡塔瓦銀行公司（“馬卡塔瓦”）和 Wintrust Financial Corporation（”Wintrus”) 訂立了合併協議和計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據 條款和合並協議中規定的條件，馬卡塔瓦將與Wintrust的全資 子公司Leo Subility LLC合併併入其中（”合併子公司”），Merger Sub作為Wintrust的全資子公司倖存下來（“合併”）。 預計合併完成後，或在Wintrust可能確定的其他時間，Merger Sub將立即與Wintrust合併 併入Wintrust，或由Wintrust解散。

合併協議已獲得 一致通過，合併協議中考慮的其他交易已獲得馬卡塔瓦和Wintrust各董事會以及Merger Sub的唯一成員的一致授權和 的批准。

合併 注意事項

根據 合併協議的條款和條件，Wintrust已同意根據截至2024年4月12日已發行和流通的34,361,562股馬卡塔瓦普通股 向馬卡塔瓦的股東支付總對價約為5.103億美元（“合併對價”）或每股14.85美元的馬卡塔瓦普通股。100％的合併對價將支付給馬卡塔瓦的持有人 Wintrust 普通股中的普通股 普通股，每股沒有面值 (”Wintrust 普通股”），根據下述交換比率計算 ，但以現金代替任何零股除外。在 生效時間（定義見合併協議）之前，所有未歸屬的Macatawa限制性股票將自動歸屬，並有資格獲得合併對價的相應部分。

用於確定馬卡塔瓦股東有權獲得的股票數量的交易所 比率將採用對稱的12.00美元，參考價格為101.03美元，以確定美元的高端和低端。參考價格是根據彭博社頁面 在 “彭博VWAP” 標題下公佈的Wintrust普通股在截至2024年4月11日的十個交易日期間每個交易日的 成交量加權平均價格確定的。如下文進一步詳細説明的那樣，(a) 美元內的匯率將是可變的，因此，如果收盤價（定義見下文）在區內，則合併對價的總價值 將固定為約5.103億美元；（b）如果收盤價不在美元範圍內， 則匯率在美元的高端和低端均為固定金額，導致合併 對價的總價值在美元之外是可變的。

如果收盤價 高於或等於89.03美元但小於或等於113.03美元，則馬卡塔瓦股東將有權獲得每股馬卡塔瓦普通股0.1314至0.1668股的Wintrust普通股。在以下情況下，馬卡塔瓦股東將有權獲得每股馬卡塔瓦普通股0.1668股Wintrust普通股

收盤價低於89.03美元，如果收盤價高於113.03美元，則馬卡塔瓦普通股每股Wintrust 普通股為0.1314股。“收盤價” 將使用Wintrust彭博 頁面上在 “彭博VWAP” 標題下公佈的Wintrust普通股的交易量加權平均價格確定，在截至合併截止日期 前第二個交易日的十個交易日期間，每個交易日的交易日。

某些 治理事項

根據合併協議的條款和條件 ，Wintrust將任命一名在馬卡塔瓦董事會任職的個人在Wintrust的 董事會任職，自合併生效之日起立即生效。目前預計這個人 將是 Richard L. Postma。

合併生效後，馬卡塔瓦的銀行子公司馬卡塔瓦銀行將維持其獨立的銀行章程，並將繼續 在密歇根州以馬卡塔瓦銀行的名義運營。馬卡塔瓦銀行將維持一個獨立的、合法組成的董事會，由 某些現任董事和新董事組成，這些董事通常居住在西密歇根社區並在當地經商。

合併協議的某些 其他條款和條件

合併協議包含 雙方截至其中規定的特定日期相互作出的 習慣陳述和保證。除了 作為確立和管理雙方在合併方面的法律關係的合同文件的地位外， 合併協議無意成為有關各方的事實、業務或運營信息的來源。合併協議中包含的陳述 和擔保僅為合併協議的目的而作出，截至合併協議中規定的具體日期，可能受合同實質性標準的約束，可能不同於股東可能認為的實質性標準， 可能被用於在各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實，可能受合併中未反映的某些機密披露的限定 就以下事項與另一方達成的協議合併協議的談判 通常僅為合併協議各方的利益而進行。

合併協議包含 Macatawa 和 Wintrust 的 慣常契約，除其他外，包括與 (i) 從合併協議之日起至合併生效期間雙方的業務 的經營，以及 (ii) 各方為獲得合併所需監管和股東批准而開展的合作和商業 合理努力。馬卡塔瓦還同意， 通過其董事會，(i) 準備並提交一份與特別股東會議有關的委託書，以批准 合併協議和其他事項，(ii) 建議其股東批准合併協議和其他事項（但須遵守合併協議中規定的某些 例外情況），(iii) 召集並舉行特別股東大會以批准合併協議 和其他事項，以及（iv）徵求股東對合並協議和其他事項的批准（但須遵守某些條件）合併協議中規定的例外情況（ ）。

除了 董事會行使信託職責（如合併 協議所規定），馬卡塔瓦同意不徵求、發起、促進或故意鼓勵對 構成或可以合理預期會導致任何公司收購提案（定義見合併協議）進行任何調查或提出任何提案或要約，但前提是 遵守某些例外情況。

如果合併協議在某些情況下終止 ，包括終止合併協議以接受合併協議允許的公司高級提案（定義見合併 協議），則馬卡塔瓦必須向Wintrust支付相當於20,400,000美元的現金終止費 。

合併的完成需要 滿足某些慣例成交條件，其中包括：（i）獲得馬卡塔瓦股東的必要批准，（ii） 收到所需的監管批准，（iii）沒有任何法律或命令禁止完成合並，（iv）Wintrust提交的有關Wintrust普通股發行的註冊聲明的有效性 合併以及 (v) 不存在適用於 Macatawa 的重大不利影響（定義見合併協議）或Wintrust。

本 第 1.01 項下的上述披露以及對合並協議和合並的描述並不完整，僅參照 的合併協議全文進行了全面限定，該合併協議作為附錄2.1隨本報告提交，並以引用方式納入此處。

關於合併 協議，擁有馬卡塔瓦普通股的每位董事和執行官以股東身份與Wintrust簽訂了投票和 支持協議。參加投票和 支持協議的每位董事和執行官均同意投票贊成批准合併協議，但投票和 支持協議中規定的例外情況除外。上述描述並不完整，僅參照投票和支持協議形式的全文 文本進行了全面限定，該文本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。

2024年4月15日，馬卡塔瓦和 Wintrust發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。本新聞稿的副本作為附錄99.2附於此 報告中。

這份 報告的附錄99.3附上了有關合並的交易要點演示。

前瞻性陳述

本報告及其證物 包含前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “預測”、“打算”、“很可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “可能”、“可能”、“展望”、“繼續”、“未來” 等詞語以及此類前瞻性陳述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括 但不限於有關Macatawa或Wintrust對本次計劃合併的前景和預期的陳述、 合併的戰略收益和財務收益，包括交易對合並後公司 未來財務業績的預期影響以及交易完成時間的陳述。這些陳述反映了當前對未來事件預期 結果的看法，不能保證未來的表現。這些陳述涉及某些風險、不確定性和假設 （“風險因素”），這些風險在發生時間、範圍、可能性和程度方面難以預測。因此， 實際業績和結果可能與此類前瞻性陳述中可能表達、暗示或預測的結果存在重大差異。 此外，馬卡塔瓦不承擔任何更新、修改或澄清前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件還是其他原因。此類風險、不確定性和假設除其他外包括以下內容：

其他風險因素包括但不限於 ，馬卡塔瓦截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項以及馬卡塔瓦隨後向美國證券交易委員會提交的任何 文件中描述的風險因素，以及Wintrust截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項以及Wintrust隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中描述的風險因素。

重要附加信息及在哪裏可以找到

本來文是就馬卡塔瓦和Wintrust之間的 擬議合併進行的。關於擬議的合併，Wintrust將向美國證券交易委員會提交一份關於S-4表格的註冊 聲明，其中將包括馬卡塔瓦的委託書和招股説明書，以及有關 擬議合併的其他相關文件。最終的委託書和招股説明書將在可用時發送給Macatawa的股東。我們敦促投資者和證券 持有人閲讀有關擬議合併的委託書和招股説明書，以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關 文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含重要信息。

本通信不構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在根據該司法管轄區的證券 法律進行註冊或資格認定之前，任何司法管轄區均不得出售任何證券 。

委託書和招股説明書的免費副本（一旦提供）以及其他包含有關馬卡塔瓦、Wintrust和擬議交易信息的文件可以在美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 上獲得 。您還可以通過點擊 “投資者關係/美國證券交易委員會申報” 鏈接，從Macatawa 網站www.macatawabank.com（該網站未以引用方式納入此處）的 “投資者關係” 部分， 免費獲得這些文件。此外，投資者和證券持有人可以通過直接向馬卡塔瓦銀行公司提出請求來獲得馬卡塔瓦向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本，收件人：布萊恩·巴克，10753 Macatawa Drive，密歇根州荷蘭 49424 或致電 (616) 494-1448，也可以通過直接請求獲得 Wintrust 向 {br SEC} 提交的文件的免費副本致位於伊利諾伊州羅斯蒙特市西希金斯路9700號的Wintrust Financial Corporation公司公司祕書Wintrust Financial Corporation公司祕書Wintrust 800或致電（847）939-9000致電（847）939-9000。

招標參與者

Macatawa、Wintrust及其各自的某些 董事、執行官和其他管理層成員或員工可能被視為參與向馬卡塔瓦股東徵集擬議合併的代理人 ，委託書和招股説明書中將對此進行描述。關於馬卡塔瓦董事和執行官及其對馬卡塔瓦普通股所有權的信息 也載於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的 最終委託書、2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告 以及隨後的文件 向美國證券交易委員會提交，每份文件均可從上述來源免費獲得。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的個人的 利益的更多信息，可通過閲讀有關擬議合併的代理 聲明和招股説明書獲得。可以按照前一段中 的説明免費獲得本文檔的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。