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截至2023年12月31日，PLBY Group，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的法定股本包括155,000,000股，其中包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

下面的摘要描述了我們的股本的重大撥備。由於這只是一個摘要，它可能不包含對我們證券投資者重要的所有信息。本文中使用和未定義的已定義術語應具有我們在Form 10-K年度報告中賦予這些術語的含義。

除法律或經修訂及重訂的第二份公司註冊證書(該證書可不時修訂、修訂、補充及/或重述，包括任何優先股指定(定義見下文)的條款，即“公司註冊證書”)另有規定外，每名普通股登記持有人就其名下於本公司賬簿上已發行的每股普通股股份就股東一般有權投票表決的所有事項有一票投票權。除法律或本公司註冊證書另有規定外(包括任何優先股名稱(定義見下文))，普通股流通股持有人享有就董事選舉及所有其他目的投票的獨家權利。儘管本公司註冊證書有任何其他相反的規定，如根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)，受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就修訂本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的條款投票，則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票。

在優先股持有人權利的規限下，普通股股份應有權獲得公司資產和資金，以便在公司事務發生清算、解散或清盤時進行分配，無論是自願的還是非自願的。本公司事務的清算、解散或清盤，如本公司註冊證書B(4)節所用，不得視為因本公司與任何其他人士或與任何其他人士合併或合併，或出售、租賃、交換或轉讓其全部或部分資產而引起或包括在內。

普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換為其他證券的權利。根據本公司現有的公司註冊證書或其經修訂及重新修訂的附例(“附例”)，並無適用於本公司普通股的贖回或償債基金條文。

優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權不時通過一項或多項決議，規定在未經股東批准的情況下，從未發行的優先股股份中發行一個或多個優先股系列，方法是根據特拉華州的適用法律提交證書(“優先股指定”)，列出該等決議，並就每個該等系列確定納入該系列的股份數目，以及釐定該系列股份的投票權(全部或有限或無投票權)，以及指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，每個此類系列的股份及其任何限制、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制及限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

·該系列的股票是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如可，則説明該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股票可轉換或可交換的日期，以及可進行轉換或交換的所有其他條款和條件；

·每一系列優先股的任何其他權力、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及該等股份的任何資格、限制或限制，所有這些都可能由董事會不時決定，並在該優先股的優先股指定中説明。

本公司於2022年5月16日及2022年8月8日分別發行25,000股優先股，編號為“A系列優先股”，詳情請參閲本公司於2022年5月17日提交予美國證券交易委員會的8-K表格報告及本公司於2022年8月9日提交予美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。截至2022年8月8日，公司持有的5萬股A系列優先股已全部發行並流通。A系列優先股不是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第12節註冊的。截至2023年5月10日，A系列優先股的5萬股已全部註銷，導致截至2023年12月31日沒有發行或流通股優先股。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，我們的某些股東或其獲準的受讓人有權登記他們持有的某些普通股股份。該等權利乃根據吾等與該等股東之間的登記權協議(“登記權協議”)的條款而提供，幷包括要求登記權及搭載登記權。註冊權協議還規定，我們將支付這些持有人與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，這些股票由(A)董事和高級管理人員以及(B)僱員股票計劃擁有，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持股份；或

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這項規定可鼓勵有意收購本公司的公司預先與董事會磋商，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，則本公司的股東批准要求將可避免。這些規定還可能起到防止公司董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

普通股和優先股的授權股票可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

除法律另有規定外，公司註冊證書或公司章程的書面或印刷股東大會通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的，如果會議是以遠程通信方式舉行的，則應在會議日期前不少於10天或不超過60天以面對面或郵寄的方式交付，或者如果股東已通過電子傳輸收到事先同意的，則應由主席或總裁、祕書或召集會議的人或按其指示交付。致有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子傳輸形式發出，並經獲通知的股東同意(以與DGCL一致的方式)，即屬有效。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知在寄往美國郵寄、預付郵資、寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址時應被視為已發出。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL第232條規定的時間發出。

本公司的附例亦規定，除非本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有限制，否則在本公司董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取，前提是本公司董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸須連同本公司董事會或委員會的議事紀錄一併存檔。

此外，我們的章程要求在股東年度會議上提出股東提案的提前通知程序，包括提名董事。股東於股東周年大會上只可考慮會議通知內所列或由董事會或在董事會指示下於大會前提出的建議，或由有權在大會上投票並已以適當形式及時向本公司祕書遞交書面通知的股東於會議記錄日期提出的建議，表明股東有意將該等業務提交大會。

我們的公司註冊證書規定，只要RT及其關聯公司總共擁有我們普通股至少50%的投票權，我們的公司註冊證書的任何修訂、更改、更改、增加或廢除都需要有權就此投票的當時已發行普通股的多數贊成票。任何時候，當RT及其關聯公司實益擁有我們的已發行普通股的總數不到50%時，我們的公司註冊證書需要至少662/3%的已發行普通股持有人的贊成票才能對我們的公司註冊證書進行任何修訂、更改、增加或廢除；條件是，無論RT所有權如何，我們的已發行普通股至少662/3%的持有者必須投贊成票才能修訂我們的公司註冊證書的某些條款，包括改變董事會規模、罷免某些董事、股東以多數書面同意採取行動或限制與利益股東的業務合併等條款。

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是任何股東(包括任何實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱公司任何董事、高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟；(C)針對公司、其董事、根據本公司或章程或附例的任何條文而產生的高級職員或僱員，或(D)任何針對本公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管限的僱員提出申索的訴訟。在符合前一句規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，即在DGCL允許的最大範圍內，免除董事因違反作為董事受託責任的任何行為而對我們或我們的股東造成的金錢損害的個人責任。這些條款的效果將是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，董事將不適用於董事。

此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的公司註冊證書和附例中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。