00018039142023財年假象P3YP2YP1YP3YP3Y1Http://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesP2YP2YP4Y00018039142023-01-012023-12-3100018039142023-06-30ISO 4217：美元00018039142024-03-22Xbrli：共享00018039142022-01-012022-12-31ISO 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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

過渡期， 到

佣金文件編號001-39312

PLBY GROUP，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						37-1958714
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

10960威爾希爾大道., 套房2200

洛杉磯, 加利福尼亞90024

(310)424-1800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

PLBY

納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐沒有☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$84 根據納斯達克全球市場當日報告的收盤價計算，價值百萬美元。截至2024年3月22日， 72,643,445註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年會的最終委託書，或委託書，將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，以表格10—K，通過引用的方式納入第三部分。除本年報表格10—K中以引用方式特別納入的資料外，委託聲明書不應視為作為本年報的一部分提交。

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目錄

			頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
第一部分			5
項目1.業務			5
第1A項。風險因素			10
項目1B。未解決的員工意見			36
項目1C。網絡安全			36
項目2.財產			37
項目3.法律訴訟			37
項目4.礦山安全信息披露			38
第II部			39
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			39
第六項。[已保留]			40
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			40
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			56
項目8.財務報表和補充數據			57
合併財務報表索引			57
獨立註冊會計師事務所報告(BDO美國，PC）			58
合併業務報表			60
合併全面損失表			61
合併資產負債表			62
股東權益合併報表			63
合併現金流量表			64
合併財務報表附註			66
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			103
第9A項。控制和程序			103
項目9B。其他信息			107
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			107
第三部分			108
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			108
項目11.高管薪酬			108
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			108
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			108
項目14.首席會計師費用和服務			108
第IV部			109
項目15.物證、財務報表附表			109
項目16.表格10-K摘要			110
簽名			111

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有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這些陳述是基於PLBY集團公司(“公司”、“PLBY”、“我們”、“我們”或“我們的”)管理層根據歷史結果和趨勢、現狀和未來潛在發展的預期和信念作出的，受許多因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定因素可能會使實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述包括除歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們未來業績和機會的陳述；關於收購和公司交易的好處的陳述；關於未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；以及關於未來經濟狀況或業績的陳述。當在本年度報告中使用Form 10-K時，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”和類似的表述可識別前瞻性陳述，幷包括這些陳述所依據的假設，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略和/或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)無法維持公司普通股在納斯達克的上市；(2)公司已完成或擬議的交易擾亂公司目前的計劃和/或運營的風險，包括公司無法完成任何此類擬議交易或從任何交易中獲得預期收益的風險；(3)確認公司交易、商業合作、數字資產商業化、降低成本舉措和擬議交易的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭、公司盈利增長和管理增長的能力以及公司留住關鍵員工的能力的影響；(4)與上市公司、公司交易、商業合作和擬議交易有關的成本；(5)適用法律或法規的變化；(6)公司可能受到全球敵對行動、供應鏈延遲、通貨膨脹、利率、外匯匯率或其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；(7)與公司預計財務信息的不確定性有關的風險，包括公司對現金流量的估計及其某些無形資產(包括商譽)公允價值的變化；(8)與公司業務的有機和無機增長有關的風險，以及預期業務里程碑的時間；(9)對公司產品和服務的需求或購物模式的變化；(10)被許可人、供應商或其他第三方未能履行其對公司的義務；(11)公司遵守其債務和其他義務的條款的能力；(12)融資市場的變化或公司無法以有吸引力的條款獲得融資；以及(13)本10-K表格中顯示的其他風險和不確定因素，包括“A項”項下的風險和不確定因素。風險因素“。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。公司提醒，上述因素並不是排他性的，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。

本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陳述僅表示截至本年度報告以Form 10-K格式發佈之日或為此類陳述指定的任何較早日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映我們預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化，除非適用法律可能要求。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的後續書面或口頭前瞻性陳述均受有關前瞻性陳述的本告誡説明的全部限制。

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第一部分

項目1.業務

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”及其他類似術語時，均指本公司及其合併附屬公司。

概述

我們是一家休閒娛樂公司。我們為世界各地的消費者提供產品、內容和體驗，幫助他們過上更幸福、更健康、更有成就感的生活。我們的旗艦消費品牌花花公子是世界上最知名的品牌之一，產品和內容在大約180個國家和地區銷售。

我們的使命--創造一種所有人都可以追求快樂的文化--建立在70年來創造突破性的媒體和款待體驗以及為植根於平等、言論自由和快樂是一項基本人權這一核心價值觀的文化進步而奮鬥的基礎上。我們致力於為全球所有人打造領先的休閒娛樂生活平臺。

截至2023年和2022年12月31日的財年，我們的綜合收入分別為1.43億美元和1.855億美元，綜合淨虧損分別為1.804億美元和2.777億美元。截至2023年12月31日的年度，我們的綜合淨虧損主要是由非現金資產減值費用1.549億美元推動的，這些費用與2023年無形資產(包括商譽)的減記和我們某些許可合同的減值有關。

我們的產品和服務

我們的產品和內容交付服務將消費者與快樂和休閒的生活方式聯繫在一起。我們的產品幫助世界各地的消費者看起來很好，感覺很好，享受他們的生活。我們的產品主要集中在四個領域：

•款式和服裝包括各種全球男女服裝和配飾產品，包括全球領先的特許生活方式品牌之一，以與PacSun、OVO、PSD、Culture Kings、Misse Expect Papp和Lid等時尚和街頭服飾品牌高調合作為特色，這些品牌向美國和各種國際市場的消費者提供。我們的風格和服裝產品建立在70年自由表達的立場和豐富的遺產知識產權資產檔案的基礎上。

•數字娛樂與生活方式是一個類別，涵蓋了我們所代表的複雜、有趣和充滿休閒的生活的所有方式。我們的內容創作者平臺Playboy.com(“花花公子俱樂部”)允許客户與有影響力的人和其他創作者直接互動，這些人產生了他們自己的一系列內容。《花花公子》節目通過各種網站和國內外電視提供商發佈，提供點播娛樂。我們的烈酒合資企業，花花公子烈酒，在稀有野兔品牌和即飲雞尾酒努力玩吧品牌，以及Shop.playboy.com還銷售各種花花公子品牌的商品。與夜生活、酒店、數字賭場和在線博彩行業的戰略合作伙伴以及元宇宙合作伙伴的合作，使我們的客户能夠通過面對面和電子設備進一步體驗花花公子的生活方式。

•性健康包括產品、內容和體驗，以實現身體、情感、精神和社會性健康和滿足的狀態。提供的產品包括增強性體驗和幫助改善性健康的產品。我們的性健康產品包括內衣、卧室配件、親密產品和其他成人產品。

•美容和美容建立在我們長期充當美容平臺的基礎上，以及該品牌在香水類別中的商業成功。今天，我們通過自信的視角來處理這一類別，為我們的消費者提供激發身體積極性和創造性表達的產品和內容。與性健康密切相關，美容和美容產品包括護膚、護髮、沐浴和身體、美容、化粧品和香水。這些產品主要由我們的戰略許可合作伙伴提供，一些產品在上提供轉售Shop.playboy.com.

上述每個類別都代表着非常大和不斷增長的市場，通過增加我們現有產品和內容的銷售，以及通過在這些類別中推出新產品和內容，為我們提供了重要的增長機會。

我們的業務部門

我們通過向世界各地的消費者銷售我們的產品和內容服務來創造收入。我們採用多種商業模式，包括品牌授權、直接面向消費者和第三方零售以及數字銷售和訂閲，以幫助最大化我們的資產價值，並促進長期收入和盈利增長。我們從三個方面報告我們的業務運營：

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•直接面向消費者，通過我們自有和運營的電子商務平臺，零售商店和通過第三方零售商銷售我們的專有產品；

•發牌，包括將我們的品牌授權給第三方，用於產品、服務、場館、在線遊戲和活動；以及

•數字訂閲和內容包括通過花花公子俱樂部向消費者銷售創作者產品所產生的收入，以及通過包括網站和國內和國際電視在內的各種渠道發行的《花花公子》節目的訂閲。

直接面向消費者

2022年，我們擁有和運營的數字商務零售平臺包括花花公子網站， Honeybirdette.com和哈尼·伯德特零售店，Yandy.com，以及Loversstores.com和Lovers零售店。2023年4月，我們出售了Yandy業務，2023年11月，我們出售了Lovers業務。我們還特許經營我們的花花公子截至2023年7月的零售平臺。我們通過我們自己的倉庫和履行中心以及第三方物流中心的組合來管理我們自己的數字和零售商務渠道的庫存和發貨，提供了一個靈活和可擴展的基礎，以繼續擴展我們的直接面向消費者的銷售平臺模式。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的直接面向消費者部門貢獻了7800萬美元的收入和9890萬美元的運營虧損，其中7260萬美元是由於我們某些無形資產(包括商譽)的非現金減值費用。有關影響我們消費產品業務的其他事項，包括季節性，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業務的關鍵因素和趨勢”。

發牌

我們將花花公子的名字、兔子頭設計以及其他商標和相關財產授權給世界各地的合作伙伴。我們的許可協議允許被許可人有權在某些地區為某些類別的產品使用某些花花公子商標，並收取一定的費用，該費用通常是根據此類產品批發和/或零售的淨收入的百分比計算的版税，但須支付年度、半年或每季度的最低版税。此外，我們還授權第三方在某些市場的主要零售商之間銷售某些專有產品。創意藝人經紀公司是一家在全球擁有重要影響力和基礎設施的品牌代理機構，擔任我們在世界大部分地區廣泛類別的消費產品的花花公子品牌商標和知識產權的獨家授權代理。

我們前五大有效許可協議的期限從三年到六年不等，在截至2023年12月31日的一年中創造了約700萬美元的收入，不包括終止的許可協議帶來的2530萬美元的收入。截至2023年12月31日，我們的許可合同包括到2031年的約4150萬美元的未來特許權使用費保證付款，假設不續簽或修改此類合同。這與前幾年相比大幅下降，原因是2023年中國面臨嚴峻的經濟形勢，導致來自中國被許可方的收款減少、某些許可協議終止以及相應資產減值。2023年10月，我們終止了與某些中國被許可方的許可協議，原因是他們的許可持續、未治癒的違規行為，其中包括截至終止日期我們長期合同下未確認的152.2億美元許可收入，導致2023年許可收入減少1,660萬美元。有關詳細信息，請參閲附註4，收入確認。我們正在努力替換終止的被許可方，包括通過我們的中國合資企業(定義如下)。

於2023年，吾等亦與馮氏零售品牌管理公司Charactopia許可有限公司(代表多個全球品牌於中國)成立合資公司花花公子中國有限公司(“中國合營公司”)，以共同擁有及經營中國(包括香港及澳門)的花花公子特許經營業務。中國合資公司正在努力重振我們在中國市場上銷售的《花花公子》服裝業務，包括線上和線下零售戰略、產品設計和分類，以及面向多代受眾的品牌營銷。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的授權部門貢獻了4430萬美元的收入和4690萬美元的運營虧損，這是由於2023年下半年花花公子品牌商標的7130萬美元的非現金減值費用。

數字訂閲和內容

我們今天的數字訂閲和內容包括花花公子俱樂部，我們的創作者主導的平臺Playboy.com，和《花花公子》的成人內容，包括Playboyplus.com和Playboy.tv。此外，花花公子電視還通過全球領先的MSO(多系統運營商)提供，包括美國MSO DIRECTV、康卡斯特、Dish、Charge、Cox、Altice和Mediacom。根據與MSO達成的協議，《花花公子》為《花花公子》電視提供節目，並通常根據服務的訂户數量收取版税。

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在截至2023年12月31日的年度內，我們的數字訂閲和內容部門貢獻了2070萬美元的收入和240萬美元的運營虧損。

我們的戰略

我們的目標是為世界各地的人們打造領先的休閒娛樂生活方式平臺。2021年和2022年，我們擴大了許可類別，發展了我們的數字能力，包括推出了我們的創作者平臺，它已經成為花花公子俱樂部。2023年，我們開始追求一種商業戰略，該戰略依賴於更輕資本的模式，專注於利潤率更高、營運資本要求更低、增長潛力更高的收入流。我們打算通過利用我們的旗艦花花公子品牌來吸引一流的戰略合作伙伴，並通過體現花花公子理想生活方式的創作者來擴大花花公子俱樂部的規模。

我們正在重新聚焦於兩個關鍵的增長支柱。第一，戰略性地擴大我們在關鍵類別和地區的許可業務。我們的中國合資公司旨在通過增加新的許可證獲得者來擴大花花公子的覆蓋範圍和在線店面，以重振我們在中國市場的花花公子服裝業務。在美國，我們將繼續利用我們的授權業務作為營銷工具和品牌建設者，特別是通過我們與高端設計師的合作和我們的大規模合作伙伴關係。第二，投資於我們的花花公子數字平臺，因為我們回到了我們的根基，成為創作者和未來的文化影響力者看到和被看到的地方。花花公子俱樂部致力於創作自由、藝術表達和性積極，是我們數字戰略的基石。創作者的粉絲可以訂閲或付費觀看獨家內容，直接與花花公子創作者發消息，並獲得進入他們日常生活的特殊通道。頂級創作者在整個花花公子生態系統中獲得特殊的機會，包括拍攝花花公子的照片，合作時尚設計，以及擔任花花公子品牌大使的機會。

我們的競爭對手

我們在各種不同行業的消費品領域開展業務，面臨來自亞馬遜和抖音等廣泛的直接面向消費者的平臺，以及更有針對性地針對特定市場的品牌和零售商的競爭。在中國的男裝領域，我們與賽米爾、波司登、美特斯邦威等領先男裝品牌以及李維斯、鱷魚、傑克&瓊斯等全球品牌展開競爭，我們在中國市場也與這些品牌進行了合作。隨着我們轉向更輕資本的商業模式，我們簽署了新的電子商務、內衣、內衣和服裝許可協議。這類授權的花花公子品牌產品和我們的蜜鳥品牌與Skims、Fleur du Mal、維多利亞的祕密、Fashion Nova等品牌和零售商競爭。我們的花花公子品牌玩具系列(在北美和歐洲的性健康類別中獲得許可)、墨西哥的花花公子避孕套和花花公子香水(根據全球許可，在歐洲、美洲和東南亞廣泛分銷)與性健康電子商務平臺和實體零售連鎖店，如LoveHony和Adam&Eve展開競爭。

我們的授權數字產品和遊戲與iOS和Android應用商店中提供的其他真金白銀和社交賭場風格的遊戲競爭，而我們的場館許可合作伙伴在印度各地運營屢獲殊榮的啤酒花園和俱樂部，與其他高端酒店場所競爭。我們的專有數字內容和服務與社交媒體網站、創作者主導的平臺、付費和免費成人內容的分銷商以及數字藝術和收藏品提供商展開競爭。

我們與規模大得多的公司競爭，包括上面提到的品牌，這些公司擁有明顯更多的財務和運營資源，並構成有意義的競爭挑戰。然而，我們相信，我們已經並將繼續成功地與這些公司競爭，因為我們擁有強大的品牌，擁有廣泛的消費者追隨者，高質量的產品，以及我們與創造者和有影響力的人建立的關係。

我們的企業歷史

《花花公子》創刊於1953年，是一本男性生活方式雜誌。在接下來的幾十年裏，《花花公子》成長為娛樂、酒店和授權業務的領導者和先驅。

從1973年到2011年，《花花公子》的股票在紐約證券交易所公開交易。2011年，Rizvi Traverse Management，LLC(及其附屬公司是我們最大的股東)的一家附屬公司成功完成了一項交易，導致花花公子再次成為一傢俬人公司，並進一步重組了花花公子的公司結構。花花公子企業公司(“花花公子”)成為花花公子組織的頂級企業運營實體。

於2021年2月10日，根據日期為2020年9月30日的合併協議及計劃(“合併協議”)，花花公子完成與特殊目的收購公司Mountain Crest Acquisition Corp(“MCAC”)的全資附屬公司的合併交易，從而使花花公子作為MCAC的全資附屬公司(“業務合併”)得以生存。上市母公司MCAC更名為“PLBY Group，Inc.”。企業合併完成後。

7

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在過去的幾年裏，我們進行了一個轉變和精簡我們的商業模式的過程，將《花花公子》的主要業務從印刷和數字媒體實體，產生廣告和贊助收入，過渡到我們的主要商務業務，營銷消費產品和數字內容。從2019年到2021年，我們進行了一系列收購，包括2021年8月收購奢侈內衣品牌Honey BirDette，以及2021年10月收購內容創作者平臺，該平臺後來被重新開發為新的花花公子俱樂部，我們做出了商業決定，追求一種更輕資本的商業模式，專注於利潤率更高、營運資金要求更低、增長潛力更高的收入流。因此，在2023年，我們於3月進入中國合資公司，於4月出售了我們的Yandy業務(一家內衣、連衣裙、服裝和配飾的在線零售商)，於7月獲得了我們花花公子電子商務平臺的運營許可證，並於11月出售了我們的Lovers業務(一家在線和實體性健康連鎖店)。

我們的團隊

我們尋求招聘、留住和激勵才華橫溢的現有和未來員工。我們認為，創造一個尊重和包容的環境，讓團隊成員能夠做自己，並得到支持，對於吸引、發展和留住人才至關重要。一套基本的價值觀指導着我們在公司內部的思維和行動，以及我們通過與世界各地的消費者和合作夥伴的互動來追求我們的使命。我們創造了這些價值觀，目標是讓自己負起責任，保留花花公子的特殊之處，激勵和引導自己在成長和接受新挑戰的過程中繼續前進。我們相信，忠於這些價值觀將推動我們在消費者生活中創造的長期價值。

我們的員工

截至2023年12月31日，我們共有員工628人，其中全職及全職等值員工249人，兼職員工379人。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們的團隊價值觀支持我們的員工關係，我們相信這是積極和富有成效的。我們通過支持身體健康、財務安全和良好士氣的計劃和福利來促進員工的福祉。

我們的價值觀

傷害你(但不傷害你)。我們是真實的自我。我們言出必行，言出必行。我們為其他人創造了一個安全和鼓勵他們這樣做的環境，讓他們真實的自我向前發展。我們歡迎並珍視不同的觀點和觀點，我們假定有最好的意圖。我們互相慶祝，把彼此最好的一面展現出來。我們會注意別人的不適。我們尊重界限。我們堅信，我們的多樣性為我們在世界上取得更大成功和產生更大影響奠定了基礎。

迎接下一個挑戰。我們有一種增長的心態。我們不會讓自己過得太舒服。我們不斷地質疑我們現有的知識，並認識到我們的盲點比我們想象的要大。我們積極尋找學習的機會。我們來自一個充滿好奇心的地方。下一個挑戰可能在一個我們從未想過要去尋找的地方，我們利用各種不同的視角來尋找它。我們知道我們總能做得更好，但僅僅做到足夠好是不夠的。我們相信質疑禁忌。我們大膽而深思熟慮地挑戰現狀，在違約中挑刺，即使我們似乎孤軍奮戰。我們可以接受不確定性，我們的目標是快速適應並在不斷變化的環境中變得足智多謀。

辯論，然後承諾。我們花時間確保我們被告知。我們為房間裏的不同聲音提供了一個平臺和空間，提出了深思熟慮的問題，並在得出結論之前考慮了所有角度。我們質疑一切。我們進行自我反省，當我們錯了的時候，我們會坦誠地承認和分享。我們以解決方案為導向。我們採取積極的方法來解決問題和做出決定，而不是專注於它們。我們熱情地討論想法，但在做出決定時尊重，並遵守執行程序。我們徹底而周到地傳達決策。

做一名領導者。我們發展並行使包容性領導力。所以，每個人都知道他們屬於自己，公平對待是我們的標準。我們認識到，信任、尊重和責任是齊頭並進的，必須得到傾聽。有了這一點，我們每個人每天都要贏得這一責任。我們首先傾聽，提出問題，大聲説話，並對我們的工作(和我們的錯誤)負責。我們幫助其他人在做同樣的事情時感到自信和自在。我們採取主動。我們不會等待事情發生在我們身上，也不會等待別人告訴我們。當別人需要幫助時，我們願意承擔很多責任，捲起袖子加油幹，即使這意味着要在我們的工作範圍之外工作。我們以身作則。

保持嬉戲的狀態。我們是一個有趣的團隊，儘管我們經常處理繁重的主題，但我們認識到好玩的精神和積極的前景的重要性。我們意識到我們是一項正在進行的工作，我們不會總是在第一次就把它做對。我們為自己能夠振作起來，對自己的錯誤持積極態度(同時從中吸取教訓)並繼續前進而感到自豪。我們頌揚創造力和嘗試新事物的重要性。我們知道如何度過一段美好的時光，我們明白界限。我們互相慶祝。無論是在工作中還是在工作之外，我們都珍視自己的時間。

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政府監管

對於我們提供的產品，我們必須遵守聯邦、州、地方和外國監管機構的各種法律法規。我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們業務的監管要求。這些監管要求包括但不限於：

•聯邦、州、地方和外國法律法規，涉及最低工資、醫療保健、加班、病假、午餐和休息時間以及其他類似的工資、福利和工時要求以及其他類似的法律；

•《民權法案》和《美國殘疾人法案》第七章，以及美國勞工部、職業安全和健康管理局、美國平等就業機會委員會以及類似的州機構和其他類似法律的規定；

•與美國進出口產品有關的酒精飲料營銷法規、海關和進口事項；

•美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而支付不當款項；以及

•聯邦、州和外國反腐敗、數據保護、隱私、消費者保護、內容監管和其他法律法規，包括但不限於一般數據保護法規(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。

如果我們不遵守適用的法律和法規，可能會對公司造成不利影響。見“第1A項。風險因素“，瞭解有關公司監管風險的更多信息。

知識產權

我們擁有各種商標、版權和軟件，包括但不限於“花花公子”名稱、“兔子頭圖案”標識和“甜心小鳥”名稱。

我們目前在150多個國家和地區註冊了我們的主要商標，包括花花公子和兔頭設計標誌的變體，這些通常是我們根據許可協議授權的核心知識產權，並用於我們的品牌消費產品。商標註冊通常允許我們在註冊的產品類別中獨家使用或允許許可使用商標。這些登記通常自最初登記之日或續展之日起10年內有效。當這些註冊到期續期時，我們通常會續期，除非註冊因與其他現有註冊商標的覆蓋範圍重疊而變得多餘，或者它們涵蓋了我們不再積極使用或計劃在未來使用的商標或類別。大多數法域允許無限次續簽，只要適用法域滿足申請續簽的標準。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含我們的定期報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息。美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.

我們的網站是www.plbygroup.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們在投資者關係網站www.plbygroup.com/Investors上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(以下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。我們可能會使用我們的網站披露重大信息，並遵守美國證券交易委員會頒佈的公平披露規則下我們的披露義務。此類披露可在我們的網站www.plbygroup.com上提供，包括其“活動和演示文稿”和“新聞發佈”等部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的這一部分。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本10-K表格的年度報告中，也不是本報告的一部分。

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第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

風險因素摘要

我們過去曾受到以下某些風險的不利影響，將來也可能受到這些風險的實質性和不利影響：

•我們有能力維護花花公子品牌的價值和聲譽；

•在競爭激烈的行業中運營；

•我們預測產品和服務市場變化並快速適應的能力；

•我們獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權的能力；

•由於我們的業務涉及提供含有成人或色情內容的產品，導致業務限制、負面宣傳、訴訟和抵制；

•在財務報告的內部控制方面發現重大缺陷；

•本公司無形資產的潛在減值；

•對使用我們的淨營業虧損的潛在限制；

•多個司法管轄區的各種税收相關風險；

•潛在的系統故障或網絡接入挑戰以及我們面臨的網絡安全和數據隱私風險；

•遵守支付處理商的要求和政府規定；

•利率風險，可能導致我們的償債義務大幅增加；

•與我們在美國以外的大部分業務相關的匯率和其他操作風險；

•與在美國以外的運營和擴張相關的挑戰；

•訴訟費用和潛在的不良後果；

•公司的成本和管理層遵守上市公司要求所需的時間；

•我們有能力吸引和留住關鍵員工，並聘請合格的管理和人員；

•以經濟上可接受的條件進行和完成公司交易的困難；

•實現我們戰略目標的商業利益，包括通過合資企業、處置或其他戰略交易；

•我們的債務和其他財務義務造成的限制；

•我們通過營銷努力吸引和留住新客户和訂户的能力；

•對我們產品和服務的需求；

•不斷變化的全球經濟條件和標準，包括國際貿易緊張局勢；

•我們有能力管理我們運營中的各種許可和銷售模式；

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•將我們許可收入的很大一部分集中在有限數量的被許可人和零售夥伴手中；

•給我們和我們的被許可方帶來供應鏈風險；

•我們依賴第三方來幫助運營我們電子商務業務的某些方面；

•採用、實施和實施新的企業系統；

•成人內容、數字和消費產品市場的競爭日益激烈，動態也在不斷變化；

•我們有能力以優惠的條款維持與多家系統運營商和直接到户運營商的協議；

•發展我們的花花公子俱樂部業務的挑戰，包括通過銷售數字會員；

•我們識別新技術、為新技術的投資提供資金和進行商業開發的能力；

•由於技術創新以及內容分發和消費方面的變化，消費者行為發生了變化；

•我們有能力滿足在納斯達克上市的要求，並在未來保持我們證券的上市；

•我們普通股的有限流動性、顯著波動性和進一步稀釋的可能性；以及

•我們對額外資本的需求，以及獲得這些資本的限制，為未來的運營提供資金。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於我們維護花花公子品牌價值和聲譽的能力。

我們的成功取決於花花公子品牌的價值和聲譽。花花公子的名字對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量產品和客户體驗的能力。

我們依賴社交媒體作為我們的營銷策略之一，以對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，社交媒體可能會放大負面宣傳，如果我們未能提供客户可以接受的創新和高質量的產品和體驗，或者如果我們面臨或處理不當的產品召回或客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。

我們將我們的品牌授權給第三方使用，用於各種商品和服務，但需經我們的批准。如果任何這樣的第三方使用我們的品牌，對我們的業務或我們的品牌造成負面影響，我們的財務狀況可能會受到負面影響。

此外，雖然我們投入了大量的努力和資源來保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們的品牌價值可能會受到不利影響。對我們品牌和聲譽的任何不利影響都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的企業在競爭激烈的行業運營。

我們經營的消費產品、授權、數字娛樂和創作者內容平臺市場競爭激烈。我們的業務能否在這些行業中成功競爭取決於許多因素，包括我們持續提供高質量和受歡迎的產品和內容、適應新技術和分銷平臺、維護我們的品牌聲譽以及生產新的和成功的產品和內容的能力。不能保證我們未來能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭，也不能保證日益激烈的競爭不會導致降價、利潤率下降或失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。此外，我們的許多競爭對手，包括服裝和個人用品品牌許可商和零售商、大型娛樂和媒體企業以及成熟的社交媒體和其他創作者內容平臺，都比我們擁有更多的技術、運營、財力和人力資源。我們不能向您保證，我們能夠與那些擁有更多資源或提供替代產品、娛樂或內容產品的公司保持競爭力。

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我們的實體和數字產品的市場正在迅速變化，除非我們能夠預見這些變化並迅速適應，否則我們將失去市場份額。

我們發展網上和“實體”零售業務的戰略取決於許多因素，其中包括我們開發和維護有效的電子商務平臺的能力，進入有利的牌照，尋找合適的商店地點，談判可接受的租賃條款，僱用、培訓和保留可靠的銷售、分銷和其他運營人員隊伍，成功地將商店整合到我們現有的控制結構、企業系統和運營中，包括我們的信息技術系統，以及與我們的數字平臺、許可證持有人和批發客户良好協調，以最大限度地減少我們銷售渠道內的競爭。如果我們向新的地理區域擴張，我們將需要成功地識別並滿足這些地區的消費者偏好。此外，我們將需要解決與任何擴張相關的競爭、銷售、營銷、分銷和其他挑戰。最後，我們無法確保我們的花花公子俱樂部、電子商務平臺、戰略合作伙伴關係或實體店受到好評，並達到預期的淨銷售額或盈利水平。如果我們的任何消費產品、授權或數字業務未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平，我們的整體業務可能會受到不利影響，我們可能會產生與此類業務相關的鉅額成本。

此外，隨着技術進步允許部署更先進和交互式的多媒體網站和數字應用程序產品，在線使用和數字娛樂正在迅速變化，互聯網和移動終端的使用催生了新的數字分發渠道。因此，我們必須迅速開發新的數字商業模式，包括數字內容和分發模式，這將使我們能夠利用不斷增長的內容創作者平臺和我們擁有和許可的大型圖書庫。

除非我們能夠有效地修改我們的商業模式，與通過實體和在線零售商提供的產品以及互聯網或其他地方以數字方式提供的內容競爭，否則我們的市場份額、收入和利潤可能會下降。儘管我們目前正在開發新產品，進入新的許可證，並發展我們的內容創作者平臺，但不能保證我們將在我們競爭的行業保持競爭力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們適應快速變化的技術、增強現有產品供應以及開發和推出各種新產品、戰略合作伙伴關係和內容的能力，以滿足我們消費者不斷變化的需求。

如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。

我們的知識產權，特別是我們在《花花公子》和《兔子頭設計》中的商標，是我們業務的寶貴資產，對我們的成功、增長潛力和競爭地位至關重要。儘管我們使用的某些知識產權是在美國和許多外國註冊的，但不能保證此類知識產權的延續，包括我們進一步註冊、使用或捍衞當前或未來關鍵商標的能力。此外，適用的法律可能只提供有限和不確定的保護，特別是在中國這樣的新興市場。

此外，我們可能不會為我們業務的某些方面申請知識產權保護，或者我們可能無法獲得知識產權保護。第三方在過去和將來可能會對我們當前或未來的知識產權提出侵權、無效、共同發明、重新審查、反對或類似的索賠。任何此類索賠，無論成功與否，都可能代價高昂，可能無法得到我們所參與的任何賠償條款的充分覆蓋，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營或現金流的結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。

此外，第三方可能分發和銷售我們產品的假冒(或灰色市場)版本，這些版本可能是劣質的或構成安全風險，並可能迷惑消費者或客户，這可能導致他們未來不再購買我們的品牌或以其他方式損害我們的聲譽。市場上假冒的我們的產品和大眾分銷渠道中的名牌產品也可能稀釋我們的品牌價值，迫使我們和我們的經銷商與大幅折扣的產品競爭，導致我們違反合同(包括許可協議)，影響我們對包括歐盟和中國在內的司法管轄區分銷和競爭法的遵從性，或者以其他方式對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。

為了保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，我們可以對第三方提起訴訟或其他訴訟，如侵權訴訟、異議訴訟或幹擾訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，花費大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，對客户關係產生不利影響，我們可能無法成功。訴訟和其他訴訟程序也可能使我們的知識產權面臨被無效或狹隘解釋的風險。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。

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我們的成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營我們業務的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營的能力。然而，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。此外，過去或未來的收購目標和我們可能進行戰略投資的其他業務往往是規模較小或較年輕的公司，其知識產權審查做法不那麼健全，我們可能在使用它們的商標和其他專有權利方面面臨挑戰。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業上合理的條款及時獲得，或者根本不能獲得，或者需要重新設計或重新命名我們的產品，這可能是不可能的，或者可能導致重大延遲上市或以其他方式產生不利的商業影響。我們還可能被要求支付大量損害賠償金或受到法院命令的約束，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的業務包括提供露骨的色情內容，這可能會造成負面宣傳、訴訟和抵制。

我們的業務包括在全球範圍內提供面向成人的、露骨的和挑釁性的內容和產品。許多人認為這樣的生意是不健康的。各國家和地方政府以及宗教和兒童倡導團體一貫提議並頒佈立法，以限制此類娛樂的提供、獲得和內容。這些組織還經常對成人產品和內容提供商提起訴訟，鼓勵抵制此類提供商，併發起負面宣傳活動。在這方面，我們的一些分銷渠道不時成為因我們產品的內容而限制其可獲得性的團體的目標。我們預計將繼續受到這些活動的影響。

我們網站的成人內容，包括我們的創作者平臺，也可能使我們受到第三方的淫穢或其他法律索賠。我們還可能受到基於我們網站上的內容的索賠，這些內容通過鏈接到其他網站和我們以前從未在其中分發內容的司法管轄區。採取措施減少我們對這一責任的風險敞口可能需要我們採取措施，大大限制我們網站和其他分銷渠道的吸引力和/或它們在不同地理區域的可用性，這可能會對它們的創收能力產生負面影響。

此外，由於我們成人業務的性質，一些投資者、銀行、做市商、貸款人和投資界的其他人可能會拒絕參與我們的普通股、融資或其他金融活動的市場。這些拒絕可能會對我們的業務、我們普通股的價值以及我們吸引市場支持的機會產生負面影響。

提供我們所依賴的產品和服務的公司已經拒絕，將來也可能拒絕與我們做生意，因為我們的一些產品包含成人內容。

一些提供我們需要的產品和服務的公司可能會擔心，與我們聯繫可能會導致他們成為公共利益團體負面宣傳活動的目標，並抵制他們的產品和服務。由於這些擔憂，這些公司可能不願與我們建立或繼續建立業務關係。例如，由於我們的一些業務屬於成人性質，我們一直無法在某些銀行開立或維持賬户。不能保證我們能夠與目前為我們提供服務和產品的國內或國際公司保持現有的業務關係。我們無法維持這樣的業務關係，或無法找到替代服務提供商，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能被迫以對我們不利的條款達成業務安排，這可能會導致我們以缺乏競爭力的條款、更高的交易成本和更低的運營效率開展業務，而如果我們能夠保持這種業務關係或找到替代服務提供商的話。

如果我們因為我們的品牌或產品而無法在某些平臺上做廣告，我們的收入可能會受到不利影響。

一些運營網站和線下媒體的公司，包括搜索引擎和社交媒體平臺，我們希望在上面為我們的產品和服務做廣告，並提供直接購買能力，由於我們某些產品和服務的成人性質以及我們品牌的歷史，一些公司一直不願或不願允許這樣的廣告。我們無法在這樣的平臺上訪問或廣告，這已經並可能繼續使我們更難接觸到廣泛的受眾，這可能會限制我們產品和服務的銷售，並降低我們品牌的價值。我們現有的競爭對手以及潛在的新競爭對手可能不會面臨這樣的障礙，能夠進行更廣泛的營銷活動，接觸到更廣泛的消費者基礎，從而使我們更難通過類似的產品與他們競爭。

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我們已經並可能繼續經歷我們收入的季節性，這可能會導致我們的財務業績出現波動。

雖然我們全年都有收入，但我們的業務已經經歷了季節性，而且可能會繼續經歷季節性。例如，由於我們的許可協議中的許可費結構，我們的許可業務在第一財季和第三財季的收入歷來較高，通常要求在這兩個季度預付此類費用，但此類支付可能會受到變更、延期或延遲的影響。由於年終假日季節的影響，我們的直接面向消費者業務在第四季度的銷售額一直較高，但不斷變化的市場狀況和需求可能會影響此類銷售。如果我們繼續經歷季節性，或者我們的季節性業務和收入發生重大變化，這些因素可能會導致我們的財務業績出現波動。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

自從成為一家上市公司以來，確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以及時編制準確的財務報表，一直是，而且將繼續是一項昂貴和耗時的工作。此外，我們業務和公司結構的快速變化導致會計和財務職能部門需要額外的資源，以便及時提供財務信息，並確保美國上市公司慣常的職責分工水平。

本公司管理層負責建立及維持適當的財務報告內部控制，旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層還被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表中的重大錯誤陳述有可能無法及時防止或發現，就像我們2023年的某些中期合併財務報表所發生的那樣，這些錯誤隨後在本Form 10-K年度報告提交之前在Form 10-Q的修訂季度報告中重述和更正。正如本年度報告表格10-K中的第9A項所述，我們在財務報告的內部控制中發現了幾個重大缺陷。

我們正在努力盡快彌補我們在物質上的弱點。我們正在繼續制定的補救計劃只能隨着時間的推移而完成，這些舉措可能無法達到預期的效果。未能保持對財務報告的內部控制，可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響，或導致錯誤陳述。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的監管行動、法律訴訟或調查，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，和/或我們可能無法繼續遵守我們的某些協議。無效的內部控制還可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價、業務戰略和籌集資金的能力產生負面影響。

即使在補救了我們的重大弱點之後，我們的管理層也不希望我們的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和所有的欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者企業內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都將被檢測到。

我們對某些税收屬性的使用可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們的淨營業虧損(NOL)很大。在美國，我們有328.0美元的聯邦NOL可以結轉到未來時期，其中182.3美元將在2028年至2037年之間到期，我們有137.8美元的州和地方NOL可以結轉到未來時期，其中800萬美元可以無限期結轉。在澳大利亞，我們也有1140萬美元的NOL可供無限期結轉。2018年及以後納税年度的訴訟時效仍可供我們所受的美國主要税收管轄區審查。2017納税年度及以後的訴訟時效仍可在澳大利亞審查。此外，由於NOL結轉條款的規定，税務機關繼續有能力調整我們的結轉額。此外，如下所述，根據《國税法》第382條對使用NOL的限制可能會影響我們使用NOL來抵消未來應納税所得額的能力。

2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《税法》)改變了美國聯邦NOL結轉的管理規則。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL結轉，税法將納税人使用此類結轉的能力限制在應税收入的80%，這可以無限期結轉，但一般情況下禁止結轉。我們在2018年1月1日之前產生的聯邦NOL結轉將繼續有20年的結轉期，不受應税收入限制。

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我們在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險。

我們是美國-總部設在美國的跨國公司在多個美國和外國税務管轄區納税。在確定我們的全球所得税、遞延税項資產或負債撥備以及評估我們在全球範圍內的税務狀況時，需要作出重大判斷。雖然我們相信我們的税務狀況符合我們開展業務所在司法管轄區的税法，但這些狀況可能受到司法管轄區税務機關的質疑，這可能對我們的全球所得税撥備產生重大影響。

全球正在重新審查和評估税法。新的法律和對法律的解釋在它們適用的季度或年度的財務報表中被考慮在內。税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟的許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，正在積極考慮修改現行税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們在多個司法管轄區收匯美國銷售税和外國增值税(“增值税”)。然而，我們有可能面臨銷售税或增值税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州和外國税務當局仍然可以斷言，我們有義務從我們的付費客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在我們沒有應計納税義務的州和外國司法管轄區接受審計。如果我們成功地斷言，我們應該對我們的服務徵收額外的銷售税、增值税或其他税收，而我們在這些司法管轄區歷來沒有這樣做，也不會應計銷售税和增值税，這可能會導致過去的銷售或服務產生大量的税收負擔，阻止客户訂閲我們的某些服務，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

每個司法管轄區都有自己的銷售和使用税規則和條例，這些規則和條例可能會隨着時間的推移而受到不同的解釋。此外，就某些服務或產品而言，聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用可能不明確，是一個不斷演變的税收領域。大多數司法管轄區都考慮或通過了將徵税義務強加給管轄區外公司的法律。我們有聯結的國家和州可能要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税、使用税、增值税或其他税收。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人(“WayFair”)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管在買方的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個司法管轄區成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。

税務機關對管轄範圍外的賣家徵收銷售税義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的數字業務容易受到系統故障和中斷的影響。

我們的計算機系統的不間斷運行對我們網站的運營至關重要。我們的某些計算機系統位於現場，其他計算機系統位於外部第三方站點，因此可能容易受到火災、斷電、電信故障、網絡安全漏洞和其他類似災難的影響。此外，我們可能不得不限制訪問我們的網站，以解決計算機病毒、網絡攻擊或其他系統故障造成的問題。我們的客户可能會對我們的計算機系統的任何中斷、破壞或故障感到不滿，因為這些中斷、破壞或故障破壞了我們提供內容或產品的能力。反覆的系統故障可能會嚴重損害我們的運營，降低我們網站的吸引力和/或幹擾商業交易，對我們的創收能力產生負面影響。我們的網站必須適應高流量和交易，並提供定期更新的內容。我們的計算機系統有時會受到外部各方的幹擾，我們的網站有時會出現響應時間緩慢和網絡故障的情況。雖然到目前為止，這些類型的事件都沒有實質性地中斷我們的運營或創造收入的能力，但此類事件在未來可能會對我們的業務造成重大中斷。由於我們的客户依賴他們自己的互聯網服務提供商訪問我們的網站，我們還受到計算機系統故障的風險。我們的收入可能會受到我們或我們的客户在訪問我們的計算機系統和網站時遇到的停機或其他困難的負面影響，因為我們的系統或網站中斷或外部系統故障可能會影響客户對我們網站的訪問。我們的保險單可能不足以賠償因我們的系統或客户使用的外部系統出現故障而可能發生的任何損失。

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對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷或未經授權的訪問，包括與網絡安全有關的或由網絡攻擊引起的，都可能導致運營中斷、未經授權訪問、披露或破壞數據(包括客户、員工和公司信息)或知識產權(包括數字資產)被盜，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統受到不斷變化的網絡安全威脅，包括計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵或內部威脅等網絡攻擊，以及信息系統、網絡、軟件或硬件的錯誤配置，以及類似的中斷或錯誤。我們的系統已經並可能繼續遭受旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲的定向攻擊，以及(第三方、員工和我們的成員)個人信息和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、誤用或被盜。我們的內部系統或面向客户的平臺的任何損害都可能導致它們不可用或降級，或以其他方式阻礙我們交付產品和服務的能力。與我們合作的許多第三方依賴於集成到各種應用程序、工具和系統中的開源軟件和庫，這可能會增加我們面臨的漏洞。此外，外部各方可能會試圖誘使或誘騙員工、供應商、合作伙伴或用户泄露敏感或機密信息，以便訪問數據。黑客獲取我們的數據(包括客户、員工和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統的任何嘗試，如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗黑客並保護我們的數據和系統。然而，用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測、檢測或阻止未經授權的訪問或解決發生的所有網絡安全事件。由於花花公子品牌的突出地位，我們(和/或我們使用的第三方)一直是並可能繼續成為此類攻擊的特別有吸引力的目標，我們不時地遇到某些數字數據被未經授權訪問的情況。然而，到目前為止，這些未經授權的入侵還沒有對我們的服務、系統或業務產生實質性影響，我們確實有保險來支付與此類中斷或未經授權訪問相關的費用。不能保證黑客在未來可能不會對我們的服務或系統產生實質性影響。防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力，開發、實施和維護都是昂貴的。這些努力需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷監測和更新，並可能限制我們的服務和系統的功能或以其他方式對其產生負面影響。對我們的服務或對我們系統的訪問的任何重大中斷都可能導致客户流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統或第三方系統被滲透，或其他個人信息被濫用或濫用，可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統要麼位於我們的設施中，要麼位於第三方供應商的設施中。此外，我們還利用與我們的業務運營相關的第三方“雲”計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容交付網絡。我們或我們的第三方“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅和監管幹預，都可能對我們客户和/或員工的體驗產生不利影響。

我們受到數據安全和隱私風險的影響。

我們一直是“網絡釣魚”、“欺騙”、“社會工程”和其他數據泄露企圖的目標，包括通過使用勒索軟件，我們預計我們可能繼續成為未經授權訪問我們的系統和技術的目標。如果任何此類嘗試在未來取得成功，並對我們的業務、員工和/或客户造成實質性影響，我們可能會承擔責任，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，並損害我們的業務。

監管機構，如聯邦貿易委員會和州機構，對員工和客户信息的使用進行更嚴格的審查，如果我們有義務重新設計系統以符合新法規或為對我們隱私做法的調查辯護，也可能導致額外的費用。此外，我們必須遵守為保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據而頒佈的日益複雜、嚴格、有時甚至相互衝突的監管標準。例如，歐盟通過了GDPR，於2018年5月25日生效；加利福尼亞州通過了CCPA，於2020年1月1日生效。美國《兒童網絡隱私保護法》(COPPA)也對13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露進行了監管。雖然我們的內容都不是針對13歲以下的兒童，但如果COPPA適用於我們，不遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們受到昂貴和分散注意力的政府調查，並可能導致鉅額罰款。這些法律對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)和法規可能是昂貴和耗時的，如果不遵守這些法規標準，我們可能會面臨法律和聲譽風險。

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此外，客户與我們內容的互動受我們的隱私政策和服務條款的約束。如果我們不遵守我們張貼的隱私政策或服務條款，或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，影響我們的財務狀況，並對我們的業務造成不利影響。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使沒有根據，也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務產生負面影響。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於消費者通過互聯網訪問我們產品的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的產品，我們的業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用，我們的會員資格獲取和保留可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收取費用或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，許多網絡運營商都有動機以不利於我們持續增長和成功的方式使用他們的網絡基礎設施。雖然我們認為消費者需求、監管監督和競爭將有助於遏制這些激勵措施，但如果網絡運營商能夠為他們的數據提供相對於我們的數據的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。這些激勵措施對運營商行為的限制程度因市場而異。

我們面臨支付處理風險。

我們的客户使用各種不同的支付方式為我們的產品和服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、預付卡、直接借記、在線錢包以及運營商和合作夥伴的直接賬單。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些支付方式要遵守某些規則和條例，包括對某些支付方式的額外認證要求，並要求支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加，支付生態系統中的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲、有關支付的規則或法規的更改、支付合作夥伴的損失和/或我們的支付處理系統、合作伙伴系統或支付產品(包括我們用來更新支付信息的產品)的中斷或故障，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。在某些情況下，我們利用第三方，如我們的有線電視和其他合作伙伴，代表我們向訂户收費。有時，這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款(未來可能進一步不願意或無法這樣做)，要求我們轉換支付處理或以其他方式尋找替代支付處理方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們產品的負面看法。如果我們無法將欺詐和按存儲容量使用計費比率保持在可接受的水平，卡網絡可能會處以罰款，我們的卡審批率可能會受到影響，我們可能會受到額外的卡身份驗證要求的約束。終止我們處理任何主要支付方式的支付的能力可能會嚴重削弱我們運營業務的能力。

政府法規可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在我們開展業務的國家，我們的業務受到政府當局的監管。由於我們的國際業務，我們必須遵守許多國家多樣化和不斷變化的法規。除其他事項外，條例涉及許可證、衞星轉發器的使用、商業廣告、訂閲費、外國投資、互聯網遊戲、使用客户機密信息和內容，包括體面/淫穢的標準。我們業務監管的變化或法院或監管機構對現有法規的解釋變化，或者我們無法遵守當前或未來的法規，可能會通過減少我們的收入、增加我們的運營費用和/或使我們承擔重大債務而對我們產生不利影響。雖然我們無法可靠地預測可能對我們產生不利影響的特定監管發展，但那些與成人內容、互聯網、消費品和商業廣告有關的法規説明瞭我們面臨的一些潛在困難。

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成人內容。對成人內容的監管可能會阻止我們在不同的司法管轄區提供我們的內容，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。中國和印度等一些國家的政府試圖通過限制被認為代表外國或“不道德”影響的產品的銷售，來限制其他文化的影響。旨在限制未成年人接觸成人內容的法規也可能增加我們的業務成本，並帶來技術挑戰，例如要求開發和實施年齡核查系統。美國政府官員可以修改或解釋，並尋求以不利於我們業務的方式，更廣泛或更積極地執行《美國法典》第18編第2257條及其實施條例中規定的成人內容記錄和標籤要求。

網際網路。各政府機構已經實施並正在進一步考慮關於互聯網各個方面的一些法律或法規，包括在線內容、知識產權、用户隱私、税收、訪問費、第三方活動的責任和管轄權。對數字內容和互聯網的監管可能會減少互聯網的總體使用或某些數字內容或服務的提供，減少對我們產品的需求或增加我們的業務成本，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

消費品。任何試圖限制或以其他方式監管由我們或我們的被許可人銷售的某些消費品的銷售或分銷的嘗試，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的可變利率債務使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。

我們的優先擔保信貸安排下的債務根據浮動利率應計利息，這使我們面臨利率風險。用於確定我們可變利率債務適用利率的參考利率從2022財年下半年開始大幅上升，並持續到2023財年。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們用作確定適用於我們債務的利率的基準的有擔保隔夜融資利率(SOFR)分別為4.3%和5.4%。如果利率繼續上升，即使借款金額保持不變，此類債務的償債義務也將繼續增加，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。此外，雖然我們的優先擔保債務將繼續受到SOFR的影響，但其他因素可能會影響SOFR，包括導致SOFR不復存在的因素、即將建立的計算SOFR的新方法，或使用替代參考利率。這種情況不能完全預測，但它們可能會對我們的融資成本和財務業績產生不利影響。

我們在美國以外的業務受到風險的影響，隨着我們繼續在國際上擴張，我們面臨着更多的風險和挑戰。

我們業務的國際範圍已經並可能繼續造成不穩定的財務結果和管理我們業務的困難。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們的綜合收入分別約有57%和59%來自美國以外的國家，而在這些年，我們在中國市場經歷了重大挑戰。我們的國際業務使我們面臨許多挑戰和風險，包括但不限於：

•不同司法管轄區不利的政治、法規、立法和經濟條件；

•遵守不同政府法規的成本；

•貨幣匯率的波動；

•難以開發、獲取或許可對各種受眾和文化有吸引力的節目和產品；

•全球供應鏈中斷；

•缺乏有吸引力的許可和合資夥伴；

•在海外開設和管理配送中心的潛在需要；以及

•國外在保護知識產權方面的困難。

此外，我們業務戰略的重要元素，包括利用技術進步、擴大我們產品和內容的分銷以及利用交叉促銷營銷能力，都涉及到繼續致力於擴大我們的國際業務。這種國際擴張將需要大量的管理和財政資源。我們不能向您保證，其中一個或多個因素或對我們管理和財務資源的需求不會對目前或未來的任何國際業務和我們的整體業務產生不利影響。

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我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們在全球範圍內以多種貨幣進行交易，並存在與我們的收入、收入成本和運營費用相關的外匯風險。就我們以這些外幣計價的收入而言，美元的任何走強都會導致我們以美元衡量的收入減少，正如我們歷史上和目前所經歷的那樣。此外，我們的一部分成本和支出一直是以外幣計價的，我們預計將繼續以外幣計價。如果我們沒有這些貨幣的完全抵銷收入，如果美元對這些貨幣的價值大幅貶值，以美元衡量的成本佔我們收入的百分比將相應增加，我們的利潤率將受到影響。因此，我們的經營業績可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。

我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用，以符合上市公司的運營要求。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和條例，例如強制性的“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，包括與環境、社會和治理事項有關的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預測的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和法規已經並預計將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們在其他業務領域降低成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會(“董事會”)、我們的董事會委員會或擔任高管。

任何向新產品、新技術和新地理區域的擴張都可能使我們面臨額外的風險。

我們可能在較新的細分市場中經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的產品或內容。這些產品可能會帶來新的、困難的技術和監管挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能達不到我們的預期，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資。未能實現我們在新技術、產品或內容上的投資所帶來的好處，可能會導致這些投資的價值被註銷或註銷。

我們預計會產生與我們的公司交易和戰略機會相關的交易成本，這可能需要額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條款提供給我們。

我們已經並預計將繼續產生與過去和未來的企業交易和戰略機會相關的鉅額成本和費用，包括收購和融資交易，財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費用和費用、重組和重組成本、訴訟辯護成本、遣散費/員工福利相關費用、備案費、印刷費用和其他相關費用。還有許多流程、政策、程序、運營、技術和系統受到我們的企業交易的影響。有許多超出我們控制範圍的因素可能會影響與此類交易相關的費用總額或時間。這些成本和費用可能會減少我們預計從企業交易中實現的利益和收入。

在未來，我們可能需要額外的資本，以幫助為所有或部分潛在的公司交易和戰略機會提供資金。如果在所需的時間內，我們沒有足夠的現金來滿足這些額外的資本需求，我們將需要通過股權和/或債務融資來籌集額外的資金。我們不能保證，如果需要，我們將在可接受的條件下或根本不能獲得額外的融資。如果需要額外的資金，但無法獲得或成本過高，我們的增長可能會受到限制，因為我們可能需要改變我們的業務戰略，以減緩或取消我們的擴張計劃。此外，我們進行的任何額外融資都可能對我們施加額外的契約，限制我們的經營靈活性，如果我們發行股權證券來籌集資本，我們的現有股東可能會遭到稀釋，或者新證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

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我們已經並可能進一步建立合資企業和戰略夥伴關係，這可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對合作夥伴的依賴或我們與合作伙伴之間的爭端的不利影響。

我們已成立中國合資公司和一家與烈性酒相關的合資企業，並可能建立更多的合資企業和戰略夥伴關係，在其中一些項目中，我們可能不持有控股權或經營控制權。即使我們在法律上控制了這類合資企業，在某些情況下，我們可能不會對它們的業務行使唯一的決策權。在某些情況下，合資企業和戰略夥伴關係可能會涉及風險，如果我們獨家控制或另一方參與，這些風險就不會存在。合資企業和戰略合作伙伴的經濟或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還可能存在決策陷入僵局的潛在風險，因為我們和合作夥伴都無法完全控制合資企業。我們與合資企業和戰略合作伙伴之間的糾紛可能會導致法律行動，這將增加我們的費用並轉移管理層的注意力。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合資企業或戰略合作伙伴的行為負責。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找戰略機會。

如果向我們提出了有吸引力的交易或目標，並且我們認為這對我們的公司來説是一個有利的機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域之外的戰略機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定機會所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對戰略交易對手的直接投資更有利。

我們業務的任何擴張都可能給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來巨大的壓力。

我們全球業務的任何擴張，包括增加我們的產品和服務供應，以及擴展我們的基礎設施以支持我們的零售和服務業務，都可能增加我們當前業務規模的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術業績、財務資源和/或內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。如果不能有效地管理增長，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

在追求戰略機遇和公司交易的過程中，我們可能會招致各種成本和負債，而且我們可能永遠無法實現這些機會的預期收益。

如果出現有吸引力的機會，我們可能會繼續尋求我們認為對我們具有戰略優勢的戰略交易、產品或技術。這類交易可能涉及許多風險，包括：

•整合任何新業務、產品或技術(包括相關人員)過程中出現的不可預見的經營困難和支出；

•將大量管理層的注意力從我們業務的持續發展上轉移；

•稀釋現有股東在美國的所有權權益；

•產生額外的債務；

•面臨額外的經營風險和責任，包括任何新的或修改的業務的經營歷史產生的風險；

•進入我們經驗有限或沒有經驗的市場和地理區域；

•核心員工流失；

•對我們與供應商和客户的關係產生不利影響；以及

•對任何現有關係的不利影響，包括供應商和客户。

此外，我們可能無法成功地確定合適的戰略交易候選者，或者無法以對我們有利或可接受的條款完成交易，或者根本無法完成交易。

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當我們尋求新的戰略機會或公司交易時，我們的盡職調查審查受到內在不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露或或有負債，包括我們可能負有責任的負債。作為繼任者，我們可能對賣方或目標公司過去或持續的任何違法行為負責，包括違反禮儀法律。儘管我們通常試圖尋求合同保護，如陳述、擔保和賠償，但我們不能確定我們將在交易中獲得此類條款，或者此類條款將完全保護我們免受所有未知、或有或有或其他債務或成本的影響。最後，與任何交易有關的針對我們的索賠可能需要我們向交易對手尋求索賠，而他們可能不會對我們進行賠償，或者可能超過他們的賠償義務的範圍、期限或金額。

我們業務的成功可能在一定程度上取決於我們戰略目標的實現，包括通過戰略交易、處置和新舉措。

戰略交易一直是，預計將繼續是我們戰略的一部分，可能包括處置資產和業務。由於各種因素，包括轉型挑戰，如運營、人員和技術平臺的變化，我們可能無法實現與這一戰略相關的預期回報和收益。此外，我們可能無法從此類交易中獲得預期的全部經濟效益。

此外，處置和戰略交易可能會分散我們管理層的時間和注意力，並擾亂我們正在進行的業務運營或與客户、員工、供應商或其他各方的關係。我們繼續評估可能不再幫助我們實現戰略目標的資產和業務的潛在處置，並將戰略交易視為我們增長戰略的關鍵部分。

如果我們決定出售資產或業務，我們可能會遇到困難，難以找到有吸引力的條款或買家，或以可接受的條件及時執行替代退出戰略，這可能會推遲我們戰略目標的實現。或者，我們可能會以低於我們預期的價格或條款處置業務，或者排除特定的資產。處置還可能涉及對被剝離企業的持續財務參與，例如通過繼續擁有股權、過渡服務協議、擔保、賠償或其他當期或或有財務義務。根據這些安排，被收購或剝離的業務的表現，或我們無法控制的其他條件，可能會影響我們未來的財務業績。

我們可能無法實現我們的戰略機遇或公司交易帶來的所有預期好處，或者這些好處實現的時間可能比預期的要長。

我們能否從我們的戰略機會和公司交易中實現預期的好處，在很大程度上取決於我們實施變革以促進這些機會並實現預期的精簡和協同作用的能力。我們普遍預計，通過降低成本或將責任外包給第三方，我們將從精簡中受益，並從整合能力中獲得業務協同效應，從擴大規模和市場一體化中提高效率。然而，這一過程可能會妨礙或阻礙實現從戰略機會或公司交易中預期的好處，並可能對我們的運營結果產生不利影響。我們不能肯定，我們不會被要求根據其他成本削減措施或我們競爭的市場和行業的變化，實施進一步的調整活動，增加或其他改變我們的勞動力。此外，未來的業務狀況和事件可能會影響我們繼續實現這些計劃的任何好處的能力。如果我們不能成功實現這些目標，我們交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

未來的任何戰略機會或公司交易可能不會增加我們的每股收益，可能會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

未來的戰略機會或公司交易可能不會增加我們的每股收益。我們對此類交易可能會增加我們每股收益的時間框架的預期可能無法實現。此外，我們可能無法實現此類交易中預期的所有好處，或者在實現這些好處方面遇到延遲或效率低下的情況。這些因素，加上與任何此類交易相關的我們普通股的潛在發行，可能導致它們稀釋我們的每股收益，這可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的高級擔保信貸協議包含各種限制我們經營靈活性的契約、限制和所需的財務比率和測試。違反其中一項或多項公約、比率或測試，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的高級擔保信貸協議包含限制我們行動的契約。這些公約可能會對我們為未來的業務或資本需求提供資金或從事其他可能符合我們最大利益的商業活動的能力造成重大和不利的影響。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

•招致或擔保額外債務；

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•貸款和投資；

•簽訂協議，限制子公司支付股息的能力；

•設立留置權；

•出售或以其他方式處置資產；

•進入新的業務領域；

•與其他實體合併或合併；以及

•與附屬公司進行交易。

經修訂至今的高級抵押信貸協議亦載有財務契約，要求我們自2026年第二季度起維持指定的最高總淨槓桿率契約，並維持現金及現金等價物的最低餘額。見本年度報告第II部分第8項表格10-K所載合併財務報表附註的附註22，後續事項。以瞭解更多詳細信息。

我們的高級擔保信貸協議中的契約對我們經營業務的方式施加了重大限制，我們履行這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，例如當前的經濟狀況和法規的變化，如果發生此類事件，我們不能確定我們是否能夠遵守。

此外，我們還需要評估我們作為持續經營企業繼續經營的能力，作為我們在每個季度末編制財務報表的一部分。這項評估包括，除其他事項外，我們遵守優先擔保信貸協議下的契約和要求的能力。如果在未來期間，我們不能證明我們將在財務報表日期後至少12個月內遵守我們的信貸協議中的財務契約要求，管理層可以得出結論，我們作為持續經營的能力存在很大的疑問，我們將從我們的獨立註冊會計師事務所收到的審計意見將包括關於我們作為持續經營的能力的解釋段落。這種觀點可能會導致我們違反優先擔保信貸協議和我們的其他協議中的契約。

如果吾等未能履行任何前述契約，貸款人可根據吾等的優先抵押信貸協議，宣佈吾等貸款的未償還本金金額，包括應計及未付利息，以及根據該協議所欠及應付的所有其他款項，即時到期及應付，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果我們沒有充分採用和管理我們的報告和企業系統和流程，我們管理和發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們正在整個業務中採用和實施新的系統和流程，這將使我們能夠執行我們的業務計劃並遵守法規。我們將需要繼續改進現有的和實施新的運營和財務系統、程序和控制，以便在未來有效地管理我們的業務。因此，我們已經批准了新的企業系統，並開始了擴大和升級我們的運營和財務系統的進程。如果我們選擇的系統不適合我們的業務，或者如果在實施或過渡到我們新的或增強的系統、程序或內部控制方面出現重大延誤或中斷，我們實現系統預期的好處和價值、按預期運營我們的業務、實現電子數據和記錄轉換的準確性、和/或報告財務和管理信息的能力可能會受到不利影響。由於從以前的系統和流程轉換，可能會發現數據完整性問題，如果不加以糾正，可能會影響我們的業務或財務業績。此外，隨着我們向企業系統添加功能並在我們的業務中完成實現，可能會出現我們沒有預見到的新問題。這些問題可能會對我們及時完成以下工作的能力產生不利影響：提供報價；接受客户訂單；發貨產品；為客户提供服務和支持；對客户進行賬單和跟蹤；履行合同義務；以及以其他方式運營我們的業務。如果不能妥善或充分地解決這些問題，可能會導致管理層的注意力和資源轉移，影響我們管理業務的能力，並對我們的運營結果、現金流和股票價格產生負面影響。

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各種無法控制的事件可能會減少對我們產品的需求，削弱我們提供產品的能力，或者增加提供產品的成本。

在美國、全球或特定地區，由於各種無法控制的因素，對我們產品的需求可能會受到重大不利影響，這些因素包括：短期天氣模式或長期變化導致的不利天氣狀況；災難性事件或自然災害(如酷暑或雨水、颶風、颱風、洪水、海嘯和地震)；流行病等健康問題；國際、政治或軍事發展，包括戰爭和其他武裝衝突；以及恐怖襲擊。這些事件和其他事件，如旅行和能源成本的波動以及網絡攻擊、入侵或其他廣泛的計算機或電信故障，也可能損害我們提供產品或獲得與這些事件相關的保險的能力。直接影響我們財產的事件將直接影響我們提供產品和內容的能力。此外，防範此類事件的成本降低了我們業務的盈利能力。

此外，我們從我們節目的分發、第三方授權的商品和服務的銷售以及以我們授權的品牌運營的業務的管理中獲得聯屬費用和版税，因此我們的收入的這一部分依賴於這些第三方的成功。各種各樣的因素可能會影響這些第三方的成功，如果負面因素對足夠數量的第三方產生重大影響，我們一項或多項業務的盈利能力可能會受到不利影響。

我們購買與其中一些事件有關的損失風險保險，通常包括我們的財產的物理損害和導致的業務中斷、我們的財產發生的某些傷害以及聲稱違反法律責任的部分責任。當獲得保險時，它是受免賠額，除外，條款，條件和責任限額的約束。我們所獲得的承保類型和級別不時有所不同，視乎我們對特定類型和級別損失的可能性以及就該等類型和級別損失獲取承保成本的看法，我們可能會遭遇我們保險範圍以外的重大損失。

全球經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟的不確定狀態繼續影響着世界各地的企業。如果全球經濟和金融市場狀況進一步惡化或沒有改善，以下因素可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響：

•我們的銷售額受到消費者可自由支配支出的影響。消費者支出的下降可能會導致對我們產品的需求減少，庫存增加，零售商對我們產品的訂單減少，訂單取消，收入減少，折扣增加，毛利率下降。

•未來，如果我們認為有必要的話，我們可能無法以合理的利率在信貸和資本市場獲得融資。

•我們以各種貨幣進行交易，這就帶來了外幣兑美元匯率波動的風險敞口。市場和外幣匯率以及外幣合約的持續波動可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。

•因此，我們無法確保對我們產品的需求保持不變。影響世界各地經濟體的不利事態發展，包括信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性減少、利率上升、外匯波動、能源成本增加、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，以及對流行病、流行病和傳染病蔓延的擔憂，都可能導致可自由支配支出進一步減少。

•我們在產品及供應鏈中使用的商品及原材料（如棉花或石油衍生品）的供應及價格持續波動，可能對我們的成本、毛利率及盈利能力造成重大不利影響。

•如果我們特許產品的零售商收入下降或難以在資本和信貸市場獲得融資來購買我們的產品，這可能會導致被許可人付款延遲、付款期限延長、應收賬款增加、現金流減少、與收款努力相關的更大費用以及增加壞賬支出。

•如果我們產品的被許可人或零售商遇到嚴重的財務困難，包括破產或停止業務運營，這可能會對向消費者銷售我們的產品以及這些被許可人或零售商向我們支付所需款項的能力產生負面影響。

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•我們的業務對可自由支配的消費者支出不時減少特別敏感。娛樂和休閒活動的需求可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括衰退、經濟放緩、持續的高失業率、不斷上漲的價格或消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法，可能會減少我們用户的可支配收入，或導致參與娛樂和休閒活動的個人減少，包括賭場賭博等生活方式體驗，以及在性健康、服裝或美容產品上的支出減少。因此，我們無法確保對我們產品的需求保持不變。

如果我們產品的合同製造商或我們供應鏈中的其他參與者難以在資本和信貸市場獲得融資以購買原材料或為資本設備和其他一般營運資金需求融資，可能會導致我們產品的發貨延遲或無法交付。

我們的很大一部分收入來自美國以外，我們預計將繼續獲得，我們的業務發展計劃、運營結果和財務狀況可能會受到重大國際政治、社會和經濟不穩定的重大不利影響。中國或美國與中國之間持續的經濟挑戰可能會對我們在中國的被許可人、在中國的潛在客户、供應商、分銷商和合作夥伴產生不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，美國與中國或其他國家之間貿易關係的惡化，或者中國或其他國際消費者對美國品牌的負面看法，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證經濟衰退、經濟增長率的任何進一步下降或全球經濟的不確定經濟前景不會在未來持續，也不能保證它們不會持續很長時間，也不能保證各國政府會做出充分反應來控制和扭轉這種狀況，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們在資產負債表上記錄了大量的商譽和其他無形資產，包括我們的商標和使用權資產。由於市況變化及該等資產的估計公允價值下降，我們過去及將來可能被要求進一步減記部分商譽及其他無形資產，而該等減記可能(如適用)對我們的財務業績產生重大影響。

根據現行的GAAP會計準則，商譽和無限期無形資產，包括我們的一些商標，不進行攤銷，而是根據相關的估計公允價值進行減值評估，此類測試至少每年進行一次。

2022年第三季度，由於宏觀經濟因素對我們收入的影響，我們記錄了與商譽減記相關的非現金資產減值費用117.4美元，不包括與非持續業務相關的減值費用1,640萬美元，與商標和其他無形資產相關的非現金資產減值費用161.8美元，不包括與非持續業務相關的830萬美元減值費用。截至2022年12月31日，商譽為123.2美元，約佔我們合併資產總額的22%，商標和其他無形資產約為236.1美元，約佔我們合併資產總額的43%。

2023年第二季度，由於對我們收入的進一步影響，包括消費者需求下降和停止運營，我們記錄了與商譽減記6,670萬美元、無限期活商標6,550萬美元和商號510萬美元相關的非現金資產減值費用。

2023年第四季度，由於上述因素，我們記錄了與我們的商標相關的580萬美元的額外非現金減值費用，以及與某些Honey BirDette使用權資產和相關租賃改進相關的230萬美元的減值費用。截至2023年12月31日，商譽為5,490萬美元，約佔我們總合並資產的16%，商標和其他無形資產為157.9美元，約佔我們總合並資產的47%，使用權資產為2,530萬美元，約佔我們總合並資產的8%。

我們不能保證我們任何部門未來業務的任何下滑，或我們市值的持續下降，都不會導致商譽或其他無形資產的進一步減記。每當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法收回時，我們將審查我們的商譽、商標、使用權資產、數字資產和其他無形資產的減值。未來定期評估產生的任何無形資產減記都可能對我們的財務業績產生重大影響。

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與我們的許可和直接面向消費者業務相關的其他風險

我們在運營中使用各種許可和銷售模式，我們的成功取決於我們管理這些不同模式的能力。

除了許可模式，我們還經營在線和實體零售店，我們生產並直接向客户銷售。儘管我們相信這些不同的模式可能會有一定的好處，但這些模式本身可能不成功，我們的信念可能被證明是錯誤的。此外，我們對這些不同模式的追求可能會分散管理層的注意力和其他資源，包括時間和資金。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於我們成功管理這多種模式的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

影響我們整個業務的風險也可能影響我們的直接面向消費者(DTC)業務的成功。

我們可能無法成功執行我們的DTC戰略(包括我們的在線和實體零售平臺)。消費者可能不願為不斷擴大的DTC產品系列買單，這可能會因經濟低迷而加劇。政府法規，包括修訂後的外國內容和所有權法規，可能會影響我們DTC業務計劃的實施。某些市場的劣質互聯網或交通基礎設施可能會影響我們的客户使用我們的DTC產品，並可能降低我們客户使用我們的DTC產品的體驗。這些風險和其他風險可能會影響我們DTC業務的盈利能力和成功。

我們消費品牌授權業務的代理關係最終可能不會成功。

我們目前聘請了一家代理機構作為我們在大多數國家的產品授權代理。如果我們需要聘請新的代理商作為我們的產品授權代理商，從當前的授權代理商過渡到新的產品授權代理商可能會受到延遲，因為新的代理商可能缺乏對我們的消費者品牌授權業務的機構知識，並且新的關係和過渡可能會產生意想不到的問題。如果我們的代理商未能為業務尋找或保持增加收入的許可機會，可能會對我們的消費者業務的收入和現金流產生不利影響。

我們的增長將取決於我們吸引和留住客户和訂户的能力，而客户或訂户的流失、未能以具有成本效益的方式吸引新客户和訂户、或未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們未來實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否吸引新的客户和訂户使用我們的產品，留住我們產品的現有客户和訂户，並以經濟高效的方式重新激活客户和訂户。要實現這樣的增長，我們可能需要越來越多地參與複雜而昂貴的銷售和營銷努力，其中一些或全部可能無法提供實質性的投資回報。我們已經使用並預計將繼續使用各種免費和付費的營銷渠道，結合有吸引力的優惠和機會來實現我們的目標。對於付費營銷，我們打算利用廣泛的廣告渠道，包括廣告牌、廣播、社交媒體平臺、附屬公司和付費和有機搜索，以及其他數字渠道，如搜索和移動展示。如果我們所依賴的搜索引擎和其他數字平臺修改他們的算法，改變他們的條款，包括關於cookie、數據和/或隱私控制的條款，或者如果我們使用這些服務的價格增加，那麼我們的成本可能會增加，可能會有更少的客户和訂户接觸到我們使用我們的平臺。如果我們的平臺鏈接沒有顯示在在線搜索結果或社交媒體的顯著位置，如果更少的客户或訂户點擊我們的平臺，如果我們的其他營銷活動無效，或者如果使用我們目前的任何方法吸引客户和訂户的成本大幅增加，那麼我們有效吸引新客户和訂户的能力可能會降低，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的產品以符合這些標準，我們可能需要客户和訂户採取某些操作來繼續訪問我們的平臺，例如執行年齡驗證檢查或接受新的條款和條件。客户和訂户可能會被阻止在任何時候使用我們的產品，包括如果他們的體驗質量，包括我們在出現問題時的支持能力，達不到他們的期望，或者跟不上競爭產品通常提供的客户體驗的質量。

如果我們無法預測或有效應對消費者需求或購物模式的變化，我們的銷售額可能會下降，我們可能會減記庫存。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時應對不斷變化的消費者需求、偏好和購物模式的能力，這些需求、偏好和購物模式無法準確預測，而且會不斷變化和演變。如果我們無法提供符合消費者預期和偏好的零售和數字體驗，可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響。

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我們經常提前承諾購買產品，這可能會使我們更難適應消費者偏好的快速變化。如果我們對新商品的市場判斷錯誤，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會導致商品大幅降價和利潤率下降，錯過其他產品的預期機會，或者庫存減記，並可能對我們的聲譽、盈利能力和需求產生負面影響。未能達到股東的預期，特別是在收益、銷售額和營業利潤率方面，也可能導致我們股票的市值波動。

我們對已經過時或超過預期需求的產品庫存，或其成本超過可變現淨值的產品庫存進行記錄。如果我們確定發生了減值，我們將按成本超過可變現淨值的金額進行減記。鑑於在我們競爭的直接面向消費者市場中，產品過時的速度如此之快且不可預測，因此無法保證我們不會產生減記、費用、減值和其他費用。在截至2023年12月31日的12個月期間，我們記錄了690萬美元的非現金庫存準備金費用。

我們的業務依賴於消費者購買非必需商品和內容，這可能會在經濟低迷或通脹時期受到負面影響。這可能會對我們的銷售額、盈利能力和財務狀況產生實質性影響。

我們的產品和內容可以被認為是消費者的可自由支配的項目。許多因素影響可自由支配的支出，包括總體經濟狀況、失業、消費信貸的可獲得性以及通脹壓力和消費者對未來經濟狀況的信心。全球經濟狀況可能繼續不確定，特別是考慮到中國經濟放緩、持續的國際武裝衝突和地緣政治緊張局勢的影響，以及美國(我們最大的市場)持續通脹壓力的潛在影響仍然未知，使得消費者可自由支配支出的趨勢不可預測。從歷史上看，在可支配收入較低的經濟衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期，消費者對非必需物品的購買量往往會下降，這可能會導致銷售額下降，並減緩我們的長期增長預期。在我們銷售產品和內容的市場，特別是在美國、澳大利亞、中國或其他關鍵市場，任何短期或長期的經濟中斷都可能對我們的銷售、盈利能力和財務狀況以及我們的增長前景產生不利影響。此外，隨着疫情情況的改善和限制的放鬆，我們無法預測消費者對非必需品的偏好是否會發生變化，我們行業內的消費者支出水平是否會在一段時間內受到負面影響。如果發生這種情況，我們的銷售和增長前景可能會受到負面影響。

我們許可收入的很大一部分集中在有限數量的被許可人和零售合作伙伴手中，因此被許可人或零售合作伙伴的損失已經減少，並可能繼續大幅減少我們的收入和現金流。

我們的許可收入集中在有限數量的許可方和零售合作伙伴手中。例如，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，五項最大的許可協議分別佔我們綜合收入的21%和25%。2023年和2022年，我們最大的被許可方(於2023年10月終止)分別貢獻了我們綜合收入的16%和12%。從2022年到2023年的變化是由GAAP要求的與終止許可證相關的收入確認推動的。2023年10月，我們終止了與某些中國許可方的許可協議，原因是他們的許可持續、未治癒的違規行為，截至終止日為止，在該等長期合同的剩餘期限內，我們終止了152.2億美元的未確認許可收入，導致2023年許可收入減少1,660萬美元。由於我們的許可收入的很大一部分依賴於這些被許可方，如果我們的任何重要被許可方遇到財務困難，影響其支付、停止運營的能力，或者如果任何此類被許可方不續簽或延長任何現有協議，或根據任何協議大幅減少其許可產品的銷售，我們被要求並可能繼續被要求根據該等許可調整我們的收入的會計處理方式，我們的收入和現金流已經並可能繼續大幅減少，這已經並可能繼續對我們的財務狀況、運營和業務的結果產生重大不利影響。

我們的許可安排使我們面臨許多風險。

我們已經就我們的許可戰略達成了幾項安排。儘管我們相信我們的許可安排可能會有一定的好處，但這些安排受到一些風險的影響，我們的信念可能會被證明是錯誤的。如果這些風險中的任何一項發生，而我們沒有實現我們的許可戰略的預期或預期收益，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的許可安排的條款各不相同。這些不同的條款可能會對我們的業績產生實質性影響。這些對我們業績的影響在未來一段時間內可能會變得越來越顯著，只要我們的新被許可人隨着時間的推移獲得新的零售商和消費者基礎的吸引力，以及我們從這些被許可人那裏獲得的版税收入的比例增加，或者如果我們在未來尋求類似的安排。

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此外，在許可安排方面，我們對製造過程的各個方面的控制能力有限，包括獲得原材料、成品交付的時間、成品的質量和製造成本。我們的被許可方可能無法及時或根本無法生產質量或數量足以滿足零售商和消費者需求的成品，這可能導致無法從任何此類產品中產生收入，並對我們的品牌失去信心。製造過程中的中斷或延遲可能在任何時候發生，原因多種多樣，其中許多是我們無法控制的，包括不可預測的需求激增、原材料短缺、勞資糾紛、積壓、用於生產帶有我們品牌的產品的資源投入不足，或製造運營或設施或我們被許可人的業務可能出現的問題。另一方面，我們的被許可方生產的庫存可能超過零售商和消費者的需求，在這種情況下，供應過剩可能會導致帶有我們品牌的產品的零售價下降。此外，我們與其他品牌所有者爭奪被許可方的時間和資源，這可能會限制或限制我們以可接受的條款接觸新的被許可方合作伙伴或與現有被許可方合作伙伴保持關係的能力。此外，我們任何一家批發商的意外損失可能會導致帶有我們品牌的產品的零售市場覆蓋範圍不足，給零售商和消費者造成對我們和我們的品牌的負面印象，並因清算前批發商的此類產品庫存而增加帶有我們品牌的產品的下行定價壓力。任何這些風險的發生都可能對我們的聲譽、業績和財務狀況造成不利影響。

我們依賴被許可方銷售報告的準確性來報告和收集我們的特許權使用費收入，如果這些報告不及時或不正確，我們的收入可能會被延遲或不準確地報告或收集。

我們的大部分許可使用費收入來自於在其門店和網站上製造和銷售帶有我們品牌的產品的零售商，以及製造和分銷帶有我們品牌的產品並將這些產品出售給零售商的批發商。根據我們現有的協議，我們的被許可人根據他們的產品銷售情況向我們支付費用，對於我們的一些批發被許可人來説，是根據他們的製造成本支付的。因此，在收取我們的許可和設計費、準備我們的財務報告、預測和預算以及指導我們的銷售和營銷工作時，我們依賴我們的被許可方準確地報告他們的銷售額或成本。儘管我們的所有協議都允許我們審計我們的被許可人，但如果他們中有任何人少報了他們的銷售額或成本，我們可能不會及時或根本不收取和確認我們有權獲得的特許權使用費收入，或者我們可能會承受鉅額費用來獲得合規。

被許可方未能在其許可類別中充分生產、營銷、進口和銷售帶有花花公子商標的產品、繼續運營、續簽許可協議或支付其許可協議下的義務，已經並可能繼續導致我們業務的運營業績下降。

我們很大一部分收入依賴於根據許可協議向我們支付的特許權使用費。儘管我們商標的許可協議通常要求預付一部分許可費，並且在大多數情況下，規定向我們支付保證的最低使用費，但被許可人未能履行這些協議下的義務，或他們無法成功或根本無法運營，可能會導致他們違反和/或提前終止此類協議，他們不續簽此類協議，或決定修改此類協議，以降低根據這些協議應支付的保證最低使用費或銷售使用費，從而消除部分或全部收入。

不能保證我們的許可協議下的被許可人不會因他們未能行使續訂或延長該等協議期限的選擇權、他們的業務運營停止(由於他們的財務困難或其他原因)而沒有同等的選擇來更換或終止他們的許可協議而失去他們。2023年10月，我們終止了與某些中國被許可方的許可協議，原因是他們的許可持續、未治癒的違規行為，其中包括截至終止日期我們長期合同下未確認的152.2億美元許可收入，導致2023年許可收入減少1,660萬美元。我們的許可證持有人的這種失敗已經減少了，並可能繼續減少我們的許可證協議產生的收入流。此外，被許可方未能滿足其生產、製造和分銷要求，或無法繼續進口商品(包括但不限於勞工罷工或騷亂)，可能會導致其銷售額下降，並可能減少應向我們支付的版税金額(超過保證的最低版税支付)。由於上述任何原因而導致的特許權使用費下降，已經並可能繼續對我們的財務狀況、運營或業務結果產生重大和不利的影響。

此外，我們無法控制的被許可方和/或其第三方製造商未能遵守美國在工人安全、工人結社權利、社會合規以及一般健康和福利方面普遍接受的當地法律、行業標準和做法，可能會導致生產中斷或延遲和/或對我們商標的聲譽造成不利影響的事故和做法，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。經濟疲軟或我們消費者業務持牌人行業的疲軟可能會加劇這種風險。反過來，這可能會減少我們的潛在收入和現金流。

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我們依賴我們的供應商和被許可方的供應商遵守我們的條款和條件、監管要求以及我們客户的質量和交貨期望。

我們的能力以及我們被許可方按時交付高質量產品的能力取決於各種因素，包括內部績效計劃的執行情況、原材料的可用性、內部和供應商生產的零部件和結構、原材料到零部件和組件的轉換以及供應商和其他人的表現。我們和我們的被許可方依賴於眾多第三方供應商來生產我們的直接面向消費者的產品和授權產品。我們目前沒有能力自己製造這樣的產品。因此，如果我們的供應商因原材料短缺、運營問題、罷工、自然災害、健康危機或其他因素而失敗或無法履行職責，我們的關鍵產品和部件的供應可能會中斷。此外，許多司法管轄區頒佈了針對衝突礦產、強迫勞動和供應鏈中的人口販運的法規。雖然我們有政策和程序來避免供應鏈中的這些做法，但我們不能保證供應商總是遵守這些法律和期望。如果我們不能充分滿足這些期望，我們可能面臨執法責任和聲譽挑戰。

我們和我們的被許可人也可能與供應商發生糾紛，其中包括產品和服務的質量或客户對供應商的擔憂。如果我們或我們的任何被許可方供應商未能及時履行其合同義務，或存在法規遵從性或其他問題，我們履行義務的能力可能會受到威脅。如果我們或我們的被許可方在獲得某些產品方面遇到困難，可能會對我們的運營結果、我們的客户關係和我們的聲譽產生不利影響。

我們的商業協議、戰略聯盟和其他商業關係使我們面臨風險。

我們通過商業協議、戰略聯盟和商業關係向企業提供實物和電子商務零售和其他產品和內容。這些安排很複雜，需要大量的基礎設施容量、人員和其他資源承諾，這可能會限制我們可以服務的業務量。我們可能無法實施、維護和發展這些商業關係的組成部分。我們根據某些商業協議獲得的賠償額部分取決於另一家公司的銷售額。因此，當另一家公司的報價不成功時，我們收到的補償可能會低於預期，或者可能會終止協議。此外，我們可能無法以有利的條件建立額外或替代的商業關係和戰略聯盟。如果我們在實施、維護或開發這些產品和內容方面不成功，我們還可能受到我們向其提供這些產品和內容的企業的索賠。

當我們的協議終止時，我們可能無法以類似的條款續簽或更換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。我們未來可能會以不太有利的條款進行修改，或者遇到難以履行對我們的合同義務的各方，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前和未來的電子商務服務協議、其他商業協議和戰略聯盟產生了額外的風險，例如：

•中斷我們正在進行的業務，包括失去對現有業務的管理重點；

•損害其他關係；

•訂立、修改或終止此類協議或關係的收入和收入的可變性；以及

•在商業協議下很難整合。

當我們銷售或製造的產品對人或財產造成損害時，我們可能會受到產品責任索賠的影響。

我們銷售的一些產品已經並可能繼續使我們面臨與人身傷害或疾病、死亡或環境或財產損害有關的產品責任索賠，並可能要求產品召回或其他行動。使用我們的平臺和商店銷售產品的第三方增加了我們對產品責任索賠的風險，例如當這些賣家沒有針對此類索賠提供足夠的保護時。儘管我們維持自己的責任保險，並可能得到製造商和/或被許可方的賠償，但我們不能確定我們的保險或賠償是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。儘管我們對賣家施加了旨在禁止銷售某些類型產品的合同條款，但我們可能無法檢測、執行或收取違反此類協議的足夠損害賠償金。此外，我們與供應商和賣家簽訂的一些協議並不保障我們免除產品責任。

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我們的消費者業務受到與我們的國際許可證持有人相關的額外風險的影響。

我們消費者業務的許多被許可人位於美國以外。我們的消費者業務和我們的被許可人在美國以外開展業務面臨許多風險，包括：(I)不尋常或負擔沉重的外國法律或法規要求或這些法律或要求的意外變化；(Ii)關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運、制裁和其他貿易壁壘；(Iii)來自外國公司的競爭；(Iv)較長的應收賬款收回週期和收回應收賬款的困難；(V)知識產權的保護和執行效果較差和不可預測；(Vi)特定國家或地區政治或經濟條件的變化(包括但不限於政治動亂、戰爭和其他武裝衝突的結果)，特別是在政治事件可能強烈影響消費者支出的新興市場或司法管轄區；(Vii)外幣兑美元價值的波動、貨幣兑換成本和對外匯管制的遵守；(Viii)潛在的不利税收後果；(Ix)商業行為的文化差異。任何一個或多個此類因素都可能導致被許可方未來的國際銷售額下降。此外，我們消費者業務在國際市場的商業行為受到美國《反海外腐敗法》和所有其他適用的反賄賂法律的要求，任何違反這些法律的行為都可能使我們面臨鉅額罰款、刑事制裁和其他處罰。上述任何風險和不確定因素的發生，都可能對我們的消費者業務的財務狀況、經營業績或業務造成重大不利影響。

與我們的數字訂閲和內容業務相關的其他風險

互聯網上的免費內容以及來自免費平臺和其他社交媒體和內容創作者網站的競爭正在加劇我們的成人內容產品和創作者平臺的競爭，並正在改變我們數字產品的市場動態。

對我們的付費成人內容產品和我們的創作者平臺的需求受到互聯網、類似YouTube的成人視頻網站(通常稱為“Tube站點”)以及社交媒體平臺和其他基於訂閲的內容創作者網站上提供的免費成人娛樂的顯著影響。這類其他網站和平臺以免費成人視頻為特色，其中一些由未經許可或盜版的專業製作的成人電影節選組成(有時包括我們專有視頻的盜版版本)。其他內容創作者網站允許消費者訂閲特定創作者的內容，其中許多網站提供面向成人的內容。這些免費的成人視頻和特定於創作者的訂閲可能會減少我們專有網站上對我們付費視頻產品的需求，包括我們的花花公子俱樂部Playboy.com, Playboy.tv和Playboyplus.com，以及我們的其他內容產品，並稀釋了我們網站的市場存在。Tube網站、社交媒體平臺和其他內容創作者網站可能會對我們從網站和其他成人內容提供中獲得的收入產生實質性影響。目前還不確定Tube網站、其他免費互聯網成人網站和競爭對手的內容創作者網站將對我們正在進行的運營和我們未來的財務業績產生什麼影響。不能保證我們將能夠有效地與Tube網站和其他互聯網產品競爭。

如果我們與多個系統運營商(MSO)和直接到户(DTH)運營商未能以優惠條款維持協議，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們目前與美國和國際上許多最大的MSO達成了協議。我們與這些運營商的協議可能會在短時間內終止，不會受到懲罰。如果一個或多個MSO或DTH運營商終止或不續簽這些協議，或不以與現有協議一樣優惠的條款續簽，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。

此外，電視節目提供商之間在頻道空間和觀眾消費方面的競爭都很激烈。我們的競爭對手提供的節目類型和質量各不相同，但主要包括其他付費平臺，如一般興趣付費頻道和其他成人電影付費平臺。我們與其他付費平臺競爭，因為我們試圖與直接到户運營商和個別有線電視附屬公司獲得或續訂傳輸，與這些運營商談判費用安排，談判視頻點播或VOD，以及訂閲視頻點播權利，並通過這些運營商向消費者推銷我們的節目。由於直接到户和有線電視系統行業的整合，與節目提供商的競爭加劇，導致運營商數量減少，但規模更大。與線性網絡相比，VOD對程序員的入門成本更低，容量限制也消失了，競爭也變得更加激烈。行業整合的影響、我們接入和接受直接到户及/或有線電視系統的任何下降，以及可能導致的協議條款惡化、取消費用安排或與這些系統的運營商分擔保證金的壓力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

對我們使用衞星轉發器的限制可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的有線電視和直接到户業務需要繼續接入衞星轉發器，以便向有線電視和直接到户運營商傳送節目。對我們使用這些系統或衞星轉發器能力的重大限制可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在以下情況下，我們對應答器的訪問也可能受到限制或拒絕：

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•我們或衞星轉發器提供商在刑事訴訟中被起訴或以其他方式被指控為被告；

•聯邦通信委員會發布命令，啟動一項程序，撤銷衞星所有者操作衞星的授權；

•法庭或政府當局命令衞星轉發器供應商拒絕我們進入轉發器；

•我們被政府當局視為違反了任何淫穢法律；或

•衞星轉發器供應商未能提供所需服務。

此外，花花公子電視、花花公子頻道和我們的其他網絡對轉發器的訪問可能受到限制或拒絕，如果政府當局開始調查或對其傳輸內容做出不利調查。技術故障也可能影響我們的衞星轉發器供應商提供傳輸服務的能力。

由於技術創新和內容分發的變化，消費者的行為發生了變化，這可能會以不可預測的方式影響我們的收視率和我們內容業務的盈利能力。

數字內容行業的技術和商業模式繼續快速發展。這些商業模式的變化包括通過社交媒體和內容創作網站、流媒體平臺、點播平臺和數字錄像機(DVR)延遲或時移觀看電視節目，從而增加用户生成內容、流媒體平臺和更多視頻消費。與內容分發和技術創新的變化相關的消費者行為以不完全可預測的方式影響我們的經濟模式和收視率。

消費者越來越多地在延時或點播的基礎上觀看來自傳統發行商、流媒體和社交媒體平臺、互聯應用程序和網站的內容，以及在電視、平板電腦、手機和其他設備等各種屏幕上的內容。此外，允許用户在時移的基礎上觀看電視節目的設備以及允許用户快進或跳過節目的技術，包括DVR和便攜式數字設備以及使用户能夠存儲或製作內容的便攜式副本的系統，可能會影響我們產品對廣告商的吸引力，從而可能對我們的收入產生不利影響。對簡短、用户生成和互動內容的需求不斷增加，我們正在通過我們的內容創作者平臺--花花公子俱樂部來解決這一問題。這樣的內容與我們過去提供的內容不同。同樣，發行商也在提供更小的節目套餐，稱為“瘦身套餐”，內容創作者平臺允許點菜消費，兩者的交付成本都低於傳統的訂閲服務，有時還允許消費者創建定製的內容套餐，這在消費者中越來越受歡迎。如果花花公子俱樂部不提供消費者尋求的點播內容，我們的網絡不包括在點播內容包中，或者消費者傾向於提供替代產品，我們可能會經歷收視率或內容消費的下降，並最終對我們的節目和內容的需求，這可能會導致收入下降。

為了應對我們行業內容分發模式的變化，我們投資、開發並推出了我們的內容創作者平臺--花花公子俱樂部。然而，我們不能保證我們的消費者會對我們的數字產品和服務做出反應，也不能保證我們的數字戰略會成功，特別是考慮到市場上數字產品和平臺的增加。每種分配模式對我們來説都有不同的風險和經濟後果，因此消費者偏好的快速演變可能會產生無法完全預測的經濟影響。分銷窗口也在不斷演變，可能會影響其他窗口的收入。如果我們不能確保我們的分發方法和內容符合我們的目標受眾，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法出售額外的或續訂花花公子俱樂部會員資格，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的內容創作者平臺花花公子俱樂部的成功可能取決於我們是否有能力向該平臺銷售足夠數量的新會員或續簽現有會員資格。我們可能無法成功地吸引會員加入花花公子俱樂部，隨着時間的推移，會員數量可能會大幅下降。如果會員未能為會員支付適當的費用，我們也可能不得不取消或暫停會員資格。此外，我們可能會經歷自然減員，我們必須不斷吸引現有成員和吸引新成員，以保持花花公子俱樂部的成員水平。我們的一部分會員可能不會定期使用花花公子俱樂部的產品，並可能取消他們的會員資格。為了增加花花公子俱樂部的會員數量，我們可能會不時地提供促銷或獎勵。如果我們不能成功地優化定價或會員激勵或找到其他方法來增加會員，我們的會員數量可能會減少，反過來花花公子俱樂部的收入增長可能會受到影響，這將對我們的財務業績產生越來越大的影響，因為我們繼續採用資本輕模式，越來越多地投資於我們的數字領域。由於這些因素，我們不能確定我們的花花公子俱樂部的會員水平將足以維持或允許擴大我們的內容創作者平臺。花花公子俱樂部會員數量和創作者平臺收入的下降可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們的數字內容業務涉及媒體內容的責任索賠風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

作為媒體內容的分銷商，我們可能面臨以下潛在責任：

•誹謗；

•侵犯隱私權；

•過失；

•侵犯版權或商標；以及

•其他根據分發材料的性質和內容提出的索賠要求。

這些類型的索賠針對廣播公司、出版商、在線提供商和其他媒體內容傳播者，有時是成功的。我們還可能面臨與通過我們的網站(包括我們的創作者平臺)提供的材料相關的責任。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們造成實質性的不利影響。此外，為減少我們因通過我們網站獲得的材料而承擔的責任，我們可能需要採取措施，大大限制我們網站的吸引力和/或其在不同地理區域的可用性，這將對其創收能力產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。於2023年11月3日，吾等收到納斯達克發來的函件(“納斯達克員工缺陷信”)，指出在過去三十個工作日，納斯達克普通股的買入價已連續三十個工作日收於低於“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市的最低每股1.00美元的要求。納斯達克要求我們在2024年5月1日之前重新遵守該規則，納斯達克確認該規則已於2024年1月9日實現。不能保證我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法保持遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果納斯達克將我們的普通股退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•失去使用或依賴我們現有的和/或任何新的S-3表格註冊聲明的資格；

•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的董事長Suhail Rizvi和他控制的實體(“RT”)擁有我們普通股的相當大比例，並可能有效地控制我們所有的主要公司決策，他們的利益可能與您作為我們普通股所有者的利益和我們的利益相沖突。

截至2024年3月22日，RT實益擁有我們普通股的約25.0%。根據我們與RT訂立的投資者權利協議的條款，RT有權但無義務向董事會提名相當於(I)三名董事(如果且只要RT及其關聯方實益擁有合計50%或以上的普通股)、(Ii)兩名董事(如果RT及其關聯方實益擁有總計35%或以上但少於50%的普通股)和(Iii)一名董事(如果RT及其關聯方合計實益擁有)的指定董事。佔我們普通股股份的15%或以上，但低於35%(在每種情況下，董事會規模增加或減少時，均須按比例進行調整)。RT也有權任命董事會主席，只要RT及其關聯公司實益擁有總計15%或更多的普通股股份。我們預計，我們現任董事會主席兼RT實體經理蘇哈伊爾·裏茲維將繼續擔任RT在董事會的指定人選和董事會主席。

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於2023年1月30日，吾等與RT就本公司於2023年2月完成的公開供股訂立停頓協議(“停頓協議”)。根據停頓協議，除其他限制外，RT及其聯營公司同意不購買我們的普通股股份，條件是在停頓期間收購普通股後，RT及其聯營公司的持股量將超過我們已發行普通股總數的29.99%。停頓期是指從2023年1月30日起及之後的任何時期，在這段時期內，RT及其附屬公司共同實益地或登記在案地共同擁有超過14.9%的普通股總流通股。

RT選舉的董事有權產生額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和做出其他可能對股東不利的決定。儘管RT可能擁有或控制我們普通股總流通股的不到大部分，但只要它擁有我們普通股總流通股的很大一部分，它就能夠影響公司行動的結果。

RT可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。此外，RT的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，或者阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。

此外，RT從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購併持有與我們直接或間接競爭或向我們提供商品和服務的業務的權益。RT還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。股東應考慮到RT的利益可能與他們在實質性方面的利益不同。

該公司普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

該公司普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

•無法獲得或維護我們的普通股在納斯達克上的上市；

•無法認識到任何戰略機會或公司交易的預期好處，這些機會或交易可能受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長的能力以及我們留住關鍵員工的能力等因素的影響；

•適用法律或法規的變更；

•與我們預測的財務信息的不確定性有關的風險；以及

•與我們業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排相關的風險。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對公司普通股的市場價格產生負面影響，無論公司的實際經營業績如何。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師發起報道，而一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們公司的不準確或不利的研究報告，我們的普通股股價可能會下跌。如果分析師公佈的普通股目標價格低於我們普通股在證券交易所的歷史銷售價格或我們普通股當時的公開價格，可能會導致我們的股價大幅下跌。2023年，多位投資分析師停止了對我們股票的研究。由於這種分析師報道的停止，如果更多的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資此類股票的唯一收益來源。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

2022年6月10日，美國證券交易委員會以S-3表格(文件第333-264515號)宣佈我們的回售登記聲明生效，根據該聲明，本公司某些現有股東可以在公開市場出售最多30,534,974股普通股。

2022年9月13日，美國證券交易委員會在S-3表格(檔號333-267273)上宣佈我們的擱置登記表生效，根據該登記表，我們對該登記表中列出的某些證券的首次發行進行了高達2.5億美元的登記。2023年1月24日，我們從此類擱置登記中扣除了1625萬美元，用於向有限數量的投資者登記直接發行6,357,341股我們的普通股。我們還在2023年2月完成了配股，據此，我們從貨架登記中扣除了5,000萬美元，用於發行19,561,050股普通股。因此，截至本年度報告表格10-K的日期，根據貨架登記的未使用部分，最多可發行1.8375億美元的證券。

我們還在S-8表格中登記了根據我們的員工股權激勵計劃已經或可能在未來發行的14,161,508股普通股標的獎勵。這些股票可在發行時在公開市場上自由出售，或根據再發售招股説明書以S-8的形式(視情況而定)在公開市場自由出售，但須符合現有的鎖定協議和相關的歸屬時間表以及適用的證券法。在提交本年度報告Form 10-K後，我們打算根據股權激勵計劃的條款，立即在另一份表格S-8上登記退回我們股權激勵計劃的超過290萬股新普通股和超過300,000股普通股(由於它們的註銷或沒收，可能會根據該計劃重新發行)，以供未來在我們的股權激勵計劃下發行。有關截至2023年12月31日為未來發行預留的普通股的更多信息，請參見附註12，股東權益-普通股。

這些普通股在公開市場上的交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們的股價。

未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

您可能會因為未來的股票發行或我們普通股的其他發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與您購買股份的價格不同的價格提供額外的普通股股份或可轉換為或交換為我們普通股的證券。我們可能會在任何其他發行中以低於您支付的每股價格的每股價格出售股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於您購買的權利。出售額外的普通股股份或可轉換為普通股股份的證券將稀釋我們股東對我們的所有權。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一及獨家法庭：(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(C)根據DGCL或我們的修訂及重述的公司註冊證書或本公司章程的任何條文而產生的針對本公司、其董事、高級職員或僱員的任何訴訟；或(D)任何聲稱與本公司有關或涉及本公司而受內部事務原則管限的訴訟，但就上文(A)至(D)項中的每一項而言，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的個人司法管轄權)，而該等申索屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對該等申索並無標的司法管轄權，則不在此限。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

一般風險因素

任何無法識別、為新技術的投資和商業開發提供資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們從事的業務在過去幾年中經歷了重大的技術變革，並正在繼續進行技術變革。我們能否執行我們的業務計劃和實現管理層所預測的結果，將取決於管理層預見技術進步和實施戰略以利用未來技術變化的能力。如果不能識別、資助新技術的投資並將其用於商業開發，或我們追求的任何技術(如互聯網和移動技術)的商業失敗，都可能導致我們的業務因過時的技術而變得不堪重負，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們將需要創造利潤或獲得額外資本，為我們未來的運營提供資金。如果我們在創造利潤或獲得新資本方面不成功，我們可能無法繼續運營，或者可能被迫出售資產來這樣做。或者，我們可能無法以優惠的條件獲得資金，或者根本沒有。如果可行，融資條款可能會導致我們的股東權益被嚴重稀釋。

自2021年2月上市以來，我們沒有盈利，運營現金流為負。為了為我們的運營提供資金，並將我們的產品開發和商業化，我們主要依靠股權和債務融資。我們預計2024年的資本支出和營運資本要求將與2023年基本一致，因為我們將繼續投資於我們的Creator平臺。然而，我們可能需要額外的現金資源來為我們的運營提供資金，直到創建者平臺達到提供運營盈利的收入水平。

我們評估了是否有任何條件和事件，從10-K表格提交本年度報告之日起，在未來12個月內，有可能引起人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。儘管持續的宏觀經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響，現金需求可能會根據許多因素的時間和程度而波動，如上文討論的那樣，但我們相信，我們現有的流動性來源，連同資產處置的收益和成本削減舉措的節省，將足以履行我們根據A&R信貸協議(如本文定義)到期的義務，以及我們在提交本年度報告10-K表格之日起至少一年內的其他義務。我們相信，我們將有足夠的資金用於未來12個月的運營，使我們能夠在未來12個月內為目前的運營計劃提供資金，而不需要額外的資本。然而，如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要在接下來的12個月內獲得額外的資金。在我們需要的時間或金額可能無法獲得額外的資金。

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即使有資本，也可能只有在不利的條件下才能獲得。我們進入的任何額外的股權或可轉換或實物債務融資可能會稀釋我們現有股東的權益。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的契約，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作、合資或許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄某些知識產權的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果在需要時無法獲得足夠的資本，我們的業務可能會受到重大損害，我們可能會被要求停止運營、削減一個或多個業務部門、縮減或消除業務機會的發展，或者大幅削減開支、出售資產、尋求合併或合資夥伴、申請債權人保護或清算我們的所有資產。這些因素中的任何一個都可能損害我們的財務業績。

我們可能無法從我們的資產處置和/或成本削減中實現預期的財務收益，包括在預期的時間表內。

我們的戰略舉措包括確定和實施旨在轉向更輕資本的業務模式並顯著降低我們的費用的行動。2023年4月，我們出售了Yandy業務，2023年11月，我們出售了Lovers業務和某些藝術資產。我們還在考慮出售更多的藝術品資產。根據我們的A&R信貸協議(經修訂)，出售此類資產的淨收益可由我們保留，並用於支持我們剩餘的業務。然而，不能保證這些收益將充分改善我們的流動性狀況或我們的業務。

我們繼續審查我們業務的成本結構和額外的成本合理化。我們在2023年第一季度和第四季度大幅調整了技術支出，在適用協議到期時，成本過高和未充分利用的軟件包要麼被終止，要麼沒有續訂。然而，這導致截至2023年12月31日的年度的重組費用為510萬美元，不包括與非持續運營相關的40萬美元成本。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們削減了花花公子直銷業務和我們公司辦公室的員工人數，導致遣散費350萬美元和基於股票的薪酬支出淨增加10萬美元，其中包括因沒收某些股權授予而減少的基於股票的薪酬支出240萬美元，被2023年第二季度因加速某些股權獎勵而增加的基於股票的薪酬支出230萬美元所抵消。

我們可能無法完全實施所有資產處置或預期的成本降低行動或實現其好處，包括在預期的時間表內，我們也可能無法確定和/或實施實現正現金流所需的額外資產處置或成本降低行動，包括可能由於我們無法控制的因素造成的。此外，這些處置、成本削減行動和員工隊伍變動的實施可能會給我們帶來意想不到的後果，包括對我們的銷售產生負面影響，轉移管理層的注意力，超過裁員的員工自然減員，以及現有員工的員工士氣下降。如果我們不能在預期時間內充分實現資產處置和成本削減行動的預期財務收益，我們可能無法有效緩解當前持續負面宏觀經濟狀況對我們業務的負面影響，這反過來可能會削弱我們支持我們持續運營、滿足我們的應收賬款協議下的契約以及在到期時履行我們的義務的能力，並進一步導致管理層改變其對我們作為持續經營企業的能力的評估(請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註1，以進一步討論管理層的最新評估)。

我們未能充分實現資產處置和降低成本行動的預期財務收益，也可能導致未來實施更多與重組相關的活動，這可能會加劇這些風險或帶來新的風險，可能對我們的業務、財務狀況、流動資金和運營結果產生重大不利影響。

我們受到定期索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能導致意外費用，並最終可能對我們不利。

本公司不時涉及訴訟及其他法律程序，以及在日常業務過程中出現的訴訟，例如本年報10-K表格“法律訴訟”第3項所述事項。為這些索賠辯護，即使是那些沒有法律依據的索賠，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移財務和管理資源。這些索賠還可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，針對我們的任何訴訟或索賠的不利解決可能會對我們的聲譽和品牌形象造成負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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此外，我們依賴我們的員工、顧問和分包商按照適用的法律和標準開展我們的業務。這些個人違反此類法律或標準的任何行為，無論是通過疏忽、騷擾、歧視或其他不當行為，都可能導致我們承擔重大責任，並對我們的業務產生不利影響。例如，員工的疏忽操作可能導致嚴重傷害或財產損失，性騷擾或種族和性別歧視可能導致法律索賠，並對我們的聲譽造成不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘用合格的管理人員和人員，我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們認為，我們成功實施業務戰略和盈利運營的能力在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。如果關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續識別、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力，包括適當的技術和工程員工，以支持我們不斷擴大的數字平臺。

對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。如果我們的管理團隊未能達到預期的表現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

地緣政治風險，如與俄羅斯與烏克蘭的戰爭和中東武裝衝突相關的風險，可能會導致美國和全球經濟前景的下滑。

俄羅斯與烏克蘭持續不斷的戰爭和中東武裝衝突引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁、報復性攻擊(包括網絡攻擊)和貿易中斷對世界經濟和市場的潛在影響，加劇了市場的波動性和不確定性，這種地緣政治風險可能對影響我們資產和業務的宏觀經濟因素產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們理解我們有責任評估、識別和管理與網絡安全威脅和事件相關的重大風險，因為這些術語在S-K條例第106(A)項中定義。此類風險除其他外包括：運營中斷、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私和/或安全法律。

識別、評估和管理網絡安全風險是我們整體風險管理戰略的一部分。與我們的業務、技術運營、隱私和合規性要求相關的網絡安全風險通過第三方安全軟件、信息技術(IT)安全協議、治理監督以及風險和合規性審查來識別和解決。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，我們除其他外：對系統和應用程序進行例行隱私和網絡安全審查，進行員工培訓，監控與數據保護和信息安全(包括我們的數字產品)相關的新興法律和法規，並在必要時實施更改。

我們的網絡安全計劃主要由臨時首席信息官兼IT基礎設施高級董事負責監督。他們與他們的信息技術團隊和我們的高級管理層密切合作，制定和推進我們的網絡安全戰略，以及應對網絡安全事件。我們的網絡安全領導者向我們的首席運營官和總法律顧問報告網絡安全問題，並與我們業務部門的技術和業務利益相關者合作，評估風險並實施戰略。

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在第三方軟件(包括適當的固件)的幫助下，我們通過建立針對事件的防禦、檢測和報告網絡安全事件、分析和評估事件和潛在的應對措施、實施適用的遏制、根除和恢復行動，以及瞭解導致網絡安全事件的原因和適當的更改以避免進一步事件，來管理網絡安全風險。我們對我們的服務提供商進行例行審查，以進行第三方風險管理，並定期在我們的業務範圍內推送安全更新。

我們的網絡安全措施旨在防止未經授權訪問信息，這些措施包括身份驗證技術、權限管理、訪問控制、反惡意軟件軟件和數據防火牆傳輸。我們在本年度報告10-K表格中的風險因素披露中描述了已識別的網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，是否以及如何對我們產生了重大影響或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，據我們所知，我們沒有經歷過任何對我們的業務、業績或業績產生重大影響的網絡安全事件或漏洞。

治理

我們的董事會對風險監督負有全面責任，其下屬委員會根據各自的專業領域協助董事會履行這一職能。本董事會已將與網絡安全相關的風險的主要監督委託給董事會審計委員會，該委員會酌情向董事會全體成員報告其活動和調查結果。審計委員會負責審查我們的網絡安全流程，以評估關鍵的戰略、運營和合規風險。我們的總法律顧問、首席運營官和/或臨時首席信息官(視情況而定)不時或根據需要向審計委員會提供有關網絡安全風險的信息。這些簡報包括網絡安全風險評估、有關任何事件的信息以及網絡安全風險管理需求。我們的臨時首席信息官和他的團隊，包括IT基礎設施高級董事，在網絡安全方面擁有豐富的經驗，並輔之以行業標準的認證，他們致力於有效地保護組織資產和降低網絡安全風險，同時高效地利用雲技術來滿足我們的業務需求。如果發生潛在的重大網絡安全事件，審計委員會主席將得到通知和簡報，並將視情況召開審計委員會和/或董事會全體會議。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州洛杉磯，我們在那裏租賃並佔用了大約45,000平方英尺的辦公空間。我們的授權、直接面向消費者和數字訂閲以及內容部門都使用我們的公司總部。

通過Honey BirDette，我們還在澳大利亞悉尼地區擁有超過15,000平方英尺的租賃辦公室和倉庫空間。截至2023年12月31日，Honey BirDette在澳大利亞、美國和英國經營着62家零售店，每個零售店的面積約為400至1200平方英尺。我們的直銷部門使用的是Honey BirDette屬性。

我們相信我們的房產適合其使用目的並滿足我們的需求。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的額外法律訴訟。除以下訴訟外，我們目前不是任何其他法律訴訟的一方，如果其結果對我們不利，則會單獨或總體對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

AVR案例

2020年3月，我們的子公司花花公子企業國際有限公司(及其子公司，“PEII”)終止了與被許可方AVS Products，LLC(“AVS”)的許可協議，原因是AVS在收到違約通知並有機會補救後，未能根據協議向PEII支付必要的款項。2021年2月6日，PEII收到律師致AVS的信函，稱終止合同不當，且PEII未能履行其合同義務，妨礙AVS履行許可協議項下的義務。

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2021年2月25日，Peii向洛杉磯高等法院起訴AVS，以阻止進一步未經授權銷售花花公子品牌產品，並要求返還非法獲得的資金。2021年3月1日，PEI還就未支付和未支付的許可費向AVS提起仲裁索賠。PEII和AVS隨後同意，PEII在仲裁中提出的索賠將改為在洛杉磯高等法院的案件中提出指控，2021年4月23日，雙方訂立並向法院提交了一項大意如此的規定。2021年5月18日，AVS提起抗辯，要求法院解除個別被告的職務，並駁回培生提出的永久禁令請求。2021年6月10日，法院駁回了AVS的抗辯。AVS於2021年7月2日對Peii提出的初步禁令提出異議，禁止AVS繼續銷售或營銷花花公子品牌的產品，法院於2021年7月28日駁回了這一動議。

2021年8月10日，AVS就違約、違反誠實信用與公平交易默示之約、量子美德和聲明性救濟提起交叉投訴。與在2021年2月的信中一樣，AVS聲稱其許可證被錯誤終止，而且PEII未能以及時或與行業慣例相稱的方式批准AVS的營銷努力。AVS正在尋求免除其作為被許可人的義務，免除AVS向許可證以外的PEII提供的服務的價值，以及有待審判證明的損害賠償。法院於2023年6月6日聽取了培生的即決判決動議，駁回了AVS 10個訴因中的6個。AVS與合同相關的索賠仍有待審判，審判定於2024年9月30日進行。雙方當事人目前正在進行證據開示。我們認為AVS剩餘的索賠和指控是沒有根據的，我們將積極為此事辯護。

TNR案例

2021年12月17日，避孕套和潤滑劑製造商、泰國上市公司(“TNR”)泰國日本橡膠工業公共有限公司向美國加州中心區地區法院提起訴訟，控告PEII及其附屬產品授權有限責任公司。TNR聲稱，與終止與TNR的許可協議以及終止之前PEII和TNR之間的業務關係有關的各種索賠。TNR指控，除其他事項外，違反合同、不正當競爭、違反誠信和公平交易的隱含契約，以及由於培生的行為而幹擾合同和商業關係。TNR要求賠償因預期利潤損失、TNR業務價值下降、庫存滯銷和投資損失而造成的超過1億美元的損害。在PEII表示將採取行動駁回申訴後，TNR收到了法院兩次延長提交修訂申訴的時間。TNR於2022年3月16日提交了修改後的申訴。2022年4月25日，培生集團提交了駁回申訴的動議。這項動議部分獲得批准，法院駁回了TNR根據加州特許經營法提出的要求，沒有獲得修改的許可。審判日期定在2024年10月1日。我們認為TNR的説法和指控是沒有根據的，我們將積極為此事辯護。

新漢東仲裁

2024年2月8日，PEAI及其部分子公司在香港國際仲裁中心(“仲裁中心”)對被PEAI終止的被許可人中國新漢東投資(廣東)有限公司(“新漢東”)提起仲裁。2023年10月，由於新漢東持續存在未治癒的材料違規行為，培生的子公司終止了與新漢東的許可協議。PEAI及其子公司正在尋求損害賠償，包括支付未償還的保證最低使用費、支付協議剩餘期限內的所有保證最低使用費，以及各種違規行為的其他合同損害賠償，包括未經授權銷售產品、少付賺取的使用費、未在所有產品上使用經批准的商標和貼上官方全息圖、使用未經批准的分被許可人，以及一份聲明，聲明終止協議是合法有效的，並要求新漢東不得進一步製造、銷售、分銷或以其他方式使用任何花花公子知識產權或產品。儘管PEAI認為它對新漢東有強烈的索賠要求，並且案件的事實支持這些索賠，但即使PEI從仲裁中獲得其尋求的所有救濟，PEAI也不能保證或保證它將能夠執行鍼對新漢東的仲裁結果或向新漢東追回任何或所有金錢賠償。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

PLBY的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為PLBY。

持有者

截至2024年3月22日，我們的已發行普通股有71名登記持有者。除了我們普通股的登記持有人外，我們相信，銀行、經紀商和其他金融機構持有普通股的“街頭名牌”持有人或實益持有人的數量要多得多。

股利政策

到目前為止，PLBY還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。支付現金股息須由本公司董事會酌情決定，並可能受各種因素影響，包括本公司未來盈利、財務狀況、資本要求、股份回購活動、當前及未來計劃的戰略增長計劃、負債水平及本公司董事會認為相關的其他考慮因素。此外，我們的新信貸協議(定義如下)的條款也限制了我們支付股息的能力，我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這可能會限制我們宣佈或支付股本現金股息的能力。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關額外資料，請參閲本年度報告第10-K號表格的第三部分第12項及附註14“綜合財務報表附註的股票補償”。

最近出售的未註冊證券

2023年3月3日，我們向一家獨立承包商發行了3,312股普通股，價格為每股37.7444美元，作為根據許可、服務和合作協議的條款支付服務費用。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的，因為它們是根據私募方式向認可投資者發行的。

登記發售所得款項的使用

2022年9月13日，美國證券交易委員會在S-3表格(檔號333-267273)上宣佈我們的擱置登記表生效，根據該登記表，我們對該登記表中列出的某些證券的首次發行進行了高達2.5億美元的登記。2023年1月24日，我們從此類擱置登記中扣除了1625萬美元，用於向有限數量的投資者登記直接發行6,357,341股我們的普通股。於支付發售費用及開支後，吾等從登記直接發售所得款項淨額約為1,375萬美元，該等款項淨額將用於一般企業用途，包括償還吾等優先信貸協議項下的債務。我們還在2023年2月完成了配股，據此我們發行了19,561,050股普通股。在支付發行費用和開支後，我們從配股中獲得了約4760萬美元的淨收益。根據我們的優先信貸協議，我們將供股所得款項淨額中的4,500萬美元用於償還債務，其餘款項用於其他一般企業用途。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表提供了本公司在2023年第四季度進行的股票回購的相關信息。所有購回的股份成為本公司的庫存股。

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2023年第四季度月份			購買的股份總數			每股平均支付價格(1)			作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股票總數(2)			根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(3)
10月1日至10月31日			—			$	—		—			$	—
11月1日至11月30日			810,463			0.49			810,463			49,589,252
12月1日至12月31日			739,466			0.78			739,466			49,000,011
本季度合計			1,549,929			$	0.69		1,549,929			$	49,000,011

_________________

(1)佣金不包括已支付的佣金。

(2)我們的2022年股票回購計劃(以下簡稱回購計劃)於2022年5月14日獲董事會批准，並於2022年5月17日公佈。回購計劃授權公司購買總價值高達5000萬美元的普通股流通股，這種授權將於2024年5月31日到期。

(3)這些金額是指截至適用期間結束時，根據回購計劃可能尚未購買的股份的最高美元價值的大約美元價值，包括在此期間支付的任何適用佣金成本。

第六項。[已保留]

40

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應結合本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表和附註以表格10-K閲讀。本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。除了歷史信息外，以下討論和分析還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括項目1A中討論的因素。風險因素。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”及其他類似術語時，均指本公司及其合併附屬公司。

業務概述

我們是一家大型的全球消費者生活方式公司，通過廣泛的直接面向消費者的產品、許可計劃以及數字訂閲和內容來營銷我們的品牌。我們通過四個主要市場類別的產品接觸全球消費者：Style and Apparel，包括各種服裝和配飾產品；數字娛樂和生活方式，包括我們的創作者平臺，花花公子俱樂部，基於網絡和電視的娛樂，以及我們的烈酒和酒店產品；性健康，包括內衣和親密產品；以及美容和美容，包括香水、護膚、美容和化粧品。

我們有三個可報告的細分市場：直接面向消費者、許可和數字訂閲和內容。我們的直接面向消費者部門的收入來自通過我們自己的在線渠道和零售店直接銷售給消費者的消費品的銷售。我們的前Lovers和Yandy直接面向消費者的業務在所列所有期間的簡明綜合經營報表中被歸類為非持續經營(見附註3，待出售和非持續經營的資產和負債)。我們的授權部門的收入來自第三方消費產品、基於位置的娛樂業務和在線遊戲的商標許可。我們的數字訂閲和內容部門的收入來自對花花公子節目和內容的訂閲，這些內容通過各種渠道分發，包括網站和國內和國際電視，以及通過花花公子俱樂部銷售創作者內容產品和會員資格Playboy.com.

業務的處置

有關我們的業務處置的信息，請參閲附註3，待售和非持續經營的資產和負債。

影響我們業務的關鍵因素和趨勢

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告Form 10-K中題為“風險因素.”

轉向輕資本商業模式

為了追求一種商業戰略，該戰略依賴於更輕資本的業務模式，專注於利潤率更高、營運資本要求更低和增長潛力更高的收入流，我們繼續審查我們業務的成本結構和額外的成本合理化。我們在2023年第一季度和第四季度大幅調整了技術支出，在適用協議到期時，成本過高和未充分利用的軟件包要麼被終止，要麼沒有續訂。這導致截至2023年12月31日的年度的重組費用為510萬美元，不包括與非持續運營相關的40萬美元成本。此外，我們在2023財年削減了花花公子直銷業務和公司辦公室的員工人數，導致遣散費350萬美元，基於股票的薪酬支出淨增加10萬美元，其中包括2023年第三季度因沒收股權授予而減少的股票薪酬支出240萬美元，被2023年第二季度由於某些股權獎勵加速而增加的230萬美元的股票薪酬支出所抵消。

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中國授權收入

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們來自中國(包括香港)的收入佔總收入的百分比(不包括來自非持續業務的收入)分別為20%及23%。由於中國具有挑戰性的經濟條件，我們某些中國授權公司的收藏量大幅放緩，我們不得不重新談判某些許可證的條款，或者終止某些許可證。2023年10月，我們終止了與某些中國被許可方的許可協議，原因是他們的許可持續、未治癒的違規行為，其中包括截至終止日我們長期合同下未確認的152.2億美元許可收入。在截至2023年12月31日的一年中，與隨後終止的此類合同相關的確認收入為2710萬美元。未來的合同修改和可收回性問題可能會進一步影響根據我們正在進行的合同資產確認的收入。於2023年第一季度末，我們與馮氏集團旗下品牌管理部門Charactopia許可有限公司成立中國合資公司，後者在內地、香港及澳門經營《花花公子》消費品業務。中國合資公司旨在通過增加新的許可證獲得者來擴大花花公子的覆蓋範圍和在線店面，從而重振我們在中國市場的花花公子服裝業務。

減值

我們未攤銷的無限期無形資產，包括商標和商譽，以及我們長期資產的賬面價值，包括財產和設備、商店、收購的無形資產和經營權租賃資產，可能會繼續接受減值測試和減值，從而減少它們在資產負債表上的價值。當我們的環境中發生的事件或變化表明這樣的評估是適當的時，我們會定期審查減值。在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入和盈利能力進一步下降(包括由於停止運營)，這導致我們測試我們的無限期和長期資產的可回收性，並導致我們的綜合財務報表中列出的減值。如果我們的收入或盈利能力繼續下降，這可能會因消費者需求的進一步下降或額外的停產業務而發生，我們可能會在適用的減值測試日期記錄進一步的非現金資產減值費用。

收入的季節性

雖然我們全年都有收入，但我們的業務已經經歷了季節性，而且可能會繼續經歷季節性。例如，由於我們的許可協議中的許可費結構，我們的許可業務在第一財季和第三財季的收入歷來較高，通常要求在這兩個季度預付此類費用，但此類支付可能會受到變更、延期或延遲的影響。歷史上，由於美國的假日季節，我們的直接面向消費者業務在第四季度經歷了較高的銷售額，但不斷變化的市場狀況和需求可能會影響此類銷售。由於來自競爭的壓力越來越大，以及消費者趨勢和經濟狀況的變化影響到我們的許可證持有人和消費者，收入的歷史季節性可能會發生變化。過渡到資本輕量級的業務模式，擁有更精簡的消費產品業務，可能會進一步影響我們未來業務的季節性。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。衡量企業財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、工資和福利以及銷售和管理費用。為了幫助評估這些關鍵指標的業績，我們使用調整後的EBITDA作為非公認會計準則的財務衡量標準。我們相信，這一非GAAP指標為投資者提供了有用的信息，並擴大了衡量收入和成本表現的洞察力，作為GAAP合併財務報表的補充。請參閲“EBITDA和 調整後的EBITDA“調整後EBITDA與淨虧損的對賬部分，最接近 GAAP衡量標準。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自通過我們的零售店或在線直接面向客户銷售的消費品、第三方消費品的商標許可、在線遊戲和基於位置的娛樂業務，以及在我們的創作者主導的平臺上向消費者銷售創作者產品。花花公子網站，除了訂閲我們的節目外，我們的節目通過各種渠道分發，包括網站和國內和國際電視。

消費品

在線服裝和配飾銷售的收入，包括通過第三方賣家的銷售，在向客户交付商品時確認。我們零售店的服裝銷售收入在交易時確認。收入確認為扣除激勵措施和估計回報後的淨額。我們定期向客户提供促銷激勵，包括購物籃促銷代碼折扣和其他積分，這些都被記錄為收入的減少。

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商標許可

我們根據多年協議將商標授權給消費產品、在線遊戲和基於位置的娛樂業務。通常，最初的合同期限從一年到十年不等。續簽通過修正案另行協商。在這些安排下，我們通常獲得每年不可退還的最低保證金，該保證金可從許可證年度產生的基於銷售的版税中退還。超過最低保證額的賺取特許權使用費(“超額特許權使用費”)通常按季度支付。我們在協議期限內以直線方式確認協議中規定的總最低保證的收入，只有在超過年度最低保證時才確認超出的特許權使用費。一般來説，超額版税在賺取時予以確認。如果任何特許權使用費的收取變得非常不確定或不太可能，我們將以現金方式確認從我們的特許持有人那裏獲得的收入。

數字訂閲

數字訂閲收入來自訂閲銷售Playboyplus.com和Playboy.tv，這是在線內容平臺。我們在認購期開始前不久收到這些合同的固定對價，這些合同主要以每月、年度或終身訂閲的形式出售。來自終身訂閲的收入在五年內按比例確認，代表客户訪問平臺的估計期限。數字訂閲的收入在認購期內按比例確認。

通過我們的Creator平臺向消費者銷售Creator產品所產生的收入Playboy.com在處理銷售的時間點確認。訂閲我們的創作者平臺產生的收入在認購期內按比例確認。

電視和有線電視節目

我們將節目內容授權給某些有線電視運營商和直達家庭的衞星電視運營商，這些運營商根據附屬協議的條款，根據每月訂户數量以及按次付費和視頻點播購買來支付版税，以獲得分發我們的節目的權利。特許權使用費一般按月收取，並確認為收入。

銷售成本

銷售成本主要包括商品成本、倉儲和履行成本、代理費、網站費用、數字平臺費用、市場流量獲取成本、信用卡處理費用、人員和關聯成本，包括基於股票的薪酬、與品牌活動相關的成本、客户運輸和處理費用、履行活動成本和貨運費用。

銷售和管理費用

銷售和行政費用主要包括公司辦公室和零售店佔用費用、人員費用，包括股票薪酬，以及會計/財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能、一般營銷和促銷活動以及保險的承包人費用。

或有對價公允價值重計量收益

或有對價公允價值重計量收益包括與收購GlowUp Digital Inc.(“GlowUp”)和Honey BirDette一起記錄的或有對價公允價值的非現金變化。

減值

減值包括某些許可合同、花花公子品牌商標、商號和商譽以及某些數字資產的減值。

出售飛機的收益

出售飛機的收益是指出售我們以前的公司飛機(“飛機”)的收益。

其他營業(費用)收入，淨額

其他業務(費用)收入，淨額主要包括出售某些數字資產的收益和結算有擔保的本票造成的損失。

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營業外(費用)收入

利息支出

利息支出包括我們長期債務的利息以及遞延融資成本和債務貼現的攤銷。

清償債務所得(損)

於2022年9月，與出售該飛機有關，吾等就收購該飛機而取得的一筆相關定期貸款(“飛機定期貸款”)已悉數償還，並解除所有相關留置權。提前清償這類債務的損失為20萬美元，其中包括註銷某些遞延融資費用和預付款罰金。

在2023年第一季度，我們記錄了180萬美元的債務部分清償虧損，這與註銷未攤銷債務貼現和遞延融資成本有關，這是由於我們根據2022年12月和2023年2月的優先擔保信貸協議修正案預付了4500萬美元的債務。於2023年第二季度，我們因修訂及重述優先擔保信貸協議(“A&R信貸協議”)而錄得部分債務清償收益800萬美元。看見流動性與資本資源部分了解定義和其他詳細信息。

公允價值重計量收益

公允價值重新計量收益包括與其重新計量相關的強制可贖回優先股負債的公允價值變化。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，淨額主要包括其他雜項非營業項目，如銀行手續費、匯兑損益以及非經常性交易費用。

從所得税中受益

所得税收益包括基於制定的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累計虧損，我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產以及澳大利亞、英國和中國遞延税項資產保留了估值準備金。

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經營成果

截至2023年、2023年和2022年12月31日的財政年度比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果的主要組成部分(以千計)：

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022						$Change						更改百分比
淨收入			$	142,950					$	185,536					$	(42,586)					(23)		%
成本和支出：
銷售成本			(54,777)						(82,945)						28,168						(34)
銷售和管理費用			(123,554)						(150,535)						26,981						(18)
減值			(154,884)						(283,500)						128,616						(45)
或有對價公允價值重新計量收益			436						29,173						(28,737)						(99)
出售飛機的收益			—						5,689						(5,689)						(100)
其他業務（支出）收入淨額			(540)						482						(1,022)						(212)
總運營費用			(333,319)						(481,636)						148,317						(31)
營業虧損			(190,369)						(296,100)						105,731						(36)
營業外(費用)收入：
利息支出			(23,293)						(17,719)						(5,574)						31
清償債務所得(損)			6,133						(1,266)						7,399						(584)
公允價值重新計量收益			6,505						9,401						(2,896)						(31)
其他收入(費用)，淨額			806						(711)						1,517						(213)
非營業費用總額			(9,849)						(10,295)						446						(4)
所得税前持續經營虧損			(200,218)						(306,395)						106,177						(35)
從所得税中受益			13,770						55,704						(41,934)						(75)
持續經營淨虧損			(186,448)						(250,691)						64,243						(26)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			6,030						(27,013)						33,043						(122)
淨虧損			(180,418)						(277,704)						97,286						(35)
PLBY Group，Inc.應佔淨虧損			$	(180,418)					$	(277,704)					$	97,286					(35)		%

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下表列出了我們的綜合運營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022
淨收入			100		%				100		%
成本和支出：
銷售成本			(38.3)						(44.7)
銷售和管理費用			(86.4)						(81.1)
減值			(108.3)						(152.8)
或有對價公允價值重新計量收益			0.3						15.7
出售飛機的收益			—						3.1
其他業務（支出）收入淨額			(0.4)						0.3
總運營費用			(233.1)						(259.5)
營業虧損			(133.1)						(159.5)
營業外(費用)收入：
利息支出			(16.3)						(9.6)
清償債務所得(損)			4.3						(0.7)
公允價值重新計量收益			4.6						5.1
其他收入(費用)，淨額			0.6						(0.4)
非營業費用總額			(6.8)						(5.6)
所得税前持續經營虧損			(139.9)						(165.1)
從所得税中受益			9.6						30.0
持續經營淨虧損			(130.3)						(135.1)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			4.2						(14.6)
淨虧損			(126.1)						(149.7)
PLBY Group，Inc.應佔淨虧損			(126.1)		%				(149.7)		%

淨收入

與去年同期相比，淨收入下降的主要原因是直接面向消費者的收入減少了2,720萬美元，其中1,660萬美元是由於2023年第三季度花花公子的電子商務網站從擁有和運營改為許可商業模式，許可收入減少了1,660萬美元(扣除與終止許可協議有關的2023年第四季度確認為收入的預付版税保證淨額510萬美元)，電視和有線節目收入減少了160萬美元。雜誌和數字訂閲收入減少150萬美元，這一切都是由於消費者需求疲軟，但部分被我們創作者平臺增加的420萬美元收入所抵消。

銷售成本

與去年同期相比，銷售成本下降的主要原因是產品成本下降1230萬美元，直接面向消費者的運輸和履行成本下降130萬美元，原因是公司停止自有和運營的直接面向消費者業務以及消費者需求疲軟，消費者需求疲軟導致許可使用費和佣金減少1340萬美元，主要與取消獨立承包商股權有關的基於股票的薪酬支出減少200萬美元，以及外部諮詢費用減少260萬美元。庫存準備金費用增加380萬美元，部分抵消了這一影響。

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銷售和管理費用

與去年同期相比，銷售和行政費用減少的主要原因是，與公司停止擁有和運營的直接面向消費者的業務有關的數字營銷支出減少了700萬美元，裁員導致工資支出減少了780萬美元，2022年第三季度飛機銷售後取消了430萬美元的飛機支出，招聘成本減少了170萬美元，外部專業服務減少了580萬美元，折舊和攤銷減少了110萬美元，基於股票的薪酬支出減少了930萬美元。扣除因加快某些與遣散費有關的股權獎勵而產生的額外股票薪酬支出2,300,000美元，但被技術成本增加4,800,000美元部分抵銷，這主要是由於2023年持續運營的直接面向消費者的基於雲的軟件的重組費用，與特別項目相關的支出增加1,200,000美元，與中國合資公司的組建和運營相關的成本3,600,000美元，以及與裁員相關的額外工資和相關遣散費1,300,000美元。

減值

與上年同期相比，減值減少主要是由於花花公子品牌商標、Honey Birderte的商號和商譽的減值費用減少了1.323億美元，在截至2022年12月31日的年度內與我們的數字資產相關的減值費用增加了490萬美元，這是由於其公允價值低於其賬面價值，以及某些其他資產在2022年第二季度的減值240萬美元，但在2023年被某些許可合同減值870萬美元和某些Honey Birderte使用權資產的減值和相關租賃改進的減值230萬美元部分抵消。

或有對價公允價值重計量收益

或有代價公平值重計量收益較上年同期減少，主要是由於與收購Honey BirDette有關的或有代價於2022年解決，並於2022年第二季度部分了結與我們收購我們的創客平臺的前身GlowUp相關的或有代價。

出售飛機的收益

2023年飛機銷售收益減少是由於2022年第三季度確認的飛機銷售收益570萬美元。

其他營業(費用)收入，淨額

與上年同期相比，其他營業(費用)收入淨額的變化主要是由於結算2023年第三季度確認的期票虧損70萬美元，以及在截至2022年12月31日的年度內出售加密資產增加20萬美元的收益。

營業外(費用)收入

利息支出

與上年同期相比，利息支出增加的主要原因是2023年優先擔保債務的利率上升以及2023年下半年攤銷付款的減少。

清償債務所得(損)

截至2023年12月31日止年度的債務清償收益(虧損)為610萬美元的收益，這是由於我們的優先擔保債務信貸協議在2023年第二季度修訂和重述時部分清償了債務，2023年第一季度由於部分清償與4500萬美元此類優先債務預付款相關的債務而錄得180萬美元的虧損。截至2022年12月31日止年度的債務清償收益(虧損)為2022年第四季度因部分清償與2500萬美元預付款相關的債務而虧損110萬美元，以及於2022年第三季度提前清償飛機定期貸款虧損20萬美元。

公允價值重計量收益

與上一年同期相比，公允價值重計量收益減少是由於我們的強制可贖回優先股負債在2023年交換(並因此消除)與2023年第二季度的A&R信貸協議相關的情況下被重新計量為其公允價值。

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其他收入(費用)，淨額

與去年同期相比，其他收入(費用)淨額減少的主要原因是利息收入增加了70萬美元，以及分配給2022年第三季度發行強制贖回優先股的先前資本化費用中的60萬美元攤銷。

從所得税中受益

與上一年同期相比，所得税收益的變化主要是由於出售子公司的虧損、基於股票的補償不足以及由於無限期遞延税收淨負債減少而導致的估值津貼變化，但被截至2023年12月31日的年度增加的外國所得税所抵消。

非公認會計準則財務指標

除了我們的結果是根據公認會計原則確定的，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的運營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”被定義為扣除利息、所得税費用或利益、折舊和攤銷前的淨收益或虧損。“調整後的EBITDA”被定義為根據基於股票的薪酬和管理層確定的其他特殊項目進行調整的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，投資者應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為並非所有公司都可能以相同的方式計算調整後EBITDA。

除了對某些負債的公允價值重新計量的非現金費用、非經常性非現金減值、資產減值和庫存準備費用進行調整外，我們通常還對非營業費用和收入進行調整，例如非經常性特別項目，包括實施內部控制、出售資產的非經常性收益、與融資活動相關的費用，以及因取消或調整特定業務活動或運營而產生的重組和遣散費。

由於上述限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為按照公認會計準則計算的業績衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。投資者應審查下文對淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

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下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位)：

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022
淨虧損			$	(180,418)					$	(277,704)
根據以下因素調整：
(收入)非持續經營虧損，税後淨額			(6,030)						27,013
持續經營淨虧損			(186,448)						(250,691)
根據以下因素調整：
利息支出			23,293						17,719
債務清償損失(收益)			(6,133)						1,266
從所得税中受益			(13,770)						(55,704)
折舊及攤銷			7,199						12,721
EBITDA			(175,859)						(274,689)
根據以下因素調整：
基於股票的薪酬			9,597						20,540
減值			154,884						283,500
或有對價公允價值重新計量			(436)						(29,173)
強制贖回優先股公允價值重新計量			(6,505)						(9,401)
預付特許權使用費擔保的承認			(5,084)						—
資本化軟件的減記			5,051						—
庫存儲備費			3,637						3,083
出售飛機的收益			—						(5,689)
調整			7,415						7,335
調整後的EBITDA			$	(7,300)					$	(4,494)

•截至2023年12月31日的年度減值主要涉及無形資產的減值，包括商譽減值，以及我們某些許可合同的減值，以及某些Honey BirDette使用權資產和相關租賃改進的減值。

•截至2022年12月31日的年度減值涉及數字資產和其他無形資產的減值，包括商譽。

•截至2023年12月31日止年度的或有對價公允價值重新計量涉及因收購GlowUp相關或有負債的公允價值重新計量而產生的非現金公允價值收益，而這些負債截至2023年12月31日仍未結清。

•截至2022年12月31日止年度的或有代價公允價值重新計量涉及因收購Honey BirDette和GlowUp而產生的或有負債公允價值重新計量所導致的非現金公允價值變動。

•截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的強制性可贖回優先股公允價值重新計量涉及我們A系列優先股負債的公允價值重新計量、非現金公允價值收益。

•確認截至2023年12月31日的年度的預付特許權使用費擔保涉及510萬美元的預付特許權使用費擔保，確認為與2023年第四季度終止許可合同有關的收入。

•截至2023年12月31日的年度資本化軟件減記涉及2023年第一季度和第四季度直接面向消費者的基於雲的軟件的重組費用，不包括與停產運營相關的40萬美元成本。

•截至2023年12月31日止年度的庫存儲備費用涉及非現金庫存儲備費用，不包括某些普通庫存儲備項目，於2023年第一季度記錄，以反映花花公子直銷業務的重組。

•截至2022年12月31日止年度的庫存儲備費用涉及非現金庫存儲備費用，不包括某些普通庫存儲備項目，於2022年第三季度和第四季度記錄，以反映花花公子直銷業務的重組。

49

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•截至2022年12月31日的飛機銷售收益與2022年9月的銷售相關。

•截至2023年12月31日的年度調整主要涉及與公司交易和其他戰略機會有關的諮詢、諮詢和其他成本，以及導致特定業務活動或運營取消或調整規模的重組和遣散費。

•截至2022年12月31日的年度調整涉及分配給2022年8月我們的A系列優先股第二次發行的先前資本化費用的攤銷、遣散費、諮詢、諮詢和其他與特殊項目相關的成本，包括對財務報告實施內部控制和採用會計準則。

細分市場

我們的首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)。我們的分部披露是基於我們的意圖，即從我們的角度向我們的合併財務報表的用户提供業務的視角。我們在三個主要的運營和可報告領域運營我們的業務：直接面向消費者、授權和數字訂閲和內容。直接面向消費者的業務包括通過實體零售店和電子商務網站銷售的消費品。許可操作包括許可我們的一個或多個商標、我們的花花公子零售平臺運營將於2023年7月生效，和/或消費品和基於位置的娛樂業務的圖像。數字訂閲和內容業務包括以花花公子品牌名稱制作、營銷和銷售節目，通過各種渠道分銷，包括國內和國際電視、象徵化數字藝術和收藏品的銷售，以及通過花花公子俱樂部向消費者銷售創作者內容產品Playboy.com.

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022						$Change						更改百分比
淨收入
直接面向消費者			$	77,984					$	105,177					$	(27,193)					(26)		%
發牌			44,292						60,861						(16,569)						(27)
數字訂閲和內容			20,670						18,709						1,961						10
所有其他			4						789						(785)						(99)
總計			$	142,950					$	185,536					$	(42,586)					(23)		%
營業(虧損)收入
直接面向消費者			$	(98,886)					$	(177,388)					$	78,502					(44)		%
發牌			(46,898)						(73,979)						27,081						(37)
數字訂閲和內容			(2,440)						(13,016)						10,576						(81)
公司			(42,132)						(32,428)						(9,704)						30
所有其他			(13)						711						(724)						(102)
總計			$	(190,369)					$	(296,100)					$	105,731					(36)		%

直接面向消費者

與去年同期相比，淨收入下降的主要原因是，由於消費者需求下降，Honey BirDette的收入減少了1060萬美元，而Honey BirDette的收入減少了1660萬美元Playboy.com電子商務關係到我們在2023年第三季度完成從自有和運營模式向許可模式的轉變。

與去年同期相比，營業虧損減少的主要原因是，我們某些無形資產的非現金減值費用減少了8750萬美元，包括商譽減少了640萬美元，數字營銷支出減少了640萬美元，由於前一年確認的加速攤銷而減少了310萬美元的商號攤銷，隨着我們轉向輕資本業務模式，工資支出減少了500萬美元，以及其他銷售和管理費用減少了310萬美元。部分被以下因素抵消：由於公司停止自有和運營的直接面向消費者業務導致收入下降導致毛利潤下降1,430萬美元，技術成本增加410萬美元，主要是由於2023年持續運營對基於直接面向消費者的雲軟件進行的重組費用，庫存儲備費用增加380萬美元，某些Honey Birderte使用權資產和相關租賃改進的減值費用230萬美元，以及約120萬美元的遣散費。

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發牌

與上一年同期相比，淨收入下降主要是由於合同收入下降，以及由於消費者需求疲軟而來自許可合作伙伴的超支，扣除了2023年第四季度確認為與終止許可合同有關的收入的510萬美元預付特許權使用費擔保。

營業虧損較上年同期減少主要是由於我們的商標非現金減值費用減少4,470萬美元，但被許可毛利減少350萬美元、某些許可合同減值870萬美元、與中國合資公司的組建和運營相關的成本360萬美元以及法律費用和特別項目增加190萬美元所部分抵消。

數字訂閲和內容

淨收入與上年同期相比有所增長，主要是由於我們的創作者平臺的淨收入增加了420萬美元，但其他數字訂閲和內容收入減少了220萬美元，部分抵消了這一增長。

與上年同期相比，營業虧損減少的主要原因是淨收入增加200萬美元，與我們的Creator平臺相關的費用減少200萬美元，以及去年同期數字和其他資產減值630萬美元。

所有其他

收入和營業收入均減少，主要是因為2022年第一季度與履行雜誌訂閲義務有關的已確認收入沒有在隨後的期間再次出現，原因是停止出版花花公子雜誌。

公司

與上年同期相比，公司支出增加的主要原因是，與我們2021年收購有關的非現金或有負債公允價值重計量收益減少2,850萬美元，2022年9月記錄的飛機銷售收益減少570萬美元，但被股票薪酬支出減少930萬美元，扣除額外股票薪酬支出230萬美元(由於與遣散費相關的某些股權獎勵加速)，專業服務成本減少460萬美元，2022年第三季度飛機銷售後飛機成本減少430萬美元，部分抵消。由於出售飛機而減少的130萬美元折舊費用，上一年同期某些資產的110萬美元減值，以及分別減少150萬美元和170萬美元的工資和招聘費用。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們的流動資金來源是經營活動產生的現金，其中主要包括來自創收活動的現金，來自融資活動的現金，包括我們發行債務的收益和股票發行的收益(如下進一步描述)，以及來自投資活動的現金，包括2022年和2023年的資產出售(如下進一步描述)。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的2810萬美元的無限制現金，這些現金主要存放在運營和存款賬户中。

於2022年5月16日，吾等以每股1,000美元的價格向Drawbridge DSO Securities LLC(“買方”)發行及出售25,000股A系列優先股，為吾等帶來總計2,500萬美元的總收益，吾等同意向買方出售A系列優先股，而買方同意按吾等與買方訂立的證券購買協議所載條款向吾等額外購買最多25,000股A系列優先股。我們產生了大約150萬美元的與交易相關的費用，其中100萬美元從毛收入中扣除。

2022年8月8日，我們以每股1,000美元的價格向買方發行並出售了剩餘的25,000股A系列優先股(“第二次提款”)，為我們帶來了2,500萬美元的額外毛收入。我們產生了大約50萬美元的與第二次提款相關的費用，這些費用從毛收入中扣除。作為這筆交易的結果，截至2022年8月8日，我們A系列優先股的所有授權股票都已發行併發行。

2022年9月，我們將飛機出售給了一家無關的第三方，獲得了1680萬美元的淨收益。

2023年1月24日，我們以登記直接發行的方式向有限數量的投資者發行了6,357,341股普通股。在支付招股費用和費用後，我們從登記的直接發行中獲得了1500萬美元的毛收入，淨收益為1390萬美元。

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我們還在2023年2月完成了配股，據此我們發行了19,561,050股普通股。在支付發售費用和開支後，我們從配股中獲得了約4760萬美元的淨收益。我們將供股所得款項淨額中的4,500萬美元用於償還我們的優先擔保信貸協議下的債務，其餘部分用於其他一般公司用途。

2023年4月4日，我們完成了向獨立第三方買家出售Yandy的交易。我們收到的Yandy出售的代價包括100萬美元的現金和200萬美元的擔保本票，分三年支付(該票據隨後在2023年第三季度結算，向我們支付了130萬美元的現金)。

2023年11月3日，我們完成了將TLA出售給獨立第三方買家的交易，價格約為1,350萬美元現金(《收購價》)。在TLA銷售結束時，約210萬美元的購買價被存入短期託管賬户，用於完成交易後營運資金調整、我們應支付的某些可能的賠償要求以及某些交易後項目將由我們完成。截至本年度報告Form 10-K的日期，已向我們發放了130萬美元的此類託管資金。

2023年11月，我們還出售了少量藝術品資產。我們預計2024年將繼續出售我們的藝術資產。

由於中國具有挑戰性的經濟條件，我們某些中國授權公司的收藏品收藏量大幅放緩，我們已經重新談判了某些協議的條款。2023年10月，我們還終止了與某些中國許可人的許可協議，其中包括截至終止日我們長期合同下未獲承認的商標許可收入152.2美元。在截至2023年12月31日的一年中，與終止的此類合同相關的確認收入為2710萬美元。未來的合同修改和可收回性問題可能會進一步影響根據我們正在進行的合同資產確認的收入。

自2021年上市以來，我們尚未從核心業務運營中產生運營收入，截至2023年12月31日的一年中，我們發生了1.9億美元的重大運營虧損。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。

我們預計2024年的資本支出和營運資本要求將與2023年基本一致，因為我們將繼續投資於我們的Creator平臺。然而，我們可能需要額外的現金資源來為我們的運營提供資金，直到創作者平臺達到提供運營盈利的收入水平。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，或者處置額外的資產，而且不能保證我們會成功地完成這些努力。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低我們對Creator平臺的計劃投資水平或縮減其運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

我們評估了是否有任何條件和事件，從10-K表格提交本年度報告之日起，在接下來的12個月裏，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了很大的懷疑。儘管持續的宏觀經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響，現金需求可能會根據許多因素的時間和程度而波動，例如上述因素，但我們相信，我們現有的流動性來源，連同資產處置收益和成本削減舉措節省的資金，將足以履行我們根據A&R信貸協議到期的義務，以及我們在提交本年度報告10-K表格之日起至少一年內的其他義務。我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利發展，如我們環境的變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長機會提供資金。然而，如果需要從第三方來源獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集到資金。

債務

於2023年4月4日，吾等訂立優先擔保信貸及擔保協議第5號修正案(“第五修正案”)，日期為2021年5月25日(先前於2021年8月11日、2022年8月8日、2022年12月6日及2023年2月17日修訂，並經第五修正案(“信貸協議”)進一步修訂)，以準許(其中包括)出售吾等全資附屬公司Yandy Enterprises，LLC(“Yandy出售”)，而出售所得款項將無須預付信貸協議(經第五修正案修訂)項下的貸款；條件是至少30%的Yandy出售對價以現金支付。

於2023年5月10日(“重述日期”)，吾等訂立A&R信貸協議，以降低適用於我們的優先擔保債務的利率及A系列優先股的隱含利率，兑換(並因此取消)我們的未償還A系列優先股，並獲得額外的契約減免及資金。

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就A&R信貸協議而言，豐澤信貸公司及其聯屬公司(合稱“豐澤”)成為吾等的貸款人，佔A&R信貸協議項下約90%的定期貸款(“A&R定期貸款”)。堡壘用50,000股A系列優先股(相當於我們所有已發行和已發行的優先股)換取了約5360萬美元的A&R定期貸款，作為A&R定期貸款的一部分，我們獲得了約1180萬美元的額外資金。因此，我們的A系列優先股被取消，A&R信貸協議下的A&R定期貸款的本金餘額約為210.0美元(而截至2023年3月31日，原始信貸協議的未償還餘額約為156.0美元)。

關於A及R信貸協議，原信貸協議的定期貸款被分攤為約2,060萬美元的A批定期貸款(“A批”)及約189.4,000,000美元的B批定期貸款(“B批”，連同A批包括A及A批定期貸款)。取消了原信貸協議下適用於全部定期貸款的先前攤銷付款。A&R信貸協議只要求較小的A部分每季度支付約76,000美元的季度攤銷付款。A&R定期貸款的基準利率為紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR的適用期限(而不是原信貸協議下的倫敦銀行間同業拆借利率)。截至重述日期，A部分應計利息為SOFR加6.25%，SOFR調整後為0.10%，SOFR下限為0.50%。截至重述日期，B部分應計利息為SOFR加4.25%，SOFR調整為0.10%，SOFR下限為0.50%。截至2023年12月31日，A部分和B部分定期貸款的聲明利率分別為11.41%和9.41%。截至2022年12月31日，根據信貸協議的定期貸款的聲明利率為11.01%。截至2023年12月31日，A檔和B檔定期貸款的實際利率分別為12.03%和13.30%。截至2022年12月31日，根據信貸協議提供的定期貸款的實際利率為12.3%。

我們在2025年第一季度獲得了額外的槓桿契約減免，在截至2025年3月31日的季度之後開始測試總淨槓桿率契約，該契約最初將設定為7.25：1.00，每季度以0.25的增量減少，直到截至2027年3月31日的季度的比率達到5.25：1.00。

由於信貸協議的修訂和重述(“重述”)，於2023年第二季度，我們錄得800萬美元的部分債務清償收益，並額外資本化了2130萬美元的債務折扣，同時推遲並繼續攤銷現有的260萬美元的折扣，這些折扣將在我們的優先擔保債務的剩餘期限內攤銷，並在我們的綜合運營報表中計入利息支出。由於重述，2023年第二季度發生了30萬美元的費用支出和40萬美元的債務發行成本資本化。

關於出售TLA收購公司(“TLA”)，我們於2023年11月2日簽訂了A&R信貸協議(“A&R第一修正案”)第1號修正案，以允許：(A)出售TLA和出售某些其他資產(出售此類銷售的收益將不需要預付A&R定期貸款)；以及(B)本公司選擇在2025年8月31日之前以現金支付相當於適用的SOFR加1.00%的應計利息，其餘的非現金支付的應計利息將計入A&R定期貸款。A&R信貸協議的其他條款將與A&R第一修正案之前的條款基本保持不變。

分別根據A&R信貸協議和信貸協議第三修正案的條款，豁免遵守截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務契約。

2024年3月27日，我們對A&R信貸協議進行了第二次修訂。詳情見本年度報告表格10-K第二部分第8項“合併財務報表附註”的附註22“後續事項”。

租契

我們的主要租賃承諾是根據幾個不可取消的運營租約提供辦公空間和運營，合同期限從2023年到期至2033年。其中一些租約包含續簽選項和租金上漲。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們的固定租賃債務分別為3,160萬美元和3,300萬美元，其中700萬美元和630萬美元將於未來12個月到期。有關我們租賃義務的進一步資料，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註15。

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現金流

下表彙總了我們在所示期間持續經營的現金流(以千為單位)：

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022						$Change						更改百分比
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	(42,788)					$	(64,042)					$	21,254					(33)		%
投資活動			13,060						9,377						3,683						39
融資活動			26,184						11,559						14,625						127

經營活動的現金流

截至2023年12月31日的年度，持續經營活動中使用的現金淨額較上年同期減少，這是由於持續經營淨虧損減少6420萬美元，以及對本期現金流有影響的資產和負債變化，如營運資本變化1780萬美元，但被非現金費用變化6080萬美元部分抵消。與上年同期相比，資產和負債的變化主要是由於應收特許權使用費和修改某些商標許可合同的時間導致應收賬款減少750萬美元，主要由於2023年直接面向消費者的基於雲的軟件的重組費用減少970萬美元的預付費用和其他資產，由於直接面向消費者的訂單發貨時間導致遞延收入增加250萬美元，由於付款時機導致應付賬款增加130萬美元，以及其他負債淨額增加960萬美元。與某些商標許可合同的減值、修改或終止相關的應計代理費和佣金減少1,130萬美元，以及由於許可付款的時間安排而導致合同資產增加240萬美元，部分抵消了這一影響。與上年同期相比，非現金費用的變化主要是由於非現金減值費用減少128.6美元，基於股票的補償費用減少1,090萬美元，債務清償造成的變化740萬美元，折舊和攤銷減少550萬美元，但被公允價值重新計量費用變化3,160萬美元，遞延所得税增加4,480萬美元，庫存準備金增加380萬美元，資本化實物支付利息180萬美元部分抵消。2022年第三季度該飛機的銷售收益為570萬美元，增加了370萬美元 在其他非現金費用中，淨額。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的一年，持續運營的投資活動提供的現金淨額比上年同期增加，原因是出售TLA的收益為1,430萬美元，Yandy銷售的收益為100萬美元，相關本票的付款為130萬美元，房地產和設備採購減少了390萬美元，但被上年同期出售飛機的收益1,680萬美元部分抵消。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，持續運營融資活動提供的現金淨額比上年同期增加，這是由於我們在2023年1月登記的直接發售的淨收益為1390萬美元，2023年2月的配股發行的淨收益為4760萬美元，2023年第二季度我們的高級擔保信貸協議的修訂和重述的總收益為1180萬美元，以及融資成本的支付減少了200萬美元。 部分被上年同期發行A系列優先股所得的4,830萬美元、償還長期債務增加970萬美元、回購1億美元所抵消 2023年第四季度我們的已發行普通股收益，以及去年同期行使股票期權的190萬美元收益。

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關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的已報告費用。我們編制合併財務報表時使用的估計和判斷因其性質而具有不確定性和不可預測性，並且除其他外，取決於許多我們無法控制的因素，例如對我們產品的需求、經濟狀況以及當前和未來的其他事件，例如國際武裝衝突和地緣政治緊張局勢的影響。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為下面的會計政策對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營業績是最關鍵的。

許可收入確認

我們根據與消費產品、在線遊戲和基於位置的娛樂業務的多年協議授權商標。通常，最初的合同期限從一年到十年不等。續簽通過修正案另行協商。在這些安排下，我們通常獲得每年不可退還的最低保證金，該保證金可從許可證年度產生的基於銷售的版税中收回。年度最低保證額按季度、半年或每年預付，這些付款不包括重要的融資部分。如果他們的相關賬單不可能收回，我們會根據許可證調整我們的收入會計處理方式。超額版税按季度支付。履約義務是象徵性IP的許可證，它為客户提供訪問IP的權利，這代表了隨着時間的推移而履行的準備就緒的義務。我們在協議期限內以直線方式確認協議中規定的總最低保證的收入，只有在超過年度最低保證時才確認超出的特許權使用費。一般來説，超額版税在賺取時予以確認。由於被許可人的銷售報告通常在報告期結束後才收到，我們遵循可變考慮框架和限制指導來估計潛在銷售量，以根據歷史經驗和一般經濟趨勢確認超額特許權使用費。對已記錄估計數的歷史調整並不重要。

商譽和其他無形資產，淨額

商譽和某些其他被視為具有無限期使用年限的無形資產不攤銷。相反，商譽和無限期無形資產至少每年進行減值評估。有限年限無形資產按其各自的估計可用年限攤銷，並與其他長期資產一樣，在發生事件或情況變化顯示其賬面值可能無法完全收回時，定期評估減值。

我們於每個財政年度第四季度或當事件發生或情況發生變化時對商譽進行年度減值測試，而這些事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們可以首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行減值測試。如果需要進行減值測試，我們將估計相關報告單位的公允價值。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回或使用年限較最初估計為短時，該等長期資產(包括物業及設備、店鋪、已取得的無形資產及使用權租賃資產)的賬面值將會定期檢視是否減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示無形資產的賬面金額不可收回，則該等資產的賬面金額將減至公允價值。

庫存

存貨主要由產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存儲備是為過剩和移動緩慢的庫存記錄的。我們的分析包括審查與年初至今銷售額有關的期末庫存數量、客户現有訂單以及對可預見未來銷售額的預測。可變現淨值是根據歷史銷售經驗逐一確定的。存貨的估價可能受到公眾和消費者偏好的變化、對產品的需求、零售商和消費者購買模式的變化以及客户的庫存管理的影響。

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基於股票的薪酬

我們根據授予員工、董事和非員工的股票支付獎勵的估計公允價值來衡量所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括授予員工、董事和非員工的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。補償費用在收入中按比例確認，通常是在接受者被要求提供服務的期間內。如有必要，我們會根據實際沒收情況調整補償費用。

我們的股票期權在合同歸屬期間按比例授予，合同歸屬期限通常為三到四年，獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。我們的限制性股票單位在合同歸屬期間按比例歸屬，獎勵的公允價值在授予之日估計為獎勵的基礎價值。具有分級歸屬特徵的獎項在整個獎項的必要服務期內得到認可。我們基於業績的限制性股票單位(“PSU”)在合同歸屬期間達到PLBY的每個特定股價里程碑時進行歸屬。對於尚未達到的里程碑，此類PSU將在所推導的必要服務期內授予，此類獎勵的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算。授予日發行的PSU的公允價值的確定受到許多變量和主觀假設的影響，包括(I)PLBY普通股的公允價值，(Ii)在授予的預期壽命內的預期普通股價格波動，(Iii)授予的預期期限，(Iv)無風險利率，(V)行使價格，以及(Vi)預期股息率。沒收行為在發生時予以確認。

所得税

我們根據資產負債法記錄所得税，遞延税項資產和負債是根據可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異以及可歸因於營業虧損和税項抵免結轉的未來税收後果確認的。如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產的賬面價值將減去估值撥備。因此，根據更可能的變現門檻定期評估建立遞延税項資產估值準備的必要性。本評估考慮的事項包括，當期及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、法定結轉期的期限，以及其他税務籌劃選擇。我們使用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴和訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將最大數額的税收優惠衡量為最有可能在結算時實現的最大數額。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對這些聲明對我們財務狀況和經營結果的潛在影響的評估，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中的綜合財務報表附註1。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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項目8.財務報表和補充數據

PLBY集團，Inc.

合併財務報表索引

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

			頁面
經審計的合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，P.C.；洛杉磯，加利福尼亞；PCAOB ID：#243)			58
財務報表：
合併業務報表			60
合併全面損失表			61
合併資產負債表			62
股東權益合併報表			63
合併現金流量表			64
合併財務報表附註			66

57

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

PLBY集團公司

加利福尼亞州洛杉磯

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了PLBY Group，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至該期間每個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及隨附索引所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年3月29日的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

無形資產減值準備與商譽

如本公司綜合財務報表附註1、2和8所述，截至2023年12月31日，商譽、無限期商標和定期商品名稱的總價值分別為5490萬美元、1.451億美元和1230萬美元。 2023年第二季度，公司收入和盈利能力下降，這被認為是觸發事件，導致公司測試截至2023年6月30日的商譽和無形資產的可回收性。 在2023年第二季度的減值日，該公司確認了與商譽相關的減值費用6670萬美元，與無限壽命商標相關的減值費用6550萬美元，與商號相關的減值費用510萬美元。 2023年第四季度，由於重大、未治癒的違規行為導致可收回性問題，本公司與某些中國許可機構終止許可協議相關的收入進一步下降，導致本公司測試無限壽命資產的可回收性，包括截至2023年10月31日的商譽。 因此，本公司在2023年第四季度的減值日確認了580萬美元的無限生機商標減值費用。

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我們將商譽、無限期存在的商標和確定存在的商號的減值評估確定為一項關鍵審計事項。關於商譽，在確定某些報告單位的公允價值時，管理層需要確定貼現現金流量估值模型中使用的重大假設，包括收入增長率和貼現率。對於無限期存在的商標，公允價值的確定要求管理層確定貼現現金流中使用的重大假設，並從包括收入增長率、特許權使用費費率和折扣率在內的特許權使用費估值模型中獲得緩解。關於明確存在的商號，公允價值的確定要求管理層確定用於解除特許權使用費估值模型的重大假設，包括收入增長率、特許權使用費費率和折扣率。審計管理層在評估商譽、無限期存在的商標和確定存在的商號的可恢復性時使用的重大假設尤其涉及具有挑戰性和主觀性的審計師判斷，因為處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•通過以下方式評估預計收入增長率的合理性：(1)評估可識別現金流的當前和歷史表現；(2)對照外部行業數據評估財務預測。

•通過以下方式評估專利使用費費率的合理性：(I)評估當前和歷史的財務結果；(Ii)對於某些無限期存在的商標，還在公司的許可安排內測試專利使用費費率的樣本。

•利用在估值方面具有專門技能和知識的專業人員，協助評估確定公允價值時使用的特許權使用費費率和貼現率的合理性。

/s/ BDO USA，P.C.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月29日

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PLBY集團公司

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
淨收入			$	142,950					$	185,536
成本和支出：
銷售成本			(54,777)						(82,945)
銷售和管理費用			(123,554)						(150,535)
減值			(154,884)						(283,500)
或有對價公允價值重新計量收益			436						29,173
出售飛機的收益			—						5,689
其他業務（支出）收入淨額			(540)						482
總運營費用			(333,319)						(481,636)
營業虧損			(190,369)						(296,100)
營業外(費用)收入：
利息支出			(23,293)						(17,719)
清償債務所得(損)			6,133						(1,266)
公允價值重新計量收益			6,505						9,401
其他收入(費用)，淨額			806						(711)
非營業費用總額			(9,849)						(10,295)
所得税前持續經營虧損			(200,218)						(306,395)
從所得税中受益			13,770						55,704
持續經營淨虧損			(186,448)						(250,691)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			6,030						(27,013)
淨虧損			(180,418)						(277,704)
PLBY Group，Inc.應佔淨虧損			$	(180,418)					$	(277,704)
每股持續經營淨虧損，基本虧損和稀釋後每股虧損			$	(2.60)					$	(5.28)
每股非持續經營淨收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益			0.07						(0.58)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(2.53)					$	(5.86)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數，基本			71,319,437						47,420,376
用於計算每股淨虧損的加權平均股，稀釋			71,319,437						47,420,376

附註是這些合併財務報表的組成部分。

60

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PLBY集團公司

合併全面損失表

(單位：千)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
淨虧損						$	(180,418)					$	(277,704)
其他全面虧損：
外幣折算調整						(765)						(20,420)
其他綜合損失						(765)						(20,420)
綜合損失						$	(181,183)					$	(298,124)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

61

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PLBY集團公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	28,120					$	31,815
受限現金			1,587						—
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額			7,496						14,214
庫存，淨額			13,000						20,612
預付費用和其他流動資產			7,802						16,276
持有待售資產			11,692						37,801
流動資產總額			69,697						120,718
受限現金			1,969						3,809
財產和設備，淨額			13,514						13,804
經營性使用權資產			25,284						28,082
商譽			54,899						123,217
其他無形資產，淨額			157,901						236,137
合同資產，扣除當期部分			8,716						13,680
其他非流動資產			2,274						15,137
總資產			$	334,254					$	554,584
負債、可贖回非控制性權益和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	14,500					$	13,630
應計代理費和佣金			901						7,785
遞延收入，本期部分			9,205						10,480
長期債務，流動部分			304						2,050
經營租賃負債，本期部分			6,955						6,278
其他流動負債和應計費用			27,066						25,566
為出售而持有的負債			—						27,126
流動負債總額			58,931						92,915
遞延收入，扣除當期部分			4,641						21,406
長期債務，扣除當期部分			190,115						191,125
遞延税項負債，淨額			9,304						27,414
經營租賃負債，扣除當期部分			24,621						26,695
按公允價值強制贖回優先股			—						39,099
其他非流動負債			957						886
總負債			288,569						399,540
承付款和或有事項(附註15)
可贖回的非控股權益			(208)						(208)
股東權益：
優先股，$0.0001每股面值，5,000,000授權股份，50,000指定A系列優先股的股票，其中 0截至2023年12月31日已發行併發行的股票; 50,000截至2022年12月31日已發行和發行的股票			—						—
普通股，$0.0001票面價值；150,000,000於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 74,783,683已發行及已發行股份72,533,7542023年12月31日發行的股票；47,737,699已發行及已發行股份47,037,699於2022年12月31日發行的股份			7						5
庫存股，按成本計算：2,249,929股票和700,000股票分別為2023年12月31日和2022年12月31日			(5,445)						(4,445)
額外實收資本			690,055						617,233
累計其他綜合損失			(24,910)						(24,145)
累計赤字			(613,814)						(433,396)
股東權益總額			45,893						155,252
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益			$	334,254					$	554,584

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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PLBY集團公司

股東權益合併報表

(單位為千，不包括份額)

			A系列優先股									普通股
			股票			金額						股票			金額			財務處 庫存						額外實收資本						累計其他 綜合損失						累計 赤字						總計
2021年12月31日的餘額			—			$	—					42,296,121			$	4		$	(4,445)					$	586,349					$	(3,725)					$	(155,692)					$	422,491
與期權行使相關發行的股份，行使淨值			—			—						495,052			—			—						1,924						—						—						1,924
與股權激勵計劃相關發行的股票			—			—						3,759,122			1			—						—						—						—						1
根據許可證、服務和合作協議發行的股票			—			—						30,911			—			—						—						—						—						—
因購買資產而發行的股份			—			—						103,570			—			—						1,333						—						—						1,333
與優先股協議相關發行的股份			50,000			—						—			—			—						—						—						—						—
與結算與收購GlowUp相關的業績扣留或有對價有關而發行的股份			—			—						352,923			—			—						260						—						—						260
基於股票的補償費用和限制性股票單位的歸屬			—			—						—			—			—						22,553						—						—						22,553
與收購Honey Birdette相關的鎖定股份公允價值重新分類或有對價			—			—						—			—			—						4,814						—						—						4,814
其他綜合損失			—			—						—			—			—						—						(20,420)						—						(20,420)
淨虧損			—			—						—			—			—						—						—						(277,704)						(277,704)
2022年12月31日的餘額			50,000			$	—					47,037,699			$	5		$	(4,445)					$	617,233					$	(24,145)					$	(433,396)					$	155,252
在配股中發行普通股			—			—						19,561,050			2			—						47,600						—						—						47,602
註冊直接發行普通股			—			—						6,357,341			—			—						13,890						—						—						13,890
強制贖回優先股的交換			(50,000)			—						—			—			—						—						—						—						—
與股權激勵計劃相關發行的股票			—			—						1,124,281			—			—						—						—						—						—
根據許可證、服務和合作協議發行的股票			—			—						3,312			—			—						—						—						—						—
基於股票的補償費用和限制性股票單位的歸屬			—			—						—			—			—						11,332						—						—						11,332
根據2022年股票回購計劃回購的股票			—			—						(1,549,929)			—			(1,000)						—						—						—						(1,000)
其他綜合損失			—			—						—			—			—						—						(765)						—						(765)
淨虧損			—			—						—			—			—						—						—						(180,418)						(180,418)
2023年12月31日的餘額			—			$	—					72,533,754			$	7		$	(5,445)					$	690,055					$	(24,910)					$	(613,814)					$	45,893

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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PLBY集團公司

合併現金流量表。

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營活動的現金流
淨虧損			$	(180,418)					$	(277,704)
持續經營淨虧損			$	(186,448)					$	(250,691)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			$	6,030					$	(27,013)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷			7,199						12,721
基於股票的薪酬			9,597						20,540
負債的公允價值重新計量			(6,941)						(38,574)
債務清償損失			(6,133)						1,266
減值			154,884						283,500
使用權資產攤銷			5,642						5,439
遞延所得税			(18,039)						(62,818)
庫存儲備			6,935						3,095
飛機銷售收益			—						(5,689)
資本化實物支付利息			1,848						—
其他，淨額			3,815						101
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			6,570						(925)
盤存			(469)						(1,069)
合同資產			(1,228)						1,153
預付費用和其他資產			7,518						(2,149)
應付帳款			512						(801)
應計代理費和佣金			(6,884)						4,424
遞延收入			(18,082)						(20,546)
經營租賃負債			(6,102)						(6,397)
其他，淨額			3,018						(6,622)
業務活動使用的現金淨額--持續業務			(42,788)						(64,042)
經營活動提供的現金淨額-已終止經營			(503)						4,608
用於經營活動的現金淨額			(43,291)						(59,434)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(3,547)						(7,425)
出售飛機的淨收益			—						16,802
期票償還收益			1,290						—
出售Yandy的收益			1,000						—
出售TLA的收益			14,317						—
投資活動提供的現金淨額—持續經營業務			13,060						9,377
用於投資活動的現金淨額--非連續性業務			(109)						(624)
投資活動提供的現金淨額			12,951						8,753
融資活動產生的現金流
配股普通股發行收益，淨額			47,602						—
註冊直接發行普通股收益，淨額			13,890						—
發行優先股所得款項淨額			—						48,250
結算績效扣留或有對價			—						(151)
償還長期債務			(45,628)						(35,964)
發行長期債券所得收益			11,828						—
支付融資成本			(508)						(2,500)
購買庫存股			(1,000)						—
行使股票期權所得收益			—						1,924
籌資活動提供的現金淨額--持續業務			26,184						11,559
匯率變動對現金及現金等價物的影響			208						(740)
現金和現金等價物及限制性現金淨減少			(3,948)						(39,862)
年初餘額			35,624						75,486
年終餘額			$	31,676					$	35,624
現金及現金等值物以及受限制現金包括：
現金和現金等價物			$	28,120					$	31,815
受限現金			3,556						3,809
總計			$	31,676					$	35,624
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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PLBY集團公司
合併現金流量表（續）
(單位：千)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
補充披露
繳納所得税的現金（退還）			$	(1,753)					$	5,327
支付利息的現金			$	17,258					$	15,546
非現金活動的補充披露
資本化股票薪酬費用			$	1,735					$	2,014
購置財產和設備			$	596					$	379
與收購Honey Birdette相關的鎖定股份公允價值重新分類或有對價			$	—					$	4,814
使用權資產換取租賃負債-持續經營			$	4,540					$	6,209
使用權資產換取租賃負債-已終止業務			$	1,018					$	5,750
根據許可證、服務和合作協議發行的股票			$	—					$	237
因購買資產而發行的股份			$	—					$	1,333
與結算與收購GlowUp相關的業績扣留或有對價有關而發行的股份			$	—					$	260

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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PLBY集團公司

合併財務報表附註

1. 主要會計政策的列報依據和摘要

業務説明

PLBY Group，Inc. (the“公司”、“PLBY”、“我們”、“我們的”或“我們”）及其開展業務的子公司是一家全球消費者和生活方式公司，營銷 花花公子除了根據其銷售直接面向消費者的產品外，還通過廣泛的直接面向消費者的產品、許可計劃以及數字訂閲和內容來推廣品牌 蜂蜜小鳥品牌。

我們有三可報告部門：直接面向消費者、許可和數字訂閲和內容。請參閲註釋21，分段。

陳述的基礎

合併財務報表及隨附附註是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。

如注3“待售資產和負債以及已終止業務”中所討論，Yandy Enterprises LLC（“Yandy”）和TLA Acquisition Corp.（“TLA”， 戀人在列報的所有期間的綜合經營報表中，以前包括在直接面向消費者部分的處置集團被歸類為非持續經營。截至2022年12月31日，這些業務的資產和負債在綜合資產負債表中歸類為持有待售資產和負債。Yandy的出售於2023年4月4日完成(“Yandy Sale”)。TLA的出售於2023年11月3日完成。

合併原則

合併財務報表包括我們的賬目和所有持有多數股權的子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。

該公司遵循每月報告日曆，其財政年度將於12月31日結束。在2022年第三季度之前，本公司於2021年8月收購的Honey BirDette(Aust)Pty Limited(“Honey BirDette”)的財務季度和年終與本公司不同。蜂蜜·伯德特遵循了零售業廣泛使用的會計日曆，導致本財年在最接近12月31日的週日結束，期限為52周或53周。霍尼·伯德特之前的財年由四個13周的季度組成，每個財年每五年或六年增加一週。蜂蜜·伯德特在2022年的第二財季由14周組成。Honey BirDette和本公司以前會計期間的差異被認為是無關緊要的，在編制這些綜合財務報表時沒有進行任何相關調整。

重新分類

綜合業務表和綜合資產負債表中的某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至FINA之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露本報告所述期間的社會報表和報告的收入和支出數額。

我們定期評估這些估計，包括但不限於對我們的商標和商號的估值；對我們的或有對價負債的估值；我們唯一授權和發行的優先股(我們的“A系列優先股”)的估值按次付費和視頻點播購買，以及每月訂閲我們的電視和數字內容；與應收賬款和庫存相關的準備金是否充足；未兑換禮品卡和商店積分；許可佣金應計；和以股票為基礎的薪酬費用。我們根據歷史經驗和各種我們認為在當時情況下合理的其他特定市場和相關假設來作出這些估計。實際結果可能與這些估計數字不同，這種差異可能會對財務狀況和業務結果產生重大影響。

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業務和信用風險的集中度

我們維持某些超過聯邦存款保險公司承保限額的現金餘額。我們定期評估我們持有現金存款的金融機構的信用狀況。我們沒有經歷過此類賬户的任何損失，也不認為我們的現金存在任何信用風險。由於我們的產品銷售和/或授權的客户種類繁多，因此與應收賬款相關的信用風險集中度有限。

下表是截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司客户應收賬款超過總應收賬款總額的10%：

客户			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
客户A			*						31		%
_________________ *表示截至2023年12月31日，客户的應收賬款不超過公司總額的10%。

下表為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自公司客户的收入超過總收入的10%：

			截至十二月三十一日止的年度：
客户			2023						2022
客户A(1)			16		%				12		%
_________________ (1) 與該被許可方的協議於2023年第四季度終止。見附註4，收入確認。

現金等價物

現金等價物是在購買之日原始到期日為三個月或以下的臨時現金投資，並按接近公允價值的成本列報。

受限現金

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，受限現金主要涉及我們與洛杉磯總部租賃相關的現金擔保信用證、Honey BirDette與某些租賃相關的定期存款，以及與出售TLA相關的託管現金。

流動性評估和管理計劃

我們的收入、運營結果和現金流從2022年第二季度開始一直持續到2023年，受到負面宏觀經濟因素的實質性不利影響。持續具有挑戰性的宏觀經濟和零售環境，包括消費者支出減少和非必需品類對價格的敏感度增加，顯著影響了我們的許可證持有者的表現。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自持續運營的淨收入減少了美元42.6與截至2022年12月31日的年度相比，這一下降，加上對我們創建者平臺的投資，推動了我們的減值費用、運營虧損和淨虧損。在截至2023年12月31日的年度，我們報告了持續運營的運營虧損美元。190.4百萬美元，持續運營產生的運營現金流為負42.8百萬美元。截至2023年12月31日，我們大約有28.1百萬美元的無限制現金和現金等價物。

截至2023年12月31日，我們遵守了我們的優先擔保信貸協議下的契約(包括在截至2025年3月31日的期間內沒有測試我們的總淨槓桿率(如A&R信貸協議中定義的))。然而，由於持續的負面宏觀經濟因素及其對我們的業務、運營結果和現金流的不確定影響，我們可能會經歷淨銷售額和運營現金流的進一步大幅下降，以及大幅增加的運營虧損，並可能遇到遵守該等公約的困難。有關我們的A&R信貸協議和A&R定期貸款條款的更多詳細信息，請參閲附註10，債務(該等條款在附註10中定義)。

我們預計2024年的資本支出和營運資本要求將與2023年基本一致，因為我們將繼續投資於我們的Creator平臺。然而，我們可能需要額外的現金資源來為我們的運營提供資金，直到創作者平臺達到提供運營盈利的收入水平。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，或者處置額外的資產，而且不能保證我們會成功地完成這些努力。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低我們對Creator平臺的計劃投資水平或縮減其運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

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我們評估了是否有任何條件和事件，從10-K表格提交本年度報告之日起，在接下來的12個月裏，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了很大的懷疑。儘管持續的宏觀經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響，現金需求可能會根據許多因素的時間和程度而波動，例如上述因素，但我們相信，我們現有的流動性來源，連同資產處置收益和成本削減舉措節省的資金，將足以履行我們根據A&R信貸協議到期的義務，以及我們在提交本年度報告10-K表格之日起至少一年內的其他義務。我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利發展，如我們環境的變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長機會提供資金。然而，如果需要從第三方來源獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集到資金。

隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該會計準則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。

應收賬款淨額

應收貿易賬款按未付餘額減去預期信貸損失準備後報告。預期信貸損失準備因確認壞賬支出而增加，因沖銷(扣除回收)或收入沖銷而減少。在確定預期的信貸損失時，我們考慮我們的信貸損失的歷史水平、當前的經濟趨勢以及影響未來現金流可收回性的合理和可支持的預測。當我們認為應收賬款不能收回時，應收賬款就被註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，預期信貸損失撥備並不重要。

盤存

存貨主要由產成品組成，採用先進先出(“FIFO”)法和可變現淨值，按成本較低者列報。庫存儲備是為過剩和移動緩慢的庫存記錄的。我們的分析包括審查與年初至今銷售額有關的期末庫存數量、客户現有訂單以及對可預見未來銷售額的預測。可變現淨值是根據歷史銷售經驗逐一確定的。存貨的估價可能受到公眾和消費者偏好的變化、對產品的需求、零售商和消費者購買模式的變化以及客户的庫存管理的影響。

財產和設備，淨額

物業及設備按成本減去累計折舊列賬，但與業務合併有關而取得的資產除外，該等資產於合併當日按公允價值反映。為內部使用而開發或獲得的計算機軟件所發生的費用被資本化用於應用程序開發活動，並立即用於初步項目活動或實施後活動。折舊在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄。傢俱和設備的使用壽命從三至七年了，軟件來自二至三年，而飛機是七年了。租賃改進採用直線法按其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間攤銷。租賃改進的攤銷計入折舊費用。維修和維護成本在發生時計入費用，重大改進計入資本化。財產和設備的銷售和報廢通過從賬户中扣除相關成本和累計折舊來記錄，之後確認任何相關的損益。

無形資產與商譽

未攤銷但需接受年度減值測試的無限期無形資產由花花公子品牌商標組成。我們在每個財政年度的第四季度，或當事件或情況發生變化時，對我們的花花公子品牌商標進行年度減值測試，這些事件或情況很可能會使其公允價值低於賬面價值。

我們使用以下方法評估《花花公子》品牌商標的減損情況貼現現金流和免收版税的方法。這種估值方法要求我們做出一些假設來估計公允價值，包括對未來收入、市場特許權使用費費率、税率、貼現率和其他相關變量的預測。我們在模型中使用的預測在每次執行定量減值測試時都會更新，並將根據歷史業績和不斷變化的業務狀況隨時間變化。如果商標的賬面價值超過其估計公允價值，則對超出的金額確認減值費用。

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我們於每個財政年度第四季度或當事件發生或情況發生變化時對商譽進行年度減值測試，而這些事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們可以首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行減值測試。如果需要進行減值測試，我們將估計相關報告單位的公允價值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，該申報單位的商譽將被確定為減值，我們將繼續計入相當於賬面價值超出相關公允價值的減值費用。如果我們確定商譽更有可能沒有受到損害，就沒有必要進行量化測試。

2022年第三季度，由於宏觀經濟因素，我們經歷了收入和盈利能力的下降，導致我們測試了截至2022年9月1日其商譽和其他無形資產的可回收性。量化測試表明，我們的《花花公子》品牌商標的公允價值低於其賬面價值。我們認出了$116.0在2022年第三季度的減值日期，我們的無限期居住資產的減值費用為1000萬歐元。對商譽進行的量化減值測試採用了收益法，在這種方法下，公允價值是根據估計的未來現金流量的現值確定的，並按適當的風險調整比率貼現。進行的量化測試表明，我們某些報告單位的賬面價值超過了它們的公允價值。因此，我們確認了$117.4在2022年第三季度的減值日期，我們的商譽減值費用為400萬美元，不包括美元16.4與停產業務相關的減值費用為1.6億歐元。

在2023年第二季度，我們的收入和盈利能力進一步下降，導致我們測試我們的截至2023年6月30日的無限期生存資產，包括商譽。因此，wE已確認的$65.5我們的花花公子無限期品牌商標的減損費用為1.5億美元於2023年第二季度的減值日期。此外，本公司於減值日期的商譽減值費用為$66.72023年第二季度為1.2億美元。有幾個不是2023年第三季度或第四季度確認的商譽減值費用。

在2023年第四季度，我們經歷了與以下相關的收入下降由於重大、未治癒的違規行為導致可收集性問題，我們終止了與某些中國許可機構的許可協議，導致我們測試截至2023年10月31日我們的無限期生存資產(包括商譽)的可回收性。因此，我們確認了$5.8我們的花花公子無限期品牌商標的減損費用為1.5億美元在2023年第四季度的減值日期.

確定存在的無形資產包括經銷協議和商號，我們在業務合併中確認了這些內容。因為這些資產被確認為與我們之前的業務合併相關的可識別無形資產此外，我們不會為續訂或延長其條款而招致任何費用。我們所有的固定壽命無形資產都是使用直線方法在其使用壽命內攤銷的。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回或使用年限較最初估計為短時，該等長期資產(包括物業及設備、店鋪、已取得的無形資產及使用權租賃資產)的賬面值將會定期檢視是否減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示無形資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至其公允價值。

如果使用年限比最初估計的短，我們將按修訂後的較短使用年限攤銷剩餘賬面價值。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。

在2023年第四季度，我們記錄了2.3與某些Honey BirDette使用權資產和相關租賃改進相關的減值費用為100萬美元。我們認識到$5.1在2023年第二季度的減值日期，我們的商品名稱減值費用為2000萬美元，以及46.8在2022年第三季度的減值日期，我們的商標和某些其他資產的減值費用為400萬美元，不包括美元8.3與停產業務相關的減值費用為1.6億歐元。

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持作出售的資產及負債及已終止經營業務

我們將資產和負債歸類為待售資產和負債，統稱為處置組，當管理層承諾以相對於公允價值合理的價格積極營銷待售資產的正式計劃時，該計劃不太可能發生重大變化，資產在目前狀況下可立即出售，正在進行的尋找買家的計劃和完成出售所需的其他行動已經啟動，資產的出售預計將在一年內完成。被歸類為持有待售的出售集團最初按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本中的較低者計量。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售集團的收益直到出售之日才被確認。出售集團的公允價值減去任何出售成本會在其仍被分類為待售資產的每一報告期內予以評估，而任何其後的變動將報告為出售集團賬面價值的調整，只要新的賬面價值不超過資產最初被歸類為待售資產時的賬面價值。

當出售集團的資產和負債被歸類為持有以待出售或已被出售時，並且只有在出售代表着對我們的運營和財務業績具有或將會產生重大影響的戰略轉變時，我們才會將非持續業務計入。我們在列報的所有期間的合併業務報表中，將非連續業務的業務結果彙總為一個單獨的項目。一般公司管理費用不分配給停產業務。見附註3，待出售和非持續經營的資產和負債。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。吾等於租賃開始日，即租賃資產可供使用之日，釐定租賃類別，不論營運或融資。我們在確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債時使用不可撤銷租賃期，除非合理確定將行使續期或終止選擇權。我們將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。對修訂進行評估，以確定增加的差異是否會導致新的合同條款並計入新的租賃，或者額外的使用權是否應包括在原始租賃中並繼續與剩餘的ROU資產一起計入。

經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款包括安排下的固定付款，減去任何租賃獎勵。變動成本，如公共區域維護費用和額外支付的百分比租金，不計入淨資產和租賃負債的計量，但在發生時計入費用。由於租賃的隱含利率不能確定，我們使用基於類似租賃付款期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃費用在租賃期內按直線原則確認。我們不承認12個月或以下的租賃安排中的ROU資產。

庫存股

庫存股按成本價列報。

收入確認

當我們轉讓承諾的貨物或服務的金額反映了我們預期有權換取這些貨物或服務的對價時，我們確認收入。這是通過以下五個步驟確定的：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)分配交易價格，(5)在我們履行履約義務時確認收入。我們運用判斷來確定收入合同中承諾的性質，以及這些承諾是否代表不同的履行義務。在確定交易價格時，我們不包括受不確定因素影響的金額，除非當不確定因素得到解決時，累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們評估許可證的性質，以確定它是否提供了訪問或使用知識產權(“IP”)的權利，然後確定收入是隨時間還是在某個時間點確認。在(1)隨後的銷售或使用發生或(2)部分或全部銷售或基於使用的使用費已被分配的履行義務得到滿足時，在以下較晚的情況下確認為換取知識產權許可而收到的銷售或基於使用的使用費。

直接面向消費者的產品

我們主要通過直接面向消費者的渠道(電子商務網站和實體零售店)銷售內衣和其他服裝及配飾，從而獲得收入。我們確認在將購買的商品交付給買方時的電子商務收入是我們的履約義務，包括銷售商品，在控制權轉移的這一時間點得到滿足。我們在商店履行業績義務並將產品控制權移交給客户的時間點確認零售店收入。我們的收入是在扣除激勵措施和預計回報後確認的。我們定期向客户提供促銷激勵，包括購物籃促銷代碼折扣和其他積分，這些被視為收入的減少。

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消費品銷售額的一部分是通過第三方賣家產生的，他們在自己的網站上列出產品。這些銷售要麼由我們完成，要麼通過第三方賣家的履行服務完成。我們確認第三方賣方保留的費用為通過直運安排提供的庫存的銷售成本費用。

我們向客户收取運費。由於在運輸和搬運活動之後控制權轉移到客户手中，我們將這些活動視為履行活動。在確認收入時，所有出站運輸和搬運成本均作為履行成本計入銷售成本。

發牌

我們根據與消費產品、在線遊戲和基於位置的娛樂業務的多年協議授權商標。通常，初始合同條款的範圍為一至十年。續簽通過修正案另行協商。在這些安排下，我們通常獲得每年不可退還的最低保證金，該保證金可從許可證年度產生的基於銷售的版税中收回。年度最低保證額按季度、半年或每年預付，這些付款不包括重要的融資部分。超過最低保證額的賺取版税(“超額版税”)按季度支付。履約義務是象徵性IP的許可證，它為客户提供訪問IP的權利，這代表了隨着時間的推移而履行的準備就緒的義務。我們在協議期限內以直線方式確認協議中規定的總最低保證的收入，只有在超過年度最低保證時才確認超出的特許權使用費。一般來説，超額版税在賺取時予以確認。如果任何特許權使用費的收取變得非常不確定或不太可能，我們將以現金方式確認從我們的特許持有人那裏獲得的收入。由於被許可人的銷售報告通常在報告期結束後才收到，我們遵循可變考慮框架和約束指導，使用預期值法估計潛在銷售量，以根據歷史經驗和一般經濟趨勢確認超額特許權使用費。對已記錄估計數的歷史調整並不重要。

數字訂閲和內容

數字訂閲收入來自訂閲銷售Playboyplus.com和Playboy.tv主要是在線內容平臺。數字訂閲是一種隨時準備好的義務，提供對平臺的持續訪問，在訂閲期限內按比例滿足這一要求。我們在認購期開始前不久收到這些合同的固定對價，這些合同主要以每月、年度或終身訂閲的形式出售。來自終身訂閲的收入在一年內按比例確認五年制週期，表示客户訪問平臺的估計週期。數字訂閲的收入在認購期內按比例確認。

通過我們的Creator平臺向消費者銷售Creator產品所產生的收入Playboy.com在處理銷售的時間點確認。訂閲我們的創作者平臺產生的收入在認購期內按比例確認。

我們在控制權以毛計轉讓的時間點上記錄我們象徵化的數字藝術和收藏品的銷售收入。我們主要負責履行承諾，存在庫存風險，並在制定定價和選擇供應商等方面擁有自由。我們確定我們是這些交易的委託人，因為我們在向客户出售之前擁有對我們的數字資產的託管和控制，並在確定價格方面擁有自由和自由。

我們還將我們的節目內容授權給某些有線電視運營商和直達家庭的衞星電視運營商，這些運營商根據附屬協議的條款，根據每月的訂户數量以及按次付費和視頻點播購買來支付版税，以獲得分發我們的節目的權利。此類附屬協議規定的不同履行義務包括：(I)提供連續傳輸服務，以提供實時線性饋送；(Ii)在合同期限內向我們的功能性IP提供許可證，使運營商有權在某個時間點使用我們的內容庫。對於這兩項履約義務，我們的知識產權是與版税相關的主要或唯一項目。特許權使用費一般按月收取，收入確認為賺取的收入。應支付給我們的版税金額由運營商根據實際訂户和交易水平報告。這類信息一般要在報告期結束後才能收到。在這些情況下，我們遵循可變考慮框架和約束指導來估計訂户和交易的數量，以根據歷史經驗確認特許權使用費金額。對已記錄估計數的歷史調整並不重要。我們通過各種計劃提供銷售激勵，主要包括合作營銷。我們將客户的廣告記錄為收入的減少，除非我們以客户要求的積分換取明顯的利益，並能夠合理地估計所獲得的獨特利益的公允價值，在這種情況下，我們將其記錄為營銷費用。

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合同資產和合同負債

確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當我們有無條件的對價權利時，我們就記錄應收賬款，而這一權利將完全由於時間的推移而到期。當收入在開票前確認或付款取決於未履行的履約義務的控制權轉移時，我們記錄合同資產。當收入在現金收取後確認時，我們記錄合同負債(遞延收入)。對於我們已經開始履行履約義務的長期不可撤銷合同，我們將記錄合同資產，用於根據我們未來的業績進行非賬單對價。合同資產和合同負債是在逐個合同的基礎上進行淨額計算的。

禮品卡負債

我們通過在銷售時在我們的合併資產負債表中記錄其他流動負債和應計費用來對出售給客户的禮品卡進行會計處理，這在贖回時或當我們確定贖回的可能性很小時被確認為收入，稱為禮品卡損壞。根據我們所在的司法管轄區，出售給客户的禮品卡的有效期從三至五年從銷售之日起，或者它們不過期並可能受到欺詐權利的約束。我們的禮品卡債務總額為$1.61000萬，$1.61000萬美元和300萬美元1.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。從未兑換禮品卡期初餘額確認的收入為$0.1截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度為1.2億美元。

銷售成本

銷售成本主要包括商品成本、倉儲和履行成本、代理費、網站費用、數字平臺費用、市場流量獲取成本、信用卡處理費用、人員和關聯成本，包括基於股票的薪酬、與品牌活動相關的成本、客户運輸和處理費用、履行活動成本和貨運費用。

銷售和管理費用

銷售和行政費用主要包括公司辦公室和零售店佔用費用、人員費用，包括股票薪酬，以及會計/財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能、一般營銷和促銷活動以及保險的承包人費用。

或有對價公允價值重計量收益

或有對價公允價值重計量收益包括在收購GlowUp Digital Inc.(“GlowUp”)和Honey BirDette時記錄的或有對價公允價值的非現金變化。

廣告費

我們的廣告費是按實際發生的費用計算的。廣告費是$6.01000萬美元和300萬美元14.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為400萬美元，不包括美元2.91000萬美元和300萬美元10.3與停產運營相關的廣告成本分別為1.6億美元。我們還與客户有各種安排，根據這些安排，我們以合作營銷的形式補償他們的部分廣告費用，這為我們提供了廣告收益。我們為這類廣告成本產生的成本被記錄為收入的減少。

基於股票的薪酬

我們根據授予員工、董事和非員工的股票支付獎勵的估計公允價值來衡量所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括授予員工、董事和非員工的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。補償費用在收入中按比例確認，通常是在接受者被要求提供服務的期間內。如有必要，我們會根據實際沒收情況調整補償費用。如果對以前授予的裁決進行了修改，則修改的增量成本將與修改日期的未攤銷成本相加，並在修改後的授標的必要服務期的剩餘部分攤銷。

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我們的股票期權在合同行權期內按比例授予，這通常是三至四年，獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計。股票期權的預期期限是使用簡化方法估計的，因為本公司的歷史信息有限，無法對其股票期權授予的未來行權模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。預期期限代表對期權預計保持未償還狀態的時間的估計。我們的限制性股票單位在合同歸屬期間按比例歸屬，獎勵的公允價值在授予之日估計為獎勵的基礎價值。具有分級歸屬特徵的獎項在整個獎項的必要服務期內得到認可。我們以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)在派生的必需服務期內按比例歸屬，這通常是兩年，或在合同歸屬期間達到PLBY的某些業績里程碑之一時，某些獎勵在公司控制權變更或出售公司大部分資產時完全歸屬。對於尚未達到的里程碑，此類PSU將在所推導的必要服務期內授予，此類獎勵的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算。已發行認購單位的公允價值的釐定受多項變數及主觀假設影響，包括(I)PLBY普通股的公允價值、(Ii)在授予的預期年期內預期的普通股價格波動、(Iii)授予的預期期限、(Iv)無風險利率、(V)行使價格及(Vi)預期股息率。沒收行為在發生時予以確認。

所得税

我們根據資產負債法記錄所得税，遞延税項資產和負債是根據可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異以及可歸因於營業虧損和税項抵免結轉的未來税收後果確認的。如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產的賬面價值將減去估值撥備。因此，根據更可能的變現門檻定期評估建立遞延税項資產估值準備的必要性。本評估考慮的事項包括，當期及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、法定結轉期的期限，以及其他税務籌劃選擇。我們使用兩步法來確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴和訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將最大數額的税收優惠衡量為最有可能在結算時實現的最大數額。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

在釐定所得税、遞延税項資產及負債、或有税項、未確認税項利益及任何所需估值津貼的撥備時，需要有重大的管理判斷，包括考慮或有税項發生的可能性。管理層根據其税務顧問、法律顧問和類似税務案例提供的信息評估這一可能性。如果以後對這些或有税收可能性的評估發生變化，這種税收不確定性的應計項目可能會增加或減少。

由於管理層對風險和與其在美國的未來變現能力相關的不確定性進行了全面評估，並因此利用某些遞延税項資產，主要包括淨營業虧損(“NOL”)、結轉暫時性差額和未來的税項扣除，因此公司有估值津貼。

如果未確認的不確定税務頭寸的結算金額與本公司的估計不同，年度和中期報告期間的有效税率可能會受到影響。最後，如果本公司因對遞延税項資產變現的判斷髮生變化而導致估值準備發生變化，則該影響將在發生變化的過渡期內確認。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和其他影響股東權益的損益，根據公認會計原則，這些損益不包括在淨虧損中。我們的另一項全面虧損是可歸因於Honey BirDette業務的外幣兑換調整。請參閲合併全面損失表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，外幣交易總損益並不重要。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，將PLBY集團公司股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過考慮期內所有潛在攤薄證券的影響來計算的。對於我們報告淨虧損的期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假設它們已經發行。

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最近採用的會計公告

2022年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2022-06參考匯率改革(848主題)》，將848主題的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。主題848提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將GAAP應用於合同修改和對衝會計，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。該標準自發布之日起生效，我們可能會應用主題848中的可選權宜之計和選舉，直至2024年12月31日。在我們於2023年5月10日修訂和重述我們的高級擔保信貸協議後，LIBOR被紐約聯邦儲備銀行公佈的擔保隔夜融資利率(SOFR)所取代。見附註10，債務。該公告的規定並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

已發佈但尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本ASU擴大公共實體的分部披露，要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部支出，幷包括在每個報告的分部損益衡量指標中，其他分部項目的金額和構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07規定的所有披露要求也適用於具有單一可報告部分的公共實體。ASU的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的所有公共實體，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們目前正在評估這一聲明對我們披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，無形資產-商譽和其他-加密資產(子主題350-60)：加密資產的會計和披露，其中涉及某些加密資產的會計和披露要求。本ASU要求各實體隨後以公允價值計量某些加密資產，公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收入中。此外，各實體還被要求提供有關某些加密資產的持有量的額外披露。ASU的修正案對所有持有資產的實體有效，這些實體持有的資產在2024年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)符合某些範圍標準。中期和年度都允許及早採用。如果一個實體在一個過渡期內通過了修正案，它必須在包括該過渡期的財政年度開始時通過修正案。我們預計這一聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響，目前正在評估其對我們的披露和合並財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。根據這一ASU，公共實體必須每年(1)披露税率調節中的特定類別，(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或損失乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。本ASU的修正案適用於受740主題(所得税)約束的所有實體，自2024年12月15日之後的年度期間，允許提前採用。我們目前正在評估這一聲明對我們披露的影響。

2. 公允價值計量。

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低等級投入進行分類：

第1級投入：以相同資產或負債在活躍市場的未調整報價為基礎。

第2級投入：基於第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或所有重大投入均可觀察到或主要可從資產或負債整個期間的可觀測市場數據得出或得到其證實的模型衍生估值。

第三級投入：基於對計量資產或負債公允價值有重大意義的估值方法的不可觀察的投入，通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計。

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對於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的現金等價物、應收賬款和某些其他流動資產和負債，由於其短期性質，報告的金額近似公允價值(第1級)。對於債務，根據我們的優先擔保債務在2021年5月的再融資，其在2021年8月、2022年8月、2022年12月和2023年2月的修訂，以及其在2023年5月的修訂和重述以及2023年11月的進一步修訂，我們認為其截至2021年12月31日、2023年和2022年12月的賬面價值接近公允價值，因為我們的債務是經常按當前市場利率重新定價的可變利率債務。請參閲否TE 10，債務，用於關於我們債務的額外披露。我們的債務被歸類在估值層次的第二級。我們藝術品的公允價值是基於從獨立準備的評估中獲得的估計市場價格，或管理層對類似藝術品的可銷售價值的判斷，並被歸類在估值層次的第二級。

按公允價值經常性計量和記錄的負債

下表彙總了我們的金融負債的公允價值，在公允價值層次結構內按公允價值按經常性水平計量(以千計)：

			2023年12月31日
			1級						2級						3級						總計
負債
或有對價負債			$	—					$	—					$	(399)					$	(399)

			2022年12月31日
			1級						2級						3級						總計
負債
或有對價負債			$	—					$	—					$	(835)					$	(835)
強制可贖回優先股			—						—						(39,099)						(39,099)
總負債			$	—					$	—					$	(39,934)					$	(39,934)

在本報告所述期間，沒有轉讓3級金融工具。

或有對價負債涉及我們在2021年收購GlowUp Digital Inc.時記錄的或有對價，收購GlowUp Digital Inc.是為了構建我們的創建者平臺，代表可能仍在發行的股票和可能支付給GlowUp賣家的現金的公允價值，受截至2023年12月31日和2022年12月31日仍未償還的某些賠償義務的約束。

我們記錄了這些或有負債在收購日的公允價值，作為轉移的對價的一部分。我們為這些或有負債選擇了公允價值選項，因為我們認為公允價值最能反映預期的未來經濟價值。或有及遞延對價的公允價值估計採用(I)期權定價框架中的蒙特卡羅模擬分析，將收入預測、波動率和股價作為關鍵輸入，或(Ii)使用支付概率、某些成本預測以及貼現(對於現金結算對價)或股票價格(對於股票結算對價)作為關鍵輸入的基於情景的估值模型。分析方法是根據每份採購協議的條款和我們對每種情況的適當方法的評估而選擇的。或有付款和股票發行價值隨後在每個報告日使用最初適用於截至2023年12月31日的更新估計和投入的相同公允價值估計方法重新計量為公允價值。我們記錄了$0.41000萬美元和300萬美元29.2分別於2023年和2022年因或有負債公允價值重新計量而導致的公允價值變動。由於缺乏相關的可觀察到的投入，我們將與或有對價相關的財務負債歸類為3級。上述關鍵投入的變化可能會對或有對價的支付產生影響。

我們的A系列優先股負債(截至2022年5月16日(初始發行日期)的初始估值)和我們隨後的A系列優先股負債(截至2022年8月8日(最終發行日期)的估值)均使用在二項式網格中實施的隨機利率模型進行計算，以納入各種提前贖回特徵。公允價值選項被選為A系列優先股負債，因為我們認為公允價值最能反映預期的未來經濟價值。該等負債隨後於每個報告日期採用與更新後的投入假設所採用的相同估值方法重新計量至公允價值。2023年5月，與我們的高級擔保信貸協議的修訂和重述有關，未償還的A系列優先股被交換為債務(因此被取消)。更多細節見附註10，債務。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，由於重新計量A系列優先股的公允價值而在營業外收入中記錄的公允價值收益為$6.52000萬美元，和美元9.4分別為2.5億美元和2.5億美元。由於缺乏相關可觀察到的投入，我們將與A系列優先股相關的財務負債歸類為3級。

下表提供了有關我們的A系列優先股在2023年5月與我們的優先擔保信貸協議的修訂和重述相關的債務交換時以公允價值計量和記錄的重大不可觀察投入的信息(金額以千為單位)：

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總公允價值						估價技術						不可觀測的輸入						費率
$	32,594					二項式點陣模型						優先信貸利差(年度)						18		%
												收益率波動率						50		%
												股利結算						實物支付(PIK)

下表提供了2023年12月31日終了年度歸類為第三級的負債的公允價值前滾(單位：千)：

			或有對價						強制可贖回優先股債務						總計
2022年12月31日的餘額			$	835					$	39,099					$	39,934
公允價值變動及其他			(436)						(6,505)						(6,941)
強制可贖回優先股			—						(32,594)						(32,594)
2023年12月31日的餘額			$	399					$	—					$	399

截至2023年12月31日的年度或有對價的公允價值減少主要是由於我們普通股的每股價格下降。

持有待售資產和負債

我們最初以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者來衡量被歸類為持有待售的資產。我們評估一項資產的公允價值減去每一報告期內其仍被歸類為待售資產的出售成本，並將隨後的任何變化報告為對該資產賬面金額的調整。當資產被歸類為待售資產時，不對其進行折舊或攤銷。

用於計量持有待售資產和負債的公允價值的假設被視為第3級投入，包括最近的收購要約和市場可比性。截至2023年12月31日止年度，與持有待售資產及負債有關的減值費用並不重要。

在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產

除按公允價值按經常性基礎記錄的負債外，本公司還按公允價值按非經常性基礎記錄資產和負債。一般而言，本公司的非金融工具主要由商譽、無形資產(包括數碼資產、使用權資產及財產及設備)組成，無須按公允價值經常性計量，並按賬面價值報告。然而，當事件或情況變化顯示非金融工具的賬面價值可能無法完全收回時(對於商譽和無限期無形資產，至少每年一次)，非金融工具會定期評估減值，並(如適用)考慮市場參與者的假設，按公允價值減記和記錄。截至2023年12月31日止年度內與數碼資產減值有關的確認虧損為非物質的，而我們的數字資產的公允價值是非物質的截至2023年12月31日。截至2022年12月31日止年度內與數碼資產減值有關的確認虧損為4.92000萬美元，公允價值為$0.3截至2022年12月31日，為1.2億美元。持有的數字資產的公允價值主要基於第一級投入。

我們使用收益法，使用貼現現金流和特許權使用費估值模型的減免與第三級投入來衡量我們的非金融資產的公允價值，包括商譽、無限存在的商標和確定存在的商號以及負債。關於商譽，在使用貼現現金流量估值模型的收益法中應用的關鍵假設包括收入增長率和貼現率。對於無限期存在的商標，收益法和版税減免模型中使用的關鍵假設包括收入增長率、版税費率和折扣率。關於明確存在的商號，解除特許權使用費評估模型中使用的關鍵假設包括收入增長率、特許權使用費費率和折扣率。我們的現金流預測代表了管理層最新的計劃假設，這些假設基於行業前景、對一般經濟狀況的看法、我們預期的定價計劃和預期的未來節省。終端價值是使用一種通用的方法來確定的，該方法是在假設加權平均資本成本和長期增長率不變的情況下，獲取超過上一個預測期的永久現金流估計的現值。關鍵假設的變化，即貼現率、特許權使用費和增長率，可能會對我們的非金融資產和負債的公允價值產生影響。在2023年第四季度的減值日期，我們就我們的無限期生活的花花公子品牌商標記錄了減值費用$5.81000萬美元。於2023年第二季度及2022年第三季度的減值日期，我們就我們的無形資產記錄了減值費用，包括商譽、無限期存在的商標、商號和某些其他資產，金額為$137.31000萬美元和300萬美元279.2分別為2.5億美元和2.5億美元。有關進一步信息，請參閲附註8，無形資產和商譽。

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下表提供了在減值日按公允價值計量和記錄的無形資產估值中使用的重大不可觀察投入的信息(以千美元為單位)：

						公允價值						估價技術						不可觀測的輸入						射程
2023年10月31日
無限期存在的商標						$	145,087					多期超額收益法						收入增長率						(39.2)% - 52.4%
																		貼現率						17.0%
												免版税						收入增長率						(9.9)% - 233.0%
																		版税税率						7.0%
																		貼現率						17.0% - 30.0%
2023年6月30日
無限期存在的商標						150,650						多期超額收益法						收入增長率						(0.6)% - 52.6%
																		貼現率						16.0%
												免版税						收入增長率						(34.5)% - 200.0%
																		版税税率						7.0%
																		貼現率						16.0% - 28.0%
商號						12,550						免版税						收入增長率						3.0% - 10.0%
																		版税税率						3.0%
																		貼現率						17.0%
商譽						21,176						貼現現金流						收入增長率						3.0% - 10.0%
																		貼現率						14.0%
2022年9月1日
無限期存在的商標						216,185						多期超額收益法						收入增長率						2.5% - 12.3%
																		貼現率						18.0%
												免版税						收入增長率						(5.0)% - 10.0%
																		版税税率						2.0% - 7.0%
																		貼現率						18.0%
商號						20,032						免版税						收入增長率						2.5% - 10.0%
																		版税税率						0.3% - 4.0%
																		貼現率						19.0% - 35.0%
商譽						90,498						貼現現金流						收入增長率						3.0% - 10.0%
																		貼現率						16.0%

3. 持作出售的資產及負債及已終止經營業務

2023年第二季度，我們宣佈計劃探索直接面向消費者業務的戰略處置機會，因為我們追求專注於我們最有價值的品牌花花公子和Honey Birdette的輕資本商業模式。

2023年4月4日，我們完成了將全資子公司Yandy Enterprises，LLC的所有會員權益出售給無關聯的私人第三方買家（“Yandy買家”）。Yandy買家為Yandy出售支付的對價包括美元1 一百萬現金和一美元2 百萬有擔保的期票，其應計利息為 8年利率，已支付超過三年並以Yandy的幾乎所有資產和Yandy買方在Yandy的權益為抵押。這次出售造成了1美元的損失。0.3扣除所得税前為3.5億美元。與出售有關的交易費用並不重要。關於Yandy銷售，於2023年4月4日，吾等與Yandy(在Yandy買方的新所有權下)就Yandy的倉庫訂立分租協議，條款與原始租賃大體相同。因此，截至2023年12月31日，Yandy的倉庫使用權資產和相關租賃負債，包括與租賃相關的租賃改進，仍保留在我們的綜合資產負債表上。

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於2023年10月3日，吾等與LV Holding，LLC(“TLA買方”)就出售TLA訂立股票購買協議(“SPA”)(“交易”)。我們在2023年11月3日完成了這筆交易。根據SPA規定的條款和條件，TLA買方從PLBY Group，Inc.的全資子公司花花公子企業，Inc.收購了持有和經營Lovers業務的TLA的所有已發行和未償還股權，價格約為$13.52000萬現金(《收購價》)。我們還收到了大約$0.8600萬美元，作為交易完成後營運資金調整的一部分。大約$2.1在交易結束時，將買入價的1百萬美元存入一個短期託管賬户，用於交易結束後的週轉資金調整、賣方可能應支付的某些賠償要求以及某些交易結束後的項目由賣方完成。這筆交易帶來了一美元的收益。7.7扣除所得税前為3.5億美元。

截至2023年6月30日，Yandy和TLA處置集團符合附註1，陳述基礎和重要會計政策摘要中討論的標準，將被歸類為所述所有時期的非持續經營，因為剝離Yandy和TLA總體上代表着一種戰略轉變，已經或將對我們的運營和財務業績產生重大影響。他們的資產和負債在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中歸類為流動資產和持有待售的負債。

2023年第四季度，為了進一步追求輕資本的商業模式，並釋放更多的營運資金，我們開始拍賣我們的某些藝術品。截至2023年12月31日，該出售集團符合附註1，列報基礎和重要會計政策摘要中討論的標準，將在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中歸類為流動資產。

下表彙總了所附合並業務報表中扣除税後的非連續性業務收入(虧損)的組成部分(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
淨收入			$	39,564					$	81,397
成本和支出：
銷售成本			(17,931)						(46,697)
銷售和管理費用			(21,097)						(39,620)
減值			—						(24,665)
總運營費用			(39,028)						(110,982)
營業收入(虧損)			536						(29,585)
營業外收入：
其他收入			77						217
營業外收入總額			77						217
非持續經營的收益(虧損)			613						(29,368)
處置收益，所得税前淨額			7,489						—
所得税前非持續經營的收益(虧損)			8,102						(29,368)
(費用)受益於所得税			(2,072)						2,355
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			$	6,030					$	(27,013)

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隨附綜合資產負債表中分類為持作出售的資產和負債的主要類別如下（單位：千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額			$	—					$	4,206
庫存，淨額			—						12,477
預付費用和其他流動資產			—						1,309
財產和設備，淨額			—						3,571
經營性使用權資產			—						13,183
待售藝術品			11,692						—
遞延税項資產			—						2,121
其他無形資產，淨額			—						471
其他非流動資產			—						463
持有待售資產總額			$	11,692					$	37,801
負債
應付帳款			$	—					$	6,541
遞延收入			—						282
經營租賃負債			—						13,682
其他流動負債和應計費用			—						6,621
持有待售負債總額			$	—					$	27,126

4. 收入確認

合同餘額

我們的合同資產與我們的商標許可收入流有關，這些安排通常是長期的和不可取消的。當開票權變得無條件時，合同資產重新分類為應收賬款。我們的合同負債包括在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移給客户時確認為收入。合同資產和合同負債是在逐個合同的基礎上進行淨額計算的。合同負債在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中歸類為遞延收入。

下表彙總了我們的合同資產和某些合同負債(以千計)。此表不包括$4.21000萬美元和300萬美元0.8截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表中持有待售資產中的應收賬款分別為1億美元和1美元0.31000萬美元和300萬美元1.1截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表中持有待售資產中包括的合同負債分別為1.5億歐元。見附註3，待出售和非持續經營的資產和負債。

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
應收賬款			$	7,496					$	14,214					$	13,297
合同餘額：
合同資產，流動部分			$	1,547					$	2,559					$	77
合同資產，扣除當期部分			8,716						13,680						17,315
合同負債，流動部分			(9,205)						(10,480)						(9,930)
合同負債，扣除當期部分			(4,641)						(21,406)						(42,532)
合同負債，淨額			$	(3,583)					$	(15,647)					$	(35,070)

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下表提供了我們來自持續業務的淨合同資產和合同負債的前滾(以千為單位)：

			合同負債，淨額
2021年12月31日的餘額			$	(35,070)
已確認的收入已計入2021年12月31日的合同總負債			54,840
2022年合同資產重新分類為應收賬款			(28,947)
自上一年以來預收的現金，截至2022年12月31日仍在合同淨負債中			(5,946)
2022年合同修改和終止			(524)
2022年12月31日的餘額			$	(15,647)
已確認的收入已計入2022年12月31日的合同總負債(1)			41,919
2023年合同資產重新分類為應收賬款			(30,295)
自上一年以來預收的現金，截至2023年12月31日仍在合同淨負債中			(5,170)
2023年合同減值、修改和終止			5,610
2023年12月31日餘額			$	(3,583)
_________________ (1) 包括$5.1與2023年第四季度終止的許可合同相關的預付特許權使用費擔保確認的收入中的1.8億美元。

未來的履約義務

在2023年下半年，我們根據我們的合同修改和預期的可收回性更新了我們的某些被許可人的收入確認，導致相應的資產減值#美元8.71000萬美元。

在2023年第四季度，由於重大、未治癒的違規行為導致收藏品問題，我們終止或損害了與某些中國許可證持有人的許可協議。與此類合同有關的確認收入為#美元。27.1在截至2023年12月31日的年度內，5.12000萬美元歸因於2023年第四季度記錄為收入的預付特許權使用費擔保。與上年同期相比，這些許可證持有人的收入減少了#美元。18.5在截至2023年12月31日的年度內，不包括美元5.12023年第四季度終止時確認的預付特許權使用費擔保收入的1.8億美元。

截至2023年12月31日，我們長期合同下未履行和部分未履行履約義務的未確認收入為$38.8100萬美元，其中30.0100萬美元用於商標許可，其中$8.9可歸因於與中國許可證持有人簽訂的長期許可證，$5.2百萬美元用於數字訂閲和產品，以及$3.6100萬美元與其他債務有關。根據我們的長期合同，在終止之前，未被承認的商標許可收入為$152.21000萬美元。由於中國具有挑戰性的經濟條件，來自某些中國授權商的收藏已經顯著放緩。未來的合同修改和可收回性問題可能會進一步影響根據我們正在進行的合同資產確認的收入。

未確認的許可收入流收入，不包括在2023年第四季度終止的許可協議的收入，如附註1，列報基礎所述，將在下一個季度確認七年了，其中90%將在第一個中識別五年。未確認的數字訂閲收入和產品收入流將在未來確認五年，其中43%將在第一年得到認可。上述披露的合同項下未確認收入不包括可變對價根據客户後續銷售或使用確定的合同。

收入的分類

下表按類型細分收入（以千計），不包括已終止業務的收入：

			截至2023年12月31日的年度
			發牌						直接到- 消費者						數位 訂費 和內容						其他						總計
商標許可			$	44,292					$	—					$	—					$	—					$	44,292
數字訂閲和產品			—						—						12,923						4						12,927
電視和有線電視節目			—						—						7,747						—						7,747
消費品			—						77,984						—						—						77,984
總收入			$	44,292					$	77,984					$	20,670					$	4					$	142,950

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			截至2022年12月31日的年度
			發牌						直接到- 消費者						數位 訂費 和內容						其他						總計
商標許可			$	60,861					$	—					$	—					$	—					$	60,861
雜誌、數字訂閲和產品			—						—						9,333						789						10,122
電視和有線電視節目			—						—						9,376						—						9,376
消費品			—						105,177						—						—						105,177
總收入			$	60,861					$	105,177					$	18,709					$	789					$	185,536

下表按時間點與時間（以千計）細分了收入，不包括已終止業務的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
時間點			$	82,395					$	105,863
隨着時間的推移			60,555						79,673
總收入			$	142,950					$	185,536

5. 庫存，淨額

下表列出了淨庫存，以成本（先進先出）和可變現淨值（以千計）中的較低者列出。該表不包括美元12.5淨庫存百萬美元，計入截至2022年12月31日的合併資產負債表中的待售資產。請參閲注3，持有待售資產和負債以及已終止業務。

			十二月三十一日，
			2023						2022
編輯和其他出版前費用			$	242					$	690
商品成品			12,758						19,922
總計			$	13,000					$	20,612

2023年和2022年12月31日，與商品產成品相關的慢車和過時庫存準備金為美元5.5百萬美元和美元3.6百萬，分別。截至2022年12月31日的緩慢流動和過時庫存儲備不包括美元1.4截至2022年12月31日，合併資產負債表中持有待售資產包含百萬庫存準備金。請參閲注3，持有待售資產和負債以及已終止業務。

6. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產如下表所示（單位：千）。該表不包括美元1.3截至2022年12月31日，合併資產負債表中持有待售資產包含百萬資產。請參閲注3，持有待售資產和負債以及已終止業務。

			十二月三十一日，
			2023						2022
預付税金			$	—					$	2,380
預付保險			858						1,074
合同資產，流動部分			1,547						2,559
預付費軟件			1,488						3,714
預付庫存尚未收到			703						3,397
應收本票			1,632						—
預付平臺費用			—						951
其他			1,574						2,201
總計			$	7,802					$	16,276

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2023年，我們大幅調整了技術支出，成本過高和未充分利用的軟件包在適用協議到期時要麼被終止，要麼沒有續訂。這導致重組費用為#美元。5.1在截至2023年12月31日的年度綜合經營業績中記錄的銷售和行政費用，不包括#美元0.480萬美元與非連續性業務有關的費用，其中#美元1.51.6億美元是預付費軟件的加速攤銷。

7. 財產和設備，淨額

財產和設備淨額見下表(以千計)。該表不包括$3.6截至2022年12月31日，淨資產和設備包括在合併資產負債表中待售資產中。見附註3，待出售和非持續經營的資產和負債。

			十二月三十一日，
			2023						2022
租賃權改進			$	10,682					$	9,096
在建工程			692						782
裝備			3,747						3,704
內部開發的軟件			10,812						7,096
傢俱和固定裝置			1,932						1,953
財產和設備總額(毛額)			27,865						22,631
減去：累計折舊			(14,351)						(8,827)
總計			$	13,514					$	13,804

與財產和設備有關的折舊費用總額淨額為#美元。5.4百萬美元和美元5.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。可歸因於非連續性業務的財產和設備折舊支出為非物質的截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。

8. 無形資產與商譽

無形資產

我們未攤銷但需接受年度減值測試的無限期無形資產包括145.1百萬美元和美元216.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別有100萬個花花公子品牌商標。資本化的商標成本包括與獲得、註冊和/或更新我們的商標相關的成本。我們承擔與保護我們的商標相關的某些費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內資本化的註冊和續簽成本無關緊要。

於2022年第三季度的減值日期，我們記錄了與商譽減記相關的非現金資產減值費用1美元117.42000萬美元(不包括$16.4(與停止運營相關的減值費用)，將無限期存在的商標減記1美元116.02000萬美元，以及商號和其他資產減記#美元。45.82000萬美元(不包括$8.3(與非持續運營相關的減值費用)。有關減值費用的其他披露，請參閲附註1，列報基礎和重要會計政策摘要。

於2023年第二季度的減值日期，由於對我們收入的持續影響，包括消費者需求下降和停止運營，我們記錄了非現金資產減值費用與商譽減記#美元有關66.72000萬美元，到無限期存在的商標價值65.52000萬美元，以及商品名稱和某些其他資產$5.11000萬美元。

在2023年第四季度，我們經歷了與某些中國許可機構終止許可協議相關的收入進一步下降，原因是重大、未治癒的違規行為導致收款問題。因此，我們確認了$5.8 截至2023年第四季度的減損日，我們壽命無限的花花公子品牌商標被支付了數百萬美元的減損費用。

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下表總結了我們的無形資產，淨資產（以千計）。該表不包括美元0.5 其他無形資產百萬美元，淨額計入截至2022年12月31日的合併資產負債表中持作出售的資產。請參閲注3，持有待售資產和負債以及已終止業務。

			十二月三十一日，
			2023						2022
數字資產，淨額			$	5					$	327
應攤銷無形資產總額，淨額			12,809						19,796
無限期無形資產合計			145,087						216,014
總計			$	157,901					$	236,137

與我們的數字資產（包括加密貨幣“以太坊”）相關的減損費用為 非物質的截至2023年12月31日止年度。截至2022年12月31日止年度與我們的數字資產相關的減損費用為美元4.91000萬美元。

我們的可攤銷無形資產包括以下內容（以千計）：

			加權的- 平均壽命 (年)						總運載量 金額						累計 攤銷						累計減值(1)						淨載運 金額
2023年12月31日
商號			12						$	71,524					$	(8,427)					$	(50,825)					$	12,272
分銷協議			15						3,720						(3,183)						—						537
總計									$	75,244					$	(11,610)					$	(50,825)					$	12,809
_________________ (1) 包括商品名稱美元的減損費用5.1 截至2023年12月31日止年度，抵消與外幣兑換有關。

下表不包括TLA的商品名稱和Yandy的商品名稱和客户名單，因為這些已包含在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中待售資產中。

			加權的- 平均壽命（年）						總運載量 金額						累計 攤銷						累計減值(1)						淨載運 金額
2022年12月31日
商號			12						$	71,458					$	(6,881)					$	(45,566)					$	19,011
分銷協議			15						3,720						(2,935)						—						785
發達的技術			3						2,300						(2,300)						—						—
總計									$	77,478					$	(12,116)					$	(45,566)					$	19,796
_________________ (1) 包括商品名稱美元的減損費用44.9截至2022年12月31日止年度，抵消與外幣兑換有關。

包括在持續經營損失中的固定壽命無形資產的攤銷費用總額為美元1.8百萬美元和美元7.2截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年和2022年12月31日止年度，歸屬於已終止業務的固定壽命無形資產的攤銷費用並不重大。

截至2023年12月31日，未來五年及以後與固定壽命無形資產相關的預期攤銷費用如下（單位：千）：

2024			$	1,445
2025			1,445
2026			1,238
2027			1,197
2028			1,197
此後			6,287
總計			$	12,809

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商譽

截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允價值變化如下（單位：千）：

			總商譽						減值						淨商譽
2021年12月31日的餘額			$	254,214					$	—					$	254,214
與Honey Birdette相關的外幣兑換調整			(13,557)						—						(13,557)
減值(1)			—						(117,440)						(117,440)
2022年12月31日的餘額			$	240,657					$	(117,440)					$	123,217
與Honey Birdette相關的外幣兑換調整			(1,658)						—						(1,658)
減值(1)			—						(66,660)						(66,660)
2023年12月31日的餘額			$	238,999					$	(184,100)					$	54,899
_________________ (1)截至減值日期。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表所記錄的商譽減值費用為67.51000萬美元和300萬美元115.2分別為2.5億美元和2.5億美元。抵銷涉及外幣換算。

按可報告部分劃分的截至2023年12月31日的年度記錄商譽賬面價值變化如下(以千為單位)：

			直接面向消費者						發牌						數字訂閲和內容
2022年12月31日的餘額			$	90,117					$	—					$	33,100
外幣換算和其他調整			(1,658)						—						—
減值(1)			(66,660)						—						—
2023年12月31日的餘額			$	21,799					$	—					$	33,100
_________________ (1)截至減值日期。截至2023年12月31日止年度於綜合經營報表記錄的商譽減值費用為67.51000萬美元。與表中所示金額的差異是由於外幣換算造成的。

9. 其他流動負債和應計費用

其他流動負債和應計費用列於下表(以千計)。該表不包括$6.6截至2022年12月31日，其他流動負債和應計費用分別計入綜合資產負債表中持有的待售資產中。見附註3，待出售和非持續經營的資產和負債。

			十二月三十一日，
			2023						2022
應計利息			$	3,040					$	2,096
應計薪金、工資和僱員福利			4,157						3,850
優秀的禮品卡和商店積分			1,618						1,571
在途庫存			564						6,510
税費			8,479						4,542
應計創作者費用			2,113						460
其他			7,095						6,537
總計			$	27,066					$	25,566

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10. 債務

下表列出了債務（以千計）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
定期貸款，2027年到期			$	209,772					$	201,613
加：資本化實物支付利息			1,848						—
債務總額			211,620						201,613
減去：未攤銷債務發行成本			(582)						(1,822)
減去：未攤銷債務貼現			(20,619)						(6,616)
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本和債務折扣			190,419						193,175
減去：長期債務的當前部分			(304)						(2,050)
總債務，扣除當期部分			$	190,115					$	191,125

2021年新定期貸款

2021年5月，我們完成了計劃於2023年12月31日到期的定期貸款安排(“再融資”)的再融資。根據再融資與Acquiom Agency Services LLC訂立的新信貸及擔保協議(經不時修訂、修訂或補充，即“信貸協議”)，作為行政代理及抵押品代理，本行獲得一筆新的160.02000萬優先擔保定期貸款(“新定期貸款”)，在再融資結束時已全額提供資金。關於再融資，我們被要求償還上一筆貸款，本金餘額約為#美元。154.72000萬美元，以及與此相關的某些費用和開支。我們用新定期貸款的收益為先前貸款的償還提供資金。

新的定期貸款有一個六年制期限，2027年5月25日到期。新定期貸款的應計利息為LIBOR加5.75%，LIBOR下限為0.50到2022年11月，倫敦銀行同業拆借利率下限為4.76從2022年12月開始。

除若干例外情況外，吾等根據信貸協議承擔的責任由本公司及本公司現時及未來的任何全資國內附屬公司擔保。關於信貸協議，本公司及本公司其他擔保附屬公司與抵押品代理訂立質押及抵押協議，根據該協議，吾等授予抵押品代理實質上所有資產(包括吾等若干附屬公司的股票)的優先抵押權益，以保證吾等於信貸協議下的責任。

2021年8月，關於收購Honey BirDette，對新定期貸款進行了修改，以(A)獲得#美元70.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000增量定期貸款，為收購提供資金，從而將信貸協議項下未償還的定期貸款債務本金總額增加至1,000,000,000美元230.0及(B)修訂信貸協議的條款，以容許Honey BirDette及其若干附屬公司擔保信貸協議項下的責任。

2022年8月，我們簽訂了信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)，其中包括：(I)要求公司維持最低綜合現金餘額為#美元。401000萬，每季度測試兩次(含45-日治癒期)，但某些例外情況除外；(2)要求公司的綜合現金餘額不低於#美元251000萬美元，超過五在任何適用的測試期內的連續工作日(包括15-日治期，然後超過現金餘額$40(Iii)增加對本公司綜合EBITDA(定義見信貸協議)的釐定的回撥；(Iv)設定截至2022年6月30日至2023年3月31日的測試期的總淨槓桿率(定義見信貸協議)7.00至1.00，其後按信貸協議指定的遞減幅度按季度遞減至4.50至2024年9月30日的1.00，每種情況下最高可達$12.5現金淨額1億美元；(5)將適用於基本利率貸款的年利率提高到4.75%或5.25%和適用於倫敦銀行同業拆借利率的年利率5.75%或6.25%，在每種情況下加0.25在適用期間內較先前財務契約水平增加0.50倍的每0.50倍的百分比，以及當截至適用計量日期的總淨槓桿率為3.00(I)(I)將貸款金額減至1.00元或以下；(Vi)允許本公司按票面價值預付信貸協議項下的貸款，並允許本公司及其投資者按比例向貸款人購買該等貸款(受信貸協議所載若干限制的規限)；及(Vii)增加向貸款人作出的財務報告，並對本公司產生進一步債務或進行某些交易的能力施加若干限制，直至本公司大幅降低信貸協議所載的若干槓桿率為止。

85

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現金結餘所需款項須按美元計算，以減少信貸協議項下貸款的未償還本金金額，而該等要求及對本公司作出某些限制性付款(包括回購其股票)的能力的限制，於達到低於信貸協議所界定的形式總槓桿率時終止。4.00到1.00。二貸款人的指定人員也有權擔任公司董事會的觀察員，直到公司的總槓桿率低於4.00到1.00。如果截至2022年8月8日信貸協議項下貸款的未償還本金金額未減少$10到2022年12月31日，公司將被要求向貸款人支付相當於0.50截至2022年12月31日信貸協議項下貸款未償還本金的%。

現金結餘所需經費須按美元減少，以減少信貸協議項下貸款的未償還本金金額，並因本公司償還#美元而減少。252022年12月，公司支付某些限制性付款(包括回購其股票)能力的此類要求和限制將在公司實現形式上的總槓桿率(定義見信貸協議)低於以下時終止4.00到1.00。

關於這項修訂，$0.2700萬美元的債務發行成本作為已發生的費用支出，以及#美元2.51.5億的債務貼現被資本化。

於2022年12月6日，吾等訂立信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)，其中規定：(I)豁免2022年第四季度的總淨槓桿率(定義見第三修正案)；(Ii)本公司強制性預付$25於2022年12月30日或該日之前預付1,000萬美元；(3)公司自願預付額外款項的能力5在2023年3月1日之前(“23Q1付款”)豁免2023年第一季度的總淨槓桿率契約；(Iv)公司預付美元的能力502023年全年豁免總淨槓桿率契約並在其後期間調整總淨槓桿率契約水平(包括上述預付款)；(V)本公司預付總額為$658,000,000美元(包括上述預付款)，以消除信貸協議(經先前修訂)規定的貸款人當時現有的董事會觀察員權利，取消適用的額外保證金(如第三修正案所界定)，並豁免2024年第一季度的總淨槓桿率契約；(Vi)本公司預付美元的能力752,000,000美元(包括上述預付款)，以豁免2024年第二季度的總淨槓桿率契約；(Vii)公司預付美元的能力1152000萬美元(不包括23Q1付款，除非該付款超過$5800萬美元)完全放棄總淨槓桿率公約；及(Viii)公司承諾使用80為預付現有信貸協議項下的債務而籌集的下一次普通股股本所得款項總額的百分比，總額不超過#美元50300萬美元，但條件是，這一上限將因第三修正案日期後的任何其他自願預付款而減少(不包括23Q1付款，除非此類付款超過$5(億美元)。上述所有預付款將按美元對美元的基礎減少本公司在信貸協議下的現金維護契約。信貸協議的其他條款與第二修正案基本保持不變。該公司記錄了$1.11000萬美元的損失關於部分清償與根據《第三修正案》在2022年第四季度支付的強制性預付款有關的債務。季度攤銷付款減少到#美元。0.52000萬美元，從2022年12月31日開始，原因是252022年12月預付了100萬歐元，餘額在到期時仍未到期。

2023年2月17日，我們簽署了信貸協議第4號修正案(“第四修正案”)，其中包括：(I)要求強制性提前還款80PLBY股票發行收益的%僅適用於PLBY的$502023年2月完成配股發行(從而將適用的預付款上限降至$40(2)需要額外的$5作為完成第四修正案的條件，我們可以預付1000萬美元，以及(Iii)將2024年6月30日之前放棄我們的總淨槓桿率財務契約的預付款門檻降低到$702000萬美元(從之前的$75(百萬提前還款門檻)。這樣的美元70300萬美元的預付款是該公司通過以下方式實現的252022年12月提前還款1,000萬美元402023年2月與公司配股相關的預付款100萬美元，以及額外的$5在完成第四修正案時預付了100萬美元。

由於上述預付款，吾等獲得豁免截至2024年第二季度的總淨槓桿率契約、取消現金維持契約、取消貸款人的董事會觀察員權利及取消先前經修訂的信貸協議所規定的適用額外保證金。

於2023年4月4日，吾等訂立信貸協議第5號修正案(“第五修正案”)，除其他事項外，準許出售我們的全資附屬公司Yandy Enterprises，LLC，而出售所得款項將無須預付信貸協議(經第五修正案修訂)項下的貸款；30Yandy出售的對價的%是以現金支付的。

於2023年5月10日(“重述日期”)，吾等訂立修訂及重述信貸協議(“A&R信貸協議”)，以降低適用於我們的優先擔保債務的利率及A系列優先股的隱含利率，兑換(並因而取消)我們的未償還A系列優先股，並獲得額外的契約減免及資金。

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關於A&R信貸協議，堡壘信貸公司及其關聯公司(合稱“堡壘”)成為我們的貸款人，涉及約90A&R信貸協議項下定期貸款的百分比(“A&R定期貸款”)。交換堡壘50,000我們A系列優先股(代表我們所有已發行和已發行的優先股)的股票，價格約為$53.61000萬美元的A&R定期貸款，我們獲得了大約$11.81億美元的額外資金作為A&R定期貸款的一部分。因此，我們的A系列優先股被取消，A&R信貸協議下A&R定期貸款的本金餘額約為$210.0重述日期為1000萬美元。

關於A&R信貸協議，原信貸協議的新期限貸款被分攤為約#美元20.62000萬份A檔定期貸款(“A檔”)和大約#美元189.4B檔定期貸款(“B檔”，連同A檔組成的A檔定期貸款)。根據原信貸協議適用於新定期貸款的先前攤銷付款已被取消。A&R信貸協議只要求較小的部分A每季度攤銷約#美元。76,000每季度。A&R定期貸款的基準利率是紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率的適用期限(而不是原來的信貸協議下的LIBOR)。截至重述日期，A部分應計SOFR PLUS的利息6.25%和0.10%SOFR調整，SOFR下限為0.50%。截至重述日期，B部分計入SOFR PLUS的利息4.25%和0.10%SOFR調整，SOFR下限為0.50%。截至2023年12月31日，A部分和B部分定期貸款的聲明利率為11.41%和9.41%。截至2022年12月31日，根據信貸協議的定期貸款的聲明利率為11.01%。截至2023年12月31日，A期和B期A&R定期貸款的有效利率為12.03%和13.30%。截至2023年12月31日，B部分的聲明利率和實際利率之間的差額主要是由於攤銷了#美元。21.3包括在實際利率計算中的債務貼現1000萬美元。截至2022年12月31日，根據信貸協議提供的定期貸款的有效利率為12.3%.

我們在2025年第一季度獲得了額外的槓桿契約減免，在截至2025年3月31日的季度之後開始測試總淨槓桿率契約，該契約最初將設定為7.25：1.00，減少0.25每季度遞增，直到比率達到5.25：截至2027年3月31日的季度為1.00。

由於於2023年第二季修訂及重述信貸協議(“重述”)，本公司錄得$8.0獲得部分債務清償的收益，並額外資本化了$21.3債務貼現100萬美元，同時推遲並繼續攤銷現有的貼現美元2.61000萬美元，將在我們的優先擔保債務的剩餘期限內攤銷，並在我們的綜合運營報表中計入利息支出。由於重述，費用為#美元。0.31000萬美元作為已發生的費用和$0.42023年第二季度，1.8億歐元的債券發行成本被資本化。

2023年7月，堡壘的附屬公司DBD Credit Funding LLC成為A&R信貸協議下的行政代理和抵押品代理。

關於出售TLA，我們於2023年11月2日簽訂了A&R信貸協議(“A&R第一修正案”)的第1號修正案，以允許(除其他事項外)：(A)出售TLA和出售某些其他資產(出售該等資產的收益將不需要預付A&R定期貸款)；以及(B)公司選擇在2025年8月31日之前以現金支付相當於適用的SOFR外加的應計利息1.00%，任何適用的應計利息的剩餘部分不以現金支付，並將其計入A&R定期貸款。A&R信貸協議的其他條款將與A&R第一修正案之前的條款基本保持不變。

分別根據A&R信貸協議和之前的信貸協議第三修正案的條款，免除了對截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的金融契約的遵守。

2024年3月27日，我們對A&R信貸協議進行了第二次修訂。更多細節見附註22，後續事件。

飛機定期貸款

2021年5月，我們借入了1美元9.01000萬美元以下五年制2026年5月到期為購買飛機提供資金的定期貸款(“飛機定期貸款”)。2022年9月，與出售飛機有關的飛機定期貸款得到全額償還，相關留置權全部解除。提前清償債務的損失為#美元，其中包括註銷某些遞延融資費用和預付罰金。0.21000萬美元。

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下表列出了截至2023年12月31日我們定期貸款本金的到期日(以千為單位)：

2024			$	304
2025			304
2026			304
2027			210,708
總計			$	211,620

11. 可贖回的非控股權益

2015年4月13日，公司出售25在Dark LLC之後，將其子公司會員權益的%以$出售給獨立的第三方1.01000萬美元。作為安排的一部分，本公司授予此方認沽權利，賦予第三方權利而非義務，使本公司按當時的公平市價收購第三方在After Dark LLC的所有權益。這一糾正可以在每年的4月13日行使。此外，認沽權利可在公司控制權變更時行使。到目前為止，賣權還沒有行使。該公司在該子公司的控股權益要求將該子公司的業務包括在合併財務報表中。不完全在我們控制範圍內的具有贖回功能的非控股權益，如看跌期權，在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表上報告為負債和股權之間的可贖回非控股權益。After Dark LLC的淨收益或虧損根據非控股成員權益的所有權百分比分配給非控股成員權益。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營報表中，沒有需要報告的可贖回非控股權益的業務。由於Dark LLC於2023年至2022年期間並無任何經營活動，故可贖回非控股權益的餘額並無變化。

12. 股東權益

普通股

該公司普通股的持有者一為每股普通股投票。普通股股東在公司董事會(“董事會”)宣佈時有權獲得股息。截至2023年12月31日，不是董事會已宣佈派發股息。

截至所示日期，為未來發行保留的普通股包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
股權激勵計劃下可供授予的股票			739,178						492,786
股權激勵計劃下已發行和未償還的期權			2,291,328						2,599,264
未歸屬的限制性股票單位			3,214,910						2,058,534
既得限制性股票單位尚未結算			14,994						11,761
未歸屬的基於業績的限制性股票單位			707,655						1,089,045
根據許可、服務和協作協議發行的股票			—						48,574
根據收購彌償限制可向GlowUp賣家發行的最大股票數量			249,116						249,116
為未來發行預留的普通股總數			7,217,181						6,549,080

庫存股

我們舉行了2,249,929和700,000分別於2023年、2023年和2022年12月31日的庫存股。

2022年5月，董事會批准了一項普通股回購計劃(“2022年股票回購計劃”)，根據該計劃，最高回購金額為50到2024年5月31日，可能會回購1.2億股公司普通股。截至2023年12月31日，我們回購了1,549,929根據2022年股票回購計劃授權的我們普通股的股份，所有這些股份在返回公司時都成為庫存股。

88

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13. 強制贖回優先股

本公司已授權5,000,000優先股，面值為$0.0001每股的 5,000,000授權優先股，50,000股票被指定為“A系列優先股”。2022年5月16日，我們發行並出售了25,000向Drawbridge DSO Securities LLC(“買方”)出售A系列優先股，價格為$1,000每股，使我們獲得的總收益為#美元25.01000萬美元。我們產生了大約$1.5700萬美元與交易相關的費用，其中1.03.8億美元從毛收入中扣除。

2022年8月8日，公司發行並出售剩餘股份25,000向買方出售A系列優先股，價格為$1,000每股，為公司帶來額外的毛收入$25.02000萬(“第二次縮編”)。該公司產生了大約$0.5與第二次提款相關的費用，從毛收入中扣除。作為這項交易的結果，截至2022年8月8日，公司所有A系列優先股的授權股票都已發行併發行。

我們的A系列優先股負債(截至2022年5月16日(初始發行日期)的初始估值)和我們隨後的A系列優先股負債(截至2022年8月8日(最終發行日期)的估值)均使用在二項式網格中實施的隨機利率模型進行計算，以納入各種提前贖回特徵。該等負債隨後於每個報告日期採用與更新後的投入假設所採用的相同估值方法重新計量至公允價值。我們記錄了$6.51000萬美元和300萬美元9.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，由於重新計量我們的A系列優先股的公允價值，導致營業外收入的公允價值變化1百萬美元，其中2.61000萬美元是在截至2022年8月8日發行剩餘的A系列優先股時錄得的公允價值重新計量收益。2023年5月10日，與A&R信貸協議有關，我們的A系列未償還優先股在該日期被註銷。我們A系列優先股負債的公允價值為$32.6百萬美元，截至消除日期，以及$39.1截至2022年12月31日的10億美元，其中包括2.1累計優先股息為2.5億歐元。

在清算、清盤和解散的分配方面，A系列優先股優先於公司的普通股。A系列優先股每股初始清算優先股為$1,000每股(“清算優先權”)。在發生非自願清算事件時，A系列優先股的每股清算優先權將為(I)$1,000(2)截至清算之日(但不包括該日)的所有累積和未支付的股息。

A系列優先股的持有者有權獲得累積股息，每季度支付現金欠款，或在某些限制下，以普通股或其任何組合的形式支付，或通過增加A系列優先股每股已發行股票的清算優先權至未如此支付的程度。A系列優先股每股按以下比率應計股息8.0自發行之日起至發行之日起五週年為止的年利率，此後該利率將按季度遞增1.0%。2022年，A系列優先股累計派息，未支付股息。截至2022年12月31日，該等累計股息的總拖欠額和每股拖欠額為$2.1百萬美元和美元84.40，分別為。

在任何時候，公司有權根據自己的選擇全部或部分贖回A系列優先股。根據指定證書的條款，公司還將被要求在2027年9月30日全額贖回A系列優先股，或在公司控制權發生某些變化時贖回。

贖回價格將等於將贖回的A系列優先股每股的初始清算優先權乘以(I)如果任何適用的贖回日期發生在A系列優先股出售結束一週年或之前，120%，(Ii)如任何適用的贖回日期在結束交易的一週年之後，但在結束交易的兩週年之前或當日，125%，(Iii)如果任何適用的贖回日期發生在結束交易的兩週年之後，但在結束交易三週年之前或當天，130%，(Iv)如果任何適用的贖回日期發生在結束交易的三週年之後，但在結束交易四週年之前或當天，145%，以及(V)如果任何適用的贖回日期發生在交易結束四週年之後，160%，在每種情況下，外加按指定證書所載於適用贖回日期發行A系列優先股所得回購的普通股股份價值按比例增加的部分。

贖回價格將以現金支付，或在受到某些限制的情況下，以普通股或現金和普通股的任何組合支付，由公司選擇。與贖回相關的潛在可發行股票的數量受到適用的證券交易規則和指定證書中規定的所有權限制的限制。

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A系列優先股的持有者一般無權就公司股東要求或允許投票表決的任何事項投票。然而，某些事項將需要持有不少於多數已發行的A系列優先股的總清算優先權的持有人批准，並作為獨立類別投票，包括(1)本公司產生或發行某些債務或優先股權證券，(2)本公司的某些限制性付款，(3)涉及本公司的某些合併、合併或合併交易，(4)對本公司組織文件的某些修訂，(5)本公司某些附屬公司產生的債務或優先股證券，以及(6)本公司的某些業務活動。

14. 基於股票的薪酬

2018年6月，特拉華州的花花公子企業公司(以下簡稱花花公子)通過了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，根據該計劃，6,287,687遺產花花公子的普通股最初是為發行而保留的。S在Legacy花花公子與PLBY Group，Inc.的前身完成2021年業務合併之前，先前根據2018年計劃授予的托克期權和限制性股票單位獎勵(“業務合併”)被加速並完全授予，隨後轉換為購買或接收我們普通股股份的期權。根據2018年計劃，我們的某些官員保留了未償還的非合格股票期權。

2021年2月9日，我們的股東批准了我們的《2021年股權和激勵性薪酬計劃》(《2021年計劃》和《2018年計劃》、《計劃》)，wHICH在以下情況下生效企業合併的總和。AS的2023年12月31日, 7,835,715根據我們的2021年計劃，普通股已被授權發行。此外，2021年計劃授權的股份可通過常青樹更新機制每年增加，期限最長為10年，從2022年1月1日開始的財政年度開始，金額最高可達4占上一財年最後一天普通股已發行股份的%。繼2021年計劃生效後，2018年計劃仍然懸而未決，並繼續管轄根據該計劃授予的未償獎項。

股票期權活動

2023年第四季度，授予股票期權獎勵 二員工被註銷，這些員工獲得了具有新條款（包括基礎股份數量）的新期權授予。根據ASC 718，補償-股票補償，我們將其視為第三類修改。因此，公司記錄了少量增量成本，該成本將在修改後的條款內按比例攤銷。

2023年我們計劃下的股票期權活動如下：

			數量 選項						加權的- 平均值 行權價格						加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年)						集料 固有的 價值 (單位：千)
餘額-2021年12月31日			3,211,071						$	7.77					7.9						$	60,978
授與			—						—						—						—
已鍛鍊			(495,052)						3.89						—						4,028
被沒收並被取消			(116,755)						9.83						—						—
餘額-2022年12月31日			2,599,264						8.41						7.2						—
授與(1)			914,574						0.66						—						—
已鍛鍊			—						—						—						—
被沒收並取消 (1)			(1,222,510)						13.71						—						—
餘額-2023年12月31日			2,291,328						$	2.49					6.4						$	311
可驗證-2023年12月31日			1,376,754						$	3.71					4.2						$	—
已歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬			2,291,328						$	2.49					6.4						$	311
_________________ (1) 包括之前授予的期權獎勵 二員工，對於哪些 1,002,534股票被註銷，914,574股份於2023年第四季度授予。

總內在價值計算為所有未行使和可行使股票期權的行使價與本公司普通股於2023年12月31日的公允價值之間的差額。

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截至2023年和2022年12月31日止年度歸屬的期權的授予日期公允價值為美元1.6百萬美元和美元4.4分別為100萬美元。有幾個914,574截至2023年12月31日止年度授予的股票期權。截至2023年12月31日止年度授予的期權的加權平均公允價值為美元1.05於授予日期每股。有 不是於截至該年度止年度內授出的期權2022年12月31日有 不是截至年度內行使的期權 2023年12月31日止年度 2022年12月31日，c公司因行使根據股份補償安排授予的期權而收到的現金為美元1.9 百萬美元，從期權練習中實現的總税收收益為美元0.61000萬美元。

限售股單位

2023年我們計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：

			數量 獎項						加權的- 平均補助金 日期公允價值 每股
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還餘額			585,075						$	28.15
授與			2,050,254						10.55
既得			(343,891)						21.42
被沒收			(232,904)						19.00
截至2022年12月31日的未歸屬和未償還餘額			2,058,534						12.79
授與			2,554,632						0.66
既得			(1,086,825)						12.53
被沒收			(311,431)						16.17
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還餘額			3,214,910						$	2.91

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票單位的公允價值總額約為$1.8百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。我們有14,994和11,761分別於2023年12月31日和2022年12月31日仍未結算的未償還和完全歸屬的限制性股票單位，這些單位分別於2024年和2023年解決。因此，它們被排除在普通股流通股之外，但在計算截至2022年12月31日的年度每股基本淨虧損時計入加權平均流通股。從歸屬的限制性股票單位實現的税收優惠總額為#美元。0.12023年為2.5億美元，以及0.42022年將達到2.5億。

績效股票單位

在2023年10月9日之前，我們的PSU在合同歸屬期間實現公司股價的每個里程碑時授予。不同受贈者的股價里程碑有所不同，並在每個受贈者的PSU贈款協議中規定(例如，實現以下每股公司普通股的30天成交量加權平均價：20美元、30美元、40美元和50美元)。承授單位的歸屬須視乎各承授人對本公司的持續服務而定。2023年10月9日，薪酬委員會批准對授予五取消員工績效條件，將原有獎勵背後的未歸屬股份改為按時間歸屬二隨後的幾年。2023年12月7日，一名員工獲得了PSU獎，授予條件是在一段時間內滿足與我們的Creator平臺相關的某些業績里程碑一年.

為了在市場條件下確定以股票為基礎的薪酬的PSU價值，公司使用蒙特卡洛模擬估值模型。對於每條路徑，PSU收益是根據合同條款計算的，而PSU的公允價值則是所有建模收益的平均現值。對授予日發行的PSU的公允價值的確定受到一些變量和主觀假設的影響，包括：(1)公司普通股的公允價值#美元。9.83，(2)在授予的預期期限內預期的普通股價格波動55%，(Iii)授予的期限7年利率，(Iv)無風險利率2.9%，(V)上述行使價格，以及(Vi)預期股息收益率0%。沒收行為在發生時予以確認。2023年沒有歸屬的績效股票單位。2022年從績效股票單位實現的總税收影響為$1.0700萬英鎊的開支。該公司使用相同的模型計算與每個股票價格門檻對應的每批基於業績的股票的派生服務期，得出加權平均派生服務期為3.82022年贈款的年份。對於尚未達到的里程碑，此類PSU將在所推導的必要服務期內授予，此類獎勵的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算。

為了確定具有2023年授予的業績條件的PSU的價值，用於基於股票的補償目的，公司使用授予日期公司普通股的收盤價。每個報告期都會重新評估滿足歸屬條件的概率。

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我們2023年2021年計劃下的PSU活動摘要如下：

			數量 獎項						加權的- 平均補助金 日期公允價值 每股
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還餘額			544,036						$	20.49
授與			571,419						5.68
既得			—						—
被沒收			(26,410)						20.49
截至2022年12月31日的未歸屬和未償還餘額			1,089,045						12.72
授與			72,000						0.64
既得			—						—
被沒收			(453,390)						13.80
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還餘額(1)			707,655						$	10.80
_________________ (1) 包括635,655之前授予的PSU獎項五員工，在2023年第四季度進行了修改。

有幾個不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內歸屬的PSU。

已授予的股票期權

為了確定基於股票的薪酬的股票期權獎勵的價值，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重要的判斷。

普通股的公允價值-董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、我們的經營和財務業績、我們普通股的流動性不足、我們普通股的交易以及總體和行業特定的經濟前景等。在業務合併後，我們普通股的公允價值以我們普通股的報價為基礎。

預期期限-對於以現金形式授予的員工獎勵，我們基於簡化的方法估計預期期限，該方法是每個獎勵的歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為我們的歷史股票期權行使經驗沒有提供一個合理的基礎來估計預期期限。對於非僱員獎勵和非現金僱員獎勵，我們對預期期限的最佳估計是獎勵的合同期限。

波動率-我們從幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的期間內的平均歷史股票波動中得出波動性，因為我們沒有足夠的股票歷史交易歷史。我們選擇了具有與我們相似的特徵的公司，包括企業價值、風險概況和在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足股票期權的預期條款。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用。

無風險利率-無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎，其期限與獎勵的預期壽命一致。

股息率-我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用了預期股息收益率為零.

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對於在適用期間授予的期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型並應用下表中的加權平均假設估計了授予日每個期權的公允價值：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023 (1)						2022
普通股公允價值			$0.66						$4.63 - $28.08
預期期限(以年為單位)			6						5.49 - 5.86
預期波動率			72		%				45% - 47%
無風險利率			4.64		%				0.57% - 1.27%
預期股息收益率			0%						0%
_________________ (1) 假設與2023年第四季度取消和授予的期權有關。

對於在適用期間需要修改會計處理的期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型並應用上表中的加權平均假設估計每個適用期權在修改前一天和修改後的公允價值。

基於股票的薪酬費用

我們計劃的股票薪酬支出如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
銷售成本(1)			$	629					$	2,663
銷售和管理費用			8,968						17,877
總計			$	9,597					$	20,540

_________________

(1)    截至2023年12月31日的年度銷售成本包括淨沖銷#美元1.0根據許可證服務和合作協議的條款，與授予獨立承包商服務的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出1.8億美元。截至2022年12月31日的年度銷售成本包括2.1根據許可證、服務和合作協議的條款，為獨立訂約人提供服務的與股權相關的基於股票的薪酬支出。

(2)    截至2023年12月31日的年度的銷售和管理費用包括2.3加速攤銷某些股權獎勵的基於股票的薪酬支出，由1美元抵消2.4在截至2023年12月31日的年度內，由於沒收某些股權授予，基於股票的薪酬支出減少了100萬美元。

上表所列費用是與軟件開發費用有關的資本化股票薪酬淨額#美元。1.71000萬美元和300萬美元2.0在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，分別為1000萬美元。

截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為$0.8百萬美元，預計將在剩餘的加權平均服務期內確認1.50好幾年了。與未獲授權的業績基礎股票單位和限制性股票單位有關的未確認補償費用為#美元。7.6百萬美元，預計將在剩餘的加權平均服務期內確認1.50好幾年了。

15. 承付款和或有事項

租契

我們的主要租賃承諾是根據2023年至2033年到期的合同條款，以不可取消的運營租賃方式提供辦公、零售商店和倉庫空間。其中一些租約包含續簽選項和租金上漲。

我們有一塊錢1.41000萬美元和300萬美元1.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與我們公司總部租賃相關的現金抵押信用證分別為2.5億歐元。

我們轉租了我們紐約辦公室的一部分，租期與我們剩餘的租期差不多。我們的紐約寫字樓租約將於2024年到期。

在2023年第二季度出售Yandy的同時，我們與Yandy的買方就其倉庫和辦公空間訂立了一項分租協議，租期於2031年到期。

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關於哈尼·伯德特的行動，我們有62零售店和二截至2023年12月31日，Honey Birderte在澳大利亞、美國和美國租賃並運營的辦公空間美國和聯合王國，目的是向客户銷售其產品。大多數租約是三重淨租約，霍尼·伯德特作為承租人，負責支付租金以及公共區域維護、保險和税收。租賃條款的有效期為二一個d 10年限，平均租期約為五年而且，在許多情況下，還包括續簽選項。

與經營租賃相關的租賃成本計入發生年度的銷售、一般和行政費用，無形金額計入銷售成本，幷包括在我們的綜合運營報表中阿瑪斯。我們的大部分租約包括一或更多續訂選項，續訂條款通常可以將租賃期限延長至四至五年.租賃續期選擇權的行使由我們全權酌情決定。延長期尚未包括在使用權資產或租賃負債的確定中，因為我們得出的結論是，我們不能合理確定我們會行使該選擇權。

自.起2023年12月31日和2022 這些營業執照的加權平均剩餘期限持續運營的情況 5.2年份 和5.8年，用於估計經營租賃負債淨現值的加權平均貼現率為 7.0%和5.8分別為%.計入持續經營業務經營租賃負債計量的金額的現金付款 是$8.8百萬美元和美元9.1百萬 對於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。為換取新經營租賃負債而獲得的使用權資產為美元4.5百萬美元和美元6.2截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年和2022年12月31日止年度，為換取已終止業務應佔的新經營租賃負債而獲得的使用權資產為美元1.0百萬美元和美元5.8分別為100萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日在我們的綜合經營報表中確認的淨租賃成本 下表總結了（以千計）。 該表不包括TLA的總淨租賃成本美元3.71000萬美元和300萬美元6.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬，計入綜合經營報表中的已終止業務。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營租賃成本			$	7,989					$	7,143
可變租賃成本			1,369						816
短期租賃成本			2,086						1,932
轉租收入			(669)						(259)
淨租賃成本			$	10,775					$	9,632

截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債的期限如下（單位：千）：

截至12月31日的年度：						金額
2024						$	9,027
2025						7,905
2026						7,280
2027						4,973
2028						2,640
此後						6,726
未貼現的租賃付款總額						38,551
減去：推定利息						(6,975)
經營租賃負債總額						$	31,576
經營租賃負債，本期部分						$	6,955
經營租賃負債，非流動部分						$	24,621

法律或有事項

有時，我們可能會在正常的業務活動中產生某些或有負債。如果將來有可能發生支出，並且這些支出能夠得到合理估計，我們就應為此類事項承擔責任。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。

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AVR案例

2020年3月，我們的子公司花花公子企業國際有限公司(及其子公司，“PEII”)終止了與被許可方AVS Products，LLC(“AVS”)的許可協議，原因是AVS在收到違約通知並有機會補救後，未能根據協議向PEII支付必要的款項。2021年2月6日，PEII收到律師致AVS的信函，稱終止合同不當，且PEII未能履行其合同義務，妨礙AVS履行許可協議項下的義務。

2021年2月25日，Peii向洛杉磯高等法院起訴AVS，以阻止進一步未經授權銷售花花公子品牌產品，並要求返還非法獲得的資金。2021年3月1日，PEI還就未支付和未支付的許可費向AVS提起仲裁索賠。PEII和AVS隨後同意，PEII在仲裁中提出的索賠將改為在洛杉磯高等法院的案件中提出指控，2021年4月23日，雙方訂立並向法院提交了一項大意如此的規定。2021年5月18日，AVS提起抗辯，要求法院解除個別被告的職務，並駁回培生提出的永久禁令請求。2021年6月10日，法院駁回了AVS的抗辯。AVS於2021年7月2日對Peii提出的初步禁令提出異議，禁止AVS繼續銷售或營銷花花公子品牌的產品，法院於2021年7月28日駁回了這一動議。

2021年8月10日，AVS就違約、違反誠實信用與公平交易默示之約、量子美德和聲明性救濟提起交叉投訴。與在2021年2月的信中一樣，AVS聲稱其許可證被錯誤終止，而且PEII未能以及時或與行業慣例相稱的方式批准AVS的營銷努力。AVS正在尋求免除其作為被許可人的義務，免除AVS向許可證以外的PEII提供的服務的價值，以及有待審判證明的損害賠償。法院於2023年6月6日聽取了佩伊要求即決判決的動議，並駁回了六離開10AVS的訴訟理由。AVS與合同相關的索賠仍有待審判，審判定於2024年9月30日進行。雙方當事人目前正在進行證據開示。我們認為AVS剩餘的索賠和指控是沒有根據的，我們將積極為此事辯護。

TNR案例

2021年12月17日，避孕套和潤滑劑製造商、泰國上市公司(“TNR”)泰國日本橡膠工業公共有限公司向美國加州中心區地區法院提起訴訟，控告PEII及其附屬產品授權有限責任公司。TNR聲稱，與終止與TNR的許可協議以及終止之前PEII和TNR之間的業務關係有關的各種索賠。TNR指控，除其他事項外，違反合同、不正當競爭、違反誠信和公平交易的隱含契約，以及由於培生的行為而幹擾合同和商業關係。TNR正在尋求超過美元的100預期利潤損失、TNR業務價值下降、庫存滯銷和投資損失造成的損害賠償。在PEII表示將採取行動駁回申訴後，TNR收到了法院兩次延長提交修訂申訴的時間。TNR於2022年3月16日提交了修改後的申訴。2022年4月25日，培生集團提交了駁回申訴的動議。這項動議部分獲得批准，法院駁回了TNR根據加州特許經營法提出的要求，沒有獲得修改的許可。審判日期定在2024年10月1日。我們認為TNR的説法和指控是沒有根據的，我們將積極為此事辯護。

16. 遣散費

我們在2022年和2023年發生了遣散費，原因是我們削減了員工人數，以將我們的業務轉變為資本輕量級模式。遣散費在合併經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中，非實質性金額記錄在銷售成本中，並在合併資產負債表中記錄在應計工資、工資和員工福利中。

我們綜合經營報表中的遣散費如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
直接面向消費者			$	1,194					$	10
發牌			53						43
數字訂閲和內容			1,019						646
公司			1,257						1,476
總計			$	3,523					$	2,175

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以下是合併資產負債表中應計工資、工資和員工福利中記錄的年初和期末遣散費餘額的對賬（單位：千）：

			員工離職成本
2022年12月31日的餘額			$	1,192
已發生並計入費用的費用			3,660
已支付或以其他方式解決的費用			(3,668)
2023年12月31日的餘額			$	1,184

17. 所得税

下表列出了所得税前損失的國內外部分（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
我們			$	(113,039)					$	(139,796)
外國			(87,179)						(166,599)
總計			$	(200,218)					$	(306,395)

下表列出了所得税優惠（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
所得税當前費用：
聯邦制			$	—					$	(296)
狀態			(244)						(539)
外國			(4,044)						(5,375)
所得税經常費用總額			(4,288)						(6,210)
所得税遞延福利（費用）：
聯邦制			13,886						42,121
狀態			1,737						3,754
外國			2,435						16,039
所得税遞延福利（費用）總額			18,058						61,914
總計			$	13,770					$	55,704

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下表列出了美國法定聯邦所得税率與有效所得税率的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
聯邦所得税税率			21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額			1.6						1.1
外國預扣税，扣除抵免 (1)			(1.6)						(1.4)
法定税率的變化			(0.3)						0.1
更改估值免税額			(6.6)						1.1
股權補償(2)			(1.3)						(0.3)
外幣利差			0.7						1.5
對遞延税金的調整			0.3						0.3
減值			(7.1)						(7.9)
或有對價			0.1						1.9
外國收入納入			(0.4)						—
其他			0.5						0.8
有效率			6.9		%				18.2		%

_________________

(1)外匯GN預扣税，扣除抵免後的淨額，與從不同外國司法管轄區收到的特許權使用費的外國預扣税有關。

(2)2023年和2022年的股權薪酬調整主要涉及缺口和官員薪酬限制。

2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(IRA)在美國簽署成為法律，其中包括對財務會計利潤超過10億美元的公司徵收15%的賬面最低税，以及對某些股票回購徵收1%的消費税。愛爾蘭共和軍還包含許多與電力生產、碳封存、替代車輛和燃料以及住宅和商業能源效率有關的清潔能源税優惠措施。利率協議對本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表並無任何重大影響。

截至2023年12月31日，該公司與某些外國子公司相關的未匯出收益數額微乎其微。該公司打算繼續無限期地對其海外收益進行再投資，預計不會因此而產生任何重大的美國税收。

遞延税項資產和負債已確認D對於資產和負債的財務報表和税基之間的差異所產生的預期未來税務後果，採用預計將在暫時性差異發生逆轉的年份適用的已制定税率。

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下表列出了遞延税項資產和負債的重要組成部分(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	81,201					$	69,470
遞延收入			1,834						1,763
股票薪酬			1,839						2,791
對合夥企業的投資			2,729						5,570
財產和設備			147						—
租賃負債			7,451						6,541
其他可扣除的暫時性差異			10,782						5,867
遞延税項資產總額			105,983						92,002
減去估值免税額			(72,141)						(58,926)
遞延税項資產，淨額			$	33,842					$	33,076
遞延税項負債：
財產和設備			$	—					$	(30)
無形資產			(36,730)						(54,601)
使用權資產			(6,416)						(5,575)
其他可扣除的暫時性差異			—						(284)
遞延税項負債總額			(43,146)						(60,490)
遞延税項負債，淨額			$	(9,304)					$	(27,414)

遞延所得税資產的變現可能取決於本公司在與遞延所得税資產相關的相關司法管轄區未來幾年產生足夠收入的能力。該公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略和最近的財務業績。基於對所有正面和負面證據的審查，包括三年累計税前虧損，公司得出結論，除了在某些無限期終身無形資產上記錄的遞延税項負債外，公司應針對所有其他遞延所得税淨資產在2023年12月31日、2023年和2022年記錄全額估值準備，因為截至資產負債表日期，這些遞延所得税資產都不太可能變現。然而，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計有所增加，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，則被視為可變現的遞延所得税資產的金額可能會進行調整。根據歷史經營業績水平，公司計入了估值允許額首席執行官：$72.1百萬及$58.9分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司的估值津貼增加了$13.2百萬，並減少了$4.7萬，分別為。2023年估值撥備的增加主要是由於聯邦和外國NOL的增加，但部分被無形資產減值所抵消。2022年計價準備減少的主要原因是無形資產減值。

截至2023年12月31日，該公司在美國聯邦和州的NOL結轉金額為$328.0百萬美元和美元137.8分別在2023年及以後的納税年度可用於抵銷應納税所得額。在美元中328.0聯邦NOL結轉百萬美元，$145.7100萬美元可以無限期結轉，剩餘的NOL結轉將於2028年開始到期。在美元中137.8州NOL結轉1000萬美元，8.0100萬美元可以無限期結轉，剩餘的部分將於2028年開始到期。該公司在澳大利亞的NOL也為$11.41000萬美元，可以無限期結轉。

税法對在公司所有權發生變更的情況下使用NOL結轉施加限制，如國內税收法典第382和383節所定義。該公司過去經歷的所有權變動影響了其淨營業虧損和税收抵免的可獲得性。如果未來有更多的所有權變更，公司利用現有結轉的能力可能會受到很大限制。

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未確認税收優惠金額的變化彙總如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
年初餘額			$	751					$	751
增加(減少)上一年擔任的職位			—						—
增加(減少)本年度擔任的職位			456						—
與税務機關達成和解有關的減少			—						—
訴訟時效失效帶來的減損			(611)						—
年終結餘			$	596					$	751

本公司只在税務機關完全知悉所有相關資料的情況下，才會記錄來自不確定税務狀況的税務利益。該公司將來自不確定税收狀況的未確認税收利益的遞延税項資產的減少記錄為第一個期間的離散税收調整，即沒有達到最有可能達到的門檻。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得未確認税項淨優惠$0.21000萬美元。未確認的税收優惠與本公司許可收入的外國預扣税、在外國司法管轄區之間的費用分配以及在外國的永久設立風險有關。

不確定税收優惠的逆轉將影響有效税率。截至本報告所述期間，本公司並未就所得税事宜招致任何重大利息或罰款。本公司的政策是確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。我們估計無其中未確認的税收優惠將在未來12個月內確認。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司綜合經營報表或綜合資產負債表中並無與未確認税項優惠相關的重大利息及罰金。

該公司在美國聯邦和各州以及外國司法管轄區提交的所得税申報單要接受税務機關的審查。在截至2018年12月31日或之前的年度，本公司不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查；但其税務屬性，如NOL結轉，仍需在其使用年度進行審查。在我們的外國税務管轄區，2018年後納税年度的訴訟時效在澳大利亞仍然開放審查，在英國2021年後納税年度的訴訟時效仍然開放審查。

18. 每股淨虧損

下表列出了用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
分子：
持續經營淨虧損			$	(186,448)					$	(250,691)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			6,030						(27,013)
PLBY Group，Inc.應佔淨虧損			$	(180,418)					$	(277,704)
分母：
加權平均已發行普通股-基本			71,319,437						47,420,376
已發行稀釋潛在普通股：			—						—
股票期權和RSU			—						—
加權平均已發行普通股-稀釋後			71,319,437						47,420,376
持續經營的每股基本虧損			$	(2.60)					$	(5.28)
非持續經營的每股基本收益(虧損)			0.07						(0.58)
每股基本淨虧損			$	(2.53)					$	(5.86)
持續經營的每股攤薄虧損			$	(2.60)					$	(5.28)
非持續經營的每股攤薄收益(虧損)			0.07						(0.58)
稀釋後每股淨虧損			$	(2.53)					$	(5.86)

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下列流通股由於具有反攤薄作用，已不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
購買普通股的股票期權			2,291,328						2,599,264
未歸屬的限制性股票單位			3,214,910						2,058,534
未歸屬的基於業績的限制性股票單位			707,655						1,089,045
總計			6,213,893						5,746,843

19. 應計薪金、工資和員工福利

我們的美國員工投資儲蓄計劃是一項固定繳款計劃，包括二組成部分：401(K)計劃和利潤分享計劃。符合條件的員工可以在受僱之日參加我們的401(K)計劃。401(K)計劃提供了幾個共同基金投資選擇。購買我們的股票從來都不是一種選擇。我們根據每個參與員工的繳款和合格的補償對401(K)計劃進行匹配繳費。與該計劃有關的、可歸因於持續業務的配對捐款支出為#美元。0.51000萬美元和300萬美元0.7截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分別為2.5億美元。我們還參與了澳大利亞的一項繳費計劃，該計劃要求繳費按年補償的百分比計算。對這些計劃的捐款總額為#美元。1.0 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團的淨利潤為人民幣100萬元。

利潤分享計劃涵蓋所有已完成的員工12服務月數或至少1,000幾個小時。我們對利潤分享計劃的酌情繳款將分配到每個符合條件的員工的賬户中，金額等於每個符合條件的員工的薪酬與支付給所有此類員工的總薪酬的比率，但受美國國税局的限制。我們做到了不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我沒有對該計劃做出任何貢獻。

20. 關聯方交易

於2023年12月，吾等與中國合營夥伴的一間聯屬公司訂立短期貸款協議，以支持聯屬公司與中國合營公司相關的經營活動。無擔保貸款#美元1.2300萬美元的應計利息，利率為7.82年息%，於2024年2月28日到期。截至2023年12月31日，這筆貸款在我們的綜合資產負債表中以預付資產和其他流動資產的形式記錄。2024年1月，這筆貸款得到全額償還。

21. 細分市場

我們有三可報告的細分市場：直接面向消費者、許可和數字訂閲和內容。直接面向消費者部分的收入來自通過第三方零售商、在線直接面向客户或通過我們的內衣業務Honey BirDette銷售的消費品的銷售，62商店位於三截至2023年12月31日的國家/地區。截至2023年12月31日，TLA和Yandy直接面向消費者的業務符合停產業務分類標準(見附註3，持有供出售和停產業務的資產和負債)。因此，它們被排除在下表之外，並在我們所列所有期間的合併業務報表中歸類為非連續性業務。授權部門的收入來自第三方消費產品和基於位置的娛樂業務的商標許可。數字訂閲和內容部分的收入來自訂閲通過各種渠道(包括網站和國內和國際電視)分發的花花公子節目，銷售象徵化的數字藝術和收藏品，以及通過花花公子俱樂部向消費者銷售創作者內容產品Playboy.com.

我們的首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)。分部信息的呈現方式與我們的CODM在評估業績和分配資源時審查運營結果的方式相同。總資產信息不包括在下表中，因為它沒有提供給我們的CODM並由我們的CODM進行審查。下表中的“所有其他”行項目本質上是雜亂無章的，與在此披露的先前確定的可報告部分無關。這些分部不符合確定可報告分部的量化門檻。下表中的“公司”項目包括未分配給我們CODM的報告分部的某些運營費用。這些費用包括法律、人力資源、會計/財務、信息技術和設施。須呈報分部的會計政策與附註1，列報基礎及主要會計政策摘要所述相同。

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下表按可報告部門列出財務信息(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
淨收入：
直接面向消費者			$	77,984					$	105,177
發牌			44,292						60,861
數字訂閲和內容			20,670						18,709
所有其他			4						789
總計			$	142,950					$	185,536
營業(虧損)收入：
直接面向消費者			$	(98,886)					$	(177,388)
發牌			(46,898)						(73,979)
數字訂閲和內容			(2,440)						(13,016)
公司			(42,132)						(32,428)
所有其他			(13)						711
總計			$	(190,369)					$	(296,100)
折舊和攤銷：
直接面向消費者			$	(3,669)					$	(6,744)
數字訂閲和內容			(2,740)						(3,844)
公司			(790)						(2,133)
總計			$	(7,199)					$	(12,721)
商譽：
直接面向消費者			$	21,799					$	90,117
發牌			—						—
數字訂閲和內容			33,100						33,100
總計			$	54,899					$	123,217

地理信息

按地域劃分的收入基於客户所在的位置。長期資產，淨包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產。 下表列出了按地理區域劃分的收入和長期資產淨值（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
淨收入：			2023						2022
美國			$	61,810					$	76,969
澳大利亞			32,037						41,743
中國			28,949						42,514
英國			10,537						11,641
其他			9,617						12,669
總計			$	142,950					$	185,536

			十二月三十一日，
長期資產：			2023						2022
美國			$	31,490					$	33,673
澳大利亞			6,882						5,747
其他			426						2,466
總計			$	38,798					$	41,886

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22. 後續事件

2024年3月27日，我們簽署了A&R信貸協議第2號修正案(“A&R第二修正案”)，其中規定：

(A)在修訂《總淨槓桿率公約》後，(1)暫停測試這種公約，直至2026年6月30日結束的季度，(2)一旦恢復公約測試，就調整財務公約總淨槓桿率水平，以及(3)增加一個機制，使總淨槓桿率在滿足某些與預付款有關的條件(該等與預付款有關的條件得到滿足之日，即“財務公約日落日”)後永久取消；

(B)考慮增加一項維持美元的契諾7.5無限制現金和現金等價物的最低餘額(在合併基礎上)，須定期進行測試和認證，以及治癒低於最低餘額的能力，該公約的有效期為：(1)2024年3月27日至2026年3月31日；(2)從財務公約日落之日起及之後；以及

(C)確保現有貸款人根據A&R信貸協議將承諾或貸款轉讓給A&R信貸協議下的某些合資格受讓人(即商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或其他實體，其為“認可投資者”(定義見證券法下的D規則)，並在正常業務過程中發放信貸或購買貸款)，在最低現金餘額財務契約有效期間，無需獲得吾等的同意。

A&R第二修正案之前的A&R信貸協議的其他條款將基本保持不變。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。

根據截至2023年12月31日進行的評估，由於管理層的《財務報告內部控制報告》以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官認定，截至該日期，我們的披露控制和程序尚未生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下進行的，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序，包括下列政策和程序：

•與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表，並確保公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

103

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管理層已確定該公司在財務報告的內部控制方面存在以下重大弱點：

控制環境、風險評估和監控

我們沒有保持適當設計的影響控制環境的實體級控制、風險評估程序和有效的監測控制，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於：(1)缺乏結構和責任，合格資源數量不足，對控制執行情況的監督和問責不足，(2)對影響財務報告內部控制的風險識別和評估不力，(3)對內部控制各組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。

控制活動以及信息和通信

這些重大弱點在某些業務流程和信息技術環境中造成了以下額外的重大弱點：

•我們沒有在程序變更管理、用户訪問和支持公司所有內部控制流程的系統的職責分工方面全面設計、實施和監控一般信息技術控制。因此，公司沒有有效的自動化流程級控制，依賴於來自IT系統的信息的手動控制也被確定為無效。

•我們沒有設計和實施並保留正式會計政策、程序和控制的適當文檔，這些政策、程序和控制基本上涵蓋了公司的所有業務流程，以實現及時、完整、準確的財務會計、報告和披露。此外，我們沒有設計和實施在公司一級維持的控制措施，這些控制措施的精確度足以對業務流程活動和相關控制措施進行適當程度的監督。

•我們沒有圍繞複雜的會計領域和披露(包括資產減值、收入合同、所得税、基於股票的薪酬和租賃會計)適當地設計和實施足夠精確的管理審查控制。

•我們沒有適當地設計和實施對庫存的存在、準確性、完整性、估值和截止日期的控制。

雖然這些重大弱點並未導致我們在所述期間的綜合財務報表有任何重大錯報，但它們可能會導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出的結論是，這些控制缺陷構成了重大弱點。

補救工作

我們繼續致力於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的內部控制補救工作包括以下內容：

•我們聘請了額外的合格會計資源和外部資源，以分離我們的財務和信息技術流程中的關鍵職能，以支持我們對財務報告的內部控制。

•我們正在重新評估與安全和變革管理控制有關的某些會計和信息技術政策的設計，並使之正規化。

•我們聘請了一家外部公司協助管理層(I)審查我們目前的流程、程序和系統，並評估控制措施的設計，以確定改進控制措施設計的機會，以應對管理層確定的相關風險，以及(Ii)加強和實施協議，以保留充分的書面證據，證明此類控制措施的運作有效性。

除了實施和完善上述活動外，我們預計在2024財年還將開展其他補救活動，包括：

•繼續加強和規範我們的會計、業務運營和信息技術政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。

•對我們的會計和操作系統建立有效的一般控制，以確保我們的自動化流程級別控制和在我們的IT系統中產生和維護的信息是相關和可靠的。

•設計和實施控制措施，解決會計交易和披露控制中使用的基礎數據的完整性和準確性問題。

104

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•加強政策和程序，以保留對某些業務流程的某些管理審查控制的充分文件證據，包括審查的準確性和為證明此類控制的有效運作而執行的審查程序的證據。

•制定監測控制和協議，使我們能夠及時評估財務報告控制的設計和操作有效性，並對控制設計進行必要的更改(如果有的話)。

雖然這些行動及計劃中的行動須接受持續的管理層評估，並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作成效，但我們致力於不斷改善我們的財務報告內部控制，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.作為我們在Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表的審計師，發佈了一份關於截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們正在對財務報告的內部控制進行改革，以彌補本文所述的重大缺陷。在截至2023年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

PLBY集團公司

加利福尼亞州洛杉磯

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了長春藤集團S(以下簡稱“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其依據的標準是內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，本公司並未在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及所附指數所載的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)，我們於2024年3月29日的報告就此發表了無保留意見。

105

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意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告第9A項》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在管理層的評估中已確定並描述了重大弱點。這些重大弱點與管理層未能設計和保持對財務報告的有效控制有關，具體涉及以下方面：(1)影響控制環境、風險評估程序和監測控制的實體級控制，以防止或檢測合併財務報表的重大錯報；(2)與程序變更管理、用户訪問和支持公司幾乎所有內部控制程序的系統的職責分工有關的一般信息技術控制；(3)所有業務流程的正式會計政策、程序和控制的文件記錄，以及在公司一級以足夠精確的水平設計和維護控制；(4)對複雜的會計領域和相關披露，包括資產減值、收入合同、所得税、基於股票的補償和租賃會計，設計和實施足夠精確的管理審查控制；(5)設計和實施對庫存的存在、準確、完整、估值和截止的控制。

在決定我們對2023年綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們於2024年3月29日就該等綜合財務報表提交的報告。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/BDO美國，P.C.

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月29日

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項目9B。其他信息

沒有規則10b5-1計劃或非規則10b5-1交易安排通過、修改或已終止由公司的高級管理人員或董事。

2024年3月27日，我們簽署了A&R信貸協議第2號修正案，其中規定：

(A)批准修訂總淨槓桿率公約，以(I)暫停測試該公約至2026年6月30日止的季度，(Ii)一旦恢復公約測試，調整財務公約的總淨槓桿率水平，及(Iii)增加一個機制，使總淨槓桿率在某些與預付款項有關的條件滿足後永久取消；

(B)考慮增加一項維持美元的契諾7.5無限制現金和現金等價物的最低餘額(在合併基礎上)，須定期進行測試和認證，以及治癒低於最低餘額的能力，該公約的有效期為：(1)2024年3月27日至2026年3月31日；(2)從財務公約日落之日起及之後；以及

(C)確保現有貸款人根據A&R信貸協議將承諾或貸款轉讓給A&R信貸協議下的某些合資格受讓人(即商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或其他實體，其為“認可投資者”(定義見證券法下的D規則)，並在正常業務過程中發放信貸或購買貸款)，在最低現金餘額財務契約有效期間，無需獲得吾等的同意。

A&R第二修正案之前的A&R信貸協議的其他條款將基本保持不變。A&R第二修正案及其預期的交易的前述摘要並不聲稱是完整的，並且受作為附件10.14在此提交的A&R第二修正案全文的約束和限定，該全文通過引用併入本文。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關我們的董事、高管和公司治理的信息引用自本公司為2024年股東年會提交的委託書(“2024年委託書”)中題為“提案1--董事選舉”、“執行長和其他董事信息”和“公司治理”的章節，該委託書預計將在我們的財政年度結束後120天內提交。

項目11.高管薪酬

有關我們高管和董事薪酬的信息引用自2024年委託書中題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節(但薪酬與業績掛鈎的披露不應被視為通過引用納入本文)。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

關於某些實益擁有人對我們證券的所有權以及我們的管理層和相關股東事項的信息通過引用納入了2024年委託書中題為“普通股所有權”的章節。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關於關聯方交易和董事獨立性的信息通過引用納入了2024年委託書中題為“某些關係和關聯方及其他交易”和“董事獨立性”的章節。

項目14.首席會計師費用和服務

有關向本公司提供的主要會計服務及該等服務的費用的資料，於2024年委託書中“主要會計師費用及服務”一節以參考方式併入。

108

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第四部分

項目15.物證、財務報表附表

現將以下文件作為本10-K表格年度報告的一部分提交：

1.合併財務報表的編制：見本報告第八項“合併財務報表及補充數據”中的“合併財務報表索引”。

(B)合併財務報表明細表。

附表二-估值及合資格户口

(單位：千)						年初餘額						記入開支的訟費						扣除和註銷						年終餘額
截至2022年12月31日的年度
庫存儲備						$	1,203					$	3,095					$	(706)					$	3,592
截至2023年12月31日的年度
庫存儲備						$	3,592					$	6,935					$	(5,049)					$	5,478

(C)其他展品：下列展品索引中所列展品作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或納入作為參考。

展品索引

證物編號：						描述
3.1						第二次修訂和重新發布的PLBY集團公司註冊證書(參考PLBY於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件3.1合併)
3.2						修訂和重新制定PLBY集團公司章程(參考PLBY於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.2)
3.3						A系列優先股指定證書(引用PLBY於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)
4.1						註冊人的證券説明
10.1†						花花公子企業公司2018年股權激勵計劃(參考2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的PLBY 8-K表格10.33)
10.2†						PLBY Group，Inc.2021年股權和激勵性薪酬計劃(通過引用PLBY於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的10.8附件而併入)
10.3†						僱傭協議，日期為2021年1月31日，由花花公子企業公司和本·科恩公司簽署(由PLBY Group，Inc.承擔)(引用PLBY於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.23)
10.4†						馬克·克羅斯曼和花花公子企業公司之間的僱傭協議，日期為2023年3月22日(合併參考PLBY於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.5†						僱傭協議，日期為2021年2月10日，由花花公子企業公司和克里斯·萊利公司簽署(由PLBY Group，Inc.承擔)(引用PLBY於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.24)
10.6*						證券購買協議，日期為2023年1月18日(引用PLBY於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件10.1)
10.7						停頓協議，日期為2023年1月30日，由PLBY集團，Inc.和裏茲維導線管理公司的附屬公司之間簽訂(合併通過參考PLBY於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.8						信用和擔保協議的第4號修正案，日期為2023年2月17日，由PLBY集團，Inc.，花花公子企業，Inc.，其每個擔保方，貸款方，以及Acquiom Agency Services LLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用PLBY於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)

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證物編號：						描述
10.9						對信貸和擔保協議的第5號修正案，日期為2023年4月4日，由PLBY Group，Inc.、花花公子企業公司、各擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC之間進行(合併通過引用PLBY於2023年4月5日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.10†						董事非員工薪酬政策，自2023年4月20日起修訂並重述(合併內容參考2023年5月10日PLBY向美國證券交易委員會提交的當前10-Q表格報告的附件10.6)
10.11*						修訂和重新簽署的信用和擔保協議，日期為2023年5月10日，由PLBY集團，Inc.，花花公子企業，Inc.，其每個擔保方，貸款方，以及Acquiom Agency Services LLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用PLBY於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q表格報告的附件10.7合併)
10.12*						LV Holding、LLC、TLA收購公司和花花公子企業公司之間的股票購買協議，日期為2023年10月3日(合併時參考了PLBY於2023年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.13*						修訂和重新簽署的信用和擔保協議的第1號修正案，日期為2023年11月2日，由公司、花花公子企業公司、其每一擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的DBD Credit Funding LLC之間的協議(合併通過引用PLBY於2023年11月6日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.14*						修訂和重新簽署的信貸和擔保協議的第2號修正案，日期為2024年3月27日，由公司、花花公子企業公司、其每個擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的DBD Credit Funding LLC之間的協議
14.1						行為和道德準則，由PLBY集團公司S董事會於2021年2月10日通過(引用PLBY於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件14.1)
21.1						PLBY集團公司子公司名單。
23.1						BDO USA，P.C.同意。
24.1						授權書(包括在簽名頁上)
31.1						依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
31.2						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1^						依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2^						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
97						PLBY Group，Inc.退還政策
101.INS						內聯XBRL實例文檔
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

†管理合同或薪酬計劃或安排。

^ 本證明被視為未根據修訂後的1934年證券交易法（交易法）第18條提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據修訂後的1933年證券法或交易法進行的任何提交中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

			PLBY GROUP，Inc.
日期：2024年3月29日			發信人：			/s/本·科恩
			姓名：			本·科恩
			標題：			首席執行官兼總裁 (首席行政官)

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Ben Kohn和Marc Crossman，以及他們中的每一位或任何一位，他或她或他們的真實和合法的事實受權人和代理人，以任何和所有身份代替他或她或他們的姓名、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本Form 10-K年報的任何和所有修正案，並將該年報連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，與他或她或他們本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的完全一致，特此批准和確認所有該等代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的任何一人，或他，她或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

/s/本·科恩

總裁和董事首席執行官

2024年3月29日

本·科恩

(首席行政官)

/S/馬克·克羅斯曼

首席財務官兼首席運營官

2024年3月29日

馬克·克羅斯曼

(首席財務官和首席會計官)

/s/ Suhail Rizvi

董事

2024年3月29日

蘇海爾·裏茲維

/s/特雷西·埃德蒙茲

董事

2024年3月29日

特雷西·埃德蒙茲

/s/詹姆斯·亞菲

董事

2024年3月29日

詹姆斯·亞菲

/s/朱莉安娜·F.希爾

董事

2024年3月29日

朱莉安娜F.希爾