第 17 號展品
反對董事會被告根據第 11 條提出的制裁動議 12345678910 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 梅根 A. Maitia，律師編號 285271megan@summaLLP.com 詹妮弗·威廉姆斯，律師協會編號 268782 jenn@summallp.com SUMMA LLP 加利福尼亞州南帕薩迪納市西卡莫爾大道 1010 號 91030 電話：(213) 260-9452/54 Facsim54 文件：(213) 835-0939 原告律師 美國加利福尼亞中區地方法院？西部分部 WEIRD SCIENCE LLC 和 WILLIAM ANDERSON WITTEKIND，分別代表 RENOVARO BIOSCIENCES原告，訴勒內·辛德列夫、馬克·戴布爾、格雷格·奧爾頓、詹姆斯·薩皮爾斯坦、 傑恩·麥克尼科爾、亨裏克·格倫費爾德-索倫森、卡羅爾·布羅斯加特、RS GROUP APS、RS BIO APS、PASECO APS、OLE ABILDGAARD、KARSTEN REE HOLDING I APS、OLE ABILDGAARD、KARSTEN REE、PO-MA INVEST APS、TBC INVEST A/S、TORBEN BJORN CHRISTENSEN、K&L GATES LLP、CLAYTON E. PARKER和林肯公園資本基金有限責任公司，被告，案件編號：2:24-CV-00645-HDV-MRW 原告反對 董事會被告提出的制裁原告和原告律師的動議 [與《梅根宣言》同時提交 A. Maitia]日期：2024 年 4 月 25 日時間：上午 10:00 法庭：5B
IIOPositions 董事會被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 和 RENOVARO BIOSCIENCES INC.，名義被告。
IIII反對委員會被告規則 11動議 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 目錄簡介... 1 I.RULE 11 法律標準... 4II.原告有充分根據的 指控的背景以及在這種情況下進行的合理調查... 6A。衍生投訴和TRO申請的依據。... 6B.Renovaro董事會的惡意和衝突模式... 8C。 TRO 之後發佈的《興登堡報告》。... 10D. 原告在 TRO 聽證會後發現的其他材料信息。... 11E.原告打算修改衍生 投訴。... 13III。爭論... 14A。根據特拉華州適用的法律，原告2024年1月19日的信函不是 “具有約束力的承認”。... 14B。 被告關於合適的衍生原告的第11條動議未能援引具有約束力的第九巡迴法院判例法，該判例確立了 多因素測試（不是 “亮線” 規則）。... 16C。從表面上看，2018 年合併協議的管轄權條款 不適用於衍生品投訴。... 17D。科羅拉多河學説還採用了多因素 測試（不是 “亮線” 規則）.... 18IV。結論和要求 索要原告的律師費。... 20
iv 反對董事會規則 11 被告提出 SANCTIONS1 的動議 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 權限表CasesBrehm訴艾斯納案，746 A.2D 244（Del.2000）... 14、16 塔瑪拉克市消防員養老金 Tr.基金訴科維（Corvi）案，2019 年 WL 549938（Del.Ch。2019 年 2 月 12 日）。... 15、16 Conn 訴博爾霍克斯案，967 f.2d 1418（1992 年第 9 屆）... 4 達勒訴波普案， 2020 WL 504982（Del.Ch。2020 年 1 月 31 日）... 14 Forestal 訴考德威爾案，2016 年 WL 9774914（C.D. Cal.2016 年 11 月 14 日）... 16 Grimes 訴唐納德案，673 a.2d 1207（Del.1996）... 16 Harrison Prosthetic Cradle Inc. 訴 Roe Dental Lab'y, Inc.，608 F. Supp. 3d 541（俄亥俄州北部 2022）... 1、5 Hornreich 訴 Plant Indus., Inc.，535 f.2d 550（1976 年第 9 院）... 2，16 傑克遜訴雅各布案， 2021 WL 3578671（C.D. Cal.2021 年 4 月 9 日）... 16 拉爾森訴杜姆克案，900 f.2d 1363（1990 年第 9 屆） ... 2、16、17 Lee 訴費舍爾案，70 f.4th 1129（第 9 屆 2023 年）... 2，18 運營工程師養老金信託公司訴 A-C 公司案，859 f.2d 1336（1988 年 9 月 9 日）... 4 波斯灣公司訴美國阿隆公司 能源公司，第 22-56016 號，2023 年 WL 8889557（第 9 Cir.2023 年 12 月 26 日）... 5 Rosenbloom 訴皮奧特案，765 F.3d 1137（2014 年第 9 屆）... 1、14、15、16 分散公司訴芝加哥 證券交易所案，701 a.2d 70（1997 年 Del.1997）... 16 塞內卡公司訴奇蘭德公司，862 F.3d 835（第 9 Cir. 2017)... 19 Spiegel 訴 Buntrock 案，571 a.2d 767（1990 年第 12 期）... 1，14 Strom 訴美國案，641 F.3d 1051（2011 年第 9 號法案）... 4 United Food & Com.工會和參與的食品行業Emps。三州養老基金訴扎克伯格案，262 a.3D 1034（2021 年 12 月）... 15 Yaw 訴塔利案，1994 年 WL 89019（Del.Ch。1994 年 3 月 2 日）... 14 Yei A. Sun 訴Advanced 中國醫療保健有限公司（星期日），901 f.3d 1081（2018 年第 9 次審判）。17、18
v 對董事會規則11的異議被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 法規特拉華州通用公司法 § 115... 2，18 其他權威機構聯儲R. Civ.第 11 頁... 4 美聯儲。R. Civ.第 11 頁 (b) (2)... 20 規則 11... passim 規則 11，Rutter Group Prac.Guide Fed。Civ。專業版。在審判之前，第 17-B 章... 3
反對委員會第11條被告提出的制裁動議 12345678910 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 意見和權限備忘錄隨便或理所當然地威脅制裁 在法庭官員中沒有立足之地？再説一遍，除非是最嚴重的案例，那麼，只能作為最後的手段。這裏展示的這種行為 威脅到《規則》和法院解決爭端所依賴的文明和專業精神。而且 是不能容忍的。Harrison Prosthetic Cradle Inc. 訴 Roe Dental Lab'y, Inc.，608 F. Supp. 3d 541，551（俄亥俄州北部，2022年）。*** 法院審理的是董事會被告根據《規則》第11條提出的動議，他們正在尋求對原告及其律師的制裁，理由是 “多種明智的法律缺陷 []排除這種所謂的股東衍生訴訟。”（參見第81頁）。：董事會被告聲稱的三個 “基本法律缺陷” 是基於對細微判例法和複雜的 事實的虛假陳述，董事會被告的動議應被立即駁回。首先，董事會被告辯稱，原告於2024年1月19日致雷諾瓦羅董事會的一封信 是 “具有約束力的承認，即董事會處於適當的評估位置” [原告]據稱 令人擔憂。”（最重要的是 8-9，重點是原文，引用 Spiegel 訴 Buntrock 案，571 a.2d 767（1990 年 Del.）董事會被告 依賴 Spiegel 得出這一廣泛的法律結論，這是自私自利的過於簡單化。股東需求問題是在 “逐案的基礎上決定的，而不是根據任何死記硬背和沒有彈性的標準來決定的。”Rosenbloom 訴 Pyott 案，765 F.3d 1137、1148（2014 年第 9 次審判）。 大量的判例法？董事會被告沒有引用任何人？解決了這一點上的許多問題：1月19日的信是否是 一項 “要求”，董事會在2024年1月25日特別會議之前不回覆該信是否等於 要求 “拒絕”，以及原告對委員會被告第11條動議的1次引述是否反映了ECF標題 頁碼。
2 反對董事會被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 的惡意和衝突指控使默許權原則不適用， 無論如何都不適用。其次，董事會被告辯稱，原告被取消了成為正當衍生品原告的資格，因為他們在單獨的訴訟中對公司持反對態度。董事會被告援引第九巡迴法院1976年在Hornreich訴Plant Indus., Inc.，535 f.2d 550案中的裁決，辯稱在其他未決訴訟中反對該公司的當事方本身被取消資格，這是 “衍生原告無法任職的原型 例子。”（星期一 10:12-15。）但是董事會被告沒有援引Larson訴Dumke案，900 f.2d 1363（第9Cir. 1990）案，該控制先例為這一裁決確立了八因素檢驗，而不是試金石。 第三，董事會被告辯稱，2018年合併協議的法庭條款要求將此案提交特拉華州 財政法院。但是，合併協議中的明確條款和通俗的措辭支持了原告的立場，即法庭條款 在這裏不適用：正如董事會被告明確斷言的那樣，該訴訟代表公司而不是針對公司；該訴訟不是 “源於”，也不是 “與” 合併協議 “相關”，因為本案主要涉及違反 聯邦證券法的行為（與合併無關））；董事會被告引用的單一案件是有區別的； 董事會被告無視適用法律，前提是公司的公司註冊證書或章程中應包含管轄衍生訴訟的法庭選擇條款（如果有）（Renovaro的公司註冊證書及其章程都沒有 法庭選擇條款）。參見 DGCL § 115；另見李訴費舍爾案，70 F.4th 1129、1151-1159（第 9 Cir. 2023）（審查關於執行涉及特拉華州公司的股東訴訟的法院選擇條款的判例法 ）。最後，董事會被告 表示，原告違反了關於實質性證券指控的第11條。（Mot.，第5頁（指出《私人 證券訴訟改革法》要求法院對第11條作出裁決，並在案件結案後對任何違反規則 11的行為實施制裁）。）但是回顧一下
3 反對董事會被告的第11條 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 董事會被告反對 TRO 的論點證實，他們不是 只是將相關證券法律法規的重要性降至最低，在某些情況下，他們完全歪曲了這些法律法規的重要性。（Maitia Decl. ¶ 60-66，描述了董事會被告最重要的實質性虛假陳述。）在過去的幾周 中，原告的律師一直試圖與董事會被告的律師會面並就該動議進行協商：通過電話、 電子郵件和正式書面信函，原告發現了第11條動議的缺陷，前提是判例法和 分析可以説明這些缺陷，並表示原告打算修改申訴（至少引用被告 的論點之一）, 並提供了多種途徑, 使締約方能夠在不採取這種不必要的動議做法的情況下高效地向前邁進. 董事會被告對這些努力置之不理。（Maitia Decl. ¶ 72-82，Exs.T、U、V)為什麼？由於該議案與 規則11的基本原則無關，因此此處沒有這些原則。相反，該動議是董事會被告進行 訴訟 “強硬對待” 的工具，這種策略本身就違反了規則11：謹慎對待第11條 “強硬行動”：如果對方的立場合理（即使不正確），則威脅實施第11條制裁是不恰當的。在這種情況下尋求制裁 本身就是應受制裁的行為：規則11的使用已成為一些公司 及其客户所倡導的所謂強硬訴訟手段的一部分。這些從業者被警告説，他們會招致法院的報復，而這些法庭遠未被這種 的虐待行為所迷惑。B.《路達集團慣例》第11條。美聯儲指南。Civ。專業版。試用前，第 17-B 章（已清理）。在這份反對意見和律師聲明 中，原告澄清了事實記錄並確定了適用的法律。不幸的是，鑑於針對原告及其律師的第11條指控的嚴重性，其中許多細節 對於保存記錄是必要的。法院不必深入研究這些細節，因為即使粗略地審查了委員會被告的第 11 條法律論點，也證實了他們的 動議與根據第 11 條實施制裁的 “罕見和特殊案例” 相去甚遠。運營
4 反對董事會被告關於提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 工程師養老金信託公司訴 A-C 公司案，859 f.2d 1336、1344（9thCir.1988）（規則 11 適用 ”，如果訴訟明顯輕率、法律不合理或沒有法律依據，或者因不當提起訴訟目的”）； Conn 訴 Borjorquez 案，967 f.2d 1418、1421（1992 年第 9 屆）（“第 11 條是一項特殊的補救措施，應格外謹慎行事。”）。 根據其面前的記錄，法院可以而且應該駁回規則11的動議，並應向原告的律師支付其 費用。I. 第 11 條法律標準董事會被告以涉嫌違反第 (b) (2) 條為由尋求第 11 條制裁，該條款要求 律師證明 “索賠、辯護和其他法律論點是現行法律或延長、修改或推翻現行法律或制定新法律的非輕率論點 所依據的。”美聯儲。R. Civ.第 11 頁。委員會關於聯邦民事訴訟規則修正案的説明 解釋了第11條動議的侷限性：不應將其用作發現手段或用於檢驗 訴狀中指控的法律充分性或有效性；其他動議可用於這些目的。規則11動議也不應準備強調當事方立場的優點，達成不公正的和解，恐嚇對手 撤回有相當爭議的論點，增加訴訟費用，在律師 與委託人之間造成利益衝突，或要求披露本來受律師-委託人特權或工作產品原則保護的事項。同上。（添加了重點 ）。“輕率” 一詞表示 “既沒有根據又沒有進行合理和稱職調查的申請”。 Strom 訴美國案，641 F.3d 1051、1059（2011 年第 9 次審判）。“規則11要求評估在所有案件情況下構成合理調查的內容 。我們的先例概述了幾個相關（但不是強制性的）因素，包括獲得相關 信息的機會、律師的經驗與必要的專業知識水平、指控是否與 知識有關，
5 反對委員會被告關於 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 目的或意圖、涉嫌輕率的索賠與整個訴狀的關係、律師調查的時間長短以及案件的複雜性。”波斯灣公司訴 Alon USA Energy, Inc.，第 22-56016 號，2023 年 WL 8889557，第 *1（9th Cir.2023 年 12 月 26 日）（已清理）（引用案例）。在本案中，這些因素中的每一個因素都會影響制裁。該案涉及嚴重問題，涉及一系列證券法律法規、 細緻入微的判例法和複雜的事實。原告的調查要求對可追溯到將近 十年前的美國證券交易委員會密集文件進行乏味的審查，而雷諾瓦羅在特別會議前兩週披露了其他關鍵信息。就案情而言，這些主張 是完全合理的。在 TRO 被拒絕以及 特別會議召開後，董事會被告的律師立即威脅要實施制裁。原告提出在Renovaro董事會特別委員會審查之前暫停訴訟，並表示 打算修改衍生投訴，但辯護律師堅持提出該動議，除非衍生投訴被完全撤回 。正如一位地方法官最近指出的那樣：任何制裁請求都應是糾正最嚴重的不當行為或虐待行為的最後手段。在這裏，這實際上是案件的開端[]，被告急忙提出制裁的陰影。 。。與其作出合理和謹慎的迴應， [防禦]律師立即威脅要實施制裁。這種威脅的特點是 使各方更難解決問題。它們還導致司法資源的額外支出 用於與爭議案情無關的事項。。Harrison Prosthetic Cradle Inc.，608 F. Supp. 3d 541、551（着重部分由作者標明）。 在這裏，董事會被告同樣在沒有引用易於研究和切合實際的判例法的情況下尋求制裁，然後即使在原告指出了這些缺陷之後，他們也沒有糾正這些缺陷的情況下提出了 動議。在這份記錄中，董事會被告的
6 對董事會被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 第 11 條動議的異議應予以駁回，並應根據第 11 (c) (2) 條向原告提供律師 費用。二。原告在此情況下提出有充分根據的指控和合理調查的背景 A. 衍生投訴和TRO申請的依據。2024年1月19日，原告律師以 書面形式通知雷諾瓦羅董事會，嚴重違反聯邦證券法的行為對所有Renovaro股東（不只是董事會被告所暗示的原告， ）有害，但內部人士RS Bio ApS（完全由辛德列夫控制）、Paseco ApS（完全由 Abildgaard 控制）和林肯公園資本基金有限責任公司（長期客户）除外被告 K&L Gates 和 Clayton E. Parker）。涉嫌違反1934年法案第10（b）條和第10b-5條的行為導致辛德列夫、阿比爾德加德和林肯公園以犧牲所有其他雷諾瓦羅股東（而不僅僅是原告）為代價獲得了價值數百萬美元的 不義之財。同樣，在2024年1月25日特別會議投票之前，涉嫌違反第14（a）條、第14a-9條、第13（d）條以及第13d-1（a）條和第13d-2（a）條的行為 剝奪了所有雷諾瓦羅股東（而不僅僅是原告） 的重要信息。在 1月19日的信中，原告要求董事會在特別會議之前採取行動，糾正第14（a）和13（d）條的違規行為。 （Maitia Decl. ¶ 9-46 及隨附的展品。）原告的律師直到2024年1月23日上午 才收到雷諾瓦羅董事會的迴應，當時委員會被告的辯護律師首次出庭，他們是代表辛德列夫個人的同一名律師，其中一位 曾是K&L Gates的合夥人。在與辯護律師的兩次電話中，原告明確表示 他們的目標是在特別會議之前實現全面和公平的披露，而不是停止披露。辯護律師説，辛德列夫 將提交附表13D修正案以糾正一些涉嫌的違規行為，但在其他方面沒有表示其委託人希望 或打算解決原告的擔憂。（辛德列夫最終提出的13D修正案客觀上存在缺陷。（參見 Maitia Decl. ¶ 67-71。）相反，首先是辯護律師
7 反對董事會被告提出的第 11 條 SANCTIONS1 動議 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 假裝無知和漠不關心：他們聲稱他們沒有讀過 1 月 19 日信中所附的衍生 投訴草案，後來在一封電子郵件中寫道：“我不想擠壓你的時機所以我明白 如果你需要繼續。”原告提出了一項臨時解決方案，將特別會議推遲一段時間 ，以便雙方有時間討論糾正披露違規行為的問題，但辯護律師當場拒絕了原告的提議 。（Maitia Decl. ¶ 47-59。）僅僅24小時後，委員會被告的辯護律師簽署了一份長達38頁的TRO 反對意見摘要，首次提出了第11條動議中也提到的 “基本法律缺陷”。（12 月 9 日，TRO Opp'n。）在TRO的反對意見和第11條動議中，董事會被告在沒有引用適用的 判例法的情況下提出論點，也是在對重大事實的描述不準確（且具有煽動性）的扭曲背景下進行的。例如，董事會 被告對TRO的反對意見錯誤地斷言原告和古姆魯克庫 “試圖以犧牲其他股東的 為代價自掏腰包”。（TRO Opp'n.，第 3 頁。）實際上，尋求的撤資和披露救濟將使Renovaro的 股東普遍受益，而不會直接向原告提供任何好處。而且 Gumrukcu 不是這裏或特拉華州訴訟中的原告。 董事會被告還辯稱，原告 “自己承認，有[e]策劃這個特技一個多月”（Mot. ，第 18 頁），並表明當GeDi Cube股票購買協議於2023年9月29日宣佈時，原告知道了這些事實。 （參見表格 8-K。）但是那時，無論是原告還是任何其他非內部股東都不知道特別會議何時安排 。這種不確定性是有根據的：從GeDi Cube股票購買協議的表面上看，初步委託書的假定截止日期 是2023年11月14日。雷諾瓦羅直到2023年12月22日美國東部標準時間下午5點25分，也就是聖誕節前的星期五晚上，才提交初步委託書。（參見 PREM14A 表格。）直到雷諾瓦羅提交了初步委託聲明 （長達318頁）後，有關GeDi Cube交易的關鍵信息才首次向公眾和原告公開。 (Maitia Decl. ¶ 31-40。)
8 反對董事會被告提出的第11條 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 2024 年 1 月 3 日，雷諾瓦羅提交了最終委託書，並首次宣佈了特別會議的日期（2024 年 1 月 25 日）。（參見 DEFM14A 表格。）2024年1月16日，雷諾瓦羅提交了代理 聲明補充文件，披露董事會於2024年1月10日突然與K&L Gates會面，並在最後一刻決定 放棄股票購買協議中的公平意見條件（旨在使所有預收盤的Renovaro股東受益）。Proxy 聲明補充文件還顯示，董事會非常依賴一位不願透露姓名的顧問對GeDi Cube的 “信心” 作為批准交易條款的基礎。（參見 DEFA14A 表格。）三天後，原告發出了2024年1月19日的信。四天後，即2024年1月23日，原告提起了衍生投訴和TRO。2024 年 1 月 24 日，法院 駁回了原告的 TRO 申請。（第 12 章。）特別會議在第二天如期舉行，據報道，雷諾瓦羅股東 批准了雷諾瓦羅章程的修正案，將普通股的授權數量從1億股 增加到3.5億股。參見 2024 年 1 月 25 日提交的 8-K 表格。這一批准反過來使Renovaro得以在2024年2月 13日完成對GeDi Cube的收購，導致GeDi Cube的股東擁有雷諾瓦羅約49％的股份，使現有（收盤前）的Renovaro股東 稀釋了大約一半。參見 2024 年 2 月 14 日提交的 8-K 表格。B. 雷諾瓦羅董事會的惡意和衝突模式。必須根據Renovaro董事會在K&L Gates律師 的協助下壓迫股東的模式來評估原告在此處的 行動。事實上，在與K&L Gates（雷諾瓦羅的律師）進行了數月的通信之後，原告於2023年6月7日在特拉華州財政法院起訴 雷諾瓦羅，理由是雷諾瓦羅違反了雷諾瓦羅、RS Group AP（由辛德列夫控制）和原告Weird Science於2018年2月16日簽訂的投資者權利協議 中的搭便車註冊權。本投資者權利協議 是根據合併協議執行的，該協議促使董事會被告在本規則11動議中提出特拉華州管轄權的論點。 (Maitia Decl. ¶ 10-12.)隨之而來的是註冊權投訴的一系列
9 反對董事會被告關於 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 事件，這些事件引發了原告的調查，導致了本次衍生 投訴（如下所述，除了促使原告揭露此處指控的衍生索賠外，特拉華州案和此 衍生投訴無關）：6月20日，2023 年，在特拉華州財政法院提起訴訟不到兩週後， Renovaro 再次無視原告的搭便車登記權利：同意在不向原告提供 搭便通知的情況下為林肯公園註冊股票。原告發現，林肯公園長期以來一直是K&L Gates和Parker的客户，擴大了 的調查範圍，並促使原告揭露了導致特拉華州修正申訴和 本衍生投訴的不當行為和不當行為。（同上 ¶ 13-14。）2023 年 7 月 7 日，在 Renovaro 未能獲得股東大會法定人數後， 董事會修訂了 Renovaro 的章程，將法定人數要求從已發行股份的多數降至三分之一（見 表 8-K），這實際上抵消了原告對股東 會議法定人數的投票權（當時約佔已發行股份的 28%）。2023年8月7日，雷諾瓦羅報告了2023年8月1日發行A系列優先股和普通股認股權證 的私人交易。鑑於已簽署（但尚未公佈）GeDi Cube 意向書（LOI），這些交易的價格嚴重不足。（參見表格 8-K。）美國證券交易委員會隨後的文件證實，這些股票和認股權證中的大多數是向RS Bio（由辛德列夫控制 ）和Paseco（由Abildgaard控制）發行的。2023 年 8 月 9 日，Renovaro 宣佈了 GeDi Cube LOI。（表格 8-K。）2023年8月和 9月，雷諾瓦羅通過K&L Gates拒絕提供原告要求的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與原告有關 根據重要非公開信息和相關的美國證券交易委員會 披露違規行為調查涉及出售雷諾瓦羅股票的公司不當行為。這種阻礙促使原告加強調查，原告通過調查發現了最終在衍生投訴中指控的 百萬不義之財。（Maitia Decl. ¶ 15-28。）憑藉這段歷史， 雷諾瓦羅董事會對原告1月19日的信作出了反應，將邁克爾·奎因留在維德爾·普萊斯（K&L Gates 前合夥人），同一位律師已經在辛德列夫對原告維特金德提起的另一起案件中親自代表辛德列夫。 選擇奎因先生作為此事的律師（沒有
10 人反對董事會被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 明顯擔心發生衝突（董事會被告）表明 原告合理（正確地）認為，雷諾瓦羅董事會不會客觀或真誠地考慮2024年1月19日信函中確定的違規行為和不當行為。C. TRO之後發佈的《興登堡報告》。 董事會被告反對TRO時辯稱，原告要求的禁令救濟將不必要地推遲特別會議，並使 GeDi Cube的交易處於危險之中。但是在特別會議按計劃進行之後，董事會被告在兩個多星期內對 交易一無所知。然後，在2024年2月13日，雷諾瓦羅匆忙發佈了一份新聞稿，簡短地宣佈 GeDi Cube的收購結束。（參見 2024 年 2 月 14 日提交的 8-K 表格；Maitia Decl. ¶ 76。）2024 年 2 月 13 日發佈公告的時機 似乎是被動的。當天早上，興登堡研究所？一家研究公司和激進賣空者？發佈了一份關於Renovaro 收購GeDi Cube的報告，仔細審查了公平觀點的失敗，並特別引用了原告的衍生投訴。（2024 年 2 月 13 日，興登堡報告請點擊此處；另見 Maitia Decl. ¶ 84-89。）興登堡的報告強調，雷諾瓦羅董事會 在 2023 年 9 月，“對嗎？對GeDi Cube自我評估的 “顯然很荒謬” 的2.25億美元估值 沒有給予任何權重。興登堡的報告繼續，”[t]然後事情變得更奇怪了，” 2024 年 1 月 10 日傳達了這一點？在提交 最終委託書之後，而且就在特別會議前兩週？董事會投票決定放棄公平意見條件 （旨在使所有在收盤前與交易相關的Renovaro股東權益受益），因為GeDi Cube缺乏 財務預測將使任何公平意見變得毫無意義。興登堡？誰的主要業務是研究像 Renovaro 收購 GeDi Cube 這樣的交易？得出結論：實際上，Renovaro幾乎完成了我們所見過的最奇怪的合併，Renovaro 向一家新成立的GeDi Cube實體貸款105萬美元，讓GeDi Cube僅以 的價格收購一家幾乎資不抵債的數據科學公司的股份？196萬的隱含估值，僅此而已
11 反對董事會被告的規則 11動議 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 GeDi Cube 然後以2.75億美元的價格將其移交給雷諾瓦羅，此前首席執行官戴布爾與自己進行了看似艱苦的談判 [強調部分已添加]。可以説，2.75億美元的參考值被低估了（ 應該是3.129億美元）。（Maitia Decl. ¶ 87。）在拒絕2.25億美元的估值後，支付2.75億美元或3.129億美元的 Renovaro股票的可疑決定的唯一制約因素是董事會放棄的公平意見條件。興登堡發佈 報告後，多家律師事務所根據原告在這裏指控 的相同指控開始招募雷諾瓦羅股東參與訴訟。（例如，參見波美蘭茨律師事務所2024年3月11日的新聞稿；Brager Eagel & Squire P.C.”s 2024 年 3 月 4 日的新聞稿； 羅森律師事務所於 2024 年 2 月 28 日發佈的新聞稿。預計這些公司將自己提起訴訟，加入在洛杉磯針對Renovaro提起的其他幾起衍生品 和股東集體訴訟。（Maitia Decl. ¶ 106。）D. 原告在TRO聽證會後發現的其他實質性信息 。興登堡報告發布後，原告發現了Renovaro的代理材料中遺漏的新材料信息 。這些信息雖然沒有必要否定董事會被告的第11條動議，但卻是他們提出的 “需求” 問題的核心：妮娜·斯托姆斯被確定為 “GeDi Cube的顧問” ，他在2023年初開始了與辛德列夫的討論，並繼續與辛德列夫、戴布爾博士和凱爾·蓋茨進行討論，直到 簽署了2023年8月的意向書。（參見 2024 年 1 月 3 日的委託聲明，第 54-57 頁。）儘管沒有向股東披露， Storms是GeDi Cube董事凱倫·布林克的母親，她作為賣方 的代表簽署了GeDi Cube的意向書和股票購買協議。（同上，第 56 頁；Maitia Decl. ¶ 87-88。）當GeDi Cube的收購完成時，Brink獲得了雷諾瓦羅 董事會的席位，並獲得了（通過她的公司Yalla Yalla Ltd.）27,226,486股普通股，約佔雷諾瓦羅收盤後143,668,372股普通股的19％。（參見 2024 年 2 月 14 日提交的 8-K 表格。）
12 反對董事會被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 Renovaro還在 2023 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的規則 14a-12 招標材料中將 Storms 確定為 “戰略顧問”（見第 14a-12 條招標文件），她的照片出現在 的同一張幻燈片上阿夫拉姆·米勒，他於 2023 年 10 月 10 日被任命為雷諾瓦羅董事會成員。（SeeForm 8-K 於 2023 年 10 月 11 日提交 ；“RenovaroCube 團隊” 網頁，確定了 Storms 和 Milleras RenovaroCube 的 “顧問委員會”。） 在根據第14a-12條提交的文件中的這張幻燈片上，雷諾瓦羅將Storms描述為 “高科技領域的先驅” [誰]1994 年創立了 World Online，成為最大的泛歐互聯網電信公司之一”，並表示 “World Online 在證券交易所上市，企業價值為 120 億歐元。”在同一張幻燈片中，雷諾瓦羅將 Miller 先生描述為 “英特爾資本的聯合創始人及其前 “企業業務發展副總裁”。然而，Proxy 聲明材料遺漏了英特爾是環球在線的投資者，米勒曾在世界在線的監事會任職，Storms （當時稱為妮娜·布林克）和米勒捲入了與世界在線於2000年3月在阿姆斯特丹 證券交易所首次公開募股有關的嚴重證券法醜聞。根據《華爾街日報》發表的幾篇文章，米勒在世界在線 監事會任職期間，向Baystar Capital LP介紹了Storms。Baystar Capital LP在世界在線首次公開募股前三個月以每股43.00歐元的價格購買了Storms的部分股票。據報道，Storms與BayStar Capital之間的安排規定 分配所有出售收益，據報道，BayStar在首次公開募股後不久出售了100萬股股票。在首次公開募股和Storms 銷售的消息之後，世界在線的股價暴跌，引發了民事訴訟和刑事調查，審查了Storms向Baystar Capital（和其他公司）出售 以及首次公開募股招股説明書中的相關披露（或缺乏披露）。據報道，Storms被迫辭去World Online的職務 ；在有爭議的首次公開募股五個月後，World Online的售價不到其120億歐元上市價值的一半； 投資者後來在針對世界在線繼任者的民事訴訟中獲勝
13 反對董事會被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 的陳述，部分理由是荷蘭法院認定 “顯然 具有誤導性” 的陳述。（Maitia Decl. ¶ 90-104），描述和鏈接文章。）Storms-Brink母女關係、 Storms-Miller關係以及涉及Storms和Miller的World Online首次公開募股醜聞構成了本應在特別會議之前向雷諾瓦羅股東披露的重要信息。不知情的股東投票允許董事會被告 將公司的一半股份贈送給GeDi Cube的股東（其中很大一部分捐給了Storms的女兒）。這些遺漏使 在最後一刻放棄公平意見條件變得更加令人不安，因為米勒當時是董事。這些遺漏還 引發了人們的疑問，即Storms或Miller是否因GeDi Cube的交易而獲得報酬，他們中的任何一個 是否是這位不願透露姓名的 “顧問”，其 “信心” 導致雷諾瓦羅董事會批准了GeDi Cube股票購買 協議，Storms是否參與了股票購買協議 簽署後不久被任命為雷諾瓦羅董事會成員，Storms是否參與了公平觀點豁免，鑑於米勒的衝突，該豁免是否在特拉華州獲得適當授權 法律，以及Storms、Miller、Brink、Sindlev、 Abildgaard和/或任何其他Renovaro股東中是否存在根據美國證券交易委員會的監管未公開的 “13D集團”。E. 原告打算修改衍生投訴。數週來，原告一直在告訴 辯護律師，他們打算修改其衍生投訴，以考慮 特別會議和收購GeDi Cube之後情況的變化。原告有堅實的理由爭辯説要求徒勞無功，或者惡意拒絕 基於當前申訴版本的原告在特別會議前的努力，修正後的申訴將擴展 這些指控。儘管如此，原告仍然主動提出與董事會被告合作，表示願意暫停訴訟，並有機會 調查原告的索賠，並特別詢問是否為此目的成立了特別委員會。作為迴應， 辯護律師表示，董事會打算任命一個特別委員會，但除非衍生的 投訴被撤回，否則堅持要提出第 11 條動議。辯護律師拒絕了
14 反對董事會被告的第 11條動議要求 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 24 25 26 27 28 回答有關委員會何時成立或將要成立、誰是委員會成員、誰作為法律顧問代表委員會的問題，他們拒絕了要求提供董事會會議記錄 副本或包括以下內容的一致書面同意書的請求組建委員會的決議、其宗旨和權限範圍。（Maitia Decl. ¶ 72-82。）三。論點 A. 根據適用的特拉華州法律，原告2024年1月19日的信不是 “具有約束力的承認”。董事會被告首先辯稱，原告於2024年1月19日致董事會的信 “構成了具有約束力的 承認，即董事會處於適當的評估位置 [原告]所謂的擔憂。”（最多是 8-9，重點是原文， 引用 Spiegel 訴 Buntrock 案，571 a.2d 767（1990 年版）。）但是法律並不那麼簡單。股東需求問題本質上是因案而異的，通常是在 “逐案的基礎上，而不是根據任何死記硬背和缺乏彈性的標準” 來決定。羅森布魯姆，765 F.3d ，1148，引用佈雷姆訴艾斯納案，746 a.2d 244、255（Del.2000）。初步而言，原告2024年1月19日的信函可以説不是管理標準下的訴訟前要求，該標準考慮了來文是否指出了被指控的不當行為者、 涉嫌的不當行為和對公司的傷害以及股東希望董事會採取的法律行動。Dahle 訴波普案，2020 年 WL 504982，第 *5 頁（Del.Ch。2020 年 1 月 31 日），引用 Yaw 訴塔利案，1994 年 WL 89019（Del.Ch。1994 年 3 月 2 日）。原告不打算提出 的默許權要求？相反，原告是在真誠地調查是否可以在 特別會議之前避免訴訟？因為原告一直都知道並聲稱這種要求是徒勞的。（第 1 卷，編譯 ¶ 114-116；Maitia Decl.¶ 45-46；10-44。）即使原告1月19日的信件被視為訴訟前要求，對禁令救濟 的主要要求仍然狹窄：董事會在2024年1月25日特別會議之前採取糾正措施。董事會的迴應：沉默。當 原告的律師終於找到辯護律師並通過電話交談時，委員會被告拒絕了
15 反對董事會被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 原告要求在 特別會議之前補充委託書材料的請求。他們還駁回了原告提出的推遲會議的替代邀請，以便為雙方提供一些 “喘息空間”，從而無需進行緊急訴訟。最後，辯護律師邀請原告提起衍生訴訟 和TRO申請，然後以可疑的法律依據對原告的TRO的案情提出異議。（Maitia Decl. ¶ 49-53， 60-66。）第九巡迴法院深思熟慮地分析了特拉華州最高法院的判例法，即在需求與需求無效的情況下是否可以進行衍生訴訟 。“無論採用哪種方法，如果原告的特定指控 使人們合理懷疑 違反忠誠義務的董事會多數成員是否很有可能承擔個人責任，則可以原諒要求。”羅森布魯姆，765 F.3d，1150（引用大量判例法）。此後，特拉華州最高法院 採取了類似的方法，指示：“從現在開始 [2021]，法院在評估要求無效的指控時應逐一詢問以下三個問題。。如果任何問題的答案是？是的 對於至少一半的需求委員會成員來説，那麼要求是徒勞的。”聯合食品公司工會和 參與的食品行業。Emps。三州養老基金訴扎克伯格案，262 a.3D 1034，1059（Del.2021）（詢問每位董事（i） 是否從作為要求對象的涉嫌不當行為中獲得了實質性的個人利益；（ii）很有可能對作為要求對象的任何索賠承擔責任；以及（iii）缺乏獨立性，無法獨立於會獲得 “是” 的人” 回答前兩個問題）。Post-Spiegel判例法還允許衍生原告通過指控特定事實來克服默認特許權 原則，證明董事會在迴應 要求時出於重大過失或惡意行事。默許權原則僅意味着 “原告承認 進行投票所需的董事會成員人數，通常是多數，在要求方面不存在衝突。”塔瑪拉克市消防員養老金Tr.Fund 訴Corvi（Corvi）案，2019 年 WL 549938，第 *8 頁（Del.Ch。2019 年 2 月 12 日）。“默許權原則並未走得更遠。”它不妨礙法院評估董事會是否採取了無衝突、善意和應有的行動
16 反對董事會被告提出 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 在迴應要求時謹慎行事，也不會妨礙法院考慮 在委託委員會時是否 “有偏見”、“缺乏獨立性” 或進行了 “合理的調查”。同上。（引用格萊姆斯訴唐納德案，673 A.2d 1207（1996年）和分散公司訴芝加哥股票 交易所公司，701 A.2d 70（1997年），均被佈雷姆訴艾斯納案，746 A.2d 244，254（2000 年 Del.）以其他理由否決）。在這裏，原告的 1 月 19 日的信是開頭？還沒結束？的分析。原告已經指控惡意、衝突以及董事會極有可能因違反忠誠義務而面臨個人責任。（補充 ¶ 114-116。）修訂後的申訴 將對這些指控進行擴展，將董事會被告惡意拒絕在 特別會議之前調查原告的指控包括在內。只有這樣，法院才能進行必要的 “逐案” 分析，Rosenbloom，765 F.3d，1148，這是一項適用於常規（非規則11）動議實踐的 分析。參見 Jackson 訴雅各布案，2021 年 WL 3578671，第 *2 頁（C.D. Cal. 2021 年 4 月 9 日）（拒絕根據第 11 條對股東需求問題實施制裁）；Forestal 訴考德威爾案，2016 年 WL 9774914，第 *1 頁（C.D. Cal.2016 年 11 月 14 日） （相同）。B. 被告關於合適的衍生原告的第11條動議未能援引具有約束力的第九巡迴法院判例法，該判例確立了 多因素測試（不是 “亮線” 規則）。董事會被告接下來辯稱：“鑑於對雷諾瓦羅的訴訟仍在進行中，原告顯然不合適 衍生原告，因此法律甚至不允許提起訴訟？不管 是非曲直的。”（Mot. 9:24-27，重點是原文。）他們引用了第九巡迴法院的一起案件，即Hornreich訴Plant Indus., Inc.，535 F.2d 550（9th Cir. 1976），並辯稱 “不能充當對公司具有不可分割忠誠度的衍生原告的典型例子是同時參與其他對公司不利的訴訟的原告。” （星期一 10:12-15。）但是董事會被告沒有援引拉爾森訴杜姆克案，該案是第九巡迴法院的主要案件，該案確立了衍生案件中 “確定代表性充分性的標準 ”。900 f.2d 1363、1367（第9Cir.1990年）。 Larson 遠非基本法則，而是闡述了
17 反對委員會被告的第11條規則 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 八個因素 “相互交織或相互關聯，通常是多種因素共同導致法院得出原告不符合 23.1 要求的結論。”同上。其中只有 兩個因素考慮了原告個人利益的相對規模（與他在衍生 訴訟本身中的興趣相比）和原告對被告的報復態度。同上。如果出現例行解僱動議，原告完全有能力就所有這些因素進行辯論，這是董事會被告質疑原告 是否適合參與衍生訴訟的適當程序。C. 從表面上看，2018年合併協議的管轄權條款不適用於衍生投訴。 董事會被告引用的合併協議管轄權條款適用於 “任何一方因本協議引起或與本協議相關的任何一方對另一方提起或與本 協議有關的任何訴訟”。（第18-1章第70頁，合併協議第11.10節（着重部分由作者標明）。）“Party” 是一個明確的術語，包括Renovaro、其合併子公司（不存在 ）、Renovaro Biopharma, Inc.和Weird Science。（同上，第 11 頁，介紹性段落。）董事會被告無視這些重要的 條款。正如董事會被告明確承認的那樣，就其本質而言，衍生投訴中提出的索賠是由 原告代表Renovaro（合併協議方）提出的，而不是針對其提出的。（Mot. 第 10 頁（“提起衍生訴訟的股東 聲稱以信託身份為公司利益提起訴訟。”）董事會被告分別辯稱， 任何股東的衍生訴訟 “源於” 和 “涉及” 原告對名義被告的公司股票的所有權，這是 “不言而喻的”，因此，Weird Science收購雷諾瓦羅股票所依據的2018年合併協議中的 條款 “毫無疑問” 適用於衍生訴訟的論壇 。（星期一 15:16，16:1-2。）董事會被告的唯一權限是孫耶伊訴中國先進醫療保健公司， Inc.（Sun），901 F.3d 1081（2018年第9次審判）。但是 Sun 不是衍生訴訟（董事會被告在此 點上引用的衍生案件為零），也不是太陽法院的裁決
18 反對董事會被告提出的第11條 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 據稱證券欺詐問題誘使原告 簽訂附有論壇選擇條款的股票購買協議。同上 1086-87。相比之下，原告 在這裏採取了看似合理的法律立場，即本衍生投訴中指控的不當行為與2018年合併協議 無關，因為除其他外，這是一項違反聯邦證券法的衍生索賠。適用於此 案例的任何法庭條款都將載於 Renovaro 的公司註冊證書或其章程中。參見《特拉華州通用公司法》§ 115；另見 Lee 訴費舍爾案，70 F.4th 1129、1151-1159（第 9 Cir. 2023）（審查關於執行涉及特拉華州公司的股東 訴訟法院選擇條款的判例法）。Renovaro的公司註冊證書和Renovaro的章程都沒有針對股東訴訟的論壇選擇條款，原告律師在提起衍生投訴之前對這一事實進行了調查。（Maitia Decl. ¶ 43-44。）而且，在公司註冊證書或章程中沒有法院選擇條款的情況下，沒有其他案例 法律要求加利福尼亞州原告放棄所有股東權利，在本州加利福尼亞州 論壇起訴一家總部位於加利福尼亞州的公司的董事會，理由是這些不當行為與原告收購公司股票的方式無關。儘管董事會被告可以就這些問題的 案情提起訴訟，但原告的法律地位不是受到《規則》第 11 條制裁的依據。D.《科羅拉多河學説》還採用了多因素測試（不是 “亮線” 規則）。最後，董事會被告援引了科羅拉多河原則，這是一項微妙的 企圖根據案情駁回這項針對第11條動議的訴訟，因為原告按照合併協議的要求在特拉華州財政法院 起訴了雷諾瓦羅，以執行與合併協議相關的合同搭檔註冊權 。（上午18點至19點。）委員會被告再次未能援引具有約束力和指導性的判例法。
19 反對董事會被告的規則 11動議 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 在 Seneca Ins.訴Strange Land, Inc.案中，第九巡迴法院確定了科羅拉多河下的八因素 測試，解釋説這些因素不是 “機械清單”，但必須以 “a 務實、靈活的方式進行審查從現實情況的角度來看”，以及 “在平衡方面，主要傾向於 的行使 [聯邦]管轄權。” 862 f.3d 835、841？42（2017 年第 9 屆）。董事會被告沒有確定這些因素或案例 法律對其進行解釋，而是列出了 “合理的” 結論，這些結論旨在解決每個因素，而沒有任何 有意義的解釋。（參見 19:2-11）（例如，辯稱特拉華州的訴訟與這起 案 “基本相似”，特拉華州法院 “早在本案提起之前” 就獲得了管轄權，“毫無疑問” 特拉華州 法院 “可以解決手頭的許多（如果不是全部）問題”，而本案 “有點像？論壇購物'”)。)但是 這個問題需要更精細的分析。例如，參見 Seneca Ins.，862 F.3d，第 843 頁（“在確定州 和聯邦法院獲得管轄權的順序時，地方法院不僅要比較申請日期，還要分析 在每個案件中取得的進展”）；同上，844（“那？聯邦法律問題的存在必須始終是影響 放棄管轄權的主要考慮因素。。”）；同上，第 846 頁（“在評估科羅拉多河下的論壇購物時，我們會考慮 任何一方在選擇法庭時是否不當地尋求更優惠的規則，還是在最初的 訴訟中遇到挫折後在新論壇提起訴訟。。它通常不構成聚會的論壇購物？在他選擇的 論壇提起訴訟是根據自己的權利行事的。”）。在這裏，科羅拉多河的因素還有待商榷。特拉華州的訴訟源於一項直接合同 索賠，該索賠涉及原告的搭便登記權，原告根據特拉華州的合同和侵權法要求賠償。 雙方剛剛開始對第一輪駁回動議提起訴訟，尚未做出任何實質性裁決。（Maitia Decl. ¶ 104。)另一方面，本案僅代表Renovaro尋求衍生救濟：提取和返還應歸還的不義之財和Renovaro股份，以及其他補償Renovaro董事會違規行為的救濟
20 反對董事會被告關於美國證券交易委員會披露要求的 SANCTIONS1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 的議案。聯邦證券法是每項 衍生索賠的基礎。IV。結論和要求支付原告律師費。要駁回委員會被告的第 11 條動議， 原告只需要證明其法律立場 “相當有爭議”，“由現行法律或擴展、修改或推翻現行法律或制定新法律的非輕率論點所證實” 即可。美聯儲。R. Civ.第 11 (b) (2) 頁和 規則諮詢委員會的説明（1993 年）。原告符合這一標準，規則11的動議應被駁回。就個人而言，儘管 我們（原告律師）並未交叉採取第11條對辯護律師的制裁措施，但我們敦促法院承認這裏有爭議的 不當策略：律師應涉嫌不當行為的當事方的要求進行報復，這種欺凌行為如果得到支持，將削弱律師代表其委託人的職責。在提交這份 動議時，辯護律師將規則11武器化，以欺負我們駁回此案，以免受到律師制裁的威脅， 將危及我們在加利福尼亞州律師協會的地位和我們在法律界的聲譽。這可能是辯護律師（一家大型律師事務所）的目標，我們不得不從我們的小律師事務所轉移大量資源來反對這項毫無根據的第11條動議。法院不僅可以通過駁回董事會被告的動議來譴責 這種行為，還可以通過向我們支付律師費來譴責 的這種行為？104,499 美元？根據規則11（c）（2）， 可以補償原告律師為這項報復動議所花費的時間。（Maitia Decl.¶ 112-113。)
21反對委員會被告的第11條制裁動議12345678910111213141516171819202122232425262728提交日期： 2024 年 4 月 4 日恭敬提交者：Megan A. MaitiaJennifer L. WilliamsSumma LLPattorneys 原告威爾德科學有限責任公司和威廉 安德森·維特金德律師事務所
22反對董事會被告提出的要求遵守 SANCTIONS12345678910111213141516171819202122232425262728CERTIFICATE 的動議下列簽署人，即原告Weird Science LLC和威廉·安德森·維特金德的登記律師，證實這份簡報 包含6,882字，符合L.R. 11-6.1的字數限制。_________________________梅根 A.