附錄 5.2

考夫曼 & Canoles，P.C. 詹姆斯中心二座 ，14 樓 1021 E. Cary St. 弗吉尼亞州里士滿， 23219 T (804) 771.5700 F (888) 360.9092 Kaufcan.com

2021 年 9 月 17 日

Molecular 數據公司

神昆路 2177 號 15 號樓 11 樓

上海市閔行區 201106

人民的 ****

女士們 和先生們：

我們 曾擔任在開曼羣島註冊成立的公司 Molecular Data Inc.（“公司”）的美國證券顧問， 參與該公司發行和出售由 (a) 23,390,000 個單位（“普通股 單位”）組成的公司證券，每個普通單位由 (i) 一股美國存托股或ADS組成，每股代表三股A類普通股 } 股票，面值為每股0.00005美元（“普通股”）和（ii）一份購買 一份 ADS 的認股權證（“認股權證”）；以及 (b) 16,083,684 個預先注資單位（“預融資單位”）資金單位”），每個預先注資的單位包括一份預先注資 的認股權證，用於以每股0.0001美元的行使價購買一個ADS（每個 “預先資助的認股權證”）和一份認股權證。 普通單位和預先注資單位將根據公司在F-3表格（文件編號）上的註冊聲明進行發行和出售 333-256451)（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、2021年6月23日的招股説明書（“基本 招股説明書”）和2021年9月17日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）和2021年9月17日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以及 基本招股説明書，“招股説明書”）。

在 與本意見書有關的 中，我們審查了 註冊聲明和招股説明書的原件或副本、此類協議、公眾 官員的證書和聲明、公司高級職員或代表的證書，以及我們 認為必要或適當的其他文件、證書和記錄作為本文所述意見依據的其他文件、證書和記錄在。

在 我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性、作為經認證或靜電的 副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件所有原件的真實性。 在審查雙方簽署的文件時， 我們假設這些當事方有權訂立和履行該文件下的所有義務，而且 已通過所有必要的公司或其他行動以及此類當事方執行和交付此類文件 及其有效性和約束力獲得了應有的授權。除非本文另有明確規定，否則我們沒有進行任何獨立調查 來確定是否存在與本文所表達觀點相關的事實，也不得推斷我們對 此類事實的瞭解，因為我們在編寫和提交本意見 時依賴此類陳述 。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實， 在我們認為相關和適當的每起 案例中，我們 依賴於公司與Aegis Capital Corp. 的高級管理人員和其他代表在2021年9月14日 的某些配售代理協議中作出的口頭或書面陳述和陳述。我們尚未獨立核實所依據的事實。

本意見信中表達的 觀點僅限於截至本文發佈之日生效的紐約州法律，且僅與下文編號第 (1) 和 (2) 段中提出的意見有關。我們對 (a) 任何其他法律；(b) 任何其他司法管轄區的法律； 或 (c) 任何縣、直轄市或其他政治分支機構或地方政府機構或機構的法律對本文涵蓋的任何事項的適用性或影響發表意見，也不承擔任何責任 。

您 將分別收到Maples and Calder（香港）LLP關於行使預融資認股權證後可發行普通股的公司訴訟的意見，在發表本意見時，我們依據 關於根據開曼羣島法律發行預融資認股權證和認股權證的有效性的意見。

基於並遵守此處規定的限制、限定、例外和假設，我們認為：

除了: (a) 因此，可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制 以及一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）， 包括但不限於限制提供具體履約和禁令救濟的原則，以及實質性、 合理性、誠信和公平交易等概念; (b) 由於 任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制聯邦和州證券法，以及 (c) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施 可能受公平辯護的約束，並由法院自由裁量權提起任何訴訟...

我們在此表達的 意見僅限於此處明確陳述的事項。除上述意見外，我們對與交易文件、註冊聲明或招股説明書所考慮的交易 有關的任何問題不發表任何意見。我們 對 (i) 與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權相關的條款（包括但不限於對任何法院審理地的異議或任何關於法院 不方便的異議）的可執行性不發表任何意見，前提是任何此類條款的有效性、約束力或可執行性應由任何其他法院決定 而不是紐約州法院，(ii) 公司放棄任何法定或憲法權利 或補救措施，或 (iii) 免除任何個人或實體對該個人或實體的疏忽或故意不當行為承擔責任或要求公司賠償該人或 實體的責任的條款。我們提請您注意，在 某些情況下，除非書面形式否則不得放棄或修改條款的條款的可執行性可能會受到限制 。

我們 同意將本意見作為公司向委員會提交的6-K表報告的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認 我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或其下的 規則和條例要求同意的人員類別，也不承認我們是《證券法》中使用的 “專家” 一詞所指註冊聲明和 招股説明書任何部分的專家。