附錄 5.1

我們的參考 kon/752906-000001/20878824v2

Molecular 數據公司

神昆路 2177 號 15 號樓 11 樓

上海市閔行區 201106

人民的 ****

2021 年 9 月 17 日

Molecular 數據公司

我們曾擔任Molecular Data Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在F-3表格（註冊號333-256451）上的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《美國證券法》於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的與相關的所有修正案或補充（“註冊聲明”）註冊本公司不時發行和出售的以下證券：

公司面值為每股0.00005美元的A類普通股（“普通股”），包括美國存托股（“ADS”）形式的普通股將根據作為存託人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及ADS的所有持有人和受益所有人於2019年12月27日簽訂的存款協議發行根據該協議，經修訂或變更（“存款協議”）；

公司面值為每股0.00005美元的優先股股（“優先股”），包括ADS形式的優先股；

債務證券，包括公司的優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或可轉換債務證券（統稱為 “債務證券”），根據契約發行的每系列債務證券將由公司和此類債務證券的受託人簽署；

購買ADS或優先股的認股權證，該認股權證將根據認股權證協議發行，由公司與認股權證代理人簽訂的認股權證代理人簽署；

購買證券的權利（“權利”），將根據公司與此類權利的版權代理人簽訂的權利代理協議發行；以及

單位由一種或多種證券組成的任意組合，將根據公司與此類單位的單位代理人簽訂的單位協議發行。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1、8.1和23.3提供。

文件已審核

出於本意見書的目的，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

2018年2月28日的公司註冊證書。

1.2

經2019年10月8日通過的一項特別決議（“備忘錄和章程”）有條件地修訂和重申了公司的備忘錄和章程。

1.3

公司董事會於 2021 年 9 月 14 日通過的書面決議（ “決議”）和公司保留在其開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

1.4

由公司註冊處於2021年3月2日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.5

註冊聲明。

1.6

2021年9月17日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）與以下證券（“證券”）的發行（“發行”）有關：

(a)

最多至23,390,000個單位（“普通單位”），每個普通單位由組成（a）一股ADS，每股代表三股普通股和（b）一份用於購買一張ADS的認股權證（每個權證均為 “普通單位認股權證”）；以及

(b)

最多至 16,083,684 個預先注資單位（“預先注資單位”，以及普通單位，“單位”），每個預先注資的單位包括 (a) 一份預先注資的認股權證，用於以每股0.0001美元的行使價購買一個ADS（每個 “預融資認股權證”，以及普通單位認股權證， “認股權證”， “認股權證”， “認股權證”， “認股權證””) 和 (b) 一份預先注資的認股權證，用於購買一份 ADS。

假設

以下意見僅針對本次意見書發表之日我們已知的情形和事實並以此為基礎給出。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們依賴（未經進一步核實）信譽證書的完整性和準確性。我們還依據了以下假設，但尚未對其進行獨立驗證：

2.1

備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

2.2

決議是按照備忘錄和章程（包括但不限於公司董事（“董事”）披露權益（如果有））中規定的方式正式通過的，且未在任何方面修改、修改或撤銷。

2.3

公司股東（“股東”）沒有以任何方式限制董事的權力。

2.4

公司在開曼羣島註冊辦事處保存的會議記錄和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議記錄和決議代表了公司股東和董事（或其任何委員會）的所有會議（按照備忘錄和章程正式召開）以及會議上通過或通過的所有決議的完整而準確的記錄 br} 書面決議或同意（按中規定的方式正式通過備忘錄和文章），視情況而定。

2.5

存款協議、公司與認股權證代理人簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”），以及公司與單位代理人簽訂的單位協議（“單位協議”）（合稱 “交易文件”）以及證券已經或將要獲得授權和正式簽署但尚未得到批准根據所有相關法律，由所有相關方或代表所有相關方有條件交付。

2.6

根據紐約州法律和所有其他相關法律規定的條款，交易文件和證券對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

2.7

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本副本或其最終形式。

2.8

選擇紐約州法律作為交易文件和證券的管轄法律和證券的管轄法律是本着誠意作出的，將被視為有效的和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州的法律予以支持以及所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.9

所有的簽名、首字母和印章都是真實的。

2.10

公司將獲得發行普通股股的金錢或金錢的對價，並且任何普通股的發行價格都不會低於其面值。

2.11

根據備忘錄和章程，將有足夠的普通股獲準發行。

2.12

所有相關法律法規（就公司而言，開曼羣島法律除外）規定的所有各方簽署、、執行、無條件交付和履行交易文件和證券規定的各自義務的能力、權力和合法權利。

2.13

ADS、認股權證和單位將根據存款協議或正式授權、執行和交付的認股權證協議和單位協議（視情況而定）的規定按要求分別發行和認證。

2.14

交易文件和證券將由交易雙方的授權人員正式簽署和交付。

2.15

沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）禁止或限制其發行普通股票或簽訂和履行交易文件和證券規定的義務。

2.16

根據交易文件或證券向任何一方的賬户支付的款項，或交易文件或證券的任何一方收到或處置的任何財產，無論是與交易文件或證券有關的，或者由此設想的交易完成時，不代表或將要代表犯罪行為的收益或犯罪財產或恐怖分子財產（定義見收益）分別是《犯罪法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂的）。

2.17

任何法律（開曼羣島法律除外）都不存在會或可能影響下述觀點。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.18

交易文件的執行和交付以及證券的發行將為公司帶來商業利益。

2.19

本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購任何證券的邀請。

2.20

發行代表美國存託憑證、認股權證和單位的普通股不會導致超過註冊聲明中規定的擬議最高總髮行價格。

意見

基於並遵守上述假設和下述限定條件，並考慮到我們認為相關的等法律考量，我們認為：

3.1

公司已作為豁免有限責任公司正式註冊成立，根據開曼羣島的法律，在公司註冊處有效存在且信譽良好。

3.2

對於代表美國存託基金的普通股，公司董事會（“董事會”）已採取一切必要的公司行動，批准的發行、發行條款及相關事項；當 (ii) 此類普通股的發行已記錄在公司成員（股東）登記冊時；和 (iii) 此類普通股的認購價格普通股（不低於普通股的面值）已全部以現金或董事會批准的其他對價支付，普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.3

對於的每期認股權證，董事會已採取一切必要的公司行動，以批准認股權證的創建和條款，批准認股權證的發行、發行條款及相關事項；以及 (i) 與相關的認股權證協議應由公司及其下的認股權證代理人正式授權、有效執行和交付；以及 (ii) 代表認股權證的證書已按照正式簽署、會籤、註冊和交付與認股權證相關的認股權證協議以及適用的最終購買、承保或類似協議在支付其中規定的對價後獲得董事會批准，此類認股權證將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.4

對於的每期單位，董事會已採取一切必要的公司行動，批准單位的創建和條款，並批准其發行、發行條款及相關事項；以及 (i) 與單位相關的單位協議何時應獲得公司和指定為單位代理人的金融機構正式授權、有效執行和交付；以及 (ii) 代表單位的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付根據與單位相關的單位協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，此類單位將成為公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

資格

上面表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

為了根據開曼羣島的法律，保持公司在公司註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時限內支付年度申請費並向公司註冊處提交申報表。

4.2

公司根據交易文件和證券承擔的義務不一定在所有情況下都能根據其條款強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能會受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停執行或其他與、保護或影響債權人權利相關的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能不存在諸如具體績效之類的公平補救措施， 除其他外，其中損害賠償被視為的適當補救措施；

(c)

某些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能會或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則根據的法律，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；

(e)

開曼羣島的法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決後應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以通用貨幣進行證明，該貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

強制執行可能因欺詐、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而受到阻礙，或者受合同失效理論的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島的法院可以拒絕對根據交易文件或證券提起的或與交易文件或證券相關的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們確定此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；

(j)

我們保留對交易文件或證券相關條款的可執行性的意見，前提是這些條款旨在授予專屬管轄權，儘管有此類規定，開曼羣島的法院仍可能接受管轄權；以及

(k)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，而且對於交易文件或證券中公司承諾限制行使根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（ “公司法”）特別賦予的權力的任何條款的可執行性也存在疑問，包括沒有限制，增加其法定股本、修改協會備忘錄和章程的權力或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令關閉該公司。

4.3

我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他頒佈以及交易文件或證券中提及這些法規的含義、有效性或效果不發表任何意見。

4.4

我們尚未審查任何認股權證協議或根據該協議發行的認股權證的最終形式，也沒有審查根據該協議發行的單位協議或單位的最終形式，我們的意見也有相應的限定。

4.5

我們保留自己的意見，即在出現任何相關的非法性或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷交易文件或證券的相關條款，執行交易文件或證券的其餘部分，或此類條款構成其一部分的交易，儘管在這方面有任何明文規定。

4.6

根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法律規定，被視為《公司法》指示或授權在中插入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在中，如果出現欺詐或明顯錯誤）。

4.7

在本意見中，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有合同安排或協會備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步捐款（涉及欺詐的特殊情況除外，建立代理關係或非法或不當目的或其他情況，其中 a法院可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明和招股説明書補充文件中的招股説明書中提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或《證券交易委員會細則和條例》要求其同意的人員類別。

我們對交易文件或證券的商業條款，或者這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法，對公司可能作出的擔保或陳述不發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查任何與交易文件或證券相關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

本公司的美國法律顧問僅出於可能被要求就註冊聲明和招股説明書補充文件發表的任何法律意見的目的可依賴這份意見書。

你的是你的

Maples 和考爾德（香港）律師事務所