附錄 1.2

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2021年9月15日，由根據開曼羣島法律註冊成立的 公司Molecular Data Inc.（“公司”）與本協議簽名 頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每個 買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的股份。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的考慮，特此確認 的收據及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表三（3）股A類普通股 股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Cayman 法律顧問” 是指Maples and Calder（香港）律師事務所，其辦公室位於 26^第四香港灣仔港灣道18號中環廣場樓層。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“ A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.00005美元，以及此後可能將此類證券重新歸類或更改為的任何其他類別的 證券

“ B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.00005美元，以及此後可能將此類證券重新歸類或變更的任何其他類別的 證券。

“收盤日 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於該日之後的第二個 （第二個）交易日之前的所有條件在這裏。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 單位” 是指由 (a) 一個 ADS 和 (b) 購買一個 ADS 的購買權證組成的每個普通單位。

“普通股 單位購買價格” 等於每個普通單位0.38美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、 股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的普通股或ADS的其他類似交易進行調整。

對於每位買方而言，“普通 單位認購金額” 是指在本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “普通單位認購金額” 標題旁邊的 中為普通單位支付的總金額， 以美元和即時可用資金表示。

“存款 協議” 是指公司、作為公司存託人 的北美摩根大通銀行以及ADS的所有所有人和受益所有人之間於2019年12月27日簽訂的存款協議。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的北卡羅來納州摩根大通銀行。

“公司 法律顧問” 是指考夫曼和卡諾爾斯，其辦公室位於弗吉尼亞州里士滿東卡里街1021號詹姆斯中心二號14樓 23219。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市 時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後立即在交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議 是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於協議生效之日上午 9:01（新 紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會 的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、服務提供商、高級管理人員或董事 發行 (a) A類普通股或期權，前提是此類發行向服務提供商發放的證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不附帶要求或允許在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內 提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券 和/或其他在本協議簽訂之日可行使或交換為已發行和流通的 A類普通股的證券，前提是此類證券自協議簽署之日起未經修改本協議旨在增加此類證券的數量或減少此類證券的行使價、交易價格或轉換價格。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“Lock-up 協議” 是指截至本協議發佈之日，由公司與公司董事和高級管理人員 簽訂的封鎖協議，其形式為附錄B。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“發行” 是指證券的發行和出售。

“普通 股” 是指 A 類普通股、B 類普通股和任何未歸類的普通股。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 是指 Aegis Capital Corp.

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時 交付給買方的預先注資的A類普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使 時到期，形式見本文所附附錄A-2。

“預先注資 認股權證股票” 是指行使預融資認股權證時可發行的由ADS代表的A類普通股。

“購買 認股權證股票” 是指行使購買權證時可發行的由ADS代表的A類普通股。

“預先注資 單位” 是指每個預先注資的單位，包括 (a) 一份用於最初購買一個 ADS 的預先注資認股權證，以及 (b) 購買一個 ADS 的購買 認股權證。

“預先注資 單位購買價格” 等於每個預先注資單位0.3799美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票 分紅、股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的普通股或ADS的其他類似交易進行調整。

對於每位購買者而言，“預先注資 單位訂閲金額” 是指為根據本 購買的預先資助單位支付的總金額，具體説明在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “預先資助單位 訂閲金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。

“配售 代理協議” 是指公司與配售 代理人之間的配售代理協議，日期約為本協議發佈之日。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，向委員會提交 ，由公司在收盤時交付給每位買方。

“認股權證 股票” 是指行使認股權證時可發行的由ADS代表的普通股。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“購買 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在 收盤時交付給買方的A類普通股購買權證，該認股權證的行使期限為五年，自收盤 之日起，以本文所附附錄A-1的形式行使。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的F-3表格上的有效註冊聲明，文件編號為333-256451， 登記了證券的銷售。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、美國存託憑證、認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指A類普通股，以根據存款協議發行的ADS為代表，每股ADS代表三（3）股 A類普通股，根據本協議向每位買方發行和發行。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但 不應被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上和 “認購金額” 標題旁邊的 購買者姓名下方 所指的為根據本協議購買的證券支付的總金額，以 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接 或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期上市或報價交易美國證券交易所或普通股的以下任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、配售代理協議、其中的所有證物和附表 以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉賬 代理人” 是指作為存款協議下的存託人的北美摩根大通銀行。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.12 節中該術語的含義相同。

“認股權證” 統指購買權證和預先注資認股權證。

“認股權證 股票” 是指行使認股權證時可發行的由ADS代表的A類普通股。

“美國公認會計原則” 指美國公認會計原則，這是美國 財務會計準則委員會發布的一套通用會計原則、準則和程序

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買根據第 2.2 (a) 節確定的總額不超過15,000,000美元的普通單位；但是，前提是買方確定該買方（連同這些 購買者）的關聯公司，以及與該購買者或任何此類購買者的關聯公司共同行事的任何個人（br}）的受益所有權將超過受益所有權限制，此類買方可以選擇 以預先注資單位購買價格購買預先資助的單位來代替普通單位，而不是購買普通單位。“受益所有權限制” 應為在截止日使 證券發行生效後立即發行的A類普通股數量的4.99％（或買方選擇的9.99％）。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份、購買 認股權證和/或預先注資的認股權證（適用於該買方），公司和每位 買方應交付第2.2節中規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件 後，應在公司法律顧問辦公室或當事方 雙方同意的其他地點進行結算。公司承諾，如果買方在截止日期中午12點（紐約時間）之前不遲於 提交行使通知（定義見預先注資認股權證），以便在本協議發佈之日和收盤日 之間行使任何預先注資的認股權證，則公司應在截止日期向買方交付與該行使通知相關的預先注資認股權證股票。 除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） （即，在截止日期，公司應將以買方名義和地址註冊並由 過户代理人發放的股票直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售 代理人應立即以電子方式發行將此類股票交付給相應的買方，並應由配售 代理人（或其清算公司）通過電匯給公司）。儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出了買方的 訂閲金額，但購買者（及其關聯公司） 在本協議下購買的股票數量 與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有普通股合計時，不應導致該 買方實益擁有（根據交易所第13（d）條確定）法案）超過當時已發行的 和收盤時已發行的已發行普通股的9.9％（“受益股份”所有權上限”），以及此類買方的 認購金額，如果不這樣做將超過收盤前的最大實益所有權，則以 在收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股份的 實益所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的訂閲 金額應在必要時自動減少，以遵守本款。儘管此處有任何相反的規定， 如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，在收盤前一段時間（“預結算期”）（包括 ），如果該買方向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的任何證券的全部或任何 部分（統稱為 “預結算期”）結算證券”）， 此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動），被視為 無條件地有義務在收盤時向 該買方出售此類預結算證券，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算證券；前提是，在公司收到本協議規定的此類預結算證券的認購金額之前，不得要求公司向該買方 交付任何預結算證券；此外，前提是 公司特此承認並同意上述內容不構成買方對 的陳述或承諾該買方是否會選擇在預結算期內出售任何預結算證券。出售 任何證券的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問和開曼法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 向存託人發出的不可撤銷的指示副本，指示存管人通過託管機構 信託公司託管系統（“DWAC”）ADS 快速交付，等於該買方的普通單位 認購金額除以該買方名義登記的普通單位購買價格；以及

(v) 對於每位預融資單位的購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，用於購買最多數量的ADS ，等於該買方的預融資單位認購金額除以預先注資的單位購買價格，行使價 等於0.0001美元，但須進行調整（此類預融資認股權證應在截止日期以pdf格式交付，例如 預先注資的認股權證應在截止日期後的三個交易日內交付）；

(vi) 一定數量的以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多等於 100％的該買方股份和行使預融資認股權證時最初可發行的A類普通股， 的行使價等於0.38美元，但須進行調整（此類購買權證應在收盤日 等於 pdf 格式交付購買權證應不遲於截止日期後的三個交易日交付）；以及

(vii) 以買方和配售代理人合理接受的形式出具的公司首席財務官證書； 以及

(viii) 正式簽訂的封鎖協議；以及

(ix) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類購買者的訂閲金額，該金額將用於與 公司或其指定人進行 “交貨對付” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或 公司的主要交易市場均不得暫停此類證券的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易 一般不應暫停或限制，也不得為報告交易的證券 設定最低價格通過此類服務，或在任何交易市場上， 美國也未宣佈銀行業務暫停或紐約州當局，也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，也不得發生任何重大不利變化， 根據該買方的合理判斷， 在每種情況下都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他 處均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司 和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營業務或擁有的財產 的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）， 不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性 ，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況 （財務或其他方面），或（iii）對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制 或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的 申報，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起， (iii) 向每個適用的交易市場申請上市在 上交易的適用證券所需的時間和方式，以及 (iv) 根據適用的美國州證券法 要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。根據認股權證條款（假設現金行使）發行和支付認股權證股份後， 將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從 其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大A類普通股數量。公司 已根據2021年6月23日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。 公司和存託機構已在F-6表格（文件編號333-235619）上準備並向委員會提交了與美國存託證券有關的註冊聲明，以便根據《證券法》（“ADS註冊聲明”）進行註冊。註冊 聲明和ADS註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效 或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求 ，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。 註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或必要的任何 重大事實確保其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書和任何修正案 或其補充文件在發佈招股説明書或其任何修正案或補充文件時和截止日期均符合 ，在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。 公司有資格使用《證券法》規定的F-3表格，並且符合F-3表格I.B.5一般指令 中關於根據本次發行和本次發行前十二個日曆 (12) 個月內出售的證券的總市值的交易要求。

(g) 大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司 實益擁有和記錄在案的普通股和美國存託證券的數量。除附表3.1（g）中規定的情況外，自其最近根據 根據《交易法》提交定期報告或6-K表格以來，公司沒有發行過任何股本，除根據行使 公司的股票期權計劃下的員工股票期權、根據公司的員工股票 購買計劃向員工發行A類普通股以及轉換和/或行使已發行普通股等價物外最近 向聯交所提交定期報告或 6-K 表格之日起法案。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權 或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除由於購買和出售證券的 結果或附表3.1 (g) 中規定的情況外，沒有未償還的期權、認股權證、代股 的認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與 可轉換成或行使或可交換為任何人認購或收購任何普通股或美國存託憑證的證券、權利或義務相關的任何性質的看漲或承諾，或 公司或任何子公司據以或可能必須發行額外 的合同、承諾、諒解或安排普通股、ADS 或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通 股票、ADS或其他證券。 公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具 的行使、轉換、交換或重置價格。公司或 任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排 據此公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司 沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有 已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有非美國、美國聯邦和美國州證券法發行的，此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何 股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司 當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東之間的協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條， 在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書 和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或 已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 重大事實，而不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有説明 ，否則此類財務報表 均根據美國公認會計原則編制，但未經審計的財務報表可能不包含美國公認會計原則要求的所有腳註，在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司截至該日和該期間的財務狀況以及該期間的經營業績 和現金流量已結束，如果是未經審計的報表，則以正常、非實質性的年度為準-結束審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何 負債（或有或其他負債）業務方向 符合過去的慣例以及 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據美國公認會計原則 或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或 訂立任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司沒有發行任何股權證券 } 向任何高級職員、董事或關聯公司披露，除非根據現有公司股票期權計劃。公司在委員會面前沒有任何待處理的 要求對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的 或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在 根據適用 必須披露的事件、負債、事實、情況、事件或發展 作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的證券法在本陳述發表之日前至少 1 個交易 天披露。

(j) 訴訟。在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “行動”）（統稱為 “行動”）對合法性產生不利影響或質疑的情況下，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產進行威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，任何交易 文件或證券的有效性或可執行性，或 (ii) 如果有是不利的決定，已經或合理地預計會導致 重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員現在或過去都不是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體 。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令 或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》 或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或 任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的 限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、 僱傭條款和條件以及工資和工時相關的美國 聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定個人或總體而言無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反 任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下， 可能不會出現或合理預計會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他 、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的每項條款，可以合理地預期不遵守將單獨或總體上產生 重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響， 不會對所用財產的使用造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權 用於支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據美國公認會計原則 為此預留了適當的儲備金，並且繳納的税款既不拖欠也不受罰款。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司 遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯 或侵犯任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。 據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他 個人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護 其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失 和風險，其金額是公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事 均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務），包括 任何規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，且據公司所知， 任何合同、協議或其他安排，規定向或向他人出租不動產或個人 財產，規定向或借錢向任何 高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工 擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下，除了 (i) 支付工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司 產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司 維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許 根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，以及 (iv) 比較 資產的記錄問責制在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動. 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至 最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了 公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司 在其最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性 的結論。自評估之日起， 對公司及其 子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司或任何子公司不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。購買者對任何費用或由他人或代表他人就本 部分所述費用提出的任何索賠，對交易文件所設想的交易可能應繳的費用，不承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 清單和維護要求。ADS是根據《交易所法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止ADS根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類 註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類 註冊的通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內， 沒有收到任何ADS上市或已上市或報價的交易市場的通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。除附表3.1 (w) 中規定的情況外， 公司遵守所有此類清單 和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或另一家 已設立的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他成熟的 清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述時所必需的任何重大 事實，不是誤導性的。 公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為了 作出聲明所必需的重大事實，因為這些陳述的情形和發表時間，不具有誤導性。 公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就此設想的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。除附表3 (aa) 另有規定外，根據公司截至 截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的 公允可銷售價值超過公司 現有債務和其他負債（包括已知負債）或與之相關的所需支付的金額或有負債）在到期時，（ii）公司的資產 不構成不合理的小額資本，無法繼續使用目前開展和擬議開展的業務，包括其資本 需求（考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本 要求及其資本可用性，以及（iii）公司當前的現金流以及公司 在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益就足夠了 } 在此情況下，支付其負債或與其相關的所有款項需要支付款項。公司 無意承擔超出其償付到期債務能力的債務（考慮到 或與其債務有關的應付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 進行重組或清算。附表 3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或所欠金額超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與 其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註）， 但通過背書作為存款或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外 的正常業務流程；以及 (z) 根據美國公認會計原則必須資本化 的租賃項下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報， (ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額 ；以及 (iii)）已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期限 所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額的 税款，而且公司或任何 子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法支付任何 款項或來自公司資金的活動 ，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司知道代表其行事的任何人 繳納的款項）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款 。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書所示。據公司所知 並認為，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應 就公司截至2021年12月31日的財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以 任何類似身份）行事，因此，任何 買方或其各自的代表或代理人就交易文件和所考慮的交易 提供的任何建議都只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方 表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立 評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方 同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司上市證券的 市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前可能在 ADS或普通股持有 “空頭” 頭寸股票和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立的 交易對手有任何關聯關係或控制權在任何 “衍生” 交易中。公司進一步瞭解並承認，（y）一個 或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間從事對衝活動，並且（z）此類 對衝活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或 間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客 購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買 公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司 配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 已保留。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款在 中授予的，以及（ii）根據美國公認會計原則和適用法律將考慮授予該股票期權之日A類普通股的公允市場價值 的行使價至少等於該股票期權的公允市場 價值。根據公司股票期權計劃授予的任何 股票期權都沒有追溯日期。公司沒有故意授予股票期權， 在授予股票期權之前，也沒有故意授予股票期權的政策或做法， 與發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司 或其財務業績或前景的重大信息，或以其他方式進行協調。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(ll) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接 或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或 以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何 實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”）的 適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及 {的訴訟或訴訟 br} 有關資金的公司或任何子公司《反洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體， 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件 均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律 的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本 下的證券。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日，它要麼是 條例501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 所定義的 “合格投資者”，或 (ii) 定義的 “合格機構買家” 在《證券法》第 144A (a) 條中。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會提出 認為必要的問題，並獲得公司代表關於證券發行 的條款和條件以及投資證券的利弊和風險的答覆；（ii）獲取有關公司及其 財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景； 和 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力 或費用的情況下獲得的額外信息，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認 並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何 或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何 關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司 可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未充當該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該 買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 ，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的 重要條款在執行本協議之前。儘管 有上述規定，對於買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 的證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方 對與本次交易有關的所有披露（包括 本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易 有關的訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響這些 買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與 或本協議完成相關的任何其他交易文件或簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述 和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免 疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條 雙方的其他協議

4.1 如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或 轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份 應不帶任何説明進行發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊 聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售 認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明 當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人 br} 用於出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司 應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記在認股權證有效期內生效 認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得證券延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後 提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），這些證券將與證券的要約或出售相結合，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括交易文件 作為其附件。自發布此類新聞 稿起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人 向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類 新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何和所有書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方 在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意，對於任何買方的新聞稿，或未經每位買方事先同意， 公司和任何買方均不得就任何 新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是根據法律的要求， 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 ，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時的 ，以及 (b) 在 要求的範圍內進行此類披露根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供 本條款 (b) 允許的此類披露通知。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件外（應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成實質性非公開信息的任何信息，或者公司 合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前同意收到這些 信息並與公司達成協議對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此保證， 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有任何責任， 董事、代理人、員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方 應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議證券的淨收益 用於營運資本用途，不得將此類收益用於償還 公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付款 和先前慣例除外），（b）用於贖回任何ADS，普通股或普通股等價物，（c）用於和解 任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何一項的重大違規行為而遭受損失或 蒙受損失公司在本協議或其他交易文件中做出 的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東但不是該買方 方關聯公司的任何股東以任何身份對買方 或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動僅基於重大 違反此類買方根據該條款作出的陳述、擔保或承諾交易文件或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或 諒解，或該買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或 故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師 的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權 聘用該律師，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師 或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，兩者之間的任何重大問題上存在實質性衝突公司的職位 和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的 和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理拒絕 或延遲；或 (2) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方 方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議 或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 金額來支付。此處包含的賠償協議 是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 保留普通股和美國存託憑證。截至本文發佈之日，公司已為使公司能夠根據本協議和認股權證發行股票和認股權證的目的，保留足夠數量的美國存託憑證和A類普通股，並將繼續 在任何時候 保留和備用，不附帶優先購買權。

4.10 清單。公司特此同意盡最大努力維持ADS在其當前上市的交易市場 的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在 該交易市場上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司 申請在任何其他交易市場上交易ADS，則將在該申請中包括所有股票，並將採取 必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後， 公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易 市場上上市和交易美國存託證券和普通股，並將在所有方面遵守公司在 交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持ADS通過存託信託 公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託 公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日後六個月，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股、ADS或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充（招股説明書補充文件除外）。

(b) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率 交易均不屬於豁免發行。

4.12 可變 費率交易。從本文發佈之日起至截止日一（1）週年之內，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率 交易的ADS、普通 股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或發行的交易出售 任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利在首次發行 此類債務或股權證券後，隨時以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的價格和/或隨ADS和普通股的交易價格或報價而變動，或者 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在 之後的某個日期重置獲得額外 或普通股的交易價格或報價首次發行此類債務或股權證券，或在特定事件或或有事件發生時 直接或間接相關對公司業務或美國存託證券或普通股市場進行交易，或（ii）根據任何協議簽訂或 進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行 證券。為避免疑問，在截止日期六個月週年紀念日之後，在 “市場” 機制下通過配售代理進行的銷售 不應被視為浮動利率 交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 補救措施除收取損害賠償的權利外。

4.13 平等對待購買者。除非也向協議或此類交易文件的所有當事方提供相同的 對價（如適用），否則不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對協議的任何修改），以修改或同意協議或交易文件的任何條款的豁免或修改。為了澄清起見 ，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利， 旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面以 一致行動或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前 ，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何與 相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾 在此表示在根據第 4.4 節 (ii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，它不會參與公司任何證券的交易，如第 4.4 節所述，(ii) no Purcaser 應被限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券 法律購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不在 第 4.4 節所述的初始新聞稿發佈後 向公司或其子公司交易公司證券。儘管如此，對於買方是多管理的投資工具，其中 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，上述 規定的契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 資本變動。在截止日期後的六個月內，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向 股票拆分或重新分類（或對ADS進行任何等值調整）。

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了 購買者行使認股權證所需的全部程序。 買方無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下， 不需要 原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應按照交易文件中規定的條款、條件和時間段按照 交付認股權證股票。

4.17 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議中的任何條款， 以延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

第五條 其他

5.1 終止。如果 未在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務， 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是， 此類終止不會影響任何一方的起訴權對於任何其他方（或各方）的任何違規行為。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税和 與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址（紐約）城市時間）交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日， （如果此類通知或通信已送達）在非交易日或不遲於任何 交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞 服務發送，則在郵寄之日之後的第二個（2）個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件 發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和 通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據 任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書 ，根據本 的初始認購金額購買了至少 67% 的股權，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款 的當事方簽署，前提是如果有任何修改、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響， 此類人的同意還應要求受不成比例影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約 的棄權均不得視為未來的持續豁免或 對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。對任何買方相對於其他購買者的類似權利和 義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的 任何擬議修正案或豁免均需要受不利影響的買方事先書面同意。交易前對本 協議的任何修改均需徵得每位買方的同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議 旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益， 不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院獨家啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟的勝訴方 報銷其合理的律師費以及在 調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真 傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來行動和權利。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人 還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和 談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問 都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售 代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議和彼此 交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間， 不在買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即應解決對起草方的任何歧義 。此外， 對於本協議簽訂之日之後發生的ADS或普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及任何交易文件中ADS或普通股 的其他類似交易， 均應進行調整 。

5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄陪審團永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 分子數據證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

傳真 授權簽字人人數：________________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

常見 單位訂閲金額：$_________________

預先注資 單位訂閲金額：_________________ 美元

常用 單位：_______________

預先資助的 單位：________________

購買 認股權證：__________________

EIN 編號：_______________________

[簽名 頁面繼續]

公司 披露時間表

[附上]