根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-256451

招股説明書補充文件

（至2021年6月23日的招股説明書）

23,390,000 個普通單位
16,083,684 個預先資助的單位

分子數據公司

每個通用單位包括
一股美國存托股份和
一份認股權證用於購買一股美國存托股票

每個預先資助的單位包括
一張預先注資的認股權證和
一份認股權證用於購買一股美國存托股票

我們將發行23,390,000個單位（“普通單位”）， ，每個普通單位包括（a）一股美國存托股或ADS，每股代表我們的三股A類普通股， 面值每股0.00005美元（除非另有説明，否則以下稱為 “普通股”）以及（b）一份用於購買一股ADS的認股權證 （“認股權證”）。

我們還向在本次發行中購買普通股的每位購買者提供16,083,684個預先注資單位（“預先注資 單位”），否則將導致買方連同 其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們未償還的 ADS的4.99％以上（如果買方選擇的話，為9.99％），代替普通股，否則買方的 實益所有權超過4.99％（或買方選擇時為9.99％）我們出色的 ADS。每個預先注資的單位 將包括一份預先注資的認股權證，用於以每股0.0001美元的行使價購買一個ADS（每個 “預先注資的認股權證”） 和一份認股權證。每個預先資助單位的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每個普通單位的價格， 減去0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證 全部行使為止。

普通單位和預先資助的單位將不會獲得認證。 ADS或預先注資認股權證（視情況而定）以及普通單位或預先注資單位中包含的認股權證，只能在本次發行中一起購買，但普通單位或預融資單位中包含的證券可立即分離， 將單獨發行。

本次發行還包括行使預先注資認股權證和認股權證後不時發行的 ADS。

認股權證將在 發行後立即行使，並將在原始發行日期的五週年之內到期。認股權證的初始行使價等於每份ADS的 0.38美元，等於一個普通單位公開發行價格的100％。

有關普通股 、預先注資認股權證和認股權證的更詳細描述，請參閲第 S-14 頁開頭的標題為 “我們提供的證券的描述” 的部分 。

ADS在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “MKD”。2021年9月16日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的ADS銷售價格為每股0.32美元。預先注資認股權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所 或其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證或認股權證的上市。

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們 的絕大部分 業務是通過我們的中國子公司、我們的可變利益實體或VIE及其在中華人民共和國的子公司進行的。我們通過 特定的合同安排控制並獲得我們的VIE及其子公司的業務運營的經濟利益。我們的普通股以及本次發行中提供的預先注資的認股權證和認股權證 所依據的普通股是我們的離岸控股公司的股份，而不是我們在中國的VIE或其子公司的股份。VIE 結構 用於複製對中國公司的外國投資，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資我們的VIE及其 子公司。由於我們使用VIE結構，您永遠無法直接持有我們的VIE及其子公司的股權。

由於我們不直接持有我們的VIE及其子公司的股權 ，因此我們在中國法律和 法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性，包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及 外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間合同安排的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨着 的風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構， 可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 請參閲 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險”。

我們因設在中國而面臨某些法律和運營 風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且 不確定，因此，這些風險可能導致我們的VIE及其子公司的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券 的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的業務運營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市 的中國公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的 力度。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們公司、我們的VIE及其子公司 未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有任何人收到 任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書補充文件發佈之日，中華人民共和國 目前尚無禁止實體利益在中國境內的公司在海外證券交易所上市的相關法律或法規。但是，由於這些 聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指導和相關的實施規則。 非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

我們聘請了Aegis Capital Corp. 作為獨家 配售代理人（“配售代理” 或 “Aegis”），以盡最大努力向投資者徵求收要約， 購買本次發行的證券。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買 或出售任何特定數量或美元金額的證券。配售代理人也未在本次發行中購買或出售任何普通股、ADS、 預先注資認股權證或認股權證。我們已同意向配售代理支付交易費，總額為特此發行的證券出售總收益的 的7.0％，以及相當於特此發行證券銷售總收益的1.0％ 的不記賬費用補貼。由於沒有規定必須出售證券的最低金額 作為結束本次發行的條件，因此配售代理費用和支出以及我們獲得的收益目前不可確定，可能與下述金額有實質性差異，後者假設出售特此發行的所有證券 。有關這些 安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度 的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及隨附的招股説明書頁面。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些商品預計將在 或 2021 年 9 月 17 日左右交付。

宙斯盾資本公司

本招股説明書補充材料的發佈日期為2021年9月17日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的 信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。

您不應假定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件 封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 的人必須告知本次發行 以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，並遵守任何限制。

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險摘要， 以及本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。您應仔細考慮參考我們截至2020年12月31日財年的 20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

ADS的發行和出售可能會壓低我們的股價。

當我們在此 發行中將ADS轉讓給投資者時，將對我們現有的美國ADS持有者產生稀釋作用。根據此類ADS的銷售 向投資者發行的ADS可能會導致我們的ADS的市場價格下跌。

由於我們的管理層在如何使用 本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的 淨收益的具體金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨 收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您 將沒有機會影響所得款項的使用方式。 淨收益可能不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用 此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

無論是我們還是美國ADS持有人 未來出售我們的ADS或普通股，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的ADS的現有美國持有人在公開市場上出售我們的大量ADS或普通股，或 表示有意出售我們的ADS或普通股，則我們的ADS的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為此類持有人可能出售我們的ADS也可能壓低我們的ADS的市場價格。我們的ADS價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股 股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股或可轉換為 或可行使的ADS或普通股的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們ADS的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使 未兑現期權和認股權證時發行的ADS可能會進一步稀釋我們當時在美國現有的ADS持有人的持股。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或 報告，或者他們發佈有關我們ADS的負面報告，則我們的ADS的價格和交易量可能會下降。

我們的ADS的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些 分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的評級，我們的ADS的價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這可能會導致我們的ADS價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們的ADS的市場價格都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於發行價格的價格轉售股票。

我們的廣告的市場價格可能會因多種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了 極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。 許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入 證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移開， 並對我們的業務產生不利影響。

我們不打算 在任何交易所或國家認可的交易系統上申請預先注資的認股權證或認股權證的上市，並且我們 預計預先注資的認股權證或認股權證不會出現市場。

我們 不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券 交易所或國家認可的交易系統申請任何預先注資認股權證或認股權證的上市，我們預計預先注資認股權證或認股權證的市場不會發展。 如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資 認股權證和認股權證的存在可能會降低我們的ADS的交易量和交易價格。

預先注資的 認股權證和認股權證本質上是投機性的.

預先注資的認股權證和本次發行中提供的認股權證並未賦予其 持有人任何ADS或A類普通股所有權，而僅代表以固定價格收購ADS的權利，對於認股權證，則在有限的時間內 。具體而言，認股權證的持有人可以在原始發行日期五週年之前行使收購一張ADS的權利，並支付相當於每份ADS0.38美元的行使價， ，屆時任何未行使的認股權證將到期，不再有 的價值。預先注資認股權證的持有人可以行使收購一隻ADS的權利，並隨時支付0.0001美元的名義行使價。 行使預先注資的認股權證和認股權證後，其持有人將有權行使 我們的ADS持有人的權利。

此外， 在本次發行之後，預先注資的認股權證和認股權證的市場價值尚不確定。無法保證我們的ADS的 市場價格將等於或超過認股權證的行使價或預先注資單位的價格，因此， 投資者行使認股權證或預融資認股權證是否會獲利。

與我們的業務和行業相關的風險

中國監管的不利發展可能會使我們接受額外的監管審查，使我們面臨政府的幹預，而美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露 要求和監管審查 可能會對像我們這樣在中國開展重要業務的公司施加額外的合規要求，所有這些都可能增加 我們的合規成本，要求我們遵守額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使 籌集資金變得更加困難。

由於我們幾乎所有的 業務都設在中國，因此我們受與數據安全和外國投資限制等相關的中國法律的約束。 中國最近的監管動態，特別是對中國公司在境外籌集資金的限制， ，包括通過可變利益實體結構或VIE結構，以及政府主導的對某些具有VIE結構的 公司的網絡安全審查，可能會導致中國對我們在美國 的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規的約束， 這可能會限制我們的產品和服務、限制我們在中國的業務範圍或導致 完全暫停或終止我們在中國的業務運營，所有這些都將對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能必須調整、修改或徹底改變我們的業務運營，以應對 的不利監管變化或政策發展，我們無法向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或無責任的方式完成 或根本不承擔任何責任。

2021 年 7 月 30 日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表聲明，要求 美國證券交易委員會工作人員在註冊 聲明宣佈生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多披露，包括與 VIE 結構相關的詳細披露，以及 VIE 和發行人在 適用時是否收到或被拒絕的許可中國當局將在美國交易所上市和風險這種批准可能 被拒絕或撤銷。2021年8月1日，中國證券監督管理委員會在一份聲明中表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及最近在中國的監管發展 ，兩國應加強有關監管中國相關發行人的溝通。我們受各種 中華人民共和國法律的約束，包括有關網絡安全和數據保護的法律和其他義務。由於對外國投資的限制，我們在中國的業務也維持了VIE結構。因此，我們可能會受到更嚴格的監管審查， 可能會受到政府的幹預。鑑於中國最近的監管和政策發展以及中國政府採取的政府行動 ，包括可能對在海外籌集 資本的中國公司施加限制和/或批准要求，我們的證券發行可能會受到美國證券交易委員會或美國其他 監管機構可能對在中國開展業務的公司採取的額外披露要求和審查的約束。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日 的資本總額：

您應閲讀本表以及我們的合併 財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關附註。

上述討論和表格基於截至2020年12月31日已發行的389,819,415股普通股 股和截至2021年9月16日的已發行478,009,480股普通股。該表 不包括行使本次發行中以每股0.0001美元的行使價發行的16,083,684份預融資認股權證以及以每股0.38美元的行使價行使39,473,684份認股權證的任何潛在收益。

(1) “長期借款” 是指應付給關聯方的款項。

(2) 2021 年 9 月 17 日，我們的董事會批准將 295,180,267 股已授權但未發行的 B 類普通股和 1 億股已授權但未發行的 C 類普通股重新命名為 A 類普通股。

所得款項的使用

我們估計，扣除費用和支出以及我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約1,350萬美元的現金淨收益 。

我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。

上述內容代表了我們目前的意圖 ，基於我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層將 有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況 發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書補充文件中所述的方式使用本次發行的收益。如果我們從本次發行中獲得的淨 收益未立即用於上述目的，我們打算將淨收益投資於短期 計息銀行存款或債務工具。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金 。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。與我們 股息政策相關的任何未來決定將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、 資本要求、財務狀況以及未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們提供的證券的描述

我們是一家開曼羣島豁免公司 註冊成立，具有有限責任，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程、 開曼羣島《公司法》（修訂版）（我們在下文稱為《公司法》）以及開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的授權股本為5萬美元，分為100億股，每股面值0.00005美元，包括（i）945,180,267股A類普通股 ，每股面值0.00005美元；（ii）54,819,733股B類普通股，每股面值0.00005美元。2021 年 9 月 17 日，我們的董事會批准將 295,180,267 股已授權但未發行的 B 類普通股和1億股 已授權但未發行的 C 類普通股重新劃分為 A 類普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，共發行和流通423,189,747股A類普通股和54,819,733股B類普通股。

常用單位

本次發行中發行的每個普通單位 包括 (a) 一股美國存托股或 (b) 一份認股權證，該認股權證持有人有權以每股ADS0.38美元的初始行權購買我們的一份 ，普通單位發行價格的100％，可在發行之日五週年之前行使 。作為普通單位一部分的美國存託憑證和認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行 ，儘管它們將在本次發行中一起購買。

預先資助的單位

本次發行中 發行的每個 預先資助的單位包括 (a) 一份預先注資的認股權證和 (b) 一份認股權證，其持有人有權以每份ADS的初始行權購買我們的 ADS 之一，普通單位公開發行價格的100％，可在發行之日五週年之前行使 。預先注資的認股權證和認股權證是可立即分離的，將在本次發行中單獨發行 ，儘管它們將在本次發行中一起購買。

美國存托股

摩根大通銀行（N.A.）或摩根大通作為存託人， 發行美國存託憑證。每份ADS代表指定數量股票的所有權權益，根據我們公司、存託人、ADR不時證明的ADS中 權益的所有受益所有人之間的存款協議，我們將把這些股份存入托管人， 作為存託機構的代理人。

保管人的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

ADS與股票的比率為 ，可能會根據ADR的規定進行修改（這可能會產生ADR形式所考慮的費用）。每份 ADS 還代表 存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是擁有 受益所有權權益 ADS 的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人 不是ADR持有人，則必須依賴替代性存款證持有人為此類ADS提供證據，以主張存款協議下的任何權利或獲得任何 福利。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADR持有人行使存款 協議下的任何權利或獲得任何利益。ADS的受益 所有人與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

根據存款協議和ADR的所有目的，ADR持有人應被視為擁有所有必要的 權限，可以代表以該ADR持有人名義 註冊的ADR作為證據，代表ADS的任何和所有受益所有人行事。根據存款協議 和 ADR，存託人唯一的通知義務是向註冊的 ADR 持有人發出通知。就存款協議和 ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為構成向ADS的任何和所有受益所有人發出的通知，該通知由該ADR持有人的ADR作證。

除非特別要求經認證的存託憑證，否則 所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在該類 ADS 中的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明 。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有 ADS 。如果您直接持有 ADS，通過在存託機構 的賬簿上以您的名義註冊ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀商 或金融機構提名人持有 ADS，則必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述的 ADR 持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會 將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於 存託人或其被提名人將是所有未償還存託證券所代表股份的登記股東，因此 股東權利 屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人或受益所有人的權利。此類權利源自我們、存託人和所有根據 存款協議不時簽訂的 存款協議的條款，以及受益所有人與受益所有人之間不時簽訂的 存款協議的條款，如果是受益所有人，則來自受益所有人與 相應ADR持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也載於存款協議。由於存託人 或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它代表您 行使股東的權利。

以下是我們認為 存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您可能認為重要的所有 信息。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的 ADR 條款的 ADR 表格。你可以閲讀存款協議形式的副本，該協議作為2019年12月6日提交的 F-1表格（文件編號333-235398）的附錄4.3提交。存款協議中納入了ADR的形式。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本 ，該參考室位於華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州F街100號20549。你可以 致電美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關公共參考室運作的信息。你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊 聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的股票 的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配 。存託機構已同意，在可行範圍內，它將向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配 ，在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定 可以在合理的基礎上進行此類轉換），並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除額。 存託機構可以利用摩根大通的分部、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售 。此類分部、分支機構和/或關聯公司可能會向存託機構收取與這類 銷售相關的費用，該費用被視為存託機構的費用。您將獲得與您的ADS所代表的標的 證券數量成比例的這些分配。

除下文所述外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人交付 此類分配，其權益與其權益成比例：

如果存託機構自行決定 確定上述任何分配不適用於任何特定的註冊ADR持有人，則存託機構可以選擇 其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分發外幣、證券或 財產，也可以代表ADR持有人保留此類物品，而不支付利息或投資這些物品作為存款證券， 在這種情況下，ADS 也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國銀行開具的支票 進行分配，摺合為美元和美分。小數美分將被扣留而不承擔任何責任，並由存託人 按照其當時的做法進行處理。

如果保管機構未能 確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證 將能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券， 也無法保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。所有證券的購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策處理 ，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證出售和 證券購買” 部分，存託機構 應對其所在地和內容全權負責。

存款、提款和取消

存管機構如何發行存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付應向存託機構支付與此類發行相關的費用和開支，則存託機構將發行 ADS。

存放在託管人的股票必須附有 某些交付文件，並且在存款時，應以北美摩根大通銀行的名義註冊為存託人 ，以存託人的利益，或以存託人指示的其他名義註冊。

託管人將根據存託人的指令持有 賬户的所有存入股份，在每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人對股票沒有直接所有權權益，僅擁有存款協議中包含的權利。託管人還將 持有以存入股票或替代存入股票而收到的任何其他證券、財產和現金。存入的股票和任何 此類附加項目被稱為 “存款證券”。

存放證券不打算也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。 的存款證券的受益所有權本應歸屬於代表此類存款證券的 ADS的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於這些存款證券的受益所有人。無論此處包含任何其他內容，在存款協議中，以 ADR 的形式和/或任何未償還的美國存託憑證中，存託機構、託管人及其各自的被提名人在存款協議期限內的任何時候 都應是ADS為ADS的利益所代表的存託證券的記錄持有人 。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表ADR持有人持有的存放證券中的任何實益 所有權權益。

在每次存入股票、收到相關的 交付文件並遵守存款協議的其他條款（包括支付存託機構的費用和收費 以及任何應繳的税款或其他費用或收費）後，存託人將以有權獲得的ADR的名義或命令 簽發ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非 明確提出相反要求，所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將定期收到存管機構的 聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有 ADS，並簽發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當您在存託機構 辦公室交出ADR證書時，或者當您提供直接註冊ADS的適當説明和文件時，存託機構將在支付 某些適用費用、費用和税款後，向您交付標的股票或根據您的書面訂單。以證書形式存入的 證券將在託管人辦公室交付。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地點交付 存放的證券。

存託機構只能限制與以下有關的存放證券的提取 ：

此提款權不得受 存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，保管人可在與我們 協商後，確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期 ），以確定註冊的ADR持有人將有權（或視情況而定，有義務）：

投票權

我該如何投票？

如果您是存託憑證持有人，並且存託人要求 您向其提供投票指示，則可以指示存託人如何行使作為您存託憑證 基礎的股票的投票權。在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知 或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，存託人應儘快根據 存款協議的規定確定ADS記錄日期，前提是如果存託機構及時收到我們的書面請求，並且至少在存款協議簽署之日前30天收到我們的書面請求此類投票或會議，存託機構應自費向註冊的替代性糾紛解決辦法持有人分發 一份 “投票通知”，註明 (i)有關此類投票和會議的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內， 每位ADR持有人在開曼羣島法律的任何適用條款的前提下，都有權 指示存託人行使與以該替代性爭議解決權持有人ADR為憑證的 ADS所代表的存託證券有關的表決權（如果有）以及（iii）根據 存款協議條款發出或視為發出此類指示的方式，包括向我們指定的人員提供全權委託的説明。每位ADR 持有人應全權負責將投票通知轉發給以該ADR持有人的 名義註冊的ADS的受益所有人。無法保證 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述 的通知，並有足夠的時間讓此類替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人及時向 存託機構返回任何投票指令。

在負責代理和表決的ADR部門 實際收到ADR持有人指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體的指示 的指示）後，存託人應按照存託機構 為此目的確定的時間和時間當天或之前，努力對由此類ADR持有人證明的ADS所代表的存放證券進行投票或促使他們進行表決 在切實可行且允許的範圍內按照此類指示進行的 ADR 或管理存放證券。

在以下範圍內：(A) 我們已至少提前 35 天向存託人 發出了擬議會議的通知，(B) 所有 ADR 持有人和受益 所有人將在會議日期和/或徵求同意截止日期前 10 天收到投票通知，並且 (C) 存託人 不接受 ADR 持有人關於特定議程項目的指示（包括但不限於代表DTC被提名人 行事的任何實體或實體）應及時視為此類替代性糾紛解決辦法持有人，並且存款協議 指示存託機構認定此類替代性存款證持有人，指示存管人將此類議程項目的全權委託給我們指定的個人 ，讓其對所有此類議程項目未按實際指示的美國存託證券進行投票，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得全權委託人鑑於 除非 (1) 我們以書面形式通知保管人（並且我們同意向保管人提供此類指示）立即以書面形式） (a) 我們希望就此類議程項目提供此類委託書，(b) 對 此類議程項目沒有實質性反對意見，(c) 此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生重大或不利影響， 和 (2) 存託人已獲得律師的意見形式和實質內容令保存人滿意，確認 (i) 授予這種全權委託不要求保管人在開曼羣島承擔任何申報義務，(ii) 授予 此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、規章、規章或許可證，(iii) 此處設想的投票安排 和被視為指示將根據開曼羣島的法律、規章和規章生效；(iv) 授予此類全權委託在任何情況下都不會導致美國證券交易所代表的股票被視為 開曼羣島法律、法規或規章規定的存託機構的資產。

保存人可以不時訪問其現有信息 ，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關 的補充信息。通過採取任何此類行動，不得以任何方式認為或推斷保存人被要求或負有任何義務 或責任（合同或其他責任）來監測或詢問是否存在上述任何情況。除存款協議中規定的限制外 ，還告知並同意 (a) 存託人 將完全依賴我們向其通報上述任何情況，並且 (b) 存託人、託管人 或其任何代理人都沒有義務詢問或調查上述情況是否存在和/或 我們是否存在上述任何情況和/或 我們是否有義務詢問或調查是否存在上述任何情況和/或 我們履行了我們及時向保存人通報此類情況的義務.由於我們未能確定 存在上述任何情況，或者我們未能及時將任何此類情況通知保管人，或者 (ii) 如果 會議批准的任何議程項目對存託人產生或聲稱對存管人產生了重大或不利影響，則保管人、託管人或 其各自的代理人均不對替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人承擔任何責任股份持有人的權利。 由於無法保證ADR持有人和受益所有人會有足夠的時間收到上述通知， 使此類替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人及時向存託人返回任何投票指令，因此ADR持有人和受益 所有人可能被視為已指示存託人向我們在這種情況下指定的人員提供全權委託人， ，既不是存託人、託管人也不是任何人其各自的代理人應對 ADR 持有人或受益所有人承擔任何責任 在這種情況下。

強烈鼓勵 ADR 持有人儘快將 他們的投票指示轉發給存管人。為了使指示有效， 負責代理和表決的存管機構替代性爭議解決部門必須以規定的方式在規定的時間或之前收到指示，儘管此類指示 可能是在該時間之前實際收到的。存託機構本身不會對存放證券行使任何表決自由裁量權 。存託機構及其代理人對任何未執行任何指示 對任何存託證券進行投票，對根據 存款協議條款下達或視為下達任何投票指示的方式（包括但不限於由我們指定的人員進行全權委託的指示）概不負責受託人指示向其授予全權 代理權的人（或被視為是根據存款協議的條款進行指示），或出於任何此類投票的效力。儘管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，但存託機構可以在存託證券上市的證券交易所的任何法律、法規或要求 未禁止的範圍內，向存託機構分發與 任何會議或徵求存託人的同意或代理人相關的材料，代替分發向存託機構提供的與存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人相關的材料 向此類替代性爭議解決持有人提供或以其他方式向此類替代性爭議解決持有人公佈有關如何檢索的説明的通知這些 材料或應要求接收此類材料（即通過引用包含檢索材料的網站或聯繫人 索取材料副本）。

我們已告知存管機構，根據開曼 羣島法律和我們的組成文件，每份文件均自存款協議簽訂之日起生效，除非要求進行投票（在舉手結果之前或公佈之時），否則任何股東大會 的投票均以舉手方式進行。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行表決 ，以舉手方式進行，則保存人將避免 進行表決，存管人從ADR持有人那裏收到的投票指示將失效。無論ADR持有人或受益所有人是否提出要求，存託機構都不會要求進行民意調查 或參與要求進行民意調查。

我們無法保證您會及時收到表決 材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商 或其他第三方持有 ADS 的個人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將存款協議、存放證券的條款或管理存款證券的條款、 以及託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到的和 向存放證券持有人普遍提供的 任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室的ADR持有人查閲 。

此外，如果我們向股票持有人公開任何書面通信 ，並向存託機構提供書面通信（或英文譯本或摘要）， 它將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

繳納税款

ADR持有人或受益所有人必須為任何ADS或ADR、存放證券或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款 或其他政府費用。如果託管人或 託管人或存託人代表託管人支付任何 税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則任何由其證明的美國存託證券代表的存放證券或其中的任何分配， 包括但不限於國水發通函中應繳納的任何中國企業所得税 [2009]中國國家 税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決適用 或其他方式，此類税收或其他政府費用應由ADR持有人向存託人支付，並通過持有或擁有、 或曾經持有或擁有替代性替代性爭議解決辦法或任何由此證明的美國存託憑證、ADR 持有人和所有其受益所有人以及所有先前的 ADR 持有人 及其受益所有人共同或單獨同意賠償、捍衞每一個人，並使其免受損害存託機構及其代理人 與此類税收或其他政府費用有關的費用。儘管存託人有權通過持有或擁有或曾經持有或擁有ADR向現任和前任 受益所有人尋求付款，但其ADR持有人（以及其先前的ADR持有人）承認 並同意存託人沒有義務向任何現任或前任受益所有人尋求支付所欠款項。如果ADR 持有人拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii） 出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。無論哪種情況， ADR 持有人仍對任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以拒絕進行任何 登記、轉賬登記、存放證券的拆分或合併或提取存放證券，直到進行這種 付款為止。如果要求在任何現金分配中預扣任何税收或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的 金額，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售已分配財產或 證券（通過公開或私下出售），以支付此類 税款和分配任何剩餘淨收益或向有權 的ADR持有人扣除此類税款後的任何此類財產的餘額。

作為 ADR 持有人或受益所有人，您將 同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和 關聯公司賠償任何政府機構就税收、 增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害獲得的其他税收優惠。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存放的 證券的某些行動，包括 (i) 對存放證券的任何面值變動、拆分、合併、取消或其他重新分類 或 (ii) 任何未向存託憑證持有人進行的股份或其他財產的分配，或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、 合併、清算、破產或出售我們全部或基本上全部資產，則保存人可以選擇 ，如果我們合理要求，則應：

如果存託機構不選擇上述 期權中的任何一項，則其收到的任何現金、證券或其他財產都將構成存放證券的一部分，然後，每份ADS將 代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會在未經您同意的情況下與保管人達成協議，修改存款 協議和美國存託憑證。如有任何修正案 徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊 費用、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性 現有權利，則必須至少提前30天通知ADR持有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案， ，但必須向替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR ，則該ADR持有人和任何受益所有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束 。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正都不會損害您交出ADS和獲得標的 證券的權利。

為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加應由ADR持有人承擔的任何 費用或收費，(i) 在任何情況下，都應當 項合理必要（經我們和存託機構同意）的修正或補充被視為不損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。 儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求 修改或補充存款協議或替代性存款協議的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或 補充存款協議和替代性存款協議。在這種情況下，存款協議的此類修正案或 補充協議可能在向ADR持有人發出此類修正或補充通知之前 生效，或在合規要求的任何其他時間段內生效。

關於存款協議 或ADR形式的任何修訂的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體 修正案均不會使該通知無效，但是，在每種情況下，發給 ADR 持有人的通知都為替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案文本的方式（即從美國證券交易委員會、存管機構或我們的網站檢索 ，或應存託機構的要求）。

存款協議如何終止？

存管機構可以而且應根據我們的書面指示， 在該通知中確定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知來終止存款協議和ADR；但是，如果存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人 的職務，則存託機構不得向註冊的ADR提供此類終止通知除非繼任者 存託機構在存款協議生效之日起 60 天內不得根據存款協議開展業務此類辭職，並且（ii）根據存款協議被撤銷為 的存託人，除非繼任存託管機構在我們首次向存管機構發出移除通知後 的第60天不得根據存款協議開展業務，否則存託機構不得向ADR 的註冊持有人提供此類終止的通知。

在如此確定的終止日期之後，(a) 所有 直接註冊 ADR 都將不再符合直接註冊制度的資格，應被視為在存管機構保存的 ADR 登記冊上發行的 ADR；(b) 存託機構應盡合理努力確保ADS不再符合DTC 資格，這樣 DTC 及其任何被提名人此後都不得成為ADR的註冊持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的註冊持有人時，存託機構應（a）指示其託管人 向我們交付所有股票以及提及 存託機構保存的ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（b）向我們提供由其保存的ADR登記冊的副本存放人。在收到此類股份和存託機構保存的ADR登記冊 後，我們同意盡最大努力向每位註冊的ADR持有人發放一份股票證書，該股票代表存託機構以該註冊ADR持有人的名義 保存的ADS所代表的股份，並將此類股票證書交付給存託機構保存的ADR登記冊上規定的地址。 在向託管人提供此類指示並向我們交付 ADR 登記冊副本後，存託機構及其代理人將 不再根據存款協議或 ADR 採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或 ADR 規定的任何義務。

儘管有任何相反之處，在 任何此類終止方面，存託機構可自行決定為我們的股票建立無擔保的美國存託 股票計劃（條款由存託人決定），併為ADR持有人提供一種手段來提取根據存款協議發行的美國存託證券所代表的 股票，並指示將此類股票存入此類非擔保的美國存託基金 存托股份計劃，在每種情況下，都要由存託人收到自行決定 根據存款協議規定的 費用、收費和開支以及適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和責任限制

對我們的義務和存託人義務的限制； 對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在發行、登記、登記 轉讓、拆分、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人可能要求：

一般或特定情況下，當替代性爭議解決登記冊或任何存託證券登記冊關閉，或存託機構認為採取任何此類行動 是可取的， 的發行、股份存款 的登記、轉讓登記、分拆或合併或撤回股份均可暫停；前提是提取股份的能力只能在以下情況下受到限制： (i) 因關閉存託機構的過户賬簿或我們的過户賬簿而造成的暫時延誤或存入與 在股東大會上進行表決或支付股息相關的股票，(ii) 支付費用、税款和類似費用，以及 (iii) 遵守與存放證券或提取存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己和我們各自代理人的義務 和責任，但是，存款協議的任何負債限制條款均未規定1933年《證券 法》規定的免責聲明。存款協議規定， 我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

存託機構及其代理人都沒有任何 義務出庭、起訴或辯護任何與存放證券、美國存託證券或 ADR 有關的訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人僅有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券、ADS或ADR的 有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任，前提是儘可能頻繁地提供所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償 令我們滿意。存管機構 及其代理人可以在任何合法機構（包括但不限於法律、規則、條例、 行政或司法程序）要求或要求的範圍內，對存款協議 的任何註冊持有人、ADR 或與存款協議或 ADR 相關的任何及所有信息的要求或請求作出全面迴應 、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為 或其破產概不負責。此外，對於非摩根大通分支機構 或附屬機構的任何託管人的破產， 存託人不承擔任何責任，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但存託人對 託管人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何責任，除非任何註冊的替代性存款存款持有人因託管人 (i) 在提供託管服務時犯有欺詐行為或故意不當行為而直接承擔責任向保管機構提供服務或 (ii) 在向 提供託管服務時未採取合理的謹慎措施根據保管人所在地 司法管轄區的現行標準確定的保管人。存託機構和託管人可以就定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與 ADR 和存款協議相關的 服務使用第三方交付服務和信息提供商 ，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席 發行人證券持有人的任何會議。儘管保管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人 採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。存託機構對任何證券出售所得的價格、出售時間或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任， 也不對因任何此類出售或擬議出售而被保留方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有義務向ADR 持有人或受益所有人告知開曼 羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府 或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變更。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能獲得抵免 的好處或針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款的退款，我們、存託人或 託管人均不承擔任何責任。 存託人沒有義務向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊的ADR持有人或受益 所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，我們 和存託機構均不承擔任何責任。

存託機構及其代理人均不對未能執行任何存放證券的表決指示、任何表決指示 根據存款協議條款下達或視為下達的方式承擔責任 ，包括指示委託我們指定的人全權委託給我們 個人進行任何表決，包括但不限於個人所作的任何投票保管人被指示 向誰授予全權委託書（或被視為已收到指示）根據存款協議的條款）、 或任何此類投票的效力。對於任何貨幣兑換、轉移或分發所需的任何批准或許可 ，存管機構可以依賴我們或我們的律師的指示。對於我們或代表我們向其提交的用於分發給 ADR 持有人的任何信息 的內容，或其翻譯的任何不準確之處，與收購存託證券權益相關的任何投資 風險，存放證券的有效性或價值，任何第三方的 信譽度，允許任何權利根據條款失效，存託機構不承擔任何責任存款協議或我們未發出任何通知或及時性的 。無論是與 保存人先前的作為或不作為有關 還是與保管人 被撤職或辭職之後完全產生的任何事項有關，保存人均不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任。無論是否可預見，無論是否可預見，也無論在 中採取何種類型的行動，存託機構及其代理人均不對任何個人或實體（包括 但不限於 ADR 和 ADS 的持有人或受益所有人）造成的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於 ADR 和 ADS 的受益所有人）承擔任何形式的利潤損失 可以提出索賠。

在存款協議中，在適用法律允許的最大範圍內，其各方（包括 ，為避免疑問，包括 每位 ADR 持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄其在任何直接或間接針對存託人和/或我們的訴訟、訴訟中由陪審團審判的任何 權利，存款協議或其中 設想的任何交易，或違反該協議的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他法律）理論）。在適用的範圍內，存款協議 或 ADR 的任何條款均不構成對替代性存款證持有人或任何受益所有人在 1933 年 《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

存託機構及其代理人可以擁有和交易 我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。

在ADS中披露權益

如果 任何存放證券的規定或管轄 的規定可能要求披露或限制存託證券、 其他股票和其他證券的受益所有權或其他所有權或權益，並可能規定凍結強制執行此類披露或限制的轉讓、投票或其他權利， 您作為 ADR 持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守 我們可能作出的任何合理指示就此提供。我們保留指示您交付用於取消 和提取存入證券的 ADS 的權利，以允許我們作為股票持有人直接與您打交道，持有 ADS 或 權益，即表示您同意遵守此類指示。

保管書籍

保管人或其代理人將保留一份登記冊 ，用於存託人的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括保管人的 直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存託機構辦公室檢查此類記錄， ，但僅為了為了我們公司的業務利益或與存款協議 有關的事項與其他替代性爭議解決持有人進行溝通。在存管機構認為合宜的情況下，可以隨時或不時關閉此類登記冊，或者，對於 ADR登記冊的發行賬簿部分，應公司的合理要求僅為使公司 遵守適用法律。

保管機構將維護 交付和接收ADR的設施。

認股證

預先注資 單位中包含預先注資的認股權證

“預先注資” 一詞是指我們在本次發行中的ADS的收購價格幾乎包括在 預融資認股權證下支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.0001美元除外。預先注資認股權證的目的是在本次發行完成後，通過獲得預先注資的認股權證代替我們的ADS來代替我們的ADS的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），使他們有機會在不觸發 所有權限制的情況下對公司進行投資，而無需觸發 其所有權限制超過 的 4.99%（或 9.99%），並有權行使購買 ADS 的選擇權日後以這樣的 名義價格作為預先注資認股權證的標的。

行使認股權證。 每份預先注資認股權證均可在 預融資認股權證尚未到期的任何時候行使我們的一份 ADS，行使價等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證沒有到期日。在行使預先注資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不會 被視為我們的標的ADS的持有人。

除有限的例外情況外， 如果持有人（以及 該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何人） 將受益擁有數量超過 4.99% 的美國存託憑證（或者，在購買者選擇時）將無權行使其預先注資認股權證的任何部分，但有限的例外情況除外在此類活動生效後，我們的ADS的發行量為9.99％） 然後尚未兑現。

如果發生影響我們ADS的資本重組 事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或類似事件，行使預先注資認股權證時可發行的ADS的行使價和 數量將進行適當的調整。 預先注資認股權證持有人在行使預先注資認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類預先注資認股權證 持有人正在使用預先注資認股權證的無現金行使條款。

持有人行使 預先注資認股權證後，我們將在 收到行使通知後的兩個交易日內發行行使預先注資認股權證時可發行的美國存託憑證，前提是行使價已經支付（除非在 “無現金” 行使條款允許的範圍內行使）。在行使任何預先注資的認股權證購買ADS之前，預先注資 認股權證的持有人將不能在行使時購買ADS持有人的任何權利，除非其中另有規定。

只有在行使預融資認股權證時發行的美國存託憑證受有效註冊 聲明的保護，或者《證券法》和持有人 所在州的證券法規定了註冊豁免的情況下，認股權證持有人才可以行使 預先注資認股權證。我們打算採取商業上合理的努力，使註冊聲明（本招股説明書的一部分）在行使預先注資認股權證時生效 。預先注資的認股權證持有人在行使預先注資 認股權證時必須以現金支付行使價，除非沒有有效的註冊聲明，或者如果需要，沒有有效的州法律註冊或 豁免，涵蓋預先注資認股權證的發行（在這種情況下，預融資認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使 ）。

基本面交易。 如果我們完成了與他人的合併或合併或其他重組活動，其中我們的ADS和普通 股份被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式 處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的未償還存股票，則在 此類事件之後，預先注資認股權證的持有人在行使此類預先注資認股權證時將有權獲得相同種類的認股權證 以及如果持有人在進行此類基本交易之前立即行使預先注資的認股權證 ，本應獲得的證券、現金或財產金額。我們或尚存實體的任何繼任者均應承擔預先注資認股權證下的債務。

交易所上市。我們 不打算申請將預先注資的認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

普通單位和 預先注資單位中包含的認股權證

行使認股權證。 每份認股權證可行使一份 ADS，在本次發行結束之日起最多五 (5) 年內，行使價等於每份ADS的0.38美元。本次發行中發行的認股權證將受以賬面記賬 形式持有的全球認股權證的條款管轄。在認股權證行使之前，認股權證的持有人不會被視為我們的標的ADS的持有人。

根據下述的某些限制 ，認股權證可在截止日期發行後立即行使，並在截止日期的五（5）週年紀念日 之日到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類 持有人的關聯公司共同行事的任何個人）將受益擁有數量超過4.99％的ADS（或者，在 發行日期之前由買方選擇，為9.99％），則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分 的任何部分，但有限的例外情況除外）在該項活動生效後尚未兑現的美國存託憑證的百分比。

如果發生資本重組事件、股票 分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們ADS的類似事件，則行使價和行使認股權證時可發行的ADS數量將進行適當調整。認股權證持有人 在行使認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類認股權證持有人使用認股權證的無現金行使條款 。

持有人行使 認股權證後，我們將在收到 行使通知後的兩個交易日內發行在行使認股權證時可發行的美國存託憑證，除非認股權證中另有規定，前提是行使價已經支付（除非在 “無現金” 行使條款允許的 範圍內行使）。在行使任何認股權證購買ADS之前，除非其中另有規定，否則認股權證 的持有人在行使時不得購買ADS持有人的任何權利。

認股權證持有人只有在行使認股權證時發行的美國存託憑證受有效註冊聲明的保護，或者《證券法》和持有人居住州的證券法規定 的註冊豁免 時，權證持有人才可以行使 認股權證。我們打算 盡商業上合理的努力，使註冊聲明（本招股説明書的一部分）在認股權證 行使時生效。認股權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價，除非沒有有效的 註冊聲明，或者如果需要，沒有涵蓋認股權證基礎股票 發行的有效州法律登記或豁免（在這種情況下，認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使）。

基本面交易。 如果我們完成了與他人的合併或合併或其他重組活動，其中我們的ADS被轉換 或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了我們50％或更多的已發行普通股，則在此類 事件之後，持有者認股權證在行使此類認股權證時有權獲得相同種類和金額的證券、 現金或如果持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證，本應獲得的財產。 我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔認股權證規定的義務。

交易所上市。我們 無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

分配計劃

配售代理協議和SPA

我們稱之為配售代理的Aegis Capital Corp. 已同意擔任本次發行的獨家配售代理人，但須遵守截至2021年9月14日的配售機構 協議（“PAA”）的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的 證券，但它已同意盡合理努力安排出售特此發行的所有證券。

我們已於2021年9月15日與某些合格投資者簽訂了 證券購買協議（“證券購買 協議”）。根據SPA，我們將以每單位0.38美元的 價格向買方出售共計23,390,000個普通單位，並以每單位0.3799美元的價格向買方出售總共16,083,684個預籌單位。每個普通單位包括（a） 一張ADS，每股代表我們的三股A類普通股，面值每股0.00005美元，以及（b）一份認股權證，用於以每股0.38美元的行使價購買一個 ADS。每個預先資助的單位包括（a）一份預先注資的認股權證，用於以每份ADS0.0001美元的 行使價購買一個ADS，以及（b）一份認股權證。我們與 購買者協商了本次發行中提供的證券的價格。證券購買協議包含 此類交易的慣常陳述、擔保和契約。我們還同意賠償投資者因我們違反與投資者達成的協議下的任何 陳述、擔保或承諾以及證券購買協議中描述的 某些其他情況而造成的某些損失。

配售代理人提議安排通過 買方與我們直接簽訂的證券購買協議，向一個或多個投資者出售我們根據本招股説明書補充文件提供的證券 。我們在與配售代理人和潛在投資者談判後，參照 我們的ADS的當前市場價格、該價格的近期趨勢、我們當前和未來的財務表現以及其他因素確定了價格。 可能並非我們根據本招股説明書補充文件發行的所有證券都將在收盤時出售，在這種情況下， 我們的淨收益將減少。我們預計，證券的出售將在本招股説明書補充文件封面 頁上註明的日期完成，但須遵守慣例成交條件。在截止日期，將發生以下情況：

州藍天信息

我們沒有申請向任何州的零售客户 註冊我們的證券。因此，只有當您是機構投資者時，您才能在本次發行中購買我們的證券。“機構投資者” 的定義 因州而異，但通常包括金融機構、經紀交易商、銀行、 保險公司和其他合格實體。

配售代理費

我們已同意在本次發行結束時向配售代理人 支付一筆現金費，金額相當於 發行中出售證券總收益的7.0％；以及（2）不記賬的費用補貼，相當於本次發行中出售的證券 總收益的1.0％。

我們已同意賠償配售 代理人和某些其他人員的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

下表顯示了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，假設購買了特此提供的所有證券，我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向配售代理人支付的每股費用和 現金配售代理費用總額 ：

扣除應付給配售代理的費用和我們預計的發行 費用後，我們預計本次發行的淨收益約為1,350萬美元。

停頓

根據PAA和證券購買 協議，我們將不得從事股票或股票掛鈎證券發行，期限從證券購買協議的 之日開始，一直持續到本次發行結束之日起六（6）個月，但其中規定的某些例外情況除外。

ADS、預先注資認股權證和 認股權證的交付

我們在本次發行中發行和出售的美國存託憑證、預先注資的認股權證 和認股權證將於2021年9月17日交付。

清單

我們的ADS目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “MKD”。

法律事務

就與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務，由Kaufman & Canoles, P.C. 代表我們。Placement 代理人由紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP代理。美國證券交易所代表的A類普通股 的有效性將由Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司轉交給我們。Kaufman & Canoles, P.C. 可以信賴 Maples and Calder（香港）律師事務所處理開曼羣島法律管轄的事項，以及環球律師事務所管轄的受中國法律管轄的 事項。

專家們

分子數據公司截至2020年12月31日的年度報告（20-F表）中以引用方式註冊的Molecular Data Inc.的合併財務報表以及截至該日止年度的 已由獨立註冊會計師事務所山東浩信會計師事務所有限公司進行審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

山東豪信會計師事務所 會計師事務所有限公司的辦公室位於中華人民共和國山東省濰坊市高新技術開發區東豐東街 4899 號金融廣場 10 號廣場 7 樓。

Molecular Data Inc.以引用方式納入分子數據公司截至2019年12月31日的年度報告（20-F表）的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩年中每一年的 已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務 報表是根據在 會計和審計專家等公司授權下提供的報告以引用方式納入此處。安永華明會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市世紀 大道100號上海環球金融中心50樓。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份 文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件 不暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的 信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以 引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被自動更新和取代 。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的 信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的 文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

(1) 公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交併於2021年6月21日修訂的截至2020年12月31日財年的20-F 表年度報告；

(2) 公司於 2021 年 3 月 4 日、3 月 31 日、4 月 9 日、4 月 13 日、5 月 24 日、5 月 27 日和 2021 年 9 月 13 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

(3) 我們在2019年12月20日提交的8-A表格註冊聲明中包含的 對普通股的描述，可能會不時對其進行進一步修改。

此外，在本招股説明書發佈之日之後，在終止或完成本招股説明書下證券的發行 之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格 的未來申報，以及我們在該期間向美國證券交易委員會提供的以此類形式列為已納入本招股註冊聲明的 部分的未來報告説明書構成一部分， 應視為以引用方式納入本招股説明書，應被視為自提交此類文件之日起 本招股説明書的一部分。

我們的2020年年度報告包含對 我們業務的描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 。

美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov該 包含有關使用 其 EDGAR 系統向美國證券交易委員會進行電子申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們將網站維護在 https://investor.molbase.com。我們網站上包含的信息不是 本招股説明書的一部分。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得 招股説明書的副本：

Molecular Data Inc. 神昆路 2177 號 15 號樓 11 樓
上海市閔行區 201106
中華人民共和國
電話：+86-21-54199057

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件 省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。 由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看 這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本招股説明書 補充文件是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中關於合同、協議或 其他文件的每份聲明 ，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求 的約束，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前 報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會 提交的報告和其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息 。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov該 包含我們以電子方式向 SEC 提交的報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們 不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容等規定的約束， 我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款 的約束。

我們的主要網站是 www.molbase.cn 和 www.molbase.com。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些福利 ，例如：

但是，在開曼羣島註冊成立 會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

我們的備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的高管、 董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的 ，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或 居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序，或在美國對我們或這些人提起訴訟 ，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的 判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號 套房204號的Puglisi & Associates為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟 可以向其提供訴訟程序。

Maples and Calder（Hong Kong）律師事務所告知我們，美國和開曼羣島沒有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決 ，以及美國任何聯邦或州法院 基於民事責任作出的款項支付的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提在開曼羣島不能自動 強制執行。Maples and Calder（香港）律師事務所還告知我們，在開曼羣島大法院 對外國判決債務提起的訴訟中，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在美國任何聯邦 或州法院作出的判決，無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查 ，前提是該判決 (i) 由下達者具有管轄權的外國法院，(ii) 規定判決債務人有責任支付清算金額，判決已經作出，（iii）是最終判決，（iv）與税收、 罰款或罰款無關，而且（v）不是以違背自然正義 或開曼羣島公共政策的方式和執行方式作出的。

開曼羣島 的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，尚不確定。這種不確定性 與開曼羣島法院根據證券法民事責任條款從美國法院作出的判決 是否將裁定為刑事或懲罰性判決有關。如果作出這樣的決定，開曼羣島 法院將不承認或執行對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼 羣島的法院尚未裁定此類判決在本質上是刑事還是懲罰性的，因此尚不確定這些判決在開曼羣島是否可執行 。

我們的中國法律顧問環球律師事務所 告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

環球律師事務所進一步告知我們， 承認和執行外國判決是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行 外國判決，這些法律法規基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國 與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認 和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國 判決違反中華人民共和國法律或國家 主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決 以及在什麼基礎上。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國一家公司提起 的爭議訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠關係，使 具有管轄權，並且符合其他程序要求，包括原告必須與該案有直接利益， ，訴訟必須有具體的主張、事實依據和理由。

但是，美國股東 很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，而且美國股東僅憑持有美國存託證券或普通股就難以建立與 中華人民共和國的聯繫，使中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》擁有管轄權。

招股説明書

Molecular 數據公司

$200,000,000

普通 股、優先股、債務證券認股權證、

單位 和權限

我們 可能會不時通過一次或多次發行，單獨發行和出售總額不超過2億美元的普通股、優先股、 認股權證、債務證券、單位、權利或上述各項的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種 其他證券組成的單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述 該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在購買本招股説明書提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 作為本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

我們 或賣出股東可以不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、其他買方、通過代理人或通過這些方法的組合，持續或延遲 發行和出售證券。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售， 將列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者 將根據適用的招股説明書補充文件中提供的信息進行計算。

ADS分別代表三股A類普通股，在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “MKD”。2021年6月9日，納斯達克股票市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS0.86美元。

我們的 已發行股本由A類普通股和B類普通股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和 B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票， ，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，可轉換為一股 A 類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁的 “風險因素” 中描述的風險，這些風險包含在任何招股説明書補充文件中，或本 招股説明書中以引用方式納入的文件中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 6 月 23 日

目錄

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的 表20-F年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的 招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。

請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，以瞭解 在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供的、以引用方式納入本招股説明書的文件的信息。

使用 的收益

我們 打算使用招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們 不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。

股本描述

我們 是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的公司備忘錄和章程 、《開曼羣島公司法（經修訂版）》（下文稱為《公司法》）以及開曼羣島普通法 管轄。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本為50,000美元，分為1,000,000股股票，每股面值0.00005美元，包括（i）5.5億股A類普通股，每股面值0.00005美元（ii）3.5億股B類普通股，每股面值0.00005美元，以及（iii）1億股A類普通股，面值為0.00005美元董事會可根據我們的備忘錄和公司章程確定的 這樣一個或多個類別（無論如何指定）的 00005，在每種情況下都有權利、優先權、特權 和我們的備忘錄和公司章程中規定的限制。截至本招股説明書發佈之日，共發行和流通359,362,418股A類普通股和54,819,733股B類普通股。

以下 是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與 普通股實質條款相關的重要條款的摘要。

普通 股

我們公司的對象 。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目的的全部 權力和權限。

普通 股。我們的普通股以註冊形式發行。我們不得向不記名者發行股票。我們的非開曼羣島居民 的股東可以自由持有和投票其股份。我們的普通股分為A類普通股和B類 普通股。除了投票權和轉換權 外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項進行一票表決， ，每股B類普通股的持有人有權就所有須在我們的股東大會上進行表決的事項獲得十票。 我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。

轉換。 每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在MOLBASE Inc.向不是我們的創始人張東亮博士或其關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何 B類普通股的任何 普通股的最終受益所有權從MOLBASE Inc.向不是我們的創始人張東亮博士或其 關聯公司的任何人變更時，每股此類B類普通股應立即自動轉換為一股 A類普通股。當我們的創始人張東亮博士向不是 其關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何 B 類普通股的 時，或者我們的創始人張東亮博士 將任何 B 類普通股的最終受益所有權變更給任何非其關聯公司的人時，每股此類B類普通股應自動立即轉換為一股 A類普通股。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會宣佈或股東 通過普通決議宣佈的股息（前提是股東宣佈的股息不得超過董事建議的金額）。 我們在發行後的修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定，股息可以申報和支付，從 我們已實現或未實現的利潤，或者從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金， 或從我們的股票溢價賬户中申報和支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票 高級賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的 債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票 權利。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席 或任何一位或多位股東親自或通過代理人出席會議可以要求進行投票。

股東在會議上通過的 普通決議需要在會議上對普通股投的附加 票的簡單多數中投贊成票，而特別決議則要求在會議上對已發行和流通普通股投下的 票的贊成票不少於三分之二的贊成票。對於重要的 事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要通過特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份。

通用 股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東 年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年召開 股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議，年度 股東大會應由我們的董事確定的時間和地點舉行。

股東 股東大會可以由董事長召開，也可以由董事會的多數成員召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開需要至少提前十個日曆日發出通知。 任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或通過代理人出席，不少於 所有已發行且有權投票的股份所附所有選票的三分之一。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有向股東提供向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的備忘錄和公司章程規定，如果我們的任何一位或多位股東共同持有 股份，總計不少於我們公司所有已發行和流通 股的總票數的百分之五十（50%），我們的董事會將召開特別股東大會，並將所徵用的決議 付諸此類會議表決。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東 向未由此類股東召集的年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的權利。

轉讓 普通股。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通 股份。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守納斯達克股票市場要求的任何通知後，可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停 成員的登記冊並關閉；但是， 在董事會 可能決定的任何一年中， 不得暫停轉讓登記，也不得關閉成員登記超過30天。

清算。 在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東 ，但須從應付資金的股份 中扣除，因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，這樣 我們的股東按其所持股份的面值比例承擔虧損。

就股份和沒收股份問題致電 。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納其股份的未付金額 。已贖回但仍未償還的股份 將被沒收。

贖回、 回購和退出股份。我們可能會根據此類股票可供贖回的條件發行股票，由我們選擇或按 這些股票持有人的選擇權，其條款和方式由董事會決定。我們公司 也可以按照董事會批准的條款和方式或股東的普通 決議回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的 利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括 股票溢價賬户和資本贖回儲備金）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非 已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有股票發行和流通，或（c）如果 公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權的變體 。如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份的附帶權利 （受任何類別或系列附帶的任何權利或限制），只有在該類別或系列三分之二的已發行股份的持有人書面同意或以三分之二的選票通過的特別決議的制裁 的情況下，才可能發生重大不利變化 該類別或系列股票的持有人單獨會議。 在遵守與該類別股票相關的任何 權利或限制的前提下，以優先權或其他權發行的任何類別股份的持有人所享有的權利不應被視為因設立、分配或 發行進一步的股票排名而產生重大不利影響 pari passu在其後或之後，或者 公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應因創建或發行具有優先權或其他權利的股票 （包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而被視為對股份持有人的權利產生重大不利影響。

增發 股份。我們的備忘錄和公司章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 。

我們的 備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股 股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的 董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。發行 這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲 賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄（我們的備忘錄和公司章程、特別決議以及 抵押貸款和費用登記冊除外）的副本。

反收購 條款。我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的 我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使根據我們的備忘錄和 公司章程授予他們的權利和權力。

資本變動 。 我們可能會不時通過普通決議增加股本，按決議規定的金額分成 的股份。我們可以通過普通分辨率：

我們 可以通過特別決議以《公司法》授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

獲豁免 公司。我們是一家根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司。《公司法》對 普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島 以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司相同 ，唯一的不同是豁免公司：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為 公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當的 目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

註冊的 辦公室和對象

我們在開曼羣島的 註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、大開曼島 KY1-1104、開曼羣島，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司成立的 目標不受限制，我們有充分的權力和權力執行 未受《公司法》或開曼羣島任何其他法律禁止的任何目的。

董事會

我們的 董事會由三名董事組成。董事無需通過資格持有我們公司的任何股份。 以任何方式（無論是直接或間接地）對我們公司的合同或擬議合同感興趣的董事都必須 在董事會議上申報其利益的性質。儘管 可能對任何合同感興趣，董事仍可對任何合同進行投票，如果他這樣做，則應計算其選票，並可在我們審議任何此類合同或擬議合同或安排的 董事會議上計入法定人數。我們的董事可以行使我們公司的所有權力 ，借款、抵押或記入其承諾、財產和未召回資本，並在借款時發行債券或其他證券 ，或者作為我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行 董事均未與我們簽訂服務合同，其中規定服務終止後的福利。

公司法中的差異

開曼羣島的 公司法在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循最近的 英國法規，因此，《開曼羣島公司法》與 現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的 法律條款之間的某些重大差異。

合併 和類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及 開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併另外兩家或 個組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的 公司，以及 (ii) “合併” 是指將兩家或更多的成分公司合併為一家合併的 公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為使 實現這樣的合併或合併，每家組成公司的董事必須批准一份書面合併或 合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交 ，同時聲明合併後或 倖存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供 合併或合併證書的副本，並且 關於合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。根據這些法定程序進行的合併或 合併不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的 合併不需要該開曼子公司股東 決議的授權，前提是向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，除非 成員另有同意。為此，如果公司持有的已發行股份 總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求 ，否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情況下外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東 有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定） ，前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的 的任何其他權利，但以合併 或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

將 與有關兼併和合並的法律條款分開，《公司法》還載有通過安排計劃促進 公司重建和合並的法律條款，前提是該安排必須得到與之進行安排的每類股東和債權人數量上佔多數 的批准，此外，他們還必須代表每類股東或股東價值的四分之三 親自到場並參加表決的債權人（視情況而定）或由代理 參加為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准 。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易 的觀點，但如果法院認定：

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的 少數股東。當在 四個月內提出要約並被 90.0% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人 根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院 提出異議，但如果要約獲得批准，除非有證據表明 欺詐、惡意或串通，否則異議不太可能成功。

如果 一項安排和通過安排計劃進行的重建因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約 ，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 否則這種權利通常可供特拉華州公司的異議股東享有，從而提供以司法確定的股份價值獲得現金付款的權利 。

股東 訴訟。 原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起 衍生訴訟。但是，根據英國當局（很可能 在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可以遵循並適用普通法原則 （即福斯訴Harbottle案中的規則及其例外情況），因此可以允許非控股股東以公司的名義對以下行為提起 集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況的訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償 和責任限制。 開曼羣島法律不限制公司的 備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管和董事進行賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款 違背公共政策，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事 ，使其免受此類董事或 高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，除非此類人員在我們公司 業務或事務的行為中或與之相關的行為（包括任何判斷錯誤所致）中的不誠實、故意違約或欺詐行為或執行或履行其職責、權力、權力 或自由裁量權，包括在不影響的情況下前述內容的一般性，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟 進行辯護（無論成功還是其他方式）所產生的任何費用、支出、損失或負債。該行為標準通常與特拉華州 通用公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還向這些人提供額外的 賠償。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

董事的 信託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事 ，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股 股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情 的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對該公司 處於信託地位，因此被視為他對公司負有以下職責——為公司的最大利益行事的責任 的善意行事，不因其董事職位獲利的責任（除非公司允許他這樣做）所以）， 有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地， 有責任行使權力其目的在於這些權力。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的 技能水平不必超過具有其知識和經驗的人的合理預期。但是，英國和聯邦法院 在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進， 開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東 經書面同意採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事 的權利。開曼羣島法律和我們的公司備忘錄和章程 規定，我們的股東可以通過由每位股東 簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東 提案。 根據特拉華州通用公司法，股東有權向股東年會 提出任何提案；前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會 或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議 會議。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有向股東提供向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的備忘錄和章程允許我們的任何一位或多位股東在股東大會上投票要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務 召集特別股東大會並通過特別股東大會，這種情況下，我們的董事會有義務 召開特別股東大會並通過決議因此被要求在這樣的會議上進行表決。除了 申請股東大會的權利外，我們的備忘錄和章程沒有向我們的股東提供任何其他 向年度股東大會或特別股東大會提出提案的權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，我們 沒有義務召開股東年度股東大會。

累計 投票。 根據特拉華州通用公司法，除非公司的 公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，對 的累積投票沒有禁令，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

撤職 名董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定 ，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由免職 的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，可以通過股東的普通決議 ，無論是否有理由，都可以將董事免職。

與感興趣的股東的交易 。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行表決權份額的個人或團體 。其效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待 。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與 目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業 合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易， 它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠進行，而不是 對少數股東構成欺詐的效果。

解散； 清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的。根據《公司法》，如果我們的公司無法償還到期的債務，則可以通過股東的特別決議或股東的普通決議 對我們公司進行清盤。

股份權利的變更 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的 批准後更改該類別股票的權利。根據我們的 備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則只有在該類別或 三分之二的已發行股份的持有人書面同意，並得到該類別股份持有人在單獨會議上三分之二的選票通過的特別決議的批准後，我們才可能對任何類別的權利進行重大不利變更 。在 的前提下，以優先權或其他權發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利，不得因創建、分配 或發行與其同等排名的其他股票，或者 公司贖回或購買任何類別的股份而被視為發生重大不利變化。不應將股份持有人的權利視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份 而發生重大不利變化，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份

管理文件修正案 。 根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則 大多數有權投票的已發行股份的批准後，可以對公司的管理文件進行修改。根據 《公司法》和我們的公司備忘錄和章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的 特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利 。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利 沒有限制。此外，我們的 備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

美國存托股份的描述

美國 存托股票

作為存託機構的摩根大通 大通銀行或摩根大通發行美國存託憑證。每份ADS代表指定數量的股份 的所有權權益，根據我們公司、存託機構、 ADR持有人以及不時由ADR證明的ADS權益的所有實益所有人之間的存款協議，我們將把這些股份存入托管人，作為存託機構的代理人。

存放機構的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

ADS與股票的比率可能會根據ADR的規定進行修改（這可能會產生ADR形式所考慮的費用）。 每個 ADS 還代表存放在存託機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是指擁有受益所有權權益 ADS 的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的 ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，則必須依賴ADR持有人證明該類 ADS，以維護存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人只能通過證明該受益人擁有的ADS的ADR持有人行使存款協議下的 任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益 所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

ADR持有人應被視為擁有代表任何和所有ADR受益所有人行事的必要權力，該權限以 以該ADR持有人名義註冊的ADR為證，用於存款協議和ADR的所有目的。根據存款協議和存託憑證，存託人唯一的 通知義務是向註冊的ADR持有人發出的。 就存款協議和ADR的所有目的而言，給ADR持有人的通知應被視為構成對由 此類ADR持有人的ADR作為證明的任何和所有ADR的受益所有人的通知。

除非特別要求 認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期 聲明郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託 收據或存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的報表。

您 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊 ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。 如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融 機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼 島法律管轄股東權利。由於存託人或其提名人將成為所有未償還的ADS所代表股份的 的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人或受益所有人的權利。 此類權利源自我們、存託人和所有持有人以及根據存款協議不時發行的ADR的受益 所有人簽訂的存款協議的條款，對於受益所有人，則源自 受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。 存款協議中也規定了保管人及其代理人的義務。由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它 代表您行使股東的權利。

以下 是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於是摘要， 它可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議和包含您的 ADS 條款的 ADR 表格。你可以閲讀存款協議形式的副本， 作為2019年12月6日提交的F-1表格（文件編號333-235398）的附錄4.3提交。ADR 的形式已納入存款 協議中。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本，該參考室位於華盛頓特區 NE 北部 F 街 20549 號。您可以致電美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關公共參考室運作的信息。 你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

Share 股息和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的股票的股息和其他分配？

我們 可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在 將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行這種轉換）之後，它 將在可行的範圍內向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配，並在任何情況下， 進行存款協議中規定的任何必要扣除額。存託機構可以利用 摩根大通的分部、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。此類部門、分支機構 和/或關聯公司可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構的費用。 您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述的 外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果 存託機構自行決定對任何特定的 註冊ADR持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括 分發外幣、證券或財產，也可以保留此類物品，而不支付利息或投資 ，將其作為存放證券在這種情況下，ADS 也將代表保留的物品。

任何 美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將被扣除，不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果 保存機構未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、 股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。所有 證券的購買和銷售都將由存託機構根據其當時的政策進行處理，目前 在 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs, the 地點的 “存託憑證出售和購買證券” 部分的規定，其內容應由存託機構全權負責。

存款， 提款和取消

存管機構是如何發行存託憑證的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付應向託管人支付與此類發行有關的 費用和開支， 存託機構將發行存託憑證。

存放於託管人的股票 必須附有某些交付文件，並且在存入此類存款時，應以北美摩根大通銀行的名義註冊 ，作為存託機構，以存託人的利益，或以存託機構 直接使用的其他名稱登記 。

託管人將根據存託人的命令為賬户持有所有存入的股份，在每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此， ADR 持有人和受益所有人對股份沒有直接所有權權益，只擁有 存款協議中包含的權利。託管人還將持有在 存放股份上收到或替代 份額而收到的任何其他證券、財產和現金。存入的股票和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

存放的 證券不意圖也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的受益 所有權應歸屬於代表此類存款證券的美國存款證的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於這些存款證券的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，在 中，存款協議中，以替代性存款和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，存託機構、託管人及其各自的被提名人 本應是且在存款協議期限內始終僅是ADS為ADS代表的存託證券 的記錄持有人。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的 被提名人，放棄代表ADR持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（ ，包括支付存託人的費用和收費以及任何應繳的税款或其他費用或收費）後，存託人將以有權獲得的ADR的名義或命令簽發 ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。 除非另有明確要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分， 註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人 名義註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，並簽發經過認證的 ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當 您在存託機構辦公室交出 ADR 證書時，或者當您在 直接註冊的 ADS 中提供適當的指示和文件時，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後向您交付 標的股票或根據您的書面訂單。以證書形式交付存放的證券將在 託管人辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地方 交付存證券。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄 日期

存託機構可在可行的情況下與我們協商後，確定記錄日期（在可行範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定註冊的替代性糾紛解決辦法持有者將有權（或有義務，視情況而定， ）：

投票 權利

我如何投票 ？

如果 您是 ADR 持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使 作為您存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們關於 股份持有人有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，存託人應 儘快根據存款協議的規定確定ADS的記錄日期，前提是如果存託機構及時收到我們的書面 請求，則存託機構應在存款協議之日前至少30天收到我們的書面 請求這樣的投票或會議，存託人應自費 向註冊的ADR持有人分發一份 “投票通知”，説明 (i)與此類投票和會議有關的最終信息 以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內，每位替代性爭議解決辦法持有人在開曼羣島法律的任何適用條款 的前提下，有權指示存託人行使與以該替代性爭議解決權持有人存託憑證的美國存託憑證所代表的存儲 證券有關的表決權（如果有）以及（iii）根據存款協議的條款， 或將其視為下達此類指令的方式，包括向我們指定的個人 提供全權代理的説明。每位ADR持有人應全權負責向以該ADR持有人名義註冊 的ADS的受益所有人轉發投票通知。無法保證 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人 都會收到上述通知，並有足夠的時間讓此類替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人及時將任何 表決指令退還給存託人。

在 負責代理和表決ADR持有人的指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體的 指示）後，存託人應按照存託機構為此目的確定的時間和時間當天或之前，努力對由 所代表的存託證券進行投票或促成投票表決在切實可行和 條款允許的範圍內，根據此類指示，ADR 持有者的 ADR或管理存放證券。

只要 (A) 我們至少提前35天向保管人提供了擬議會議的通知，(B) 所有替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人將在會議日期和/或 徵求同意的截止日期 之前不少於10天收到投票通知 ，以及 (C) 存託人沒有收到ADR持有人關於特定議程項目的指示 （包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體），應及時將該ADR持有人 視為並且在存款協議中，存託機構被指示將此類ADR持有人視為此類議程項目的全權委託人 向我們指定的人提供此類議程項目的全權委託書，由該人對ADS代表的 的存託證券進行投票，而所有此類ADR持有人就此類議程項目下達的實際指示並非如此，前提是此類指示不得被視為已發出，也不得全權委託人除非 (1) 我們以書面形式通知保管人（並且我們同意向保管人 提供此類指示）立即以書面形式）（a）我們希望就此類議程項目提供此類委託書，（b）對此類議程項目不存在實質性反對意見，（c）此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生重大影響 或不利影響，以及（2）存託人已獲得律師的形式和實質性意見 令保存人滿意，確認 (i) 授予這種全權委託不要求保管人在開曼羣島承擔任何申報 義務，(ii) 授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、法規、規章或 許可證，(iii) 此處設想的投票安排和被視為指示將根據 開曼羣島的法律、規章和規章生效；(iv) 授予此類全權代理在任何情況下 都不會導致美國存託證券所代表的股份被視為資產根據開曼 羣島的法律、規章或條例，託管人。

保存人可以不時訪問其現有信息，以考慮是否存在上述任何情況， 或要求我們提供有關這些情況的更多信息。通過採取任何此類行動，不得以任何方式視為 或推斷保存人被要求或負有任何義務或責任（合同或其他方面）來監測或詢問上述 中是否存在任何 情況。除了存款協議中規定的限制外，還建議存託人和 受益所有人並同意：(a) 存託人將完全依賴我們向其通報上述 所述的任何情況；(b) 存管人、託管人或其任何代理人都沒有義務詢問或調查 是否存在上述情況和/或我們是否遵守了我們的規定有義務及時將此類情況通知保存人 。由於我們未能確定存在上述任何情況，或者我們未能及時將任何此類情況通知保管人，或者 (ii) 如果會議上批准的任何議程項目對存託人產生了重大或不利影響，或者 (ii) 如果會議上批准的任何議程項目對存託人產生了重大或不利影響，則保管人、託管人或其各自的任何代理人均不得對存託憑證持有人 或受益所有人承擔任何責任 (i) 股份持有人的權利。由於無法保證ADR持有人和受益所有人會有足夠的時間收到上述通知，使此類ADR持有人或受益所有人能夠及時向存託人退還任何有表決權的 指令，因此ADR持有人和受益所有人可能被視為已指示存託人 在這種情況下向我們指定的人員提供全權委託人，而非存託人、託管人或 {br 中的任何人} 他們各自的代理人應向ADR持有人或受益所有人承擔任何責任這樣的情況。

強烈鼓勵 ADR 持有人儘快將其投票指示轉交給保管人。為了使指示有效， 保管機構負責代理和表決的替代性爭議解決部門必須按照規定的 時間或之前收到指示，儘管此類指令可能是在該時間之前由保管人親自收到的。存託機構 本身不會對存放證券行使任何表決自由裁量權。存託機構及其代理人對未能執行任何存放證券的表決指示、任何投票指示 的發出或視為根據存款協議條款下達或視為下達的方式不承擔任何責任 ，包括指示向我們指定的人員提供全權委託 ，説明任何投票的方式，包括但不限於由某人進行的任何投票託管人被指示向其授予全權委託人（或被視為委託人）的人 根據存款 協議的條款進行指示），或出於任何此類投票的效果。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託機構 均可在存託證券上市的證券交易所的任何法律、法規或要求未禁止的範圍內，代替 分發向存託機構提供的與任何存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人相關的材料 向存託人分發通知向這些 ADR 持有人提供或以其他方式 向這些 ADR 持有人公佈如何取回的指示此類材料或應要求接收此類材料（即通過引用 訪問包含可供檢索材料的網站或聯繫人索取材料副本）。

我們 已告知存管機構，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件均自存款 協議簽訂之日起生效，除非要求進行投票（在公佈 舉手結果之前或之時），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。如果根據我們的組成文件 在舉手錶決的基礎上對任何決議或事項進行表決，則保存人將不進行表決，存管人從ADR 持有人那裏收到的投票指示將失效。無論存託憑證持有人 還是受益所有人是否提出要求，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

不能保證您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的個人 可能沒有機會行使投票權。

報告 和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將存款協議、 存託證券的條款或管理存款證券的條款以及託管人 或其被提名人作為存託證券持有人收到並向存放證券持有人公開提供的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室的替代性存託基金持有人查閲。

此外， 如果我們向股票持有人公開任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本 或摘要）提供給存管機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

支付 的税款

ADR 持有人或受益所有人必須為任何ADS或 ADR、存放證券或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用。如果託管人或存託人或代表託管人或存託機構支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則由 所證明的美國存託證券代表的任何存託證券或其中的任何分配，包括但不限於 國水發通函所應繳納的任何中國企業所得税 [2009]適用中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、 命令或裁決，無論是否適用，此類税收或其他政府費用應由ADR持有人向存託人支付，並通過持有或擁有或曾經持有或持有ADR或任何以 為憑證 的ADS來支付其受益所有人以及所有先前的替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人共同和 個別同意賠償、捍衞每一個人並使其免受損害存託機構及其代理人就此類税收或其他 政府收取的費用。儘管存託人有權通過持有或擁有 或曾經持有或擁有ADR向現任和前任受益所有人尋求付款，但其ADR持有人（以及其先前的ADR持有人）承認並同意 存託人沒有義務向任何現任或前任受益所有人尋求支付所欠款項。如果ADR持有人 拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii） 出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的款項。無論哪種情況 ，ADR 持有人仍對任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可拒絕 在支付存放證券的任何登記、轉讓登記、拆分或合併或提取存放 證券的款項之前。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用， 存託機構可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為 為繳納此類税款和分配任何剩餘淨收益所必需和切實可行的金額和方式出售 分配的財產或證券（通過公開或私下出售）或任何此類財產在 向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的餘額。

作為 ADR 持有人或受益所有人，您同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何 高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構 就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 br} 或獲得的其他税收優惠。

重新分類、 資本重組和合並

如果 我們採取了影響存放證券的某些行動，包括 (i) 票面價值的任何變動、拆分、合併、取消 或其他重新分類，或 (ii) 任何未向 ADR 或 (iii) 所有或基本上全部資產的資本重組、重組、合併、清算、破產或出售對於我們的資產，存管人可以選擇，如果我們提出合理要求，也應：

如果 存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券 的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。對於任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收 及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或 其他此類費用），或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前30天通知 持有人。此類通知不需要 詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人確定獲取 此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和任何受益 所有者被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。但是，除非為了遵守適用 法律的強制性規定，否則任何修正都不會損害 您交出ADS和獲得標的證券的權利。

任何 修正或補充 (i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證 ，或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票以及 (ii) 在這兩種情況下 均不徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費，應被視為不損害替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人的任何實質性 權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的 法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議或替代性糾紛解決的形式以確保其得到遵守 ，我們和存託機構可以隨時根據變更後的 法律、規章或條例修改或補充存款協議和替代性存款協議。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可能在 向ADR持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間內生效。

關於存款協議或ADR形式的任何修正的通知 無需詳細描述由此生效的具體修正案， 且未在任何此類通知中描述具體修正案均不會使該通知無效，但是，在 每種情況下，發給ADR持有人的通知都為ADR持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案的 文本的方式（即，從美國證券交易委員會、存託機構或我們的網站檢索時，或應存託機構的要求進行檢索時）。

如何終止存款協議？

存託機構可以並且應根據我們的書面指示，通過在該通知中確定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知 來終止存款協議和存託憑證；但是，如果 存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則不應提供存管人終止的通知 向註冊的ADR持有人提供，除非繼任存託機構在存款協議生效之日起60天內不得根據存款協議開展業務此類辭職，並且（ii）根據存款協議被免去了存託人的職務，除非繼任存託管機構在我們首次向存管機構提供移除通知後的第60天不得根據存款 協議運營，否則 不得向ADR的註冊持有人提供此類終止通知。

在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊 ADR 都將不再符合直接註冊制度的資格， 應被視為在存託機構保存的 ADR 登記冊上發行的 ADR；(b) 存託機構應盡合理努力 確保存託人不再符合 DTC 資格，這樣 DTC 及其任何被提名人此後都不會成為註冊持有人 的 ADR。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的註冊持有人時， 存託機構應（a）指示其託管人向我們交付所有股份以及提及存託機構保存的ADR登記冊上列出的名稱 的普通股權，以及（b）向我們提供存託機構保存的ADR登記冊的副本。 收到此類股份和存託機構保存的替代性存託登記冊後，我們同意盡最大努力向每位 註冊的ADR持有人簽發一份股票證書，該股票代表存託人以該註冊ADR持有人名義保存的ADS登記冊上反映的ADS所代表的股份，並將此類股票證書交付給存託機構保存的ADR登記冊上列出的地址 。在向託管人提供此類指示並向我們交付 ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR採取進一步行動， 應停止承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。

儘管 有任何相反的規定，對於任何此類終止， 存託人可自行決定在不通知我們的情況下， 為我們的股票建立一個不受贊助的美國存托股份計劃（條款由存託人決定），並向ADR持有人提供 種手段來提取根據存款協議發行的美國存託證券所代表的股份，並指示將 此類股票存入此類股票未經擔保的美國存托股份計劃，在每種情況下，都必須由存託人收據 酌情決定存款協議中規定的費用、收費和開支，以及適用於非贊助的 美國存托股票計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存託人的義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在 簽發、登記、轉讓、分割、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配 之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人 可能不時要求：

一般或特定情況下，在替代性爭議解決登記冊或任何存儲 證券登記冊關閉或存託機構認為可採取任何此類行動時， 的發行、股票存款、登記轉讓、拆分或合併或 股份提取，均可暫停；前提是撤回股份的能力只能在以下條件下受到限制情況：(i) 因關閉存管機構的轉讓賬簿或我們的轉讓 賬簿而造成的暫時延誤或存入與股東大會投票相關的股份或支付股息，（ii）支付 費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存款證券 提取 有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是 前提是， 存款協議的任何責任限制條款均未規定1933年《證券法》規定的免責聲明。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

存託人及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與 任何存放證券、美國存託證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人僅有義務出庭、起訴或辯護任何涉及任何存放證券、ADS 或 ADR 的訴訟、 訴訟或其他訴訟，我們認為這可能涉及我們的費用 或責任，前提是儘可能頻繁地向我們提供所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償 。存託機構及其代理人可以充分迴應存款協議、任何ADR或任何與存款協議或存款協議有關的 註冊持有人或代表其維護的 信息的要求或請求，前提是任何合法機構（包括 但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行業、行政或司法程序、行政或司法程序、銀行，證券或其他監管機構。存管機構 對任何證券存管機構、清算機構或結算 系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。此外，對於任何非摩根大通分支機構或附屬機構的託管人的破產，存託人不承擔任何責任，也不應對與 破產有關或因破產而承擔任何責任。儘管 存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定，但存託機構對託管人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔與託管人的任何作為或不作為有關的責任，除非任何註冊的替代性存款存款持有人因託管人 (i) 在提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為而直接承擔責任 向 保管機構提供服務或 (ii) 在向 託管機構提供託管服務時未採取合理的謹慎措施根據 根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定的保管人。存託機構和託管人可以使用第三方 方交付服務和有關事項的信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司 訴訟、集體訴訟和其他與存款協議相關的服務，並使用當地代理提供 服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管保管人和託管人 在選擇和留住此類第三方提供商 和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。 存託人對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何 延遲行動或不作為承擔任何責任，也不應對受託方在任何此類出售或擬議出售中出現的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責 。

存託機構沒有義務將開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家 或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、法規或法規的要求或其中的任何 變更告知替代性存託憑證持有人或受益所有人。

此外， 對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能獲得針對此類ADR持有人或受益所有人的收入 應納税額繳納的抵免權或非美國税款的退款， 我們任何人、存託人或託管人均不承擔任何責任。存託人沒有義務向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們納税狀況的任何 信息。我們和存託機構均不對 註冊的ADR持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任。

存託機構及其代理人均不對任何未執行任何存放證券的表決指令負責， 對根據存款協議條款下達或視為下達任何投票指示的方式承擔責任，包括 關於向我們指定的人員提供全權委託的指示，包括在沒有 限制的情況下進行任何投票由受託人指示向其授予全權委託書（或被視為已收到指示）的人提出 根據存款協議的條款），或出於任何此類投票的效力。對於任何貨幣兑換、轉移或分發所需的任何批准或許可，存管機構可以依賴我們 或我們的律師的指示。對於我們或代表我們向其提交的任何信息的內容， 不承擔任何責任，以分發給 ADR 持有人，或 對其翻譯的任何不準確性、與收購存存證券權益相關的任何投資風險、 存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽以及允許任何權利失效 的權利失效 承擔任何責任存款協議的條款或我們未發出任何通知或及時性的條款。無論是與保存人先前的作為或不作為有關 與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的 任何作為或不作為，保存人均不承擔責任。對於任何個人或實體（包括但不限於ADR 和ADS的持有人或受益所有人）產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於ADR 和ADS的持有人或受益所有人）的任何形式的損失（包括但不限於法律費用和開支）或 利潤損失，無論此類行為屬於何種類型，存託機構及其代理人都不承擔任何責任可以提出索賠。

在 存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括每位 ADR 持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄 在適用法律允許的最大範圍內，在針對存託人和/或我們 直接或間接引起或與股票或其他存託證券、美國存託證券或 ADS 有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 RS、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法 還是任何其他理論）。在 的適用範圍內，存款協議或 ADR 的任何條款均無意構成對替代性存款證持有人或任何受益所有人在 1933 年《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

存託機構及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。

ADS 權益的披露

如果任何存託證券的條款或管理條款可能要求披露或限制存託證券、其他股票和其他證券的受益人或其他所有權或權益，並可能規定凍結轉讓、投票或 其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求 和所有權限制，並遵守我們可能作出的任何合理指示就此提供。我們保留指示 您交付 ADS 以取消和提取存入證券的權利，以便允許我們以 股票持有人身份直接與您打交道，持有ADS或其中的權益，即表示您同意遵守此類指示。

保管人圖書

保管機構或其代理人將保留一份存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊， 登記冊應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在 存託機構辦公室檢查此類記錄，但僅限於為了我們公司業務的利益 或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。在存管機構認為合宜的情況下，可以隨時或在 之前關閉此類登記冊，或者就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，如果公司僅出於使公司能夠遵守適用法律而提出合理要求 ，則可以隨時關閉此類登記冊。

存放機構將維護用於交付和接收ADR的設施。

債務證券的描述

我們 可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可兑換成普通股或可轉換為普通股或優先股 股的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補編 中描述該系列的具體條款。以下債務證券描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券，除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。特定系列債務證券 的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

本招股説明書提供的 債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券 或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與受託人 根據契約簽訂的契約發行。該契約可能符合經修訂的1939年《信託契約法》，受其約束和管轄。 我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為 表格 F-3 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是表格的一部分，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款 。

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或 確定。 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括 任何定價補充文件。

我們 可以根據契約發行任意數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的 、首次發行價格、發行本金總額和 債務證券的條款，其中除其他外包括以下內容：

我們 可能會發行可兑換成普通股和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。可以交換和/或轉換債務證券的 的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能 包括交換或轉換條款（可以是強制性的），由持有人選擇或由我們選擇，以及 中計算債務證券持有人收到的普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們 可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金的債務證券將在根據契約條款宣佈 加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得 税收注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。 如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價， 或者任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣或 外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務發行的限制、選擇、具體條款和其他信息 的信息證券和適用 中的此類外幣或貨幣或外幣單位招股説明書補充資料。

我們 可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託機構或 代表該存託機構。全球證券將以註冊形式發行，並以 臨時或最終形式發行。除非全球證券 全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券 全部轉讓給該存託機構的被提名人，或者 該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或任何此類提名人轉讓 此類存託機構的繼任者或此類繼任者的被提名人。有關係列中任何債務證券 的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的 招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則{ br} 契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋， 。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買我們的普通股、優先股、債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行 ，也可以與我們根據本招股説明書或前述 的任意組合出售的任何其他證券一起發行，也可以附於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易，此類認股權證的每個系列 都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費 書面招股説明書中特別詳細描述 我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份 報告中的認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括認股權證形式， （視情況而定），描述我們在相關係列 認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。 認股權證代理人將僅充當我們與認股權證相關的代理人，不會為或與任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔代理機構 或信託的任何義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要 受適用於特定系列認股權證的 認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們強烈建議您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和 認股權證證書（如適用）。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價購買相關 類別或系列的普通股、優先股或債務證券的數量。除非該招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使 。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。 認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人付款 並在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室 正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人 購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發 份新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證 的持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

在 行使任何認股權證購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證 的持有人將沒有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權 或在我們清算、解散或清盤行使時可購買的普通股或優先股 股獲得任何股息或付款的權利，如果任何。

未兑現 認股權證

截至本招股説明書發佈之日 ，沒有未償還的普通股認股權證。

單位描述

以下 描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的 實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用 適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的 條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 將在相關單位系列發行之前，將本招股説明書作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份 報告、描述我們在本招股説明書、 和任何補充協議下可能提供的單位系列條款的單位協議形式。以下單位的實質性條款和條款摘要 受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充 協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明 單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定單位協議（如果有）， 將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告、單位形式和與本招股説明書下提供的單位有關的每個單位 協議的形式（如果有）。

如果 我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列單位的某些條款，包括（不限 ）的以下內容（視情況而定）

本節中描述的 條款以及 “股本描述——普通股和 優先股” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股 或認股權證。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

權利描述

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。 對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在 此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與 一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。 權利代理人將僅作為我們的權利代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔代理機構 或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買證券本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的 權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的個人 發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括按照 備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家豁免有限責任公司。我們在開曼 羣島註冊成立，是為了享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

我們的 備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券 法產生的爭議）進行仲裁的條款。

實際上 我們所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和 執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於 美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些 個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的 判決，包括基於美國 或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711年的Puglisi & Associates為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其提供程序 。

Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們 ，美國和開曼羣島沒有一項條約規定 相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決，也沒有關於美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅以 美國聯邦證券為前提法律, 不會在開曼羣島自動執行.Maples and Calder（香港）律師事務所還告知我們 ，通過在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的 訴訟，在開曼羣島法院對外國判決債務提起的 訴訟將根據普通法承認和 在開曼羣島法院執行的判決，無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查，前提是該判決 (i) 由以下人員作出 a 具有管轄權的外國法院，(ii) 規定判決債務人有責任支付清算金額， 判決已經作出，（iii）是最終判決，（iv）與税收、罰款或罰款無關，而且（v）不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式作出的， 的執行方式也不是 。

尚不確定開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州 的民事責任條款對 我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決。這種不確定性與開曼羣島法院根據證券法民事責任 條款從美國法院作出的判決是否將裁定為刑事或懲罰性判決有關。如果做出這樣的裁決 ，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司或其董事 和高級管理人員的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決在本質上是刑事還是懲罰性判決作出裁決， 尚不確定這些判決是否可以在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問 Global 律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

環球 律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他 適用法律法規的要求承認和執行外國判決，這些法律法規基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間 互惠原則。中國與美國或開曼 羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法 ，如果中華人民共和國法院裁定判決 違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決， 以及以什麼為依據。根據中華人民共和國 民事訴訟法，外國股東可以根據中國法律對中國一家公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠 與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括 其他要求，包括原告必須與該案有直接利益， 訴訟必須有具體的主張、事實依據和理由。

但是， 美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有ADS 或普通股就很難建立與中國的聯繫，從而使中國法院擁有中國民事訴訟法 法所要求的管轄權。

税收

列出了與本招股説明書所提供證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果 在 “第 10 項” 中。其他信息 — E. 税收” 載於我們的2020年年度報告，該報告以引用方式納入此處， 隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

出售 股東

出售招股説明書補充文件中註明姓名的 股東可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不時發行和出售他們持有的總額為7700萬股我們公司的A類普通股。這些 A 類普通 股票，包括由 ADS 代表的股票，是 (i) 在我們首次公開募股之前以私募方式發行或將 從首次公開募股中轉換，(iii) 在首次公開募股 之後以私募方式發行，或者 (iv) 在根據我們的股票激勵計劃行使獎勵時發行。賣出股東將 包括根據2021年4月7日的證券購買協議通過私募發行購買證券的股東。 此類出售股東可以向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售A類普通股，也可以直接出售給買方或 ，如適用的招股説明書補充文件中另有規定。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東 還可以在不受 證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果 任何出售股東要根據本招股説明書發行和出售A類普通股，我們將向您提供一份招股説明書 補充文件，其中列出每位此類出售股東的姓名以及 每位此類出售股東實益擁有的A類普通股的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日 之前的三年中，是否有任何出售股東在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中擔任過任何職位 或職位，或受僱於我們，或者以其他方式與我們有實質性關係。

分配計劃

我們 和招股説明書補充文件中確定的賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中由 提供的證券，包括由ADS代表的證券，如下所示：

與證券有關的 招股説明書補充文件可以説明或補充證券的發行條款。

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人的認購權發行。 在某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種 方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過以下任何方法 或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們通過以下任何一種方法分發的 證券可以通過一項或多筆交易向公眾出售：

與任何發行有關的 招股説明書補充文件將確定或描述：

如果 我們或賣出股東使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的 賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開 發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受適用承保協議中規定的條件的約束。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有 證券。我們或出售股東可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許、再允許或向交易商支付的任何折扣或優惠。我們或 出售股東可能會使用與我們有實質關係的承銷商。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名 、承銷商相應的承銷證券金額、承銷商收購 證券的義務的性質以及承銷商與我們或出售股東之間任何實質性關係的性質。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們或賣出股東將把證券作為委託人出售給 他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。 招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們 或出售股東可以指定代理人，這些代理商同意在其 任期內盡合理努力招攬買入資金或持續出售證券。

我們 或出售股東也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買方出售證券。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或 出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們和賣出股東應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其任命 期間盡其合理的最大努力來招攬購買。對於任何證券的銷售，我們和賣出股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 承銷商的 人。任何此類銷售的條款 將在招股説明書補充文件中描述。

參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們或賣出股東那裏獲得的任何 折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為 承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、 經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們或出售股東可能與承銷商、交易商 和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商 和代理商可以在正常業務過程中與我們或出售股東進行交易或為其提供服務。

如果 招股説明書補充文件顯示，我們或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向 某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同，以公開發行價格購買證券。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非 在適用的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則 發行的每類或系列證券 都將是新發行的，沒有成熟的交易市場，由ADS代表，這些普通股在納斯達克股票市場上市 。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務 這樣做。一家或多家承銷商可能會對某一類別或一系列證券做市，但承銷商沒有 的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性 提供任何保證。

與發行有關的 ，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭 銷售、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商 出售的證券數量超過了他們在發行中購買的所需數量。“擔保” 賣空是指 的出售，金額不超過承銷商在發行中從我們或賣出股東 那裏購買額外證券（如果有）的選擇權。如果承銷商有超額配股權從我們或賣出股東那裏購買更多證券， 承銷商可以通過行使超額配股權或在 公開市場購買證券來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與通過超額配股權購買證券 的價格進行比較。“裸售” 賣空是指任何超過該期權的銷售額，或者承銷商 沒有超額配股權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後公開市場上證券的價格 可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

因此， 為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以出價 或在公開市場上購買證券，並可能實施罰款出價。如果實行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券（無論是與穩定交易有關還是其他方面），則允許辛迪加 成員或其他經紀交易商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是穩定 或將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。徵收罰款出價 也可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模 或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克股票市場或其他地方進行 ，如果開始，可以隨時終止。

我們 或出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書 未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是，則第三方可以使用我們或賣出股東或其他人質押或向其借入的證券來結算這些銷售 或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們或出售股東那裏收到的證券作為這些衍生品的結算 來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商 ，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中註明。

我們 或出售股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券 。此類金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券 的投資者，或與本招股説明書或其他形式提供的其他證券的並行發行相關的投資者。

法律 問題

我們 由Kaufman & Canoles, P.C. 代理，處理與美國聯邦證券和 紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所轉交給 承銷商。由 ADS代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司轉交給我們。與中國法律有關的某些法律事務將由環球律師事務所轉交給 我們，承銷商的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所轉移。Kaufman & Canoles, P.C. 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在 受中國法律管轄的事項上，可以信賴環球律師事務所。

專家們

分子數據公司截至2020年12月31日的年度報告（ 20-F表格）中以引用方式納入的分子數據公司的 合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表已由山東浩信會計師事務所（ 獨立註冊會計師事務所，如其中所載報告所述）進行了審計，並以引用方式納入此處。 此類財務報表是根據會計和審計專家公司 授權提供的報告以引用方式納入此處。

山東浩信會計師事務所有限公司的 辦公室位於中華人民共和國山東省濰坊市高新技術開發區東 豐東街 4899 號金融廣場 10 號七樓。

Molecular Data Inc.以引用方式納入分子數據公司截至2019年12月31日的年度報告（20-F表）以及截至2019年12月31日期間每兩年的 年度的合併財務報表均由獨立註冊公共會計 公司安永華明律師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。 安永華明會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海 200120 世紀大道100號上海環球金融中心50樓。

在哪裏 可以找到關於我們的更多信息

我們 受《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov。 您也可以在我們的網站上找到信息 https://investor.molbase.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書 的一部分。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊 聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明 中的信息和證物，以瞭解有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為 註冊聲明的附錄或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件對 進行了限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

23,390,000 個普通單位
16,083,684 個預先資助的單位

分子數據公司

招股説明書補充文件

2021年9月17日