WALDENCAST PLC

內幕交易政策

2022年9月16日通過

作為Waldencast plc或其子公司之一（統稱為“我們”、“Waldencast”或“公司”）的董事、管理人員或員工，您可能會了解到有關我們的業務或與我們有業務往來或有興趣收購的其他公司（“其他實體”）的不向投資公眾提供的重大信息（“重大非公開信息”）。您有法律和道德義務對重要的非公開信息保密。此外，在您掌握有關本公司或任何其他實體的重大非公開信息的情況下，購買或出售本公司或任何其他實體的任何證券（包括出售根據股票期權、限制性股票單位（“受限制股票單位”）或其他股權獎勵發行的股票）是非法的，也違反了本公司的政策。 本公司董事會（以下簡稱“董事會”）已通過本內幕交易政策（以下簡稱“政策”），以確保遵守法律，並避免與Waldencast相關的任何人出現不當行為。我們都努力工作，以建立公司的誠信和道德行為的聲譽，我們都有責任維護和提高這一聲譽。

一、政策覆蓋的人羣

本政策適用於Waldencast的所有董事、管理人員和員工，無論他們位於何處，也無論他們是全職還是兼職工作，以及（a）他們的配偶、未成年子女、同住的成年家庭成員，以及（b）受本政策約束的人在涉及購買或出售證券的決定時對其具有實質性影響或控制的任何其他個人或實體（統稱為“相關內部人士”）。本政策也適用於您擁有實質性實益權益或您擔任受託人或類似受託人身份的任何信託或其他遺產。我們還可能決定該政策應適用於其他人，如承包商或顧問，他們可以訪問有關公司的重要非公開信息。

二.政策所涵蓋的交易

本政策適用於證券的購買和銷售，包括Waldencast普通股、認股權證、根據股票期權、受限制股份單位或其他股權獎勵發行的股份，以及如果我們發行優先股、債券或債務證券或可轉換債券和認股權證（“Waldencast證券”）。本政策還適用於衍生證券的買賣，例如與Waldencast證券相關的交易所買賣看跌或看漲期權或掉期，以及其他實體的證券，只要您因受僱於Waldencast或在Waldencast服務而瞭解到有關其他實體的重大非公開信息。但是，本政策不適用於可能持有Waldencast證券的基金（如交易所交易基金或共同基金）的交易。

如果您是我們確定可以定期訪問有關我們業務的重要非公開信息的董事、高級管理人員或員工，則本政策所附的內幕交易政策附錄（“附錄”）中規定了適用於您的其他限制。如果附錄適用於您，我們將通知您。增編

包含有關在“管制期”內交易我們證券的限制，並要求對Waldencast證券的交易進行預先許可。

三、個人責任

您有責任遵守本政策，並確保您的相關內幕人士也遵守本政策。因此，您應該確保您的家人和住在您家中的其他人知道，他們在交易任何Waldencast證券之前需要與您協商。就本政策和美國證券法而言，您應將您的相關內部人士的所有交易視為您自己的交易。在所有情況下，確定某人是否擁有重要的非公開信息的責任在於該個人。本公司或任何其他員工根據本政策採取的任何行動均不以任何方式構成法律建議或使您或您的相關內幕人士免於承擔適用證券法下的責任。

四、什麼是重要的非公開信息

Material是什麼意思

您可能想知道，根據本政策，什麼是“重要”信息？根據我們的政策和美國證券法，信息在以下情況下是重要的：

·有相當大的可能性，合理的投資者會認為該信息在決定是否購買或出售證券時是重要的;或

·該信息如果公開，可能會影響公司證券的市場價格。

即使信息與未來、推測或或有事件有關，即使只有在與已經公開的信息結合考慮時才具有重要意義，信息也可能是重要的。材料信息可以是正面的，也可以是負面的。即使對於那些沒有公開交易的公司，例如那些有未償還債券的公司，信息也可能是重要的。

信息是否被認為是重要的，取決於每種情況的事實和情況。不可能列出所有可被視為重要的信息，但一些較常見的例子包括：

·收益公告或關於未來收益的指引，或對先前發佈的公告或指引的修改；

·其他未公佈的財務業績；

·開發重要的新產品、流程或服務，或開發新的重要合同或客户；

·失去重要的合同或客户；

·我們業務的擴張或收縮或重大業務中斷；

·我們的管理團隊或董事會的變動；

·可能對我們的業務、聲譽或股票價值產生負面影響的網絡安全事件或風險；

·懸而未決或威脅要採取重大訴訟或政府行動，或解決任何這類問題；

·未決或擬議的合併、收購、要約收購、合資、重組或資產變更；

·分析師建議或債務評級的變化；

·與Waldencast證券有關的事件(例如，股票拆分、股息、證券持有人權利的變化、發行更多證券、股票回購)；

·公司定價或成本結構發生重大變化；

·非正常業務過程中的特別借款或其他融資交易；

·減記和增加壞賬準備金；

·流動性問題或即將破產；以及

·變更審計師或審計師通知公司可能不再依賴審計報告。

非公開是什麼意思？

什麼是“非公開”信息？信息被認為是非公開的，除非它已經完全向公眾披露，並且股票市場已經過了足夠的時間來消化這些信息。

值得注意的是，信息不一定是公開的，因為它在媒體或社交媒體上被討論過，後者有時會報道謠言。在公司至少以下列方式之一正式發佈信息之前，您應假定信息是非公開的：

·提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或證券監管機構的公開文件；或

·通過主要新聞通訊社發佈新聞稿。

你不能試圖通過在正式發佈重要信息的同時或之後不久進行交易來“擊敗市場”。雖然市場吸收信息的時間沒有固定的期限，但一般來説，擁有重大非公開信息的人在正式發佈後的一個完整交易日內不應從事任何交易活動。

如果我有關於信息的問題怎麼辦？

如果美國證券交易委員會決定調查一筆交易，他們很可能會事後諸葛亮地看待。因此，在從事任何交易之前，你應該仔細考慮如何在事後諸葛亮的情況下解釋這筆交易。如果你有

如果您對本政策、附錄或您所掌握的信息可能被視為重要信息或非公開信息有疑問或不確定，請諮詢Waldencast管理層成員或公司法律部門(“法律”)。但是，請注意，無論是公司還是法律公司都不能就特定的擬議交易向您提供法律意見(法律代表公司而不是董事、高級管理人員或員工，因此您可能想要與您自己的法律顧問交談)，並詢問公司或法律顧問不會使您免於適用證券法律規定的責任。

五、禁止向非公開的重大信息“小費”

除了在擁有重大非公開信息的情況下進行交易外，如果您知道或有理由相信另一人將通過證券交易濫用信息或將其傳遞給將利用該信息進行交易的其他人，則將該信息提供給另一人(“小費”)也是非法的，違反了本政策。無論“被提名者”是否與你有關，或者是一個實體，如信託或公司，也不管你是否從被提名者那裏獲得任何金錢利益，這一點都適用。

六、證券GIFTS

Waldencast證券的真實或“善意”贈與不受本政策的約束，除非(A)您有理由相信，在您知道重大非公開信息的情況下，收件人有意出售證券，或(B)您受附錄的約束(在這種情況下，您必須預先清算贈與)。有價證券贈與可以包括為遺產規劃目的而贈送給信託機構的贈與，以及向慈善組織捐贈的贈與。一份禮物是否“真實”可能取決於圍繞該禮物的各種情況。例如，如果你在認為股價會因為你擁有的重大非公開信息而下跌之前，通過將股票捐贈給慈善機構獲得税收減免等金錢利益，那麼一份禮物可能不被認為是真正的禮物。因此，我們鼓勵您在考慮送禮時諮詢公司管理層或法律部門。

七.合理的交易

答：賣空銷售。您不得從事沃爾登卡斯特證券的賣空交易。賣空是指當您(I)不擁有出售的證券，或(Ii)確實擁有出售的證券，但沒有在出售後20天內交付或在出售後5天內將其郵寄時的證券出售。賣空可能會降低你尋求改善公司業績的動力，並往往有可能向市場發出信號，表明你對公司的前景缺乏信心。

B.Margin帳目和承諾。由於保證金出售或止贖出售可能發生在您知道重大非公開信息(或在封閉期內受附錄約束的信息)時，未經公司事先書面批准，您不得在保證金賬户中持有Waldencast證券或以其他方式將其質押為貸款抵押品。您需要獲得公司管理層或法律部門的書面批准。然而，如果你是高管或董事，你將需要獲得董事會的書面批准。

C.套期交易。您不得(直接或間接)從事套期保值交易，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消Waldencast Securities市值下降的交易。套期保值交易包括(但不限於)套期、股權互換、交易所基金和預付可變遠期銷售合同。套期保值交易可能會讓您繼續持有Waldencast Securities，但沒有所有權的全部風險和回報。這可能會導致你不再有與公司其他股東相同的目標。

八、安全保密信息

如果有關Waldencast的重要信息尚未向公眾披露，您必須對該信息嚴格保密，並僅與授權人員和出於合法商業目的而“需要知道”該信息的其他員工討論。您必須以最謹慎的態度保護公司的機密信息。您應遵循以下準則，以幫助防止我們的機密信息被濫用：

·避免與同事討論機密信息，因為在電梯、大堂、公共區域、餐廳和飛機上，你可能會被人無意中聽到，而這些人並不需要知道這些信息。

·在討論揚聲器或手機上的機密信息時要非常小心，因為這些信息可能會被竊聽。不要與親戚或社會熟人討論這類信息。

·不要將您的計算機ID和密碼透露給任何其他人。密碼保護您的計算機，並在它們不使用時註銷。

·當你不使用機密文件時，總是把它們放在一邊，根據材料的敏感性，把它們放在鎖着的桌子或辦公室裏。不要將包含機密信息的文件放在可能被不需要知道文件內容的人看到的地方。

·請注意，互聯網和其他外部電子郵件載體不是傳輸機密信息的安全環境。如果可用，請使用公司授權的加密軟件來保護機密電子通信。

·遵守你所知道的任何保密協議的具體條款。

·終止僱傭後，您必須將機密信息的所有實體(包括電子)副本以及基於此類信息或從此類信息派生的任何實體或電子形式的所有其他材料歸還給公司，而不保留任何副本。

您不得將任何前僱主的機密信息帶到公司。

IX.RESPONDING迴應信息請求

人們可能會問你關於公司各種活動的問題。問題可能來自媒體、證券分析師和其他人，他們詢問我們的業務、關於我們的傳言、交易活動、公司當前和未來的前景和計劃、我們是否正在收購或出售公司以及其他類似的重要信息。未經Waldencast管理層事先授權，請勿嘗試處理這些查詢。只有Waldencast管理層或我們的投資者關係或公關員工或機構有權回答有關公司的問題或披露有關公司的信息。

·將證券分析師、經紀人或投資者等金融界的問題或信息請求轉給公司首席執行官或首席財務官。

·請媒體或媒體向Waldencast管理層索要有關該公司的信息。

·將美國證券交易委員會或其他監管機構的信息請求轉給沃爾登卡斯特管理層或法務部門。

有關其他指導方針，請參閲我們的公司披露政策。

X.舉報違規行為/尋求建議

如果您懷疑有人違反了本政策，您應該通過我們的道德和商業行為準則中規定的報告程序向公司管理層或法律部門報告。此外，如果您收到：

·您無權接收或履行僱傭責任時不需要知道的重要非公開信息；或

·機密信息，不確定該信息是否屬於重大非公開信息的定義，或其發佈是否可能違反受託責任或其他義務或義務；

你不應該和任何人分享它。諮詢你的同事可能會讓問題變得更糟。在您與公司管理層或法律部就此情況進行討論之前，控制信息至關重要。

十一.郵寄--終止交易

即使您不再受僱於公司，或您在董事會的服務終止後您是董事的人，本政策和附錄仍適用於Waldencast Securities的交易。如果您在公司的僱傭/服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易Waldencast證券。關於任何持續的非公開信息是否仍然重要的問題或顧慮，應直接向公司管理層或法律部門提出。如果您受本附錄的約束，則本保單將停止適用於您在

任何封閉期或其他公司施加的交易限制在您的僱傭/服務結束時適用時，Waldencast證券。

十二、違反內幕交易政策和法律的行為

非法內幕交易給你帶來的個人後果可能是嚴重的。任何人“故意”違反美國證券法的任何規定，都可能被處以最高500萬美元的罰款(實體為2500萬美元)和/或最高20年的監禁。

此外，美國法律授權政府尋求對任何被發現對內幕交易負有責任的人進行重大民事處罰，包括作為小費提供者或小費提供者。罰款總額可能是利潤或避免損失的三倍。所有違反美國內幕交易法的人，包括小費者和小費者，都可能受到最高處罰。最高罰金甚至可能針對你提供信息的所有人或他們隨後將信息傳遞給的任何人所賺取的利潤或避免的損失的小費者。此外，任何“控制”從事非法內幕交易的人，可被處以200萬美元或利潤或避免損失的三倍以上的民事罰款。

在適用法律的約束下，違反本政策的公司員工也可能受到公司的紀律處分，直至終止僱傭關係。不用説，違反法律，甚至是政府或監管機構的調查，不會導致起訴，可能會玷污你的聲譽，並不可挽回地損害你的職業生涯。

如果你在美國以外的地方或從事交易，你應該意識到，關於內幕交易和類似罪行的法律因國家而異。除美國證券法外，您還必須遵守您所在國家的法律。如果當地法律與本政策相牴觸，您應諮詢公司管理層或法律部。

WALDENCAST PLC

附錄至

內幕交易政策

引言

本附錄解釋了適用於Waldencast plc或其子公司之一(統稱為“我們”或“公司”)的所有董事和高級管理人員以及能夠獲得有關公司的重要非公開信息的指定公司員工(統稱為“承保人員”)的要求和程序，是對公司的內幕交易政策(以下簡稱“政策”)的補充和補充。請注意，本附錄適用於您在受僱於本公司期間持有或將來可能收購的所有Waldencast證券。本附錄中使用的任何大寫術語但未在其中定義，其含義與保險單中賦予的含義相同。

請仔細閲讀本附錄。當您完成審查後，請在所附的確認表上簽名，並將其退回給法律部。

通關前程序

作為承保人，您和您的相關內部人士不得從事任何涉及Waldencast Securities的交易(包括行使股票期權或認股權證、出售根據股票期權發行的股票、RSU或其他股權獎勵、股票贈與、以Waldencast Securities作為抵押品的貸款、向信託基金出資或任何其他轉讓)，除非您事先獲得法律或公司管理層的預先批准。每一筆擬議的交易都將接受評估，以確定它是否引發了內幕交易擔憂或適用法律法規下的其他擔憂。您從公司管理層或法律部收到的任何建議將僅涉及法律施加的限制，不會構成關於任何交易的投資方面的建議。交易的清算只在48小時內有效。如果您沒有在48小時內下交易訂單，您必須重新請求交易清算。如果許可被拒絕，您必須對這種拒絕的事實保密。

當提出預先審批請求時，您應仔細考慮您是否知道有關公司的任何重要非公開信息，並應向公司管理層或法律部的適當成員全面描述您的情況。您還應準備好在任何出售時遵守適用的證券法。

停電期

作為承保人，您和您的相關內部人士將受到以下封閉期的限制，在此期間，您/他們不得交易Waldencast證券(根據本附錄建立的預先安排的10b5-1計劃除外)。

記得取消任何“限價”指令或其他在賣空期內掛起的交易指令(除非這些指令是根據你的10b5-1計劃做出的)。

季度停電。由於公司季度財務業績的公佈幾乎總是有可能對公司證券市場產生重大影響，所有承保人員都被禁止在(I)從第三季度第三個月的15日(每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日)開始和(Ii)在公司發佈該季度收益後的第一個完整交易日之後的期間內交易公司的證券。例如，如果我們在週三發佈收益新聞稿，您可能在週五市場開盤前不能交易Waldencast Securities。

中期盈利指引停電。公司有時可能會通過新聞稿、美國證券交易委員會提交的Form 6-K或Form 8-K(視情況而定)或其他旨在實現公開傳播信息的方式發佈中期收益指引或其他可能具有重大意義的信息。您應該預計，在公司收集信息以供發佈的過程中，交易將被禁止，直到信息發佈後的第一個完整交易日之後。

特定於事件的封鎖。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高級管理人員或員工知道。通常不會宣佈是否存在特定於事件的封鎖，但如果您受到特定於事件的封鎖的影響，則會通知您。如果您被告知公司已實施特別停電，您不得向任何人披露交易已暫停的事實，包括其他公司員工(他們自己可能不受特別停電的影響)、家庭成員(受本政策約束的人除外，他們將被禁止交易，因為您是)、朋友或經紀人。您應該將實施特殊封閉期視為重要的非公開信息。

注意：即使封閉期沒有生效，如果您有關於公司的重要非公開信息，您在任何時候都不能交易Waldencast Securities。公司未能通知您特定事件的停電不會解除您在擁有重大非公開信息時不進行交易的義務。

規則10b5-1交易計劃

美國證券交易委員會規則10b5-1對內幕交易責任提供了肯定的抗辯。這不能保護你不受美國證券交易委員會調查，但可以在你受到調查時為你提供辯護。無論您是否擁有關於公司的重大非公開信息，只要您的交易是根據您在不知道任何重大非公開信息時真誠採用的書面交易計劃進行的，並且該計劃符合規則10b5-1(“10b5-1計劃”)的要求，您都可以依靠這一辯護和交易。我們的股東服務提供商富達，我們自己的個人經紀人可以幫助您創建10b5-1計劃。

如果您想要加入10b5-1計劃，您必須在您想要採用10b5-1計劃之前至少五(5)個工作日將您建議的10b5-1計劃的副本提交給公司管理層或法律部審批。在停電期間或當您知道有關公司的重要非公開信息時，您不得采用10b5-1計劃。

一旦通過10b5-1計劃，您不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何後續影響或控制。根據10b5-1計劃的規定，交易應自動進行。您只能在根據本政策允許交易期間修改、替換或終止您的10b5-1計劃，並且您必須在採用之前至少五(5)個工作日將您對10b5-1計劃的任何擬議修改、替換或終止提交公司管理層或法律部審批。您應該明白，10b5-1計劃的頻繁更改或終止可能會讓人懷疑您是否出於善意加入該計劃(因此可能會危及您對內幕交易指控使用肯定抗辯的能力)。

確認

所有遵守本附錄規定程序的董事、高級管理人員和其他員工必須在本附錄所附的表格上確認他們對本政策和本附錄的理解和遵守意向。

內幕交易政策附錄確認表格

本人已閲讀並理解本公司的內幕交易政策及其附件(統稱為“內幕交易政策”)。我同意完全遵守內幕交易政策中的所有政策和程序，只要我受到內幕交易政策的約束。如果我是Waldencast plc的員工，我承認內幕交易政策是政策和程序的聲明，不以任何方式構成僱傭合同或繼續僱用的保證。