附件97.1
CADRE Holdings，Inc.
賠償追討政策
(2023年11月6日通過，自2023年10月2日起施行)
| 1. | 引言 |
Cadre Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)正採用本補償追回政策(下稱“本政策”)，以提供本公司的標準和程序，以便在因重大違反美國證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，向本公司某些高管發放或賺取或收取某些錯誤的基於激勵的薪酬。本政策旨在符合交易所法案第10D條和規則10D-1以及交易所的上市標準。“所有未在本文中定義的大寫術語應具有本政策第2節中規定的含義。
| 2. | 定義 |
就本政策而言，以下定義適用：
“適用期間”應具有第5節規定的含義。
“委員會”指董事會的薪酬委員會。
“受保高管”應具有第4節中規定的含義。
“生效日期”指2023年10月2日。
“交易所”指紐約證券交易所。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括但不限於“非公認會計準則”財務措施)確定和列報的措施，以及完全或部分源自這種措施的任何措施，包括但不限於：(A)公司股價、(B)股東總回報、(C)收入、(D)淨收益、(E)利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、(F)運營資金、(G)流動性指標、例如營運資本或營運現金流；(H)回報指標，例如投資資本回報或資產回報；及(I)盈利指標，例如每股盈利。*為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於年度獎金和其他短期和長期現金激勵，其規模為
4863-7905-8828 v3
完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而確定，以及完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份和績效單位。以獎勵為基礎的薪酬不包括任何：(A)基本工資(完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)，(B)完全由委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金，(C)僅在滿足一項或多項主觀標準和(或)完成規定的僱傭期時支付的獎金，(D)僅在滿足一項或多項戰略措施或業務措施時賺取的非股權獎勵計劃獎勵。和(E)完全根據時間流逝和/或實現一項或多項非財務報告措施而授予的股權獎勵。
“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括糾正以下錯誤的任何必要的會計重述：(A)對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)對以前發佈的財務報表不重要但如果當前報告中的錯誤沒有糾正或錯誤更正在本期得到確認將導致重大錯報的會計重述。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
| 3. | 行政管理 |
本政策應由委員會(如果完全由獨立董事組成，或在沒有此類委員會的情況下，由董事會中的多數獨立董事組成)管理。*委員會將在符合本政策、交易所法案第10D條和交易所上市標準的規定下，全權酌情作出與本政策相關的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或可取的行動。*委員會作出的任何決定和解釋都是終局性的、終局性的，對所有受影響的個人具有約束力。
| 4. | 被覆蓋的高管 |
本政策適用於委員會根據交易所法令第10D條及聯交所上市標準釐定在適用期間內任何時間身為本公司行政人員的任何人士，以及委員會不時認為須受本政策約束的其他高級行政人員及高級僱員，包括但不限於本公司的總裁、主要行政人員、主要財務官、主要會計人員(或如無此等會計人員，則為主控人)、任何主管主要業務單位、部門的副主管總裁、任何其他執行決策職能的高級管理人員(包括本公司子公司的高級管理人員)或為本公司執行類似決策職能的任何其他人員(統稱為“承保高管”)。
2
| 5. | 補償；會計重述 |
如果公司因嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而需要根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》對其提交給美國證券交易委員會的財務報表進行重述，則公司將要求合理迅速地追回、補償或沒收任何承保高管在緊接要求本公司編制重述之日(“適用期間”)之前的三(3)個財政年度內收到的任何超額的基於激勵的薪酬。(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或合理地得出結論認為本公司須編制重述)的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期，以較早者為準。*在重述的情況下，此類賠償將在不考慮公司或個人是否知道或承擔與重述相關的責任的情況下進行。他説：
| 6. | 超額激勵性薪酬；應收回的金額 |
應追回的數額將是支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬(按税前計算)的超額部分，其依據的是錯誤的獎勵薪酬數據，如果按照委員會確定的重述結果，本應支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為涵蓋高管在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到了激勵薪酬。*為免生疑問，超額獎勵薪酬不包括任何人士收到的任何獎勵薪酬：(A)在該人士開始擔任符合涵蓋行政人員定義的職位或職位之前，(B)在該基於獎勵薪酬的績效期間的任何時間，該人士並未擔任涵蓋行政人員，或(C)在任何期間，本公司並無任何類別的證券在聯交所或任何其他國家證券交易所或國家證券協會上市。他説：
如果超額獎勵補償的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則委員會將在其唯一決定中善意地估計重述對股票價格或股東總回報的影響(在這種情況下，本公司將保留對該合理估計的確定的文件，並向交易所提供此類文件)。
| 7. | 回收方法 |
委員會將在適用法律的規限下自行決定追回本協議項下超額獎勵補償的方法，其中可包括但不限於：(A)要求償還以前支付的現金獎勵補償；(B)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或
3
(C)從本公司以其他方式欠受保障行政人員的任何補償中抵銷已收回的金額；(D)取消尚未支付的既得或未歸屬股權獎勵；及/或(E)採取委員會釐定的法律允許的任何其他補救及追討行動。
如承保行政人員未能在到期時向本公司償還所有超額獎勵薪酬，本公司將或將促使其一間或多間附屬公司採取一切合理及適當的行動，向承保行政人員追討多付的獎勵薪酬；在此情況下，承保行政人員將須向本公司及其附屬公司償還本公司或其任何附屬公司因追討多付的獎勵薪酬而合理發生的任何及所有開支(包括律師費)。
| 8. | 賠償和保險 |
本公司或其任何附屬公司均不得賠償或補償任何承保行政人員追回多付的基於獎勵的薪酬。此外，本公司及其附屬公司不得就承保行政人員的潛在補償責任支付保險費，或訂立任何協議以豁免任何基於獎勵的補償，或放棄本公司或其任何附屬公司根據本保單追討多付的基於獎勵的補償的權利，而本保單將取代任何此類協議。
| 9. | 釋義 |
委員會有權解釋和解釋本政策，並有權自行決定執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合交易法第10D節和規則10D-1的要求以及美國證券交易委員會、交易所或公司證券上市或可能在其上市的任何其他國家證券交易所採用的任何其他適用規則或標準的方式解釋本政策。
| 10. | 適用性；可生存性 |
本政策自生效之日起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、邀請函、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。他説：
即使承保高管終止受僱於本公司及其附屬公司，本政策仍將繼續有效。
4
| 11. | 修改；終止 |
委員會可不時全權酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易所法》第10D條通過的規定，並遵守美國證券交易委員會、交易所或美國證券交易委員會證券上市所在或可能上市的任何其他國家證券交易所通過的任何規則或標準。*委員會可隨時終止本政策。即使第11條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法律或美國證券交易委員會、交易所或本公司證券所在或可能上市的任何其他國家證券交易所通過的規則或標準，則本政策的任何修訂或終止均無效。
| 12. | 不損害其他補救措施；披露 |
本政策並不排除本公司採取任何其他行動來執行承保高管對本公司的義務，或限制本公司可採取的任何其他補救措施和本公司可能採取的任何其他行動，包括終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告任何不當行為。*本公司將遵守交易所法案第10D條、交易所適用的上市規則和適用的美國證券交易委員會備案文件中與本政策相關的披露、文件和記錄要求。本政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。*董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。*本政策項下的任何補償權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、要約書、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議的任何類似政策的條款，以及本公司或其任何附屬公司可獲得的任何其他法律和衡平法補救，或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是取代本公司及其任何子公司可獲得的任何其他補救或補償權利。他説：
| 13. | 不切實際 |
在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後，公司應根據本政策追回任何基於激勵的超額補償，除非該補償是不可行的。委員會可真誠地確定，在以下情況下，追回任何超額的基於獎勵的補償是不可行的：(A)尋求此類追回將違反本公司所在國家的公司司法管轄區的法律，而該法律是在2022年11月28日之前通過的，並且本公司提供了本交易所可接受的母國法律顧問的意見，(B)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過基於獎勵的超額補償，並且本公司已(I)進行了合理的嘗試，以及(Ii)向交易所提供了此類追回嘗試的文件，或者(C)經濟復甦可能會導致其他方面符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，福利可以廣泛獲得
5
不符合經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條的要求。
| 14. | 接班人 |
本政策對所有承保高管及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
[本頁其餘部分故意留空]
6