附件19.1

Cadre Holdings，Inc.對內幕交易的政策

本內幕交易政策(“政策”)描述了Cadre Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)在擁有重大非公開信息的情況下交易和導致交易本公司的證券或某些其他公司的證券的標準。本政策分為兩部分：第一部分在某些情況下禁止交易，適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工及其各自的“直系親屬”；第二部分特別附加交易限制，適用於所有(一)幹部控股公司董事會成員，(二)幹部控股公司高管(連同幹部控股公司董事會成員，“公司內部人士”)，(三)(一)幹部控股公司副總裁及以上高級管理人員和員工，(B)參與本公司會計及財務報告職能的本公司僱員，及/或(C)直接向任何本公司內部人士報告的本公司僱員(統稱“承保人”)及(Iv)本公司可能因其職位、責任或實際或潛在接觸重大非公開資料而不時指定為“承保人”的若干其他僱員。

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券或某些其他公司的證券，或將這些信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”，包括與公司有關聯的所有人。這些術語以及“直系親屬”在本保單第一部分第3節中有明確的定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工，他們基於獲得的關於本公司、其客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重要非公開信息來買賣證券。

1.適用性

本政策適用於(I)本公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與本公司任何證券有關的衍生證券，以及(Ii)某些其他公司的證券，包括由該等公司發行的普通股、期權和其他證券，以及與任何該等公司證券有關的衍生證券，而交易人士使用在本公司工作期間取得的重大非公開資料。

本政策適用於本公司所有員工、高管、董事會成員及其直系親屬。

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2.一般政策：在擁有重大非公開信息的情況下不進行交易或導致交易

(A)董事、高管或員工或他們的任何直系親屬在擁有有關公司的重要非公開信息時，不得買賣或要約購買或出售任何公司證券。(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3(A)和(B)節。)

(B)董事、高管或員工或他們的任何直系親屬，如果知道有關公司的任何重大非公開信息，不得將該信息傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人，或以其他方式披露該信息。

(C)董事、高管或員工或其任何直系親屬在擁有在參與公司活動過程中獲得的重大非公開信息的情況下，不得買賣任何其他公司的證券。董事、高管或員工及其直系親屬如果知道此類重大非公開信息，不得將該信息傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人，也不得以其他方式泄露此類信息。

(D)出於合規目的，您不應在持有您有理由相信是重要的和非公開的信息的情況下交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並事先獲得合規官員的批准(定義見下文第一部分第3(C)節)。

(E)公司內部人士和承保人員必須按照下文第二部分第一節規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預先結算”。

3.定義

(A)材料。只有當你掌握的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。然而，實質性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，即如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性的投資者在做出投資決定之前想知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

在特定情況下，處理下列主題的信息很有可能成為材料：

(I)公司前景發生重大變化；

(ii)資產大幅減記或準備金增加;

(iii)有關重大訴訟或政府機構調查的進展;

(Iv)流動資金問題；

(v)盈利預測發生變化或者重大業務發生異常損益;

(六)公司管理層或者董事會發生重大變動；

(Vii)股息變動；

(Viii)非常借款；

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(九)會計方法、政策發生重大變化；

(X)重大合同的授予或喪失；

(Xi)網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞；

(十二)債務評級的變化；

(十三)涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產的提案、計劃或協議，即使是初步的；以及

(十四)發行公司證券。

重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此，關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當你不確定特定的非公開信息是否重要時，你應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應該(I)在決定披露該信息(需要知道該信息的人除外)或根據該信息進行交易之前諮詢合規官員，或(Ii)假設該信息是重要的。

(B)非公共的。內幕交易禁令只有在你擁有重要的和“非公開的”信息時才會生效。信息已向少數公眾披露的事實，並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。要想“公開”，信息必須以一種旨在向一般投資者傳播的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收這些信息。即使在公開披露關於本公司的信息後，您也必須等到該信息公開披露後第三個交易日的開業日，才能將該信息視為公共信息。

非公開信息可能包括：

(1)一批分析員、經紀人或機構投資者可獲得的信息；

(2)謠言的主題是未披露的事實，即使謠言廣為流傳；和

(iii)在保密的基礎上委託給公司的信息，直到該信息公開公告並且市場有足夠的時間對該信息的公開公告做出迴應（通常為兩個交易日）。

與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公共信息，您應該諮詢合規官員，或者假設信息是非公共信息並將其視為機密。

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(c)合規官公司已任命法律與合規副總裁擔任本政策的合規官。合規官的職責包括但不限於以下內容：

(I)協助本政策的實施和執行；

(Ii)向所有董事、高級管理人員和員工傳閲本政策，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；

(Iii)按照下文第二部分第一節所述的程序，由公司內部人士和受擔保人士預先結算公司的所有證券交易；以及

(Iv)根據下文第I部分第4(C)節批准規則10b5-1的任何圖則。

(D)直系親屬。在本政策中，“直系家庭成員”是指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、妹夫或嫂子，以及在每一種情況下與該董事、高管和/或員工同住的任何人(租户或員工除外)。

4.停電時間

禁止所有公司內部人士和承保人員在以下定義的封閉期內交易公司證券。

(A)季度停電期。自公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-Q季度報告或10-K年度報告向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-Q季度報告或10-K年度報告向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開披露公司財務業績之日起，從每個財政季度結束前第七天開始至第三個交易日開盤為止，禁止買賣公司證券。在此期間，公司內部人士和承保人員擁有或被推定擁有關於公司財務業績的重大非公開信息。

(B)其他禁制期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在該等重大非公開資料尚未公佈期間，本公司可實施特別封閉期，在此期間，本政策禁止本公司任何指定董事、高級職員及/或僱員買賣本公司證券。如果公司規定了特殊的停工期，它將通知任何受影響的董事、高級管理人員和/或員工。

(C)例外情況。這些交易限制不適用於根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)規則10b5-1規定的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排下的交易，這些交易符合以下要求：

(I)該修訂或修訂在訂立前至少五天已由合規主任審閲及批准(或如經修訂或修訂，則該等修訂或修訂建議已於訂立前至少五天由合規主任審閲及批准)；

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(Ii)它規定，在規則10b5-1(C)(Ii)(B)規定的適用冷靜期屆滿之前，不得根據該規則進行任何交易。對於公司內部人士來説，冷靜期在(X)10b5-1計劃通過或某些修改後90天；或(Y)公司在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中披露公司財務業績後第三個工作日結束，但無論如何不超過計劃通過後120天。對於所有承保人員和其他員工，冷靜期在通過或修改10b5-1計劃後30天結束。這一要求的冷靜期將適用於加入新的10B5-1計劃以及對10B5-1計劃的任何修訂或修改；

(Iii)在適用的董事、高級職員和/或員工沒有掌握有關公司的重要非公開信息的情況下，真誠地訂立該計劃，而不是作為規避規則10b5-1的禁止的計劃或計劃的一部分；並且，10b5-1計劃必須包括由適用的董事、高級職員和/或員工作出的陳述，以證明此意；

(Iv)賦予第三方酌情決定權在適用的董事、高級管理人員和/或員工控制之外進行此類購買和銷售，只要該第三方不掌握有關本公司的任何重要非公開信息；或明確指定要購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或交易日期，或描述此類交易的其他公式(S)；和

(Iv)這是適用的董事、官員和/或僱員簽訂的唯一未完成的經批准的10b5-1計劃(但規則10b5-1(C)(Ii)(D)所列的例外情況除外)。

在停電期間，不得采用和/或修改已批准的10b5-1計劃。

如果任何董事、官員和/或員工正在考慮加入、修改或終止已批准的10b5-1計劃，或對已批准的規則10b5-1計劃有任何疑問，請聯繫合規官。在加入、修改或終止已批准的10B5-1計劃之前，您應諮詢您自己的法律和税務顧問。交易計劃、合同、指示或安排如果沒有上述合規官員的事先審查和批准，將不符合批准的10b5-1計劃的資格。

5.交易窗口

本公司所有董事、高級管理人員和/或員工均被允許在封鎖期未生效時交易本公司的證券，前提是他們當時沒有掌握重大的非公開信息。一般來説，這意味着公司的所有董事、高級管理人員和/或員工及其任何直系親屬可以在公司向美國證券交易委員會提交公司10-Q季度報告和10-K年度報告後的第三個交易日開始至第三個季度末的第七個交易日止的期間內進行交易，在該季度業績公佈之前關閉窗口。這意味着您不能直接或間接地通過家庭成員(以及您家庭的其他成員)或其他個人或實體在這些交易窗口之外交易公司的證券。

然而，即使在此交易窗口期間，任何董事、公司高管和/或員工以及他們的任何直系親屬，如果擁有任何重要的非公開信息，在信息提供之前，不得交易公司的證券

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在至少兩個交易日內向公眾開放，或者不再具有實質性意義。此外，如果實施上文第I部分第4(B)節規定的特別禁售期，公司可能會關閉此交易窗口，並將在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。

6.股票期權的某些行使的例外情況

本政策的交易限制不適用於根據公司2021年股票激勵計劃授予的現金股票期權的行使或以前擁有的公司股票的交付。然而，任何因行使公司授予的股票期權而發行的股票的出售和任何無現金行使的公司授予的股票期權均受本政策下的交易限制。

7.違反內幕交易法

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。

(A)法律處罰。任何人被判違反內幕交易法，在擁有重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可被判處鉅額監禁，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失金額的刑事罰款。

此外，給他人小費的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可能會受到和給小費的人一樣的處罰和制裁，即使小費者沒有從這筆交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。

美國證券交易委員會還可以尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的人進行實質性的民事處罰，這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被處以罰款，包括按所獲利潤或避免損失的倍數計算的罰款。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。

(B)公司施加的處罰。違反本政策的人可能會受到公司的紀律處分，包括因此而被解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

8.認收及證明

所有公司內部人員和承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

9.所有查詢

如果您對本政策的任何規定有任何疑問，請聯繫合規官員。

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1.證券交易的預先結算

(A)由於公司內部人士和受擔保人士可能會定期獲得重要的非公開信息，本公司要求所有此等人士在沒有預先結算本公司證券的所有交易之前，即使是在上文第I部分第5節規定的交易窗口期間，也不得進行交易。

(B)除以下(D)款所述豁免外，任何公司內部人士或承保人士在未事先獲得合規主任批准的情況下，不得在任何時間直接或間接買賣任何公司證券。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的實體的交易。

(C)遵約幹事應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非許可被撤銷，否則許可通常將一直有效，直到獲得許可之日起30天后的交易收盤，或者如果更早，則是禁售期開始後30天。如果交易沒有在此期間發生，則必須重新請求交易的預清算。*請注意，合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易。如果您的預先審批和從事交易的許可被拒絕，則您必須避免發起任何涉及本公司證券的交易。

(D)在適用的冷靜期屆滿後，根據經批准的10b5-1計劃買賣證券無需預先結算。在適用的冷靜期到期之前，不得根據經批准的10b5-1計劃進行任何交易。對於根據批准的10B5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表公司內部人士和承保人員進行交易的第三方將所有此類交易的確認副本發送給合規官。

(E)未事先向合規官發出書面通知，任何公司內部人士不得在任何時間贈送任何公司證券。這一通知要求也適用於該人的配偶、居住在該人家中的其他人和未成年子女贈送的禮物，以及該人控制的實體的交易。

2.被禁止的交易

(A)禁止公司內部人士在公司“個人賬户”退休或退休金計劃規定的封閉期內買賣公司股權證券，在此期間，至少50%的計劃參與者因公司或計劃受託機構暫停交易而無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司股權證券的權益。

(B)買入及/或賣出本公司證券的公司內部人士在首次買入及/或出售該等證券後至少六個月內，不得從事本公司同類證券的對手性交易(賣出或買入)，但與行使及出售股東認可的股票激勵計劃下的期權及相關股票有關的交易除外。

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(c)公司內部人士和受保人員，包括任何人的配偶、居住在該人家庭中的其他人以及未成年子女和該人控制的實體，不得從事公司證券的以下交易：

(i)賣空公司的證券;

(ii)購買或出售看跌或看漲或公司證券的其他衍生證券;和

(iii)未經董事會執行主席或董事長指定人員批准，就公司證券達成對衝或貨幣化交易或可能具有賣空特徵的類似安排或合同（例如遠期銷售合同）。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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確認和認證
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以下籤署人特此確認已收到公司的內幕交易保單。以下籤署人已閲讀並理解(或已解釋)本政策，並同意在與證券買賣及非公開信息保密有關的任何時候遵守本政策。

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