附錄 3.1

經修訂和重述
章程
OF
BIOMX INC.

（於 2024 年 4 月 11 日修訂）

第 I 條

股東會議

第 1 節。會議地點。所有股東會議應在特拉華州境內外的地點舉行，董事會或首席執行官可能不時確定，如果未指定，則在公司的註冊辦事處舉行。

第 2 節年度會議。年度股東大會應在董事會或首席執行官官指定並在會議通知中規定的日期、時間和地點舉行。在年會上，股東應根據任期屆滿的董事人數，以多數票選出任期的董事，任期三（3）年，直到年度股東大會與該任期結束相吻合。

在股東年會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善提出，(i) 必須在由董事會或首席執行官或公司祕書發出或按照的指示發出的書面會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提出會議，或 (iii) 股票以其他方式在會議之前妥善提出持有者。除了任何其他適用的要求外，股東要將業務正確地提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。為了及時起見，股東通知必須在不少於九十 (90) 個日曆天或不超過年會前一百二十 (120) 個日曆日送達或郵寄並收到；但是，如果少於四十五 (45) 個日曆日的通知或事先公開披露的通知向股東發出或發出年會日期，股東必須不遲於營業結束時收到及時的通知第十個 (10)^第四) business 日是郵寄年會日期通知或進行此類公開披露之日的次日。股東給公司祕書的通知應載明股東提議在年會之前提交的每項事項 (i) 簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的理由，(ii) 提議開展此類業務的股東的姓名和記錄地址，(iii) 的股份類別和數量由股東實益擁有的公司以及 (iv) 股東在該業務中的任何實質利益。在任何情況下，年會的休會或延期均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非任何企業的股東按照本第 2 節規定的程序，按照上述程序正式參加年會，否則不得在年會上開展任何業務。

如果事實允許，年度會議的主席應確定並向會議宣佈，沒有按照本第 2 節的規定在會議上妥善處理事務，或者以其他方式不符合這些章程，如果主席這樣決定，主席應向會議宣佈這一點，任何未在會議之前妥善提出的此類事務均不得處理。

第 3 節。特別會議。股東特別會議，無論出於何種目的或目的，除非法規或公司的公司註冊證書另有規定，否則只能由首席執行官自行決定召開，或通過董事會多數成員的贊成票通過的決議召開。在任何特別會議上交易的業務應僅限於與與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

第 4 節會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應在不少於十 (10) 個日曆日或六十 (60) 個日曆日之前向有權在投票的每位股東發出的書面通知，説明會議的舉行地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的這樣的會議。在不限制以其他方式向股東發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發出，該法規可以修訂。任何應在會議之前或之後提交豁免通知或應出席此類會議的股東均無需向任何股東發出任何會議通知，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議召開或召集不合法。任何放棄會議通知的股東均應在所有方面受會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 5 節。投票清單。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十 (10) 個日曆日準備並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。此類名單應在會議前至少十 (10) 個日曆日內向任何股東開放審查，僅限於與會議相關的任何目的：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是在會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；(b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點；或 (c) 要麼在要舉行會議的城市或城鎮內的某個地方，通知中應指明哪個地點會議的，或者，如果未指定，則在要舉行會議的地點進行。清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可檢查該清單。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明誰是有權審查股票賬本和股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 6 節。法定人數。已發行和流通並有權投票的三分之一（1/3）股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠的選票而使之低於法定人數而被打破。

第 7 節休會。任何股東大會均可不時延期至根據本章程可舉行股東會議的任何其他時間和/或任何其他地點，具體時間和地點應由親自出席或由代理人代表出席會議並有權投票的多數股東在會議上宣佈，但少於法定人數，或者如果沒有股東出席或由代理人、任何有權主持或擔任該會議公司祕書的高級管理人員代表，除在上發佈公告外，恕不另行通知在達到法定人數之前，會議應有出席或派代表參加。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 個個日曆日，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 8 節。會議上的行動。當任何會議達到法定人數時，親自出席或由代理人代表並有權就該問題進行表決的多數股票的持有人的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據法律的明文規定、公司的註冊證書或本章程需要進行不同的表決，在這種情況下，在這種情況下，此類明文規定將管轄和控制對這樣的問題的決定。

第 9 節。投票和代理。除非公司的公司註冊證書中另有規定，否則每位股東在每一次股東會議上都有權親自或通過代理人對該股東持有記錄表決權的每股股本獲得一票。每位有權在股東大會上投票，或者在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意或反對公司行動的每位股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事；前提是授權此類代理人行事的文書應以書面形式（包括電報、電報或其他電子方式傳輸的書面副本）簽署，並由股東簽署和註明日期親自或由事實上由股東的正式授權律師負責。除非委託書明確規定更長的期限，否則不得在自其生效之日起三 (3) 年後對其進行表決或採取行動。

第 10 節。經同意後採取的行動。除非公司的公司註冊證書或本章程另有限制，否則公司股東的任何年度會議或特別會議要求或允許採取的行動均可在不舉行會議的情況下采取，前提是公司大多數股東以書面或電子方式同意。

第 II 條

導演

第 1 節人數、選舉、任期和資格。構成整個董事會的董事人數不得少於五（5），也不得多於不超過九（9）。在該限制範圍內，實際董事人數應由董事會、或股東在年度會議或任何股東特別會議上決定。除非本條第 3 節另有規定，否則董事應在年會或任何股東特別會議上選出，每位當選的董事應任職直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。董事應按一系列交錯任期任職，這樣在任何一年中，董事會的營業額都不超過百分之二十五（25%）。

第 2 節。放大。通過當時在職的多數董事的投票，可以隨時增加董事會的數量。

第 3 節。提名。在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利的前提下，可以由董事會任命的提名委員會代表董事會提名，也可以由有權在該會議上投票選舉董事會的任何股東提名。除提名委員會代表董事會提出的提名外，此類提名應通過美國頭等郵件或國家認可的快遞服務以書面形式向公司祕書或助理祕書發出，並在任何要求選舉董事的股東會議之前不少於一百二十 (120) 個日曆日收到此類提名；但是，前提是如果少於九十 (90) 個日曆日，則將會議通知發給股東，此類提名應在第七日 (7) 營業結束前郵寄或交付給公司的祕書或助理祕書^第四) 郵寄會議通知之日的下一個日曆日。此類通知應針對每位不是現任董事的擬議被提名人 (i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），(ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業，(iii) 每位此類被提名人和提名股東實益擁有的公司股票數量，(iv) 在代理委託中必須向被提名人披露的有關被提名人的任何其他信息受《證券》第14A條監管經修訂的1934年《交易法》，以及（v）一份關於此類被提名人背景和資格的書面問卷（問卷應由公司祕書根據書面要求提供），以及每位此類被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人同意在公司的委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

如果事實允許，會議主席可以確定並向會議宣佈提名沒有按照上述程序提出，，如果主席作出這樣的決定，主席應宣佈會議，有缺陷的提名應不予考慮。

第 4 節空缺職位。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補，如此選定的董事應任職直到他們當選的類別任期屆滿的下一次年度選舉，以及繼任者正式當選為止有資格或直到董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。如果董事會出現空缺，其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺填補為止，除非法律或本章程另有規定。

第 5 節辭職和免職。任何董事只要在其主要營業地點向公司或首席執行官或公司祕書發出書面或電子通知，即可出於任何原因隨時辭職。此類辭職應在前述任何人收到此類通知後生效，除非該通知指定此類辭職在其他時間生效，或在其他事件發生時生效。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以罷免任何董事或整個董事會，但前提是有原因的。

第 6 節。一般權力。公司的業務和事務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、公司註冊證書或章程未指示或要求僅由股東行使或從事的所有合法行為和事情。

第 7 節董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則該主席在場時應主持股東和董事會的所有會議。主席應履行通常賦予董事會主席職位或董事會可能賦予主席的職責和權力。

第 8 節會議地點。董事會可以在特拉華州內外舉行定期會議和特別會議，範圍為在美國舉行。

第 9 節定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會例行會議，恕不另行通知；前提是任何在做出此類決定時缺席的董事應立即收到有關此類決定的書面通知。董事會例行會議可以在年度股東大會之後立即在同一地點舉行，恕不另行通知。儘管如此，董事會應至少每季度舉行一次會議。

第 10 節。特別的會議。董事會特別會議可以由首席執行官、公司祕書召開，也可以應三（3）名或更多董事的書面要求召開，如果只有一（1）名董事在職，則由一（1）名董事召開。公司祕書或由公司祕書提前四 (4) 小時向每位董事發出通知，無論是親自還是通過電子郵件或其他電子傳輸、商業配送服務或類似方式發送到該董事的公司或家庭住址，或者通過郵寄的書面通知提前三 (3) 個日曆日通知每位董事，或通過國家認可的快遞服務發給每位董事官員或其中一位董事召集會議。董事會會議通知或豁免通知不需要具體説明會議的目的。

第 11 節。法定人數、會議行動、休會。在董事會的所有會議上，當時在任的多數董事，但在任何情況下都不少於整個董事會的三分之一（1/3），構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非法律或另有特別規定公司的註冊證書。就本第 11 節而言，“整個董事會” 一詞是指股東或董事根據法律和本章程最後確定的董事人數；但是，如果當選的董事人數少於所有如此固定的董事人數，則 “整個董事會” 是指根據此類授權在任何時候如此當選任職的最大數量的董事。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則另行通知，直到達到法定人數為止。

第 12 節。經同意後採取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或傳輸或傳輸內容與董事會會議記錄一起提交或委員會。

第 13 節。電話會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或其任何委員會的成員可視情況通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

第 14 節。委員會。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議，可以指定董事會的一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無修改證書的權力或權限成立公司或本章程，通過合併、收購或合併協議公司全部，建議股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散；而且，除非指定該委員會的決議或公司的註冊證書明確規定，否則任何此類委員會均不擁有宣佈分紅的權力或權限或授權發行股票或股票期權或認股權證。此類委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。每個委員會應定期保留會議記錄，並按董事會要求向董事會提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可根據適用的法律和這些章程以及公司的公司註冊證書制定業務開展規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與董事會開展業務時本章程中規定的方式相同。

第 15 節補償。除非本公司的註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有不時確定董事薪酬的權力。可以向董事支付出席董事會每次會議和履行董事職責的費用（如果有），也可以為出席董事會每次會議的支付固定金額的報酬和/或規定的董事工資。可以通過現金或股票或股票期權或認股權證進行付款，由董事會根據這些章程另行決定。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其母公司或子公司服務並因此獲得報酬。董事會也可以允許對特別或常設委員會成員在這些委員會任職的薪酬。

第第三條

軍官

第 1 節。枚舉。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為總裁、祕書和財務主管以及其他高管，其頭銜、任期和職責由董事會不時決定，包括一名或名以上的副總裁，以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。如果經董事會決議授權，首席執行官有權不時任命助理祕書和助理財務主管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任意數量的辦公室均可由同一個人擔任。

第 2 節。選舉。董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出總裁、祕書和財務主管。其他官員可由董事會在此類會議、任何其他會議上任命，或經書面同意。

第 3 節任期。公司高管的任期應一直持續到其繼任者被選出並獲得資格為止，除非在選擇或任命此類高管的投票中指定了不同的任期，或者直到該高管提前去世、辭職或被免職。任何由董事會或首席執行官選出或任命的高級管理人員均可隨時通過董事會或正式授權的董事會委員會的多數贊成票將其免職，但首席執行官官任命的任何高管也可隨時被首席執行官免職。公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會酌情填補。任何高管都可以通過將該高管的書面或電子辭呈交給公司主要營業地點或首席執行官或祕書來辭職。除非規定在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應在收到時生效。

第 4 節。總統。除非董事會另有規定，否則總裁應為首席執行官。除非董事會在特定情況下或一般情況下另有規定，否則總裁應 (i) 主持股東和董事會的所有會議，(ii) 對公司業務進行全面和積極的管理，以及 (iii) 負責執行董事會的所有命令和決議。總裁還應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽訂和執行債券、抵押貸款和其他合同。

第 5 節。副總統。在總裁缺席或總統無法或拒絕採取行動的情況下，副總裁，或者如果有多位副總裁，則按照董事會或首席執行官指定的順序（或在沒有任何指定的情況下，則按照其任期確定的順序）的副總裁應履行總裁的職責，並在行事時行事，應擁有總統的一切權力，並受總統的所有限制。副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

第 6 節。祕書。祕書應擁有與祕書辦公室相關的權力和職責。祕書應保管股票賬本，按要求編制股東名單及其地址，並應保管公司記錄。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會的所有會議記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行與常設委員會相同的職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責，祕書應在董事會的監督下。祕書應保管公司的公司印章，祕書或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，在蓋上公司印章後，可以由祕書的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高管一般權力，讓他們蓋上公司的印章，並通過該官員的簽名來證明蓋章。

第 7 節。首席財務官。首席財務官應為公司的首席財務官，擁有董事會或首席執行官可能分配的權力和履行其可能分配的職責。

第 8 節。其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。

第 9 節邦德。如果董事會要求，任何高級管理人員均應按照董事會滿意的條款和條件向公司提供金額和擔保人和的保證金，包括但不限於為該高管忠實履行職責以及向公司歸還所有書籍、文件、憑證、錢和其他任何財產的保證金此類人員擁有或受該高級管理人員控制並屬於該公司的種類。

第 10 節授權。董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，無論本協議有何規定。

第四條

通知

第 1 節交貨。每當根據法律、公司註冊證書或本章程的規定，公司需要向任何董事、高級管理人員或股東發出書面通知時，該通知均可通過郵寄方式發給該董事、高級管理人員或股東，發往公司記錄上顯示的人的地址，並預付郵費，此類通知應為在公司將其存入美國郵寄或交付給全國時視為發送公認的快遞服務。除非法律要求通過郵寄方式發出書面通知，否則也可以通過電子郵件或電子傳輸、商業交付服務或類似方式向該董事、高級管理人員或股東發出書面通知，如公司記錄中顯示的電子郵件或地址，在這種情況下，當公司將交付給負責進行此類傳輸的人員控制時，該通知應被視為已發出，由公司或發送此類通知的人支付的傳輸費用，以及不是收件人寫的。口頭通知或其他親自或通過電話送達應視為在實際發出時發出。

第 2 節通知的豁免。每當公司根據法律或公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署並註明日期的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。

文章 V

賠償

第 1 節除公司採取或由公司行使的行動以外的行動。公司應賠償任何因其目前或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的人，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他行為（公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動除外），或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、員工或代理人，信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由，以信託或其他企業的開支（包括律師費）、的判決、罰款、罰款和支付的和解金額作為抵償認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據 nolo contendere 或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不得以該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第 2 節。或根據公司的權利採取的行動。公司應賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方式，公司有權因該人是或曾經是董事、高級職員、僱員而作出有利於自己的判決或具有法律約束力的決定或公司的代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一方的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業抵消該人為辯護或和解這類訴訟、訴訟或訴訟而實際合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得對任何索賠作出賠償，應判定該人應對其過失負責的問題或事項，在該人履行對公司的職責或義務方面的欺詐或不當行為，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就法院的此類費用獲得賠償特拉華州財政大法院或其他法院應認為合適。

第 3 節。在功績上取得成功。如果本第五條第 1 款或第 2 節所述的任何人根據案情或其他方式成功為上述各節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償該人人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第 4 節。特定的授權。本第五條第 1 款或第 2 款規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定對上述各節所述的任何人進行賠償在情況下是適當的，因為該人符合上述各節中規定的適用行為標準。應由 (1) 董事會以法定人數的多數票作出決定，該法定人數由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事組成，或 (2) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使無法獲得不感興趣的董事的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (3) 由公司股東法定人數的多數票。

第 5 節。預付款。為根據本章程應予賠償的民事、刑事、行政、調查或其他訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用可以在董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前在收到或代表上述人員作出的承諾後，按照本第五條第 4 節規定的方式在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付在上述條款中償還此類款項，除非最終確定該人有權公司根據本第五條的授權進行賠償。

第 6 節。非排他性。本第五條規定的賠償不應被視為排斥受賠人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是擔任該職務期間以任何其他身份行事，並應繼續適用於已停止擔任董事的人、公司的高級職員、僱員或代理人，並應為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 7 節保險。董事會可通過全體董事會多數成員的表決，授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人在任職的任何人購買和維持任何類型和金額的保險或其他企業對該人提出的任何責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或由於因此而產生的任何責任個人的身份，公司是否有權根據本第五條或適用法律的規定向該人賠償此類責任。

第 8 節。可分割性。如果本第五條的任何文字、條款或規定或根據本協議作出的任何裁決因任何原因被認定為無效，則的規定不應因此受到其他影響，但應保持完全的效力和效力。

第 9 節文章的意圖。本第五條的目的是在特拉華州通用公司法第145條或任何其他適用法律允許的最大範圍內提供賠償。在可以不時修改或補充此類條款或任何後續條款或其他適用的法律的範圍內，本第五條應自動修訂，並解釋為允許在法律不時允許的最大範圍內賠償。

第第六條

股本

第 1 節股票證書。公司的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁兼財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明該股東在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或已在證書上簽名傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊商具有同等效力。可以為部分支付的股票發行證書，在這種情況下，應在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的證書的正面或背面、相應支付的對價總額以及的支付金額上註明。

第 2 節。證書丟失。董事會可以指示發行一個或多個新的股票證書，以代替據稱丟失、被盜或銷燬的公司迄今為止簽發的任何證書。在授權發行新證書或證書時，董事會可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的股票證書或證書的所有者或該所有者的法定代表人提供此類損失、盜竊或毀壞的合理證據，以與其要求相同的方式做廣告和/或以此類方式向公司提供債券可以將這筆款項作為對公司可能向其提出的任何索賠的賠償關於據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或此類新證書的簽發。

第 3 節。轉讓股票。在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據，以及遵守其他合法轉讓條件的適當證據後，公司有責任向有權獲得該證書的人頒發新證書，取消舊的證書，並將交易記錄在賬簿上。

第 4 節記錄日期用於在會議上採取行動或其他目的。為了使公司能夠確定哪些股東有權通知或在任何股東大會或其任何續會上投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以事先修訂，記錄日期，該日期不得超過六十 (60) 個日曆天，也不得少於該日期前十 (10) 個日曆日此類會議，不得超過與該記錄日期相關的任何其他行動之前的六十 (60) 個日曆日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行之日的前一天營業結束時。第 VI 條第 4 節中出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類目的相關的決議之日營業結束之日。

第 5 節註冊的股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人的專有權利，即獲得股息和與這些股份所有權相關的任何其他權利，並有權以該所有者的身份進行投票，並對在其賬簿上註冊為股份所有者的看漲和評估承擔責任，並且無義務承認對此類股票的任何公平或其他索賠或權益任何其他人的信息，不論其是否會收到明確的或其他通知，除非另有規定由特拉華州法律規定。

第 VII 條

某些交易

第 1 節。與利益相關方的交易。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與公司的一名或多名董事或高級管理人員也是董事或高級管理人員的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這些原因，或者僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會會議或高級職員會議或僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會會議或高級管理人員會議或董事會會議或高級職員的會議而無效或可撤銷由其授權合同或交易的委員會，或僅僅因為投票而授權的委員會或為此目的計算該董事或高級職員的選票，前提是：

(a) 董事會或董事會委員會披露或知道與該人關係或利益有關的以及與合同或交易有關的重要事實，董事會或委員會以書面同意或多數不感興趣的董事投贊成票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事少於法定人數；或

(b) 與該人的關係或利益有關的以及與合同或交易有關的重要事實已被披露或為有權進行表決的股東所知悉，並且該合同或交易特別是在股東書面同意或法定人數的多數票下本着誠意批准的；或

第 2 節。法定人數。普通董事或利益相關董事可在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時計算在內。

第 VIII 條

一般條款

第 1 節分紅。公司股本的股息（如果有）可以由董事會在董事會或股東的任何例行或特別會議上宣佈，也可以根據適用法律獲得書面同意。股息可以以現金、財產或股本股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 2 節儲備。董事可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當目的的儲備金，可以單獨取消任何此類儲備金。

第 3 節支票。公司的所有支票或款項和票據要求均應由公司的首席財務官、首席會計官或董事會不時指定以書面形式指定的一個或多個高級管理人員簽署。

第 4 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會酌情更改。

第 5 節。密封。董事會可通過決議，採用公司印章，但無須這樣做。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州” 字樣。可以使用印章，讓印上印記、粘貼或以其他方式複製封條或其傳真。董事會可以不時更改印章。

第九條

修正案

The Board of Directors is expressly empowered to adopt, amend or repeal these bylaws, provided, however, that any adoption, amendment or repeal of these bylaws by the Board of Directors shall require the approval of at least sixty-six and two-thirds percent (66 &frac23;%) of the total number of authorized directors (whether or not there exist any vacancies in previously authorized directorships at the time any resolution providing for adoption, amendment or repeal is presented to the board). The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal these bylaws, provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of this corporation required by law or by the certificate of incorporation of this corporation, the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66 &frac23;%) of the voting power of all of the then outstanding shares of the stock of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for such adoption, amendment or repeal by the stockholders of any provisions of these bylaws.