一般

獎勵PSU和股息等價物。

本公司已於授予通知所述授予日期(“授予日期”)向參與者授予PSU。每個PSU代表有權獲得一股，或根據公司的選擇，在任何一種情況下，如本協議所述，獲得一定數額的現金。參賽者將無權獲得任何股份的分配或任何現金的支付，直到PSU被授予時(如果有的話)。

本公司特此就每個PSU向參與者授予相當於支付給幾乎所有流通股持有人的普通現金股息，該股息的記錄日期在授出日期之後且在適用PSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。

納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

無擔保的承諾。在結算前，PSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產支付的無擔保公司債務。

歸屬、沒收及授產安排

歸屬；沒收。

在符合下文第2.1(B)、(C)和(D)節的規定下，根據本公司在授予通知書附件B中所述的績效指標(“指標”和符合授予資格的PSU，“合格PSU”)的實現情況，根據管理人對績效期間實現指標的程度的確定(“確定”)，PSU將有資格歸屬。經釐定後符合資格的PSU數目將等於(I)授予通知所載的目標PSU數目乘以(Ii)根據本公司的指標達致的授予通知附件B所載符合歸屬資格的PSU的百分比。管理人應在履約期屆滿後合理地迅速作出決定，如果較早，則在履約期內發生控制權變更之前的一段合理時間內作出決定。

在符合下文第2.1(D)節的規定下，如果在履約期間控制權發生變化，若干PSU將成為合格的PSU，並在控制權發生變化時歸屬於(I)批地通知書中規定的PSU目標數量和(Ii)實際數量中的較大者

在每種情況下，參與者在控制權發生變化之前仍是服務提供商，並且為避免懷疑，在上述第(Ii)款的情況下，管理員的判斷可包括管理員確定的截至確定日期有合理可能在沒有控制權發生變化的情況下成為合格PSU的任何PSU。

除第2.1(B)節另有規定外，只要任何PSU成為合格的PSU，此類合格的PSU將按照附件B“歸屬時間表”標題下的時間表進行歸屬。

除管理員另有決定外，自確定之日起仍未成為合格PSU的任何PSU將立即自動取消和沒收。如果參與者因任何原因終止服務，所有未授予的PSU(包括符合條件的PSU)將立即自動取消和沒收，除非管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定，且如果參與者在控制權變更前三個月內被公司無故終止僱用或由參與者以正當理由終止僱用(此類條款在參與者與公司的僱傭協議中定義)，並且參與者在控制權變更前三個月內以實質上與僱傭協議所附的形式簽署了離職和解聘協議，PSU將保持未清償狀態，並有資格根據第2(B)款進行歸屬，就像參與者在控制權發生適用變更之前一直處於受僱狀態一樣(為免生疑問，在控制權變更未歸屬的範圍內，PSU將被沒收，或者如果控制權未發生變更，則在三個月期限屆滿時將被沒收)。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在與股息等價物(包括股息等價物賬户)相關的PSU歸屬或沒收時歸屬或沒收(視情況而定)。

和解。

PSU和股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在適用PSU歸屬後在行政上可行的情況下儘快由本公司選擇以股票或現金支付，但在任何情況下不得超過PSU歸屬日期後六十(60)天。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據《財務條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司合理地相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

如果PSU以現金支付，則就PSU支付的現金金額將等於緊接付款日期前一天的股票公平市價。如股息等值以股份支付，則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘的商除以緊接支付日期前一天的股份公平市價，向下舍入至最接近的整股。

税收和扣繳税款

代表權。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

預扣税金。

公司有權利和選擇權，但沒有義務，將參與者未能按照計劃及時支付與PSU或股息等價物相關的任何預扣税視為參與者的選擇，要求公司保留在獎勵下可發行的股票，以滿足全部或部分預扣税。

參與者承認，無論本公司或任何子公司就與PSU或股息等價物相關的任何扣繳義務採取任何行動，參與者最終都要對與PSU和股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或支付配發單位或股息等價物或其後出售股份有關的任何預扣税項的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務安排特別業務單位或股息等價物以減少或消除參與者的税務責任。

通過接受本獎項，參與者理解並同意(1)出售根據本第3.2(C)條確定的必要數量的股份，以履行與PSU相關的任何應税事件的所有最低法定預扣義務(“出售以涵蓋選舉”)，以及(2)允許轉讓代理(連同本公司確定為執行出售以涵蓋選舉所需的任何其他方，即“代理”)將任何該等出售(S)的現金收益匯入本公司。此外，參與者指示本公司從出售所得現金(S)中直接向適當的税務機關支付相當於法定最低扣繳税款的現金。

參與者特此指定代理人為參與者的代理人，並授權代理人(1)代表參與者在實際可行的情況下儘快以當時的市價(S)在公開市場上以當時的市價出售股份，在股份歸屬後股份發行當日或之後，所發行股份的數目(四捨五入至下一個整數)，以產生所需收益，以支付(A)因此類歸屬或發行而產生的最低法定預扣税項義務，及(B)應支付或須收取的所有適用費用及佣金，代理人與此有關，並(2)將任何剩餘資金用於參與者在本協議項下的預扣税款義務。參與者特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據本第3.2(D)條必須出售的股票數量。參與者理解代理商可以按照第3.2(D)節的規定在一次或多次銷售中實現銷售，並且捆綁訂單產生的執行平均價格將分配到參與者的帳户中。此外，參與者承認，由於適用於參與者或代理人的法律或合同限制、市場中斷或管理股票交易所在國家交易所訂單執行優先權的規則，可能無法按照第3.2(D)節的規定出售股票。參與者還同意並承認，如果出售股份會對公司造成重大不利損害，如公司自行決定，公司可指示代理人不要按照本第3.2(D)條的規定出售股份。如果代理商無法出售股票，參與者將繼續負責及時向公司和/或其關聯公司支付適用法律和法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款。參賽者承認，無論第3.2(D)條的任何其他條款或條件如何，對於參賽者的特殊、間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害，或任何種類的附帶損失或損害，或因超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或任何履行延遲，參賽者將不承擔任何責任。參與者特此同意簽署並向代理人提交代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現第3.2(C)和(D)節的目的和意圖。代理是本協議的第三方受益人

第3.2(D)條。第3.2(C)和(D)條應在與裁決相關的所有預扣税款義務得到履行之日終止。

其他條文

調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，配股單位、受配股單位約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止的影響。此外，如董事會認為由於對PSU有重大影響的不尋常、非常或非經常性交易或事件，對指標進行調整是必要或適當的，以避免稀釋或擴大PSU項下擬提供的利益或潛在利益，董事會可按董事會真誠地認為公平的方式調整指標，以反映該等交易或事件。

通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議、PSU和股息等價物將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及根據本協議條款結算時，作為一般無擔保債權人就PSU和股息等價物收取現金或股份的權利。

不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

對應者。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。