☒ |
初步委託書 |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) |
☐ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據以下條款徵求材料 §240.14a-12 |
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不需要任何費用 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11 |
初步委託書--以填寫為準
致我們股東的信息
| 尊敬的股東：
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2024年4月11日 | |||||
| 誠摯邀請您出席派拉蒙全球(“我們”、“派拉蒙”或“公司”)2024年股東年會(“年會”)，大會將於2024年6月4日(星期二)東部夏令時上午9：00通過網絡直播舉行。派拉蒙A類普通股的持有人被要求就所附2024年股東年會通知中列出的事項進行投票。
公司股東和其他人可以在指定的時間訪問以下網站參加年會網絡直播：www.VirtualSharholderMeeting.com/PARA2024。網站將於6月4日東部夏令時上午8：45開始訪問這是，我們鼓勵股東和其他與會者在會議開始時間之前訪問年會網站。
持有派拉蒙A類普通股和派拉蒙B類普通股的持有者應進入以下網址參加年會網絡直播：16位數字在代理材料、代理卡或投票指導卡的互聯網可獲得性通知上發現的控制編號。任何其他人可按照年會網站上提供的説明以嘉賓身份出席會議。
一如既往，我們鼓勵A類普通股持有者在年會之前提交他們的委託書並投票表決他們的股票。A類股東可在會前通過電話或通過互聯網按照《互聯網上可獲得代理材料的通知》或所附2024年委託書中的説明進行投票，或在收到代理材料印刷副本的情況下退還代理卡或投票指導卡。A類普通股的持有者也可以在年會期間按照年會網站上的説明投票。
A類普通股和B類普通股的持有者可以在會前提交問題，時間為2024年5月22日東部夏令時上午9點至2024年5月29日下午5點，方式是訪問www.proxyvote.com，輸入他們的16位數字控制編號並按照説明進行操作。A類普通股和B類普通股的持有者也可以在會議期間提交問題，一旦他們進入會議，可以在年會網站上找到這樣做的説明。
National Amusements，Inc.，截至2024年4月12日，它實益擁有我們A類普通股，相當於大約[●]佔派拉蒙普通股投票權%的公司已通知我們，它打算根據董事會就所附通知中待表決的各項事項的建議，對其持有的A類普通股的全部股份進行投票。因此，根據審計委員會的建議確定表決項目是有保證的。
如果您已選擇接收我們的委託書、年度報告和其他與年會相關的材料的打印副本，並希望選擇明年以電子方式而不是通過郵寄方式接收這些文件，請訪問http://enroll.icsdelivery.com/para並按照説明註冊。我們強烈建議您考慮以電子方式交付這些文件，因為這有助於降低我們的成本並減少郵寄到您家中的紙張數量。
我們感謝您對派拉蒙的關注和支持，並期待您參加年會。
真誠地
羅伯特·M·巴基什 總裁與首席執行官 |
關鍵戰略和
·截至2023年12月31日， 派拉蒙+訂户同比增長21%，達到6,750萬。派拉蒙+是國內第一大優質流媒體服務。註冊從2021年3月推出到2023年底，付費用户總數增加(根據訂閲分析公司Antenna的數據)。冥王星電視繼續在更多的國家，比任何其他免費的廣告支持的流媒體電視(FAST)服務。
· 派拉蒙影業在2023年發行了五部首次登上國內票房榜首的電影--尖叫VI, 地下城龍與蛇：盜賊中的榮譽, 變形金剛：野獸崛起, 《使命：不可能--死亡清算第一集》和《爪子巡邏隊》：最具影響力的電影.
· 哥倫比亞廣播公司在2022-2023年的轉播季結束，成為美國最大的轉播網，在15年的黃金時段這是連續幾個賽季，在2023-2024年，CBS的NFL提供了自1998年聯盟重返CBS以來收視率最高的常規賽和季後賽。
· 我們的有線電視產品組合在18至34歲的成年人中提供了排名前五的電視劇中的四個，而Nickelodeon在年2至5歲的兒童中提供了排名第一的學齡前物業PAW巡邏隊在2至11歲的兒童中排名第一的動畫資產海綿寶寶在電視觀看總分鐘數中。
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初步委託書--以填寫為準
2024年股東周年大會通知
| 致派拉蒙全球股東：
派拉蒙環球(“我們”、“派拉蒙”或“本公司”)2024年股東周年大會(“年會”)將於下列日期、時間及網站以網上直播方式舉行。2024年4月12日的收盤日期已被確定為確定有權在年會上通知和投票的派拉蒙A類普通股股份持有人及其任何延期或延期的記錄日期。
年會的主要事務將是審議以下事項：
1 選舉七名董事；
2 批准任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；
3 對公司2009年長期激勵計劃的修訂和重述，主要是為了增加我們根據該計劃授權發行的B類普通股的股票數量；
4 修改和重述公司的公司註冊證書，主要是為了根據特拉華州的法律規定高級職員的清白；
5 股東提案，如果在會議上提交得當，要求我們的董事會採取措施，通過一項政策，要求股東批准某些“黃金降落傘”薪酬方案；
6 股東建議，如果在會議上適當提出，要求本公司編制並披露一份關於其使用人工智能的“透明度報告”；
7 股東提案，如果在會議上提交得當，要求公司披露所有超過5,000美元的慈善捐款；以及
8 可在股東周年大會或其任何續會或延期會議之前適當處理的其他事務。
於股東周年大會舉行前至少10天內，任何股東均可於正常營業時間內致電投資者關係部，查閲有權在股東周年大會上投票的完整股東名單。1-877-227-0787.此外，有權在年會上投票的股東的完整名單將在股東會議期間公開供任何股東在會議期間查閲，只要他們進入年會網站上的説明即可。
根據董事會的命令，
克里斯塔·A·達利蒙特 常務副祕書長、總法律顧問總裁
2024年4月11日 |
會議信息
日期和時間： 2024年6月4日星期二 上午9點：EDT
網站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/
記錄日期： 2024年4月12日星期五 |
| 派拉蒙全球 |
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目錄表
| 委託書亮點 | 1 | |||
| 投票及委任代理人 | 5 | |||
| 公司治理 | 8 | |||
| 我們的環境、社會及管治（ESG）策略 | 10 | |||
| 我們的董事會 | 13 | |||
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 22 | |||
| 關聯人交易 | 25 | |||
| 第1項 董事的選舉 |
26 | |||
| 董事薪酬 | 30 | |||
| 2023年外部董事薪酬 |
30 | |||
| 董事薪酬説明 |
31 | |||
| 項目2 批准委任獨立註冊會計師事務所 |
33 | |||
| 審計委員會報告 | 34 | |||
| 獨立註冊公共會計師事務所提供服務的費用 | 36 | |||
| 薪酬問題探討與分析 | 37 | |||
| 薪酬委員會報告 | 56 | |||
| 高管薪酬 | 57 | |||
| 2023財年薪酬彙總表 |
57 | |||
| 2023年計劃獎勵 |
61 | |||
| 財政年度傑出股票獎年終 2023 |
62 | |||
| 2023年期間的購股權行使和股票歸屬 |
63 | |||
| 2023年養老金福利 |
64 | |||
| 2023年不合格延期補償 |
65 | |||
| 終止後的潛在付款和某些其他事件 |
66 | |||
| 薪酬比率 |
71 | |||
| 薪酬與績效 |
72 | |||
| 股權薪酬計劃信息 | 75 | |||
| 項目3 本公司2009年長期激勵計劃的修訂及重述，主要是增加根據本計劃發行的B類普通股股份的股份數量， |
76 | |||
| 項目4 公司註冊證書的修訂和重述，主要是為了根據特拉華州法律為官員提供免責 |
83 | |||
| 項目5 股東建議，如果在會議上適當提出，要求我們的董事會採取措施，採取措施通過一項政策，要求股東批准某些“黃金降落傘”薪酬方案 |
84 | |||
| 項目6 股東建議，如果在會議上適當提出，要求該公司準備並披露一份關於其使用人工智能的“透明度報告” |
87 | |||
| 第7項 股東建議，如果在會議上適當提出，要求公司披露所有超過5,000美元的慈善捐款 |
90 | |||
| 其他事項 | 93 | |||
| 2025年股東年會 | 93 | |||
| 附件A--經修訂和重述的2009年長期獎勵計劃 | A-1 | |||
| 附件B--經修訂和重述的公司註冊證書 | B-1 | |||
| 派拉蒙全球 |
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派拉蒙全球
2024年委託書
委託書要點
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託書聲明。
2024年股東周年大會
派拉蒙環球(“我們”、“派拉蒙”或“本公司”)2024年股東周年大會(“年會”)將於下列日期、時間及網站以網上直播方式舉行。
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日期和時間： 2024年6月4日(星期二) 美國東部時間上午9點
|
網站： www.virtualshareholdermeeting.com/PARA2024 |
記錄日期： 2024年4月12日 |
如何投票
如果您是記錄在案的股東，您可以在年會期間按照年會網站上的指示進行投票，或者使用以下任何一種方法由代理人投票：
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通過互聯網：
網址：www.proxyvote.com |
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郵寄：
如果您收到代理材料的紙質副本，您也可以通過填寫、簽署、註明日期和郵寄寄回代理卡進行投票。 | |||
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電話：
免費電話1-800-690-6903 |
通過互聯網或電話提交的選票必須在晚上11點59分之前收到，東部夏令時間，2024年6月3日。通過郵寄提交的投票必須在年會之前收到。詳情請參閲“投票及代理人徵集”。
投票事項和董事會建議
| 項目 | 描述 | 董事會投票 推薦 |
頁碼參考 (for更多詳情） | |||
| 1 | 7名提名董事的選舉 | 中的每 導演提名人 |
26 | |||
| 2 | 批准委任普華永道會計師事務所（LP）為2024財年獨立註冊會計師事務所 | 為 | 33 | |||
| 3 | 公司2009年長期激勵計劃（“長期激勵計劃”）的修訂和重述，主要是為了增加根據該計劃授權發行的B類普通股的股份數量， | 為 | 76 | |||
|
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2024年代理聲明 1
|
委託書亮點
| 項目 | 描述 | 董事會投票 推薦 |
頁碼參考 (for更多詳情） | |||
| 4 | 公司註冊證書（“章程”）的修訂和重述，主要是為了根據特拉華州法律為官員開脱罪責， | 為 | 83 | |||
| 5 | 股東提案，如果在會議上適當地提出，要求我們的董事會採取措施採取措施，採取一項政策，要求股東批准某些“黃金降落傘”補償方案 | 反對 | 84 | |||
| 6 | 股東建議，如果在會議上適當提出，要求公司準備並披露一份關於其使用人工智能的“透明度報告” | 反對 | 87 | |||
| 7 | 股東提案，如果在會議上提交得當，要求公司披露所有超過5,000美元的慈善捐款 | 反對 | 90 | |||
如何提交問題
A類普通股和B類普通股的持有者可以在會前提交問題，時間為2024年5月22日東部夏令時上午9點至2024年5月29日下午5點，方式是訪問www.proxyvote.com，輸入他們的16位數字控制編號並按照説明進行操作。A類普通股和B類普通股的持有者也可以在會議期間提交問題，一旦他們進入會議，可以在年會網站上找到這樣做的説明。
董事會和治理亮點
董事會：選舉提名人
我們提名的七名董事候選人是我們董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)的現任成員，作為一個整體，他們擁有廣泛和多樣化的領導力以及對我們來説很重要的相關領域的經驗和知識。我們的提名人選包括五名獨立董事。自年會起，董事會人數將減至7名董事。
| 名字 |
年齡 | 董事自那以來 | 職業生涯亮點 | 獨立的 董事 |
站着 委員會 | |||||
| Shari E. Redstone† |
69 | 1994 | 國家娛樂公司主席、首席執行官兼總裁。和 聯合創始人Advancit Capital管理合夥人 | |||||||
| 羅伯特·M·巴基什 |
60 | 2019 | 派拉蒙全球總裁兼首席執行官 | |||||||
| 芭芭拉·M·伯恩 |
69 | 2018 | 前巴克萊銀行投資銀行副主席 | ✓ | AC* | |||||
| 琳達·M·格里戈 |
76 | 2007 | Griego Enterprises，Inc.總裁兼首席執行官。 | ✓ | 抄送 | |||||
| 朱迪思·A·麥克黑爾 |
77 | 2019 | Cane Investments，LLC總裁兼首席執行官 | ✓ | AC; CC* | |||||
| 小查爾斯·E·菲利普斯 |
64 | 2019 | 聯合創始人和Recognize的管理合夥人 | ✓ | Ng | |||||
| 蘇珊·舒曼 |
64 | 2018 | 執行主席和 聯合創始人和Kyu Collective副主席
|
✓ | NG* | |||||
AC=審計委員會
CC=薪酬委員會
NG =提名和治理委員會
* =委員會主席
† = 非執行董事董事會主席
| 2 派拉蒙全球 |
|
委託書亮點
董事提名人組成
高管薪酬亮點
薪酬理念和目標
我們根據以下核心目標設計了高管薪酬計劃，以激勵和獎勵業務成功，並增加股東價值：
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按績效付費 確保計劃提供獎勵水平， 反映實際和 預期的性能結果。
|
軟性 使管理層和董事會能夠 根據需要作出決定 企業和認識不同層次 個人貢獻。
| |||
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市場競爭激烈 考慮我們的補償計劃 為了吸引和留住 推動可持續競爭力所需的人才 併為股東創造價值。
|
專注於股東價值 使高管與股東利益一致 興趣，特別強調創造 獎勵管理人員的激勵措施 增加派拉蒙的價值。 | |||
|
|
2024年代理聲明 3
|
委託書亮點
按績效付費
我們認為，那些有重大責任和更大能力影響我們業績的高管，他們的總薪酬中應該有很大一部分直接與業務業績掛鈎，我們繼續調整我們的高管薪酬方案，以進一步強調與我們的業務和運營戰略一致的績效薪酬。因此，我們任命的高管(“NEO”)和其他高管的總目標薪酬比例很高，這意味着如果業績沒有達到預期，我們不打算讓他們獲得目標薪酬金額。
與這一理念一致，我們的績效薪酬計劃為近地天體和其他高管提供了獎勵為年度財務和運營業績(通過年度激勵計劃)和股票價格增值(通過長期股權激勵)做出貢獻的機會。工資的唯一固定組成部分是年基本工資。年度現金獎勵和長期股權獎勵取決於公司業績和/或股價表現。
如下所示，Bakish先生截至2023年12月31日的目標薪酬總額中，約有90%處於風險之中，因此與我們的業績密切相關。
| 4 派拉蒙全球 |
|
委託書的投票和徵求意見
徵求委託書
我們的董事會正在徵集一份委託書，以便在年會上使用。2024年4月12日收盤是確定我們A類普通股的記錄持有人的創紀錄日期，每股面值0.001美元，有權在年會及其任何延期或延期上通知和投票。持有我們的無表決權B類普通股，每股票面價值0.001美元，無權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。
截至2024年4月12日，我們有未償還的[●]我們A類普通股，每股有一票，以及[●]我們的股份無表決權B類普通股(連同我們的A類普通股，我們的“普通股”)。
代理材料的網上可獲得性
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們打算向股東郵寄一份網上可獲得代理材料的通知(“互聯網可獲得通知”)，而不是向股東郵寄一份委託書、年報和隨附的致股東函件(“代理材料”)的印刷本(“代理材料”)，通知股東可在互聯網上獲得代理材料。我們打算在2024年4月23日左右開始分發互聯網可用性通知。通過郵寄收到互聯網可用性通知的股東將不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。取而代之的是，互聯網可用性通知將指示股東如何訪問和審查互聯網上的代理材料。
通過郵件收到互聯網可用性通知並希望收到我們的代理材料的打印副本(包括代理卡或投票指導卡)的股東，應遵循互聯網可用性通知中包含的要求這些材料的説明。目前收到代理材料打印副本並希望以電子方式而不是郵寄方式接收這些文件的未來副本的股東，應遵循本委託書“其他事項”一節中規定的要求電子交付的説明。
委託書的呈交
本公司董事會已指定總裁兼首席執行官Robert M.Bakish及本公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書Christa A.D‘Alimonte(“委託書持有人”)個別委任其代表於股東周年大會上投票表決代表股份。他們將根據股東指示，或如無指定指示，則根據本委託書所述董事會建議，投票表決各有效及及時收到的委託書所代表的股份。如有任何其他事項提交股東周年大會，委託書持有人將酌情就該事項進行表決。
截至2024年4月12日我們A類普通股的記錄持有人可以通過以下方式提交委託書：
| • | 通過互聯網：記錄持有者可以訪問www.proxyvote.com並遵循在線説明。互聯網代理必須在不遲於東部夏令時6月59日晚上11：59 3, 2024。當您訪問網站時，您將需要您的互聯網可用性通知中的控制號(或者，如果您收到代理材料的打印副本，則需要代理卡)。 |
| • | 通過電話：居住在美國或加拿大的記錄持有者可以使用任何按鍵電話進行呼叫1-800-690-6903並按照錄制的説明進行操作。必須在不遲於收到電話代理的時間內收到11:59東部夏令時，6月2日下午5：00 3, 2024。當您打電話時，您將需要您的互聯網可用性通知中的控制號(或者，如果您收到了代理材料的打印副本，則需要代理卡)。 |
| • | 郵寄：收到代理材料打印副本的記錄持有人可填寫代理卡，簽名並註明日期，並將其裝在提供的信封中退回，以便在年會之前收到。 |
“受益持有人”(定義見下文)將直接從其經紀人或作為記錄持有人的其他被提名人那裏收到投票材料，包括如何投票的説明。
在我們的401(K)計劃中持有的股票。與我們的401(K)計劃中持有的A類普通股有關的投票指示必須不遲於東部夏令時，5月59日晚上11：59 30, 2024，以便該計劃的受託人
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2024年代理聲明 5
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委託書的表決和徵求
(代表計劃參與者投票的人)有足夠的時間將投票指示列成表格。401(K)計劃中持有的未投票或受託人未收到及時投票指示的股份，將由受託人按照與計劃中及時投票的股份相同的比例進行投票。
代表投票以外的其他投票。雖然我們鼓勵我們A類普通股的持有人通過代理投票，但我們A類普通股的持有人(401(K)計劃持有的股份除外)也可以選擇在年會期間投票，只要他們進入年會網站上的説明即可。我們A類普通股的一些持有者通過經紀人或其他被提名者以“街頭名義”持有他們的股票，因此被稱為“受益持有者”。受益人應遵循其經紀人或其他被提名人提供給他們的投票指示，以便在年會期間投票。
委託書的撤銷
委託書可在投票截止日期前撤銷：(I)向Proxy Services發送書面通知，郵箱9111，Farmingdale，NY 11735-9543；(Ii)及時提交(包括如上所述通過電話或互聯網提交的)委託書，其日期晚於被撤銷的委託書；或(Iii)在股東周年大會期間投票。以電話或互聯網方式作出的撤銷必須由東部夏令時6月59日晚上11：59 3, 2024。受益持有人應遵循其經紀人或其他代理人提供給他們的投票指示，以撤銷他們的委託書或更改他們的投票。
在我們的401(K)計劃中持有的股票。與我們的401(K)計劃中持有的A類普通股有關的投票指示可能在以下時間之前被撤銷東部夏令時，5月59日晚上11：59 30, 2024，通過及時(包括如上所述通過電話或互聯網提交)將撤銷或投票指示的日期晚於被撤銷的投票指示提交給代理服務，郵政信箱9111號，法明戴爾，NY 11735-9543。
法定人數
根據我們經修訂及重新修訂的附例，於記錄日期持有我們A類已發行普通股的總投票權的大多數持有人，親自出席或由受委代表出席股東周年大會，將構成法定人數。棄權和經紀人無投票權將被視為出席，以確定是否達到法定人數。
年會將審議的事項
年會的主要事務將是審議以下事項：
| 1. | 選舉七名被提名的董事； |
| 2. | 批准任命普華永道會計師事務所擔任我們2024財年的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)； |
| 3. | 公司LTIP的修訂和重述，主要是為了增加我們根據計劃授權發行的B類普通股的股份數量； |
| 4. | 對公司章程的修改和重述，主要是為了根據特拉華州的法律規定高級職員的無罪開脱； |
| 5. | 股東提案，如果在會議上適當提出，要求我們的董事會採取措施，通過一項政策，要求股東批准某些“黃金降落傘”薪酬方案； |
| 6. | 股東提案，如果在會議上提交得當，要求公司編制並披露一份關於其使用人工智能的“透明度報告”；以及 |
| 7. | 股東建議，如果在會議上適當提出，要求公司披露所有超過5,000美元的慈善捐款。 |
聯委會建議對事項1、2、3和4進行表決，對事項5、6和7投反對票。
有權投票並親自出席或由受委代表出席年會的我們A類普通股的多數總投票權的持有人的贊成票，需要選舉每一位提名的董事和決定每一個剩餘的投票權項目，但第4項除外。我們的A類已發行普通股的多數持有人的贊成票需要批准我們章程的修訂和重述(第4項)。對任何有表決權的項目投棄權票的效果等同於對該項目投反對票。
| 6 派拉蒙全球 |
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委託書的表決和徵求
根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的上市規則，代表實益持有人持有我們A類普通股的經紀或其他代名人不得就股東大會上將要採取行動的某些事項行使投票權酌處權。因此，如果受益持有人沒有給經紀人或代名人具體的投票指示，持有人的股票可能不會就這些事項和經紀人進行投票無投票權將會發生。根據納斯達克上市規則，如果經紀商或被提名人沒有收到以街頭名義持有的股份的實益持有人的指示，他們可以對第2項投票，但不能對第1、3、4、5、6和7項投票。經紀人無投票權不被視為對第1、3、5、6和7項的表決，因此不會對錶決結果產生任何影響。無投票權對項目4的表決效果將是對項目4投反對票。
截至2024年4月12日，National Amusements，Inc.(“National Amusements”)通過一家全資子公司直接或間接實益擁有，大約[●]我們已發行的A類普通股的百分比和大約[●]在合併的基礎上，我們已發行的A類普通股和B類普通股的百分比。Shai Redstone，國家娛樂公司董事長、首席執行官兼總裁，是我們非執行董事董事會主席。National Amusements已通知我們，它打算根據董事會對所有投票權項目的建議，對其持有的A類普通股的所有股份進行投票。國家娛樂公司的這種行動將足以構成法定人數，並根據理事會的建議確定每個表決項目的結果。
如何提交問題
A類普通股和B類普通股的持有者可以在會前提交問題，時間為2024年5月22日東部夏令時上午9點至2024年5月29日下午5點，方式是訪問www.proxyvote.com，輸入他們的16位數字控制編號並按照説明進行操作。A類普通股和B類普通股的持有者也可以在會議期間提交問題，一旦他們進入會議，可以在年會網站上找到這樣做的説明。
徵集委託書及選舉審查員的費用
我們將支付徵集代理的費用，包括準備、打印和郵寄互聯網可用通知和代理材料。我們將向代表實益持有人持有股份的銀行、經紀商、受託人和託管人提供互聯網可用性通知的副本，並在被要求時提供委託書材料，以便他們可以將材料轉發給實益持有人。
美國選舉服務有限責任公司將擔任年會的選舉獨立檢查員。
郵寄地址
我們的郵寄地址是紐約百老匯1515號，郵編：10036。
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2024年代理聲明 7
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公司治理
我們的公司治理實踐由我們的董事會建立和審查。董事會在其提名和治理委員會的協助下，根據法律和法規要求、利益相關者的意見和治理最佳做法，定期評估我們的治理做法。在幾個領域，我們的做法超出了納斯達克上市規則的要求。例如，儘管是一家“受控公司”(即儘管納斯達克上市規則並不要求受控公司擁有獨立董事，但我們的董事會和完全獨立的董事會委員會，包括獨立的薪酬委員會和獨立的提名與治理委員會，都是由個人或其他公司持有超過50%投票權的公司。我們的審計委員會也是完全獨立的。
我們的主要治理文件如下：
| • | 企業管治指引 |
| • | 董事會委員會章程： |
| • | 審計委員會章程 |
| • | 薪酬委員會章程 |
| • | 提名和治理委員會憲章 |
| • | 全球商業行為聲明 |
| • | 高級財務人員道德補充守則 |
這些文件可在我們網站的“投資者-公司治理和ESG”頁面上找到，網址為ir.parnut.com，您可以致函派拉蒙全球公司投資者關係部索取這些文件的副本，郵編：紐約10036，百老匯1515號。我們鼓勵我們的股東閲讀這些文件，因為我們認為它們表明了我們對良好治理做法的承諾。這些文件的某些關鍵條款摘要如下。
公司治理準則
我們的企業管治指引(下稱“指引”)就多個課題闡述我們的企業管治原則及常規，包括董事會的職責、組成及運作、董事的資格及董事會委員會的角色。指導方針會定期審查，並根據需要進行更新。除其他事項外，該指引規定：
| • | 董事會多數成員必須獨立於本公司，因為獨立性是根據納斯達克上市規則、美國證券交易委員會和準則中規定的其他標準確定的； |
| • | 我們的每個委員會必須完全由獨立董事組成； |
| • | 各委員會的單獨執行會議非管理性董事和獨立董事必須每年至少舉行一次會議； |
| • | 董事會將根據提名和治理委員會的建議，決定一名董事候選人在其他三家以上上市公司董事會的服務是否與在我們董事會的服務一致； |
| • | 董事補償將根據《指導意見》中的政策建立； |
| • | 在加入董事會的三年內，根據指導方針，董事應持有我們普通股的股票，其市值至少是向他們支付的年度現金預留金的五倍； |
| • | 董事的任期和退休將被考慮逐個案例根據董事的年齡、經驗、資歷、業績和董事會服務歷史等因素確定； |
| • | 董事會及其各委員會將每年進行一次自我評估，以評估其成效；以及 |
| • | 薪酬委員會和提名和治理委員會將至少每年共同審查管理層繼任規劃，並向非管理性這些評論中的導演。 |
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公司治理
董事會委員會章程
每個常設董事會委員會都根據董事會通過的書面章程運作。我們有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。委員會章程規定了各委員會的宗旨、目標和職責，並討論了委員會成員要求、會議次數和會議議程設定等事項。根據指導方針，要求每年對章程進行評估，並根據需要進行更新。關於這些委員會的更多信息，它們各自的角色和職責，以及它們的章程，可以在“我們的董事會-董事會委員會”中找到。
全球商業行為聲明
我們的全球商業行為聲明(“BCS”)規定了我們所有董事和員工所要求的道德行為標準。BCS可在我們網站ir.parnut.com的“投資者-公司治理和ESG”頁面和我們的內部網站上獲得。作為我們合規和道德計劃的一部分，我們向員工和董事分發BCS，並管理在線BCS培訓計劃。董事和全職員工必須證明他們遵守了BCS，並在持續的基礎上披露任何潛在的利益衝突。除其他事項外，BCS還涉及以下主題：
| • | 遵守法律、規則和條例，包括《反海外腐敗法》； |
| • | 利益衝突，包括向公司披露潛在的衝突； |
| • | 保密、內幕信息和交易以及公平披露； |
| • | 財務會計和不當付款； |
| • | 我們致力於提供平等的就業機會和一個沒有歧視和騷擾的工作環境； |
| • | 公平交易以及與競爭對手、客户和供應商的關係； |
| • | 健康、安全和環境；以及 |
| • | 政治捐款和支付。 |
BCS為員工提供了多種渠道來報告潛在的違反BCS的行為或其他令人擔憂的事項，無論是匿名還是帶有歸屬。這些途徑包括國內和國際電話熱線和附屬網站，以及規定直接向我們的合規官員和律師提交報告。BCS還規定，我們禁止對任何善意舉報可能違反BCS的人進行報復。
BCS對我們的執行人員或董事的豁免(如果有)在我們的網站ir.parnut.com上披露，或通過以下形式披露8-K已向美國證券交易委員會提交申請。
高級財務人員的補充道德守則
本道德補充守則適用於我們的總裁和首席執行官、我們的首席財務官和我們的首席會計官。道德守則補充針對公司高級財務職位所特有的事宜，包括對我們向美國證券交易委員會提交的文件中所作披露的責任、與某些事宜有關的報告義務，以及促進公司內部誠實及道德操守的一般義務。高級財務官也被要求遵守BCS。
對這些人員的《補充道德守則》的修訂或豁免將在我們的網站ir.parnut.com上披露，或通過以下形式披露8-K已向美國證券交易委員會提交申請。
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我們的環境、社會和治理(ESG)戰略
派拉蒙致力於負責任和可持續的商業實踐，以增強我們的創新能力，並更好地為我們的合作伙伴、觀眾和股東服務。我們繼續擴展我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略，目標是透明地管理和傳達我們最實質性的ESG影響和倡議。
我們致力於實施和跟蹤目標的進展情況，這些目標將使我們成為ESG和可持續發展領域的領導者。這一承諾使我們致力於將ESG融入我們的業務方式，並更好地瞭解我們作為一家公司和我們的全球品牌的ESG影響。
| 我們如何管理ESG
我們對ESG的承諾從最高層開始，從我們的董事會和高級領導層開始。董事會的提名和治理委員會直接監督我們對ESG事項的處理，並定期審議ESG相關在其會議上的事項。
我們有一個團隊致力於推動我們的ESG戰略向前發展，並監督我們的年度報告以及對ESG查詢和評估的迴應，該團隊由一個指導委員會領導，該委員會包括首席執行官、首席財務官和總法律顧問。我們優先考慮透明度和披露，特別是我們最重要的ESG影響。
我們的ESG戰略由三大支柱組成：在屏幕上內容和社會影響；勞動力和文化；可持續發展的生產和運營。這些支柱中的每一個都體現了我們業務的重要部分和我們的運營方式。隨着我們在每個領域制定和發佈ESG目標，我們將繼續確保這些目標與我們的業務、受眾和股東相關。
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我們的環境、社會和治理(ESG)戰略
我們的ESG通信
派拉蒙的ESG報告自2020年以來每年發佈一次，為我們的利益相關者提供了我們可持續發展戰略和進展的全面概述。我們ESG戰略的基礎是2020年全公司範圍的ESG重要性評估，該評估確定了最重要的ESG相關我們在全球業務中的風險和機遇。我們的報告強調了實現公司ESG目標的進展情況、員工人數和環境影響數據，以及有關我們通過公司的全球包容性辦公室和全球變革內容倡議在臺前幕後推進多樣性和包容性的努力的信息。欲瞭解更多有關我們的多樣性倡議，請訪問www.parnut.com/include。
我們於2023年9月發佈的最新ESG報告提供了有關公司如何與其內部和外部利益相關者接觸的更多信息，以更好地瞭解和應對這些羣體最感興趣的ESG挑戰和機遇。
2024年，我們將在各個品牌和業務部門試行和擴展ESG計劃。我們將繼續利用我們的ESG治理結構來加強對我們最實質性的環境和社會影響的管理。欲瞭解更多有關派拉蒙公司ESG的努力，以及查看我們的重要性評估和ESG報告，請訪問：www.parnut.com/sustainability。
我們關於政治活動的政策和做法
我們相信，公民參與和參與政治進程對我們的企業、我們的利益攸關方和我們的國家都很重要。公共政策決策往往對我們的業務產生重大影響，我們相信參與政治進程對我們的成功非常重要。我們參與政治進程是為了促進我們的利益和業務目標，而不考慮我們員工或董事的個人政治信仰。我們支持在各級政府中尋求民選職位的候選人，這些候選人能夠幫助推動對派拉蒙業務重要的政策，包括與知識產權、版權、税收和對外貿易相關的政策。
我們相信，我們關於公司政治活動的治理實踐是穩健的，我們目前的披露使股東和其他利益相關者能夠理解這些優先事項和實踐。我們的提名和治理委員會定期審查我們關於政治支出和捐款的政策和做法。
我們的BCS適用於所有派拉蒙員工和董事，幷包含有關政治捐款、遊説和個人政治活動的政策。對BCS的遵守由我們的合規團隊監督，對於與政治活動相關的政策，我們的政府關係團隊也負責監督。我們的審計委員會負責至少每兩年審查一次BCS。如下文所述，派拉蒙的所有政治捐款和活動必須事先獲得派拉蒙政府關係辦公室的批准。
我們的公共政策倡導、政治貢獻和行業協會的支持促進了我們的業務目標，並在我們的ESG報告中進行了描述，該報告允許我們的股東和其他利益相關者評估我們的立場是否與公司目標和股東利益保持一致。
狀態政府和地方捐款；投票措施。在法律允許的情況下，我們可以直接向州和地方候選人、州黨委和其他州和地方政治實體以及投票措施委員會捐款。所有此類公司捐款必須事先得到我們的政府關係辦公室的批准。這些捐款是根據適用法律披露的，該法律要求接受者提供此類捐款的來源、日期和金額。國家和地方對候選人和黨委的貢獻也在有關國家機構的網站上公開提供。
獨立支出；501(C)(4)個組織；527個委員會。雖然法律允許公司從事獨立支出或競選宣傳活動，以宣傳聯邦、州或地方候選人的當選或失敗，但我們目前不直接參與此類活動。我們目前也不向501(C)(4)組織或527個委員會捐款。只要我們作出這樣的貢獻，它們必須事先得到我們的政府關係辦公室的批准。
政治行動委員會。在美國法律允許的情況下，我們創建了派拉蒙全球政治行動委員會(“派拉蒙政治行動委員會”)，以收集員工捐款，向聯邦候選人和聯邦選舉委員會(“FEC”)監管的其他委員會捐款。根據聯邦選舉委員會的規定，對聯邦候選人和委員會的捐款只能通過派拉蒙政治行動委員會進行，所有捐款都由我們的政府關係辦公室管理。為資助派拉蒙政治行動委員會，我們定期向合資格人士徵集自願捐款。
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我們的環境、社會和治理(ESG)戰略
員工。我們在提交給聯邦選舉委員會的報告中全面披露了派拉蒙政治行動委員會的所有活動，這些報告可在聯邦選舉委員會的網站上公開獲得，網址為https://www.fec.gov./data/committee/C00167759/.派拉蒙政治行動委員會不向州或地方候選人和委員會捐款。
行業協會的政治支出。我們是某些行業協會和聯盟的成員，如電影協會、NCTA-互聯網影視協會和全國廣播公司協會，這些協會和聯盟幫助我們實現長期戰略目標。其中一些協會和聯盟從事遊説和政策宣傳。向這些組織支付費用，包括行業協會會費，並不意味着我們同意或認可他們的活動、立場或支出。我們不知道也不控制我們的付款中可能被這些組織用於政治捐款的部分。
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我們的董事會
我們的董事會目前由11名成員組成：羅伯特·M·巴克什、芭芭拉·M·伯恩、琳達·M·格里戈、羅伯特·N·克里格、朱迪思·A·麥克海爾、道恩·奧斯特羅夫、查爾斯·E·菲利普斯、莎莉·E·雷德斯通、蘇珊·舒曼、妮可·塞利格曼和弗雷德裏克·O·特雷爾。
董事會的會議
2023年，董事會召開了17次會議，每位董事出席了董事服務的董事會和董事會委員會會議的至少75%。
除董事會和委員會會議外，預計董事還將出席年會，我們的所有董事都將出席2023年股東年會。
根據指導方針，並關於獨立的董事會議、納斯達克上市規則、非管理性董事分別開會，沒有公司僱員的董事，獨立董事單獨開會，沒有董事會確定的非獨立董事--在每種情況下，每年至少兩次，並在他們認為適當的其他時間舉行。提名和治理委員會的獨立主席主持獨立董事的會議。
董事自主性
我們的指引規定，我們的大多數董事必須獨立於本公司，因為“獨立性”已在納斯達克上市規則、美國證券交易委員會以及指引中提出的其他標準中得到定義。納斯達克上市規則列出了6項“劃線”測試，即如果董事未能通過其中任何一項測試，那麼該董事就不是獨立的。如果存在以下任何一種關係，派拉蒙董事將不是獨立的：
| • | 董事現在是派拉蒙的僱員，或在過去三年內一直是派拉蒙的僱員； |
| • | 董事的一名家族成員現在是或在過去三年內曾擔任派拉蒙高管； |
| • | 在任何期間收到董事或董事家庭成員收到的12個月在過去三年內，派拉蒙向派拉蒙支付超過120,000元的補償，但董事會或委員會服務的補償，支付給派拉蒙僱員(行政人員除外)董事家庭成員的補償，或根據有納税資格退休計劃，或非可自由支配補償； |
| • | 董事是或有一名家庭成員是我們外部審計師的現任合夥人，或曾是我們外部審計師的合夥人或僱員，在過去三年中的任何時間曾參與派拉蒙審計工作； |
| • | 董事是或有一名家庭成員受僱為另一實體的高管，而在過去三年內的任何時間，派拉蒙的任何高管曾在該另一實體的薪酬委員會任職；或 |
| • | 董事是或有一名家庭成員是任何組織的合夥人、控股股東或高管，而派拉蒙在本財政年度或過去三個財政年度的任何一次或從該組織收到的財產或服務付款超過接受者該年度綜合總收入的5%，或200,000美元，兩者以較多者為準，但僅來自派拉蒙證券投資的付款或根據非可自由支配慈善捐款配對計劃。 |
就此而言，“家庭成員”指董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父，兒子--和兒媳們，兄弟們--還有嫂子以及任何與其同住的人(家庭傭工除外)。
此外，納斯達克上市規則規定，除非董事會肯定地確定董事沒有會損害其獨立性的關係，否則董事不是獨立的。我們將這種關係稱為“實質性關係”。
指導方針規定了明確的標準，以幫助董事會確定什麼構成與公司的“實質性關係”。一般來説，在這些分類標準下，下列關係被認為不是實質性的：
| • | “納斯達克”上市規則的“界線”測試所確定的關係類型(如果關係發生在5年前以上)(如果關係發生在3年以上但不足5年，董事會將對其進行審查)； |
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我們的董事會
| • | 董事的一名成員或董事的一名家庭成員在擔任高管期間從我們那裏獲得了12萬美元或更少的直接補償12個月在沒有其他情況的情況下，最近三年內；以及 |
| • | 如果董事是高管或員工，或者董事的直系親屬是高管，則關係如下： |
| (i) | 在過去三個會計年度中，每年向我們支付或從我們收取財產或服務款項的公司，其金額低於該公司年度合併毛收入的2%； |
| (Ii) | 一家公司欠我們或我們的債權人的債務金額少於該公司綜合資產總額的2%；以及 |
| (Iii) | a 免税在上一財政年度從我們收到的捐款少於1,000,000美元或該組織合併毛收入的2%的組織。 |
對於超過上述(Ii)項和(Iii)項門檻的關係，由獨立董事決定關係是否實質性，從而確定董事是否獨立。此外，指引還指出，一般而言，納斯達克上市規則沒有涉及或指引中描述的關係類型本身不會導致原本獨立的董事被視為不獨立。然而，董事會可以基於其認為適當的任何理由認定董事不是獨立的。
2024年4月，提名和治理委員會審查了我們現任董事的獨立性，以確定其關於哪些董事符合上述獨立性標準的建議。董事會根據其審查和提名和治理委員會的建議，決定我們11名董事中的8名為MSE。伯恩、格里戈、麥克黑爾、奧斯特羅夫、舒曼和塞利格曼以及菲利普斯和特雷爾--是獨立的。沒有決定獨立的董事是雷石東女士以及巴克什和克里格先生。
於檢討期間，董事會在確定上述董事為獨立董事時，認為吾等於過去三年在正常業務過程中向公司及其他實體出售產品及服務及/或向公司及其他實體購買產品及服務，當中若干董事為行政人員、主要負責人或僱員，併為免税董事的直系親屬是其高管的組織。審計委員會確定，所有這些交易都在準則認為無關緊要的關係參數範圍內。
董事會領導結構
我們的董事會目前由以下人員組成：
| • | A 非執行董事董事會主席； |
| • | 我們的總裁和首席執行官；以及 |
| • | 其他九名董事，其中八名是獨立董事。 |
除了擁有多數獨立董事會外，審計、薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成。為支持對管理層的獨立監督，非管理性董事和獨立董事通常在管理層不在場的情況下召開執行會議，董事會成員在會議間隙定期接觸整個公司的管理層。
我們的非執行董事理事會主席Shari E.Redstone主持理事會的所有會議。根據指導方針，她的職責還包括與首席執行官和提名和治理委員會的獨立主席一起制定和批准董事會會議的議程。董事會認為，雷石東女士的角色恰如其分地反映了她在娛樂業的豐富經驗，以及她在National Amusements的所有權地位和角色。
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我們的董事會
董事會風險監督
董事會
我們的董事會全面負責監督我們的風險管理流程。審計委員會直接履行其監督責任，並通過授權其各委員會承擔與監督某些風險有關的責任。
| 管理局轄下的委員會
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審計委員會
審計委員會負責審查我們在風險評估、風險管理和風險接受方面的流程和政策，並接受我們的首席審計主管關於公司戰略風險管理計劃的報告。委員會定期討論與審查我們的財務報表、評價財務報告內部控制的有效性、遵守法律和監管要求以及履行內部審計職能有關的風險，以及委員會章程規定的其他職責。我們的獨立審計師普華永道會計師事務所(“普華永道”)出席委員會會議並參與這些討論。審計委員會定期收到以下報告：
·我們的首席財務官和首席會計官關於財務報告內部控制的完整性的 ；
·來自我們的首席技術官和首席信息安全官的 ，介紹我們的信息安全計劃和網絡安全風險管理；
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薪酬委員會
薪酬委員會採用並定期評估公司的薪酬理念、戰略和原則，並監控與我們基於績效的薪酬計劃和其他薪酬計劃的設計和管理相關的風險，以促進一個不鼓勵員工承擔不必要和過度風險的環境。委員會還審查與人力資本資源有關的風險，包括薪酬公平、管理層繼任規劃(與提名和治理委員會一起)以及我們高級管理層的深度。委員會的獨立薪酬顧問ClearBridge Compensation Group LLC(“ClearBridge”)出席委員會會議並參與這些討論。 |
提名和 管治委員會
提名和治理委員會負責審查公司的以下風險管理程序：業務連續性計劃、災難恢復、危機管理、管理層繼任計劃(與薪酬委員會一起)、影響我們文化和聲譽的重大問題、公司對ESG事項的處理以及與我們的政治支出和捐款有關的政策和做法。該委員會還監督風險，因為它涉及監測與我們的公司治理程序有關的法律和實踐的發展，以及審查相關的人交易。 |
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我們的董事會
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·首席審計官就內部審計活動和我們下一財年的內部審計計劃提交的 ，其範圍是確定我們的風險管理、控制和治理程序的充分性和功能；
·我們的總法律顧問關於員工調查和我們的保險計劃的 ；以及
·首席合規官關於合規活動的 。
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有關各委員會職能的更多信息，請參閲“董事會委員會”。
這些委員會中的每一個都定期向董事會報告這些與風險有關的事項以及其職權範圍內的其他項目。
董事會定期參與討論(包括內部和外部專家)，協助董事會和管理層制定和實施戰略舉措。董事會定期收到管理層的報告，其中包括影響我們風險狀況的事項，包括首席執行官和部門主管的運營報告，所有報告均包括戰略和運營風險；首席財務官關於財務業績和預測、信貸和流動資金風險以及投資者關係事項的報告；以及總法律顧問關於法律和監管風險以及重大訴訟的報告。
在正式會議之外，董事會成員可以定期接觸管理人員，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問和首席人事官。委員會和管理報告以及實時管理訪問共同為董事會提供了對我們風險管理的綜合洞察。
信息安全和網絡安全
審計委員會監督我們在信息安全和網絡安全方面的程序和政策，並如上所述，定期收到首席技術官和首席信息安全官的報告。我們還維持着網絡責任保險計劃。有關我們的信息安全計劃和網絡安全風險管理的更多信息，請參閲我們的年度報告Form10-K在截至2023年12月31日的年度中，以及在我們網站www.parnut.com/可持續性上的ESG報告中。
董事會委員會
下表列出了各常設董事會委員會目前的成員情況。董事會至少每年審查和確定各委員會的成員。
| 委員會 |
成員 | |
| 審計委員會 |
芭芭拉·M·伯恩，主席 朱迪思·A·麥克黑爾 妮可·塞利格曼 弗雷德裏克o特雷爾 | |
| 薪酬委員會 |
朱迪思·A·麥克黑爾，主席 琳達·M·格里戈 妮可·塞利格曼 | |
| 提名和治理委員會 |
蘇珊·舒曼，主席 道恩·奧斯特羅夫 小查爾斯·E·菲利普斯 | |
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我們的董事會
2023年期間，審計委員會舉行了8次會議，薪酬委員會舉行了12次會議，提名和治理委員會舉行了6次會議。以下是關於這些委員會的信息，包括它們各自的作用、職責和章程。
審計委員會
審計委員會章程規定，審計委員會將由至少三名成員組成，但委員會在出現空缺時被視為由至少兩名成員組成，直至董事會填補空缺為止。憲章還規定，委員會的所有成員必須是獨立董事。委員會必須至少有一名“審計委員會財務專家”和一名“財務經驗豐富”的成員(如下文所述)，委員會所有成員都必須能夠閲讀和理解基本財務報表。委員會每年至少舉行五次定期會議，全年分別與獨立審計師、我們的首席財務官、我們的首席會計官、我們的總法律顧問、我們的首席合規官和我們的首席審計主管舉行會議。
委員會有權將其權力和職責轉授給小組委員會或委員會的個別成員，並有權自行決定保留外部顧問。委員會有權保留和終止任何此類顧問，並有權審查和批准此類顧問的費用和其他保留條款。
除其他事項外，該委員會負責以下事項：
| • | 審查我們在風險評估、風險管理和風險接受方面的流程和政策； |
| • | 任命、保留、終止、補償和監督我們的獨立審計員，包括與獨立審計員和管理層一起審查審計計劃的範圍和審計費用； |
| • | 審查我們的財務報表和相關披露，包括財務報告的內部控制； |
| • | 監督我們的內部審計職能； |
| • | 監督我們在信息安全和網絡安全方面的程序和政策；以及 |
| • | 監督我們遵守法律和法規要求。 |
關於委員會在2023年期間的作用及其對獨立審計員的監督的更多信息，見“審計委員會的報告”。
審計委員會財務專家。董事會認定，審計委員會主席Byrne女士、McHale女士及Terrell先生根據納斯達克上市規則均屬“財務經驗豐富”，併合資格成為根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的規例所界定的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
《賠償委員會章程》規定，賠償委員會將至少由三名成員組成，但委員會在出現空缺時應被視為至少由兩名成員組成，直至董事會填補空缺為止。《憲章》還規定，委員會的所有成員必須是獨立董事，而且“非僱員根據規則“董事”16b-3經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。委員會每年至少舉行四次定期會議，定期分別與獨立薪酬顧問和首席人事官舉行會議。
委員會有權視其認為適當並根據適用的法律和條例，將其權力和職責下放給小組委員會或委員會的個別成員，並保留一名薪酬顧問和其他外部顧問。委員會有權保留和終止任何此類顧問，並有權審查和批准此類顧問的費用和其他保留條款。
除其他事項外，該委員會負責以下事項：
| • | 採用並定期審查我們的薪酬理念、戰略和原則，以設計和管理我們的薪酬計劃； |
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我們的董事會
| • | 委員會至少每年在諮詢管理層成員(統稱為“指明僱員”)後，檢討及批准我們的行政人員及其他高級行政人員的總薪酬方案及任何新僱用、諮詢、補充退休及遣散費安排的實質條款； |
| • | 監督我們的激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的管理； |
| • | 審查準則所設想的關鍵管理層繼任規劃(與提名和治理委員會一起)； |
| • | 監督我們薪酬計劃的年度風險評估；以及 |
| • | 監督我們的高級管理人員追回政策的執行。 |
高管薪酬的考量與確定。薪酬委員會審查指定僱員薪酬的所有組成部分，包括基本工資、年度和長期獎勵以及其他補償安排。在批准特定僱員的薪酬時，委員會考慮首席執行官、首席人事官和這些行政人員向其報告的任何其他行政幹事的意見和建議。如下文所述，賠償委員會在就賠償事項作出決定時，還考慮其獨立賠償顧問的意見。
委員會審查和核準與總裁和首席執行官薪酬有關的目標和目的，並與提名和治理委員會一起，在考慮了委員會的意見後，每年根據這些目標和目的評價他的業績。非管理性董事們。然後將評估結果報告給非管理性董事們。薪酬委員會根據這一評估確定總裁和首席執行官的薪酬，並向董事會報告這一過程。
根據委員會章程的授權，委員會已授權總裁和行政總裁根據我們的長期激勵計劃向非指定僱員的管理人員授予長期激勵獎勵，用於他們的聘用、晉升或續簽合同，並在一些終止合同後的情況下修改未償還股權授予的某些條款，如“薪酬討論和分析”部分所討論的。對這一授權的任何使用都要在委員會下次定期會議上報告。
我們審議行政人員薪酬的程序和程序，以及我們的行政人員在決定或建議行政人員薪酬數額或形式方面的作用，在“薪酬討論和分析”一節中有更全面的描述。
委員會目前聘請獨立薪酬諮詢公司ClearBridge在委員會審查高級管理人員和其他僱員薪酬時向其提供專家薪酬諮詢。委員會擁有保留和終止獨立薪酬顧問的唯一權力，並有權審查和批准公司的費用和其他保留條款。委員會堅持一項政策，要求其獨立薪酬顧問不得向公司提供下列服務以外的服務：(1)向委員會提供服務；(2)向公司提供關於評價以下方面的服務：非員工董事補償。ClearBridge於2023年並未向公司提供任何其他服務。為進一步推動委員會對我們的高管薪酬的審查，獨立顧問審查了與我們競爭高管人才的公司的薪酬做法，包括那些從事類似業務活動的公司和其他上市的美國公司，並提供了其他分析，更全面地描述了“薪酬討論和分析”一節。2024年4月，薪酬委員會評估了ClearBridge的獨立性，並確定該公司為委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
提名和治理委員會
提名和治理委員會章程規定，提名和治理委員會將至少由三名成員組成，但在董事會填補空缺之前，該委員會被視為在出現空缺時至少由兩名成員組成。憲章還規定，委員會的所有成員必須是獨立董事。委員會每年至少舉行三次定期會議。
委員會有權將其權力和職責轉授給小組委員會或委員會的個別成員，並有權自行決定保留外部顧問。委員會有權保留和終止任何此類顧問，並有權審查和批准此類顧問的費用和其他保留條款。
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我們的董事會
除其他事項外，該委員會負責以下事項：
| • | 確定董事會提名人選並向董事會推薦，並審查董事會的組成，作為這一進程的一部分； |
| • | 監督公司治理計劃的所有方面，包括對主要治理文件的定期評估； |
| • | 為理事會及其各委員會的年度自我評價制定標準和程序； |
| • | 就董事薪酬事宜向董事會提出建議； |
| • | 監測公司治理的法律和實踐的發展； |
| • | 制定和推薦董事會會議議程項目； |
| • | 審查準則所設想的關鍵管理層繼任計劃(與薪酬委員會一起)； |
| • | 審查我們與相關人士之間的交易； |
| • | 監督和監督影響我們文化和聲譽的重大問題，以及我們對ESG事務的處理； |
| • | 定期審查我們關於政治支出和捐款的政策和做法；以及 |
| • | 審查公司的以下其他風險管理流程和政策：業務連續性規劃、災難恢復和危機管理。 |
董事賠償的考慮和確定。委員會每年檢討及建議董事會考慮“外部董事”的補償形式及金額，“外部董事”指並非本公司或本公司任何附屬公司僱員的董事。只有外部董事才有資格獲得在董事會任職的薪酬，詳見“董事薪酬”一文。
根據準則及其章程，委員會在審查董事外部薪酬時遵循三項原則：外部董事應就他們向我們提供的服務獲得公平的薪酬，其中包括我們業務的規模和複雜性以及向可比較公司的董事支付的薪酬；外部董事的利益應與股東的利益保持一致；外部董事的薪酬應易於股東理解。董事的最終賠償決定由董事會做出。
2024年董事提名流程。結合2024年董事提名進程，提名與治理委員會根據其章程和我們關於董事會組成的準則審查了董事會目前的組成。此外，委員會審議了從董事會成員收到的關於董事會組成、董事資格和委員會認為對其決定重要的任何特殊情況的意見。經考慮上述因素後，委員會決定建議董事會提名“項目1--董事選舉”中所列的每一位董事被提名人蔘加2024年年會的競選。
董事會多元化。委員會將多樣性作為審查聯委會組成的一部分。委員會認為，多樣性是一個寬泛的概念，除其他特點外，還考慮到專業經驗、性別和族裔。董事會成員來自多個行業和專業領域，包括娛樂和媒體、銀行、法律、技術、信息安全和管理諮詢。此外，政府和政府的傑出貢獻者非營利組織各組織也在董事會任職。導演中有多種職業，包括現任和過去擔任首席執行官、首席財務官、律師、政府高級官員、企業家以及電視和電影高管的經驗。委員會在審查整個理事會的組成時，評估其在年度提名過程中審議多樣性的有效性。
|
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我們的董事會
下表列出了納斯達克上市規則要求的與我們當前董事會成員相關的某些多樣性統計數據：
| 董事會多樣性矩陣 |
||||||||||
| 董事總數 |
11 | |||||||||
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 他沒有透露 性別 |
|||||||
| 第一部分：性別認同 |
| |||||||||
| 董事 |
7 | 4 | 0 | 0 | ||||||
| 第二部分：人口統計背景 |
| |||||||||
| 非裔美國人或黑人 |
0 | 2 | 0 | 0 | ||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 亞洲人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
1 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 白色 |
6 | 2 | 0 | 0 | ||||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| LGBTQ+ |
1 | 1 | 0 | 0 | ||||||
| 沒有透露人口統計背景 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
董事的股東推薦。委員會將考慮我們股東推薦的董事的候選人。股東對董事潛在候選人的所有推薦必須包括與潛在候選人有關的書面材料，併發送給克里斯塔·A·達利蒙特，執行副總裁總裁，派拉蒙全球公司總法律顧問兼祕書，地址：紐約百老匯1515，New York，NY 10036。我們的指導方針以及提名和治理委員會章程為董事的資格和董事會組成提出了某些標準，股東在提出建議時應該考慮這些標準。這些標準包括期望董事在其專業背景中取得實質性成就，能夠進行獨立的、分析性的調查，並表現出實踐智慧和成熟的判斷力。我們的董事還應具備最高的個人和職業道德、正直和價值觀，並致力於促進我們股東的長期利益。由符合董事資格的股東推薦的董事候選人，在我們的指導方針以及提名和治理委員會章程中有更全面的描述，將由委員會主席審議，他將向整個委員會介紹候選人的信息。委員會將以與其他任何候選人相同的方式審議由股東推薦的董事候選人。
股東外展
我們的管理層，包括通過其投資者關係團隊，在全年開展股東外聯活動，向我們的管理層和董事會通報對股東最重要的問題。股東外展工作包括面對面管理層與個人和集團投資者之間的虛擬會議，以及在投資者和行業會議上的管理層演示，包括問答定期舉行會議。我們的投資者關係小組還回復散户投資者的電子郵件和電話詢問，提供與我們的代表的聯繫和提供反饋的論壇。投資者關係團隊、若干近地天體及/或管理及營運主管的其他成員於全年與我們最大的投資者會面，並定期向董事會彙報股東的參與工作。
與董事的溝通
股東和其他有興趣與我們的非管理性董事可發送電子郵件至nonmanagementdirectors@paramount.com或寫信至派拉蒙全球，1515 Broadway，New York，NY 10036，收件人： 非管理層董事- 52發送樓的 非管理性董事的聯絡資料亦可於本公司網站ir.parkart.com的“投資者-股東服務、通知及常見問題”網頁查閲。送交聯合國祕書長的信函 非管理性董事由公司祕書辦公室篩選，並向 非管理性董事視情況而定。的 非管理性董事已批准處理以這種方式收到的通訊的程序。
| 20 派拉蒙全球 |
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我們的董事會
股東還應使用電子郵件和郵寄地址， 非管理性董事向董事會發送通信。處理以這種方式收到的股東向董事會發出的通訊的程序已獲董事會獨立董事批准。有關會計或審計事宜的函件將按照審核委員會就該等事宜訂立的程序處理。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
於2023財政年度內，薪酬委員會並無任何成員過去或曾經是本公司的高級人員或僱員，而於2023財政年度內，亦無任何本公司的行政人員在任何聘用本公司董事會及/或薪酬委員會任何成員的公司的董事會及/或薪酬委員會任職。
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2024年代理聲明 21
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月15日我們A類和B類普通股的實益所有權信息，分別為(I)每一位現任董事和董事被提名人，(Ii)每一位NEO和(Iii)我們現任董事和高管作為一個羣體。除特別註明外，每個人對報告的股份擁有唯一投票權和投資權。下文還列出了關於我們所知的實益擁有我們A類普通股5%以上的每個人或關聯人集團的實益所有權的信息。截至2024年3月15日，我們A類普通股流通股為40,702,775股，B類流通股為614,081,514股。
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中國股權投資證券的實益持股比例 | ||||||||||||||||||
| 名字 |
《國家安全局》標題欄 | 新股數量： | 百分比 班級的 | ||||||||||||||||
| 羅伯特·M·巴基什 |
A類：常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類：普通 | 2,143,389 | *(1)(2)(3)(4) | * | |||||||||||||||
| 芭芭拉·M·伯恩 |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 43,140 | *(1)(4)(5) | * | |||||||||||||||
| 納維恩·喬普拉 |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 160,107 | * | ||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 198,400 | *(1) | * | |||||||||||||||
| 琳達·M·格里戈 |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 64,292 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 羅伯特·N·克里格 |
A類常見 | 11,006 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B類常見 | 50,433 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| Doretha(DeDe)Lea |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 112,778 | *(1)(2)(3) | * | |||||||||||||||
| 朱迪思·A·麥克黑爾 |
A類常見 | 2,985 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B類常見 | 45,480 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 道恩·奧斯特羅夫 |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 9,260 | (1) | * | |||||||||||||||
| 小查爾斯·E·菲利普斯 |
A類常見 | 5,033 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B類常見 | 106,239 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 64,809 | * | * | |||||||||||||||
| Shari E. Redstone(6) |
A類常見 | 46,280 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B類常見 | 666,141 | *(1)(4)(5) | * | |||||||||||||||
| 蘇珊·舒曼 |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 33,527 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 妮可·塞利格曼 |
A類常見 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B類常見 | 43,493 | *(1)(4)(5) | * | |||||||||||||||
| 弗雷德裏克o特雷爾 |
A類常見 | 5,747 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B類常見 | 38,902 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 現任董事和執行幹事作為一個整體（16人） |
A類常見 | 71,051 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B類常見 | 3,851,379 | *(1)(2)(3)(4)(5) | * | |||||||||||||||
| 22 派拉蒙全球 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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中國股權投資證券的實益持股比例 | ||||||||||||||
| 名字 |
《國家安全局》標題欄 | 新股數量： | 百分比 班級的 | ||||||||||||
| National Amusements(7)
大學大道846號 馬薩諸塞州諾伍德郵編：02062 |
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A類：常見
B類：普通 |
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31,500,087
32,012,190 |
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77.4
5.2 |
%
% | ||||||
| Mario J. Gabelli等人(8) |
A類常見 | 5,099,516 | 12.5 | % | |||||||||||
| Gamco Investors公司 一個企業中心 Rye，NY 10580-1435 |
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| * | 佔該類別已發行股份的1%以下。 |
| (1) | 包括以下B類普通股股份，指定的人有權在2024年3月15日起60天內或在60天內收購，（a）通過行使股票期權：Bakish，1，185，395; D 'Alimonte，86，073; Lea，50，521;以及我們目前的董事和執行官作為一個集團，1，354，046;及（b）預期於2024年3月15日起計60日內歸屬的相關受限制股票單位獎勵：Byrne，9，260; Griego，9，260; Klieger，9，260; McHale，9，260; Ostroff，9，260; C.菲利普斯，9,260;雷石東，9,260;舒曼，9,260;塞利格曼，9,260;特雷爾，9,260;以及我們目前的董事和執行官作為一個整體，共92，600人。 |
| (2) | 包括截至2024年3月15日通過我們的401(K)計劃持有的以下B類普通股：Bakish，3,093；Lea，819；以及我們現任董事和高管作為一個集團，4,082股。 |
| (3) | 包括以下B類普通股幻影單位，根據我們截至2024年3月15日的補充401(K)計劃或獎金延期計劃(視情況而定)記入貸方：Bakish，43,451；LEA，794；以及我們現任董事和高管作為一個整體，44,245。根據管理計劃，影子普通股單位在僱員服務終止後以現金支付。 |
| (4) | 包括以下B類普通股股份：(A)由家族成員持有：Bakish，167；以及我們現任董事和高管作為一個集團，167；(B)以家族信託持有，被指定的人擁有唯一投票權和投資權：Byrne，1,384；Redstone，63,050；我們的現任董事和高管作為一個集團，64,434；和(C)以家族信託持有，被指示的人分享投票權和投資權：塞利格曼，798；以及我們的現任董事和高管作為一個集團，798。 |
| (5) | 包括(A)根據董事延期薪酬計劃貸記的以下A類普通股幻影單位和B類普通股幻影單位(定義如下)：Klieger，11,006個A類普通股和12,384個B類普通股；McHale，2,985個A類普通股和3,450個B類普通股；C.Phillips，5,033個A類普通股和5,831個B類普通股；Redstone，46,280個A類普通股和50,790個B類普通股；Terrell，5,747個A類和6,336個B類普通股；以及我們現任董事和高管作為一個集團，71,051個A類和78,791個B類普通股；以及(B)以下B類普通股基礎RSU的股份，其結算已被推遲結算：Byrne，8,202；格里戈，39,035人；克里格，28,789人；麥克黑爾，10,681人；C·菲利普斯，72,680人；雷石東，166,311人；舒曼，24,267人；塞利格曼，29,935人；特雷爾，23,306人；我們現任董事和高管作為一個整體，為403,206人。根據治理計劃，在作為董事的服務終止後，影子普通股單位以現金支付，RSU以B類普通股股票支付。 |
| (6) | 雷石東女士是National Amusements的股東，在National Amusements(及其全資子公司)擁有的公司A類普通股和B類普通股中擁有少數間接實益權益。 |
| (7) | 這些股份由National Amusements和兩家全資子公司擁有。National Amusements由Sumner M.Redstone National Amusements Part B General Trust(“General Trust”)控制，後者擁有National Amusements 80%的有表決權權益。NA Administration，LLC是一般信託的公司受託人，由七名成員組成的董事會管理，董事會以多數票(除某些例外情況外)行事，包括一般信託持有的National Amusements股份。雷石東女士是NA Administration LLC的七名董事之一，也是普通信託的兩名受益人之一。我們的管理層成員或董事會其他成員都不是NA Administration，LLC的受託人。 |
| 根據從國家娛樂公司收到的信息，國家娛樂公司已將國家娛樂公司直接或間接擁有的A類普通股和B類普通股的一部分質押給其貸款人。截至2024年3月15日，National Amusements質押給其貸款人或以其他方式抵押的股份總數約佔我們A類普通股和B類普通股合併後流通股總數的4.3%。此外，截至2024年3月15日，國家娛樂公司直接或間接擁有且未由國家娛樂公司向其貸款人質押或以其他方式抵押的我們的A類普通股金額約佔我們A類普通股總流通股的53.67%。 |
| (8) | 關於Mario J.Gabelli等人的信息。是基於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。除加貝利先生外，加貝利先生直接或間接控制或擔任首席投資官的以下每個實體都是報告人，截至2023年11月2日，報告股票的實益所有權如下： |
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2024年代理聲明 23
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
| 在附表13D/A上：Gabelli Funds，LLC(“Gabelli Funds”)，1,921,891；GAMCO Asset Management，Inc.(“GAMCO”)，2,827,625；Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.，10,500；Gabelli Foundation，Inc.(“Gabelli Foundation”)，70,000；MJG Associates，Inc.，85,500；GGCP，Inc.(“GGCP”)，72,000；GAMCO Investors，Inc.(“GBL”)，0；以及Associated Capital Group，Inc.(“AC”)，85,000。加貝利先生被視為實益擁有27,000股股份以及上述各報告人實益擁有的股份。AC、GBL及GGCP被視為實益擁有除加貝利先生及加貝利基金會以外的各上述報告人實益擁有的股份。每個報告人都披露，它對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但以下情況除外：(A)GAMCO無權對125,771股報告的股份投票，(B)Gabelli Funds對基金持有的股份擁有唯一的處置權和投票權，只要所有聯合申報人的總投票權不超過其在本公司總投票權的25%，在這種情況下，每個基金的代理投票委員會應分別投票表決該基金的股份，(C)在任何時候，每個該等基金的代表投票委員會可在特殊情況下(例如監管考慮)對該基金持有的股份行使全部投票權，及(D)就其他報告人直接實益擁有的股份而言，Gabelli先生、AC、GBL及GGCP的權力是間接的。 |
拖欠款項第16(A)節報告
交易所法案第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們A類或B類普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據《交易法》，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據從National Amusements獲得的信息，由於行政錯誤，National Amusements於2023年12月27日提交的Form 4申請報告發行了70萬股公司B類普通股的認股權證，但由於行政錯誤，於2024年1月3日無意中提交了申請。
| 24 派拉蒙全球 |
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關聯人交易
審查、批准或批准與相關人士的交易
董事會有一項書面政策，根據這項政策，提名和治理委員會審查和批准、批准或採取其認為適當的其他行動，涉及美國證券交易委員會的規則所界定的關連人士交易。根據該政策，委員會應僅批准委員會真誠確定的符合公司及其股東最大利益或不違反公司及其股東最佳利益的關聯人交易。委員會在審查時考慮了該交易對本公司和相關人士的重要性；該關聯人與本公司的關係和在交易中的權益；交易的條款，包括所涉及的金額；如果交易涉及董事，對董事獨立性的影響；是否有其他來源的類似產品或服務；交易的條款是否可與無關的第三方或一般員工獲得的條款相媲美；以及委員會認為適當的任何其他資料。
與審查中的交易有關的任何委員會成員不得參加對該交易的審查或投票；但是，在確定出席審議該交易的委員會會議的法定人數時，可將該人計算在內。
根據該政策，管理層主要負責確定有關人士在與本公司的交易中是否有直接或間接的重大利益。將在審查從相關人士那裏獲得的信息和從我們的記錄中獲得的信息後做出決定。我們的法律和控制小組負責建立和維護政策和程序，以確保政策在整個公司的實施。
與國家娛樂活動的交易
National Amusements在正常業務過程中為其所有主要製片廠的電影影院發放電影許可證，包括派拉蒙電影公司。由於這一持續的關係，2023財年與這些許可證相關的向我們支付的款項約為8,825,000美元，並將在2024財年繼續。National Amusements還授權一些獨立公司的電影，派拉蒙影業預計未來將繼續以類似的條款將電影授權給National Amusements。此外，國家娛樂公司和派拉蒙影業已經合作公寓廣告安排，並偶爾參與其他普通課程交易(例如，購買電影票和各種促銷活動)；派拉蒙影業在2023財年因這些安排向National Amustions支付了約457,000美元。我們認為，國家娛樂公司和派拉蒙影業之間的這些交易的條款對派拉蒙電影公司來説並不比非關聯公司和國家娛樂公司之間的交易更有利或更不利。
其他交易
1995年11月，我們與GAMCO達成了一項協議，根據該協議，GAMCO為我們發起的合格美國養老金計劃管理某些資產。2023年，我們為此類投資管理服務向GAMCO支付了約236,621美元。我們相信，與GAMCO的協議條款對我們的有利程度不亞於我們從無關各方那裏獲得的條件。根據隸屬於GAMCO的實體於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A(可獲得的最新備案文件)，這些實體總共擁有我們A類普通股5,099,516股，截至2024年4月12日，這些股份約代表[●]該類別流通股的%。
馬修·賈法爾，姐夫朱莉婭·菲爾普斯，我們的執行副總裁，首席傳播和企業營銷官總裁，被我們聘為消費者信息部副總裁。賈法爾先生在菲爾普斯女士被任命到目前的職位之前就已經任職，而菲爾普斯女士並未參與聘用賈法爾先生。賈法爾先生從未在菲爾普斯女士的報道線上任職，菲爾普斯女士也不參與有關賈法爾先生薪酬的決定。2023年，Jafar先生獲得了與他所在級別的其他僱員相同的補償金額。
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2024年代理聲明 25
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項目1--選舉董事
董事會建議選舉七名董事，他們都是我們董事會的現任成員。根據本公司經修訂及重新釐定的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例，於股東周年大會上選出的每名董事將任職至下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出並符合資格為止。董事會提名的候選人是羅伯特·M·巴克什、芭芭拉·M·伯恩、琳達·M·格里戈、朱迪思·A·麥克黑爾、小查爾斯·E·菲利普斯、莎莉·E·雷德斯通和蘇珊·舒曼。所有被提名者都是在我們的2023年股東年會上選出的。
有關董事提名和董事會組成的某些安排的説明，請參閲“我們的董事會-董事會委員會-提名和治理委員會”。
如因任何原因，董事的任何被提名人不能參選，委託書持有人可行使酌情權投票予董事會提出的替代被提名人。每一位董事提名人都表示，如果當選，他或她將能夠任職，並已同意這樣做。
我們董事會的每一位董事提名人都為他或她在董事會的服務帶來了多樣化的技能和經驗，如下所述。
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總裁擔任董事首席執行官兼首席執行官
年齡：60
董事自：2019
委員會： · 無
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羅伯特·M·巴基什
巴基什先生自2019年12月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。2016年12月至2019年12月，貝基什先生擔任維亞康姆公司(“維亞康姆”)總裁兼首席執行官兼董事會成員，從2016年早些時候開始擔任代理總裁和首席執行官。Bakish先生於1997年加入維亞康姆，並於2007年至2016年擔任維亞康姆國際媒體網絡及其前身MTV Networks International的總裁兼首席執行官；運營和維亞康姆企業執行副總裁總裁；MTV網絡廣告銷售執行副總裁兼首席運營官高級副總裁；以及規劃、發展和技術部高級副總裁。在加入維亞康姆之前，Bakish先生是Booz Allen Hamilton的媒體和娛樂業務合夥人。貝基什先生在2009年至2023年期間擔任艾維德科技公司的董事。
Bakish先生作為我們現任的總裁和首席執行官，在維亞康姆擔任了大約20年的各種領導職務，對我們的業務和娛樂行業有着廣博的知識和深刻的理解，並擁有監督全球運營的廣泛專業知識。 |
| 26 派拉蒙全球 |
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項目1--選舉董事
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董事
年齡：69
董事自：2018
委員會： · 審計委員會(主席)
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芭芭拉·M·伯恩
伯恩女士是巴克萊銀行投資銀行業務的前副董事長。拜恩女士自2023年以來一直擔任新西蘭LanzaTech，Inc.的董事，自2021年以來一直擔任Carta，Inc.和PowerSchool Holdings，Inc.的董事。李·伯恩女士此前曾擔任軒尼詩資本投資公司和Slam Corp.的董事董事。此外，她還擔任過外交關係委員會終身成員、國際教育研究所理事、Catalyst投資委員會成員和審計委員會領導網絡成員。
在她逾35年的金融服務經驗中，伯恩女士曾擔任巴克萊一些最重要的跨國企業客户的團隊負責人，並是巴克萊多筆大型交易的主要設計師。作為公認的領先投資銀行家和戰略顧問，她是多個行業委員會的成員，並以論壇領袖的身份參與討論金融服務業和全球市場面臨的戰略問題和趨勢。Berne女士還通過參與不同的董事會和投資委員會，在審計委員會的有效性和領導力方面獲得了豐富的經驗，在風險監督方面的專業知識，以及在金融方面的思想領導力。非營利組織組織。憑藉這方面的經驗，拜恩女士在董事會審議複雜交易、風險管理、戰略和其他財務事項時，為董事會帶來了重要的商業和金融專業知識。 | |
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董事
年齡：76
董事自：2007
委員會： · 薪酬委員會
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琳達·M·格里戈
格里戈女士擔任企業管理公司格里戈企業有限公司首席執行官兼首席執行官總裁已有三十多年。在20多年的時間裏，她監督了Engine Co.No.928的運營，這是她於1988年在洛杉磯市中心創立的一家著名餐廳。1990年至2000年，格里戈女士曾擔任多個與政府相關的職位，包括洛杉磯市副市長總裁兼洛杉磯社區發展銀行首席執行官，以及總裁兼洛杉磯重建銀行首席執行官，該機構是1992年洛杉磯騷亂後為啟動市中心經濟發展而成立的機構。她在洛杉磯縣經濟復甦和恢復特別工作組任職，負責與新冠肺炎大流行。在過去的20年裏，她還在許多政府委員會和非營利組織的董事會任職，包括目前在MLK健康和健康社區發展公司和國家歷史保護信託基金的董事會任職。格里戈女士於2012年至2022年擔任美國基金(9個董事會)的董事成員，並於2005年至2019年擔任AECOM的董事成員。
憑藉她作為一名女商人的廣泛領導經驗，她通過多次政府任命和在洛杉磯的廣泛社區參與，在公共部門，這是一個我們有重要存在的地區，並在非營利組織作為董事會成員，格里戈女士為董事會提供了金融和商業敏鋭性，以及與商業實踐相關的公共政策專門知識。格里戈女士也是一名經驗豐富的董事專家，包括在其他審計、薪酬和組織以及提名和治理委員會提供服務，在應用健全的公司治理原則方面表現出專業知識。 | |
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2024年代理聲明 27
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項目1--選舉董事
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董事
年齡：77
董事自：2019
委員會： · 審計委員會 · 薪酬委員會主席
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朱迪思·A·麥克黑爾
麥克黑爾女士是私人投資公司凱恩投資有限責任公司的總裁兼首席執行官，並於2016年8月至2019年12月擔任維亞康姆董事會成員。在2011年加入凱恩投資公司之前，米歇爾·麥克黑爾女士於2009年至2011年擔任美國國務院負責公共外交和公共事務的副國務卿。2004年至2006年，麥克黑爾女士擔任探索頻道母公司探索傳播公司的總裁兼首席執行官；1995年至2004年擔任探索頻道的總裁兼首席運營官。2006年，McHale女士與私募股權公司全球環境基金合作推出了全環基金/非洲增長基金，這是一個投資工具，專注於向小型和中號的在非洲新興市場提供消費品和服務的企業。自2013年以來，她一直在希爾頓全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)董事會任職。她之前曾在拉爾夫·勞倫公司的董事會任職。
McHale女士擁有領導一家大型媒體集團的豐富經驗，具有運營和財務管理背景、全球事務專業知識、政府事務經驗以及豐富的上市公司和公司治理經驗。 | |
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董事
年齡：64
董事自：2019
委員會： · 提名和治理委員會
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小查爾斯·E·菲利普斯
菲利普斯先生是一位聯合創始人以及技術投資和轉化公司Recognition的管理合夥人。此前，他曾在2010年至2019年擔任市值數十億美元的企業軟件公司Infor，Inc.的首席執行官，並於2019年至2020年擔任Infor董事長。菲利普斯先生於2006年1月至2019年12月在維亞康姆董事會任職，在此之前，從2004年開始在維亞康姆的前身董事會任職。2003年至2010年擔任甲骨文公司總裁，2004年至2010年擔任甲骨文公司董事會成員和執行管理委員會成員。在加入甲骨文之前，菲利普斯先生是摩根士丹利科技集團董事的董事總經理，並擔任該集團董事會成員。自2020年以來，他一直擔任美國運通公司和Compass，Inc.的董事公司，並在阿波羅劇院、紐約市警察基金會和黑人經濟聯盟的董事會任職。他之前曾在奧斯卡健康公司的董事會任職。他曾在保羅·沃爾克領導的總裁·奧巴馬的經濟復甦委員會任職，現在是外交關係委員會的成員。
菲利普斯先生擁有在大型跨國公司擔任高級管理人員的豐富經驗、金融行業背景和金融和分析專業知識、重要的上市公司和公司治理經驗、技術問題方面的專業知識、熟悉媒體、新媒體和知識產權驅動型公司面臨的問題，並對我們的業務有深入的瞭解。 | |
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| 28 派拉蒙全球 |
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項目1--選舉董事
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非執行董事椅子 年齡：69 董事自：1994
委員會： · 無
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莎莉·E·雷石東
雷石東女士自1994年1月起擔任維亞康姆董事會成員，並於2006年1月至2019年12月在維亞康姆董事會任職。她曾擔任過非執行董事自2019年12月以來擔任董事會主席，在此之前擔任非執行董事董事會副主席，自2005年6月起擔任非執行董事自2006年1月起擔任維亞康姆董事會副主席。
雷石東女士是聯合創始人以及Advancit Capital的管理合夥人，這是一家成立於2011年的投資公司，專注於媒體、娛樂和技術交匯處的早期公司，投資了超過75家公司。雷石東女士自2000年起擔任國娛總裁，自2020年起擔任首席執行官。她還擔任國家娛樂委員會的主席。雷石東女士在佩利媒體中心的董事會任職，並積極參與慈善、公民和教育組織。她是達納·法伯癌症研究所的董事會成員。她在塔夫茨大學獲得學士學位，在波士頓大學獲得法學博士和税法碩士學位。在加入國家娛樂公司之前，她在波士頓地區從事公司法、遺產規劃和刑法方面的工作。
雷石東女士為董事會帶來了她對娛樂業的豐富經驗和了解、豐富的管理大型業務的經驗和才華、豐富的法律經驗以及她作為國家娛樂公司總裁(包括作為其重要股東之一)的經驗。 | |
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董事
年齡：64
董事自：2018
委員會： · 提名和治理委員會主席
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蘇珊·舒曼
舒曼女士是執行主席，聯合創始人SYPartners LLC是一家諮詢公司，與正在經歷商業和文化轉型的首席執行官及其領導團隊建立合作伙伴關係，他是Kyu Collection的副主席。舒曼女士在明日的管理領導委員會以及IDEO、NewLab和Godfrey Datich Partners and Lexington的顧問委員會任職，之前曾在Wheels Up Partners LLC的董事會任職。
在過去的20年裏，舒曼女士建立並領導了SYPartners，與許多知名公司和組織的高管合作。在業務、組織和文化轉型方面的諮詢經驗，包括新的價值創造戰略，使舒曼女士成為董事會在公司戰略和轉型方向上的熟練顧問。舒曼女士在其他上市公司董事會委員會的服務有助於她對上市公司治理的廣泛理解。 |
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董事會建議投票“贊成” 最後的選舉結果顯示，上述每一位董事提名人都獲得了提名。
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2024年代理聲明 29
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董事薪酬
2023年董事以外的薪酬
下表列出了有關2023年我們外部董事薪酬的信息。
| 名字 |
賺取的費用或 (1) |
庫存 (2) |
更改日期： 養老金 價值和 補償 收益 ($) (3) |
所有其他 (4) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||
| Beinecke，Candace K.（5） |
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52,000 |
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50,017 |
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118 |
|
25,000 |
|
127,135 |
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| 伯恩，芭芭拉M. |
|
136,000 |
|
250,033 |
|
– |
|
25,000 |
|
411,033 |
|||||||||||||||
| Greego，Linda M. |
|
126,000 |
|
250,033 |
|
– |
|
25,000 |
|
401,033 |
|||||||||||||||
| Robert N. |
|
100,000 |
|
250,033 |
|
84 |
|
25,000 |
|
375,117 |
|||||||||||||||
| McHale，Judith A. |
|
160,000 |
|
250,033 |
|
30 |
|
– |
|
410,033 |
|||||||||||||||
| Nelson，Ronald L.（5） |
|
64,000 |
|
50,017 |
|
– |
|
– |
|
114,017 |
|||||||||||||||
| 奧斯特羅夫 |
|
74,836 |
|
200,016 |
|
– |
|
7,000 |
|
281,852 |
|||||||||||||||
| 小菲利普斯，Charles E. |
|
114,000 |
|
250,033 |
|
13,195 |
|
– |
|
377,228 |
|||||||||||||||
| Redstone，Shari E. |
|
300,000 |
|
250,033 |
|
372 |
|
25,000 |
|
575,405 |
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| 舒曼，蘇珊 |
|
126,968 |
|
250,033 |
|
– |
|
10,000 |
|
387,001 |
|||||||||||||||
| 尼科爾·塞利格曼 |
|
134,000 |
|
250,033 |
|
– |
|
25,000 |
|
409,033 |
|||||||||||||||
| 特雷爾，弗雷德裏克·O。 |
|
116,000 |
|
250,033 |
|
55 |
|
– |
|
366,088 |
|||||||||||||||
| (1) | 反映外聘董事於2023年為(I)年度董事會聘用費、(Ii)主席聘用費及(Iii)常設委員會及臨時委員會會議的主席聘用費及出席會議費用(視乎情況而定)賺取的現金金額。這些數額包括MSE遞延的預聘費和考勤費。根據董事的延期補償計劃，貝內克、雷石東以及克里格和菲利普斯。 |
| (2) | 金額反映根據財務報告準則委員會(FASB ASC)第718條(I)確定的授予日公允價值合計一次性我們於2023年3月1日向外部董事授予過渡期，使我們能夠使年度授予日期與從2023年開始的年度董事選舉保持一致，如我們2023年委託書中所述，以及(Ii)於2023年5月8日向董事以外的每個人授予年度RSU，每種情況下都是根據2015年外部董事股權計劃。關於計算授予日公允價值2023年金額的假設的討論，見已審計的2023年綜合財務報表附註15“以股票為基礎的補償”II-76至II-78在我們關於表格的年度報告中10-K截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日的財年，董事以外的每個未歸屬RSU的總數為：奧斯特羅夫女士，9,260個；其他每個，11,429個。截至2023年12月31日，沒有針對外部董事的未償還期權獎勵。 |
| (3) | 根據董事遞延補償計劃，遞延賬户中的現金應按每個日曆季度開始時在北卡羅來納州花旗銀行有效的最優惠利率計算利息。2023年，最優惠利率為美國國税局公佈的長期適用聯邦利率的120%以上，因此在本表中被視為優惠利率。因此，表中的金額反映了2023年董事以外的每一筆利息超過了美國國税局公佈的長期適用聯邦利率的120%的利息金額。MSE。伯恩、格里戈、奧斯特羅夫、舒曼和塞利格曼以及納爾遜先生在2023年期間沒有任何遞延現金金額。 |
| (4) | 金額反映了我們代表董事在2023年根據我們的董事配對禮物計劃做出的所有匹配貢獻的總價值。根據2023年生效的計劃，我們將董事的捐款與符合條件的人進行了匹配免税各組織以每1美元兑換1美元的比率，在每個財政年度最多捐贈25,000美元。 |
| (5) | 貝內克女士和納爾遜先生於2023年5月8日辭去外部董事職務。上文“股票獎勵”一欄所反映的贈款在離開時已被取消，並被沒收。 |
| 30 派拉蒙全球 |
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董事薪酬
董事薪酬説明
非本公司或其任何附屬公司僱員的董事為下文所述董事計劃所界定的“外部董事”。外部董事在董事會的服務獲得報酬，並有資格參與這些董事計劃。上表“董事2023年期間的外部薪酬”中確定的所有董事均被視為2023年期間的外部董事。Bakish先生在董事會任職沒有獲得報酬，也沒有資格參加除董事配對禮物計劃外的任何董事計劃。
現金補償
我們向外部董事支付以下現金薪酬：
| • | 這個非執行董事董事會主席每年獲得300,000美元的董事會聘用費，所有其他外部董事每年獲得100,000美元的董事會聘用金，每種情況下都應按季度等額預付； |
| • | 審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的主席每人每年獲得20000美元的聘用費，按季度等額預付，這些委員會的成員每次開會收取2 000美元的出席費； |
| • | 董事會任何特設委員會的主席和成員的薪酬將由董事會決定。 |
遞延薪酬計劃
我們維持針對外部董事的遞延薪酬計劃(“董事遞延薪酬計劃”)。根據董事遞延薪酬計劃，外部董事可以選擇推遲他們的董事會和委員會主席聘用費以及委員會會議費用。根據董事的先前選擇，遞延金額在一個日曆季度內記入計息收入賬户或股票單位賬户。貸記收入賬户的金額按每個日曆季度開始時生效的最優惠利率計息。貸記股票單位賬户的金額在貸記金額的季度的下一個日曆季度的第一天被視為投資於A類普通股和B類普通股的虛擬單位，股票數量根據第一天的收盤價計算。在貸記股票單位賬户的金額被轉換為虛擬單位之前，這些貸記金額將按相關日曆季度開始時生效的最優惠利率計息。
在董事離開董事會時，董事延期補償計劃下的延期金額將根據董事之前的選舉以現金一次性支付或分三次或五次每年支付，一次性付款或首次年度分期付款將於董事離開董事會後六個月的晚些時候或1月15日支付這是下一年的。股票單位賬户的價值是參考我們的A類普通股和B類普通股在納斯達克上每個交易日各自的收盤價在截至初始付款日前五個工作日的四周期間的平均值來確定的。分期付款的金額在最後一期付款前應計利息。
股權補償
我們維持2015年外部董事股權計劃(“董事”股權計劃)。根據董事股權計劃，外部董事將獲得：
| • | 於本公司股東周年大會日期(“會議日期”)就適用年度進行的年度授予，授予日期價值為200,000美元(“年度授予價值”)，以本公司B類普通股(“股份”)的平均收市價計算。20-交易緊接授予日之前的一天期間，包括授予日，一般為授予日一週年的(X)和(Y)授予日後一年的會議日期中較早的一天；以及 |
| • | 如果外部董事在年度RSU撥款之日之後加入，但在下一次會議日期前一個月以上，a按比例評級RSU Grant在外界董事加入董事會之日起五個工作日作出決定。作為基礎的RSU的數量按比例評級資助額的確定方法是，將外部董事加入董事會之日至下一次會議日期(四捨五入至最接近的整月)之間的月份乘以十二分之一，然後除以每股的平均收市價20-交易緊接授權日之前幷包括授權日在內的一天期間。按比例評級RSU授予一般與前一次授予外部董事的年度RSU授予的日期相同。 |
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2024年代理聲明 31
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董事薪酬
RSU在歸屬時應以B類普通股的形式支付給外部董事，除非外部董事選擇將RSU的結算推遲到未來的日期。如果公司定期向其B類普通股支付現金股息，外部董事有權獲得RSU的股息等價物。股息等價物將在RSU(包括遞延RSU)上累積，直到RSU結清為止(如果RSU被沒收，股息等價物將被沒收)。
為董事提供配對禮物計劃
所有董事都有資格參加我們的董事配對禮物計劃。在該計劃下，我們將董事的捐款與符合條件的人進行匹配免税各組織以每1美元兑換1美元的比率，在每個財政年度最多捐贈25,000美元。該計劃的目的是承認公司及其董事在支持符合條件的組織方面的利益。
董事的持股要求
根據指導方針，董事在成為董事後的三年內，預計將持有價值五倍於標準年度董事會聘金的派拉蒙股票。根據董事延期補償計劃入賬的A類普通股幻影單位和B類普通股幻影單位，以及根據董事股權計劃和維亞康姆公司2011年外部董事RSU計劃推遲結算的既有RSU，計入這一要求；未歸屬RSU計入50%。提名和治理委員會通過收到高級管理層的年度進展報告來監測這些準則的遵守情況。2023年期間，高級管理層向委員會報告説，所有遵守準則的董事都符合當時適用於每一名董事的準則。
其他
費用：根據本公司董事會差旅政策，董事可報銷出席董事會、委員會和股東會議以及某些公司活動(包括差旅和住宿)所產生的費用，以及董事會可能不時批准的行政費用。
董事出席某些其他活動：派拉蒙相信，董事參加公司的某些活動和其他活動，包括與管理層、客户、人才和其他對我們業務重要的人會面，符合其最佳利益，因此，這種參與與董事職責的履行是完整和直接相關的。董事會已經制定了董事出席這些活動的政策。根據政策，這些活動的門票分配給董事，我們根據我們的差旅政策報銷董事的差旅和相關費用。偶爾，董事的合作伙伴或其他客人可能會應我們的邀請或要求陪同他或她參加活動。如果出席和/或參加這些活動構成了一項需要報告的額外費用，涉及我們的增量成本，我們會在“2023年董事以外的薪酬”表的“所有其他薪酬”一欄中披露。
| 32 派拉蒙全球 |
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項目2--批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已任命普華永道為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，有待股東批准。審計委員會已按照《審計委員會報告》中的描述審查了普華永道獨立於公司的獨立性。在委任普華永道為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並建議我們的股東批准該項委任時，審計委員會已考慮非審計普華永道提供的服務與保持普華永道獨立於公司的獨立性相兼容，並已確定此類服務不會損害普華永道的獨立性。
預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。他們還將在年會上回答問題。
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董事會建議投票贊成這一項目2。
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2024年代理聲明 33
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審計委員會報告書
審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用特別納入此類信息。
審計委員會章程規定，審計委員會的目的是監督我們的會計和財務報告程序，以及對我們的綜合財務報表的審計。審計委員會還協助董事會監督：
| • | 我們合併財務報表和相關披露的質量和完整性； |
| • | 評估我們對財務報告和風險管理的內部控制的有效性； |
| • | 我們遵守法律和法規的要求； |
| • | 獨立核數師的資格和獨立性；以及 |
| • | 我們內部審計職能和獨立審計師的表現。 |
根據《審計委員會章程》，審計委員會的權力和職責包括：
| • | 直接負責任命、保留、終止、補償和監督獨立審計員的工作，該審計員直接向審計委員會報告，並有權預先審批由獨立審計師提供的所有服務； |
| • | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度審計財務報表、季度財務報表和收益發布； |
| • | 審查內部審計職能的組織、職責、審計計劃和結果； |
| • | 與管理層和獨立審計師一起審查我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性； |
| • | 與管理層一起審查法律問題和我們程序的有效性，以確保符合法律和法規的要求；以及 |
| • | 監督我們的合規計劃，並定期收到首席合規官的報告。 |
審計委員會亦定期與獨立核數師討論某些事項，包括我們的重要會計政策、獨立核數師與管理層之間的某些溝通，以及獨立核數師的資格。
審計委員會章程全文可在我們網站ir.parnut.com的“投資者-公司治理指南和ESG”頁面上查閲。審計委員會至少每年評估其章程的充分性，或根據委員會的決定更頻繁地評估。
管理層負責編制我們的綜合財務報表、財務報告流程，並維持對財務報告的有效內部控制。獨立核數師負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對綜合財務報表進行審計，並就經審計的綜合財務報表是否符合美國公認會計準則發表意見。獨立審計師還對我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。審計委員會監督和監督這些過程。
作為其監督職能的一部分，審計委員會已與管理層和我們的獨立核數師普華永道會計師事務所(“普華永道”)審查和討論經審計的綜合財務報表以及我們在年報表格“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”項下的披露。10-K截至2023年12月31日的年度，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的相關事項。
審計委員會還與普華永道討論了所有必要的溝通，包括PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，審計委員會已收到PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的普華永道的書面披露和信函，並已與普華永道討論公司獨立於本公司的問題。
| 34 派拉蒙全球 |
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審計委員會報告
根據此審閲及該等討論，審核委員會建議董事會將經審核綜合財務報表納入我們的年報內。 10-K截至2023年12月31日的年度。
審計委員會
芭芭拉M.伯恩，主席
朱迪思·A.麥克海爾
妮可·塞利格曼
弗雷德裏克·O特雷爾
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2024年代理聲明 35
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獨立註冊會計師事務所提供服務的費用
下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年羅兵鹹永道向本公司及其附屬公司提供專業服務的費用。
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2023 | 2022 | ||||||
| 審計費(1) |
$ |
24,255,630 |
|
$ |
17,848,187 |
| ||
| 審計相關費用(2) |
|
1,034,552 |
|
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267,216 |
| ||
| 税費(3) |
|
8,316,230 |
|
|
7,361,264 |
| ||
| 所有其他費用(4) |
|
730,250 |
|
|
119,150 |
| ||
| 總計 |
$ |
34,336,662 |
|
$ |
25,595,817 |
| ||
| (1) | 審計費用主要與我們的財務報表的綜合審計、法定審計以及就我們的債務和股權發行、安慰信和SEC備案提供的服務有關。2023年，這些費用還包括審計， 創業財務報表。 |
| (2) | 與審計有關的費用主要與系統有關 實施前審核、技術會計建議、商定的程序和合規性，以及國內外員工福利計劃審計。 |
| (3) | 税費主要與税務合規和諮詢有關。 |
| (4) | 所有其他費用主要與研究項目、使用普華永道參考材料和出版物的許可費、訪問各種在線工具和其他允許的諮詢服務有關。 |
審計委員會預先審批預委會提供的服務
所有審計和非審計普華永道在2023年為我們提供的服務包括預先批准的由審計委員會全體成員或審計委員會主席提交。根據審計委員會的預先審批2023年期間生效的政策和程序，授權審計委員會主席預先審批聘請普華永道提供某些特定的審計和非審計(B)提供審計服務，以及聘用任何會計師事務所提供某些特定的審計服務，每次聘用的最高金額為200,000美元，但尚未向審計委員會報告的此類授權總額不超過1,000,000美元。審計委員會定期收到主席根據這一授權批准的活動的報告。對於2024年，審計委員會採取了同樣的做法預先審批2023年生效的政策和程序。
| 36 派拉蒙全球 |
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薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬理念和目標，以及董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”，或在本CD&A中為“委員會”）關於本CD&A之後出現的薪酬表中所列的指定高管（也稱為“NEO”）2023財年薪酬的決定。
| 我們的NEO和補償委員會 | 37 | |||
| 我們的指定執行官 |
37 | |||
| 我們的薪酬委員會 |
37 | |||
| 執行摘要 | 38 | |||
| 近期薪酬委員會亮點 |
38 | |||
| 我們的戰略增長重點 |
38 | |||
| 按績效付費 |
39 | |||
| 薪酬理念和目標 | 41 | |||
| 引言 |
41 | |||
| 風險監督 |
41 | |||
| 我們的薪酬策略 |
41 | |||
| 我們高管薪酬計劃的要素 |
42 | |||
| 薪酬顧問的角色 |
44 | |||
| 同輩羣體構成 | 44 | |||
| 2023財年對等集團 |
44 | |||
| 2024財年同行小組 |
44 | |||
| 2023財年薪酬 | 44 | |||
| 2023年近地天體補償安排的變化 |
44 | |||
| 2023財年薪酬要素 | 45 | |||
| 基本工資 |
45 | |||
| 年度激勵獎 |
45 | |||
| 2024財年獎金計劃 |
50 | |||
| 長期激勵計劃 |
50 | |||
| 持股準則 | 53 | |||
| 反套期保值和反質押政策 | 54 | |||
| 退還政策 | 54 | |||
| 其他福利和計劃 | 54 | |||
| 退休和遞延補償計劃 |
54 | |||
| 所有其他補償 |
54 | |||
| 終止後安排 |
54 | |||
| 僱傭合同 |
55 | |||
| 税務方面的考慮 | 55 | |||
我們的NEOS和補償委員會
我們被任命的行政官員
以下五位執行官是我們2023財年的NEO：
 |
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 | ||||
| 羅伯特·M·巴基什 總裁和 |
納文·喬普拉 執行副總裁， |
克麗斯塔A.達利蒙特 執行副總裁， |
多雷莎F.萊亞 執行副總裁， |
南希·菲利普斯 執行副總裁， | ||||
我們的薪酬委員會
薪酬委員會全部由獨立董事組成，目前由Linda M.格里戈，朱迪思·A. McHale（主席）和Nicole Seligman。於二零二三財政年度，Ronald L。Nelson也是獨立董事，在離開董事會之前一直在委員會任職。
委員會審閲並制定我們與新上任員工及若干其他高級管理人員的薪酬安排。2023年，委員會審查並核準了薪酬的所有要素，包括基薪、短期和長期薪酬
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2024年代理聲明 37
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薪酬問題探討與分析
為每個特定員工提供激勵、遣散費安排和福利計劃，以確保他們遵守我們的核心薪酬理念和目標，並批准任何加薪、年度激勵支出、長期激勵獎勵決定和各種其他薪酬行動。
執行摘要
本CD&A介紹了我們的高管薪酬理念和目標，並提供了委員會為近地天體核準的2023年薪酬行動的背景。除了審查和批准我們近地天體和某些其他高級管理人員的薪酬安排外，委員會還通過並定期審查我們的薪酬理念、戰略和原則，並監督我們以現金和股權為基礎的激勵計劃的管理。
薪酬委員會近期亮點
正如在本委託書的其他地方進一步描述的那樣，委員會在2023年期間繼續加強我們的按績效支付工資與同行和市場實踐相聯繫並保持一致。
| • | 高管年度激勵計劃設計：委員會決定修改2023年短期激勵計劃(STIP)設計中的量化績效指標和權重，以更好地與我們不斷髮展的直接面向消費者(“DTC”)流策略。這些變化強調了我們的DTC流媒體服務的盈利能力和持續增長，並導致STIP中的所有量化業績目標都基於財務指標。委員會決定繼續採用納入2022年科技創新方案設計的風險緩解概念。參見第45-50頁。 |
| • | 2023 LTIP設計：對於LTIP項下的2023年贈款，委員會決定，時間歸屬限制性股票單位(“TRSU”)將在三年(而不是四年以上)按比例授予，以提高競爭力，並更好地與本公司薪酬基準同行小組的實踐保持一致。就2023年業績份額單位(“PSU”)而言，委員會決定根據一個由媒體和娛樂、廣播和有線電視、廣告和數字廣告行業的廣泛公司組成的比較組來衡量公司的相對總股東回報，這些公司與公司的業務更緊密地結合在一起，而不是S指數，以便在不犧牲比較指標的相關性的情況下，根據穩健的公司樣本來衡量公司的業績。最後，委員會擴大了PSU的支付表，以獎勵相對於對照組中的公司更好的股價表現。參見第50-53頁。 |
| • | 按績效支付工資聯動委員會認識到長期業績獎勵的重要性，認為這是我們近地天體長期獎勵薪酬總額的重要組成部分。關於2023年喬普拉先生續簽僱用協議一事，委員會維持其增加變數的做法，處於危險之中NEO總目標薪酬的薪酬和長期激勵部分高於固定現金部分，並將增長的100%交付給喬普拉先生的可變直接薪酬總額。處於危險之中付錢。參見第44-45頁。 |
| • | 增強型 風險緩解：為了進一步阻止不謹慎的冒險行為，並避免過度強調任何一個指標或目標，對於2023財年的獎勵，委員會遵循了其做法，即避免在公司的年度激勵計劃和長期激勵計劃設計中重複指標。委員會打算在2024財政年度及以後繼續採用這一做法。委員會在2023年STIP設計中保持了多個風險緩解概念，以激勵我們的DTC流媒體盈利能力和持續增長，同時繼續滿足我們的財務預期和避免不必要的風險承擔。此外，委員會繼續維持強有力的行政人員持股指導方針和追回政策。 |
我們的戰略增長優先事項
我們是一家領先的全球媒體、流媒體和娛樂公司，為全球觀眾創造優質內容和體驗。我們提供流行的流媒體服務和數字視頻產品、廣播和有線電視節目，以及強大的製作、發行和廣告解決方案能力，並擁有業內最廣泛的電視和電影片名庫之一。隨着娛樂業不斷從基於線性的平臺擴展到流媒體視頻，我們優先釋放流媒體領域的增量市場機會。
我們的戰略立足於製作具有全球吸引力的世界級內容；跨平臺分發內容以接觸到全球觀眾；以及跨多個收入來源將我們的內容貨幣化，以實現投資回報的最大化。當我們按照這一戰略執行時，我們專注於推動DTC盈利並使我們傳統業務的現金流最大化。
| 38 派拉蒙全球 |
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薪酬問題探討與分析
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世界級的內容、分銷和盈利 |
推動DTC實現盈利 |
最大化 現金流 來自傳統企業
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| ▪橫跨體育、新聞和娛樂的 世界級內容引擎
▪ 多種收入來源，包括訂閲、廣告、許可、提高內容投資回報
▪ 多平臺發行，擁有黃金時段收視率最高的廣播網絡、優質的流媒體服務、分佈最廣泛的快速服務和主要的電影製片廠
▪ 強大的合作伙伴關係，將我們的覆蓋範圍擴展到整個分銷渠道和世界各地
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▪ 收入強勁增長，訂閲量持續增長，參與度和保留率提高
▪ 通過以獲取、參與和保留為優先順序的節目組合，依靠全球熱門節目提高了內容效率
▪ 實現營銷效率並減緩其他運營費用的增長 |
▪ 抓住了廣告、分支機構、訂閲和許可領域的多種盈利機會
▪ 通過我們的節目組合以及營銷和組織效率釋放協同效應
▪ 利用主要的電影製片廠來推動整個公司的價值，包括影院、流媒體和授權 | ||||||
委員會在對我們的薪酬計劃進行全面的年度審查時考慮這些戰略優先事項，包括其績效薪酬的設計和確定。(有關我們的年度激勵計劃如何將績效與這些優先事項聯繫起來的討論，請參閲“年度激勵獎”。)
按績效付費
我們認為，那些有重大責任和更大能力影響我們業績的高管，他們的總薪酬中應該有很大一部分直接與業務業績掛鈎，我們繼續調整我們的高管薪酬方案，以進一步強調與我們的業務和運營戰略一致的績效薪酬。因此，我們的近地天體和其他高管的目標薪酬總額中有很大一部分“面臨風險”--這意味着，如果業績沒有達到預期，我們不打算讓他們獲得目標薪酬金額。
與這一理念一致，我們的績效薪酬計劃為近地天體和其他高管提供了獎勵為年度財務和運營業績(通過年度激勵計劃)和股票價格增值(通過長期股權激勵)做出貢獻的機會。工資的唯一固定組成部分是年基本工資。年度現金獎勵和長期股權獎勵取決於公司業績和/或股價表現。
如下所示，Bakish先生截至2023年12月31日的目標薪酬總額中，約有90%處於風險之中，因此與我們的業績密切相關。同樣，平均而言，截至2023年12月31日，其他近地天體目標補償總額中約有76%面臨風險。
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2024年代理聲明 39
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薪酬問題探討與分析
2023年目標薪酬
注：這些圖表中顯示的金額反映了截至2023年12月31日近地天體的目標水平薪酬方案，可能與本委託書中的摘要薪酬表中反映的薪酬金額不同。
在為每年的業績補償方案選擇財務業績指標和目標時，委員會考慮董事會批准的來年年度業務預算。我們的預算過程反映了積極的目標設定，並考慮了媒體行業分析師所確定的該年度媒體行業的預期業績。委員會認為，這一目標制定過程產生了具有挑戰性但現實的財務和業務目標，如果這些目標得以實現，將為股東帶來成功的價值回報。
對於2023財年，委員會決定，在制定反映我們核心業績的量化業績目標時，繼續使用我們的底線財務指標--預算調整後折舊和攤銷前營業收入(“調整後的OIBDA”)和自由現金流(“FCF”)是合適的按績效支付工資哲學。關於流媒體相關指標，委員會確定DTC收入和DTC折舊及攤銷前營業收入(“DTC OIBDA”)是最合適的業績指標。有關這些目標的更多討論，請參見“年度激勵獎”。
| 40 派拉蒙全球 |
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薪酬問題探討與分析
補償原理和建議
引言
我們根據以下核心目標設計了高管薪酬計劃，以激勵和獎勵業務成功以及股東價值的增加：
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按績效付費 確保計劃提供獎勵水平，
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軟性 使管理層和董事會能夠
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市場競爭激烈 考慮我們的補償計劃
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專注於股東價值 使高管與股東利益一致
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在確定我們2023財年的薪酬政策和決定時，我們考慮了之前就近地天體薪酬進行的投票結果，因此，我們的薪酬計劃繼續以上述核心目標為基礎。
風險監督
薪酬委員會對我們薪酬計劃的設計和管理進行監督，包括確保此類計劃不會助長鼓勵員工承擔不必要和過度風險的環境。根據管理層的評估和委員會獨立薪酬顧問的意見，委員會認為，我們的僱員薪酬政策和做法不會產生可能對我們產生重大不利影響的風險。
我們的薪酬策略
我們採用現金和股權相結合的激勵方式。委員會認為，現金和股權獎勵對有效的薪酬結構都很重要。年度現金激勵獎勵作為創造長期價值基礎的短期財務和經營結果的高管，而股權激勵激勵高管執行長期財務和戰略目標，通過股價表現增加股東價值。
在構建薪酬方案時，我們會考慮多種因素。在決定我們的近地天體和其他高級管理人員獲得的現金和股權激勵金額時，委員會沒有使用僵化的指導方針來確定薪酬要素的組合(即、短期薪酬與長期薪酬、現金與非現金薪酬)。委員會審議了多種因素，包括行政人員的目標薪酬總額、固定薪酬與浮動薪酬的數額、處於危險之中這些因素、外部和內部市場數據、我們的繼任計劃和留任需求、高管角色的範圍以及高管在該角色中的表現和時間長度。
我們選擇績效指標，並制定旨在推進我們長期戰略目標的績效目標。委員會認為，我們高管薪酬的很大一部分應取決於業績目標的實現情況，這些目標是客觀可衡量的，代表了合理可達到的激進業績標準，任何業績目標都是基於旨在推動股東價值創造的易於理解的指標。委員會每年為基於業績的薪酬方案選擇財務業績指標和目標，併為避免扭曲業績目標，核準對這些目標的計算作出調整，這些調整通常是預先批准的。每年，委員會還確定年度獎勵計劃的定性因素和權重，預先建立的委員會在評估管理人員業績時可評估的目標。委員會認為，這一進程將產生業績。
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2024年代理聲明 41
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薪酬問題探討與分析
目標具有挑戰性，但現實，不會鼓勵高級管理人員從事風險過高的業務活動，以實現無法實現的目標或克服因不可預見的事件而導致的較低業績。
我們高管薪酬計劃的要素
下表概述了與我們的近地天體和其他高級管理人員的薪酬安排的關鍵要素，並描述了這些要素的目的、主要特點以及(如果適用)衡量的績效類型以及我們如何提供薪酬。
目標薪酬總額：
| 薪酬要素 |
目的 | 已修復或存在風險的問題 | 績效是可衡量的 | 現金支付還是股權支付 | ||||
| 基本工資 |
· 提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住高管人才 · 為所提供的服務提供可靠的保證現金基礎 |
固定 | 個體 | 現金 | ||||
| 年度激勵獎 |
·激勵和獎勵實現具有挑戰性的年度財務和運營績效目標以及個人貢獻 |
面臨風險 | 公司和 個體 |
現金 | ||||
| 長期激勵 |
·通過將可變現薪酬與股價表現掛鈎，調整高管和股東之間的利益 ·留住人才，建立高管所有權 |
面臨風險 | 公司 | 權益 | ||||
下表載列截至2023年12月31日的近地天體目標薪酬總額。
| 近地天體 |
基座 薪金 |
目標 獎金 |
目標LTI 授獎 |
總計：目標 補償 |
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| 羅伯特·M·巴基什 |
$ |
3,100,000 |
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$ |
12,400,000 |
|
$ |
16,000,000 |
|
$ |
31,500,000 |
| ||||
| 納維恩·喬普拉 |
$ |
1,400,000 |
|
$ |
2,450,000 |
|
$ |
4,150,000 |
|
$ |
8,000,000 |
| ||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
$ |
1,350,000 |
|
$ |
1,687,500 |
|
$ |
2,700,000 |
|
$ |
5,737,500 |
| ||||
| 多雷莎F.萊亞 |
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
3,000,000 |
| ||||
| 南希·菲利普斯 |
$ |
925,000 |
|
$ |
925,000 |
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$ |
1,200,000 |
|
$ |
3,050,000 |
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| 42 派拉蒙全球 |
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薪酬問題探討與分析
其他補償方式：
| 補償元素 |
目的 | |
| 健康和福利、退休和遞延補償計劃 |
·促進員工健康和福祉，以及退休後的財務保障 ·提供有競爭力的利益，以吸引和留住高管人才 | |
| 額外津貼和其他個人福利 |
·提供與業務相關的福利 · 協助吸引和留住高管人才 | |
| 終止後安排 |
· 通過在非自願終止僱傭後提供臨時收入，在競爭激烈的市場中吸引和留住高管人才 · 提供管理的連續性 ·在無故終止或有充分理由辭職後， 補償高管限制性契約和其他義務 | |
| 我們做了什麼和不做了什麼 | ||||
| 我們設計高管薪酬計劃，以創造長期股東價值，使薪酬與業績保持一致，並避免過度冒險 |
✓ 包括基於市場的相對業績指標(即，相對股東總回報)在我們的長期激勵計劃中
✓ 為高級管理人員和董事維持穩健的股權指導方針
✓我們年度激勵計劃下的 上限支出和通過最高支出實現的基於業績的股權獎勵
✓ 在我們的薪酬計劃中改變績效指標和衡量期限，以減少過度冒險
✓ 構建總體目標薪酬結構，以便我們近地天體的大部分年度薪酬處於風險之中
✓ 對我們的薪酬計劃、政策和做法進行強有力的年度風險評估 | |||
| 我們將最佳實踐納入我們的薪酬計劃 |
✓ 退還策略：除了按照交易所法案規則的要求維護退還策略之外10D-1和納斯達克上市標準(我們適用於高管以外的公司其他高管)，規定在財務重述的情況下沒收、償還或調整激勵性薪酬，而不考慮我們近地天體僱傭協議中的不當行為
✓ 反套期保值政策：禁止我們的員工對衝我們的證券
✓ 反質押政策：禁止我們的高管、16名高管和向我們的首席執行官報告的所有其他員工質押我們的證券或將我們的證券持有在保證金賬户中
✓ 重新評估我們每年一次的同齡人小組
✓ 聘請一名獨立的薪酬顧問
✓與股東合作 |
× 免税毛利率-我們不提供消費税毛利率如果我們的高管僱傭協議中的控制權發生變化
× 不支付未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物
× 沒有重新定價低於水平線的股票期權
× 在控制協議中沒有單次觸發更改 | ||
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2024年代理聲明 43
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薪酬問題探討與分析
薪酬顧問的角色
委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，在審查高級管理人員薪酬時向委員會提供諮詢意見。在2023財年，ClearBridge擔任委員會的獨立薪酬顧問。委員會擁有保留和終止獨立薪酬顧問的唯一權力，並有權審查和批准公司的費用和其他保留條款。委員會堅持一項政策，要求其獨立薪酬顧問除向委員會提供服務和向公司提供有關評價以下方面的服務外，不得向公司提供其他服務非執行董事董事補償。ClearBridge在2023年沒有提供任何此類服務。
同輩羣體構成
2023財年對等集團
在審查高級管理人員薪酬時，委員會考慮有關可比高級管理人員人才的競爭市場的數據。委員會每年審查用於與ClearBridge對NEO和其他高級管理人員薪酬方案進行基準的同行小組。該委員會尋求將與我們競爭管理和創意人才以及具有類似規模和/或複雜性的業務的公司包括在內。委員會還力求確保同級組中的公司數量足以提供年復一年的連續性，以避免統計失真。
在委員會對2023年進行審查後，委員會決定將AT&T Inc.和新聞集團從同級組中刪除，增加Altice USA，Inc.。
| 2023對等組 | ||
| Altice USA，Inc.
查特通信公司
康卡斯特公司
迪什網絡公司
福克斯公司
|
Liberty Global Plc
獅門娛樂公司
Netflix公司
迪士尼
華納兄弟探索公司 | |
委員會的結論是，利用這一同行羣體的數據將使其能夠適當地評估我們的近地天體薪酬，以吸引、留住和補償有才華的高管，同時保持我們同行羣體足夠的年復一年連續性。委員會使用這一組公司公開報告的近地天體補償數據作為評估我們近地天體補償水平的參考點。按照過去的做法和總體薪酬理念，委員會不以基準薪酬水平為目標，並打算繼續不這樣做。除其他因素外，委員會還將繼續審議每個近地天體的責任範圍及其擔任這一職務的時間長短。
2024財年對等集團
在對本公司薪酬基準同級組進行年度審查時，委員會發現，上圖中的既定同級組繼續反映出適當的比較公司，但有一個例外。由於EchoStar Corporation於2023年底收購了DISH Network Corp.，並在考慮了合併後的公司後，委員會決定將EchoStar Corporation納入2024年的同行組，由於其規模和業務與其他同行相似，委員會認為這一加入是合適的。
2023財年薪酬
2023年底近地天體補償安排的變化
關於續簽喬普拉先生的僱用協議，委員會作了以下修改：
| • | 將喬普拉先生的目標獎金機會提高到基本工資的175%；以及 |
| • | 將每年給予喬普拉先生的股權補償的目標值提高到4150,000美元。 |
| 44 派拉蒙全球 |
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薪酬問題探討與分析
與委員會的按績效支付工資為了進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致，喬普拉先生的續任中反映的所有遞增薪酬將以可變的方式提供，處於危險之中薪酬，這增加了喬普拉先生以可變形式交付的總目標薪酬的百分比，處於危險之中基於薪酬和績效的長期激勵。
為了在吸引和留住頂尖高管人才方面保持競爭力，委員會於2023年11月16日通過了派拉蒙全球高管控制權變更保護計劃(CIC計劃)。CIC計劃為委員會不時指定的某些高級管理人員(包括我們的近地天體)提供遣散費福利，在控制權變更完成前六個月內或完成後兩年內(根據CIC計劃的定義)符合資格的離職。在採納中央投資公司計劃時，委員會考慮了現行的市場慣例和獨立顧問的建議。有關CIC計劃的更多討論，請參閲“終止合同後的潛在付款和某些其他事件”。
2023年，近地天體薪酬沒有其他變化。
2023財年薪酬要素
委員會關於2023財政年度薪酬的決定將在下文討論。
基本工資
在審查關於改變近地天體基本工資的提案時，委員會考慮了以下幾點：
| • | 該職位適當的競爭性薪酬數據； |
| • | 個人表現； |
| • | 管理人員的基本工資水平與管理人員的總目標薪酬的關係； |
| • | 基薪水平，因為它涉及固定薪酬與風險薪酬的分配； |
| • | 首席執行幹事的投入和建議(他本人以外的近地天體)； |
| • | 整個公司的年度業績增長預算水平；以及 |
| • | 現有合同義務(如果有)。 |
年度激勵獎
我們使用年度現金獎金來獎勵在我們的STIP下實現財務業績和個人戰略和運營目標的員工。在制定2023年獎金方案時，採用了以下程序：
| 1. | 在財政年度開始時： |
2023年STIP設計獲批。委員會核準了根據科技創新方案確定近地天體(和所有其他有資格獲得獎金的僱員)的個人獎金數額的框架，該框架包括兩個步驟。
| • | 第一步：在2023財政年度結束時或之後不久，委員會對照先前為2023財政年度設定的數量和質量業績目標評估實現程度，其中提供了每個近地天體的初步獎金供資百分比。對於量化的績效目標，獎金金額是根據以下方面進行評估的預先建立的門檻、目標和最高目標。對於定性績效目標，獎金金額是根據績效目標的完成程度進行綜合評估的。預先建立的目標。 |
| • | 步驟2：在審議了(I)委員會與公司提名和治理委員會對首席執行官業績的評估和(Ii)首席執行官對首席執行官以外的所有近地天體的建議後，委員會根據委員會對每個高管2023財年個人業績的評估確定了每個近地天體的“個人乘數”。每個近地天體各自的個人乘數被應用於他們的初步獎金金額，以確定他們的最終獎金支出。通過個人乘數，委員會可以在目標的0%至目標的200%的範圍內向上或向下修改最終支出。 |
|
|
2024年代理聲明 45
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薪酬問題探討與分析
這兩步走這一辦法反映了委員會的觀點，即在確定近地天體的獎金時，應將全公司的數量和質量業績與個人業績相結合。為避免承擔不適當的風險，委員會決定，任何近地天體的最終STIP支出不得超過近地天體目標獎金金額的200%。
設定2023年STIP績效目標。委員會確定了適用於2023年科技創新方案的量化業績目標和該年的定性業績因素。制定這些目標是為了鼓勵和強化“至高無上”的心態，並最大限度地提高DTC流的增長和盈利能力，同時實現我們全公司的底線財務目標，並繼續在我們的戰略、組織發展以及多樣性、公平和包容性倡議方面取得進展。
在制定2023年科技創新計劃量化業績目標時，委員會力求確定有意義、具有挑戰性、旨在激勵協作業績的業績目標，而不鼓勵高級管理人員從事風險過高的業務活動，以實現無法實現的目標或克服不可預見事件造成的較低業績。委員會決定，2023年科學、技術和創新政策的獎金數額以下列結構為基礎：
| • | 80%基於成就的程度預先建立的量化績效目標(即，(統稱為量化業績因數，使用為適用業績水平設定的支付百分比的加權平均值計算)。與每個指標相關的門檻、目標和最高目標每年都會確定，以便它們保持嚴格並與我們的戰略計劃保持一致。為每項指標設定的目標如下：調整後的OIBDA為2.717美元；FCF為(4億)億美元；DTC OIBDA為(2.191)億美元；DTC收入為6.588美元。 |
下表解釋了委員會選擇經調整的OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC Revenue作為適用的量化業績指標的理由，以及計算每項此類指標的方式：
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績效指標 |
為什麼選擇 | 怎麼算出來 | ||||
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調整後的折舊及攤銷前營業收入 (調整後的OIBDA) 權重：約20% |
是我們運營實力和業績的重要指標，因為它衡量效率和盈利能力，並激勵管理層更好地控制費用
|
使用我們2023年調整後的OIBDA預算，然後對委員會核準的項目進行調整，否則將扭曲業績目標的計算
| |||
| 自由現金流 權重：約15% |
提供對我們產生現金(從而產生利潤)能力的清晰瞭解，這使我們能夠追求提高股東價值的機會
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使用我們的2023年財務合作框架預算，然後對委員會核準的項目進行調整，否則會扭曲業績目標的計算 | ||||
| DTC OIBDA 權重：15% |
我們的運營實力和業績的一個重要指標直接消費R部門，因為它衡量效率和盈利能力 | 使用我們2023年的DTC OIBDA預算-即，調整後的OIBDA用於我們的直接面向消費者分段--然後對委員會核準的項目進行調整，否則這些項目會扭曲業績目標的計算
| ||||
| DTC收入 權重：30% |
是我們估值的重要推動力，也是我們DTC業務未來盈利能力的關鍵指標 | 將我們的2023年預算用於直接消費R分段收入，然後對委員會核準的項目進行調整，否則會扭曲業績目標的計算 | ||||
| • | 20%是根據委員會就以下因素對整個管理層質量業績的評估得出的： |
| o | 我們2023財年戰略的執行情況(10%)，包括我們在將公司發展成為一家領先的全球、多平臺、優質內容公司、利用機會管理成本和改善業務運營、在整個公司生產高質量內容、推動我們的DTC流媒體服務的增長和盈利以及繼續精簡我們的資產組合方面的執行情況； |
| o | 組織發展(5%)，包括我們如何很好地將公司價值觀整合到所有人員流程中，繼續建立高績效和包容性的文化，這對我們來説是一種競爭優勢，通過設定預期以及專注和可擴展的發展來增強人員領導能力，以及通過發現和發展高潛力的未來領導者來在整個組織中建立和發展“板凳力量”；以及 |
| 46 派拉蒙全球 |
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薪酬問題探討與分析
| o | 多樣性、公平性和包容性(5%)，包括對我們在公司範圍內的Dei舉措上繼續取得進展的全面評估，包括但不限於我們渴望的招聘、留住和晉升目標，同時促進包容性的工作環境。 |
在所有情況下，全公司範圍內STIP融資的最高金額上限為目標STIP資金池的200%。
作為2023年STIP設計的一部分，我們保留了多種風險緩解概念，以在管理層對我們的底線財務目標和我們的DTC流增長戰略的關注之間取得適當的平衡。調整後的OIBDA和FCF業績均須支付目標的200%的最高支出，以激勵努力轉向推動流媒體增長。如未能達到經調整的OIBDA或FCF指標的任何一項的閾值表現，則兩項DTC流動指標的最高支付百分率上限均為150%，以達致最高表現的最高支付比率為300%。委員會認為，對DTC流指標支出的這些限制是適當的，以確保我們的底線財務目標繼續是管理層的優先事項。
| 2. | 在財政年度結束時或之後不久： |
確定實際獎金支付。根據上述框架，調整後的OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC收入結果的計算方法是從我們2023年的每項指標結果開始，然後根據委員會核準的項目進行調整，否則會扭曲業績目標的計算。委員會決定調整我們的量化業績，以考慮到外幣匯率波動和攤銷費用減少的影響。此外，委員會決定將FCF指標的支出減少到目標的100%，以説明美國作家協會和電影演員協會--美國電視和廣播藝術家聯合會罷工產生的預算外正現金流影響。包括此類調整在內的業績結果如下：關於調整後的OIBDA，FCF為2.296美元；DTC OIBDA為(4億)美元；DTC OIBDA為18.04億美元；DTC收入為6.694美元。
|
調整後的量化績效結果(80%) | ||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) |
調整後的 (20%) |
自由現金流 (15%) |
DTC：OIBDA (15%) |
DTC：收入 (30%) | ||||||||||||||||
| 未調整的結果 |
$ |
2,378 |
$ |
289 |
$ |
(1,659 |
) |
$ |
6,736 |
|||||||||||
| 調整，調整 |
$ |
(82 |
) |
$ |
(689 |
) |
$ |
(145 |
) |
$ |
(42 |
) | ||||||||
| 調整後的結果 |
$ |
2,296 |
$ |
(400 |
) |
$ |
(1,804 |
) |
$ |
6,694 |
||||||||||
*對OIBDA進行了調整，以排除STIP費用對計算業績百分比的影響。
根據第一步兩步走在上文討論的STIP設計過程中，委員會於2024年2月根據預先建立的量化的績效目標。調整後的OIBDA結果被確定為介於閾值和目標之間，導致這一因素的支出低於目標，調整後的FCF結果被確定為高於最大業績，但如上所述，支出上限為目標。根據調整後的結果，DTC OIBDA和DTC收入被確定為高於目標，導致該等因素的支出介於目標和最高水平之間。
在收到首席執行官對公司2023年質量業績目標的總體評估後，委員會隨後對我們的質量表現進行了評估，其中包括以下要點：
| • | 我們繼續推動派拉蒙發展成為一家領先的全球、多平臺、優質內容公司； |
| • | 在好萊塢的主要電影中，頂級體育和世界級娛樂，派拉蒙+仍然是增長最快的流媒體服務之一。我們在建立規模化流媒體業務方面取得了重大進展，減少了虧損，實現了參與度和收入的增長。我們的全球用户和收入分別比上一年增長了21%和61%，冥王星電視仍然是分佈最廣的快速服務； |
| • | 我們啟動了派拉蒙+與Showtime的整合，實現了顯著的成本節約，成功地提高了價格，最重要的是，為消費者和合作夥伴提供了更強大的產品； |
|
|
2024年代理聲明 47
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薪酬問題探討與分析
| • | CBS連續第15季在黃金時間結束了2022-2023年的全美第一廣播網，黃金時間收視率最高的10部電視劇中，前四名和前八名分別是：第一名、劇本劇和劇集、前三名、第一名新劇、前四名情景喜劇和第一名新聞節目； |
| • | 派拉蒙影業在國內有五部票房第一的影片，並擴展了強大的特許經營權，如《爪子巡邏隊》：最具影響力的電影和變種人忍者神龜：變種人大混亂，這兩者還推動了一個更廣泛的在線、流媒體和零售消費生態系統； |
| • | 我們通過各種轉型和成本管理舉措提供了其他節省成本的機會； |
| • | 我們繼續努力精簡我們的資產組合，包括剝離Simon&Schuster；以及 |
| • | 我們延長了信貸到期日，並將Simon S&Schuster出售所得的10億美元用於去槓桿化我們的資產負債表。 |
根據其定量和定性評估，委員會確定2023年初步獎金供資百分比為目標的102.5%。
根據《公約》第二步兩步走在上文討論的科技合作計劃設計過程中，委員會在審議了管理層的建議後，根據委員會對每個近地天體各自業績的評估，修改了每個近地天體102.5%的初步獎金供資百分比。在作出2023年獎金決定時，委員會審議了巴基什先生關於除他本人以外的近地天體的意見和建議。關於巴基什先生，委員會考慮到他在財政年度結束後與提名和治理委員會一起對他進行的業績評價。委員會對近地天體年度獎勵金額的確定，如本CD&A之後的《2023財政年度簡表》所述，考慮到每個近地天體對上述定性業績因素的貢獻，以及它認為適當的各種因素，沒有預先確定的強調任何個人因素。委員會還審議了每個近地天體2023年的目標獎金數額，這些數額是根據競爭慣例確定的，列於下表。近地天體協議中規定的目標獎金數額的差異部分反映了它們各自的職位對我們業績的相對影響程度。
由於我們近地天體的表現，我們繼續實現我們的戰略目標。除了本CD&A前面討論的成就和其他考慮因素外，委員會還注意到在這方面取得的以下成就：
| • | 在巨大的挑戰和機遇時期，巴基什先生繼續為我們的公司提供戰略領導和管理。他和他的高管團隊： |
| o | 繼續有紀律地執行我們的戰略，提供世界級的內容，推動廣告、訂閲和許可收入流，為我們的合作伙伴和股東創造價值； |
| o | 監督派拉蒙三個細分市場的運營-直接面向消費者，電視媒體和電影娛樂： |
| ◾ | 在……裏面直接面向消費者，派拉蒙+全球用户基數較上年增長21%，收入較上年增長61%；派拉蒙+和冥王星電視的總觀看時長大幅增長；減少了2023年全年的DTC損失，並提前一年過了投資高峯，部分原因是派拉蒙+與Showtime的成功整合；整合還推動了收購和接洽以及運營效率的提高； |
| ◾ | 在……裏面電視媒體，將CBS定位為連續第15季在黃金時段結束2022-2023年美國第一大廣播網，黃金時段收視率最高的10部電視劇中，前四名和前八名分別是第一季、劇本劇和劇集、前三名、第一名新劇、前四名情景喜劇和第一名新聞節目；以及 |
| ◾ | 在……裏面拍攝的娛樂節目，在派拉蒙影業獲得了五個首映票房冠軍和20億美元的全球總票房，並擴展了強大的特許經營權，如《爪子巡邏隊》：最具影響力的電影和變種人忍者神龜：變種人大混亂，這兩者還推動了一個更廣泛的在線、流媒體和零售消費生態系統； |
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薪酬問題探討與分析
| o | 在國內敲定關鍵平臺和分銷協議； |
| o | 繼續通過硬捆綁擴大公司的全球分銷足跡，例如與日本的J：com和WOWOW，以及其他合作伙伴關係，包括與零售業和航空業的領先者； |
| o | 在我們尚未推出派拉蒙+的市場上，通過傾向於較低投資模式，包括與比利時和希臘的授權合作伙伴達成協議，擴大了規模和收視率； |
| o | 我們數十億美元的流媒體和數字廣告業務EyeQ僅在美國就增長到超過1億全集觀眾； |
| o | 精簡了我們的資產組合，包括剝離Simon S&Schuster； |
| o | 延長了我們的信貸到期日，並將Simon S&Schuster出售所得的10億美元用於去槓桿化我們的資產負債表； |
| o | 謹慎管理成本，提高整個公司的運營效率，同時應對具有挑戰性的廣告市場和罷工活動的影響；以及 |
| o | 領導我們努力發展一支高績效的勞動力隊伍，促進包容性的工作場所，並繼續支持我們服務的不同社區和受眾。 |
| • | 喬普拉先生和梅斯先生。達利蒙特、莉亞和菲利普斯是高級管理團隊的關鍵成員。 |
| o | Chopra先生參與了我們的高級管理團隊併為其提供建議，並領導我們的財務、會計、税務、財務、投資者關係、戰略和企業發展、技術和設施以及房地產職能，並繼續加強和精簡我們的財務組織和流程。Chopra先生還在執行我們的DTC流媒體戰略方面發揮了重要作用，並監督了許多提高效率和管理成本的計劃，包括我們努力確定內容和營銷費用的優先順序，以及進一步完善我們的內容決策和貨幣化戰略。喬普拉先生繼續是我們包容的、價值觀驅動的企業文化的有力倡導者和代言人，並在2023年繼續與我們的全球包容性和人力資源辦公室團隊建立合作伙伴關係，以發展人員領導能力，並促進向他彙報的職能的多樣化人才管道。 |
| o | D‘Alimonte女士是我們高級管理團隊的成員，領導我們的全球法律和合規職能，在各種事務上為董事會和高級管理層提供專家諮詢和合理的判斷，包括商業交易和談判、訴訟和糾紛解決、監管事項以及持續的商業諮詢和建議。D‘Alimonte女士為我們的董事會提供了戰略和法律指導，因為它解決了與行政管理、公司治理和股東事務有關的複雜問題。D‘Alimonte女士和她的團隊支持穩步執行我們的加速流媒體戰略，包括將Showtime整合到派拉蒙+，以及涉及內容製作和分發、剝離非核心西門子和舒斯特等資產，以及公司債務的減少。她還大力倡導建立一個多元化、公平和包容的法律部門和整個公司。 |
| o | Klea女士參與了高級管理團隊併為其提供建議，並領導我們的全球政府關係職能，監督我們在國內和國際上的政府關係戰略的發展和執行。Klea女士在國際、國家、州和地方各級倡導內容分發、流媒體和電影行業的公共政策立場，在電視和電影製作税收抵免方面廣泛工作，並在各種問題上為我們的高管提供政治、政策和監管專業知識。 |
| o | 菲利普斯女士參與了高級管理團隊併為其提供建議，並領導了我們的員工戰略和運營。菲利普斯女士領導我們的人力資源和安全職能，包括我們的人才獲取、人員發展、人員運營和總獎勵戰略。2023年，她管理了幾項重大的領導力和組織變革，包括引入了有史以來第一個****期望(PLE)--所有****的明確和全面的績效描述。另一個重要的重點是促進業務轉型努力。這包括設計和提供與公司戰略優先事項一致的全球轉型方法，以及支持組織通過變革。菲利普斯女士幫助啟動了我們有史以來的第一個 |
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2024年代理聲明 49
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薪酬問題探討與分析
| 星火計劃是一家聯合公司，旨在教育、裝備、激勵和吸引世界各地的員工，並繼續努力創造一種多樣化、公平和包容的高績效、高發展的組織文化，這將成為我們的競爭優勢。她在2023年的重點是進一步發展我們成功的全公司目標設定流程，並協作啟動、溝通和整合2023年績效和薪酬流程的有意義的變化，繼續加強薪酬和績效之間的聯繫。員工敬業度仍然是菲利普斯女士的主要關注領域，派拉蒙在2023年看到了顯著的改善。菲利普斯女士在公司繼任規劃倡議方面的領導使我們能夠反覆利用我們的深厚板凳力量，在整個組織內做出關鍵任命。 |
根據上述情況，委員會核準了下表所列具體年度獎勵金額和《2023財政年度薪酬彙總表》“非股權”上述每一近地天體的“獎勵”一欄。
| 近地天體 |
目標 授獎 |
初步 獎金 資金來源 百分比 |
初步 授獎 |
個體 乘數 |
最終 授獎 | |||||
| Robert M.巴基什 * |
$12,400,000 |
102.5% |
$12,710,000 |
* |
$12,400,000 | |||||
| Naveen Chopra** |
$ 2,393,425 |
102.5% |
$ 2,453,260 |
106% |
$ 2,600,456 | |||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
$ 1,687,500 |
102.5% |
$ 1,729,688 |
104% |
$ 1,798,875 | |||||
| 多雷莎F.萊亞 |
$ 1,000,000 |
102.5% |
$ 1,025,000 |
104% |
$ 1,066,000 | |||||
| 南希·菲利普斯 |
$ 925,000 |
102.5% |
$ 948,125 |
104% |
$ 986,050 | |||||
| * | 雖然Bakish先生在2023年完全實現了他的個人目標，但委員會決定，考慮到公司的股價表現，不適合在2023年向首席執行官授予高於目標的薪酬。因此，Bakish先生2023年的最終STIP獎被限制在他的目標獎的100%。 |
| ** | Chopra先生的目標年度獎勵是按比例分配的，以反映他在2023年3月1日生效的新僱傭協議下增加的目標獎金機會。 |
2024財年獎金計劃
2024年，委員會決定繼續以量化績效和質量績效相結合的方式確定科技創新方案的供資水平，量化績效的權重為80%，質量績效的權重為20%。委員會決定繼續使用相同的四個量化指標：即，調整了OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC收入-但將指標權重分別調整為20%。對於定性指標，委員會決定使用兩個指標--戰略和執行以及員工文化和發展--並將每個指標的權重定為10%。
長期激勵計劃
長期激勵計劃
LTIP被設計為“績效工資”鼓勵高管做出將為股東創造和維持長期價值的決策的工具。它也是一種留住人才和建立高管所有權的工具。通過我們的總薪酬設計，近地天體總薪酬機會的很大一部分直接與股價表現掛鈎，目標是與我們的股東保持一致。參加長期激勵計劃的資格一般僅限於負有管理責任的管理人員。
用於提供價值的基於股權的工具的類型和組合主要因高管在組織中的級別和我們的業務需求而異。委員會在確定基於股權的車輛的適當類型和組合時考慮了以下目標：
| • | 加強對高級管理人員的問責(基於績效的股權獎)：通過實現以下目標激勵高級管理人員專注於我們的業績預先建立的在指定時期內的財務目標。 |
| • | 在上行和下行市場留住人才並與股東利益保持一致(基於時間的股權獎)：以獎勵的形式提供實際保留價值，獎勵的價值與我們的股票價格掛鈎，獎勵是在特定的歸屬期限內賺取的。 |
| 50 派拉蒙全球 |
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薪酬問題探討與分析
委員會與管理層討論，並最終批准高級管理人員的年度補助金的價值、組合和類型，但須遵守行政人員僱用協議的條款。在確定獎勵的價值、組合和類型時，委員會考慮到上述目標以及由獨立薪酬顧問審查的對總薪酬的競爭性評估，並與其獨立薪酬顧問和高級管理人員一起審查長期薪酬政策。
2023財年LTIP大獎
如前所述，委員會於2023年2月9日批准了2023財年LTIP獎勵，贈款將於2023年3月1日生效，以TRSU和PSU的形式向包括近地天體在內的合格員工發放贈款。2023年，委員會決定繼續按照與2022年財政年度相同的比例向我們的近地天體提供PSU和TRSU，即對於我們的總裁先生兼首席執行官，50%的PSU和50%的TRSU，以及對於所有其他近地天體的35%的PSU和65%的TRSU。用於確定授予每個近地天體的TRSU數量的價格是20-交易緊接2023年3月1日之前(包括2023年3月1日)的期間。對於PSU，20-交易蒙特卡洛估值模型使用緊接2023年3月1日授予日之前的一天時間段來確定要授予每個近地天體的PSU數量。
作為對我們薪酬計劃的全面年度審查的一部分，委員會尋找機會來磨練我們的薪酬計劃，以進一步與我們的按績效支付工資並在我們的行業和更廣泛的勞動力市場中保持競爭力。委員會決定，2023年TRSU獎項將按比例在三年內授予(而不是像前幾年那樣在四年內按比例授予)，以便與公司的薪酬基準同行羣體更具競爭力，並更好地與實踐保持一致。委員會發現，相對股東總回報(“TSR”)仍然是PSU的適當業績標準，因為它直接與我們近地天體目標薪酬的很大一部分聯繫在一起(12-25%在以市場為基礎的衡量標準的同時，將股票價格表現與股票價格表現掛鈎。然而，委員會決定，2023年PSU的相對TSR表現應參照媒體和娛樂、廣播和有線電視、廣告和數字廣告行業的一大批公司(“PSU比較組”)來衡量，而不是以S指數衡量。委員會認為，PSU比較組中的公司普遍面臨與本公司相同的宏觀經濟和行業挑戰，使用PSU比較組可以根據穩健的公司樣本進行業績衡量，而不會犧牲比較組的相關性。組成2023年PSU比較組的公司如下。
| 2023 PSU比較器組 | ||||
| Alphabet(Sequoia Capital Inc.)
Altice USA，Inc.
AMC Networks Inc.
電纜一號公司
查特通信公司
Cinemark控股公司
Clear Channel户外控股公司
康卡斯特公司
迪什網絡公司
福克斯公司（FOXA）
格雷電視公司（GTN） |
iHeartMedia Inc.
IMAX公司
Liberty Global plc（LBTY.K）
獅門娛樂公司（LGF.A）
Meta Platforms，Inc.
Netflix公司
Nexstar傳媒集團公司
宏盟集團
Pinterest公司
Roku公司
辛克萊廣播集團。
|
天狼星XM控股公司
Snap Inc.
Spotify Technology S.A.
TEGNA Inc.
E.W. Scripps Company
國際公有公司集團公司。
The Trade Desk，Inc.
迪士尼
華納兄弟探索公司
世界摔跤娛樂公司 | ||
二零二三年可換股股份單位須受單一三年表現期規限，自二零二三年三月一日起至二零二六年二月二十八日止。委員會決定設定二零二三年的派息率，就臨界表現而言，閾值派息率為目標的50%，就最高表現而言，最高派息率為目標的200%。
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2024年代理聲明 51
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薪酬問題探討與分析
於二零二三年PSU表現期後將交付的派拉蒙B類普通股股份數目如下：
| 技術合作的成就 * |
所賺取的目標股份百分比 * | |
| 少於25這是百分位數 | 被沒收的獎項 | |
| 25這是百分位數 | 目標獎的50% | |
| 50這是百分位數 | 100%目標獎 | |
| 75這是百分位數或更高 | 200%的目標獎 | |
| * | TSR成果點間的線性內插 |
股息等價物在PSU相關股份上應計，並等於對我們B類普通股股票支付的定期現金股息的價值。當PSU歸屬時，股息等價物以現金支付，較少適用預提。如果PSU不歸屬，則這些PSU應計的股息等價物將被沒收。
2021個PSU的性能結果，其性能期限截至2023年11月30日
正如我們在2022年提交的委託書中披露的那樣，薪酬委員會於2020年11月30日起授予2021財年PSU獎勵，由三批PSU(“2021 PSU”)組成，每一批都有不同的履約期，從2020年12月1日開始，至2發送, 3研發和4這是分別是授予日的週年紀念日。2021年的PSU基於相對於S指數中的公司的相對TSR業績進行授予，而相對於業績期間獲得的股份數量是根據預設的派息規模確定的。2021年PSU付款的相對TSR成就3年制2023年11月30日結束的表演期被確定為低於25這是百分位數(即，低於門檻)，導致相關部分被沒收。正如我們之前在2023年提交的委託書中披露的那樣，2021年第一批PSU也在2022年被沒收。沒收兩批2021年的PSU證明瞭我們的按績效支付工資理念是，低於門檻的相對TSR業績沒有賺取任何股份。
2024財年LTIP大獎
2024年，委員會決定繼續以與2023財政年度相同的條件和比例，以基本相同的條件和比例，向近地天體授予LTIP獎。用於確定授予每個近地天體的TRSU數量的價格是20-交易緊接2024年3月1日之前(包括2024年3月1日)的期間。
對於2024個PSU，20-交易蒙特卡洛估值模型使用緊接2024年3月1日授予日之前的一天時間段來確定要授予每個近地天體的PSU數量。此外，委員會決定將2024年的支付表設定為門檻業績目標的80%，最高業績目標的120%。在2024個PSU的履約期結束後，將交付的派拉蒙B類普通股股票數量如下：
| 技術合作的成就 * |
所賺取的目標股份百分比 * | |
| 少於25這是百分位數 | 被沒收的獎項 | |
| 25這是百分位數 | 目標獎的80% | |
| 50這是百分位數 | 100%目標獎 | |
| 75這是百分位數或更高 | 目標獎的120% | |
| * | TSR成果點間的線性內插 |
| 52 派拉蒙全球 |
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薪酬問題探討與分析
股權獎勵授予日期程序
股權獎勵的授予日期是委員會根據長期投資計劃批准獎勵的日期，如果委員會這樣決定，則是未來的授予日期，或僱傭協議中規定的日期。委員會可批准具有未來授予日期的獎勵，任何股票期權的行使價格不得低於授予日我們B類普通股的收盤價。我們不會在預期材料發佈的情況下授予股權獎勵，非公有信息。同樣，我們不會對材料的發佈進行計時，非公有基於股權授予日期的信息。我們會在行政上可行的情況下，儘快向獲獎者提供有關個別獎助金的通訊，包括條款和條件。
委員會於2019年9月24日批准了2020年年度管理補助金，授予日期為2019年11月1日；批准了2021年年度管理補助金，授予日期為2020年10月21日，授予日期為2020年11月30日；批准了2022年2月10日授予的2022年年度管理補助金，授予日期為2022年3月1日；批准了2023年2月9日授予的2023年年度管理補助金，授予日期為2023年3月1日。
委員會於2024年2月21日核準了2024年年度管理補助金，贈款日期為2024年3月1日，並打算未來的年度管理補助金在適用財政年度的第一季度繼續具有贈款日期。
TRSU的其他術語
在2023年之前授予的TRSU通常在授予之日之後的四年內按年等額分期付款。有關TRSU的某些其他實質性條款的説明，請參閲“2023年期間基於計劃的獎勵的撥款-基於計劃的獎勵的説明”。如上所述，從2023年贈款開始，TRSU將在贈款之日後的三年內按年等額分期付款。
關於LTIP獎項的權力的轉授
委員會已向首席執行官授予有限的權力，涉及不是，也不合理地預期成為指定僱員的高管，(I)根據我們的長期激勵計劃，根據我們的長期激勵計劃，向該等高管授予與其招聘、晉升或續簽合同有關的長期激勵獎勵，或出於任何其他原因，以及(Ii)在某些離職後情況下修改未償還股權授予的某些條款。委員會授予這一權力是為了讓首席執行官有能力(I)在競爭的環境中及時採取行動，處理招聘新高管或大幅增加責任的現有高管的薪酬問題，以及(Ii)保持靈活性，在對我們和高管都有利的離職後情況下管理薪酬。委員會的授權規定了可以使用這一權力的情況，並限制了可授予個人的金額、在特定時期內可授予的總金額，以及在某些情況下，我們因修改尚未支付的股權贈款條款而可能產生的總增量支出。代表團還要求首席執行幹事定期向委員會報告他行使這一授權的情況。
持股準則
為了進一步使近地天體和其他高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致，我們制定了股權指導方針。指導方針規定，從2007財年開始，對於哥倫比亞廣播公司的前任高管和維亞康姆的前任高管，從2018年5月開始的五年內，或者如果晚些時候，在高管首次受指導方針約束的年份，近地天體和某些其他高管預計將收購併建立價值相當於其現金基礎的倍數的股票(基本工資減去強制性延期，如果適用)，具體取決於他們的職位如下：
| 高級行政人員 |
所有權指導方針為多個 | |
| 首席執行官 |
6倍於現金基礎 | |
| 其他高級管理人員 |
1倍增長至3倍現金基礎 | |
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2024年代理聲明 53
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薪酬問題探討與分析
除股票期權外，所有類型的股權都包括在確定所有權的範圍內。委員會通過收到高級管理層的年度進度報告來監測這些準則的遵守情況。2023年期間，高級管理層向委員會報告説，所有遵守準則的近地天體都符合當時適用於每個近地天體的準則。委員會繼續定期監測準則的遵守情況。
反套期保值和反質押政策
我們認為，從事派拉蒙證券的短期投機或從我們股價下跌中獲利將會或可能看起來不符合我們股東的利益和公司的長期價值。因此，所有僱員，包括我們的NEO，都被禁止(I)從事他們實益擁有的公司證券的“賣空”，以及購買或出售任何基於公司的衍生證券(如“看跌期權”和“看漲期權”)的實益所有權，如果證券價格下跌，將產生任何收益或利益，以及(Ii)就公司證券的實益所有權(包括未歸屬股權補償)進行任何衍生品交易，包括基於我們的股票價格的任何賣空、遠期、股權互換、期權或掛鈎。
我們禁止我們的高管、第16部分高管，包括我們的NEO，以及直接向我們的首席執行官報告的任何其他員工在保證金賬户中持有我們的證券或質押我們的證券(包括使用我們的證券作為貸款抵押品)。我們的質押政策適用於受該政策約束的人持有的所有股份，無論該等股份是如何獲得的，並且不能被預先放行。
追回政策
2023年7月24日，委員會通過了一項追回政策，自2023年10月2日起生效，與交易所的要求一致行動和規則10D-1和納斯達克上市準則(《追回要求》)。按照追回要求，追回政策除了涵蓋現任和前任高管外，還涵蓋公司高級領導班子中的其他高管。
其他福利和計劃
退休和遞延補償計劃
我們為積極、合格的員工提供機會，通過我們的廣泛基礎為退休建立財務資源有納税資格固定福利和/或固定繳費計劃。此外，符合條件的高管還可以參加我們的非限定固定福利和/或遞延薪酬計劃。在某些情況下，這些合格和不合格計劃的參與者可能還凍結了其他合格和不合格計劃的福利。關於適用於我們近地天體的退休和遞延補償計劃的信息載於《2023年養卹金福利表》和《2023年非限定遞延補償表》之後的説明中。
所有其他補償
我們通過在401(K)計劃和超額401(K)計劃中向僱主供款以及通過提供公司支付的人壽保險來向參與計劃的僱員提供其他補償。向近地天體支付的與這些方案有關的補償包括在2023財政年度補償表摘要中的“所有其他補償”一欄。
在某些情況下，我們為高管提供我們認為對於類似行業的高管來説是合理和典型的額外福利，並幫助我們吸引和留住這些高管。這些好處包括與交通相關的福利，我們認為這提供了安全、旅行靈活性和效率，從而使高管的時間得到更有成效的利用，因為他或她的職位要求。關於本段所述福利的資料載於2023財政年度薪酬彙總表“所有其他薪酬”一欄的腳註6。
離職後安排
每個近地天體都有權在發生無“原因”終止或因“正當理由”辭職以及死亡或殘疾時獲得終止後的付款和福利，如適用，則可根據其各自的僱用協議和CIC計劃獲得福利。
| 54 派拉蒙全球 |
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薪酬問題探討與分析
這些付款和福利的條款，以及如果每個NEO在2023財年終止僱傭關係，估計將向其支付的潛在付款年終由於上述適用原因，在“終止合同和某些其他事件時的潛在付款”一節中進行了説明。在評估與高級管理人員僱用安排有關的離職後付款和福利時，委員會考慮了同級公司可比管理人員的競爭做法，以及其他上市公司的現行做法和趨勢，這些做法和趨勢在規模和複雜性方面是相關的。這些薪酬和福利的目的是在競爭激烈的市場中招聘和留住人才，並在適用的情況下補償高管在無緣無故解僱或因“充分理由”辭職後的限制性契約和其他義務。
僱傭合同
所有近地天體都與我們簽訂了僱用合同，因為委員會認為確保這些管理人員中的每一位受僱最符合我們的利益。這些合同的條款和規定在《2023財政年度補償表摘要》之後的敍述部分有更全面的説明。
税務方面的考慮
《國內税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)節(簡稱《第162(M)節》)限制了我們扣除為美國聯邦所得税目的支付給近地天體的補償的能力，一般為每年100萬美元。此外，一旦我們的任何僱員根據守則第162(M)節被視為“承保僱員”，只要該人獲得我們的補償，該人仍將是“承保僱員”。委員會打算繼續實施它認為具有競爭力並符合派拉蒙和我們股東最佳利益的薪酬計劃，即使不能完全扣除。
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2024年代理聲明 55
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薪酬委員會報告
以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據證券法或交易法提交或通過引用納入任何文件中，除非我們通過引用特別納入此類信息。
派拉蒙環球董事會薪酬委員會已審閲並與管理層討論本委託書所載的薪酬討論及分析(“CD&A”)。基於這次審查和討論，薪酬委員會已建議派拉蒙全球董事會將CD&A包括在本委託書中，並通過引用將CD&A納入公司的年度報告關於表格10-K截至2023年12月31日的年度，該年度於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。
賠償委員會成員
琳達·M·格里戈
朱迪思·A·麥克黑爾，主席
妮可·塞利格曼
| 56 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
2023財年薪酬彙總表
下表列出了2023財年、2022財年和2021財年我們的首席執行幹事、首席財務官和其他三名薪酬最高的執行幹事(“近地天體”)的總薪酬信息。
| 名稱：和 主要職位： |
年 | 薪金 ($) (1) |
庫存 獎項 ($) (2) |
非股權 ($) (3) |
養老金的變化 價值和NQDC 收益 ($) (4) |
所有其他 補償 ($) (5) |
總計 ($) |
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| 羅伯特·M·巴基什 總裁兼首席執行 幹事;主任 |
2023 | 3,100,000 | 15,535,109 | 12,400,000 | 121,824 | 100,196 | 31,257,129 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 3,100,000 | 15,999,979 | 12,871,200 | – | 74,827 | 32,046,006 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 3,100,000 | – | 16,828,412 | – | 106,800 | 20,035,212 | ||||||||||||||||||||||
| 納維恩·喬普拉 執行副總裁、首席財務官 |
2023 | 1,400,000 | 3,993,209 | 2,600,456 | – | 22,447 | 8,016,112 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,400,000 | 2,999,976 | 2,088,975 | – | 21,582 | 6,510,533 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,400,000 | – | 2,648,205 | – | 20,757 | 4,068,962 | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 執行副總裁，總法律顧問， 祕書 |
2023 | 1,350,000 | 2,597,998 | 1,798,875 | – | 26,121 | 5,772,994 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,328,461 | 2,700,007 | 1,678,641 | – | 25,299 | 5,732,408 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,250,000 | – | 1,970,391 | – | 25,007 | 3,245,398 | ||||||||||||||||||||||
| 多雷莎F.萊亞 執行副總裁，全球公共政策和 政府關係 |
2023 | 1,000,000 | 962,214 | 1,066,000 | 89,563 | 25,634 | 3,143,411 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 931,961 | 750,003 | 994,750 | – | 37,033 | 2,713,747 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 911,550 | – | 1,149,510 | 2,049 | 25,722 | 2,088,831 | ||||||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 執行副總裁、首席人事官 |
2023 | 925,000 | 1,154,650 | 986,050 | – | 27,596 | 3,093,296 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 885,336 | 1,200,004 | 920,144 | – | 27,553 | 3,033,037 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 787,500 | – | 993,077 | – | 27,070 | 1,807,647 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 薪金包括根據每個近地天體有條件安排和不有條件安排遞延的金額。有關非限制性遞延補償安排下遞延金額的進一步信息，請參閲2023年非限定遞延補償表。2022年和2023年的MSE金額。D‘Alimonte、Lea和Phillips分別反映了從2022年3月15日、10月1日和4月11日起生效的基本工資增長。 |
| (2) | 金額反映了根據FASB ASC主題718確定的TRSU和PSU的總授予日期公允價值。關於計算授予日公允價值2023年金額的假設的討論，見已審計的2023年綜合財務報表附註15“以股票為基礎的補償”II-76至II-78在我們關於表格的年度報告中10-K截至2023年12月31日的年度。 |
| (3) | 金額代表適用的NEO在我們的年度績效激勵計劃下賺取的補償金額。與我們對2022年年度績效激勵計劃中其他參與者的一般方法一致，2022年的獎金金額是根據個人截至年終了。喬普拉先生2023年的獎金金額是按比例評級以説明他增加的目標年度獎金機會將於2023年3月1日生效。 |
| (4) | 金額只與退休金價值的變動有關。我們為高管提供的非限定遞延薪酬計劃中，沒有一項提供高於市場水平的利息或優惠收益。2021年和2022年，巴基什先生的養老金價值變化為負(分別為12,822美元和538,952美元)，2022年為負變化(415,173美元)。 |
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2024年代理聲明 57
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高管薪酬
| (5) | 下表描述了2023年“所有其他報酬”列的每個組成部分： |
| 已命名 行政總監 |
公司 ($)(a) |
公司 ($)(b) |
公司 ($)(c) |
公司 ($)(d) |
優惠待遇和 其他個人信息 優勢 |
總計 ($) |
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| 交通運輸- 相關 優勢 ($)(e) |
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| 羅伯特·M·巴基什 |
9,892 | – | 3,695 | 7,080 | 79,259 | 100,196 | ||||||||||||||||||
| 納維恩·喬普拉 |
16,500 | – | 3,695 | 1,982 | – | 22,447 | ||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
6,681 | 13,563 | 3,695 | 1,912 | – | 26,121 | ||||||||||||||||||
| 多雷莎F.萊亞 |
9,375 | 10,938 | 3,695 | 1,356 | – | 25,634 | ||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
16,071 | 6,250 | 3,695 | 1,310 | – | 27,586 | ||||||||||||||||||
| (a) | 代表公司在我們的401(K)計劃下為2023年做出的匹配貢獻。 |
| (b) | 代表公司在我們的超額401(K)計劃下為2023年做出的匹配貢獻。 |
| (c) | 代表根據我們的401(K)計劃為2023年做出的公司利潤分享貢獻。 |
| (d) | 代表我們在2023年為人壽保險支付的保費。 |
| (e) | 本欄顯示的額外津貼和其他個人福利的數額反映了個人使用汽車和司機和/或個人使用汽車服務的情況，所有這些都是出於與業務有關的安全原因提供的。 |
與近地天體簽訂的就業協議
在2023財政年度，所有近地天體都有就業協議，其中規定了其就業條款和條件。下文提供了這些協議中每一項的實質性條款，這些條款對於理解2023財政年度薪酬彙總表中的信息是必要的。關於近地天體終止僱用的遣散費和福利的討論，見“終止時的可能付款和某些其他事件”，關於“薪酬討論和分析”一節，見“年度獎勵獎勵”和“長期獎勵方案”一節，討論年度現金獎勵獎勵和長期股權獎勵獎勵的條款。
根據近地天體參與CIC計劃，如果(I)在本公司訂立最終協議後終止(該最終協議的完成將是控制權的變更(定義見CIC計劃))，以及(Ii)在控制權變更之前的六個月或之後的兩年內發生此類終止，則下文所述的某些終止付款和福利可能會得到提高。請參閲標題為“終止和某些其他事件的潛在付款”一節。
羅伯特·M·巴基什
2019年8月13日，維亞康姆與Bakish先生訂立僱傭協議，根據該協議，於2019年12月4日(“完成日期”)完成維亞康姆與哥倫比亞廣播公司合併及併入哥倫比亞廣播公司(“CBS Corporation”)，他成為我們的總裁兼首席執行官。Bakish先生的協議規定了四年的期限，從2022年12月4日開始，在完成日期的每個週年日自動延長一年，除非任何一方給出不續費至少在適用的週年紀念日前120天發出通知。他的協議最近被延長至2025年12月4日。該協議規定，年度基本工資為每年310萬美元，由薪酬委員會每年審查，並可由薪酬委員會酌情增加，以及每年1240萬美元的年度目標獎金機會。Bakish先生有資格獲得年度股權補償，總目標價值為1,600萬美元。根據與Bakish先生的僱用協議有關的一項信函協議，他收到了一份一次性贈與TRSU，贈與日期價值500萬美元，在成交日期的前四個週年紀念日分成等額分期付款。自那以後，巴基什再也沒有獲得過薪酬增長。
巴基什先生的僱傭協議包含某些限制性公約，包括非邀請函聖約，競業禁止公約、禁止幹預商業關係的公約和保護機密信息的公約。協議還規定，如果我們無故解僱他，或他有“充分理由”，或在某些情況下，以下情況下，他被解僱，則遣散費和福利非延期他的僱傭協議。
| 58 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
納維恩·喬普拉
2020年6月30日，我們與喬普拉先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，自2020年8月10日起，他成為我們的執行副總裁兼首席財務官總裁，並簽訂了一份書面協議，闡明瞭喬普拉先生的額外薪酬條款。僱傭協議為期三年，規定年基本工資為140萬美元，由薪酬委員會每年審查，並由薪酬委員會酌情增加，年度目標獎金為其年薪的150%。關於2020財年，僱用協議規定喬普拉先生獲得保證的最低年度獎金，但須遵守按比例分配根據喬普拉先生的開工日期計算。Chopra先生有資格獲得年度股權補償贈款，總目標價值為300萬美元，從2022財年的年度贈款開始。根據與Chopra先生的僱傭協議有關的函件協議(“Chopra函件協議”)，Chopra先生於2020年8月24日收到兩筆股權補償贈款，授予日期分別為300萬美元和450萬美元，分別作為2021財年長期股權激勵獎勵和其前僱主沒收薪酬的代價。根據《喬普拉信函協定》，並作為沒收其前僱主賠償的進一步考慮，喬普拉先生收到了一份一次性 登錄現金獎金200萬美元，如果Chopra先生在2022年8月10日之前被某些人終止僱用，則須償還這筆獎金。2023年6月28日，喬普拉先生與本公司簽訂了一份新的僱傭協議，將其任期延長至2026年6月20日，並自2023年3月1日起生效，將其在STIP下的目標年度現金獎金增加至其年度基本工資的175%，並將其年度股權補償的總目標授予日價值增加至415萬美元。
喬普拉先生的僱傭協議包含某些限制性公約，包括非邀請函聖約，競業禁止公約、禁止幹預商業關係的公約和保護機密信息的公約。僱傭協議還規定，如果我們無故終止Chopra先生的僱用，或他有“充分理由”終止僱用，或在某些情況下，非延期他的僱傭協議。
克里斯塔·A·達利蒙特
2019年8月13日，維亞康姆與D‘Alimonte女士簽訂了聘用協議，根據協議，合併完成後，她成為我們的執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書。D‘Alimonte女士的協議為期三年，規定每年125萬美元的年度基本工資，由薪酬委員會每年審查，並由薪酬委員會酌情增加，年度目標獎金機會為其年度基本工資的125%。D‘Alimonte女士有資格獲得年度股權補償贈款，總目標值為2 187 500美元。2022年3月11日，D‘Alimonte女士與本公司簽訂了一份新的僱傭協議，將她的任期延長至2025年6月30日，將她的基本工資提高到135萬美元，從2022年3月15日起生效，並從2022財年開始，將她的年度股權補償的總目標授予日期價值增加到270萬美元。
D‘Alimonte女士的僱傭協議包含某些限制性公約，包括非邀請函聖約，競業禁止公約、禁止幹預商業關係的公約和保護機密信息的公約。協議還規定，如果我們無故解僱她，或她有“充分理由”，或在某些情況下，以下情況，她被解僱，則可獲得遣散費和福利非延期她的僱傭協議。
Doretha F.Lea
2019年10月2日，維亞康姆與李亞女士簽訂了聘用協議，根據協議，在合併完成後，她成為我們的執行副總裁總裁，負責全球公共政策和政府關係。Klea女士的協議為期三年，規定年度基本工資為每年911,550美元，由薪酬委員會每年審查，並由薪酬委員會酌情增加，年度目標獎金機會為其年度基本工資的100%。Klea女士有資格獲得年度股權補償，總目標值為75萬美元。2022年4月12日，Lea女士與本公司簽訂了新的僱傭協議，將其任期延長至2025年12月31日，將其基本工資提高至100萬美元，自2022年10月1日起生效，並從2023財年開始，將其年度股權薪酬的總目標授予日價值增加至100萬美元。
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2024年代理聲明 59
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高管薪酬
Lea女士的僱傭協議包含某些限制性契約，包括非邀請函聖約，競業禁止公約、禁止幹預商業關係的公約和保護機密信息的公約。協議還規定，如果我們無故解僱她，或她有“充分理由”，或在某些情況下，以下情況，她被解僱，則可獲得遣散費和福利非延期她的僱傭協議。
南希·菲利普斯
2019年12月2日，維亞康姆與菲利普斯女士簽訂了一項僱傭協議，根據協議，在合併完成後，她成為我們的執行副總裁，首席人事官總裁。菲利普斯女士的協議為期三年，規定年度基本工資為75萬美元，由薪酬委員會每年審查，並由薪酬委員會酌情增加，年度目標獎金機會為其年薪的100%。菲利普斯女士有資格獲得年度股權補償贈款，總目標贈款日期價值為100萬美元，從2021財年的年度贈款開始。根據與菲利普斯女士的僱用協議有關的信函協議(“菲利普斯信函協議”)，她收到了一份一次性2019年12月16日授予TRSU，價值175萬美元，與她開始就業有關。這一次性格蘭特在四年內按年度等額分期付款。同樣在2019年12月16日，根據菲利普斯信函協議，菲利普斯女士收到了2020財年以TRSU形式發放的價值125萬美元的LTIP贈款，這是當時菲利普斯女士僱傭協議中規定的年度長期股權激勵目標的125%。這筆贈款還包括四年以上的等額年度分期付款。菲利普斯女士的基本工資從2021年1月1日起增加到787,500美元，從2022財年開始，她有資格獲得的年度股權薪酬的總目標授予日價值增加到120萬美元。2022年4月12日，菲利普斯女士與公司簽訂了新的僱傭協議，將其任期延長至2025年6月30日，並將其基本工資提高至92.5萬美元，自2022年4月11日起生效。
菲利普斯女士的僱傭協議包含某些限制性公約，包括非邀請函公約、競業禁止公約、禁止幹預商業關係的公約和保護機密信息的公約。協議還規定，如果我們無故解僱她，或她有“充分理由”，或在某些情況下，以下情況，她被解僱，則可獲得遣散費和福利非延期她的僱傭協議。
| 60 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
2023年期間發放基於計劃的獎勵
下表載列於二零二三財政年度根據我們的獎勵計劃向近地天體授出獎勵的資料。於二零二三財政年度，概無向近地天體授出購股權獎勵。
| 名字
|
格蘭特 日期
|
委員會 行動 日期(1)
|
估計的未來 項下的支出非股權 獎勵計劃獎勵（2） |
估計的未來 權益項下的支出 獎勵計劃獎勵（3） |
所有其他 庫存 獎項： 數量： 的股份 庫存或 |
授予日期 公允價值為 股票和 選擇權 獎項 ($)(5)
|
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| 閥值 ($)
|
目標 ($)
|
極大值 ($)
|
閥值 (#)
|
目標 (#)
|
極大值 (#)
|
單位 (#)(4)
|
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| 羅伯特·M·巴基什 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 124,494 | 248,988 | 497,976 | — | 7,999,985 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 346,921 | 7,535,124 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,100,000 | 12,400,000 | 24,800,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 納維恩·喬普拉 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 22,603 | 45,206 | 90,412 | — | 1,452,469 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 116,977 | 2,540,740 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 598,356 | 2,393,425 | 4,786,850 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 14,706 | 29,411 | 58,822 | — | 944,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 76,106 | 1,653,022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 421,875 | 1,687,500 | 3,375,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多雷莎F.萊亞 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 5,447 | 10,893 | 21,786 | — | 349,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 28,187 | 612,222 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 250,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 6,536 | 13,071 | 26,142 | — | 419,971 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 33,825 | 734,679 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 231,250 | 925,000 | 1,850,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | “委員會行動日期”是指賠償委員會核準下表所列贈款的日期。 |
| (2) | 數額反映了根據近地組織在科技創新方案下的目標機會，每個近地組織的潛在獎金支付範圍從門檻到最高，門檻、目標和最高分紅分別為適用的近地組織目標機會的25%、100%和200%。喬普拉先生的金額反映了按比例分配根據他的新僱傭協議，他增加了目標獎金機會，從2023年3月1日起生效。 |
| (3) | 數額反映了每個近地組織根據近地組織目標數量，相對於2023年LTIP獎的目標數量，從閾值到最高可能賺取的PSU的範圍，閾值、目標和最高支付分別為適用的近地組織目標PSU的50%、100%和200%。金額反映授予之日的公允價值，根據FASB ASC主題718計算。 |
| (4) | 數額反映了2023年LTIP獎項中的TRSU部分。 |
| (5) | 金額反映授予之日的公允價值，根據FASB ASC主題718計算。 |
基於計劃的獎勵説明
薪酬委員會於2023年2月9日批准了2023財年LTIP獎勵，贈款將於2023年3月1日生效，發放給符合條件的員工，包括近地天體。2023財年授予的TRSU數量是通過將獎勵價值除以我們B類普通股股票的平均收盤價20-交易在授權日之前幷包括授權日在內的一天期間，授標的目標數量除以使用蒙特卡洛估值模型確定的履約期的授權日公允價值，從而確定了授標的目標數量。
有關這些獎勵的其他與績效目標和授予日期相關的術語，請參閲“薪酬討論和分析-長期激勵計劃-2023財年LTIP獎勵”和“-股權獎勵授予日期程序”。
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2024年代理聲明 61
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高管薪酬
財年未償還的股權獎勵年終 2023
下表列出了我們的近地天體在2023年12月31日持有的未償還股權獎勵，其中包括既有和未行使的股票期權以及未歸屬的TRSU和PSU。市值是使用我們的B類普通股在2023年12月29日，也就是我們財年的最後一天的收盤價計算的，為14.79美元。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選擇— 可操練 (#)(1) |
數量 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 vbl.持有 (#)(2) |
市場 價值 vbl.持有 ($) |
權益 獎項： (#)(3) |
權益 獎項： 的價值 權利 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·M·巴基什 |
5/18/2016 | 62,037 | — | 65.18 | 5/18/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2016 | 76,517 | — | 63.75 | 11/10/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/9/2017 | 201,234 | — | 64.31 | 1/9/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/20/2017 | 437,775 | — | 43.90 | 11/20/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2018 | 407,832 | — | 51.76 | 11/30/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | — | — | 33,532 | 495,938 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | 85,034 | 1,257,653 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 213,049 | 3,150,995 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 185,989 | 2,750,777 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 124,494 | 1,841,266 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 346,921 | 5,130,962 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 納維恩·喬普拉 |
8/24/2020 | — | — | — | — | 27,135 | 401,327 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/24/2020 | — | — | — | — | 40,702 | 601,983 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 27,963 | 413,573 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 45,334 | 670,490 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 22,603 | 334,298 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 116,977 | 1,730,090 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
5/18/2016 | 8,271 | — | 65.18 | 5/18/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/18/2017 | 27,976 | — | 57.01 | 5/18/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 22,909 | — | 56.06 | 1/31/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2018 | 26,917 | — | 51.76 | 11/30/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | — | — | 4,584 | 67,797 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | 11,626 | 171,949 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 25,167 | 372,220 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 40,801 | 603,447 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 14,706 | 217,502 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 76,106 | 1,125,608 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 62 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選擇— 可操練 (#)(1) |
數量 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 vbl.持有 (#)(2) |
市場 價值 vbl.持有 ($) |
權益 獎項： (#)(3) |
權益 獎項： 的價值 權利 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 多雷莎F.萊亞 |
5/18/2016 | 19,300 | — | 65.18 | 5/18/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/18/2017 | 19,479 | — | 57.01 | 5/18/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 3,178 | — | 56.06 | 1/31/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2018 | 8,564 | — | 51.76 | 11/30/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | — | — | 1,572 | 23,250 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | 3,986 | 58,953 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 6,991 | 103,397 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 11,334 | 167,630 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,447 | 80,561 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 28,187 | 416,886 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
11/30/2020 | — | — | — | — | — | — | 2,096 | 31,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | 5,315 | 78,609 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 11,185 | 165,426 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 18,134 | 268,202 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 6,536 | 96,667 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 33,825 | 500,272 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄中的股票期權已全部歸屬。 |
| (2) | 在2023年之前授予的每個TRSU獎在授予之日的前四個週年紀念日的每一天都有四分之一的獎勵。2023年授予的TRSU獎在授予之日的前三個週年紀念日的每一天都授予三分之一。 |
| (3) | 表示2020、2022和2023年批准的未完成PSU的閾值數量(視情況而定)。PSU有資格根據適用TSR目標的實現情況、適用績效期限結束後的認證進行授予。2020年授予的PSU有三個履約期，分別從2020年12月1日開始，分別在授予日的第二、第三和第四個週年紀念日結束。2022年和2023年批准的PSU只有一個三年的履約期，分別在2025年2月28日和2026年2月28日結束。 |
2023年期間的期權行使和股票歸屬
下表列出了我們每個近地天體在2023年期間授予股票獎勵的信息。2023年期間，近地天體沒有行使期權。
| 股票大獎 | ||||||||||||||||||||
| 名字 |
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新股數量： 在資產歸屬上獲得的股份 (#)(1) |
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實現的價值 論歸屬 ($)(2) |
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| 羅伯特·M·巴基什 |
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313,194 |
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4,520,612 |
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| 納維恩·喬普拉 |
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82,948 |
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1,327,457 |
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| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
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43,761 |
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662,643 |
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| 多雷莎F.萊亞 |
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14,119 |
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207,971 |
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| 南希·菲利普斯 |
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30,226 |
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514,626 |
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| (1) | 表示在2023年內歸屬的TRSU。取得的股份數量和歸屬時實現的價值包括為履行預提税款義務而預扣的股份。在扣繳適用税款後，向每個近地天體交付的淨股份為：巴基什先生，160,213股；喬普拉先生，42,869股；阿里蒙特女士，22,881股；李女士，9,387股；菲利普斯女士，15,708股。 |
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2024年代理聲明 63
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高管薪酬
| (2) | 代表2023年歸屬的基礎TRSU的股份數量乘以我們的B類普通股在適用歸屬日期的收盤價。 |
2023年養老金福利
下表列出了關於每一個 有納税資格以及不符合條件的界定福利退休金計劃，該計劃為參與任何該等計劃的近地天體提供退休金。下列計劃均未規定近地天體在2023年期間應計養卹金;但如下所示，適用的近地天體根據此類計劃享有累積養卹金。2023年，沒有近地天體根據養卹金計劃收到任何付款。
| 名字 |
計劃名稱 | 三年的年數 (#)(1) |
現值 ($)(2) |
給金 上一財年 ($) | |||||||||||||
| 羅伯特·M·巴基什 |
納税資格-The維亞康姆養老金計劃 | 14.9 | 438,046 | — | |||||||||||||
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不合格-維亞康姆超額退休金計劃 | 11.2 | 943,843 | — | |||||||||||||
| 多雷莎F.萊亞 |
納税資格-The維亞康姆養老金計劃 | 13.2 | 369,073 | — | |||||||||||||
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不合格-維亞康姆超額退休金計劃 | 9.4 | 600,932 | — | |||||||||||||
| (1) | Bakish先生和ElLea女士的計入服務年限與實際服務年限不同，這取決於他們達到適用計劃下的年齡和服務要求的日期，以及根據該計劃凍結應計福利的日期(即，維亞康姆養老金計劃為2012年12月31日，維亞康姆超額養老金計劃為2009年4月1日。這些差異並沒有給高管帶來任何好處的增加。 |
| (2) | 維亞康姆養卹金計劃和維亞康姆超額養卹金計劃中各自於2023年12月31日的累積福利現值是假設福利開始於65歲時計算的，維亞康姆養卹金計劃的貼現率為5.56%，維亞康姆超額養卹金計劃的貼現率為5.55%，死亡率根據RPH-2015混領性別差異表乘以1.03，並具有世代預測MP-2020長期改善率為0.75%。修訂的世代改進量表採用了精算師協會實施和發佈的所有參數變化MP-2019除了最終改善率為0.75%，而不是1.00%。維亞康姆養老金計劃中Bakish先生和Jlea女士在2023年12月31日的累積福利的現值反映了關於參與者選擇的支付方式的既定假設，具體而言，70%的符合退休資格的參與者選擇一次性付款，30%的人選擇終身年金，90%的既得合格參與者選擇一次性付款，10%的人選擇終身年金。由於涉及Bakish先生和Lea女士於2023年12月31日的累積福利現值，維亞康姆超額退休金計劃中顯示的金額承擔了守則第(409A)節(“第(409A)節”)下的祖輩福利，其支付形式與維亞康姆養老金計劃下的福利相同。第409A節實施後積累的福利假設100%的參與者選擇終身年金。 |
退休金利益説明
我們目前維護着幾個有納税資格由於涉及本公司及其各項業務的各種合併、收購和資產剝離，以及本公司及其前身在退休計劃中實施的變化，導致了不合格的固定收益計劃。關於未來的福利應計項目，以下確定的所有計劃都已凍結，並對新的參與人關閉。所有公司贊助的養老金計劃的正常退休年齡為65歲。
維亞康姆養老金計劃(VPP)
我們維持維亞康姆養老金計劃，a有納税資格在維亞康姆養老金計劃向新參與者關閉並於2012年12月31日停止福利應計之前，為符合年齡和服務要求的合格員工(包括Bakish先生和Lea女士)制定的福利計劃。參加者在完成五年歸屬服務後，可全數享有其累算權益。我們支付維亞康姆養老金計劃下提供的福利費用。已婚或單身參與者的正常支付形式分別是50%的聯合和遺屬年金或單一終身年金。維亞康姆養老金計劃還提供一次總付分配選項。維亞康姆養卹金計劃下的所有可選支付形式在精算上都等同於正常支付形式。如果選擇了可選表格，則對單身人壽年金福利應用扣減。如果維亞康姆養老金計劃的參與者已年滿55歲，並具有10年或更長的歸屬服務年限(如Bakish先生和Lea女士的情況)，則他或她有資格獲得提前退休福利。提前退休的減幅為每年4%至6%，福利開始於65%至55%之間。
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高管薪酬
根據維亞康姆養老金計劃，用於計算65歲應計福利的福利公式等於(I)員工截至2009年12月31日的應計福利和(Ii)員工從2010年1月1日至2012年12月31日的應計福利之和。第(I)部分的福利公式是在正常退休年齡65歲時以單一終身年金的形式支付的每月福利，按1.25%乘以最終平均補償至覆蓋補償金額乘以福利服務(最長30年)，加上超過覆蓋補償金額的最終平均補償1.75%乘以福利服務(最長30年)確定。第(Ii)部分的福利公式為單和在正常退休年齡65歲時應支付的福利，由僱員2009年後累積補償的10%確定，在就業期間每年根據工資通脹因素(根據社會保障工資基數的年度增長)進行調整，年度上限為4%。
維亞康姆超額養老金計劃(VEP)
我們還保留VEP，這是一個無資金來源的非限定固定收益計劃，為參加維亞康姆養老金計劃且其年基本工資超過公司401(K)計劃(2023年為330,000美元)適用的合格補償(“年度限額”)的員工(包括Bakish先生和Lea女士)提供福利。自2009年4月1日起，根據VEP停止了進一步的應計項目。VEP下的福利是通過確定以下各項中的超額部分(如果有)來計算的：(I)如果VPP不受年度限額或守則第(415)節規定的限額的限制，則根據維亞康姆養老金計劃應支付的福利，且VPP福利是通過將任何公司非限定遞延補償計劃下的所有延期計入VPP福利來確定的；以及(Ii)維亞康姆養老金計劃下實際應支付的福利。根據維亞康姆退休金計劃及VEP，於二零零九年三月三十一日或之前賺取的最高賠償總額一般為750,000美元。在VEP下，福利的正常支付形式和可選支付形式與維亞康姆養卹金計劃下的支付形式相同；但是，2004年後應計部分不提供一次性支付選項。我們通常不會根據維亞康姆養老金計劃或VEP授予員工額外的福利服務年限，以計算養老金福利。如果參加VEP的人年滿55歲，並有10年或更長時間的歸屬服務(就像Bakish先生和Lea女士的情況一樣)，他或她被認為有資格獲得提前退休福利。提前退休的減幅為每年4%至6%，福利開始於65%至55%之間。除非在2009年1月1日之前做出選擇，否則福利將於55歲晚些時候和僱員被解僱後6個月開始發放。
2023年不合格遞延補償
下表列出了有關我們每個近地天體2023年不合格遞延補償的信息。
| 名字 |
計劃名稱 | 執行人員 (1)($) |
註冊人 投稿 在上一財年 年 (2)($) |
集料 (3)($) |
集料 ($) |
集料 ($)(4) |
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| 羅伯特·M·巴基什 |
遞延薪金計劃 | — | — | 3,083,951 | — | 16,459,972 | ||||||||||||||||
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延期獎金計劃 | — | — | 1,283,329 | — | 6,829,991 | ||||||||||||||||
| 納維恩·喬普拉 |
遞延薪金計劃 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
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延期獎金計劃 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
遞延薪金計劃 | 123,750 | 13,563 | 200,311 | — | 1,517,368 | ||||||||||||||||
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延期獎金計劃 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 多雷莎F.萊亞 |
遞延薪金計劃 | 121,875 | 10,938 | 305,157 | — | 1,752,282 | ||||||||||||||||
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延期獎金計劃 | 149,213 | — | 100,237 | — | 639,251 | ||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
遞延薪金計劃 | 36,214 | 6,250 | 25,793 | — | 229,933 | ||||||||||||||||
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延期獎金計劃 | 55,209 | — | 6,709 | — | 61,917 | ||||||||||||||||
| (1) | 根據遞延薪金和獎金計劃繳納的執行繳款包括在“薪金”和“非股權”在2023財政年度薪酬彙總表中分別列出“獎勵計劃”欄。 |
| (2) | 報告的金額包括在2023財年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。 |
| (3) | 金額反映了不合格計劃中2023年和之前幾年遞延的所有金額的收益。這些數額中沒有任何部分列入2023財年薪酬彙總表，因為如2023財年薪酬彙總表的腳註(4)所述，這些計劃或安排都沒有為2023財年的高於市價收入或優惠收入作出規定。 |
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2024年代理聲明 65
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高管薪酬
| (4) | 包括前幾年的遞延金額：(I)如屬遞延薪金計劃，則根據維亞康姆指定高級管理人員超額401(K)計劃(“維亞康姆超額計劃”)；及(Ii)如屬遞延獎金計劃，則根據維亞康姆指定高級管理人員獎金遞延計劃(連同維亞康姆超額計劃，“遺留計劃”)。截至2021年12月31日，Legacy計劃對新參與者和未來的延期都被凍結。遺留計劃下的遞延金額和任何已歸屬的匹配供款(視情況而定)將在僱傭終止後根據參與者的分配選擇以現金形式分配，可以一次性支付或分期付款。 |
不符合條件的延期補償説明
下文列出的是上表中反映延期賠償情況的每項計劃的資料。
延期薪資計劃
我們維持補充的401(K)計劃，包括派拉蒙全球指定高級管理人員超額401(K)計劃(“超額401(K)計劃”)，這是一個無資金來源的非限定遞延薪酬計劃，旨在為有資格參加派拉蒙全球401(K)計劃的員工提供福利。公司401(K)計劃“)，且其年基本工資超過年度限額。參與者可以通過工資扣減將其合格薪酬的1%至15%延期税前基礎。
根據超額401(K)計劃，符合條件的薪酬通常包括基本工資或薪金，包括税前對公司401(K)計劃和我們的集團健康和福利計劃的貢獻，靈活的支出賬户和對通勤者補償賬户計劃的貢獻，加上加班費、佣金、危險津貼和班次差別工資。本公司於2021年1月1日及之後對超額401(K)計劃所作的非酌情配對供款，相等於(A)每個薪酬期按税前基礎遞延的合資格補償的首1%的100%，以及(B)每個支付期遞延的下一個合資格補償的5%的50%的總和，相當於合資格補償的3.5%的最高非酌情配對供款。此外，自2021年1月1日起，公司對公司401(K)計劃和超額401(K)計劃的任何非酌情匹配貢獻，將不會對任何參與者的年補償超過500,000美元。參與者在服務兩年後將完全獲得等額供款。遞延金額反映在虛構的名義賬户中，並計入(或計入)名義收益和/或虧損，就好像遞延金額是根據參與者在超額401(K)計劃下關於投資選項的投資選擇進行投資的，這些選項由計劃委員會決定。公司的等額繳費也反映在虛構的名義賬户中，這些賬户計入(或計入)名義收益和/或虧損，就像匹配的繳款是根據參與者在超額401(K)計劃下的投資選擇進行投資一樣。參與者的超額401(K)計劃賬户的既得部分在僱傭終止後根據參與者的分配選擇以現金形式分配，可以一次性支付或分期付款。
遞延獎金計劃
我們維持獎金延期計劃，包括派拉蒙全球指定高級管理人員獎金延期計劃(“BDP”)，這是一項旨在為有資格參加我們公司401(K)計劃且年度基本工資超過年度限額的員工提供福利的無資金非限定遞延薪酬計劃。參與者可以將其短期激勵計劃獎金的1%至15%推遲到BDP税前基礎。BDP下的參與者賬户根據參與者從計劃委員會確定的名義投資選項列表中選擇的基金的投資業績，記入(或計入)名義收益、收益或虧損。根據BDP遞延的金額在僱傭終止後根據參與者的分配選擇以現金形式分配，可以一次性支付或分期付款。在BDP下不提供相應的捐款。
終止合同和某些其他事件時的可能付款
根據與近地天體的安排可能支付的款項
截至2023年12月31日，我們所有的近地天體都有僱傭協議，規定在某些終止僱傭時支付費用。下表列出了在某些情況下，如果每個近地天體的僱傭在2023年12月31日終止，估計將向每個近地天體支付的潛在付款。我們假設，在適用的情況下，控制權的任何變更(如CIC計劃中的定義)也構成所有權的變更或
| 66 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
第409A條的涵義。在僱傭協議要求抵消遣散費或福利的情況下，我們假設新僱主已遵守並繼續遵守其僱傭協議中包括的所有限制性和其他契諾，並且沒有受僱於新僱主。
每個NEO的僱傭協議都規定，如果在NEO無故終止或有“充分理由”辭職時(每個都是“有資格的終止”)，實際上存在一項適用的高管有資格獲得的遣散費計劃，該計劃提供的遣散費和福利比高管的僱傭協議中規定的更優惠，則高管的遣散費金額將自動調整為這些金額。截至2023年12月31日，我們的近地天體參與了CIC計劃，該計劃將適用於以下情況下的合格終止：(I)在公司簽訂最終協議後發生的合格終止，該最終協議的完成將是控制權變更；(Ii)在控制權變更之前的六個月或之後的兩年內(“CIC合格終止”)。
下表反映了應向該高管支付的與以下方面相關的增量付款和福利：(I)該高管的合格離職不是CIC合格離職(a“非中投公司合格終止“)，(Ii)該高管因其死亡或殘疾而被終止，或(Iii)該高管的CIC合格終止。這些金額是超出NEO收入的付款和福利，不再受歸屬條件的限制，截至2023年12月31日，不反映根據普遍適用於所有受薪員工的計劃或安排提供的福利(如401(K)計劃下的應計金額、殘疾福利和應計假期工資)或2023年非限定遞延補償表或2023年養老金福利表中列出的福利(如超額計劃下的金額以及我們養老金計劃下的累積和既得福利)。
如果NEO在沒有“充分理由”的情況下從公司辭職，或因“原因”而被公司解僱，則任何NEO都不會獲得遞增付款或其他福利。截至2023年12月31日，與我們的近地天體簽訂的有效僱傭協議或其他安排中，沒有一項僅規定在以下情況下支付和福利控制變更。
| 終止場景 |
續寫 ($)(3) |
每年一次 獎金 ($)(4) |
續寫 醫學上的， |
再就業 ($)(6) |
總計 ($)(7) |
總計 ($) |
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| 羅伯特·M·巴基什 |
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| 非CIC第155章終止資格（1） |
6,200,000 | 24,800,000 | 83,913 | 25,000 | 17,380,587 | 48,489,500 | ||||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
— | — | — | — | 17,380,587 | 17,380,587 | ||||||||||||||||||
| CIC資格終止（2） |
9,300,000 | 37,200,000 | 127,670 | 25,000 | 17,380,587 | 64,033,257 | ||||||||||||||||||
| 納維恩·喬普拉 |
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| 非CIC第155章終止資格（1） |
3,096,154 | 4,603,846 | 92,142 | 25,000 | 4,589,441 | 12,406,583 | ||||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
— | — | — | — | 4,589,441 | 4,589,441 | ||||||||||||||||||
| CIC資格終止（2） |
2,800,000 | 4,900,000 | 92,478 | 25,000 | 4,589,441 | 12,406,919 | ||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·達利蒙特 |
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| 非CIC第155章終止資格（1） |
2,030,192 | 2,521,552 | 55,177 | 25,000 | 1,874,662 | 6,506,583 | ||||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
— | — | — | — | 2,886,002 | 2,886,002 | ||||||||||||||||||
| CIC資格終止（2） |
2,700,000 | 3,375,000 | 73,893 | 25,000 | 2,886,002 | 9,059,895 | ||||||||||||||||||
| 多雷莎F.萊亞 |
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| 非CIC第155章終止資格（1） |
2,011,538 | 1,988,462 | 72,465 | 25,000 | 606,908 | 4,704,373 | ||||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
— | — | — | — | 962,859 | 962,859 | ||||||||||||||||||
| CIC資格終止（2） |
2,000,000 | 2,000,000 | 72,705 | 25,000 | 962,859 | 5,060,564 | ||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
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| 非CIC第155章終止資格（1） |
1,391,058 | 1,382,184 | 17,448 | 25,000 | 836,434 | 3,652,124 | ||||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
— | — | — | — | 1,285,917 | 1,285,917 | ||||||||||||||||||
| CIC資格終止（2） |
1,850,000 | 1,850,000 | 23,486 | 25,000 | 1,285,917 | 5,034,403 | ||||||||||||||||||
| (1) | 數額反映了根據近地天體觀測組織僱用協議支付的款項， 非CIC資格終止。 |
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2024年代理聲明 67
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高管薪酬
| (2) | 金額反映於中投合資格終止時根據中投計劃支付的款項。 |
| (3) | 非CIC符合條件的解僱數額反映：㈠ Bakish先生的基薪數額連續24個月; ㈡ Chopra先生和Mses。D 'Alimonte，Lea和Phillips，繼續適用的行政人員的年基薪至行政人員的合同期結束，Chopra先生減少了376，923美元，因為他的就業協議下的適用上限。 |
| CIC符合條件的解僱金額反映：（i）Bakish先生的一次總付金額為其基薪額的三倍;（ii）Chopra先生和Mses。達利蒙特、利亞和菲利普斯，一次性支付兩倍於高管各自基本工資的金額。 |
| (4) | 非CIC符合資格的解僱金額反映：(一)巴基什先生的獎金是其目標獎金金額的兩倍，(二)喬普拉先生的獎金總額，即他在2024年和2025年的全部目標獎金，以及按比例2026年的目標獎金以2026年6月20日合同期結束為基礎，由於其僱傭協議下適用的上限，總額減少了1,441,365美元。給梅斯的。D‘Alimonte和Phillips，這些金額反映了STIP付款總額，代表適用高管關於2024年的全部目標獎金，以及按比例2025年的目標獎金基於適用高管的每個合同期於2025年6月30日結束。對於Alea女士，這一金額反映了STIP付款總額，即她根據2025年12月31日合同期結束而在2024年和2025年的全額目標獎金，由於她的僱傭協議下適用的上限，減去了總計11,538美元。由於假定終止日期為2023年12月31日，按比例評級2023年的獎金金額不包括在“年度獎金延續”中，高管的全額年度獎金將按照“非股權”2023財年薪酬彙總表中的“激勵計劃薪酬”一欄，按照本公司的STIP條款。 |
| 中投公司符合資格的終止合同金額反映：(一)給予巴基什先生三倍於其目標獎金金額的獎金；(二)給予喬普拉先生和梅斯先生的獎金。達利蒙特、莉亞和菲利普斯，是這位高管各自目標獎金的兩倍。 |
| (5) | 非CIC符合資格的解僱金額反映了我們提供持續牙科和醫療保險福利以及高管各自僱傭協議中規定的人壽保險的成本。 |
| CIC符合資格的終止金額反映了我們為Bakish先生和Mses先生提供持續的牙科和醫療保險福利以及人壽保險和意外死亡和肢解保險的成本(I)。D‘Alimonte、Lea和Phillips根據CIC計劃為他們的福利延續期提供保險，以及(Ii)根據CIC計劃的條款為Chopra先生的僱傭協議下的延續期提供牙科和醫療保險福利，以及根據CIC計劃為他的福利延續期提供意外死亡和肢解保險。 |
| (6) | 金額反映我們在終止僱傭後提供最長12個月的再就業服務的成本，根據(I)就非CIC符合資格的解僱，我們最近的做法是根據CIC計劃，向有僱傭協議的高級管理人員提供再就業服務，這些高管在無故終止或(Ii)符合CIC資格的情況下被解僱。 |
| (7) | 與加速授予未償還股權相關的價值的計算是基於我們的B類普通股在2023年12月31日的收盤價14.79美元。截至2023年12月31日，沒有未授予任何NEO期權獎勵。 |
非CIC合格終止
巴基什先生
Bakish先生將在以下情況下收到解僱金和福利非CIC根據其於2023年12月31日生效的僱傭協議符合資格的終止，取決於執行一份新聞稿：
| • | 總上限為其基本工資和目標獎金金額之和的兩倍，應支付至解僱兩週年的薪金，同時支付如果他繼續受僱則應支付的工資，以及按其目標獎金金額支付的年度獎金，如同他一直受僱到解僱兩週年一樣，與支付薪金的時間和方式相同； |
| • | 公司支付的醫療和牙科福利，以合同期剩餘時間和24個月中較長的時間為準，或直到他被另一僱主的計劃覆蓋為止(如果較早)； |
| • | 公司支付的人壽保險，直至合同期結束，或如果時間較長，則為高管領取現金遣散費的期限結束時，或直到他根據另一僱主的計劃符合資格時(如果較早)；以及 |
| • | 完全授予所有未償還股權獎勵，績效期間尚未完成的任何PSU的績效被視為已達到目標水平，未償還股票期權在僱傭終止後的兩年內仍可行使，或(如果晚些時候，根據適用的長期激勵計劃規定)，但在任何情況下不得晚於股票期權的原始到期日。 |
| 68 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
Bakish先生的僱傭協議還規定，在符合資格的終止合同中，如果執行了解除合同，他將有權獲得按比例評級終止僱傭年度的年度獎金，按其目標金額或由公司業績因素修訂的目標金額中較小者支付。然而，根據假設Bakish先生在日曆年度結束時仍然受僱，他將獲得年終獎金中披露的數額。“非股權”2023財年薪酬彙總表的“激勵計劃薪酬”欄，而不是按比例評級獎金，根據我們於2023年12月31日生效的STIP條款。
喬普拉先生、達利蒙特女士、莉亞女士和菲利普斯女士
喬普拉先生和梅斯先生。達利蒙特、莉亞和菲利普斯將在以下情況下獲得解僱金和福利非CIC根據適用高管於2023年12月31日生效的僱傭協議符合資格的終止，取決於執行一份新聞稿：
| • | 總上限為適用高管基本工資和目標獎金金額之和的兩倍，直至(X)終止一週年或(Y)合同期限結束時(X)或(Y)合同期限結束時應支付的工資，同時支付如果該高管繼續受僱本應支付的工資，以及年度獎金和/或按比例評級合同期限剩餘每一年的獎金，以高管的目標金額或公司業績因素修改的目標金額中較小的金額為準； |
| • | 對於喬普拉先生和菲利普斯女士和Lea女士來説，加快本應在合同期限內授予的未償還股權獎勵(即，截至2026年6月20日、2025年6月30日和2025年12月31日)，對D‘Alimonte女士來説，加快本應在較長合同期和18個月終止後的期間--在每一種情況下，績效期間尚未完成的任何PSU的業績被視為達到了目標水平，並且在終止日期後的6個月內仍可行使未行使的股票期權，如果晚於適用的長期激勵計劃的規定，但在任何情況下不得晚於股票期權的原始到期日； |
| • | 合同期剩餘時間和12個月的較長時間的公司支付的醫療和牙科福利，或直到高管被另一僱主的計劃覆蓋為止(如果較早)；以及 |
| • | 公司支付的人壽保險，直至合同期限結束，如果時間較長，則為高管領取現金遣散費的期限結束時，或直到高管根據另一僱主的計劃有資格時(如果較早)。 |
就終止後12個月開始至本公司不再需要支付遣散費的期間而言，如行政人員因行政人員的服務而收取其他補償，則遣散費可予抵銷。根據適用的僱傭協議條款，行政人員須遵守某些限制性公約，包括競業禁止和非邀請函保護公司員工，並保護我們的機密信息。
“原因”的定義：
| • | 每一近地天體因“原因”而被終止一般是由下列原因之一觸發的：參與貪污、欺詐或其他將構成重罪的行為；從事將構成金融犯罪、重大不誠實行為或重大不道德商業行為的行為，涉及派拉蒙；參與故意未經授權披露機密信息；不遵守主管人員在其報告部門的一項或多項適合其職位的重大法律指令；嚴重違反其僱用協議；未能(除殘疾情況外)或拒絕切實履行其僱用協議規定的重大義務；在接到派拉蒙的指示後，故意不配合監管或執法部門的善意內部調查或調查；故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料；或故意引誘他人從事上述某些行為或以其他方式違反其對派拉蒙的義務。“原因”的完整定義，以及與治癒這種行為的能力有關的規定，在適用的行政人員的僱用協議中有所規定。 |
“充分理由”的定義：
| • | 對於貝基什先生來説，有“充分理由”的解僱通常是由以下原因之一引發的：他被免去總裁和派拉蒙首席執行官的職務；他被免職或未能被免職再次當選發送到 |
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2024年代理聲明 69
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高管薪酬
| 董事會；他不再擔任派拉蒙最高級別的管理人員；分配給他的職責或責任與他的職位或職責有實質性不符(S)或職責；任何報告的變化，以至於他不再單獨和直接向董事會報告；他的職位、頭銜、職位、權力、職責或責任大幅減少；他的工資、目標獎金或目標長期激勵性薪酬金額減少；派拉蒙公司實質性違反其僱傭協議或任何重大薪酬協議規定的任何實質性義務；將其職位遷至大紐約大都市區以外；派拉蒙不再是一家上市公司，也沒有延長他的任期。在與巴基什先生的僱傭協議中，對“充分理由”的完整定義作出了規定。 |
| • | 喬普拉先生和梅斯女士。按照D‘Alimonte、Lea和Phillips的説法，有“充分理由”的解僱一般是由下列原因之一觸發的：分配與其目前職位或職責不符的職責；大幅減少或撤回其職責的實質性部分(包括喬普拉先生作為上市公司首席財務官的職責)；實質性違反執行人員僱用協議規定的實質性義務；以及就喬普拉先生和達利蒙特女士和利亞女士而言，實質性減少薪酬。“充分理由”的完整定義載於適用的行政人員的僱用協議中。 |
CIC資格終止
根據CIC計劃，我們的近地天體在符合CIC資格的終止後，將在2023年12月31日收到以下終止付款和福利，前提是執行一份新聞稿：
| • | 數額等於適用的近地天體的遣散費倍數(Bakish先生為三倍，所有其他近地天體為兩倍)乘以此類近地天體(X)年基本工資加(Y)年度目標獎金金額之和； |
| • | 公司支付的醫療和牙科福利以及人壽保險和意外死亡和肢解保險(X)，以CIC計劃指定的期間(Bakish先生為36個月，所有其他近地天體為24個月)和近地天體僱傭協議規定的期間或(Y)至近地天體有資格獲得另一僱主的保險時(如果較早)較長者為準； |
| • | 在NEO終止後，公司支付高管級別的再就業服務，最長可達12個月； |
| • | 授予派拉蒙全球退休人員醫療計劃下的參與權，只要近地天體符合資格標準，Bakish先生和Mses先生也符合這些標準。D‘Alimonte和Lea，截至2023年12月31日；以及 |
| • | 全面授予所有未償還股權獎勵，績效期間尚未完成的任何PSU的績效被視為已達到目標水平，未償還股票期權在僱傭終止後三年內仍可行使，或(如晚些時候，按適用獎勵協議的規定)，但在任何情況下不得晚於股票期權的原始到期日。 |
| 除非薪酬委員會在控制權變更時另有決定，否則公司將自動放棄任何競業禁止在CIC資格終止時，近地天體的僱傭協議中的契約。根據CIC計劃到期的金額不受NEO僱傭協議中任何抵消條款的約束。 |
| CIC計劃還規定支付適用的近地天體的目標獎金金額，按比例評級根據近地僱員終止的日期計算；然而，如果適用的行政人員在歷年結束時仍然受僱，他或她將獲得年終獎金“非股權”2023財年薪酬彙總表的“激勵計劃薪酬”欄，而不是按比例評級獎金，根據他們各自的僱傭協議和我們的STIP在2023年12月31日生效的條款。 |
近地天體因失能而終止
如果任何近地天體於2023年12月31日因殘疾而終止，適用的執行人員將在終止之日之前獲得應付的應計福利，並且根據適用的股權獎勵協議的條款，將獲得對其未完成股權獎勵的加速歸屬，在每種情況下，都假定任何業績執行期尚未結束的PSU的目標業績。近地天體的僱用協議還規定，適用的行政人員可獲得按比例評級終止僱傭年度的年度獎金，按高管的目標金額或公司業績因素修改的目標金額中較小的金額支付。然而，基於適用的高管在日曆年度結束時仍然受僱的假設，他或她將獲得他或她的全部年度獎金，金額披露在“非股權”2023財年薪酬彙總表的“激勵計劃薪酬”欄，而不是按比例評級獎金，根據我們於2023年12月31日生效的STIP條款。
| 70 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
近地天體因死亡而終止
如果任何近地天體在2023年12月31日死亡，適用高管的受益人或遺產將收到截至死亡之日的應付應計福利，並根據適用股權獎勵文件的條款，加速授予適用的近地天體尚未支付的股權獎勵，在每一種情況下，都假定任何業績執行期尚未結束的業務單位的目標業績。近地天體的僱用協議還規定，適用的行政人員可獲得按比例評級終止僱傭年度的年度獎金，按高管的目標金額或公司業績因素修改的目標金額中較小的金額支付。然而，基於適用的高管在日曆年度結束時仍然受僱的假設，他或她將獲得他或她的全部年度獎金，金額披露在“非股權”2023財年薪酬彙總表的“激勵計劃薪酬”欄，而不是按比例評級獎金，根據我們於2023年12月31日生效的STIP條款。
薪酬比率
根據美國證券交易委員會相關規則的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官兼首席執行官(首席執行官)總裁先生的年度總薪酬之間的關係的信息。下面的首席執行官薪酬比率數字是一個合理的估計數字，按照美國證券交易委員會規則和下文描述的方法計算。
2023年，也就是我們最後一個完成的財年，中位數員工的年總薪酬為114,249美元，首席執行官的年總薪酬為31,278,576美元。出於這些目的，我們中位員工和首席執行官的年度總薪酬包括我們的醫療保險費成本，這不包括在2023財年的薪酬彙總表中。2023年，首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比為274比1。
為了確定中位數員工，以及確定中位數員工的年度總薪酬，我們使用了以下方法，並始終如一地應用了重大假設、調整和估計：
| • | 我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工總數約為22,300人，其中包括全職、兼職和臨時員工，為我們和我們的合併子公司工作。在適用的美國證券交易委員會最低限度規則允許的情況下，我們排除某些非美國僱員我們的員工總數不到員工總數的5%。在此基礎上剔除的司法管轄區和僱員人數為：巴西(29人)、加拿大(67人)、中國(16人)、丹麥(8人)、法國(135人)、香港(6人)、匈牙利(287人)、以色列(86人)、日本(36人)、墨西哥(98人)、新西蘭(10人)、尼日利亞(10人)、葡萄牙(7人)、俄羅斯(14人)、新加坡(63人)、西班牙(128人)、南非(68人)、瑞典(16人)、比利時、哥倫比亞、捷克共和國、愛爾蘭、意大利和臺灣。 |
| • | 為了從我們的員工總數中識別“中位數員工”，我們使用W-2框1金額(和我們的國外等價物非美國員工)作為我們一貫採用的補償措施。 |
| • | 匯率自確定之日起應用，以折算所有非美國將貨幣兑換成美元。 |
| • | 根據每個員工的估計薪酬，我們確定了一個薪酬估計中值近似的員工區間(“中位數區間”)。 |
| • | 然後，我們從中位數區間內的員工中確定“中位數員工”，並根據適用的美國證券交易委員會規則計算該員工的年總薪酬。 |
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2024年代理聲明 71
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薪酬與績效 |
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財政年度 |
SCT總計 對於PEO ($)(1) |
補償 實際支付 致PEO ($) (2) |
平均值 SCT總計 為 非PEO 近地天體 ($) (2)(3) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體 ($) (2)(3) |
最初定額$100的價值 投資依據： ($) |
網絡 收入 （美元） 百萬）（6） |
公司 已選擇 量測 B類 普普通通 股價 性能 (7) |
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總計 股東 返回（四） |
同級組 總計 股東 返回（五） |
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2023 |
B類 | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
B類 | - |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
B類 | - |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
B類 | - |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本表中反映的每個年份的PEO為 非PEO 近地物體，即平均數量，在適用年份賠償總表“共計”一欄中報告。 |
| (2) | 為根據適用的SEC規則計算2023年的CAP，以下金額已從適用的SCT總額中增加或扣除： |
2023年調整 |
聚氧乙烯 |
平均值 非PEO 近地天體 |
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扣除適用財政年度的補償彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”列下報告的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
基於ASC 718在適用財年期間授予的、截至適用財年結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值增加，確定為適用財年結束時確定 |
||||||||
基於ASC 718在適用財年授予的獎勵的公允價值增加在適用財年授予的獎勵的公允價值，截至歸屬日期確定 |
— | — | ||||||
上一財年授出但截至適用財年末尚未兑現且未歸屬的獎勵的增加/扣減，根據ASC 718公允價值從上一財年末至適用財年末的變化確定 |
( |
) | ( |
) | ||||
在上一財年授予的獎勵和在適用的財年內歸屬的獎勵的增加/扣減，根據ASC 718公允價值從上一財年結束到歸屬日期的變化確定 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除ASC 718上一財年授予但在適用財年被沒收的獎勵的公允價值，截至上一財年末確定 |
( |
) | ( |
) | ||||
根據歸屬日期前適用財政年度支付的股息或其他收益增加 |
||||||||
在適用財政年度薪酬彙總表的“養卹金價值變動和非限定遞延報酬收入”一欄下報告的精算現值變動的扣除 |
( |
) | ( |
) | ||||
增加養卹金計劃的服務費用和以前的服務費用(如果適用) |
— | — | ||||||
調整總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
72 |
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| (3) | 美元金額表示適用於 非PEO 近地天體作為一個整體。非PEO 本表所示各年的近地天體有喬普拉先生和Mses先生。達利蒙特、莉亞和菲利普斯。非PEO 此表中顯示的2020年近地天體還包括我們的執行副總裁克里斯蒂娜·斯佩德、2020年部分時間的首席財務官總裁。 |
| (4) | 累計股東總回報率的計算方法為：將計量期間的累計股息金額（假設股息再投資）與計量期間期末和期初的公司股價之差之和除以計量期間期初的公司股價。 |
| (5) | 代表加權的同業組TSR，在每個顯示回報的期間開始時，根據各自公司的股票市值進行加權。 10-K, 為了遵守法規第201(E)項的規定，我們使用了其中使用的已公佈索引S-K， 即S媒體和娛樂指數，就本披露而言。有關我們的TSR與本公開中使用的對等組的TSR以及我們在2023年提交的代理聲明中的披露中使用的對等組的TSR的比較，請參閲“CAP與公司TSR和對等組TSR”。 |
| (6) | 報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 |
| (7) | 年終 和上一財年年終， 除以上一財年股票的收盤價年終了。 |
最重要的績效衡量標準 |
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• |
2024年代理聲明 73 |
74 |
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股權薪酬計劃信息
下表載列截至2023年12月31日有關根據股權補償計劃授權發行的B類普通股股份的資料。就合併而言，吾等承擔若干股權補償計劃，該等計劃未經吾等證券持有人批准，但於合併前已獲維亞康姆證券持有人批准。根據我們的股權補償計劃，我們的A類普通股沒有被授權發行。
| 計劃類別 |
中國證券發行數量待定 (a) |
加權平均 (b) |
證券數量 (c) | ||||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
16,525,847 | (2) | $ | 56.43 | (3) | 23,815,866 | (4) | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃(5) |
2,936,618 | (6) | $ | 53.77 | (3) | — | (7) | ||||||||
| 共計： |
19,462,465 | $ | 54.70 | (3) | 23,815,866 | ||||||||||
| (1) | 我們由證券持有人批准的股權薪酬計劃如下：我們的2009年長期激勵計劃、我們的2000年外部董事股票期權計劃和我們的2015年外部董事股權計劃。 |
| (2) | 包括未償還期權和限制性股票單位，其中包括已延期結算的已有限制性股票單位256,270個。 |
| (3) | 加權平均行權價僅根據未償還期權的行權價計算，不計入沒有行權價的已發行限制性股票單位。 |
| (4) | 包括我們2009年長期激勵計劃下可用於未來獎勵(期權和股票增值權除外)的23,365,440股B類普通股，以及我們2015年外部董事股權計劃下可用於未來獎勵的450,426股B類普通股。根據我們的2000年外部董事股票期權計劃，沒有股票可用於未來的獎勵。 |
| (5) | 關於此次合併，自2019年12月4日起生效，我們假設了以下已得到維亞康姆證券持有人批准但尚未得到我們證券持有人批准的股權薪酬計劃：維亞康姆公司2016年長期管理激勵計劃(“維亞康姆長期管理激勵計劃”)和維亞康姆公司2011年外部董事RSU計劃，該計劃於2016年1月1日修訂並重述，並於2016年10月31日進一步修訂和重述(“維亞康姆董事外部計劃”)。 |
| (6) | 由未償還期權和限制性股票單位組成，其中包括156,528個已獲授權但已推遲結算的限制性股票單位。 |
| (7) | 在假設該等計劃時，吾等假設根據維亞康姆長期投資協議及董事以外的維亞康姆計劃可供未來發行的授權但未發行股份池，按“交換比率”(定義見日期為2019年8月13日的合併協議及計劃，經修訂，據此合併生效)調整。維亞康姆長期股權投資計劃和維亞康姆董事以外計劃分別於2020年12月31日和2021年1月1日到期，未來沒有股份可根據該計劃進行獎勵。 |
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2024年代理聲明 75
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第3項-修訂和重述公司2009年長期激勵計劃，主要是為了增加我們根據計劃授權發行的B類普通股的股票數量
我們要求我們的股東批准對公司長期激勵計劃的修訂和重述，該計劃目前被命名為“ViacomCBS Inc.2009長期激勵計劃”(該修訂和重述為“修訂計劃”)。薪酬委員會(本項目3中的“委員會”)建議並於2024年4月10日董事會通過經修訂的計劃，但須經股東在本次年會上批准。如果這一提議得到股東的批准，修改後的計劃將在股東批准時生效。如果經修訂的計劃在本次股東周年大會上未獲股東批准，將繼續根據現行的2009年長期激勵計劃(“當前計劃”)授予獎勵，直至2031年股東周年大會的前一天午夜到期。
修訂後的計劃與目前的計劃基本相同，只是修訂後的計劃反映：
| • | 將我們根據計劃授權發行的B類普通股(本項目3中的“股份”)的股份數量增加31,000,000股，從112,258,647股增加到143,258,647股，每股票面價值0.001美元；以及 |
| • | 公司目前的名稱。 |
股東在2009年股東年會上批准了當前計劃，並在2013年、2018年和2021年股東年會上批准了對當前計劃的修訂和重述。
這項提議的目的是維持一個股東批准的計劃，並擁有足夠的股份儲備，以適當補償和留住我們的員工和顧問。修訂後的計劃旨在鼓勵符合條件的員工、顧問和其他顧問持有股份，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。目前的計劃是我們唯一的長期激勵計劃，根據該計劃，我們可以向我們的高管授予股權獎勵。
這項提議的批准將使我們能夠繼續獎勵股權激勵，委員會認為這是公司長期薪酬理念的組成部分。我們的近地天體對這項提議感興趣，因為根據修訂後的計劃，它們將有資格獲得股權獎勵。
經修訂的計劃文本，其形式將在股東批准本建議後生效，見本委託書末尾的附件A。以下對修訂計劃的描述應結合計劃文件的全文和條款閲讀，並通過參考全文加以限定。
主要功能和注意事項
經修訂的計劃保留了現行計劃的主要特點，其中反映了股權補償和治理最佳做法，包括：
沒有折扣獎勵
任何股票期權或獨立股票增值權不得以低於授予日股票公允市值100%的每股行權價授予。
沒有股票期權或股票增值權的重新定價
未經股東同意，委員會不得對任何股票期權或股票增值權進行“重新定價”。
股份回收的限制
任何為滿足獎勵預扣税款或支付任何獎勵的行使價而預扣的股份將不會退還到根據修訂計劃可供交付的股份數量。
| 76 派拉蒙全球 |
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第3項-修改和重述公司2009年長期激勵計劃，主要是增加根據該計劃授權發行的我們B類普通股的股份數量
沒有常青樹特徵
經修訂的計劃不包括常青樹基金功能，根據該功能，根據經修訂的計劃授權發行的股份可以自動補充。
追回
根據與我們的近地天體簽訂的僱傭協議，如果計算長期薪酬所依據的本公司或業務部門的財務報表隨後被重述，而該重述將導致較少的獎勵，則根據經修訂計劃給予我們近地天體的獎勵可能會被調整、沒收或償還。我們還維持一項追回政策，規定在由於重大違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而發生財務重述時，我們的高級領導團隊成員獲得的獎勵薪酬(包括經修訂的計劃下的某些基於業績的獎勵)的補償，而不考慮不當行為。
附加信息
下表説明瞭修訂計劃下未來股權獎勵的潛在攤薄影響。
| 共享授權 |
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股票/證券 | 股權稀釋： (3) |
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| 當前計劃下可用於未來獎勵的股票(1) |
4,273,195 | 0.65 | % | |||||
| 根據經修訂的計劃請求增加股份 |
31,000,000 | 4.75 | % | |||||
| 經修訂的計劃獲批准後可獲未來獎勵的股份 |
35,273,195 | 5.41 | % | |||||
| 在行使所有公司股權計劃下尚未行使的期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(2) |
34,611,531 | 5.31 | % | |||||
| (1) | 反映截至2024年3月1日的當前計劃下可用的股票，這是唯一可用於向我們的高管進行股權獎勵的股權計劃。不包括第四行反映的證券和442,074股可用於未來獎勵董事的股票，截至2024年3月1日，根據我們的2015年外部董事股權計劃(這是未來可以獎勵我們董事的唯一計劃)。 |
| (2) | 包括截至2024年3月1日我們所有股權計劃下的未償還期權和受限股票單位，包括3,414,373個期權，加權平均行權價為55.11美元，加權平均剩餘期限為1.69年和31,197,158個受限股票單位。有關我們股權計劃的更多信息，請參閲“股權薪酬計劃信息”。 |
| (3) | 正如我們的年度報告中所報告的那樣10-K截至2023年12月31日的年度，截至2024年2月26日，我們的已發行普通股有652,485,058股(A類普通股40,702,775股，B類普通股611,782,283股)。 |
| 這個 | 下表提供了過去三年我們的年度“燒傷率”的信息。 |
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股票期權 (a) |
批准了RSU (b) |
已批准PSU (c) |
已歸屬的PSU或 (d) |
賠償總額 (e) |
加權 (f) |
灼傷 (g) |
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| 2021 |
— | 416,548 | 69,767 | 217,147 | 633,695 | 641,000,000 | 0.10 | % | ||||||||||||||||||||
| 2022 |
— | 6,067,398 | 1,427,373 | 42,874 | 6,110,272 | 649,000,000 | 0.94 | % | ||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | 9,073,164 | 1,362,453 | 201,056 | 9,274,220 | 652,000,000 | 1.42 | % | ||||||||||||||||||||
| 三年平均 |
— | 5,185,703 | 953,198 | 153,692 | 5,339,396 | 647,333,333 | 0.82 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了在適用年度根據“目標”績效水平的實現情況授予的私營部門單位。 |
| (2) | 反映了截至適用業績期結束時賺取的PSU數量，以及與僱員解僱有關的歸屬PSU數量。 |
| (3) | 包括（a）、（b）及（d）欄所披露的購股權、受限制股份單位及永久股份單位的總額。 |
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2024年代理聲明 77
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第3項-修改和重述公司2009年長期激勵計劃，主要是增加根據該計劃授權發行的我們B類普通股的股份數量
説明（經修訂）
目的
經修訂計劃將透過提供以股權為基礎的獎勵，以吸引、獎勵及挽留僱員、顧問及其他顧問，我們賴以成功之判斷及貢獻之僱員、顧問及其他顧問，以提升我們及股東之利益。
資格
修訂計劃規定，可向本公司、本公司擁有50%或以上所有權權益的任何附屬公司或委員會指定的任何其他附屬公司的任何僱員或在委員會指定的範圍內的任何顧問或顧問授予獎勵。根據修訂後的計劃，大約22,300名我們的員工和我們的子公司，包括高級管理人員，有資格獲得獎勵，但需經委員會批准。雖然目前的計劃允許我們的所有員工參與，但從歷史上看，我們在任何給定年份選擇員工的參與都是有限的。
獎項的種類
修訂後的計劃規定獎勵購買股份的股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票、RSU、股息等價物、業績獎勵(包括PSU)以及其他與股權相關的獎勵和現金支付，下文將更詳細地描述。
份額和其他限制
根據下文“調整”所述的調整，在股東批准經修訂計劃後，約1.43億股股份將根據經修訂計劃獲授權發行。根據經修訂計劃交付的股份將來自經批准但未發行的股份、庫存股，或在委員會可能決定的條件下，來自本公司一名或多名股東實益擁有的股份。
根據經修訂的計劃須予獎勵的股份，將可在未來發生指定事件而導致少於向參與者交付的須予獎勵的股份總數時，可供日後獎勵。將重新加入經修訂計劃限額並將可供獎勵的股份(不論受現行計劃或經修訂計劃下的獎勵所規限)為(I)受獎勵到期或未經行使或結算(視何者適用而定)而被取消、沒收或終止的股份，或(Ii)以現金結算的獎勵的股份。行使股票期權或股票結算股票增值權時，無論行使股票期權或股票結算股票增值權時實際使用的股票數量是多少，被授予股票的數量(或其部分)應計入修改後的總體計劃限額。參與者交換或扣留的任何股份，作為在行使或結算獎勵時向本公司支付的全部或部分行使價或預扣税款，將不會退還至修訂計劃下可供交付的股份數量。我們收購的實體為取代先前授予的獎勵而授予的基礎獎勵的股份將不計入修訂後的計劃限制。
公平市場價值的確定
除非委員會另有決定，股票在某一日期的公平市價將意味着下午4：00。(紐約時間)據《華爾街日報》(東北版)或我們選擇的任何其他權威消息來源報道，B類普通股隨後在納斯達克或其他主要證券交易所上市的該日期的收盤價。
經修訂的計劃的期限
除非早前因董事會的行動而終止，經修訂計劃(或如經修訂計劃未獲批准，則為當前計劃)將於2031年股東周年大會日期前一天午夜終止，而於該股東周年大會日期當日或之後不得授予任何款項。
行政管理
委員會將管理修訂後的計劃。委員會將挑選根據修訂計劃獲得獎勵的參與者，並根據修訂計劃的條款確定要授予的獎勵類型、受獎勵的股票數量或與獎勵相關的應付現金金額以及獎勵的條款和條件。委員會將完全有權解釋修訂後的計劃，併為其制定規則
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第3項-修改和重述公司2009年長期激勵計劃，主要是增加根據該計劃授權發行的我們B類普通股的股份數量
行政管理。在某些限制的情況下，委員會可將修訂計劃下的權力授權給委員會的一名或多名成員和/或公司的一名或多名高級管理人員。
獎項一般情況
股票期權。股票期權可以是不合格委員會確定的《守則》第422節所指的股票期權或“激勵性股票期權”。從歷史上看，我們沒有授予激勵性股票期權。
在符合下述某些限制的情況下，委員會應確定授予的股票期權的數量和種類、股票期權的行權價格、適用於這些股票期權的授予時間表、可行使這些股票期權的期限以及任何適用的業績目標要求。委員會可酌情加快任何股票期權的授予日期。
未經股東批准，委員會不得對任何股票期權“重新定價”(如修訂後的計劃所界定)。任何股票期權不得以低於授予日股票公允市值100%的每股行權價授予。股票期權在授予之日起十週年後不能行使。股票期權的行權價將在行使股票期權後發行的股票的結算日或之前以現金或委員會酌情決定的股票(或委員會指定的其他公司證券)或現金與股票(或該等其他證券)的組合或委員會接受的任何其他有效對價形式全額支付。委員會還可允許參與者使用股份淨額結算程序或通過無現金行使程序支付全部或部分行權價格。
修訂後的計劃規定了關於參與者終止服務對股票期權的影響的一般規則，包括參與者終止服務後可以行使既得股票期權的期限(如果有的話)。委員會一般擁有增加上述終止後行使期限的酌處權，但在任何情況下，股票期權不得在期權到期日和授予日十週年中較早發生的日期之後行使。
股票增值權。委員會可根據經修訂的計劃單獨或與股票期權一起授予股票增值權(“SARS”)。單獨授予的任何特別行政區不得以低於授予日股票公平市值100%的每股行使價格授予。SARS將受制於委員會在適用的授予協議中規定的條款和條件。
與股票期權同時授予的特別提款權可以在股票期權授予時授予，也可以在該股票期權行使、到期或終止之前的任何時間通過修訂授予。這類特別提款權使持有人有權放棄有關的購股權以代替行使，並可收取相等於股份公平市價超出該購股權行使總價的款額，該金額由持有人放棄購股權日期的前一天釐定。這筆款項將以現金支付，或由委員會酌情決定以股票(或委員會指定的其他公司證券)或現金和股票(或此類其他證券)的組合支付。與股票期權同時授予的任何特別行政區都不能行使，除非相關的股票期權可以行使。未經股東批准，委員會不得對任何特別行政區“重新定價”(如修訂後的計劃所界定)。
限制性股票、非限制性股票和RSU。委員會可根據修訂後的計劃授予限制性或非限制性股票和RSU。限制性股份是授予參與者的股份，須受委員會確定的限制。RSU指根據委員會的酌情決定權收取股份(或委員會指定的其他公司證券)、相當於股份或現金與股份組合(或該等其他證券)的公平市值的現金付款的合約權利，但須受委員會釐定的條款及條件所規限。限制性股票和RSU將受到歸屬時間表的約束，受委員會決定的任何限制的約束。對於限制性股份獎勵，參與者將擁有作為股份持有人的所有權利，但除非委員會另有決定，否則參與者將無權在本公司的簿冊和記錄中登記，直至其所代表的股份歸屬，並且在該等股份歸屬之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置該等股份。除其他事項外，為結算RSU而發行的股票可不受限制地通過登記賬簿或發行適當數量的股票來證明。
如果參與者的服務因任何原因(包括由於參與者的死亡、退休或永久殘疾)而終止，則未授予的限制性股票和RSU將自該事件發生之日起被沒收，除非委員會另有決定。委員會可酌情加快限制性股票和RSU的歸屬日期。
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第3項-修改和重述公司2009年長期激勵計劃，主要是增加根據該計劃授權發行的我們B類普通股的股份數量
表演獎。委員會可授予業績獎勵，其定義為授予、授予、可行使、支付和/或結算的獎勵，其全部或部分條件是在委員會選定的業績期間實現一個或多個業績目標。業績獎勵的條款和條件將由委員會決定，並將以現金、股票(或委員會指定的其他公司證券)或現金和股票(或委員會確定的其他證券)的組合支付。
委員會可根據其認為適當的業績指標確定業績目標。績效目標可以基於與個人績效、公司績效或子公司、部門、部門、區域、職能或業務單位的績效相關的目標。
股息等價物和其他獎勵。委員會可根據其全權酌情決定權，準許任何根據經修訂計劃獲獎的人士現時或以遞延方式收取有關獲獎股份數目的利息、股息或股息等值款項，但股票期權及特別行政區除外。委員會還可規定這種利息、股息或股息等價物的再投資數額。任何股息等價物將遵守與相關獎勵相同的條款和條件(包括歸屬和沒收條款)。
委員會有權根據修訂計劃授予其他與股權相關的獎勵或現金支付，這些支付可能基於委員會確定的一個或多個標準，符合修訂計劃的目的和我們的利益。
裁決的延期
參與者可根據委員會決定的條款和條件選擇推遲支付或結清賠償金。
調整
合併、合併、分股、反向分股、分紅、分配、合併、改制、重組，衍生品， 分拆， 拆分或資本重組改變股份的性質、價值或數額，或改變我們的公司結構、股權證券或資本結構的任何其他改變時，委員會將作出其認為適當的調整，以適用於任何未予授予的證券的數目及種類、任何未予授予的證券的行使價或購買價或任何已發行影子股份的初始價值，以及根據經修訂計劃或根據適用計劃可授予的證券的最高數目或種類分項限制或可授予任何參與者的證券的總數或種類。根據修訂後的計劃，這些調整不會被視為重新定價。
轉讓限制
參賽者在根據修訂計劃授予的任何獎勵方面的權利，在參賽者有生之年只能由參賽者行使，參賽者不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。但是，委員會可允許其他可轉讓，但須受委員會施加的任何條件和限制的限制。任何獎勵都不會被解釋為給予任何員工獲得未來獎勵或繼續為我們服務的權利。
經修訂的圖則的修訂及終止
董事會可隨時全部或部分更改、修訂、暫停或終止經修訂計劃，惟如法律或股份上市所屬主要證券交易所的規則規定須經股東批准，則任何更改或修訂均不會生效，而未經受影響參與者同意，任何終止、暫停、更改或修訂均不得對任何當時尚未完成的獎勵條款造成重大不利影響。
儘管有上述規定，如果委員會認為修改後的計劃或修改後的計劃下的未完成裁決是遵守適用法律或避免根據第409A條對任何人造成不利的税收後果所必需或適當的，則委員會將擁有廣泛的權力來修改修改後的計劃或修改後的計劃下未予批准的裁決，即使這樣的修改會對此人造成損害。
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第3項-修改和重述公司2009年長期激勵計劃，主要是增加根據該計劃授權發行的我們B類普通股的股份數量
違反協議
委員會可在管理修訂計劃下的獎勵的任何協議或證書中列入一項規定，要求參與者按照委員會規定的條款和條件退還修訂計劃下的獎勵或獎勵所實現的金額。
條款和條件
委員會可規定，根據裁決可發行的股票將受到委員會決定的進一步限制或條件的約束，包括關於歸屬或可轉讓的條件、沒收條款和扣繳税款的條件。
美國聯邦所得税後果摘要
以下討論旨在對與授予和行使修訂計劃下的股票期權和其他獎勵相關的美國聯邦所得税後果進行一般性總結。本摘要並不聲稱是完整的，也不涉及任何適用的非美國人，州或地方税法。
不合格股票期權。一般而言，參與者不會在授予不合格股票期權，我們一般不能獲得任何扣減。在行使不合格股票期權，股票在行使日的公允市場價值超過行使權價格的部分，將作為普通收入向參與者徵税。參賽者的總收入中包含的金額也可以由我們扣除。參與者獲得的股份的納税基礎將等於行使價格加上參與者作為普通收入計入毛收入的金額。當參與者處置因行使不合格根據股票期權，任何超過股票在行使之日的公允市值的變現金額一般將被視為資本收益，並將根據股票的持有期分為長期或短期。如果收到的金額低於該公平市價，損失將被視為長期或短期資本損失，具體取決於股票的持有期。某些附加規則可能適用於以下情況：不合格股票期權是以參與者以前擁有的股票或其他證券支付的。
激勵股票期權。一般來説，參與者不會實現應税收入，也不會在授予或行使激勵性股票期權時向我們提供任何減税。如果參與者持有因行使激勵性股票期權而獲得的股份，在行使激勵性股票期權的股份轉讓後超過一年，以及自授予激勵性股票期權之日起兩年以上(“ISO持有期”)，行使價格與出售股份時變現的金額之間的差額將被視為長期資本損益，我們將不能扣除。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股份在ISO持有期屆滿前出售，參與者將實現普通收入，我們將有權扣除相當於激勵性股票期權行使價格與股票在行使日的公平市值之間的差額或(如果低於)出售時變現的金額與股票的調整税基之間的差額的收益部分。任何進一步的收益或損失一臂長出售或交換將作為長期或短期資本收益或損失徵税，這取決於出售前股票的持有期。如果激勵性股票期權的行權價格是以參與者以前擁有的股票或其他證券支付的，則可能適用某些附加規則。
就替代性最低税額(“AMT”)而言，因行使激勵性股票期權而獲得的股份在行使時的公平市價超過該股票期權的行使價格，可能構成對應納税所得額的調整。計算AMT收入的特殊規則也可能適用於在取消資格的處置中隨後出售股份的某些情況，以及為計算隨後出售股份的AMT收入而確定股票基準的情況。
其他獎項。總的來説，根據修訂計劃授權的其他獎勵目前的税收後果如下：(I)限制性股票在限制失效時一般須繳納普通所得税，除非接受者選擇在授予之日加快承認(即根據守則第83(B)節作出選擇)；(Ii)RSU於結算時一般須繳交普通所得税；及(Iii)非限制性股票獎勵一般於授出時須繳交普通所得税。在上述每一種情況下，我們通常都有權在參與者確認普通收入的同時獲得相應的聯邦所得税減免。
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第3項-修改和重述公司2009年長期激勵計劃，主要是增加根據該計劃授權發行的我們B類普通股的股份數量
庫存人民幣升值我們的權利。*參與者不會因授予串聯特區或獨立特區而確認任何收入。當行使特別行政區時，參與者通常會被要求在行使該年度的應納税普通收入中包括一筆相當於在行使該行使時收到的現金數額和我們收到的普通股的任何不受限制的股票的公平市場價值的金額。
第409A條
第409a節提供了管理不合格遞延補償徵税的額外規則。如果一項獎勵受第409A節的約束，如果參與者在終止服務之日被確定為第409A節所定義的我們的“指定員工”之一，則構成遞延補償的修訂計劃下的獎勵的支付或結算可能會在參與者終止服務後六個月內支付或結算。我們或我們的任何子公司均不對根據第(409A)節可能對參與者施加的任何税收、利息或罰款負責。
第162(M)條
在TCJA對其進行修正之前，如果滿足第162(M)節和適用條例中規定的某些要求，則第162(M)節規定的基於績效的薪酬的100萬美元扣除限額是一個例外。TCJA普遍修訂了第162(M)條，以消除這一基於業績的薪酬例外，在2017年12月31日之後的納税年度生效，但符合第162(M)條規定有資格享受“祖父母”待遇的計劃除外。因此，根據修訂計劃支付給第162(M)條規定的“承保僱員”的個人的補償，在特定納税年度超過100萬美元，我們預計不能扣除。
新計劃的好處
由於根據修訂計劃授予的獎勵由委員會酌情決定，根據修訂計劃將授予我們的員工(包括高管)或顧問的股份數量目前無法確定，委員會迄今尚未根據修訂計劃授予或獎勵任何股份或獎勵，但須經股東批准。
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董事會建議對該項目投贊成票。
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項目4-修訂和重述公司的公司註冊證書，主要是為了根據特拉華州法律為高級職員開脱罪責
董事會於股東周年大會上批准本公司章程的修訂及重述，並建議股東批准本公司章程(“經修訂章程”)的修訂及重述，以(I)規定在特拉華州法律允許的情況下免除本公司某些高級職員的責任，以及(Ii)刪除已過期的條文。修正後的憲章附在本委託書之後，內容如下附件B.
廉署人員的清白
該公司在特拉華州註冊成立。我們的章程目前規定本公司可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)在某些情況下限制董事的金錢責任。2022年，特拉華州修訂了DGCL，允許特拉華州公司免除其某些高級人員(承保高級人員，定義如下)與違反注意義務有關的個人金錢責任，但須受某些限制。如果修訂後的憲章獲得批准，在特拉華州法律允許的範圍內，對我們涵蓋的官員的保護將更好地與目前向我們董事提供的保護保持一致。
特拉華州法律現在允許公司在某些情況下對其提出的直接索賠免責，(1)對公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管和首席會計官，(2)對公司的近地天體，以及(3)任何同意為程序服務目的而被識別為公司高級人員的個人(統稱為“受保護高級人員”)。
該等高級人員免責保障不適用於受保障高級人員違反忠誠責任；不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；該高級人員從中獲得不正當個人利益的交易；或由公司或代表公司提出的申索，例如衍生申索。如此限制責任範圍的理由是在股東對責任負責的利益和他們對公司能夠吸引和留住優質管理人員的利益之間取得平衡。這些保護措施也不適用於在保護措施生效之日之前發生的受保護官員的作為或不作為。
與董事一樣，官員也面臨着尋求強加個人金錢責任的訴訟或訴訟的巨大風險。高級職員免責的目的是使我們的高級職員能夠行使他們的商業判斷力，以促進我們股東的利益，同時將瑣碎的訴訟和費用造成的分心可能性降至最低。審計委員會認為，董事和高級管理人員有必要避免因無意失誤而造成財務損失的風險。此外，董事會注意到，經修訂的《憲章》沒有對股東權利產生負面影響。因此，考慮到高級管理人員的責任將被免除的索賠的狹窄類別和類型，以及董事會認為本公司及其股東將因增強吸引和留住有才華的高級管理人員的能力而獲得的好處，董事會決定修訂本文所述的當前章程符合本公司和我們的股東的最佳利益，因為它在股東的問責利益和能夠吸引和留住經驗豐富的高級管理人員的公司利益之間取得了平衡。
過期條款
目前的憲章包含各種條款，按照條款，這些條款一直有效到2019年維亞康姆公司與公司合併並併入公司兩週年。這些條款已於2021年到期，經修訂的《憲章》如獲通過，將從《憲章》中刪除這些已過期的條款。
向特拉華州提交申請
如果我們的股東批准這一提議，我們將向特拉華州國務祕書提交修訂後的憲章，之後修訂後的憲章將生效。
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董事會建議對該項目投贊成票。
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第5項--股東提案，要求我們的董事會採取措施，通過一項政策，要求股東批准某些“黃金降落傘”薪酬方案
根據《交易法》規則14a-8,下面列出的是一位股東支持者提交給我們的一份提案。在收到口頭或書面請求後，我們會立即提供倡議者的姓名和地址。倡議者的代表已向吾等表示，倡議者已連續持有我們A類普通股至少2,000美元的市值至少三年，並將繼續持有該等證券至股東周年大會日期。對於要在年會上表決的提案，提案人或提案人的一名合格代表必須出席會議並提出提案。本公司和董事會對建議書和支持建議書的聲明的內容不承擔任何責任，該建議書和支持建議書的聲明以提交人提供的形式呈現。
股東提案
提案5 -股東有機會投票過多的金色降落傘
股東要求董事會採納一項政策，以尋求股東批准高級管理人員的新薪酬或更新薪酬方案，其中規定支付的金降落傘金的估計價值超過行政人員基本薪金加目標短期花紅總和的2. 99倍。該建議僅適用於指定的執行官。
黃金降落傘薪酬包括現金、股權或其他薪酬，這些薪酬是由於高管因任何原因離職而支付或授予的。付款包括根據僱傭協議、遣散費計劃和控制變更長期股權計劃中的條款，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延補償。
“估計總值”包括 一次總付支付；抵銷納税義務的付款；不屬於管理僱員普遍可獲得的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費或辦公費用；如果加速歸屬或因終止而放棄業績條件，則給予股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時可能是合理的，但股東批准金色降落傘更能使管理層薪酬與股東利益保持一致。
即使目前存在黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。對於這項提議，其後果是非約束性對於不合理的高金降落傘，需要股東投票。
這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，這一提議不會對吸引高管人才的能力產生影響，也不會阻礙長期股權薪酬的使用，因為它對金色降落傘沒有限制。它只要求超大的金色降落傘必須符合非約束性股東在已經安排了其他事項的股東大會上進行投票。
這項提議之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。
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第5項--股東提案，要求我們的董事會採取措施，通過一項政策，要求股東批准某些“黃金降落傘”薪酬方案
這項提案的主題在以下方面獲得了51%至65%的支持：
聯邦快遞
勇氣號航空系統
阿拉斯加航空
費瑟夫
這項提議對派拉蒙全球來説具有額外的意義，因為高管薪酬被拒絕了4次與派拉蒙全球8名董事每人獲得的反對票數量相比，這一數字更高。
請投贊成票：
股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票-提案5
公司對股東提案的迴應
正如在“薪酬討論和分析”中更全面地討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵業務成功和股東價值的增加。我們薪酬計劃的核心目標是提供基於業績、關注股東價值、具有市場競爭力和靈活性的薪酬安排。
審計委員會徹底審查和審議了這項提議，出於下文討論的原因，建議你投票反對這項提議。
我們獨立的薪酬委員會最適合構建一個具有市場競爭力和有效的高管薪酬計劃，以吸引和留住頂尖人才，而在簽訂僱傭協議之前尋求股東投票的要求將阻礙我們吸引和留住經驗豐富的高管的能力。
我們的董事會認為，薪酬委員會最有能力構建一個高管薪酬計劃，以整體方式有效地滿足公司的獨特需求。該委員會完全由獨立董事組成，並聘請獨立薪酬顧問就高管薪酬提供建議。與其獨立的薪酬顧問一起，該委員會擁有設計和實施薪酬計劃和激勵措施的專業知識，這些計劃和激勵措施與公司的招聘和留任必需品以及股東價值的創造直接相關。
薪酬委員會還擁有--也必須保持--以具有市場競爭力的方式構建我們的薪酬計劃所需的靈活性，這樣我們就可以在行業對傑出人才的競爭激烈的時候，繼續吸引和留住世界級的高管人才。讓近地天體薪酬方案中的單一要素接受離散股東投票，可能會阻礙我們的高管招聘努力。此外，其他感興趣的候選人可能會認為遣散費安排太不確定，無法依賴，因為公司的股東可能不會批准遣散費安排，或者可能會在實質性條款達成一致後尋求改變。
我們的薪酬理念、目標和做法已經限制了過高的解僱費。
薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行監督、管理和設計，以防止過度的解僱付款。正如在“薪酬討論和分析-薪酬理念和目標”中更充分地討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵業務成功和股東價值的增加，基於以下核心目標：(1)按業績支付-確保計劃提供反映實際和預期業績結果之間差異的獎勵水平，(2)專注於股東價值-使高管的利益與股東利益保持一致，特別強調創建激勵機制，獎勵不斷提高派拉蒙價值的高管，(3)具有市場競爭力-考慮我們同行的薪酬計劃，以吸引和留住推動可持續競爭優勢併為股東提供價值所需的高管人才；以及(4)靈活-使董事會能夠根據業務需求做出決策，並承認不同水平的個人貢獻。在這一理念和核心目標的指導下，薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行全面審查，以評估其適當性、有效性和市場競爭力。
此外，正如在“終止和某些其他事件時的潛在付款”中更充分地討論的那樣，補償委員會設計我們的遣散費計劃以與這些核心目標保持一致，包括市場條款。我們已經實施了一個控制變更反映市場實踐的計劃，這使我們能夠通過向我們的近地天體提供遣散費福利來留住關鍵的高管人才，同時使他們保持中立，不受潛在交易的失業影響，這將增強
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第5項--股東提案，要求我們的董事會採取措施，通過一項政策，要求股東批准某些“黃金降落傘”薪酬方案
股東價值。此外，根據我們高級管理人員的僱傭協議，在不適用CIC計劃的情況下，符合條件的離職後的現金遣散費須受(1)不超過高管基本工資和目標獎金之和的兩倍的上限和(2)除我們的CEO外，從解僱後12個月開始抵消，前提是高管作為顧問或員工獲得其他補償。
我們的股東有機會通過我們的定期會議就高管薪酬和離職後薪酬政策發表意見薪酬話語權投票吧。
我們舉行定期會議。“支付話語權”投票符合美國證券交易委員會規則，該規則尋求對我們的高管薪酬計劃的諮詢批准，包括向我們的近地天體支付與以下相關的補償控制變更交易記錄。我們的薪酬話語權Vote為我們的股東提供了審查公司高管薪酬計劃的機會，並通過投票“支持”或“反對”我們的近地天體薪酬來傳達他們是否批准該計劃。2023年，持有本公司96%有表決權股份和75%非控股股東有表決權股份的股東表示支持本公司的薪酬計劃。該提案要求股東就公司高管薪酬計劃的特定內容進行投票，這是重複的，也是不必要的。
出於這些原因，我們的董事會認為，這項提議要求的股東批准是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。
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董事會建議投票反對這一項目5。
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項目6--股東提案，要求本公司編制並公開披露一份關於其使用人工智能的《透明度報告》
根據《交易法》規則14a-8,下面列出的是一位股東支持者提交給我們的一份提案。在收到口頭或書面請求後，我們會立即提供倡議者的姓名和地址。倡議者的代表已向吾等表示，倡議者已連續持有我們A類普通股至少一年的市值至少25,000美元，並將繼續持有該等證券至股東周年大會日期。對於要在年會上表決的提案，提案人或提案人的一名合格代表必須出席會議並提出提案。本公司和董事會對建議書和支持建議書的聲明的內容不承擔任何責任，該建議書和支持建議書的聲明以提交人提供的形式呈現。
股東提案
已解決：股東要求派拉蒙全球公司(“本公司”)準備並在公司網站上公開披露一份透明度報告，解釋公司在其業務運營中使用人工智能(“AI”)的情況，以及董事會在監督人工智能使用方面的角色，並闡述公司採用的有關使用人工智能的任何道德準則。本報告應以合理的成本編寫，並省略專有、特權或違反合同義務的信息。
支持聲明
大公司對人工智能的使用引發了重大的社會政策擔憂。這些關切包括但不限於：就業決定中潛在的歧視或偏見；工作自動化導致的大規模裁員；設施關閉；私人數據的披露和濫用；以及可能傳播虛假信息的“深度虛假”媒體內容。這些擔憂對公眾和該公司的長期投資者構成風險，他們受到該公司的聲譽和財務狀況的影響。
關於公司使用人工智能的透明度，以及管理這種使用的任何道德準則，都將加強公司的實力。透明度將解決公眾對不分青紅皂白使用人工智能日益增長的擔憂和不信任，加強公司作為負責任、值得信賴和可持續發展的行業領導者的地位和聲譽。通過透明度報告，該公司可以確定它以安全、負責和合乎道德的方式使用人工智能，以補充其員工的工作和重視公眾。
白宮科技政策辦公室制定了道德準則，以幫助指導人工智能的設計、使用和部署。人工智能權利法案的這五項原則是：1)安全有效的系統，2)算法歧視保護，3)數據隱私，4)通知和解釋，5)人類替代、考慮和後備。(白宮科技政策辦公室，《人工智能權利法案的藍圖：讓自動化系統為美國人民工作》，2022年10月，可在Https://www.whitehouse.gov/ostp/ai-bill-of-rights).
如果公司還沒有關於使用人工智能的道德準則，採用這樣的準則可能會通過避免與不當使用人工智能相關的代價高昂的勞動力中斷和訴訟來提高公司的業績。部分由人工智能擔憂引發的娛樂業編劇和表演者罷工，已經證明該公司付出了高昂的代價。2023年，與人工智能引擎使用受版權保護的作品有關的訴訟也出現在媒體的顯著位置。今天如果不能適當地管理人工智能風險，從長遠來看，可能會對公司造成財務損害。
我們認為，發佈人工智能透明度報告對於娛樂行業的領先者派拉蒙全球來説尤為重要，因為它創造的藝術作品構成了維持公司長期價值和我們共同文化的基礎。
出於這些原因，紐約市退休系統敦促您投票支持這項提案。
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項目6--股東提議要求公司編寫並公開披露一份關於其使用人工智能的“透明度報告”
公司對股東提案的迴應
我們擁有強大的風險管理計劃，監督信息技術事務，包括與人工智能(AI)相關的風險管理，並在公司的AI戰略中嵌入了適當的風險管理和問責機制。來自公司各部門(包括法律和信息技術部門)的高級管理人員通力合作，以識別、評估和降低與我們使用人工智能相關的道德、法律和聲譽風險。
審計委員會徹底審查和審議了這項提議，出於下文討論的原因，建議你投票反對這項提議。
提案要求的報告過於寬泛，提案的實施將給公司帶來過重的負擔，並消耗大量資源，而且報告將包括有關複雜和機密事項的廣泛細節，而所有這些都不會給股東帶來任何實質性的增量利益。
該提案廣泛而一般地要求提供一份關於公司整個業務運營中人工智能使用的透明度報告，但不限於此。該提案沒有定義人工智能，而是引用了白宮科學和技術辦公室的一份報告，該報告將人工智能稱為“自動化系統”，也沒有根據重要性、風險狀況或公司業務的特定部分限制所要求的報告的範圍，也沒有指出人工智能在公司的任何具體使用引起了擔憂。人工智能在我們的業務運營中的許多不同領域使用，包括常見用途和常規操作，如媒體供應鏈處理和分析、合同管理、最終用户生產力應用、財務管理和規劃、信息安全和最終用户技術管理。如果公司試圖生成該提案所設想的報告，則該報告所包含的信息將大大超出該提案中所提及的問題的範圍，並且最終將過於詳細，對我們的股東沒有用處。反過來，該報告將顯著增加我們的行政負擔，並分散我們對管理我們的信息技術和保護公司和我們的消費者免受網絡安全事件影響這一重要工作的注意力。
此外，為了讓我們的股東對在我們的業務運營中使用人工智能的適當性以及在我們的業務中使用的技術的選擇做出有意義的評估，該報告需要包括關於公司複雜和機密的業務需求和考慮因素的大量細節，包括適用的法律和監管考慮因素、競爭條件、預算事項、質量參數和資源可用性等。如果沒有這些信息，報告就不能為我們的股東和其他利益攸關方提供全面和準確的信息，以瞭解提案所要求的信息。如下所述，該公司堅持其在多個層面監督信息技術風險的承諾，並已披露了有關我們流程的適當信息。因此，編寫這份報告將花費大量資源和不必要的費用，並且不會為股東提供實質性的增量收益。
我們有道德準則來進行我們的所有操作，以及關於我們的信息技術風險監督控制和董事會在監督我們使用人工智能方面的角色的令人生厭的現有披露，使得提案要求的報告變得不必要。
我們對負責任和合乎道德地使用信息技術的承諾存在於公司的各個層面，包括我們的董事會。與所有其他業務運營一樣，我們致力於負責任地按照BCS中概述的道德和法律標準行事，我們所有員工都必須遵守這些標準。見“公司治理--全球商業行為聲明”。BCS可在我們的網站上獲得，網址為ir.parnut.com/Corporation-治理處。這一承諾適用於我們對人工智能的使用，包括當我們利用人工智能的能力來支持日常操作時。
關於我們的信息技術風險監督以及我們的董事會在這種監督中的作用，我們已經有了大量的公開披露。正如在“我們的董事會-董事會風險監督”中所討論的那樣，我們的審計委員會負責監督我們與信息安全有關的流程和政策。委員會和董事會其他成員收到我們的首席技術官和首席信息安全官關於公司信息技術風險管理的報告 。有關我們的信息安全計劃和技術風險管理的更多信息，請參閲我們的年度報告Form10-K2023年12月31日終了年度，在“項目1C”下。在我們的ESG報告中，我們在我們的網站www.parnut.com/可持續性上發表了這份報告。
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項目6--股東提議要求公司編寫並公開披露一份關於其使用人工智能的“透明度報告”
這些披露提供了大量信息，旨在幫助我們的股東瞭解我們的信息技術風險管理和相關活動的性質，我們的董事會不相信提案要求的報告將有意義地加強這些披露，使報告變得不必要。
該提案徵集的信息可能與預期的法規相沖突，從而使該提案所要求的報告為時過早。
監管機構正在積極參與規則制定，以應對快速發展的人工智能格局，該提案要求的報告可能與圍繞該公司使用人工智能的預期法規相沖突，使該提案為時過早。發佈一份與人工智能監管相沖突的報告可能會造成不必要的行政負擔來解決，並可能使公司受到意想不到的監管或法律行動。
出於這些原因，我們的董事會認為，提案要求的透明度報告是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。
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董事會建議投票“反對”這一項目6。
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第7項-股東建議要求公司披露所有超過5,000美元的慈善捐款
根據《交易法》規則14a-8,下面列出的是一位股東支持者提交給我們的一份提案。在收到口頭或書面請求後，我們會立即提供倡議者的姓名和地址。倡議者的代表已向吾等表示，倡議者已連續持有我們A類普通股至少一年的市值至少25,000美元，並將繼續持有該等證券至股東周年大會日期。對於要在年會上表決的提案，提案人或提案人的一名合格代表必須出席會議並提出提案。本公司和董事會對建議書和支持建議書的聲明的內容不承擔任何責任，該建議書和支持建議書的聲明以提交人提供的形式呈現。
股東提案
慈善捐贈報告
鑑於：慈善捐款應提升公司在公眾心目中的形象。更多地披露這些捐款將有助於為我們的公司創造更大的商譽。它還可以讓公眾更好地表達他們對我們的企業捐贈策略的意見。不可避免的是，一些組織可能比其他組織更受歡迎。這可能會對我們公司未來的慈善決策有所幫助。公司捐贈最終應根據公司的受託責任提高股東價值。
已解決：股東要求公司在公司網站上列出5,000美元或以上的公司慈善捐款的接受者，以及捐款的金額和對捐款的任何實質性限制或監測。
支持聲明：目前的信息披露不足以讓股東評估外部組織對公司資產的正確使用以及這些資產應該如何使用，特別是對於有爭議的問題。
例如，根據公司的“回饋”報告，“總計2650萬美元的現金贈款[曾經是]由維亞康姆CBS於2020年發放[.]”1儘管報告指出，這一總額包括“對全國有色人種協進會法律辯護基金、平等正義倡議、國家救助計劃、保釋計劃、社區聯盟和其他項目的500萬美元承諾”，但它沒有提供有關這些“其他”捐款的更多細節。2
派拉蒙的報告繼續吹捧它與“非營利組織，社區組織、學術機構和我們的同行，“但公司與哪些團體合作、涉及的問題以及公司可能提供多少財務支持尚不清楚。
鑑於派拉蒙與之合作的一些組織的分裂性質，公司在其財務貢獻方面完全透明是至關重要的。
例如，派拉蒙及其兒童網絡Nickelodeon都被GLSEN網站列為“倡導者”。3目前尚不清楚這對該公司對該組織的財政支持意味着什麼。4
顯而易見的是，GLSEN極具爭議性。它倡導向家長隱瞞學生首選的性別身份，向未成年人提供露骨的性書籍，並將性別意識形態整合到公立學校的各級課程中。
支持此類活動會造成聲譽和法律風險，超出公司的受託責任範圍，並可能對股東價值產生負面影響。
事實上，最近的事件表明，當公司進行公開的政治合作和分裂時，公司的底線會減少，因此對股東的價值也會降低。在Bud Light類似地接受黨派之爭之後，與一年前同期相比，其在北美的收入下降了3.95億美元。5這大約是該公司在進入有爭議的政治領域後幾個月收入的10%。6在類似行動的強烈反對下，塔吉特的市值縮水超過150億美元。7迪士尼的股價在2022年下跌了44%，這是近50年來表現最差的一次，因為它決定追求極端的黨派議程。8
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第7項--股東提議要求公司披露所有超過5,000美元的慈善捐款
| 1 | Https://www.paramount.com/sites/g/files/dxjhpe226/files/2021-08/ViacomCBS-Social-Impact-Review.pdf |
| 2 | Https://www.paramount.com/sites/g/files/dxjhpe226/files/2021-08/ViacomCBS-Social-Impact-Review.pdf |
| 3 | Https://www.glsen.org/take-action/corporate-partners |
| 4 | Https://www.glsen.org/activity/model-local-education-agency-policy-on-transgender-nonbinary-students#d； Https://www.foxnews.com/media/target-partners-org-pushing-kids-genders-secretly-changed-schools-without-parental-consent |
| 5 | https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html; |
| 6 | https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch |
| 7 | Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash； Https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customer-backlash/?dicbo-v2-x4CMNWo |
| 8 | Htps://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/Disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began；Https://www.hollywoodreporter.com/business-news/disney-stock-2022-1235289239/；Https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12； Https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column |
公司對股東提案的迴應
我們有一個成熟的慈善捐款計劃，在我們更廣泛的企業社會責任戰略的目標和我們推動股東價值創造的承諾之間取得平衡。我們有着悠久的回饋歷史，我們很自豪能夠利用慈善捐贈作為我們加深與觀眾、員工和我們所在社區的聯繫和支持的眾多元素之一。
我們對負責任的回饋的承諾是我們慈善捐贈計劃的基石。公司只向符合我們慈善捐贈戰略的合格組織提供慈善捐款，高級管理層審查和批准這些捐款。我們為我們的慈善捐款計劃感到自豪，並確保我們的利益相關者能夠獲得有關我們的努力如何影響我們周圍世界的各種信息來源。
審計委員會徹底審查和審議了這項提議，出於下文討論的原因，建議你投票反對這項提議。
我們有一個廣泛的慈善捐贈計劃，它跨越了廣泛的捐贈形式和水平，而該提議的實施將給公司帶來過重的負擔，並佔用大量資源，而不會給股東帶來實質性的增量利益。
慈善捐贈和企業社會責任是我們文化的重要組成部分，我們和我們的員工通過各種方式表達這一點。我們關於我們支持的慈善組織和倡議的決定是複雜的，我們基於一系列因素並徵求各種利益相關者的意見。作為這一決策過程的一部分，我們將我們的慈善活動與幾個戰略目標保持一致，包括促進與公司業務戰略一致的慈善利益，滿足我們所在社區的需求，以及在資源有限的情況下從相互競爭的潛在接受者中進行選擇。
2023年，公司通過各種形式和不同程度的慈善捐款總額超過1500萬美元，包括向社區和非營利組織組織， 實物捐贈公共服務公告時間，為我們的員工提供志願者機會，員工配對計劃，學術獎學金，管道計劃和社區夥伴關係。
2023年，我們的捐款包括：
| • | 在我們的27年中，將大約19,000小時的員工時間奉獻給世界各地的170多個志願者項目這是一年一度的社區日， |
| • | 超過170萬美元的員工捐贈和公司匹配捐贈， |
| • | 向22名來自北社區高中的畢業生頒發獎學金，這裏是我們Showtime紀錄片中學生足球隊的主場穿藍衣服的男孩, |
| • | 32萬美元捐款給非營利組織組織作為我們CBS領導力管道挑戰賽2023的一部分，該挑戰賽允許早期職業生涯講故事的人進入創造性的領導角色，以及 |
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2024年代理聲明 91
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第7項--股東提議要求公司披露所有超過5,000美元的慈善捐款
| • | 向包括仁人家園、親善和救世軍在內的組織捐贈超過12.6萬美元的剩餘套裝傢俱、道具和其他資產。 |
根據初步數據，2023年，公司向550多家符合條件的公司提供了770多筆現金捐贈，其中約70%的金額相當於或超過5000美元非營利組織組織。為了避免不必要的行政負擔分散我們對支持我們所在社區的重要工作的注意力，如下所述，我們選擇在我們的年度ESG報告和我們的網站上突出顯示某些組織和計劃，而不是列出每個捐款及其金額超過特定的美元門檻。我們的ESG報告可在我們的網站上獲得，網址為www.parnut.com/sustainability。以5000美元的低門檻準備和維護提案要求的名單，將需要公司花費大量資源，但考慮到我們現有披露的廣度，不會為股東帶來實質性的增量利益。
我們現有的關於我們慈善捐款的披露是繁瑣和詳細的，使提案要求的報告變得不必要。
我們致力於確保我們的股東能夠獲得有關我們慈善捐贈的適當披露，我們相信，我們目前的披露使我們的股東和其他利益相關者能夠了解我們的慈善捐贈計劃，以及我們如何根據公司的戰略和核心理念執行我們的慈善捐贈。
我們利用多種手段來實現我們發佈信息的目標，以平衡透明度和公司戰略，包括我們的年度ESG報告、社會影響評估、我們公司網站的“多樣性和包容性”和“企業責任”頁面、新聞稿、社論內容和其他可公開獲得的信息。我們的網站包含有關各種倡議的詳細信息，包括員工配對計劃、學術獎學金、志願者機會和社區夥伴關係，這些通常涉及金錢支持和實物捐款。這些披露提供了大量信息，旨在幫助我們的股東瞭解我們的慈善捐贈理念和行動的性質，我們的董事會認為，提案要求的細粒度披露不會有意義地加強這些披露，從而使報告變得不必要。
出於這些原因，我們的董事會認為，建議要求披露與我們的慈善捐款有關的額外信息是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。
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董事會建議投票“反對”這一項目7。
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其他事項
為了減少郵寄到股東家中的紙張數量，並幫助降低我們的印刷和郵資成本，收到我們代理材料打印副本的股東可以選擇以電子方式接收這些文件的未來副本，而不是通過郵寄。我們強烈建議您考慮以電子方式交付這些文檔，您可以在http://enroll.icsdelivery.com/para.註冊您可以隨時改變主意，通過重新訪問本網站並選擇“更改/取消現有註冊表”，恢復通過郵件接收這些文檔的副本。
我們還使用美國證券交易委員會批准的一種稱為“持家”的程序，根據這一程序，我們被允許在某些條件下向共享同一地址的股東遞送一份互聯網可用性通知(如果您要求打印副本，則遞送一套代理材料)，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。如果您希望今年收到更多的代理材料副本，您可以向紐約百老匯1515號提交書面請求，NY 10036，收件人：克里斯塔·A·達利蒙特，執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書，或致電投資者關係部，電話：1-877-227-0787.您也可以通過在我們網站ir.parnut.com的“投資者-股東服務、警報、問題和常見問題”頁面上提交請求，索取今年和未來幾年的代理材料副本。如果您收到不止一份互聯網可用性通知(或代理材料，如果您要求打印副本)，您可以要求在未來通過上述相同的聯繫方式交付這些材料的單一副本。
2025年股東年會
根據適用的美國證券交易委員會規則，股東可以提交建議，以納入我們關於2025年股東年會的委託書，只要不遲於2024年12月23日在我們位於紐約百老匯1515號的主要執行辦公室收到，郵編：NY 10036，收件人：克里斯塔·A·達利蒙特、執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。
根據我們經修訂及重訂的附例，股東如欲提交建議，而不是列入明年的委託書，而是直接在2025年股東周年大會上提出建議，包括提名董事會成員的候選人，必須事先以本公司經修訂及重訂的附例所要求的形式提交書面通知。此通知必須在2025年2月4日營業結束前送達我們的主要執行辦公室，郵編：NY 10036，注意：克里斯塔·A·達利蒙特、執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書，但不遲於2025年3月6日營業結束。
根據董事會的命令，
克里斯塔·A·達利蒙特
常務副祕書長、總法律顧問總裁
關於提供年會代理材料的重要通知
本公司已發出或正在發出《代理材料互聯網可獲得性通知》，表明本2024年股東周年大會通知及委託書、本公司股東函件及本公司年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度，以及財務報表和時間表，可在www.proxyvote.com上查閲。如果您希望收到紙質文件或電子郵件任何這些材料的副本，請按照您的代理材料互聯網可用性通知上的説明進行操作。我們還將免費提供這些材料的印刷版(展品將收取合理的費用)，書面請求發送給克里斯塔·A·達利蒙特、執行副總裁總裁、派拉蒙全球公司總法律顧問兼祕書，地址為紐約紐約百老匯1515號，NY 10036。
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2024年代理聲明 93
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附件A
派拉蒙全球
修訂和重述長期激勵計劃
第一條
一般信息
第1.1節目的。
派拉蒙全球修訂及重訂長期激勵計劃於2024年6月4日生效(“該計劃”)，旨在透過吸引、留住及激勵參與者(定義見下文)，使派拉蒙全球(特拉華州一間公司(“本公司”)及其附屬公司(定義見下文))的利益受惠及提升，並補償參與者對本公司及其附屬公司的財務成功所作出的貢獻。
第二節1.2定義。
本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：
(a) “管理員”應指委員會根據本計劃第(1.3)節向其授權的個人或個人。
(b) “協議”應指管理本計劃下的獎勵的書面協議和/或證書或其他文件。
(c) “大獎”應指根據本計劃授予的任何股票期權、股票增值權、限制股、限制股單位、B類普通股非限制股、股息等價物、業績獎勵或其他獎勵或上述獎勵的任何組合。
(d) “董事會”是指公司的董事會。
(e) “類“B類普通股”指公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。
(f) “代碼”指經修訂的1986年《國內税法》，包括其任何繼承法，以及根據該等法律頒佈的規則和條例。
(g) “委員會”應指董事會薪酬委員會(或董事會可能委任或指定的其他委員會(S))，以根據本協議第1.3(A)節管理計劃。
(h) 的“顧問”指以顧問或顧問的身份向公司或其任何子公司提供服務的員工以外的個人。
(i) “授予日期”應指授予裁決的生效日期。
(j) “股息等值”指根據本辦法第7.1節規定的特定數量的B類普通股支付的定期現金股利的價值獲得支付的權利。關於股息等價物的支付可以現金支付，或在委員會酌情決定下，以B類普通股或委員會指定的本公司其他證券支付，或以現金、B類普通股股份或該等其他證券的組合支付。
(k) “每股收益”應具有公認會計原則提供的含義。
(l) “符合資格的人”應具有本合同第1.4節規定的含義。
(m) “員工”指受僱於本公司或其任何附屬公司的個人。
(n) 《交易所法案》指經修訂的1934年《證券交易法》，包括其任何繼承法，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
(o) “過期日期”應具有本合同第13.2節規定的含義。
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2024年代理聲明 A-1
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附件A
(p) “公平市價”除非委員會另有決定，否則在特定日期發行B類普通股的時間為下午4：00。(紐約時間)據《華爾街日報》(東北版)或公司選擇的任何其他權威來源報道，B類普通股隨後在納斯達克或其他主要證券交易所上市的該日期的收盤價。
(q) “自由現金流”應指OIBDA，減去現金利息、已支付的税款、營運資本要求和資本支出。
(r) “公認會計原則”應指美國公認的會計原則。
(s) “淨收益“應具有公認會計原則所提供的含義。
(t) “持續經營淨收益”應具有公認會計原則提供的含義。
(u) “淨收入”應具有公認會計原則提供的含義。
(v) “OIBDA”應指公司折舊及攤銷前的營業收入。
(w) “無公司間沖銷的OIBDA”應指公司未計折舊、攤銷和公司間抵銷前的營業收入。
(x) “營業收入”應具有公認會計原則提供的含義。
(y) “營業收入”應具有公認會計原則提供的含義。
(z) “期權到期日期“指股票期權的期限結束之日。
(Aa) 《其他獎項》指根據本協議第7.2節授權的任何形式的獎勵，但股票期權、股票增值權、受限股、受限股單位、B類普通股非限制性股份或等值股息除外。
(Bb) “未平倉股票期權”指授予參與者的尚未行使、尚未到期或根據其條款終止的股票期權。
(CC) “參與者”應指根據本計劃獲得獎勵的任何符合資格的人。
(DD) “表演獎”指獎勵(可包括股票期權、股票增值權、限制性股份、限制性股份單位、B類普通股非限制性股份、股息等價物或其他獎勵，或其任何組合)，其授予、歸屬、可行使性、支付及/或交收全部或部分以達到一個或多個業績目標為條件。除適用於此類獎項的本計劃的其他條款，包括但不限於第二、三、四、五或七條(視情況而定)外，績效獎應遵守第六條所列條款和條件。
(EE) “績效指標”應指委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準(S)，其中可包括其認為適當的主觀指標，或與與下列一項或多項指標有關的具體數額、指標或目標有關：OIBDA；未經公司間抵銷的OIBDA；營業收入；自由現金流量；淨收益；持續經營淨收益；每股收益；收入；淨收入；營業收入；股東總回報；股價；股本回報率；資本成本以上回報；資本成本以上利潤；資產回報率；投資資本回報率；税後淨營業利潤；營業利潤率；利潤率。
(Ff) 《績效週期》應指由委員會酌情確定的衡量業績的一段時間。
(GG) “工作表現目標”應指與績效指標有關的金額、目標或目的，其實現情況被指定為授予、授予、可行使、支付或結算績效獎的條件。
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附件A
(HH) 《永久殘障》除委員會另有決定外，應與該術語或類似術語在公司或其子公司維持的長期殘疾計劃或政策下的含義相同，該長期殘疾計劃或政策由參保人承保，並在參保人殘疾開始之日生效；但如果參保人不在長期殘疾計劃或政策的承保範圍內，則“永久殘疾”應具有守則第(22)(E)節規定的含義。儘管有上述規定，在《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”的情況下，“永久殘障”應始終具有“守則”第22(E)節所規定的含義。
(Ii) “重新定價”應具有第2.5節關於股票期權和第3.3(F)節關於獨立SARS的含義。
(JJ) “限售股”應指根據第四條授予參與者的B類普通股股份，並受計劃和適用協議中規定的條款、條件和限制的約束。
(KK) “限售股單位”應指根據第V條授予參與者的合同權利，可根據委員會的酌情決定權獲得B類普通股股份、相當於B類普通股公平市值的現金支付、或委員會指定的本公司其他證券或現金、B類普通股股份或此類其他證券的組合，符合計劃和適用協議規定的條款和條件。
(Ll) “退休”除非委員會另有決定，否則應指參與者在年滿55歲並已在公司和/或其子公司完成至少十年的服務(根據公司的適用做法確定)時終止服務(死亡或因故終止)。
(Mm) “收入”應具有公認會計原則提供的含義。
(NN) “部分 409A”應指《守則》第409A條。
(Oo) “服務”指(I)僱員受僱於本公司或其任何附屬公司或(Ii)顧問向本公司或其任何附屬公司提供服務。
(PP) “獨立特區”應具有本合同第3.3節中規定的含義。
(QQ) “股票增值權”應指根據第三條授予參與者的合同權利，根據本協議第3.2節或第3.3節確定的金額(視適用情況而定)，但須符合本計劃和適用協議中規定的其他條款和條件。
(RR) “股票期權”應指根據第二條授予參與者的合同權利，以計劃和適用協議中規定的時間和價格購買B類普通股，並受其他條款和條件的限制。股票期權可以是守則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可以是非限制性股票期權，不應視為激勵性股票期權。
(SS) “子公司”應指本公司直接或間接擁有或控制通常有權投票選舉董事(或類似投票權)的50%或以上流通股的公司或其他實體，但委員會亦可就本計劃的目的指定本公司直接或間接擁有相當於該投票權50%以下的股權或類似權益的任何其他公司或其他實體為附屬公司。
(TT) “代替獎”指承擔或取代以前由公司或其他實體授予的未償還獎勵，而該公司或其他實體的全部或部分資產或股權已被本公司收購，或本公司與其合併或以其他方式合併。
(UU) “與税務有關項目“指任何聯邦、國家、省、州和/或地方税責任(包括但不限於所得税、社會保險繳費、臨時付款、就業税義務、印花税和任何其他税收)，可能是到期的或法律要求扣繳的，和/或任何轉移給參與者的僱主税收責任。
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2024年代理聲明 A-3
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附件A
(VV) “因故終止合同”應指因下列原因終止參與者的服務：
(I)在參與者終止服務時對其有效並適用於該參與者的任何僱傭或諮詢協議中定義的該術語或類似術語的 “原因”；或
(Ii)如果沒有這樣的僱傭或諮詢協議，或者如果這樣的僱傭或諮詢協議沒有包含這樣的條款，則 ，除非委員會另有決定，否則參與者的：(A)實施任何不誠實或欺詐的行為，該行為已經造成或可能合理地預期對公司或其任何子公司的利益或商業聲譽造成損害；(B)構成重罪、金融犯罪、挪用公款或欺詐的行為，無論是否與參與者的服務有關；(C)故意未經授權披露機密信息；(D)未能、忽視或拒絕切實履行參與者服務的職責；(E)實施或不履行任何其他行為，嚴重違反公司的僱傭行為政策或適用的禁止歧視的聯邦、州和地方法律，或對公司或任何子公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；(F)未能遵守公司的書面政策，包括公司不時適用的商業行為聲明或繼任者行為聲明；(G)在公司或參與者的僱主指示參與後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，無論調查是否與服務有關；(H)故意銷燬或未能保存已知與前款(G)所述調查有關的文件或其他材料；或(I)故意誘使他人從事前述(A)至(H)款所述的任何行為。
（ww） “交易日”指B類普通股在納斯達克或其他主要證券交易所交易的日子，B類普通股隨後在該交易所上市。
第三節本計劃的管理。
(a) 管理的委員會或委員會。該計劃應由董事會或由董事會任命的委員會管理，該委員會至少由兩名董事會成員組成。
(b) 委員會的權力.
(I) 委員會應通過其認為適當的規則，以實現本計劃的目的。本計劃的所有解釋、管理和實施問題應由當時在任的委員會成員的多數決定，但委員會可授權其任何一名或多名成員或公司的任何高級人員代表委員會簽署和交付文件。多數人的決定是最終的，對與本計劃有關的所有事項具有約束力。
(Ii) 委員會有權從以下第(1.4)節規定的合資格人士中挑選參與者，決定授予的獎勵類型，確定接受獎勵的B類普通股的股份數量或與獎勵相關的應付現金金額，根據計劃的條款確定每項獎勵的條款和條件，並通過其認為適當的規則，以實現計劃的目的。除本條例另有規定外，委員會亦有權修訂任何未決裁決的條款或放棄適用於任何裁決的任何條件或限制；但在不牴觸第10.3和10.11節及xi條款的情況下，未經持有人同意，任何修訂不得實質上損害持有人的權利。對於本計劃或任何協議中基於守則第422節的要求、本公司證券上市的任何交易所的規則或任何其他適用法律、規則或限制(如不再需要)的任何限制，委員會有權酌情及授權授予不受該等限制的獎勵及/或豁免有關未完成獎勵的任何該等限制。
(c) 由委員會授權。委員會可以但不必不時將其在本計劃下的部分或全部權力授予由委員會一名或多名成員和/或公司一名或多名高級管理人員組成的管理人；然而，委員會不得將其權力(I)授予合資格人士(A)或(B)獲委員會授權的本公司高級人員，或(Ii)解釋本計劃或任何獎勵，或(Iii)根據本章程細則xi的規定，於獎勵日期受交易所法案第16(A)節的報告規則所規限的合資格人士。本協議項下的任何轉授應遵守委員會在轉授時或之後所規定的限制和限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為委員會有義務將權力下放給一名署長，委員會可隨時撤銷
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授權給根據本條例指定的管理人或任命新的管理人。根據本節第1.3(C)條任命的署長，在任何時候都應以委員會高興的身份任職。署長根據委員會的授權所採取的任何行動，應與委員會直接採取的行動具有相同的效力和效果，而計劃中對委員會的任何提及，在與這種授權的條款和限制相一致的範圍內，應視為包括對署長的提及。
(d) 非均勻的決定。委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，委員會可以在根據《計劃》獲得或有資格獲得獎勵的人中有選擇地作出決定(無論這些人是否處境相似)。在不限制前述規定的一般性的原則下，委員會除其他事項外，應有權非均勻的和選擇性的決定，並加入非均勻的和選擇性協議，關於根據該計劃獲得獎勵的人以及根據該計劃獲得獎勵的條款和規定。
(e) 沒有責任。在符合適用法律的情況下：(1)委員會成員或任何管理人不對任何參與者或任何其他人承擔與計劃管理有關的任何責任，但該人本人故意的不當行為除外；(2)委員會任何成員或任何管理人在任何情況下均不對委員會任何成員或除其本人以外的任何管理人的任何作為或不作為負責；及(Iii)委員會及任何管理人在履行其有關本計劃的職能時，應有權依賴本公司高級人員、本公司會計師、本公司或委員會的律師及委員會或該管理人認為必要的任何其他方提供的資料及建議，而委員會成員或該管理人概不對根據任何該等意見真誠地採取或不真誠採取的任何行動負責。
第1.4節符合資格的人。
根據本計劃有資格獲得獎勵的個人(每名“合資格人士”)包括(A)本公司或其任何附屬公司的任何僱員(包括任何準僱員)；然而，在本公司直接或間接擁有或控制通常有權投票選舉董事(或類似投票權)的已發行股票的50%或以下的情況下，本公司或其任何附屬公司的任何公司或其他實體的僱員不得獲授予守則第422節所指的“激勵性股票期權”；及(B)在委員會指定的範圍內，本公司或其任何附屬公司的任何顧問。對未來僱員的任何獎勵都應以該人成為僱員為條件並在不早於該人成為僱員之前生效。非僱員的董事會成員將沒有資格獲得該計劃下的獎勵。個人作為管理人的身份不會影響他或她在本計劃下獲得獎勵的資格，但受本計劃第1.3(C)節規定的限制的限制。
第1.5節受本計劃約束的B類普通股。
(a) 計劃限制。根據本細則第VIII條作出調整後，根據獎勵計劃(包括根據行使激勵性股票期權)可供交付的B類普通股股份總數為143,258,647股(“第1.5節限制”)。受本計劃獎勵的B類普通股的股份應從授權但未發行的B類普通股、由公司金庫發行並持有的B類普通股中獲得，或在委員會可能決定的條件下，從本公司一名或多名股東實益擁有的股份中獲得。
(b) 確定可供發行的股票的適用規則。為了確定根據Awards隨時可以交付的B類普通股的股票數量，以下規則適用：
(I) 第1.5節限制應減去受獎勵的B類普通股的數量，如果獎勵不是以B類普通股的股票計價，則減去支付或結算獎勵時實際交付的股票數量。
(Ii) 應將以下內容重新添加到第1.5節的限制中，並應再次用於頒獎：
(A)以現金而不是以B類普通股股份結算的 股票或其部分；及
(B) 受獎勵的任何B類普通股或獎勵的任何部分，該獎勵因任何原因到期或在未被行使或支付的情況下被取消、沒收或終止。
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(Iii)儘管第1.5(B)節有任何相反的規定， ，
(A) (1)參與者在行使獎勵時向公司交付的B類普通股，用於購買B類普通股或履行預扣税款義務(包括從獎勵中保留的創建預扣義務的股份)，以及(2)公司利用行使獎勵的收益在公開市場上回購的B類普通股，在這兩種情況下，均不得增加到第1.5節的限額；和
(B) 於行使以B類普通股結算的購股權或股票增值權時，當時行使的受該購股權或股票增值權約束的股份數目(或其部分)應計入第1.5節限額，而不論行使時為結算該購股權或股票增值權而實際交付的B類普通股的股份數目(或其部分)。
(Iv) 任何B類普通股基礎替代獎勵的股份不應計入第1.5節的限制。
第1.6節協議。
委員會應確定並在協議中列出每項獎勵的條款和條件(不受限制的B類普通股獎勵除外)。本協議應包括適用於獎勵的任何歸屬、可行使性、付款和其他限制(可包括但不限於終止服務、在特定情況下取消獎勵的效果、轉讓限制)，並應交付或以其他方式提供給參與者。
第二條
適用於股票期權的條文
第二節2.1股票期權的授予。
委員會可不時按本計劃所載條款及條件，以及委員會酌情決定不與本計劃的目的及規定相牴觸的其他條款及條件，向合資格人士授予股票期權。根據本計劃授予的所有期權均為非限定股票期權，除非適用的協議明確規定該期權為激勵性股票期權。
第2.2節行使價格。
委員會應確定每股股票期權的行權價；但行權價不得低於授予日每股B類普通股的公平市值的100%。儘管有上述規定，作為替代獎勵的購股權每股行使價格可以低於授予日B類普通股股份公平市值的100%，只要該替代符合適用的法律和法規，包括納斯達克的上市要求和守則第2409A節或第424節(以適用者為準)。任何股票期權的行權價格將根據本章程第八條的規定進行調整。
第二節2.3股票期權的行使.
(a) 可運動性。除非委員會另有決定或決定，股票期權只能在參與者被授予的範圍內行使，並受委員會在適用協議(或適用於參與者的任何僱傭協議)中確定和指定的任何限制所規限。委員會將制定適用於股票期權的授予時間表，該授予時間表應規定參與者授予股票期權和/或任何適用的業績目標的時間和增量，但須受委員會決定的任何限制的限制。委員會可酌情加快參與者授予其股票期權的時間。
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(b) 期權期限。對於授予的每一份股票期權，委員會應具體説明行使股票期權的期限；但不得在授予日期的十週年之後行使任何股票期權。按照前款規定確定的股票期權行權期限為非交易日的，該股票期權可以行使至該日前最後一個交易日(含該日)。
(c) 註冊限制。不得行使股票期權，不得向任何參與者轉讓B類普通股，任何行使股票期權或轉讓任何此類股票的嘗試均屬無效，除非和直到(I)已根據經修訂的1933年證券法正式提交併宣佈有效的關於受該股票期權約束的B類普通股股票的登記聲明，以及受該股票期權約束的B類普通股股票已根據適用的聯邦或州證券或藍天法律獲得正式資格，或(Ii)委員會酌情決定，或者，參加者應委員會的請求，提供委員會滿意的律師意見，認為不需要這種登記或資格。在不限制前述規定的原則下，倘委員會於任何時間酌情決定，根據任何聯邦或州法律或在任何證券交易所上市、登記或取得受該等購股權規限的B類普通股股份的資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准是必需或適宜的，作為根據行使購股權交付或購買該等股份的條件，或與根據行使購股權而交付或購買該等股份有關，則該購股權不得全部或部分行使，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受委員會不可接受的任何條件的情況下進行或獲得。
(d) 在服務終止時行使權力.
(i) 非因由終止；因退休、死亡或永久殘疾而終止。除第2.3(D)節另有規定或委員會另有決定外，下列規定應適用：
(A) 在符合以下(B)、(C)和(D)條款的情況下，如果參與者的服務因參與者自願終止或公司或其任何附屬公司終止(原因除外)而終止，參與者的未償還股票期權可在當時可行使的範圍內行使，直至終止日期或期權到期日後六個月中較早的時間；
(B) 如參與者的服務因參與者退休而終止，參與者可在可行使的範圍內行使其尚未行使的股票期權，直至期權到期日為止；
(C) 如參與者的服務因參與者永久傷殘而終止，參與者的未到期股票期權可在當時可行使的範圍內行使，直至該日期或期權到期日期後三年內較早者為止；或
(D) 如參與者身故，則參與者的未行使購股權可由(I)於參與者去世當日可行使的範圍內由(I)參與者的受益人(如本公司已採取該等程序而參與者已指定受益人)或(Ii)若本公司並無採用該等程序或參與者並未指定受益人的情況下，由一名或多名以遺囑或繼承法及分派法取得行使該等購股權的權利的人士行使，在上述情況下，直至死者去世日期或購股權屆滿日期後兩年內(以較早者為準)。
除第2.3(D)節另有規定或委員會另有決定或另有決定外，一旦發生第2.3(D)節(A)、(B)、(C)或(D)款所述事件，將放棄自該事件發生時尚未歸屬的所有股票期權權利。
(Ii) 因故終止合同。如果參與者的服務因原因終止而終止，則除非委員會酌情另有決定，否則所有未償還股票期權，無論當時是否被授予，應自終止之日起生效。
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第二節2.4行使時支付購進價款。
通過行使股票期權購買的股份應在根據股票期權行使交付的B類普通股股份的結算日或之前全額支付。支付應以現金支付，或在委員會酌情允許的範圍內，通過交付或認證B類普通股或委員會指定的其他公司證券，以現金、股份或該等其他證券的組合或委員會酌情接受的任何其他有效對價形式支付。如協議有此規定，亦可採用股份淨額結算程序支付全部或部分行使價(即，通過扣留價值等於行使價的受股票期權約束的股份)。根據委員會為此目的制定的規則和程序，股票期權也可通過“無現金行使”程序行使，包括經紀人或交易商，使參與者有機會立即出售股票期權已行使部分或全部股份，以產生足夠的現金來支付期權的行使價格。
第2.5節股票期權不得重新定價。
未經股東批准，委員會不得對任何股票期權重新定價。“重新定價”指在其行使價格超過B類普通股股票的公平市價時具有相同效力的下列任何行動或任何其他行動：(I)修改股票期權以降低其行使價格，(Ii)取消股票期權以換取股票期權、限制性股票或其他股權獎勵，或(Iii)採取根據公認會計準則被視為重新定價的任何其他行動，但第2.5節的任何規定不得阻止委員會根據本條款第八條進行調整。
第三條
適用於股票增值權的規定
第3.1節股票增值權。
委員會可不時按本計劃所載條款及條件，以及委員會酌情決定不與本計劃的目的及規定相牴觸的其他條款及條件，向合資格人士授予股票增值權。委員會可以單獨授予股票增值權，也可以與股票期權同時授予。
第3.2節與股票期權同時授予的股票增值權。
與購股權同時授予的股票增值權可以在授予購股權時授予，也可以在該購股權行使、到期或終止之前的任何時間通過修訂授予。股份增值權須受與相關購股權相同的條款及條件所規限，並只可於與相關購股權相同的時間及程度行使。串聯股票增值權使持有人有權向本公司交出全部或部分未行使的相關購股權，並從本公司換取相當於受該購股權約束的B類普通股的公平市價(於交出該購股權的前一天釐定)高於購股權的行權總價(或如此交出的購股權部分)的金額。該金額應以現金支付，或由委員會酌情以B類普通股或委員會指定的公司其他證券支付，或以現金、B類普通股股份或此類其他證券的組合支付。
第三節獨立的股票增值權。
單獨授予的股票增值權(即不與股票期權同時授予)(“獨立SARS”)應遵守本節第3.3節的規定以及委員會在授予時或之後確定並在適用協議中闡明的其他條款和條件。
(a) 行權價格。委員會應確定每個獨立特別行政區的每股行權價；但該行權價不得低於授予日每股B類普通股的公平市值的100%。儘管如此，作為替代的獨立特別行政區的每股行使價格
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獎勵可少於授出日B類普通股股份公平市價的100%，惟有關置換須符合適用的法律及法規，包括納斯達克的上市要求及第409A節(視何者適用而定)。任何獨立特區的行使價格將根據本條例第八條的規定進行調整。
(b) 獨立SARS的可刪除性。除非委員會已作出決定或另有決定，否則獨立SARS只能在參與者被賦予的範圍內行使，並受委員會在適用協議(或適用於參與者的任何僱傭協議)中確定和指定的任何限制的約束。委員會應制定適用於獨立SARS的歸屬時間表，該歸屬時間表應規定參與者授予獨立SARS和/或任何適用的業績目標的時間和增量，但須受委員會決定的任何限制所規限。委員會可酌情加快參與者授予其獨立SARS的時間。
(c) 時間的鍛鍊。對於每個授予的獨立特別行政區，委員會應具體説明可行使獨立特別行政區的期限；但在授予之日十週年之後，不得行使獨立特別行政區。依照前款規定確定的香港特別行政區行使權利的期限，在非交易日終止的，可行使至該日之前的最後一個交易日。
(d) 註冊限制。不得對B類普通股行使獨立的特區，不得向任何參與者轉讓B類普通股的股份，任何試圖對B類普通股行使獨立特區或轉讓任何此類股份的企圖均屬無效，除非和直到(I)已根據經修訂的1933年證券法正式提交併宣佈有效的關於受該獨立特區規限的B類普通股股份的登記聲明，而受該獨立特別行政區規限的B類普通股的股份已根據適用的聯邦或州證券或藍天法律獲得正式資格，或(Ii)如果委員會酌情決定，或參與者應委員會的要求提供令委員會滿意的大律師意見，則該等註冊或資格並不是必需的，因為根據該等法律可獲豁免註冊或資格。在不限制前述規定的原則下，如果委員會在任何時間酌情決定，根據任何聯邦或州法律或在任何證券交易所上市、登記受該獨立特別行政區規限的B類普通股的股份，或經任何政府監管機構同意或批准是必要或適宜的，作為根據獨立特別行政區行使交付或購買該等股份的條件或與之相關的條件，則該獨立特別行政區不得全部或部分行使，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准應在沒有委員會不接受的任何條件的情況下達成或獲得。
(e) 在服務終止時行使權力。除非委員會另有決定或決定，在下列情況下：(I)如果參與者因自願終止或公司或其任何附屬公司的終止而不再是公司或其任何附屬公司的僱員，(Ii)參與者因參與者的退休而不再是公司或其任何附屬公司的僱員，(Iii)發生參與者的永久殘疾，(Iv)如果參與者在本可由他或她單獨患有SARS的期間死亡，或(V)如果參與者在本公司或其任何附屬公司的服務因原因終止，則在上述(I)至(V)兩種情況下，參與者的獨立SARS可在可根據第2.3(D)節授予參與者的股票期權可行使的範圍內和期間內行使。
(f) 不會對獨立的SARS重新定價。未經股東批准，委員會不得對任何獨立的特別行政區重新定價。“重新定價”指在其行使價格超過B類普通股股票的公平市價時具有相同效力的下列任何行動或任何其他行動：(I)修訂獨立特別行政區以降低其行使價格，(Ii)取消獨立特別行政區以換取獨立特別行政區、限制性股票或其他股權獎勵，或(Iii)採取根據公認會計準則被視為重新定價的任何其他行動，但第3.3(F)節的任何規定均不得阻止委員會根據本條款第八條進行調整。
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第四條
適用於受限制股份的條文
第二節4.1限制性股份的授予。
委員會可不時按計劃所載條款及條件，以及委員會酌情決定不牴觸計劃目的及條文的其他條款及條件，向合資格人士授出限售股份。
第4.2節歸屬。
委員會應制定適用於根據本協議授予的限制性股份的歸屬時間表，該歸屬時間表應規定參與者授予受限股份的時間段、增量和/或任何適用的業績目標，但須遵守委員會在適用協議中確定和指定的任何限制。
第4.3節限制股的權利和限制。
參與者擁有持有人對根據本協議授予的限制性股份的所有權利，包括(在適用範圍內)收取股息和投票權；但除非委員會另有決定或另有決定：(A)在該等股份歸屬前，該參與者不得在本公司的簿冊及紀錄上登記為股東；及(B)在該等股份歸屬前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置任何該等股份。儘管本文有任何相反規定，任何與受限股份相關的應付股息應在受限股份未歸屬時記入委員會決定的貸方或累計，但不得支付，除非及直至受限股份歸屬，因此任何該等股息將面臨與相關受限股份相同的沒收風險。在上述規定的規限下，委員會可作出任何股息支付，但須受進一步歸屬、延期、轉讓限制或其他條件所規限；適用於股息支付的任何此等條款及條件將於適用協議中列明。
第4.4節加快歸屬和取消限制。
儘管本計劃的任何其他規定與之相反，委員會仍可酌情隨時加快限制股歸屬的一個或多個日期。此外，委員會可酌情決定，由於適用法律的變化、B類普通股上市的任何證券交易所的規則或授予日期後發生的其他情況變化，該行動是適當的，則委員會可酌情取消對受限制股份的任何其他限制。
第4.5節限售股的交付。
於受限制股份歸屬之日，協議及計劃所載有關該等受限制股份的所有限制將失效。根據本協議授予的限制性股份可以委員會酌情認為適當的方式證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張股票。如果發行了股票，應將股票交付給參與者，或在參與者指示的情況下將股票記入經紀賬户；但是，此類證書應帶有委員會酌情決定為遵守適用的聯邦或州證券法而必要或適宜的傳奇。
第4.6節終止服務。
除非委員會另有決定或決定，如果參與者的服務在限售股歸屬日期之前因任何原因(包括但不限於參與者自願終止、公司或其任何附屬公司終止、因故終止、參與者退休或參與者死亡或永久殘疾)而終止，參與者將在該事件發生之日起沒收所有未歸屬的限制性股票。
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第4.7節授予非限售股。
委員會可不時酌情向合資格人士頒授B類普通股的非限售股。
第五條
適用於受限制股份單位的條文
第二節5.1限制性股份單位的授予.
委員會可不時按計劃所載條款及條件，以及委員會酌情決定不牴觸計劃目的及條文的其他條款及條件，向合資格人士授出限售股份單位。每個限售股單位對應一股B類普通股。
第5.2節歸屬。
委員會將制定適用於根據本協議授予的受限股份單位的歸屬時間表，該歸屬時間表應規定參與者歸屬受限股份單位的時間和增量及/或任何適用的業績目標，但須受委員會在適用協議中確定和指定的任何限制所規限。
第5.3節加速歸屬。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，委員會仍可酌情隨時加快限制股份單位歸屬的一個或多個日期。
第5.4節限售股的結算.
於歸屬或委員會可能決定的較後日期(根據第409A節的規定或豁免)，受限股份單位將由委員會酌情決定以B類普通股、相當於受該等受限股份單位規限的股份的公平市值的現金、委員會指定的本公司其他證券或以現金、B類普通股或該等其他證券的組合結算。為結算限制性股份單位而交付的B類普通股股份可按委員會酌情認為適當的方式予以證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張股票。如果發行了股票，應將股票交付給參與者，或在參與者指示的情況下將股票記入經紀賬户；但是，此類證書應帶有委員會酌情決定為遵守適用的聯邦或州證券法而必要或適宜的傳奇。
第5.5節服務終止。
除非委員會另有決定或決定，如參與者的服務於受限股份單位歸屬日期前因任何原因(包括但不限於參與者自願終止、本公司或其任何附屬公司終止、參與者退休或參與者死亡或永久傷殘以外的原因而終止)而終止，參與者將於該事件發生之日起沒收所有未歸屬的受限股份單位。
第六條
表演獎
第6.1節表演獎的授予。
委員會可不時按本計劃所載條款及條件，以及委員會酌情決定不與本計劃的目的及規定相牴觸的其他條款及條件，向合資格人士頒發構成表現獎的獎勵。
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附件A
第6.2節性能指標。
除非委員會另有決定或決定，業績獎勵的授予、歸屬、支付、結算和/或可行使性應全部或部分以在業績期間實現一項或多項業績目標為條件。委員會可制定與一項或多項績效指標相關的績效目標。業績目標可根據與個別參與者有關或全公司或與子公司、部門、部門、職能或業務單位有關的目標來制定，可按絕對或累計基礎或按一段時間的改善百分比來衡量，也可按公司業績(或適用的子公司、部門、部門、職能或業務部門的業績)或相對於選定的參考公司或市場指數來衡量。
第6.3節服務終止。
除第2.3(D)節、第4.6節或第5.5節另有規定外，在參與者終止服務的情況下，績效獎的處理應在列出相關績效獎的條款和條件的協議中作出規定。
第6.4節調整績效目標的計算。
委員會保留減少(包括減至零)任何獎項的權利，使其數額低於根據與該獎項有關的業績目標的實現程度而可支付的最高金額。此外，委員會可酌情作出其認為適當或必要的任何調整或修改，以防止參與者在績效獎方面的權利減少或擴大，包括但不限於反映發生的其他非常事件或情況，以及委員會確定的影響扭曲適用的績效目標的情況。委員會根據第6.4節作出的所有決定應是終局性的，並在所有目的上對所有人具有約束力。
第七條
股息等價物及其他獎勵
第7.1節股息等價物。
除購股權或股票增值權(包括但不限於根據第IX條延期的任何獎勵)外，獲獎者在本計劃和任何協議的規定下，或委員會酌情決定的情況下，有權在當前或遞延的基礎上獲得與該獎勵所涵蓋的B類普通股股份數量有關的利息或股息或股息等價物，委員會可規定，該等金額(如有)應被視為已再投資於額外的B類普通股或以其他方式再投資。儘管本協議有任何相反規定，任何股息等價物應遵守與相關獎勵相同的條款和條件(包括歸屬和沒收條款)。
第7.2節其他獎項。
委員會有權具體説明委員會認為符合本計劃目的和公司利益的其他形式的股權獎勵的條款和規定，這些獎勵沒有在上文中描述。其他獎勵還可包括該計劃下的現金支付，該現金支付可基於委員會確定的與B類普通股價值無關的一個或多個標準，並可與根據該計劃授予的獎勵同時授予或獨立於該獎勵授予。
第7.3節替補獎。
儘管本計劃有任何相反的條款或條件，但替代獎勵可能具有與其替代獎勵基本相同的條款和條件，包括但不限於關於歸屬、行使期、到期、付款、沒收和終止服務的後果的規定。
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第八條
某些公司更改的效果
合併、合併、分股、反向分股、分紅、分配、合併、改制、重組，分頭行動， 衍生品， 拆分或資本重組改變B類普通股的性質、價值或數額或本公司的公司結構、股權證券或資本結構的任何其他變化時，委員會應作出其認為適當的調整(如有)以(I)任何未予獎勵的證券的數目及種類，(Ii)任何未予獎勵的證券的行使價或購買價(如有)及(Iii)計劃第1.5(A)及(B)節所指的證券的最高數目及種類。在發生任何此類事件時，委員會還可酌情作出其認為適當的其他調整，以保留本協議擬提供的利益或潛在利益。委員會根據第八條作出的所有決定應是終局性的，並在所有目的上對所有人具有約束力。參與者參與計劃或接受獎勵不會產生任何權利，即他或她的獎勵或任何其他相關利益將轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響B類普通股股份的任何公司交易而被交換、套現或取代。
第九條
暫緩執行條款
委員會可制定程序，根據這些程序可推遲支付任何賠償金。根據第409A節的規定，如果裁決或任何賠償金的延期支付構成了賠償的延期，委員會應在為滿足第409A節的要求而要求適用的推遲選擇不可撤銷之日或之前，以書面形式(可以是電子形式)規定作出這種選擇的條件。本公司根據第IX條支付遞延獎勵的義務應作為一般、無擔保和無資金來源的債務反映在其賬面上，參與者或其指定受益人因根據第IX條進行延期而從本公司獲得付款的權利僅屬於一般無擔保債權人的權利。公司不應被要求設立信託或以其他方式就其在本協議下的義務撥備資產，參與者或指定受益人不得在公司的任何特定資產中擁有任何既得利益或或有權益。
第十條
其他
第10.1節沒有獲得獎勵或繼續服務的權利。
本計劃或任何協議中的任何內容，或根據本計劃授予任何獎勵，均不授予任何個人受僱於本公司或任何附屬公司或繼續為本公司或任何附屬公司服務的任何權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利，包括根據本計劃或本公司或任何附屬公司的任何其他計劃獲得任何未來獎勵的權利，或幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時以任何理由修改或終止該等個人服務的權利。
第10.2節對轉讓的限制。
參賽者對任何獎項的權利只能在參賽者有生之年由參賽者行使，不得由獲獎參賽者轉讓，除非依照遺囑或世襲和分配法，但委員會可允許其他轉讓，但委員會可酌情施加任何條件和限制。
第10.3節外國獎項和權利。
儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、顧問或董事的美國以外國家/地區的證券、外匯管制、勞工、税收或其他適用法律、規則或法規，和/或為了利用税收優惠
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附件A
關於此類國家頒發的獎項的待遇，委員會有權自行決定：(I)修改或修改授予參與者的任何獎項的條款和條件；(Ii)在必要或適宜的範圍內建立、通過、解釋或修訂任何規則和程序，包括通過規則、程序或子計劃適用於居住在特定地點的特定子公司或參與者；但是，如果沒有這樣的情況子計劃和/或修改應提高本章程第1.5節所載的股份限額或以其他方式要求股東批准；及(Iii)在作出獎勵之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。在不限制上述一般性的情況下，委員會被特別授權通過規則、程序和子計劃有條款限制或修改根據本計劃或在服務終止時有資格獲得獎勵的權利、行使或解決獎勵的可用方法、支付與税收相關項目、僱主對參與者的納税責任轉移、預扣税款程序、對出售公司B類普通股的限制，以及對任何股票或其他所有權標記的處理。委員會還可通過子計劃該計劃旨在允許該公司授予有納税資格在特定司法管轄區的裁決，作為此類裁決的一部分子計劃，可在必要的範圍內修改本計劃第八條，以符合司法管轄區的税務要求。儘管有上述規定，委員會不得采取任何違反1933年美國證券法(經修訂)、《交易法》、《守則》、任何證券法或管理法規的行為，也不得授予任何獎項。
第10.4節税收。
公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向公司或任何附屬公司匯款一筆其認為足以清償的金額與税收相關因本計劃而涉及參與者的任何應税事件的項目，或採取公司或子公司認為必要的其他行動，以履行支付以下款項的扣繳義務與税收相關項目，包括但不限於：(I)從參與者的工資或其他現金補償中扣留；(Ii)通過自願出售或公司代表參與者安排的強制出售，從出售作為獎勵基礎的公司B類普通股的收益中扣繳；(Iii)通過股票淨結算程序或通過第2.4節所述的“無現金行使”程序扣繳税款；或(Iv)在委員會全權酌情決定下，為滿足前述要求，扣留可根據獎勵發行的本公司B類普通股股份(或允許退還股份)，該等股份的公平市價足以支付所需扣留的金額，該金額由本公司使用參與者司法管轄區最高適用利率釐定。在參與者或其他人作出公司可以接受的安排，使公司滿意之前，不得根據本協議向任何參與者或其他人交付公司的B類普通股與税收相關因本計劃而發生的與參與者或其他人有關的應税事件的扣繳義務項目。在委員會許可的範圍內，任何參與者如根據守則第83(B)節作出選擇，按照該選擇收取獎金税項，則必須在根據守則規則及規例作出有效選擇後，立即向本公司發出有關該項選擇的通知。任何此類選擇都必須按照《守則》的規則和規定進行。
第10.5節股東權利。
除第4.3節所述外，在參與者、參與者的受益人、產業或許可受讓人在本公司的簿冊及記錄上登記為該等股份的股東之前，本計劃下的任何獎勵並不賦予參與者或參與者的受益人、產業或準許受讓人任何權利，使其享有本公司B類普通股持有人的任何權利(或如參與者或參與者的受益人、產業或準許受讓人指定的經紀準許以“街道”名義持有股份，則直至該經紀已如此登記為止)。
第10.6節不限制公司實施公司變更的權利。
本計劃不應以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或其業務進行或授權進行任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變，或公司的任何合併或合併，或交付任何股票或購買股票的期權、認股權證或購買股票的權利，或權利優於或影響B類普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
| A-14 派拉蒙全球 |
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附件A
第10.7節付款來源。
本公司的普通資金將是本計劃下獎勵現金結算的唯一來源，本公司沒有任何義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分割，以根據本計劃支付款項。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得在本公司與參與者或任何其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。如果個人獲得了從公司收取本合同項下付款的任何權利，則該等權利不得大於無擔保債權人的權利。
第10.8節服務終止後的行使期限。
就決定在參與者終止服務或死亡或永久殘疾後可行使獎勵的日期而言，該活動日期的翌日應為行使期間的第一天，而獎勵可行使至行使期間內的最後交易日(包括該日在內)。因此，如果行權期間的最後一天不是交易日，則可以行使獎勵的最後日期是行權期間結束前的最後一個交易日。
第10.9節違反協議。
委員會可在任何協議中包括一項條款，授權本公司在委員會酌情規定的情況下，向參與者追回獎勵和/或在行使、支付或結算(視情況而定)根據本計劃作出的獎勵時實現的金額。
第10.10節服務及附屬服務。
除非委員會已作出決定或另有決定，為子公司工作的參與者的服務應在參與者的僱傭公司不再是子公司之日終止。
第10.11節第409A節。
雙方的意圖是，本計劃下的付款和賠償結算符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合該條款。儘管本協議有任何相反規定，但如果參賽者在其“離職”之日(由本公司依據第409A節確定)被視為本公司的“指定僱員”之一(由本公司根據第409A節確定)，並且參賽者獎勵的任何部分構成第第409A節所指的遞延補償，則計劃在參賽者離職時或在參賽者離職期間支付或結算(視情況而定)。六個月，則該付款或結算(視屬何情況而定)不得在(I)或(I)較早者之前發生六個月參加者離職之日的週年紀念或(二)參加者去世之日(“延遲期”)。應在延遲期結束後30天內支付或結算(視具體情況而定)，減去任何適用的扣繳，並應按照為其指定的付款或結算時間表，支付或分配根據本第10.11節規定的延遲期結束後定期發生的任何剩餘付款和結算。在任何情況下，公司或其任何子公司均不對第409a節可能對參與者施加的任何税收、利息或罰款或因未能遵守第409a節的規定而造成的任何損害負責。
第10.12節非豁免僱員。
除非委員會另有決定，否則不得向以下僱員授予認購權或股票增值權“非豁免根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，在授予期權或股票增值權之日起六(6)個月內，任何股票均可首次行使“僱員”一詞(儘管獎勵可能在該日期之前授予)。上述規定的目的是為了使任何由非豁免與行使或授予期權或股票增值權相關的員工將被豁免支付其正常薪酬，第10.12節的規定將適用於所有該等適用獎勵，並在此通過引用併入該等協議。
第10.13節電子交付。
本文中提及的任何書面協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交和/或張貼在允許參與者訪問的公司指定網站上的任何協議或文件。
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2024年代理聲明 A-15
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附件A
第10.14節匯率。
對於參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，本公司或任何子公司均不對參與者負責，該匯率波動可能影響參與者獎勵的價值或根據獎勵結算或(如果適用)隨後出售結算時獲得的任何B類普通股股票而應支付給參與者的任何金額。
第10.15節第三方管理。
就參與者參與本計劃而言，公司可使用第三方管理人的服務，包括經紀公司管理人，公司可向該第三方管理人提供參賽者的個人信息，包括其姓名、社會保障或其他税務識別號碼和地址，以及每個獎項的詳細信息，該第三方管理人可向公司及其子公司提供有關參賽者權利行使的信息以及與根據本計劃授予的獎勵的管理相關的賬户數據。
第十一條
修訂及終止
董事會可隨時全部或部分更改、修訂、暫停或終止計劃，但如法律或納斯達克或B類普通股上市的其他主要證券交易所的規則規定必須獲得股東批准，則任何更改或修訂均不會生效。未經獲獎者同意，本計劃的終止或修改不得對獲獎者的權利造成實質性不利影響。
儘管有前述規定或本協議中任何相反的規定，委員會應擁有廣泛的權力，在委員會認為必要或適當的範圍內，無需參與者的批准，即可修改本計劃或本計劃下的任何懸而未決的獎勵，條件是：(I)遵守或考慮適用的税法、證券法、會計規則和其他適用的法律、規則和法規的變化；或(Ii)避免根據第409a條的規定對任何人造成任何獎勵的不利税務後果，即使此類修改將對此人不利。
第十二條
釋義
第12.1節政府規章。
本計劃和本計劃下的所有獎勵應遵守政府或其他當局的所有適用規則和條例。
第12.2節標題。
本文中各條款和章節的標題僅供參考，不應影響本計劃任何條款的含義。
第12.3節適用法律。
本計劃及其下的所有權利應根據特拉華州的法律進行解釋並受其管轄。
| A-16 派拉蒙全球 |
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附件A
第十三條
生效日期和失效日期
第13.1節生效日期。
該計劃原於2008年2月21日起生效，自2013年5月23日、2018年12月11日、2021年5月25日起修改重述。該計劃的第四次修訂和重述將在本公司股東在本公司2024年股東年會上批准後生效，並自該日起生效。
第13.2節頒獎的最終日期。
除非先前根據xi細則終止，否則該計劃將於本公司2031年股東周年大會日期(“到期日”)前一天午夜12時屆滿，且於該會議日期當日或之後不得根據該計劃授予其他獎勵。到期日不會影響本計劃條款的實施，也不會影響本公司和參與者對在到期日或之前授予的獎勵的權利和義務。
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2024年代理聲明 A-17
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附件B
2022年2月16日起生效
修訂和重述
公司註冊成立證書
派拉蒙全球
第一條
名字
公司名稱為派拉蒙全球。
第二條
註冊辦事處及服務代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處位於251 Little Falls Drive，City of Wilmington 19808，County of New Castle。本公司在特拉華州註冊的程序服務代理人的名稱和地址是：
企業服務公司
小瀑布大道251號
特拉華州威爾明頓19808
第三條
企業用途
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，根據特拉華州的《一般公司法》可以組織公司。
第四條
股本
(1) 授權的股份、類別和系列。公司有權發行的所有類別股本的股份總數為5080,000,000股。公司有權發行的各類股票的類別和總股數如下：
(A) 55,000,000股A類普通股，面值0.001美元(“A類普通股”)。
(B) 5,000,000,000股B類普通股，面值0.001美元(“B類普通股”)。
(C) 25,000,000股優先股，面值0.001美元(“優先股”)。
(2) 階級的權力和權利 A普通股與類B普通股。除本修訂及重訂的公司註冊證書另有明文規定外，A類普通股及B類普通股的所有已發行及已發行股份應相同，並賦予持有人相同的權利及權力。
(a) 投票權和權力。除本修訂和重新公佈的公司註冊證書另有規定或法律規定外，就股東有權表決的所有事項，A類普通股流通股持有人應與有權投票的公司任何其他流通股股本持有人一起投票，不分類別，每名A類普通股流通股持有人有權親自或委託代表就持有的每股A類普通股股份投一票。他的持有人名字。A類普通股持有人享有本條第四條第(三)項和第九條規定的相關類別投票權和權力。除法律另有規定外，持有B類普通股的流通股持有人無權就向本公司股東提出的任何問題投任何票，包括但不限於是否增加或減少B類普通股的法定股數。
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2024年代理聲明 B-1
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附件B
(b) 分紅。在符合本細則第IV條第(3)款第(3)款規定發行該等股份的決議案所載任何優先股的權利及優惠的情況下，A類普通股及B類普通股的持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息，但股份分派(定義見下文)除外。董事會可酌情宣佈公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他法人實體的任何證券向A類普通股和B類普通股的持有者分紅(I)基於向A類普通股和B類普通股的持有人按比例分配相同的證券，或(Ii)基於向A類普通股和B類普通股的持有者分配一類或一系列證券和向B類普通股持有人分配另一類或系列證券，提供如此分配的證券(如果分配包括可轉換或可交換的證券，則該等可轉換或可交換的證券可轉換或可交換的證券)除(X)其權利(投票權和權力除外)的差異在所有實質性方面與A類普通股和B類普通股之間的差異和(Y)其相對投票權和權力的差異外，沒有任何不同，A類普通股的持有人獲得具有較高相對投票權或權力的類別或系列證券(不論該等投票權或權力的差異是大於還是小於本條第四條第(2)(A)節規定的A類普通股和B類普通股的投票權或權力的相應差異)。
(c) 清盤時資產的分配。倘若本公司在所有當時已發行的優先股的持有人已獲支付或撥備根據本細則第IV條或授權發行該等優先股的決議案(視屬何情況而定)有權獲得的全部優先金額後，本公司被清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)，則本公司其後剩餘的淨資產應按比例分配給A類普通股及B類普通股的持有人。
(d) 拆分、細分或組合。如果公司以任何方式拆分、細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則另一類普通股的流通股應按比例拆分、拆分或合併，方式和基礎與其他類別普通股的流通股被拆分、細分或合併的方式和基礎相同。
(e) 轉換。只要已發行的A類普通股至少有5,000股，每名A類普通股的記錄持有人可通過向公司的轉讓代理髮送書面通知，説明該記錄持有人希望將該等股份轉換為相同數量的B類普通股，並要求公司向其中指名的人發行所有此類B類普通股，列出向每位該等人士發行的B類普通股的數量，從而將任何或所有該等股份轉換為同等數量的B類普通股(以及，如果是以該記錄持有人以外的其他名稱登記的請求，則應提供適當的繼承、轉讓或授權的證據(如有的話)，並附上支付單據、印章或類似的發行或轉讓税。
(3) 優先股的權力和權利。優先股可以不時地以一個或多個系列發行，具有董事會不時通過的規定發行這種股票的一項或多項決議中可能陳述或表達的獨特的系列名稱；在規定發行每個特定系列股票的一項或多項決議中，董事會也被明確授權確定：投票權，如果有，提供公司不得發行任何優先股，或可轉換為或可交換證券的優先股，而該優先股或優先股與所有其他已發行的優先股合計有能力選舉若干董事組成董事會的多數成員，除非該優先股的發行已獲得A類普通股的多數流通股持有人的批准，並作為一個類別單獨投票；發行該系列股票的對價；組成該系列的股份的數目，該數目可借董事會的行動不時增加(除非董事會另有規定)或減少(但不低於當時已發行的股份數目)；該系列股份的股息率及支付股息的時間，以及該等股息相對於任何其他一個或多個類別的股份或任何其他公司股票系列的股息應享有的優先權(如有的話)；不論該等股息是累積或非累積性，如屬累積，則該系列股份的股息可累積的日期；該系列股份的持有人在發生任何自願或非自願的清算、合併、合併、分配或出售資產、解散或結束公司事務時所享有的權利(如有的話)；如有權利，
| B-2 派拉蒙全球 |
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附件B
該系列股份的持有人須將該等股份轉換為任何其他一個或多個類別的股份或將該等股份交換為公司的任何其他類別的股份或任何其他系列的股票或公司的任何債務證券，以及該等轉換或交換的條款及條件，包括但不限於價格及匯率；該等系列的股份是否須贖回，以及該系列股份的贖回價格或其他贖回條款(如有的話)，包括但不限於A類普通股或B類普通股的贖回價格或應付價格；用於購買或贖回該系列股份的任何償債基金的條款和金額；以及與法律允許的該系列股票有關的任何和所有其他權力、優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利和資格、限制或限制。儘管本協議有任何相反規定，在指定期間（定義見下文）內，發行的任何優先股條款不得與章程第Xi條相牴觸，包括有關該優先股選舉董事的任何權利。
(4) 類別的頒發 A普通股，類別B普通股和優先股。本公司董事會可不時通過決議案授權發行任何或全部A類普通股、B類普通股及本章程所載條款及條件所授權的任何或全部A類普通股、B類普通股及優先股，以供董事會酌情決定，且除法律另有規定外，本公司任何股東無須投票或採取任何其他行動，向有關人士、公司或實體發行任何或全部A類普通股、B類普通股及優先股，金額由董事會酌情決定，如屬優先股，則由董事會酌情決定。
第五條
董事
(1) 董事會的權力。公司的財產和業務由董事會控制和管理，或者在董事會的指導下進行。為了促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會被明確授權：
(A) 採納、修訂、更改、更改或廢除公司的附例；提供此後通過的任何章程不應使董事先前的任何行為無效，如果這些章程沒有被採納的話該行為是有效的；如果進一步提供 (一)自截止日期起至第二日(2)止發送)截止日期(“指定期間”)週年時，董事會無權修改、更改、更改或廢除xi條(第4(D)款除外)或章程第九條第(4)款的規定(以及附例中提及此類規定的任何規定)，董事會無權採納xi條(第(4)款(D)項除外)、章程第九條第(4)款的任何新的或修改的規定或與該等條款或條款相牴觸的其他決議。董事會不得建議(或決議建議)公司股東通過對xi條(第4(D)款除外)或章程第九條第4款的任何修改、修改、更改或廢除，或與該等條款或條款不一致的其他決議；(Ii)從截止日期起至截止日期15個月前，董事會無權修改、更改、更改、或廢除《xi章程》第4(D)節或《公司章程》第V條第14節的規定(以及任何涉及此類規定的章程規定)，董事會無權採用《xi章程》第4(D)節、《章程》第V條第14節的任何新的或修改的規定或其他與該等條款或條款不符的決議，董事會不得建議(或決議建議)本公司的股東採納任何此類修訂、變更、變更或廢除，或任何與以下規定不符的規定，未經必要批准，擅自通過《附則》第五條第(四)款、第(四)款或者《附則》第五條第(十四)款或者其他與該等條款、條款不符的決議；
(b) 除本附例xi條另有規定外，至確定影響董事會管理和指導公司財產、業務和事務的權利、權力、責任、規則和程序，包括但不限於指定和授權董事會委員會、選舉、任命和授權公司高級人員和其他代理人的權力，以及確定董事會會議的時間和地點、通知要求以及採取董事會行動的方式的權力；以及
(C) 在符合特拉華州法律、本修訂和重新修訂的公司註冊證書以及公司章程的規定的情況下，行使公司可能行使的所有權力和進行公司可能行使的所有行為。
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2024年代理聲明 B-3
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附件B
(2) 董事人數。董事會全體成員的人數由董事會決議不定期確定，但不得少於三人，不得多於二十人; 提供在指定期間內，除非董事會通過了經必要批准的相反決議，否則組成整個董事會的董事人數應確定為十三(13)名董事。董事應被選舉任職至公司下一屆股東年會或其繼任者被正式選出並符合資格，除非較早被取代。如本修訂及重新修訂的公司註冊證書所使用的，“整個董事會”一詞是指按照本條第五條第(2)款及本章程所規定的方式確定的董事總數。
(3) 定義.
“截止日期”應具有合併協議中規定的含義。
“治理協議”是指CBS Corporation、Viacom Inc.、National Amusements，Inc.、NAI Entertainment Holdings LLC和其他各方之間日期為2019年8月13日的某些治理協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“初始董事”指根據合併協議第1.06(A)(I)節指定的每名首任董事會成員，如任何該等董事停止擔任董事會成員，則指根據本章程xi細則第(2)(C)節推薦和批准的繼任者(如有)，以及就該任命而言，當時在任的大多數首任CBS董事投票贊成該人士成為首任CBS董事董事(或如當時沒有該等首任CBS董事，則由75%的非關聯獨立董事投票贊成)，但因違反本修訂及重訂的公司註冊證書、章程或管治協議而被免任者除外。
“最初的維亞康姆董事”指根據合併協議第1.06(A)(Ii)節指定的每名初始董事會成員，如任何該等董事停止擔任董事會成員，則指根據章程xi細則第(2)(C)節推薦和批准的繼任者(如有)，並就該任命而言，當時在任的維亞康姆首任董事的大多數投票贊成該人士成為首任維亞康姆董事董事(或如當時並無該等首任維亞康姆董事，則由75%的非關聯獨立董事投票支持，但因違反本修訂及重訂的公司註冊證書、細則或管治協議而遭免任者除外)。
“合併協議”是指CBS Corporation和Viacom Inc.之間於2019年8月13日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些合併協議和計劃。
“NAI實體”統稱為National Amusements，Inc.(和任何利益繼承人和NAI Entertainment Holdings LLC(以及任何利益繼承人(見上)。
“NAI集團”統稱為(A)Sumner M.Redstone，(B)Shari E.Redstone，(C)NAI實體，(D)Sumner M.Redstone國家娛樂信託基金，經修訂(“信託”)，(E)泰勒·科爾夫，(F)David·R·安德爾曼，(G)Jill Krutick，(H)Thaddeus Jankowski，(I)Phyllis Redstone，(J)Norman Jacobs，(K)倫納德·勒文和(F)該信託的任何其他受託人。
“必要批准”指董事會的批准，包括至少(A)當時在任的大多數非關聯獨立董事、(B)兩名在任的CBS首任董事和(C)兩名在任的維亞康姆首任董事的批准。
無關聯的獨立董事指的是(A)董事會中沒有關聯或關聯的任何成員(如規則中所界定的12b-2根據1934年證券交易法頒佈(經修訂)，(B)根據適用的證券交易所和美國證券交易委員會規則，(B)羅伯特·N·克里格(Robert N.Klieger)是“獨立的”董事成員；但是，為免生疑問，(X)就本修訂和重新發布的公司註冊證書而言，Robert N.Klieger不應構成獨立的董事；(Y)根據公司章程xi條第2(C)節的但書填補空缺的任何董事，就本修訂和恢復的公司證書而言，不得構成獨立的獨立董事。
| B-4 派拉蒙全球 |
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附件B
第六條
董事及高級人員的彌償
(1) 獲得賠償的權利。公司應賠償任何曾經或正在參與或威脅要參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的人，不論是民事、刑事、行政或調查，理由是：他這樣的人現在或過去是董事或公司的高級人員，或現在或過去是應公司的請求以董事或另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員(包括但不限於受託人)的身份服務，並在現有或以後可能被修訂的特拉華州一般公司法授權的最大範圍內(但在任何此類修訂的情況下，除非適用法律另有要求，否則僅在該修訂允許該公司提供比該法律在該修訂之前允許該公司提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對判決、罰款、支付的和解金額和費用(包括但不限於律師費)，實際和合理地發生於他這樣的人與該訴訟、訴訟或法律程序有關的。儘管有上述規定，除本條第六條第(7)款關於強制執行賠償和墊付費用權利的程序的規定外，如果且僅當董事會授權在訴訟開始前提起訴訟、訴訟或訴訟(或其部分)時，公司才應就由被保險人提起的訴訟(或其部分)對被保險人進行賠償。
(2) 成功防禦。在受賠者就本條第六條第(1)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他方面取得勝訴的範圍內，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時，他這樣的被補償者應對下列人員實際和合理地發生的費用(包括但不限於律師費)予以賠償他被補償者與此相關。
(3) 預付費用。現任或前任董事或公司高管為抗辯任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用(包括律師費)，應由公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付；提供, 然而，在特拉華州《公司法總則》要求的範圍內(現有的或以後可能被修訂的)，董事或公司的現任高管應在支付該等費用之前，向公司提交一份由該董事或其代表償還該金額的承諾(承諾)，如果該金額最終將被確定，不可上訴司法裁決，該董事或高級職員無權因本第六條授權的費用而獲得公司的賠償；提供, 進一步，前董事或公司高級人員須在支付該等開支前，向公司提交一份承諾書，而承諾書的範圍則為根據第(3)節規定董事或公司現任高級人員須作出的承諾書。
(4) 非排他性。根據本條第六條其他條款規定或給予的費用的賠償和墊付，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何法規、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，這兩項權利都涉及他的這樣的人以公務身份行事，並在擔任這種職務時以其他身份採取行動。在不限制前述規定的原則下，公司獲授權與任何董事或公司的高級人員訂立協議，為該人提供彌償開支，包括但不限於律師費、判決、罰款及為達成和解而支付的款額，而該等開支是因該人是或曾經是董事或公司的高級人員而受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查方面的，包括但不限於由公司或根據公司的任何權利提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或目前或過去應公司要求，在法律允許的最大範圍內，以董事或另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員的身份提供服務，但此類協議不得規定對構成欺詐、實際不誠實或故意不當行為的任何行為給予賠償。
(5) 保險。公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員的人，或現時或過去應公司要求以董事或另一間公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員身分提供服務的人，就所針對的任何法律責任購買和維持保險。他這樣的人並由以下人員招致他這樣的人以任何該等身分，或因下列原因而產生他的蘇克H人的不論公司是否有權作出彌償他這樣的人免除本條第六條規定的此種責任。
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2024年代理聲明 B-5
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附件B
(6) 某些定義。就本條第六條而言，(A)任何現任或曾經擔任董事的人員，或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或公司直接或間接是或曾經是股東或債權人，或公司以任何方式擁有權益的其他企業的高級人員，或(B)任何現任或前任董事或任何附屬公司、有限責任公司、合夥、合資企業、信託或其他全資擁有的企業的高級人員，應被視為應公司的要求擔任董事或高級職員，除非公司董事會另有決定。在所有其他情況下，任何人現在或過去擔任董事或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管，而公司是或曾經是這些公司的股東或債權人，或擁有或曾經擁有權益，如果沒有其他方式確定該人現在或過去是應公司的要求提供上述董事或高級人員，公司董事會可決定該服務是否是或曾經是應公司的要求提供，且無需出示任何實際或先前的服務請求。就本條第六條而言，凡提及法團之處，包括在合併或合併中吸收的所有組成法團(包括組成公司的任何成員)，以及所產生的或尚存的法團，以致任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級人員，或正應該組成法團的要求以董事或另一法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員的身分服務的人，在本條第六條的規定下，就該合併或尚存的法團而言，應處於與該合併或尚存的法團相同的地位他這樣的人如果有一天他這樣的人以同樣的身分送達產生的或尚存的法團。就本條第六條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而對“應公司要求服務”的提及應包括作為董事或公司高級職員的任何服務，而該董事或高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人以及真誠和以某種方式行事的人施加責任或由董事高級職員提供服務，或由該董事或高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人以及以誠信和方式行事的人提供服務。他這樣的人合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人的利益，應被視為以本條第六條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
(7) 強制執行彌償權利的法律程序。(A)如果公司在收到書面索賠後60天內沒有全額支付根據本條第六條第(1)款提出的索賠，或公司在收到書面索賠後30天內沒有全額支付根據本條第六條第(3)款提出的索賠，則受賠人可在收到書面索賠後任何時候向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。根據本條第六條第(1)款提出的任何此類書面索賠應包括受賠方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所需的文件和信息。根據本條第六條第(1)款、第(2)款和第(3)款提出的任何書面索賠，應包括關於被賠付人所發生費用的合理文件。
(B) 如果在根據本條第六條第(7)(A)款提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的訴訟中勝訴，受償人還應有權獲得起訴或辯護費用的支付和賠償。
(C) 在(I)被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，在(I)被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，如果公司根據承諾條款提起的任何訴訟要求預支費用，公司在最終裁定被保險人沒有達到特拉華州公司法中規定的任何適用的賠償標準時，公司有權追回此類費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人符合特拉華州一般公司法所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出賠償是適當的，或公司(包括並非參與該訴訟的其董事、該等董事委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一項推定，即被保障人未達到適用的行為標準，或在被保障人提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在受彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討墊付開支的任何訴訟中，證明受彌償人根據本條第VI條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。
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附件B
(8) 權利的維護。除非授權或批准另有規定，否則根據本條第六條規定或准予的支出的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事或公司高級職員，或應公司要求不再擔任董事或另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。有權投票的公司股東對本條第六條的任何廢除或修改，不應對董事或公司高管，或應公司要求作為董事或另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管服務的任何人在廢除或修改時存在的任何權利或保護造成不利影響。
第七條
董事和軍官對公司的法律責任
(1) 限制 導演和關閉icer負債.導演的 或軍官的個人 對公司的法律責任 及其股東 因違反 菲杜恰裏 佔空 公司或其股東作為董事或高級管理人員，作為應用程序合法，在特拉華州法律允許的最大範圍內。特別是，沒有主任 或高級人員董事會應當向公司或其任何股東承擔因違反董事受託責任而造成的金錢損害賠償責任。或高級人員，但（a）就處長違反規定而須承擔的法律責任除外。的或高級人員對公司或其股東的忠誠義務，(B)對於不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(C)對於來自以下位置的任何交易中國建設董事或高級人員獲得不正當的個人利益，(D)如屬董事，根據特拉華州《公司法總則》第174節的規定，如現有或以後可予修訂，或(de) 為董事謀取不正當利益的交易如屬高級船員，則在由該人員提出的任何訴訟中或在該等訴訟的權利下，公司。就本條第七條而言，“高級人員”應具有G在特拉華州《公司法總則》第102(B)(7)節中歸於該公司.
(2) 廢除或修改。有權投票的公司股東對前款第(1)款的任何廢除或修改，不得對董事的任何權利或保護產生不利影響或一名軍官在該項廢除或修改時存在的公司。
(3) 修正案。如果特拉華州的《公司法總則》被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的責任或軍官，然後來一杯董事或高級人員在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內，公司的所有成員均不承擔任何責任。
第八條
保留修訂公司註冊證書的權利
(1) 保留修訂的權利。本公司保留以現在或以後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本修訂和重新發布的註冊證書中的所有條款以及本修訂和重新發布的註冊證書中授予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留權力的約束。
(2) 施工。在本修訂和重新發布的公司註冊證書中，凡提及“修訂和重新發布的公司註冊證書”、“下文”或類似含義的詞語，以及在修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修正案中提出的修訂和重新註冊的註冊證書，均指的是已修訂和重新註冊的註冊證書，通過對修訂和重新發布的註冊證書的修訂而補充和修訂的。
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第九條
投票權
除了法律或本修訂和重新修訂的公司證書要求的任何其他批准外，需要獲得當時作為一個類別單獨投票的A類普通股的多數流通股的贊成票，以批准公司與另一家公司的任何合併、公司與另一家公司的任何合併或任何其他公司與公司的任何合併，根據這些合併，普通股股份將轉換為任何證券或任何其他對價。
公司不得,並且沒有合法的權力,未經A類普通股多數股東事先書面同意，作出下列任何行為(“普通A級持有者“)，A公股持有人可自行決定同意或不同意：
(1) 訂立任何有關或完成任何派拉蒙交易的協議(定義如下)，
(2) 就派拉蒙交易或與派拉蒙交易有關的、由本公司或其任何直接或間接附屬公司直接或間接擁有或持有的任何派拉蒙實體(定義見下文)的任何股本、其他股權或其他證券的任何股份進行投票或提供同意，或
(3) 不論以合併、合併、重組或其他方式，以將或可能以任何方式取消或以任何方式改變A類普通股對本條第IX條第(1)款至第(3)款所述任何事項的任何批准權的方式，修訂本經修訂及重訂的公司註冊證書。
“派拉蒙交易指下列任何行動或事件：授權、訂立、承諾或以其他方式對本公司及其附屬公司作為一個整體(公司“)在正常業務過程中不符合過去慣例的任何交易(通過合資、聯合體、從屬關係、協議、擔保、諒解或其他方式)，用於：
(I) (A)任何股份的任何出售、發行、轉讓、贖回、留置權、產權負擔或其他處置(包括但不限於資本重組、重新分類、派息、分派、合併、合併或其他方式)或的派拉蒙影業公司的股本或所有權權益(“派拉蒙)或本公司的任何直接或間接附屬公司，在任何一種情況下，在重要方面參與或支持本公司的電影娛樂業務或派拉蒙的任何其他業務(派拉蒙及每一家該等附屬公司，派拉蒙實體“)，或(B)購買或收購任何派拉蒙實體的任何股份或所有權權益的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，在任何情況下給予非本公司的一方；或
(Ii)將(A)任何派拉蒙實體或(B)派拉蒙實體作為整體的任何重大資產出售、轉讓、許可、留置權、產權負擔或其他處置( )於任何情況下均向本公司以外的一方出售、轉讓、許可、留置權、產權負擔或其他處置。
第十條
股權
和聯邦通信法
(1) 股權或轉讓的限制。如本條款X所設想，公司可限制任何人對公司股本的所有權或擬議所有權，條件是：(A)這種所有權或擬議所有權與聯邦通信法(如下定義)的任何規定不一致或可能不一致，(B)根據聯邦通信法限制或損害或可能限制或損害公司的任何商業活動或擬議商業活動，或(C)遵守或可能使公司受制於聯邦通信法下的任何法規，而如果沒有這種所有權或擬議所有權，公司將不受任何法規的約束(第(A)條，(B)和(C)統稱為“FCC監管限制”)。就本條款X而言，術語“聯邦通信法”應指美國現在或以後有效的任何法律(及其下的任何法規)，包括但不限於，經修訂的1934年通信法(“通信法”)及其下的法規，涉及(X)任何電視或廣播電臺、日報、有線電視系統或其他大眾傳播媒體或(Y)任何節目內容提供商的所有權和/或運營或管理其商業活動。
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(2) 請求提供信息。如果公司認為任何人對公司股本股份的所有權或擬議所有權可能導致FCC監管限制，該人應立即向公司提供公司要求的信息(包括但不限於關於公民身份、其他所有權權益和從屬關係的信息)。
(3) 剝奪權利，拒絕轉讓。如果(A)根據本條第X條第(2)款被要求提供信息的任何人不應提供公司要求的所有信息，或(B)公司應得出結論，股東對公司股本股份的所有權或擬議所有權，或股東對公司股本股份行使任何所有權導致或可能導致FCC監管限制，則在第(A)款或(B)款的情況下，公司可(I)拒絕允許將公司股本股份轉讓給該擬議股東，(Ii)暫停行使導致或可能導致該FCC監管限制的股票所有權，(Iii)要求將該股東持有的任何或所有A類普通股轉換為同等數量的B類普通股，(Iv)根據第(3)款所列條款和條件贖回該股東持有的該等公司股本股份，及/或(V)在任何具司法管轄權的法院，在法律或衡平法上針對任何該等股東或建議的受讓人行使任何及所有適當的補救辦法，以期獲得此類信息或防止或治癒導致或可能導致FCC監管限制的任何情況。根據前一句第(I)款和第(Ii)款分別拒絕轉讓或暫停權利的任何情況應保持有效，直到收到所要求的信息，且公司已確定此類轉讓或行使此類暫停的權利(視情況而定)不會導致FCC監管限制。根據本節第(3)款第(4)款贖回的條款和條件如下：
(I) 根據第(3)款贖回的任何股份的贖回價格應等於該等股份的公平市值(定義見下文)；
(Ii) 該等股份的贖回價格可以現金、贖回證券(定義見下文)或其任何組合支付；
(Iii) 如果要贖回的股份少於全部，則應以董事會決定的方式選擇要贖回的股份，其中可以包括首先選擇最近購買的股份、按批選擇或以董事會決定的任何其他方式選擇；
(Iv) 應向選定贖回股份的記錄持有人發出贖回日期(見下文定義)至少15天的書面通知(除非任何該等持有人以書面放棄)；提供如贖回所需的現金或贖回證券已為該等紀錄持有人的利益而以信託形式存放，並須由他們在交出股票以供贖回其股份時立即提取，則贖回日期可為向紀錄持有人發出書面通知的日期；
(V)自贖回日期起及之後，與選定贖回的股份有關的任何及所有性質的權利(包括但不限於任何投票或參與就與該等股份屬同一類別或系列的股票宣佈的股息的權利)將終止及終止，而該等股份的持有人從此只有權收取贖回時須支付的現金或贖回證券；及
(Vi) 董事會決定的其他條款和條件。
就本節第(3)款而言：
(A)“公平市值”，就公司的任何類別或系列股本股份而言，指有關股份在納斯達克全球精選市場，或如有關股份並非在納斯達克全球精選市場上市，則指在根據本條第(3)款發出贖回通知當日之前最近30天內，該類別或系列股份在該交易所上市的主要美國註冊證券交易所的成交量加權平均售價；提供, 然而，如果該類別或系列的股票不在任何證券交易所交易，“公平市價”應由董事會本着善意確定；以及前提是，進一步，對於任何購買股票的股東來説，這是“公平市價”他的贖回日起120天內的股票(除非董事會另有決定)不得超過支付的購買價由他主持.
(B) “贖回日期”指董事會根據本條第(3)款為贖回本公司任何股份而定出的日期。
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附件B
(C) “贖回證券”是指本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他法團或其他實體的任何債務或權益證券，或其任何組合，而該等債務或權益證券的條款及條件須經董事會批准，而董事會選定的任何國家認可投資銀行公司(可以是向公司提供其他投資銀行、經紀業務或其他服務的公司)認為，該等證券連同任何須作為贖回價格一部分支付的現金，在根據第(3)款發出贖回通知時具有價值，至少相當於根據本條第(3)款贖回的股份的公平市價(假設就上市交易的贖回證券而言，該等贖回證券已悉數派發，且只受正常交易活動的規限)。
(4) 傳説。本公司應通知本公司的轉讓代理人，本公司的股本股份須受本條第X條規定的限制，並應在代表該等股本的一張或多張證書上顯眼地註明該等限制，或如屬無證書證券，則須註明於按適用法律規定發出的通知內。
(5) 某些定義。就本條而言，“人”一詞不僅包括自然人，而且包括合夥企業(有限或一般)、協會、公司、有限責任公司、合資企業和其他法人實體；“條例”一詞不僅包括條例，還包括有權執行聯邦通信法法定條款的行政機構或機構發佈的規則、已公佈的政策和已公佈的控制解釋。
第十一條
妥協與重組
每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的解散申請，下令召開債權人或一類債權人的會議，及/或本公司的股東或股東類別(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳喚。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對本公司進行的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對本公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)及本公司亦具約束力。
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派拉蒙1515Broadway New York，NY 10036在會前通過互聯網掃描查看材料和投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，直到2024年6月3日東部夏令時晚上11：59(401(K)計劃參與者2024年5月30日)。當您訪問網站並按照説明操作時，請手持此代理卡。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PARA2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903如果您居住在美國或加拿大，請使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到2024年6月3日東部夏令時晚上11：59(401(K)計劃參與者為2024年5月30日)。打電話時手持這張代理卡，然後按照錄音的説明進行操作。您的互聯網投票或電話投票授權代理持有人以與您退還代理卡相同的方式投票此代理所代表的股票。如果您已通過互聯網或電話提交了委託書，則無需退還此代理卡。用郵寄方式投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後用我們提供的已付郵資的信封寄回，或寄回派拉蒙全球公司，郵編：11717，郵編：埃奇伍德，梅賽德斯路51號，以便在2024年6月4日年會之前收到。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V45132-P08305請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅返還這一部分派拉蒙全球董事會建議對所有上市的董事提名者投一票。1.選舉7名董事：被提名人：1.羅伯特·M·巴基什1b。芭芭拉·M·伯恩1c.琳達·M·格里戈1D。朱迪思·A·麥克黑爾1E。小查爾斯·E·菲利普斯1F。莎莉·E·雷德斯通1g.蘇珊·舒曼反對棄權董事會建議投票贊成2.批准任命普華永道會計師事務所擔任該公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。3.對公司2009年長期激勵計劃的修訂和重述，主要是為了增加我們根據該計劃授權發行的B類普通股的數量。反對棄權董事會建議投票贊成4.修改和重述公司的公司註冊證書，主要是為了根據特拉華州的法律規定高級職員無罪。反對棄權董事會建議投票反對5.5號問題。股東提案，如果在會議上提交得當，要求我們的董事會採取措施，通過一項政策，要求股東批准某些“黃金降落傘”薪酬方案。反對棄權董事會建議投票反對6.股東提案，如果在會議上適當提出，要求公司準備並披露一份關於其使用人工智能的“透明度報告”。反對棄權董事會建議投票反對7。7.股東提案，如果在會議上提交得當，要求公司披露所有超過5,000美元的慈善捐款。反對棄權票請按S的名字在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
有關股東年會代理材料供應的重要通知：年度會議通知和委託書、10-K表格和致股東的信可在www.proxyvote.com上查閲。V45133-P08305派拉蒙1515百老匯紐約，NY 10036 2024年股東周年大會將於2024年6月4日舉行以下籤署的股東(S)特此委任(S)羅伯特·M·巴克什和克里斯塔·達利蒙特為代表持有人，各自有權任命其繼任者，並授權(S)各自代表派拉蒙全球公司A類普通股並有權在2024年股東周年大會上投票，股東(S)有權在2024年股東周年大會上投票。東部夏令時，2024年6月4日(星期二)，在www.VirtualSharholderMeeting.com/PARA2024上進行網絡直播，並在其任何延期或推遲時進行。本委託書是代表派拉蒙全球公司董事會徵集的。本委託書如在會前妥善簽署並及時收到，將由簽署本委託書的股東(S)按本委託書的指示投票表決。2024年4月12日的收盤日期已被定為確定派拉蒙全球A類普通股持有者的記錄日期，該持有者有權在年會及其任何延期或延期上獲得通知和投票。在股東周年大會召開前至少十天內，有權在股東周年大會上投票的股東名單將於正常營業時間內致電投資者關係部，供股東查閲，電話為1-877-227-0787。我們鼓勵您通過勾選適當的方框來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。董事會建議表決事項(1)、(2)、(3)和(4)，反對事項(5)、(6)和(7)。因此，除非另有説明，否則本委託書所代表的投票會就第(1)、(2)、(3)及(4)項及第(5)、(6)及(7)項事宜投反對票。委託書持有人應按照本章程的指示，酌情就會議或其任何延期或延期可能適當提出的所有其他事項進行投票。401(K)計劃的參與者請注意：如果派拉蒙全球A類普通股是通過401(K)計劃持有的，您應該填寫、簽署並退回這張委託卡，以指示該計劃的受託人如何投票這些股票。您的委託書必須不遲於2024年5月30日星期四東部夏令時晚上11：59收到，以便計劃受託人(代表計劃參與者投票股票)有足夠的時間將投票指示列成表格。你們的投票指示將被保密。401(K)計劃中持有的派拉蒙全球A類普通股中任何未投票或受託人未收到及時投票指示的股份，將由受託人按照與計劃中及時投票的股份相同的比例進行投票。請用隨附的回郵信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。
