附錄 5.2

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2024年3月21日

Aflac 公司
1932 Wynnton Road
喬治亞州哥倫布 31999

女士們、先生們：

我們參考佐治亞州公司（“公司”）Aflac Incorporated 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明， 文件編號333-259379（“註冊聲明”）， 註冊聲明在根據證券法第462（e）條提交時生效。根據註冊 聲明，公司正在發行（i）其2029年到期的1.048％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為13,000,000,000日元，（ii）其2031年到期的1.412％優先票據（“2031年票據”）的本金總額為279億日元（“2031年票據”） 和（iii）其1.682％優先票據的本金總額為7,700,000,000日元 2034年到期（“2034年票據” ，以及與2029年票據和2031年票據一起的 “票據”）。這些票據是根據公司作為發行人與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的截至2009年5月21日的契約 （“基礎契約”）發行，並由 (i) 截至2024年3月21日的第三十八份補充契約 （“第三十八份補充契約”）予以補充公司與受託人之間的第八份補充契約”），就2029年票據而言， ，（ii）公司與受託人之間日期為2024年3月21日的第三十九份補充契約（“第三十九份 補充契約”）就2031年票據而言，受託人；（iii）公司與受託人之間截至2024年3月21日的第四十份補充 契約（“第四十份補充契約”），對於2034年票據，則為 。此處使用的 “契約” 一詞是指由 中的（i）對2029年票據進行補充的基礎契約，（ii）對2031年票據而言，為第三十八份補充契約，（ii）對於2031年票據，第三十九號補充 契約，（iii）對於2034年票據，則為第四十份補充契約。根據公司與其中提到的承銷商於2024年3月14日簽訂的承銷協議（“承銷協議”），公司 將出售這些票據。

本意見書是根據 按照《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提交的。

我們已經審查了註冊聲明、 契約、承保協議、全球形式的票據以及公司 董事會通過的與註冊聲明、契約、承保協議和公司發行票據有關的決議。我們 還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明 以及其他公司文件和文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了我們認為相關且作為本意見書依據所必需的法律問題。我們已假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有簽名的 真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的任何文件副本 與原始文件的一致性。至於與本文表達的觀點相關的事實，我們在沒有進行獨立調查 或核實的情況下依賴於公職人員和高級職員以及公司其他代表的證書、信函、口頭和書面陳述和陳述 ，並假設這些陳述和陳述的準確性和完整性。

Aflac 公司

2024年3月21日

第 2 頁

基於並遵守上述規定以及 此處規定的其他限制、資格和假設，並假設票據已獲得公司的正式授權， 我們認為，當票據由公司 正式授權的官員正式執行並由受託人正式認證時，票據將構成公司的有效和具有約束力的義務，所有這些都符合契約的規定， 並在支付約定對價後將其交付給購買者根據承保協議。

對於本文所述意見中提及或以其他方式與之相關的每份文書或協議 （均為 “文書”），我們假定，在 與本文所述意見相關的範圍內，(i) 該文書的每個當事方（如果不是自然人）視情況而定 是正當組織或組成的，並且在所有相關時間都存在並有效存在在 法律下信譽良好，其組織或組建管轄權（視情況而定），在所有相關時間都具有充分的權利、權力和權力 用於執行、交付和履行其在該文書下的義務，(ii) 該文書已得到各方的正式授權、簽署和 交付，並且 (iii) 該文書在所有相關時間均為有效、具有約束力和可強制執行的協議 或義務（視情況而定）；前提是我們不對 條款中的任何事項做出此類假設 (iii) 與本公司有關，且明確受我們上述意見的約束。

我們對 任何文書、協議或其他文件中有關法律選擇的任何條款不發表任何意見。

我們的意見受破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他一般涉及或影響債權人 權利的類似法律以及一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮）的約束，包括 商業合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履約或禁令 救濟。我們的意見還受到 (i) 法律條款的約束，這些條款可能要求美利堅合眾國法院 對金錢損害賠償的判決只能以美元表示；(ii) 要求就任何非美元計價或應付的債務 證券或其他債務提出的索賠（或以美元以外的其他美元計價或應付款 的判決) 在確定的日期按現行匯率 兑換成美元根據適用法律和 (iii) 政府授權限制、延遲或禁止在美利堅合眾國境外或以外貨幣支付 。

Aflac 公司

2024年3月21日

第 3 頁

本意見書僅限於紐約州 的法律（不包括紐約州的證券法）。我們對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規 不發表任何意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券或 藍天法。

我們特此同意將本意見信 作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊 聲明中包含或部分提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。