附錄 1.1

執行 版本

Aflac 公司

13,000,000,000 日元於 2029 年到期的 1.048% 優先票據

27,900,000,000 日元於 2031 年到期的 1.412% 優先票據

7,700,000,000 日元於 2034 年到期的 1.682% 優先票據

承保協議

致本文件附表一中提到的幾位承銷商

女士們、先生們：

佐治亞州的一家公司（“公司”）Aflac Incorporated提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，發行 並出售給本文附表一中列出的承銷商（“承銷商”），瑞穗證券美國有限責任公司摩根 Stanley & Co.International plc和SMBC日興證券美國公司擔任代表（“代表”）， 2029年到期的1.048％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為1300億日元，2031年到期的1.412％優先票據（“2031票據”）的本金總額為279億日元，1.682％ 2034年到期的優先票據（“2034年票據”，以及2029年票據和2031年票據一起的 “證券”）。 2029票據將根據截至2009年5月21日的優先債務契約（“優先債務契約”）發行，由 作為補充的第三十八份補充契約（“第三十八次補充 契約”）發行，每份契約均由公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂作為受託人（“受託人”）。 2031年票據將根據優先債務契約（“第三十九次補充契約”）發行，並由第三十九次補充契約（“第三十九次補充契約”）自2024年3月21日起生效 ，每份票據均由公司與受託人簽訂。2034年票據將根據優先債務契約（“第四十次補充契約”）發行，每份票據均由公司與受託人簽訂，日期為2024年3月21日 （“第四十份補充契約”）。“契約” 一詞是指 優先債務契約，由（1）2029年票據補充的第三十八份補充契約；（2）2031年票據的 第三十九份補充契約；（3） 2034票據補充的第四十九份補充契約。

1。 公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（ “法案”）第405條的定義，關於證券的S-3表格（文件編號333-259379）的 “自動貨架註冊聲明” 已在本文件發佈之日前三年內向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交；此類註冊聲明以及任何 對其生效後的修正案，在提交時生效；尚未發佈任何暫停該註冊聲明 或其任何部分生效的停止令，也沒有委員會已啟動或威脅為此目的提起訴訟，公司沒有收到委員會根據 該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的通知 （作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為最近在 當天或之前向委員會提交的形式本協議的日期，以下稱為 “基本招股説明書”； 任何初步招股説明書（包括任何與根據該法第424（b）條 向委員會提交的證券相關的初步招股説明書（補充文件）以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊 聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊一部分的任何與證券 相關的招股説明書補充文件每份聲明，經註冊聲明的該部分生效時在 修訂，均為以下統稱為 “註冊聲明”； 基本招股説明書，在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文第1（c）節）， 以下稱為 “定價招股説明書”；根據本法第424（b）條根據本法第5（a）條向 委員會提交的證券的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何內容 應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據 法案下的 S-3 表格第 12 項以引用方式納入其中的文件；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書 或招股説明書的任何修正案均應視為提及幷包括註冊聲明的任何生效後的修正案、與之相關的任何招股説明書 補充文件根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的證券以及根據證券交易所 提交的任何文件經修訂的1934年法案（“交易法”），並納入其中，每種情況均在 基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後；對註冊聲明任何修正案 的提及均應視為指幷包括公司根據第13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告以引用方式納入註冊 聲明的註冊聲明生效之日後的《交易法》；以及任何 “發行人自由寫作招股説明書”《證券相關法》第433條中定義的 以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) 委員會尚未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重要方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）以及規則和條例的要求根據委員會 的規定，並且不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在 中陳述或必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得誤導； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於依據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息 而作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日上午 10:25（東京時間）；截至適用時間，定價 招股説明書加上根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表，合計（統稱 “定價披露一攬子計劃”），不包含任何不真實的重大事實陳述或者 省略 以陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導；以及每個本協議附表二 (a) 中列出的發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息 不衝突，每份此類發行人自由寫作招股説明書（經適用時起由定價披露一攬子計劃補充並與定價披露一攬子計劃一起）中包含的信息 不相沖突，也未提及任何必要的重大事實參照 作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商通過代表以書面形式向公司 提供的明確供其使用的信息 中作出的陳述或 遺漏；

(d) 以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書的 文件在生效或向委員會提交時， 在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和 條例，且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；任何其他文件如此提交 並以引用方式納入招股説明書或其任何進一步修正或補充中，當此類文件生效或 向委員會提交時（視情況而定），將在所有重大方面符合該法或《交易所 法（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；互動式 以可擴展商業報告語言提供的數據包含在註冊聲明、定價招股説明書 和招股説明書中或以引用方式納入其中，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用的委員會規則和 條例編制的； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於 依據承銷商 通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本協議執行之前 結束營業以來，除了 規定的外，沒有向委員會提交任何此類文件在本文件附表二 (b) 中；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充 在所有重大方面都將符合該法和《信託契約法》的要求以及 委員會根據該法和規章制定的規則和條例，並且截至註冊聲明各部分的適用生效日期和 招股説明書及其任何修正案或補充的適用申請日期包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於依據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息 而作出的任何陳述或遺漏；

(f) 公司的每家 、哥倫布美國家庭人壽保險公司（“Aflac Columbus”）、日本Aflac 人壽保險有限公司（“Aflac Japan”）以及公司根據第S-X條第1-02條有資格成為公司 “重要子公司” 的任何子公司（每家此類子公司，Aflac Columbus和Aflac Japan，“指定子公司”）自 以來均未維持經營最新經審計的財務報表的日期，在定價招股説明書中包括或以引用方式納入其業務的任何損失或幹擾 因火災而受到的任何損失或幹擾，爆炸、洪水或其他災難，不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或法院 或政府行動、命令或法令，除非定價招股説明書中規定或設想，否則損失或幹擾 將產生重大不利影響（定義見下文），或者合理地預計會產生潛在的重大不利影響； 以及，自信息發佈之日起根據註冊聲明和定價招股説明書， 股本沒有任何變化或公司或其任何指定子公司的長期債務或任何重大不利變化、 或任何涉及潛在重大不利變動、或影響公司及其指定子公司一般事務、管理、財務狀況、 股東權益或經營業績的事態發展，定價招股説明書中未列明或設想的除外 ；本公司的子公司，指定子公司除外，總體考慮作為單一 子公司，不構成”第S-X條例第1-02條定義的 “重要子公司”；

(g) 根據佐治亞州法律， 公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 權力和權力（公司和其他方面）按定價招股説明書中所述擁有其財產和開展業務，並且 具有外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據對方司法管轄區的法律信譽良好它擁有或租賃財產或開展任何業務以需要此類資格，或者不承擔任何責任或由於未能在任何此類司法管轄區獲得如此資格 而致殘 ，除非個人或總體而言，不具備如此資格且信譽良好不會對公司及其子公司當前或未來的財務狀況、 股東權益或經營業績產生重大不利影響（“重大不利影響”）； 其每家指定子公司均已按規定執行根據其司法管轄區的法律 註冊成立，並作為信譽良好的公司有效存在註冊成立，擁有擁有其財產和按照《定價招股説明書》中所述的 開展業務的權力和權限（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律， 信譽良好，因此需要這種 資格，或者不因失敗而受到任何責任或傷害在任何此類 司法管轄區具有如此資質或信譽良好，但限度除外不具備如此資質和信譽良好不會產生重大不利影響；

(h) 需要在其註冊管轄區 （包括美國以外的司法管轄區）組建或獲得保險公司許可的每個 公司及其子公司（均為 “保險子公司”）均擁有所有必要的同意、許可、 授權、批准、豁免、命令、證書和許可證（統稱為 “同意”），並且 已提交所有申報向所有保險監管機構、所有聯邦、州、 地方和其他機構提交的申報和聲明（統稱為 “申報”）政府機構（包括但不限於內布拉斯加州保險部、紐約州金融服務部 和日本金融服務局（“JFSA”））、所有自律組織以及所有 法院和其他法庭，這些都是擁有、租賃、許可和使用其財產和資產以及開展業務所必需的，除非未獲得此類許可或提交此類申報不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響； 所有此類同意和申報均在全面效力，公司及其保險子公司遵守此類同意 ，除非另有規定，否則公司及其任何保險子公司均未收到任何 合理預期會導致任何此類同意被暫停、撤銷或限制的調查、調查或程序通知，或以其他方式對公司或其任何相應保險子公司的業務行為施加任何限制 招股説明書或 ，除非任何此類未完全生效其後果是，不遵守、暫停、撤銷或限制不會 單獨或總體上都不會產生重大不利影響；公司及其保險子公司均遵守 所有適用的保險法律法規，並按照所有適用的保險法律法規開展業務，除非不遵守 或遵守該法律法規不會單獨或總體上產生重大不利影響。在不限制上述規定的前提下，每家保險 子公司均根據與證券發行和出售有關的所有適用保險法律法規 進行了所有申報，並獲得了所有必要的同意；

(i) 在美國以保險公司形式組建或獲得許可的每家保險子公司的 2023 年法定年度報表以及此類法定年度報表中包含的 法定資產負債表和損益表以及相關的附表和附註 在所有重要方面均符合 相應保險子公司住所管轄權的保險監管機構要求或允許的法定會計原則和慣例編制，等等法定會計原則 和慣例在所涉期間一直持續適用，除非其中或其附註中另有説明 ，並在所有重大方面公平地列報了此類保險子公司截至其日期 的法定財務狀況，以及此類保險子公司在此所涵蓋期間的法定基礎業績；

(j) 日本Aflac 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的 業務報告以及此類業務報告中包含的法定資產負債表和收益 報表以及相關的附表和附註在所有重大方面均按照 編制，符合日本金融服務管理局要求或允許的法定會計原則和慣例，並且此類法定會計原則 和慣例自始至終均得到一致適用所涉及的時期，除非其中另有説明或 附註，並在所有重大方面公允地列報了日本Aflac 截至其發佈之日的法定財務狀況、 以及Aflac Japan在該報告所涉期間的法定基礎經營業績；

(k) 公司的授權資本如定價招股説明書所述，公司所有已發行的股本 均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；公司每家子公司的所有已發行股本 均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，並直接擁有 或由公司間接提供，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(l) (i) 公司和日本郵政當事人（定義見其中所定義）根據截至2019年2月28日的 股東協議第5.1條授予J&A Alliance Trust的註冊權除外，該註冊權作為公司截至2019年3月31日的10-Q表的附錄10.50提交，以及 (ii) 定價招股説明書中披露的除外，公司與任何授予該人要求公司提交註冊 聲明的權利的人之間沒有任何合同、 協議或諒解根據該法案對公司的任何證券作出規定，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券 或根據公司根據該法提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券 中；

(m) 證券已獲得正式授權，根據本協議發行和交付後，將得到正式簽署、認證、 發行和交付，並將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權享受 優先債務契約和 (i) 第三十八份補充契約（就2029年票據而言）（ii）第三十九期 補充協議提供的好處以2031年票據為例，(iii) 第四十份補充契約，就2034年票據而言， 將發行證券，優先債務契約已作為註冊聲明的證物提交； 該契約已由公司正式授權、簽署和交付，並根據《信託契約法》獲得正式資格，構成 一份有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款執行，但須遵守破產、破產、 重組和其他普遍適用的相關法律影響或影響債權人權利和一般股權原則； 和證券將符合且契約符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；

(n) 證券的發行和出售，以及公司遵守證券、契約和本 協議的所有條款以及此處及其中所設想交易的完成 (i) 不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款的 或任何條款或規定相沖突或導致違約，也不會構成違約協議 或公司或其任何指定子公司作為當事方或公司或其任何 所簽署的其他協議或文書子公司受公司或其任何指定子公司的任何財產或資產的約束或受其約束， (ii) 不會導致任何違反公司章程或經修訂和重述的公司 章程或其任何指定子公司的組織文件的規定，並且 (iii) 不會導致違反任何法規 或任何法院或任何命令、規則或規章的行為對公司或其任何指定的 子公司或其任何子公司具有管轄權的政府機構或機構他們的財產，第 (i) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、違規行為 或違約行為，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，也不會對公司根據證券、契約和本協議承擔的義務的有效性 或履行產生不利影響；沒有同意、批准、授權 命令、註冊或資格或獲得任何此類法院的資格或政府機構或機構必須發行和出售 證券或由政府機構或機構完成本協議或契約所設想的交易公司，但根據該法案和《信託契約法》獲得的 以及州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、註冊或資格 除外；

(o) 公司及其任何指定子公司 (i) 未違反其公司章程或經修訂和重述的章程 或其他組織文件，或 (ii) 在履行或遵守其作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中或 中包含的任何義務、契約或條件 時違約它或其任何屬性都可能受其約束，除非就第 (ii) 款而言，此類違約行為不會單獨受其約束 或聚合物，具有重大不利影響；

(p) 定價招股説明書和招股説明書中以 “債務證券描述” 和 “票據描述 ” 為標題列出的 聲明，前提是這些聲明旨在構成證券條款摘要，並在 “分銷計劃 ” 和 “承保” 標題下列出，前提是這些聲明旨在描述所提法律和文件的條款 在其中，在所有重要方面均準確、完整和公平；

(q) 除定價招股説明書中規定的 以外，不存在公司或其任何 指定子公司作為當事方或其任何指定子公司的任何財產作為標的， 可以合理地預計 會對個人或總體產生重大不利影響或會對 的能力產生重大不利影響或會對 的能力產生重大不利影響的法律或政府訴訟公司將履行證券、契約和本協議規定的義務；並盡最大努力 據公司所知，除定價招股説明書中規定的以外，政府當局沒有威脅或考慮提起任何此類訴訟或受到他人的威脅；

(r) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義， 公司不是，在證券的發行和出售及其收益的使用生效之後， 公司不是 “投資公司”；

(s) (A) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據 根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），以及 (iii) 位於公司或任何代表其 行事的人（僅在本條款的含義範圍內，即該法第163（c）條）根據以下豁免提出與證券 有關的任何要約的時間根據該法第163條，按照該法第 第405條的定義，公司是 “知名的經驗豐富的發行人”；而且（B）在提交註冊聲明後，公司或其他 發行參與者對證券進行了真誠報價（根據該法第164（h）（2）條的定義），公司 不是所定義的 “不合格發行人” 在該法第405條中；

(t) 畢馬威 LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，它曾審計過公司及其子公司的某些財務報表，並審計了公司 對財務報告的內部控制的有效性，根據該法以及委員會相關細則和 條例的要求，畢馬威 LLP是一家獨立的註冊會計師事務所；

(u) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見 交易法第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由公司主要高管 官員和首席財務官設計或在其監督下，為財務 報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證根據公認的會計原則。 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道 其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(v) 自 在定價招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的 變化；

(w) 公司維持的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）， 符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司的首席執行官和首席財務 官透露與公司及其子公司相關的重要信息 ；以及此類披露控制措施而且程序是有效的;

(x) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的其他人 均未將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向 支付任何直接或間接的非法款項} 公司資金中的任何外國或國內政府官員或員工；(iii) 違反或違反了 的任何條款1977 年的《反海外腐敗法》；或 (iv) 支付了任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法的 款項；

(y) 公司及其子公司的 業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存 和報告要求（統稱為 “貨幣”）洗錢法”），或 之前沒有采取任何行動、訴訟或訴訟涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員在 反洗錢法方面尚待審理或據公司所知受到威脅；

(z) 目前，公司、其任何子公司，或據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；而且公司不會直接或間接使用本次發行的收益 下述證券，或向任何子公司、合資夥伴或 其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益或實體，目的是資助目前受到外國資產管制處 實施的美國製裁的任何個人的活動；

(aa) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施，以保護其信息技術系統免遭未經授權的訪問、中斷 或故障。據公司所知，在過去的十二個月中，公司 及其任何子公司均未經授權對其信息技術系統或其維護的 數據進行任何實質性訪問；以及

(bb) 公司沒有發行任何與日本證券相同或相似類別的證券，該證券的發行使公司 承擔《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）規定的持續披露義務。

2。在 遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商 同意以單獨而不是共同方式從公司購買，(i) 以2029年票據本金 金額的99.65％的收購價購買2029年票據，(ii) 2031年票據，收購價格為該票據的99.60％ 2031年票據和 (iii) 2034票據的本金金額，收購價為2034年票據本金的99.55％，外加每種情況下的應計利息（如果有）來自 截止日期（定義見下文）、2029年票據、2031年票據和2034年票據的各自本金額 在本附表一中與該承銷商的名字相反列出。

3.在 經代表授權發行證券後，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件向證券發行 出售。

4.

(a) 每位承銷商在本協議下購買的 證券將由一隻或多隻以賬面記賬 形式的最終全球證券代表。公司將在2024年3月21日（“截止日期”）代表眾議員 向瑞穗證券美國有限責任公司交付或安排交付證券，方法是代表明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）和歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）通過普通存託機構或其提名人以賬面記賬形式交付證券。 將在承銷商不可撤銷地向代表發放以 金額的即時可用資金電匯到本公司不遲於本協議規定的日期向代表的賬户進行交付，公司應不遲於截止日期收到這筆電匯 轉賬。公司將在截止日期前至少兩個完整工作日向代表提供代表證券 的證書，以供他們檢查。

(b) 根據本協議第10節由本協議各方或其代表在截止日期交付的 文件，以及承銷商根據本協議第10 (j) 條要求的任何其他 文件（所有文件均將在東京時間上午 12:01 左右交付，交叉收據除外，交叉收據將在證券存入 的賬户後立即交付瑞穗證券（美國有限責任公司）將在紐約布羅德街 125 號 Sullivan & Cromwell LLP 的辦公室交付，紐約 York 10004（“收盤”）地點”），證券將在 截止日期存入瑞穗證券美國有限責任公司的賬户。會議將於截止日期之前的紐約工作日下午 3:00 在紐約市閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句交付的文件的最終草稿 供本協議各方審查。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一， 星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權紐約市銀行機構或 有義務關閉的日子。

5。 公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以代表批准的形式準備招股説明書，並根據 法案第424 (b) 條在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前提交此類招股説明書；在截止日期之前不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書作任何進一步的修訂或任何補充 代表應在發出合理的通知後立即予以拒絕； 收到通知後立即通知代表其中，註冊聲明的任何修正案已提交或生效之時，或任何修正案 或招股説明書的補充文件已提交併向代表提供其副本時；以代表批准的形式編制僅包含證券描述的最終條款表， ，並在該法規定的時間內根據該法第 433 (d) 條提交該條款表規則；根據以下規定，立即向委員會提交公司要求提交的所有其他材料 該法案第433（d）條；在招股説明書發佈之日之後，以及在招股説明書（或以規則中提及的通知取而代之的招股説明書）交付之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條立即向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明 173（a）根據 該法），證券的發行或出售是必需的；在收到 證券的通知後，應立即將發行情況告知代表任何停止令或禁止或暫停使用證券的初步 招股説明書或其他招股説明書的委員會，委員會根據該法第401（g）（2）條對使用註冊 聲明或其任何生效後的修正案發出的任何反對通知，禁止或暫停使用證券在任何司法管轄區的發行或出售資格 的通知，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或 委員會提出的任何修正請求或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息； ，如果發佈任何暫停令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或 其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡最大努力爭取撤回此類命令；如果 發出任何此類反對通知，則立即採取此類步驟包括但不限於修改註冊 聲明或提交新的註冊聲明，地址為其自有費用，以允許承銷商發行和出售證券 （此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果 根據該法第 430B (h) 條的要求，應以代表批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條的規定提交 該法第 424 (b) 條規定的招股説明書；並且不要對此類形式的招股説明書進行進一步的修正或補充，這應當在發出合理通知後，立即被代表拒絕 ；

(c) 如果 在註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何 證券，如果尚未這樣做並且有資格這樣做，則公司將以代表滿意的形式提交一份與證券有關的新的 貨架註冊聲明。如果在續訂截止日期之前， 公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，並且證券的分配尚未完成， 公司將以令代表滿意 的形式提交一份與證券有關的新上架註冊聲明，並將盡其商業上合理的努力，在續訂截止日期後的180天內宣佈該註冊聲明生效 。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行 繼續按與證券有關的到期註冊聲明中所設想的那樣進行證券的公開發行和出售。此處提及註冊聲明的 應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明， 視情況而定；

(d) 立即 不時採取代表可能合理要求的行動，使證券有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成證券分發所需的時間內 在這些司法管轄區繼續進行銷售和交易， 提供的 與此相關的公司無需具備外國公司資格，也無需在任何司法管轄區提交普遍同意書 程序，也無需在任何司法管轄區採取任何可能使其納税的行動；

(e) 在本協議簽訂之日的下一個紐約工作日 至紐約時間上午 10:00 之前，不時向承銷商提供代表合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果交付了招股説明書（或代替招股説明書），則提供中提及的通知根據該法案（第173（a）條， 必須在與本次發行相關的招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候，或出售 證券，如果當時發生任何事件，經修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 應根據該招股説明書（或取而代之的是規則 173 中提及的通知）時所作聲明的情況 a) 根據 該法案）已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充 招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守 法案、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應代表的要求提交此類 文件，免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供與 份一樣多的書面和電子 副本代表們可以不時合理地要求修訂後的招股説明書或招股説明書的補充文件， 將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；如果任何承銷商需要在招股説明書發佈九個月或更長時間內的任何 時間提交與出售任何證券有關的招股説明書（或 代替招股説明書，費用由承銷商承擔），以準備 並根據您的要求向承銷商提供儘可能多的符合 第 10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本該法案；

(f) 儘快向其證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條和委員會根據該法令的規則和條例的註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）的 生效之日起十六個月，向其證券持有人公開公司及其子公司 （無需審計）的收益表 br}（由公司選擇，包括《上市規則》第158條）；

(g) 在 自本協議發佈之日起並持續到截止日期或代表 可能通知公司的更早時間內，不得出售、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置 ，除非下文另有規定，否則公司或其子公司與證券基本相似的任何證券；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費 ，不考慮其中的條件以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；

(i) 按照定價 招股説明書中以 “收益用途” 為標題規定的方式，使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益；以及

(j) 應任何承銷商 的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、 服務商標和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）使用，以促進證券的在線 發行（“許可證”）； 但是，前提是，該許可證只能用於上述 的目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

6.

(a) 公司聲明並同意，除根據本協議第5（a）條編制和提交的最終條款表外，未經 代表事先同意，該公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；每位承銷商均聲明並同意，沒有 先前的公司和代表的同意，但一份或多份包含慣例 信息並傳達的與證券相關的條款表除外對於證券購買者，它沒有也不會提出任何構成 免費撰寫招股説明書的證券要約；經公司和 代表同意使用的任何此類免費書面招股説明書（包括根據本協議第5（a）節編制和提交的最終條款表）均列於本協議附表二（a）。 公司還同意任何承銷商使用自由撰寫的招股説明書，該説明書（A）不是規則433中定義的 “發行人自由寫作 招股説明書”，而且（B）僅包含（i）描述 證券或其發行初步條款的信息，（ii）描述證券或其發行最終條款且包含在最終版本中 的信息本協議第 5 (a) 節或 (iii) 中考慮的條款表包含類似的債券價格或類似信息 （僅在本條款 (iii) 的情況下）不是”發行人信息”，定義見規則 433；

(b) 公司已遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和傳記；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候因 發生或發生任何事件，該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書中的信息相沖突，或者將包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述制定 所必需的任何重大事實鑑於當時的情況，其中的陳述不具誤導性，公司將立即向 發出通知代表，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費 書面招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏； 提供的, 然而，本 陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據 由承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確供其使用 的信息。

7。 公司承諾並同意幾位承銷商的意見，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據 該法註冊證券的相關費用、 支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、 基本招股説明書和任何初步招股説明書有關的所有其他費用、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補編 以及將其副本郵寄並交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議 、本協議、契約、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及 與證券發行、購買、出售和交付相關的任何文件的成本；(iii) 與 證券發行和銷售資格有關的所有費用根據本協議第 5 (d) 節規定的州證券法， 包括費用和支出承銷商與此類資格和 藍天調查有關的法律顧問；(iv) 證券評級服務機構為證券評級而收取的任何費用；(v) 準備 證券的費用；(vi) 受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及受託人 律師在契約和證券方面的費用和支出；以及 (vii) 與履行 項下義務有關但未另行明確規定的所有其他費用和開支在本節中。但是，據瞭解，除本節及本節第11和14節規定的 外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費 費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與其可能提出的任何要約 相關的任何廣告費用（基於該承銷商同意的證券本金）根據附表一 的規定在此處購買）。

8。此 各方確認任命瑞穗證券美國有限責任公司為穩定管理人（“穩定經理”）作為 負責公開披露信息穩定和處理任何主管當局請求的中心點， 在每種情況下均根據2016年3月8日歐盟委員會授權條例（歐盟）2016/1052和英國金融行為管理局穩定約束性技術標準（如適用）。在適用法律和指令允許的 範圍內，穩定經理人（或代表穩定管理人行事的人員）可以超額分配或進行交易，以支撐證券 的市場價格高於原本可能的水平，但在這樣做的過程中，穩定經理應充當公司的委託人而不是代理人 以及因超額配股和穩定而造成的任何損失應由穩定股承擔，由此產生的任何利潤應由穩定股以實益方式保留 經理。但是，無法保證穩定經理（或代表 穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露證券條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須不遲於證券發行之日起30天后的 天和證券配股之日後60天內結束。 此類穩定應由穩定經理根據所有適用的法律、法規和規則進行。本段 中的任何內容均不得解釋為要求公司發行超過本附表 I 中規定的證券本金總額。

9。瑞穗 Securities USA LLC或承銷商可能同意結算證券的其他承銷商（“結算銀行”） 承認證券最初將存入一個賬户（“佣金賬户”），以使結算銀行 受益，該賬户的條款包括第三方受益人條款（'對奧特魯伊的規定') 將公司作為第三方受益人，並規定只有在支付 證券的淨認購款（即減去從認購款中扣除的佣金和開支， 與出售證券相關的任何應繳轉讓税）後，才能向他人交付此類證券，但不得重複支付），以按付款方式交割到佣金 賬户。結算銀行承認，(i) 證券應按公司上述命令 持有，(ii) 佣金賬户中收到的證券的淨認購款（即 減去從認購款中扣除的佣金和費用）將代表公司持有，直到它們 轉入公司的訂單為止。結算銀行承諾，在 從佣金賬户中收到此類資金後，證券的淨認購款（即 減去從認購款中扣除的佣金和費用）將立即轉入公司的訂單。公司承認並接受第三方受益人的利益 條款 ('對奧特魯伊的規定') 適用於 佣金賬户，根據比利時或盧森堡民法（如適用）。

10。承銷商在本協議下的 義務應自行決定，前提是本公司在此處的所有陳述和保證 以及其他陳述在截止日期均為真實和正確的，公司 履行了迄今為止應履行的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(a) (i) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在本法規章和條例規定的適用期限內 並根據本法第5 (a) 條向委員會提交；(ii) 本協議第5 (a) 條所考慮的 最終條款表以及公司要求提交的任何其他材料根據該法第 條第 433 (d) 條，應在第 433 條為這類 申報規定的適用期限內向委員會提交；(iii) 無停止令暫停註冊聲明或其任何部分的生效應已發佈 ，委員會不得為此啟動或威脅提起任何訴訟，委員會也不得根據該法第 401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出反對通知 ；(iv) 不得暫停或阻止使用招股書章程或任何發行人自由寫作 招股説明書應由委員會發起或威脅；以及(v) 委員會 方面所有提供額外信息的請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問沙利文和 Cromwell LLP應就代表可能合理要求的事項向代表提供截止日期 的書面意見或意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和 信息，使他們能夠轉交此類事項；

(c) 公司法律顧問盛德利 Austin LLP應以代表滿意的形式和實質內容在截止日期向代表們提供書面意見（該意見的草稿作為附件二附於此 ）。

(d) 公司執行副總裁兼總法律顧問奧黛麗 布恩·蒂爾曼等人應在截止日期向代表們提供她的 書面意見（該意見的草稿作為附件三附於此），其形式和實質內容令代表們滿意 。

(e) 畢馬威會計師事務所應在本協議生效之日 ，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何修訂生效之日以及截止日期，畢馬威會計師事務所應向代表們提供一封或多封信函，其形式和內容均令代表滿意，其內容如本協議附件一所示（表格 將在本文發佈之日交付的信函作為附件 I-A 附後，信函的形式將在生效之日送達 註冊聲明的任何生效後的修正案，截至截止日期見本文附件 I-B）。在本協議生效之日 ，在本協議簽署之日之後提交的註冊聲明的任何修正案的生效之日以及截止日期，公司執行副總裁兼首席財務官馬克斯·布羅登應向代表提供一份或多份註明相應交付日期的 證書，其形式和實質內容令代表滿意 本文件附件一中的第 4 部分（在本協議發佈之日交付的證書的形式為隨函附上 作為本文附件 I-C，在註冊 聲明的任何修訂生效之日以及截止日期之前交付的證書表格作為附件 I-D 附於此）。

(f) (i) 自定價招股説明書中包含或納入最新經審計的財務報表之日起， 公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非另有規定或 定價招股説明書中考慮的內容，以及 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起招股説明書 除定價招股説明書中規定或考慮的影響外，公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，或 任何涉及潛在變化、或影響公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東 權益或經營業績的事態發展， 在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，代表們認為是如此重要且 不利使按照 條款和招股説明書中設想的方式進行公開發行或交付證券變得不切實際或不可取；

(g) 在 或適用時間之後 (i) 不得下調任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司債務證券或 公司財務實力或索賠支付能力的評級， 該術語由委員會根據《交易法》第 3 條定義，並且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查，可能的負面影響、其對公司任何債務 證券的評級或公司的財務狀況實力或索賠支付能力；

(h) 在 或適用時間之後，不得出現以下任何情況：(i) 暫停或限制紐約證券交易所或東京證券交易所的證券交易 ；(ii) 暫停或限制公司在紐約證券交易所或東京證券交易所的證券交易 ；(iii) 宣佈全面暫停商業銀行活動 聯邦或紐約州當局造成的，或者商業銀行 或證券結算出現重大中斷或美國或日本的通關服務，或與 歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統相關的清關服務；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入全國 緊急狀態或戰爭，或 (v) 任何其他災難或危機（包括但不限於流行病 或疫情造成的）的發生或金融、政治或經濟的任何變化美國或其他地方的情況，前提是第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類 事件的影響代表的判斷表明，按照招股説明書中規定的條款和方式進行 公開發行或交付證券是不切實際或不可取的；

(i) 公司應遵守本協議第 5 (e) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；以及

(j) 公司應在截止日期向代表提供或安排向代表提供使代表滿意的公司高級管理人員證書 證明書，説明公司當時和此時在此處就公司履行本協議規定的所有義務的情況， 在 所述事項上履行本協議規定的所有義務的情況，使代表感到滿意本節 (a) 和 (f) 小節以及代表可能合理要求的其他事項。

11.

(a) 對於根據該法或其他規定， 承銷商可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於其中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 公司將賠償每位承銷商並使其免受損害註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正或補充 其中，任何發行人自由寫作招股説明書或根據 該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或因遺漏或涉嫌遺漏在 中陳述必須陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實而產生或依據，並將合理地向每位承銷商償還任何法律或其他費用 該承銷商因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的費用； 提供的, 然而，對於任何此類損失、索賠、損害或責任 源於或基於註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或 任何此類損失、索賠、損害或責任，則公司不承擔任何責任發行人免費寫作招股説明書，依據並遵守任何承銷商 通過以下方式向公司提供的書面信息明確用於此處的代表。

(b) 每位 承銷商將根據本法或其他規定對公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）單獨且非共同地賠償公司並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）源於或基於所含重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述在 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何修正案或 中其補充內容，或任何發行人自由寫作招股説明書，或是由於其中遺漏或涉嫌遺漏的 中必須陳述的或為使其中陳述不具誤導性的重要事實而產生的，每種情況都在 的範圍內，但僅限於 註冊聲明中作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何此類修正案 或補充文件其或任何發行人免費寫作招股説明書，依據並遵守該承銷商通過代表向 公司提供的明確供其使用的書面信息；並將向公司償還公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或 其他費用 所產生的費用。

(c) 在受補償方收到根據上文 (a) 或 (b) 款發出的任何訴訟啟動通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，該受賠償方應立即 方以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但沒有通知賠償方除非根據該小節的規定，否則一方不得免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任 。如果對任何 受賠方提起任何此類訴訟並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權 參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔 辯護，律師使該受賠方感到滿意（除非經受補償方同意， 成為賠償方的律師），並在受補償方發出通知後受補償方如果當選 為其辯護，則賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用 或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護 承擔的與其辯護 有關的任何費用，但合理的調查費用除外。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的 任何未決或威脅採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類行動或索賠的實際或潛在的 當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解，妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、 責任或不作為的陳述或承認。

(d) 如果 第 11 節規定的賠償無法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此而支付或應付的款項以適當的比例對這類 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）進行適當比例，以反映 獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是承銷商，是證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中提供的分配 ，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知 ，則每個賠償方應按適當比例繳納受賠償方支付或應付的款項，以反映此類相對利益，還要反映公司在 {br 上的相對過失} 一方面是承銷商，另一方面是與導致此類損失的陳述或遺漏有關的承銷商，索賠、損害賠償 或責任（或與此有關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為公司從本次發行（扣除費用前）獲得的總淨收益 佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應根據以下因素來確定 ，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的遺漏或所謂的遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及當事方 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分攤的分攤額（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。受賠的 方因本小節 (d) 中提到的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護 任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳納金額均不得超過其承保並向公眾發行的證券的總價格 的金額 超過該承銷商因此類不真實或 涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法案 第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（d）中，承保人的 繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 本公司在本第11條下承擔的 義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充， 應根據相同的條款和條件，擴大到本法所指控制任何承銷商的每個（如果有）以及任何承銷商的每個 經紀交易商關聯公司；承銷商根據本第11條承擔的義務應是對 任何義務的補充相應承保人可能承擔的責任，並應根據相同的條款和條件擴大到每位高級管理人員 和公司董事以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。

12.

(a) 如果 任何承銷商不履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則代表 可以自行決定安排您或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果 在任何承銷商違約後的三十六小時內沒有安排購買此類證券， 則公司有權在三十六小時內讓另一方或其他令代表滿意 的當事方按照此類條款購買此類證券。如果代表 在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知代表其 已安排購買此類證券，則代表或公司有權將該收盤日期 推遲不超過七天，以實施註冊聲明中因此可能作出的任何必要更改 或招股説明書，或任何其他文件或安排，以及公司同意立即提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，代表們認為這可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與該人最初 是該等證券的本協議的當事方一樣。

(b) 如果 在代表 和公司按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則公司有權要求 每位非違約承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買的證券本金，以及 此外，要求每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於 該承銷商同意在本協議下購買的證券本金）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果 在代表 和公司按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的證券，然後這個協議 將隨即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，除非本協議第 7 節以及本協議第 11 節中的賠償和分攤協議中規定的公司和承銷商承擔；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

13。 根據本協議分別在本協議中規定的或由他們或代表公司和多家承銷商作出的 各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述均應保持完全的效力和效力， 無論任何承銷商或其任何控股人 進行或以其名義進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述）任何承銷商、公司，或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在 的交付後繼續有效以及證券的支付。

14。如果 根據本協議第 12 節終止本協議，則除非本協議第 7 和第 11 節另有規定，否則公司不對任何承銷商 承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券不是按本協議的規定由或代表 公司交付，則公司將通過代表向承銷商償還 以書面形式批准的所有自付費用代表，包括律師費用和支出，是承銷商在準備工作中合理產生的 用於購買、出售和交付證券，但根據本協議第7和第11節的規定，公司對除了 以外的任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

15。在 下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方應有權 採取行動並依賴代表代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有 聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件 或傳真方式交付或發送給位於紐約美洲大道 1271 號的瑞穗證券美國有限責任公司，紐約 10020，收件人：債務 資本市場服務枱；摩根士丹利公司位於英國倫敦金絲雀碼頭卡博特廣場25號的國際公司 E14 4QA（傳真：+44 207 056 4984），收件人：交易管理集團負責人；位於紐約公園大道277號的SMBC日興證券美國公司 紐約10172，注意：債務資本市場；如果是的話，應通過郵件或傳真將交付或發送至 地址的 地址註冊聲明中列出的公司，收件人：祕書； 提供的, 然而，根據本協議第 11 (c) 條向承銷商發出的任何通知 均應通過郵寄或傳真方式送達或發送給承銷商 ，其地址將在承銷商問卷中規定的地址，您應要求將該地址提供給公司。 任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求 L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其 各自客户的其他信息。

16。 所有各方執行本協議將構成承銷商接受《ICMA經理人協議版本 1（固定價格非股權相關問題）/紐約附表（“AAM”），但須遵守在本協議執行前隨時以書面形式通知代表 的任何修正案。提及 “經理” 應視為指承銷商 ，提及 “牽頭經理” 應視為指每位代表，提及 “結算牽頭經理” 應視為指瑞穗證券美國有限責任公司，提及 “穩定經理” 應視為指瑞穗證券美國有限責任公司。在適用於承銷商的情況下，AAM 第 3 條應被視為已全部刪除 ，取而代之的是本協議第 12 節。

17。儘管如此， （不包括本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解）， 公司和每位承銷商承認並接受，本協議產生的英國救助責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 英國相關清算機構對英國 承銷商根據本協議向公司提供的任何英國救助責任行使英國救助權的 影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種情況，或其某種組合 ：(i) 減少英國救助責任的全部或部分或未償金額；(ii) 將英國救助責任的全部或部分的 轉換為英國承銷商的股票、其他證券或其他債務，或其他 個人，以及向公司發行或授予此類股票、證券或債務的情況；(iii) 取消英國 救助責任；(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何 付款的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

(b) 英國相關清算機構認為有必要修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使 英國救助權力生效。

出於本第 17 節的目的，

“英國 救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及適用於英國 的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及破產或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（除清算、管理或其他破產程序外，否則為 ）。

“英國救助 責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

“UK Bail-in 權力” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由 銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或工具的責任，將該負債的全部或部分轉換為股票、證券 或該人或任何其他人的義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像某項權利是 根據該法律行使或中止與該責任有關的任何義務。

“英國 承銷商” 指摩根士丹利公司國際公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根大通 摩根證券有限公司

18。僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（“英國 MiFIR 產品治理規則”）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理 規則下製造商共同責任的要求的目的 ：

(a) 摩根 斯坦利公司International plc（“英國製造商”）承認，它理解英國《MiFIR產品治理規則》賦予其的與每種產品批准程序、目標市場 和擬議分銷渠道相關的責任 適用於證券以及註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何此類修正案中列出的相關信息或與證券有關的 的補充；以及

(b) 承銷商和公司注意到英國 MiFIR 產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和 分銷渠道以及註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或與證券相關的任何此類修正案或補充 中列出的相關信息。

19。 承認美國特別決議制度，公司和每位承銷商同意：

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(c) 就本第 19 節而言，

(i) “BHC Act 附屬公司” 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋；

(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並按照 進行解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) a “涵蓋的 FSI”，因為該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)；

(iii) “默認 權利” 的含義與《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋；以及

(iv) “美國 特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

20。本 協議對承銷商、公司以及在本協議第 11 和 13 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人不得根據或憑藉獲得或擁有任何權利本 協議。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買此類證券而被視為繼承人或受讓人。

21。時間 是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的 辦事處開放營業的任何一天。

22。 公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平交易 筆交易，(ii) 與 有關的 ，在導致此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人身份行事，而不是 公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商就本文所考慮的發行 承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任或導致協議的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向 公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱 承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對 公司負有信託或類似的義務。

23。本 協議取代公司與承銷商或其中的任何 先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

24。本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

25。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

26。本 協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為 原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。

27。儘管 此處有任何相反的規定，但公司有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇 和潛在交易的税收結構以及 向公司提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是， 與税收待遇和税收結構有關的任何信息都應在必要範圍內保密（前述句子不適用） ，以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

如果 前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們六份對應文件，在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議 。

[簽名 承保協議頁面]

自本文發佈之日起接受：

[簽名 承保協議頁面]

[簽名 承保協議頁面]

[簽名 承保協議頁面]

附表 I

附表二

沒有。

沒有。