美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的當前報告
報告日期(最早報告事件的日期) 2024 年 3 月 19 日
Aflac 公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
706.
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
項目 8.01 | 其他活動。 |
優先票據的私募發行
2024年3月19日,佐治亞州的一家公司(“公司”)Aflac Incorporated與其中指定的購買者簽訂了票據購買協議(“購買協議”) ,內容涉及以私募方式發行和出售本金總額為75,000,000,000日元的公司 日元計價的優先票據(“私募票據”)。私募票據包括(a)公司2034年到期的1.600%優先票據A系列的本金總額為183億日元,(b)公司2036年到期的1.740%B系列優先票據的本金總額為15,000,000,000日元,(c)公司1.920%C系列優先票據的本金總額為16500,000,000日元 2039,(d)公司 2044年到期的D系列2.160%優先票據的本金總額為57億日元,以及(e)公司 2.400%E系列優先票據的本金總額為19,500,000,000日元,截止日期為 2054 年。
自發行之日起,私募票據按規定利率每年對未償本金 餘額計息,每半年在每年的3月19日和9月19日支付, 從2024年9月19日開始,直到該本金到期並支付為止。私募票據是公司的優先無抵押債務 ,在支付權中與公司所有其他無抵押優先債務的排名至少相同。
購買協議包含習慣契約、違約事件、 預付款和其他標準條款和條件,其中許多條款和條件與公司其他 義務的條款和條件一致,包括其現有信貸額度下的條款和條件。
公司打算將發行 私募票據的淨收益用於一般公司用途。私募票據尚未根據經修訂的1933年《證券法》 (“證券法”)註冊,其發行和出售的依據是《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免 。
註冊優先票據發行
2024年3月21日,公司發行了 (i) 本金總額為1300億日元的2029年到期1.048%的優先票據(“2029年票據”),(ii)2031年到期的1.412%優先票據的本金總額為279億日元(“2031年票據”),以及(iii)2034年到期的 1.682% 優先票據的本金總額為7,700,000,000日元(“2034年票據”,以及2029年票據和2031年票據,“註冊的 票據”)。註冊票據由公司根據公司在 S-3ASR 表格(編號333-259379)上的註冊聲明 (“註冊聲明”)、2021年9月7日的招股説明書以及2024年3月14日的 相關招股説明書補充文件在公開發行中發行。公司打算將發行註冊 票據的淨收益用於一般公司用途。
根據2024年3月14日的承銷協議(“承保協議”)的條款, 由公司及其附表1中包括的幾家承銷商(瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利和 Co.國際公司和SMBC日興證券美國公司擔任代表。承保協議包含習慣的 條款、條件、陳述和擔保以及賠償條款。
自發行之日起至2029年3月21日(但不包括提前贖回),2029年票據的年利率為1.048%,按每年1.048%的利率計息。從發行之日起至2031年3月20日或 提前贖回,2031年票據的年利率為1.412%,但不包括該票據。自發行之日起至2034年3月21日但不包括 2034年3月21日或提前贖回之日起,2034年票據的年利率為1.682%。從2024年9月21日開始,註冊票據的利息每半年拖欠一次,每年3月21日和9月21日支付,但2031年票據的最終利息支付日期 應為2031年票據的到期日。對於2029年票據和2031年票據,在三個月或之後,對於 ,對於2034年票據,在六個月後,在各自的到期日之前,適用的註冊票據系列將可不時全部或部分贖回 ,由公司自行選擇,贖回價格等於適用系列本金總額 的100% 待贖回的註冊票據加上註冊的 票據本金的應計和未付利息(如果有),但不包括,兑換日期。
註冊票據是一般無擔保 債務,在支付權中與公司現有和未來的任何無抵押優先債務相同。 註冊票據是根據公司 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(“受託人”)簽訂的截至2009年5月21日的契約(“基礎契約”)發行,並由截至2024年3月21日的 第三十八份補充契約作為補充(“ 公司與受託人之間的第三十八份補充契約”),就2029年票據而言,(ii)公司之間日期為2024年3月21日的第三十九份補充契約(“第三十九份補充契約”)(“第三十九份補充契約”)就2031年票據而言,為受託人;(iii)公司 與受託人之間於2024年3月21日簽訂的截至2024年3月21日的第四十份補充契約(“第四十份補充契約”)(對於2034年票據)。此處使用的 “契約” 一詞是指由(1)(2029年票據)補充的 基礎契約;(2)對2031年票據的補充;(2)對2031年票據,第三十九份 補充契約;(3)對2034年票據而言,是第四十份補充契約。該契約規定了慣常的 違約事件,包括不付款、在 天內未遵守契約中的其他協議以及某些破產、破產和重組事件。
上述承保 協議的描述並不完整,並參照承保 協議的案文進行了全面限定,該協議作為附錄 1.1 提交,並以引用方式納入此處。上文 對契約的描述是參照每份基本契約的全文進行全面限定的,基礎契約的副本作為附錄4.1附於公司於2009年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告,以及 第三十八份補充契約(包括其中包含的2029年票據的形式),其副本作為附錄4.1附於此, 第三十九份補充契約(包括其中包含的2031年票據的形式),其副本是作為附錄4.2和第四十份補充契約(包括其中包含的2034年票據的形式)附於此,其副本作為附錄4.3附於此, 均以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表 和附錄。
(d) 展品。
1.1 | Aflac Incorporated與瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂的承銷協議,日期為2024年3月14日。International plc和SMBC日興證券美國有限公司,作為其附表1中列出的幾家承銷商的代表。 |
4.1 | Aflac Incorporated與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的截至2024年3月21日的第三十八份補充契約(包括2029年到期的1.048%優先票據的形式)。 |
4.2 | Aflac Incorporated與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的截至2024年3月21日的第三十九次補充契約(包括2031年到期的1.412%優先票據的形式)。 |
4.3 | Aflac Incorporated與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的截至2024年3月21日的第四十份補充契約(包括2034年到期的1.682%優先票據的形式)。 |
5.1 | 公司執行副總裁兼總法律顧問奧黛麗·布恩·蒂爾曼等人對註冊票據有效性的看法。 |
5.2 | 盛德奧斯汀律師事務所關於註冊票據有效性的意見。 |
23.1 | 奧黛麗·布恩·蒂爾曼等人的同意(作為本文附錄5.1的一部分包括在內)。 |
23.2 | 盛德奧斯汀律師事務所的同意(包含在本文附錄5.2中)。 |
104 | 這份 8-K 表格最新報告的封面,格式為 Inline XBRL |
簽名
根據1934年 《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。
Aflac 公司 | |
2024 年 3 月 21 日 | /s/ 羅賓 L. Blackmon |
羅賓·L·布萊克蒙 | |
金融 服務高級副總裁 | |
首席會計官 |