附錄 4.2

執行版本

AFLAC 公司，作為發行人

和

紐約梅隆銀行

信託公司，N.A.，作為受託人

第三十九號補充契約

截至 2024 年 3 月 21 日

¥27,900,000,000

2031 年到期的 1.412% 優先票據

本第三十九份補充 契約（以下簡稱 “第三十九份補充契約”）自2024年3月21日起由作為發行人的佐治亞州公司 AFLAC INCORPORATED（“公司”）和作為受託人的全國性銀行 協會北美銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂：

鑑於 公司迄今已與受託人簽訂了日期為 2009 年 5 月 21 日的優先契約（“原始契約”）；

鑑於，原始契約 以引用方式納入此處，而經本第三十九號補充契約補充和修訂的原始契約 在此處被稱為 “契約”；

鑑於，根據原始 契約，公司董事會可以隨時根據原始契約 的規定設立一系列新的優先票據，該系列的條款可以通過公司 和受託人簽訂的補充契約來描述；

鑑於，公司提議 在契約下發行一系列新的優先票據；

鑑於，此後成立的其他系列的其他高級 票據，除非在補充和修訂時的原始契約中可能存在限制， 可以根據當時的契約不時發行， 公司發行的任何一個系列的所有優先票據不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放發行該系列的其他 優先票據；以及

鑑於 根據其條款，授權執行和交付本第三十九補充契約並使其成為公司有效和具有約束力的協議 所必需的所有工作都已完成。

因此，鑑於 此處規定的協議和義務以及其他有益和寶貴的對價（特此確認這些協議和義務的充分性）， 本協議各方特此協議如下：

第一條

2031 年到期的 1.412% 優先票據

第 1.01 節設立。 特此設立一系列新的優先票據，將根據契約發行，指定為公司2031年到期的1.412％ 優先票據（“優先票據”）。

必須進行認證 並交付優先票據，最初本金總額限制為27,900,000,000日元，除非原始契約第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3節以及本 第三十九次補充契約的條款另有規定，否則不得對其他優先票據進行認證和交付；但是，前提是公司可以重新開放本系列優先票據和未經優先票據持有人同意，未來可能會增加優先票據的本金總額 與優先票據的排名、 利率、到期日和其他條款相同，CUSIP和ISIN號碼除外： (i) 發行日期、(ii) 發行價格和 (iii) 應計利息之日以及任何此類額外優先票據發行後的第一個利息支付日（定義見下文）的應付利息 （定義見下文）條款 應在命令附帶的董事會決議中規定，任何此類額外優先票據均根據該決議進行認證）。 對於契約的所有用途，任何此類額外優先票據和根據本協議設立的優先票據均應被視為單一類別；前提是此類額外優先票據可以與 當時存在的任何優先票據互換，用於美國聯邦所得税的目的。優先票據應以完全註冊的形式發行。

優先票據應以一種或多種全球證券（定義見下文）的形式發行 ，其形式基本上與本協議附錄A中規定的形式相同。

受託人 優先票據認證證書的形式應基本採用本協議附錄B中規定的形式。

每張優先票據的 日期應為其認證之日，並應自其最初發行之日起計利息，或自已支付或正式安排利息的最近利息 還款日起計息。

第 1.02 節定義。 除非上下文另有要求，否則此處使用的以下定義術語應具有下述含義。此處使用的未提供定義的大寫術語 應具有原始契約中規定的含義。

“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，但這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、東京或倫敦或相關支付地點的銀行機構或信託公司關閉的日子。

就任何系列證券而言，“全球證券” 是指根據公司 簽訂的原始契約進行認證和交付並由受託管理人作為存託人的託管人持有的證券，全部根據原始契約進行登記，原始契約應以存託機構或其被提名人的 名義註冊。

“利息支付日期” 是指每年的3月21日和9月21日，從2024年9月21日開始，但2031年的最終利息支付日期 應為規定的到期日。

“非美國持有人” 是指非美國持有人的優先票據（出於美聯航 州聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外）的受益所有人。

就每個利息支付日而言，“常規記錄日期” 是指緊接該 利息支付日之前的3月1日或9月1日的營業結束。

“規定到期日” 表示 2031 年 3 月 20 日。

第 1.03 節 本金和利息的支付。如果先前未兑換，則優先票據的本金應在規定的到期日到期。優先票據的 未付和未償還本金以及在 法律允許的範圍內的任何逾期利息，在支付或可供支付之前，應按每年1.412％的利率計息，該利息應從最近支付或正式規定利息的 還款日算起，如果沒有支付利息，則從2024年3月21日起。自2024年9月21日起，應在每個利息支付日，每半年向在該利息支付日的定期記錄日登記優先票據的人支付利息 ，前提是在規定到期日或本文規定的贖回日應付利息 將支付給應付本金的人。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息 將立即停止在該常規記錄日支付給持有人， 可以按照原始契約第 2.7 節的規定支付。

優先票據的利息支付將包括截至但不包括相應利息支付日期的應計利息。優先票據 的利息支付應按包括十二個30天在內的360天年度計算和支付。如果優先票據支付利息 的任何日期都不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日支付（且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），但如果下一個工作日是下一個日曆年，則此類款項應在下一個日曆年支付緊接在工作日之前，在每種情況下， 的效力和效力與在最初付款之日付款的效力與效力相同。

本金、 溢價（如果有）以及在優先票據的規定到期日或贖回日到期時到期的利息，應在受託管理人公司信託辦公室交還 優先票據時支付。除下文第1.12節所述外，優先票據的本金和 利息應以日元支付。利息（包括利息支付日的利息）將由 支付，視情況而定，由公司選擇，(i) 通過支票郵寄到有權獲得該地址的人 的地址，該地址應出現在證券登記冊中，或者 (ii) 通過電匯在可能以書面形式向受託人指定的美國銀行機構的賬户 在有權付款的人付款 之日前至少 15 天。

第 1.04 節面值。 優先票據將僅以1億日元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000萬日元。

第 1.05 節全球 證券。優先票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據代表。每張此類優先票據都將 存入普通存託機構或以普通存託機構的名義存放，並以普通存託機構被提名人的名義註冊到明訊銀行股份有限公司賬户 . （“Clearstream”）和歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）。優先票據可以 通過Clearstream或Euroclear持有，可以作為此類系統的參與者持有，也可以通過參與此類系統的組織 間接持有。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織 或客户，通過客户的證券賬户，在各自的 存託人賬簿上以明訊或歐洲結算公司的名義持有優先票據的權益。優先票據的賬面記賬權益以及與優先票據相關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬 記錄中。

此類全球證券的受益權益 的所有者無權以其名義註冊優先票據，不會收到或無權 獲得最終形式的優先票據的實物交付，也不會被視為 契約下票據的所有者或持有人，包括接收公司或受託人根據契約提交的任何報告。因此， 每個擁有優先票據實益權益的人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使高級 票據持有人的任何權利。

第 1.06 節轉移。 優先票據的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但需要支付足夠 的款項，以支付可能徵收的任何税款或其他與之相關的政府費用。

第 1.07 節防禦。 原始契約第10.4和10.5節的規定將適用於優先票據。

第 1.08 節由公司選擇兑換 。優先票據將在2030年12月21日及之後（到期前三個月），由 公司唯一選擇不時全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回優先票據本金總額的100％加上要兑換的優先票據本金的應計和未付利息（如果有）但不包括兑換日期。

儘管有原始契約第12.2條的規定，但根據補充契約第1.08節進行的任何贖回通知將在贖回日前至少15天但不超過60天的 郵寄給每位優先票據持有人，以便在其註冊的 地址兑換。

第 1.09 節選擇 要兑換的優先票據。如果要贖回的優先票據少於所有優先票據，則應由 受託人根據Clearstream和Euroclear的適用程序選擇此類優先票據的每位受益所有人持有的此類優先票據的本金。可以選擇 優先票據和部分優先票據，金額為1億日元，超過優先票據的整數倍數為10,000,000日元。

第 1.10 節額外 金額。優先票據的所有本金和利息的支付將免除，不扣除 或因美國或美國 州或其境內的任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何性質的 任何性質的當前或未來税收、關税、攤款或其他政府費用（統稱為 “税收”），不扣除 或預扣款，除非這種預扣或扣除是法律規定的。

如果法律要求此類預扣税 或扣除税款，則在遵守下述限制的前提下，公司將向任何非美國人付款持有人可能需要的 額外金額（“額外金額”），以便優先票據（包括贖回時）的每筆淨本金或利息 ，在扣除或預扣此類税款或因此類税款而扣除或預扣之前，不少於 此類優先票據中規定的在扣除或預扣此類税款之前應付的金額。

但是，公司支付額外款項的 義務不適用於：

(a) 如果不是出於以下原因，本來不會這樣徵收、預扣或扣除的任何 税：

(1) 該持有人或受益所有人（或該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，則該持有人或受益所有人擁有控制權的受託人、委託人、受益人、成員 或對該持有人或受益所有人具有控制權的人之間， 與美國之間存在任何當前或以前的聯繫， 包括但不限於此類持有人或受益所有人（或此類受託人、委託人、受益人、成員、股東或其他權益所有者） 或擁有此類權力的個人）現在或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或者正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者現在或曾經在美國生活或曾經在美國或在美國擁有或曾經有 常設機構；

(2) 該持有人或受益所有人未遵守有關該持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的任何適用證明、信息、文件或其他報告 要求，或 以其他方式證明有權獲得部分或全部此類税收的豁免（包括但不限於 提供美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格、W-8ECI 表格，或其任何後續版本或其後繼版本 ，以及包括但不限於適用的所得税協定下的任何文件要求）；或

(3) 這些 持有人或受益所有人目前或以前在美國的個人控股公司、外國個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司或外國免税組織的身份，或者作為為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司 ；

(b) 由於持有人或受益所有人原因徵收、要求、預扣或扣除的任何 税款：

(1) 擁有 或直接或間接、實際或建設性地擁有公司所有類別 股票總投票權的10％或以上，

(2) 是 一家收取《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，或

(3) 成為 在美國的受控外國公司，通過股票所有權與公司有關聯；

(c) 任何 本來不會這樣徵收、預扣或扣除的税款，除非優先票據的持有人或受益所有人出示優先票據的到期應付之日起的10天以上的日期付款，或者正式提供優先票據的付款 並通知持有人之日，以較晚者為準，除非持有人或 受益所有人在這10天內的任何日期出示此類優先票據均有權獲得此類額外款項；

(d) 任何 遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富税、利息均衡税或類似税；

(e) 除從此類優先票據的任何本金或利息中預扣以外的任何 税款；

(f) 任何 税款應由不是優先票據或優先票據一部分的受益所有人，或 信託、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的持有人繳納，但僅限於受益所有人、受益人 或此類合夥企業成員、有限責任公司或類似實體的受益所有人、受益人 或委託人不願繳納的範圍內如果該受益所有人、委託人、受益人或成員直接收到其受益人 ，則 有權獲得額外款項 或付款的分配份額；

(g) 任何付款代理人要求從任何優先票據的本金或利息中預扣的任何 税款，前提是此類款項可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

(h) 任何 本來不會徵收、預扣或扣除的税款，除非對任何法律、條約、法規或行政或司法 解釋進行變更，且在適用款項到期後生效或有適當規定（以較晚者為準），在 範圍內，法律、條約、法規或行政解釋的此類變更將追溯適用於此類付款；

(i) 根據《美國國税法》第1471至1474條（或任何具有實質可比性的修訂或繼承條款 ）徵收、預扣或扣除的任何 税款，以及任何當前或未來的法規或其官方解釋（“FATCA”）、與之相關的任何 協議（包括任何政府間協議），或任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南 執行 FATCA 或與 FATCA 相關的政府間協議；或

(j) 項目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 的任何 組合。

就本節而言， 對優先票據的收購、所有權、強制執行或持有或收取任何與優先票據有關的款項均不構成 持有人或受益所有人與美國之間的聯繫 (1) 或 (2) 受託人、委託人、受益人、 成員或股東或其他股權所有者或擁有控制權的人之間的聯繫（如果是持有人）或受益 所有者是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體以及美國。

契約 或優先票據中對本金或利息的任何提及均應視為指根據本節 的規定可能應支付的額外金額。

除非優先票據中特別規定 ，否則公司無需就任何政府或任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、關税、評估或其他政府 費用支付任何款項。

第 1.11 節税收兑換。 除非先前已兑換、回購和取消，否則優先票據將在2031年3月20日或根據 票據的條款和條件到期和支付的更早日期按面值償還，包括額外金額（如果有）。但是，如果規定的到期日或更早的贖回日期不是工作日，則優先票據將在下一個工作日支付，並且從規定到期日或相關贖回日到該類 付款日這段時間內，不應產生任何利息。

在以下情況下，公司可以選擇全部但不部分贖回優先票據 優先票據 ，贖回價格等於要贖回的優先票據 本金的100％，同時可以隨時將優先票據的應計和未付利息兑換至但不包括固定贖回日期

(a) 由於美國或美國任何政治分區或任何税務機關影響税收的法律、法規或裁決 的變更或修訂， 公司已經或將有義務支付額外款項，或者 對此類法律、法規或裁決的正式申請、解釋、管理或執行作出 變更或修改修正案於 2024 年 3 月 14 日當天或之後宣佈或生效，或

(b) 任何 訴訟均應由美國 州或美國的任何政治分支機構或税務機關的税務機關採取或已向具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟，包括上文 (a) 中規定的任何行動， 無論此類訴訟是否針對公司採取或提出，或任何變更、澄清、修正、申請或解釋 的此類法律、法規或裁決應在 2024 年 3 月 14 日當天或之後正式提出，這導致 公司很可能需要在下一個利息支付日支付額外款項。

但是，如果是出於上述 (a) 中規定的理由進行兑換，則不得早於公司最早的90天之前發出此類贖回通知，或者如果支付票據的款項，在贖回 的情況下，由於上文 (b) 中規定的原因，公司很有可能有義務支付此類額外款項當時到期 ，在發出此類贖回通知時，這種情況仍然有效。

在根據本節郵寄任何 贖回通知之前，公司將向受託管理人交付：

(1) 一份由其正式授權的官員簽署的 證書，證明公司有權進行此類贖回，並列出 一份事實陳述，表明公司贖回權的先決條件已經存在，以及

(2) 具有公認地位的獨立法律顧問出具的 書面意見，大意是由於此類變更或修改，公司已經或將有義務支付 此類額外款項，或者由於此類行動或擬議的變更、澄清、修正、應用或解釋， 很可能需要公司支付此類額外款項， 視情況而定。

此類通知一旦由公司交付 給受託人，將不可撤銷。

第 1.12 節以日元發行 。如果由於實施外匯管制或其他超出其控制範圍的情況導致公司無法獲得日元， 則與優先票據有關的所有付款將以美元支付，直到公司再次獲得日元為止。在這種情況下 情況下，公司將在相關付款日期之前的第二個工作日營業結束時按照聯邦儲備系統理事會規定的匯率將任何日期的日元應付金額轉換為美元， 如果聯邦儲備系統理事會尚未公佈換算率，則根據最新的美元/日元 br } 在相關付款日期之前的第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的匯率，或 事件《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將由公司根據最新的日元市場匯率自行決定 。根據優先票據或契約，以美元支付的任何優先票據的款項 均不構成優先票據或契約下的違約事件。

第 1.13 節其他 問題。公司可以在不通知優先票據註冊持有人或未經其同意的情況下不時創建和 進一步發行票據，這些票據在各方面排名與優先票據相同。此類其他票據可以合併並與優先票據形成單一系列 ，其地位、贖回或其他條款與票據相同（但此類其他 票據的發行日期和此類其他優先票據發行之後的首次支付利息除外）；前提是此類額外優先票據 可與當時存在的任何優先票據互換，用於美國聯邦所得税目的。

第二條

雜項規定

第 2.01 節公司敍述 。本第三十九號補充契約中的敍述僅由公司作出，不由受託人作出， 受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第三十九份補充契約或優先票據的 的有效性或充足性不作任何陳述。受託人不對 公司使用或申請優先票據或其收益負責。原始契約中包含的有關受託人的權利、 特權、豁免、權力和義務的所有條款均應完全適用於優先票據和本第三十九次補充 契約，其效力與本協議全文規定的效果相同。

第2.02節對與執行證券和認證證書有關的原始契約第2.05和2.06節的修訂。 對本協議發佈之日發行的優先票據對原始契約第2.05和2.06節進行了修訂和重述， 內容如下：

第 2.5 節 證券的執行。證券以及與之相關的每張息票（如果適用）應由發行人董事會主席或副主席或其總裁或任何高管、高級 或其他副總裁或其財務主管代表發行人簽署，但無需作證。此類簽名可能是現任或未來任何此類官員的手動、傳真或電子簽名 。任何此類簽名中的印刷錯誤和其他小錯誤或缺陷均不應影響受託人正式認證和交付的任何證券的 有效性或可執行性。

如果在所以 簽署的證券或優惠券（或以這種方式簽署的優惠券所屬證券）由受託人認證和交付或由 發行人處置之前，已簽署任何證券或優惠券的 發行人的任何高級管理人員（如果有）應停止擔任該高級職員，則此類證券或優惠券可以像簽署該證券或優惠券的人一樣進行身份驗證、交付或處置 證券或優惠券並未停止擔任發行人的此類官員；任何證券或優惠券均可代表發行人簽署由 這樣的人員組成的發行人應是發行人的適當官員，儘管 在本契約簽署和交付之日任何此類人員都不是此類官員。

第 2.6 節身份驗證證書 。只有在背誦之前基本上以本協議形式出具的認證證書 ，由受託人通過其授權簽署人的手動、傳真或電子簽名簽署的證券，才有權享受本契約的好處，或者無論出於何種目的都是有效或強制性的。在受託人正式簽發此類優惠券所屬證券的認證證書 之前，任何息券 均無權享受本契約的好處，或者無論出於何種目的都必須有效。 受託人對發行人簽發的任何證券執行此類證書應作為確鑿證據，證明經如此認證的證券已通過正式認證 並根據本協議交付，持有人有權從本契約中受益。

第 2.03 節批准 和合並原始契約。經本文補充，原始契約在所有方面均得到批准和確認， ，原始契約和本第三十九份補充契約應被解讀、理解和解釋為同一文書。

第 2.04 節在對應方中執行 。本第三十九號補充契約可以在多個對應方中同時簽署，每份對應物 均應視為原件，這些對應物共同構成同一份文書。交換本第三十九補充契約 副本以及手冊、傳真或電子簽名頁的副本應構成對本補充契約雙方的有效執行 和本補充契約的交付。

第 2.05 節《紐約 管轄法》。根據 紐約州法律，本第三十九補充契約和每張優先票據應被視為合同，除非強制性 法律條款另有要求，否則無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋。

為此， 本協議各方已促使本文書由其正式授權的官員以其名義簽署，以其名義和名義簽署，以昭信守，所有簽署日期和上述 年份起生效。

[簽名 頁至第三十九號補充契約]

為此，本文各方 已促使本文書由其正式授權的官員以其名義簽署，並自上述 的第一天和第一年起簽署，以昭信守。

[簽名 頁至第三十九號補充契約]

附錄 A

1.412% 2031年到期的優先票據

本票據是下文所述原始契約的第三十九份補充契約所指的全球證券 。除非本證書 由作為歐洲清算系統（“EUROCLEAR”）運營商 SA/NV 歐洲清算銀行（“EUROCLEAR”）和 CLEARSTREAM BANKING, S.A.（“CLEARSTREAM”，連同歐洲清算集團的 “EUROCLEAR/CLEARSTREAM”）的授權代表出示給AFLAC INCORPORATED 或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以該名稱註冊紐約銀行 存託機構（代理人）有限公司或以歐洲清算/明訊銀行（和 的授權代表要求的其他名稱）支付的任何款項均為由於 本協議的註冊所有人紐約銀行存託行（被提名人）有限公司在此擁有權益，因此向紐約銀行存管處（代理人）有限公司或應EUROCLEAR/CLEARSTREAM 授權代表 的要求向其他實體進行的任何轉讓、質押或以其他方式用於謀取價值或其他用途的行為均屬不法行為。

除非將 全部或部分 全部或部分兑換成最終形式的證券，否則不得轉讓該證券，除非由存管機構 全部轉讓給存託機構的被提名人，或由存管機構提名人轉給存管機構或其他受託人的提名人，或者由存管機構 或任何此類被提名人轉交給繼任存管機構或此類繼任存託機構的被提名人。

第 1 號

CUSIP 編號 001055 BY7

ISIN 編號XS2784545175

AFLAC 公司

2031 年到期的 1.412% 優先票據

Aflac Incorporated是一家喬治亞州 公司（“公司”，其術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼任公司）， 特此承諾向本協議註冊持有人紐約銀行存託行（被提名）有限公司支付作為Euroclear/Clearstream普通存託人的紐約銀行存託行（被提名）有限公司，作為紐約梅隆銀行倫敦分行的普通存託人，或註冊受讓人，上面顯示的到期日為二百七十億九億日元（27,900,000,000日元）的本金 ，然後支付其利息 ，以及在法律允許的範圍內，從支付或正式規定利息的最近利息支付日 開始，如果沒有支付利息，則自上述原始發行日起，每半年拖欠一次 ，自上文規定的每個利息支付日開始，從 2024 年 9 月 21 日開始，按每年 利率拖欠每年 在支付本金或此類逾期分期付款或可供付款之前，如上所示。根據契約的規定，在利息支付日（即所述 到期日的利息支付日除外）應付的 應付的、準時支付或按時規定的利息支付的利息，將支付給本票據（定義見本協議反面）在營業結束時以該名義註冊 的人，前提是在規定到期日或贖回日應付的任何利息 將支付給應付本金的人。除非契約中另有規定 ，否則任何未按時支付或未按時支付的利息將立即停止在該常規記錄日支付給持有人 ，並且可以按照原始契約第 2.7 節的規定支付。

本 票據（定義見本文背面）的利息支付將包括截至但不包括相應利息支付日期的應計利息。本票據的利息 付款應按包括十二個30天在內的360天年度計算和支付。如果 本票據的任何應付利息的日期不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日支付 （且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），但是， 如果下一個工作日是下一個日曆年，則應立即付款在 個工作日之前，在每種情況下都具有相同的效力和效力，就好像在最初付款之日付款時支付一樣。就本説明 而言，“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，但不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、東京或倫敦或相關付款地點的銀行 機構或信託公司關閉的日子。

應在本票據的規定到期日或贖回日支付本金、 保費（如果有）和利息，應在受託人公司信託辦公室交出本 票據後支付。除非本文背面另有説明，否則本票據 的本金和利息應以日元支付。利息支付（包括利息支付日的利息）將由公司選擇，退保 （如適用），（i）通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，例如 應出現在證券登記冊中，或者（ii）在至少15天內通過電匯方式向受託人指定 的銀行機構賬户在有權付款的人付款之日之前。

優先票據（定義見本文背面的 ）將是公司的無抵押債務，並將與公司不時未償還的所有其他無抵押的 非次級債務在支付權中排名平等。優先票據將排在公司任何次級債務 的優先地位。

特此提及本説明中的其他條款 ，本説明的反面規定，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與 此處規定的效果相同。

除非此處 認證證書由受託人通過手動、傳真或電子簽名簽署，否則本説明無權獲得 契約下的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

見證其中，公司已促成本文書得到正式執行。

身份驗證證書

這是上述契約中提到的 2031年到期的1.412％的優先票據之一。

（註釋的反面）

本票據（“票據”） 是公司經正式授權發行的優先票據之一，該票據是截至2009年5月21日根據優先契約 （“原始契約”）發行和發行的一個或多個系列的優先票據，該票據由截至2024年3月21日的第三十九份補充契約 （“第三十九份補充契約”）補充和修訂，連同公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”， ）簽訂的原始契約，即 “契約”），該術語包括任何繼任者契約下的受託人），其中提及的契約及其附帶的所有契約 特此聲明公司、受託人 和根據該契約發行的優先票據（定義見下文）的持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免，以及上述優先票據的認證和交付所依據的條款。本票據所代表的證券是本票據正面指定為2031年到期的1.412％ 優先票據（“優先票據”）的系列之一，最初的本金總額限制為279億日元；但是， 但是，未經 優先票據持有人同意，將來可以增加優先票據的總本金額，如第三十九號補編所規定精神契約。此處使用的未提供定義的大寫術語 應具有契約中規定的含義。

僅根據契約的規定，本票據可全部或不時部分地以最終註冊形式兑換 作為本系列優先票據。

如果優先票據的 違約事件發生並持續下去，則優先票據的本金可以按照 的方式宣佈到期和支付，但須符合契約中規定的條件和條件。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得持有人 的同意下，隨時修改該契約，修改公司的權利和義務以及契約下優先票據持有人的權利 的權利。該契約還包含條款 ，允許未償還優先票據本金的特定百分比的持有人代表所有優先票據的持有人 放棄公司遵守契約的某些條款和契約 下的某些過去違約及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均為決定性的，對該持有人以及 本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的任何優先票據的所有未來持有人具有決定性約束力，無論本票據上是否註明了此類同意或棄權。

契約包含條款 可隨時免除（i）公司根據本説明承擔的全部債務，以及（ii）限制性契約 和相關的違約事件，前提是公司遵守其中規定的某些條件，這些條款適用於本説明 。

優先票據將在2030年12月21日及之後（到期前三個月）由公司自行選擇不時全部或部分贖回 ，其贖回價格等於待贖回優先票據本金總額的100％加上優先票據本金的應計和未付利息 ，如果有，但不包括兑換日期。

在 進行任何贖回的通知將至少在贖回日期前15天但不超過60天郵寄給每位在其註冊地址兑換的Senior 票據持有人。

優先票據的所有本金 和利息將免除 美國或美國境內任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或其他政府費用（統稱為 “税收”）， 或因為 扣除或預扣任何性質的税款、關税、攤款或其他政府費用， ， 除非法律要求此類預扣或扣除。

如果法律要求此類預扣税 或扣除税款，則在遵守下述限制的前提下，公司將向任何非美國人付款持有人可能需要的 額外金額（“額外金額”），以便優先票據（包括贖回時）的每筆淨本金或利息 ，在扣除或預扣此類税款或因此類税款而扣除或預扣之前，不少於 此類優先票據中規定的在扣除或預扣此類税款之前應付的金額。

但是，公司支付 額外金額的義務不適用於：

(a) 如果不是出於以下原因，本來不會這樣徵收、預扣或扣除的任何 税：

(1) 該持有人或受益所有人（或該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，則該持有人或受益所有人擁有控制權的受託人、委託人、受益人、成員 或對該持有人或受益所有人具有控制權的人之間， 與美國之間存在任何當前或以前的聯繫， 包括但不限於此類持有人或受益所有人（或此類受託人、委託人、受益人、成員、股東或其他權益所有者） 或擁有此類權力的個人）現在或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或者正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者現在或曾經在美國生活或曾經在美國或在美國擁有或曾經有 常設機構；

(2) 該持有人或受益所有人未遵守有關該持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的任何適用證明、信息、文件或其他報告 要求，或 以其他方式證明有權獲得部分或全部此類税收的豁免（包括但不限於 提供美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格、W-8ECI 表格，或其任何後續版本或其後繼版本 ，以及包括但不限於適用的所得税協定下的任何文件要求）；或

(3) 這些 持有人或受益所有人目前或以前在美國的個人控股公司、外國個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司或外國免税組織的身份，或者作為為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司 ；

(b) 由於持有人或受益所有人原因徵收、要求、預扣或扣除的任何 税款：

(1) 擁有 或直接或間接、實際或建設性地擁有公司所有類別 股票總投票權的10％或以上，

(2) 是 一家收取《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，或

(3) 成為 在美國的受控外國公司，通過股票所有權與公司有關聯；

(c) 任何 本來不會這樣徵收、預扣或扣除的税款，除非優先票據的持有人或受益所有人出示優先票據的到期應付之日起的10天以上的日期付款，或者正式提供優先票據的付款 並通知持有人之日，以較晚者為準，除非持有人或 受益所有人在這10天內的任何日期出示此類優先票據均有權獲得此類額外款項；

(d) 任何 遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、個人財產、消費税、財富税、利息均衡税或類似税；

(e) 除從此類優先票據的任何本金或利息中預扣以外的任何 税款；

(f) 任何 税款應由不是優先票據或優先票據一部分的受益所有人，或 信託、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的持有人繳納，但僅限於受益所有人、受益人 或此類合夥企業成員、有限責任公司或類似實體的受益所有人、受益人 或委託人不願繳納的範圍內如果該受益所有人、委託人、受益人或成員直接收到其受益人 ，則 有權獲得額外款項 或付款的分配份額；

(g) 任何付款代理人要求從任何優先票據的本金或利息中預扣的任何 税款，前提是此類款項可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

(h) 任何 本來不會徵收、預扣或扣除的税款，除非對任何法律、條約、法規或行政或司法 解釋進行變更，且在適用款項到期後生效或有適當規定（以較晚者為準），在 範圍內，法律、條約、法規或行政解釋的此類變更將追溯適用於此類付款；

(i) 根據《美國國税法》第1471至1474條（或任何具有實質可比性的修訂或繼承條款 ）徵收、預扣或扣除的任何 税款，以及任何當前或未來的法規或其官方解釋（“FATCA”）、與之相關的任何 協議（包括任何政府間協議），或任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南 執行 FATCA 或與 FATCA 相關的政府間協議；或

(j) 項目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 的任何 組合。

就本節而言， 對優先票據的收購、所有權、強制執行或持有或收取任何與優先票據有關的款項均不構成 持有人或受益所有人與美國之間的聯繫 (1) 或 (2) 受託人、委託人、受益人、 成員或股東或其他股權所有者或擁有控制權的人之間的聯繫（如果是持有人）或受益 所有者是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體以及美國。

契約 或優先票據中對本金或利息的任何提及均應視為指根據本節 的規定可能應支付的額外金額。

除非優先票據中特別規定 ，否則公司無需就任何政府或任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、關税、評估或其他政府 費用支付任何款項。

除非先前已兑換 或回購並取消，否則優先票據將在2031年3月20日 或根據票據條款和條件到期和支付的更早日期按面值償還，包括額外金額（如果有）。但是，如果 的規定到期日或更早的贖回日期不是工作日，則優先票據將在下一個工作日 支付，並且從規定到期日或相關贖回日到該付款日這段時間內不計利息。

在以下情況下，公司可以選擇全部但不部分贖回優先票據 優先票據 ，贖回價格等於要贖回的優先票據 本金的100％，同時可以隨時將優先票據的應計和未付利息兑換至但不包括固定贖回日期

(a) 由於美國或美國任何政治分區或任何税務機關影響税收的法律、法規或裁決 的變更或修訂， 公司已經或將有義務支付額外款項，或者 對此類法律、法規或裁決的正式申請、解釋、管理或執行作出 變更或修改修正案於 2024 年 3 月 14 日當天或之後宣佈或生效，或

(b) 任何 訴訟均應由美國 州或美國的任何政治分支機構或税務機關的税務機關採取或已向具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟，包括上文 (a) 中規定的任何訴訟， 無論此類訴訟是否針對公司採取或提出，或任何變更、澄清、修正、申請或解釋 的此類法律、法規或裁決應在 2024 年 3 月 14 日當天或之後正式提出，這導致 公司很可能需要在下一個利息支付日支付額外款項。但是，如果出於上文 (a) 所述原因進行贖回 ，則不得早於公司最早的90天之前發出此類 贖回通知，或者如果支付票據的款項，在贖回 的情況下，出於上文 (b) 中規定的原因，公司很有可能有義務支付此類額外款項當時到期 ，在發出此類贖回通知時，這種情況仍然有效。

在根據本節郵寄任何 贖回通知之前，公司將向受託管理人交付：

(1) 一份由其正式授權的官員簽署的 證書，證明公司有權進行此類贖回，並列出 一份事實陳述，表明公司贖回權的先決條件已經存在，以及

(2) 具有公認地位的獨立法律顧問出具的 書面意見，大意是由於此類變更或修改，公司已經或將有義務支付 此類額外款項，或者由於此類行動或擬議的變更、澄清、修正、應用或解釋， 很可能需要公司支付此類額外款項， 視情況而定。

此類通知一旦由公司交付 給受託人，將不可撤銷。

如果由於實施外匯管制或其他超出其控制範圍的情況導致公司無法獲得日元 ，則與 優先票據有關的所有付款將以美元支付，直到公司再次獲得日元為止。在這種情況下，公司將在相關付款日期之前的第二個工作日營業結束時按照美聯儲 系統理事會規定的匯率將在 任何日期以日元支付的金額轉換為美元，或者，如果 聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則根據最新的美元/日元匯率在相關付款日期之前的第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發表 ，或如果《華爾街 日報》未公佈此類匯率，則該匯率將由公司根據最近可用的日元市場匯率自行決定。

此處提及 契約的任何內容，以及本票據或契約的任何條款，均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本票據的本金和利息的義務，這種義務是絕對的， 是無條件的。

根據契約 的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓 可在證券登記冊中登記，為此目的在公司辦公室或機構進行轉讓登記，並由本票據持有人 正式認可或附上 形式令公司或證券登記處滿意並由其正式簽字的書面轉讓文書經正式書面授權的律師，隨之而來的是一張或多張新的優先票據，其面額為與期限 一樣，本金總額相同，將發放給指定的一個或多個受讓人。對於任何此類交易或轉賬登記，均不收取任何服務費 ，但公司將要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他 政府費用的款項。

在到期 本票據進行轉讓登記之前，公司、受託人、任何經公司授權代表公司（“付款代理人”）支付任何優先票據本金或任何 溢價或利息的人，以及證券登記官均可將本票據以名義註冊的人視為本票據的絕對所有者，無論本票據是否已逾期 ，儘管安全註冊商以外的任何人發出了任何所有權通知或書面通知，也沒有公司 、受託人、任何付款代理人或證券註冊商均應受到相反通知的影響。

優先票據只能以註冊形式發行 ，不包括面額為1億日元的息票以及超過1,000萬日元的整數倍數。 根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，優先票據可以兑換成相同總額的不同授權面額的優先票據 本金，但須遵守契約中規定的某些限制，前提是持有人在交出 要在公司辦公室或機構兑換的優先票據或優先票據時交出相同金額的優先票據。

對於支付本票據的本金或利息，或根據本票據提出的或與契約有關的任何索賠，或基於契約或與 有關的任何索賠，對於直接或通過公司或任何公司向公司或任何繼任者的過去、現任或未來的股東、高級管理人員或董事（如 ，例如 ）支付本票據的本金或利息，均無追索權根據任何規則、法律法規或憲法 條款，或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平程序或其他方式，繼任者通過接受本協議以及作為本協議發行對價的一部分， 明確免除和免除責任。

除非此處 認證證書由受託人通過手動、傳真或電子簽名簽署，否則本説明無權獲得 契約下的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

本説明受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

縮寫

在本文書正面的銘文中使用以下縮寫 時，應解釋為它們是根據適用的 法律或法規全文寫出來的：

儘管 不在上面的列表中，也可以使用其他縮寫。

對於收到的價值，下列簽名人特此出售和 轉讓給

請打印或輸入姓名和地址，包括 受讓人的郵政編碼

（請插入社會保障或其他可識別的 受讓人號碼）

內部説明及其下的所有權利，特此 不可撤銷地構成和任命

代理人轉讓 公司賬簿上的上述備註，並在場所內擁有全部替代權。

附錄 B

身份驗證證書

這是上述契約中提到的 2031年到期的1.412％的優先票據之一。