美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的當前報告

報告日期（最早報告事件的日期） 2024 年 3 月 19 日

Aflac 公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

706.323.3431

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

優先票據的私募發行

2024年3月19日，佐治亞州的一家公司（“公司”）Aflac Incorporated與其中指定的購買者簽訂了票據購買協議（“購買協議”） ，內容涉及以私募方式發行和出售本金總額為75,000,000,000日元的公司 日元計價的優先票據（“私募票據”）。私募票據包括（a）公司2034年到期的1.600％優先票據A系列的本金總額為183億日元，（b）公司2036年到期的1.740％B系列優先票據的本金總額為15,000,000,000日元，（c）公司1.920％C系列優先票據的本金總額為16500,000,000日元 2039，（d）公司 2044年到期的D系列2.160％優先票據的本金總額為57億日元，以及（e）公司 2.400％E系列優先票據的本金總額為19,500,000,000日元，截止日期為 2054 年。

自發行之日起，私募票據按規定利率每年對未償本金 餘額計息，每半年在每年的3月19日和9月19日支付， 從2024年9月19日開始，直到該本金到期並支付為止。私募票據是公司的優先無抵押債務 ，在支付權中與公司所有其他無抵押優先債務的排名至少相同。

購買協議包含習慣契約、違約事件、 預付款和其他標準條款和條件，其中許多條款和條件與公司其他 義務的條款和條件一致，包括其現有信貸額度下的條款和條件。

公司打算將發行 私募票據的淨收益用於一般公司用途。私募票據尚未根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）註冊，其發行和出售的依據是《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 。

註冊優先票據發行

2024年3月21日，公司發行了 (i) 本金總額為1300億日元的2029年到期1.048％的優先票據（“2029年票據”），（ii）2031年到期的1.412％優先票據的本金總額為279億日元（“2031年票據”），以及（iii）2034年到期的 1.682% 優先票據的本金總額為7,700,000,000日元（“2034年票據”，以及2029年票據和2031年票據，“註冊的 票據”）。註冊票據由公司根據公司在 S-3ASR 表格（編號333-259379）上的註冊聲明 （“註冊聲明”）、2021年9月7日的招股説明書以及2024年3月14日的 相關招股説明書補充文件在公開發行中發行。公司打算將發行註冊 票據的淨收益用於一般公司用途。

根據2024年3月14日的承銷協議（“承保協議”）的條款， 由公司及其附表1中包括的幾家承銷商（瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利和 Co.國際公司和SMBC日興證券美國公司擔任代表。承保協議包含習慣的 條款、條件、陳述和擔保以及賠償條款。

自發行之日起至2029年3月21日（但不包括提前贖回），2029年票據的年利率為1.048％，按每年1.048％的利率計息。從發行之日起至2031年3月20日或 提前贖回，2031年票據的年利率為1.412％，但不包括該票據。自發行之日起至2034年3月21日但不包括 2034年3月21日或提前贖回之日起，2034年票據的年利率為1.682％。從2024年9月21日開始，註冊票據的利息每半年拖欠一次，每年3月21日和9月21日支付，但2031年票據的最終利息支付日期 應為2031年票據的到期日。對於2029年票據和2031年票據，在三個月或之後，對於 ，對於2034年票據，在六個月後，在各自的到期日之前，適用的註冊票據系列將可不時全部或部分贖回 ，由公司自行選擇，贖回價格等於適用系列本金總額 的100％ 待贖回的註冊票據加上註冊的 票據本金的應計和未付利息（如果有），但不包括，兑換日期。

註冊票據是一般無擔保 債務，在支付權中與公司現有和未來的任何無抵押優先債務相同。 註冊票據是根據公司 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的截至2009年5月21日的契約（“基礎契約”）發行，並由截至2024年3月21日的 第三十八份補充契約作為補充（“ 公司與受託人之間的第三十八份補充契約”），就2029年票據而言，（ii）公司之間日期為2024年3月21日的第三十九份補充契約（“第三十九份補充契約”）（“第三十九份補充契約”）就2031年票據而言，為受託人；（iii）公司 與受託人之間於2024年3月21日簽訂的截至2024年3月21日的第四十份補充契約（“第四十份補充契約”）（對於2034年票據）。此處使用的 “契約” 一詞是指由（1）（2029年票據）補充的 基礎契約；（2）對2031年票據的補充；（2）對2031年票據，第三十九份 補充契約；（3）對2034年票據而言，是第四十份補充契約。該契約規定了慣常的 違約事件，包括不付款、在 天內未遵守契約中的其他協議以及某些破產、破產和重組事件。

上述承保 協議的描述並不完整，並參照承保 協議的案文進行了全面限定，該協議作為附錄 1.1 提交，並以引用方式納入此處。上文 對契約的描述是參照每份基本契約的全文進行全面限定的，基礎契約的副本作為附錄4.1附於公司於2009年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及 第三十八份補充契約（包括其中包含的2029年票據的形式），其副本作為附錄4.1附於此， 第三十九份補充契約（包括其中包含的2031年票據的形式），其副本是作為附錄4.2和第四十份補充契約（包括其中包含的2034年票據的形式）附於此，其副本作為附錄4.3附於此， 均以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表 和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。