美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月11日

 

Avangrid, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

紐約		001-37660		14-1798693
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件編號。）		（國税局僱主 證件號）

 

馬什山路 180 號 橙子, 康涅狄格		06477
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(207)629-1190

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股		年齡		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 4 月 11 日，Avangrid, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）批准公司與其董事和某些高級職員（均為 “受保人”）基本上採用董事會先前批准的形式簽訂賠償協議（“賠償協議”）。《賠償協議》的簽訂獲得批准，以反映當前的市場賠償慣例。

2024 年 4 月 11 日，公司與截至當日每位董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議要求公司在適用法律允許的最大範圍內，向受保人賠償所有費用（包括所有合理的律師費、法庭費用、專家和其他專業人員費用以及ERISA消費税）、判決、罰款和和解金額，前提是受保人是或曾經或有可能成為當事方或參與者在因應予賠償的事件或由該事件引起的任何行動、訴訟或調查中，包括任何因受保人以該身份採取任何行動或不作為而成為或曾經是本公司的董事或高級管理人員的事件，無論在任何此類應予賠償的事件發生時是否以該身份任職。

上述對賠償協議條款的摘要和描述並不完整，並參照了賠償協議的全文進行了全面限定。該協議的副本作為附錄10.1作為附錄10.1提交在本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入此處。

 

項目 7.01

法規 FD 披露。

正如2024年3月7日宣佈的那樣，董事會的獨立委員會（“委員會”）目前正在評估伊貝德羅拉於2024年3月6日提出的不具約束力的提案，該提案旨在以每股現金34.25美元的價格收購不歸Iberdrola, S.A. 或其關聯公司的所有已發行和流通普通股。尚未就公司對該提案的迴應或其任何替代方案做出任何決定。董事會警告説，它只收到一份提案，這並不構成可以接受的報價或提案，可以隨時以任何方式撤回。無法保證會提出任何最終報價，無法保證任何協議都會得到執行，也無法保證提案中提出的交易或任何其他交易將獲得批准或完成。在公司達成最終協議或委員會確定此類交易不會獲得批准之前，公司沒有義務披露擬議交易的任何進一步進展或最新進展。

因此，公司決定推遲年度股東大會。因此，年會不會像公司的歷史慣例那樣在6月或7月舉行。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品：

 

附錄 10.1		Avangrid, Inc.（前身為Iberdrola USA, Inc.）與其董事和高級管理人員之間的賠償協議形式（參照表格附錄10.32 納入此處） S-4/A於2015年10月21日向美國證券交易委員會提交）。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 4 月 15 日

 

3