（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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初步委託書 |
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☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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最終委託書 |
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☐ |
權威附加材料 |
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☐ |
根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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無需付費 |
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☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
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☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024年4月15日
親愛的股東：
我代表董事會誠摯地邀請您參加大西洋控股公司2024年年度股東大會，該會議將於2024年5月7日星期二上午9點在公司總部喬治亞州亞特蘭大市五大廣場公園大道300號套房30328號舉行。隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項。
無論您擁有多少股份，您對會議上要考慮的業務的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，都請在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，並在會議之前立即將其放入隨附的預付費信封中退回，以便您的股票可以派代表參加會議。歸還代理卡並不會剝奪您參加會議和親自對股票進行投票的權利。
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謝謝， |
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大衞·G·漢納 |
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董事會執行主席 |
大西洋控股公司
公園大道五號大廳，300 號套房
喬治亞州亞特蘭大 30328
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 7 日星期二舉行
特此通知，佐治亞州的一家公司Atlanticus Holdings Corporation的年度股東大會將於當地時間2024年5月7日星期二上午9點在公司總部喬治亞州亞特蘭大公園大道五號大道300號套房30328舉行，目的如下：
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1. |
選舉七名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿；以及 |
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2. |
處理在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。 |
董事會已將2024年3月15日的營業結束定為確定有權獲得年會或任何續會通知和投票權的股東的記錄日期。我們的主要營業地點位於喬治亞州亞特蘭大市五大道300號套房30328的正常工作時間內，任何股東都可以查看此類股東的名單。股東名單也將可供任何股東在年會的時間和地點查閲。請在隨附的代理卡上標記、簽名並註明日期，並立即將其郵寄到隨附的信封中。
| 根據董事會的命令， | |
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| 羅莎琳德·德雷克福德 | |
| 祕書 |
喬治亞州亞特蘭
2024年4月15日
重要的
無論您是否希望參加年會，都請在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中寄回。如果您參加年會，則可以撤銷您的代理並親自對您的股票進行投票。
大西洋控股公司
公園大道五號大廳，300 號套房
喬治亞州亞特蘭大 30328
(770) 828-2000
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 7 日星期二舉行
一般信息
導言
我們代表佐治亞州的一家公司Atlanticus Holdings Corporation的董事會提交本委託聲明，供我們在2024年年度股東大會或任何續會或延期（“年會”）上使用，其目的見下文和隨附的年度股東大會通知。年會將於當地時間2024年5月7日星期二上午9點在公司總部喬治亞州亞特蘭大公園大道五號大道300號套房舉行。您可以通過訪問獲取前往年會地點的路線 www.atlanticus.com/2024 年年會或者通過上面列出的地址或電話號碼聯繫我們。
在本委託聲明中，“Atlanticus”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指大西洋控股公司。“普通股” 一詞是指我們的普通股，沒有面值。“董事會” 一詞是指亞特蘭蒂克斯的董事會。
本委託書和隨附的代理卡將於2024年4月17日左右首次郵寄給股東。向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年股東年度報告的副本，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，將隨本委託書一起郵寄。
關於將於2024年5月7日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：
本委託書和2023年股東年度報告可在www.Atlanticus.com/2024AnnualMeeting上查閲。
投票權
Atlanticus的普通股是唯一有權在年會上投票的已發行證券。2024年3月15日的營業結束已定為決定股東有權獲得年會通知並在年會上投票的記錄日期。在創紀錄的日期，我們已流通了14,803,471股普通股。普通股的每股已發行股東都有權就提交給股東的所有事項進行一次表決。董事選舉沒有累積投票權。
法定人數
對於年會審議的每份提案，有權在會議上就該事項進行表決的普通股多數的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都將構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和 “經紀人未投票” 都將被視為出席。但是，“經紀人不投票” 不算作對經紀商沒有全權投票權的特定提案投贊成票或反對票。“經紀人不投票” 是指根據適用的股票市場法規，不允許為其客户持有記錄股票（即以 “街道名稱”）的經紀人投票，因為經紀商沒有收到客户關於某些提案的指示（或收到的指示不完整），因此，經紀人告知我們他們缺乏投票權。
作為登記股東和作為受益所有人持有股份的區別
我們的一些股東通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股份之間存在一些區別。
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登記在冊的股東。如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼就這些股份而言，您被視為 “登記在冊的股東”。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們或第三方授予您的投票代理權，或親自在年會上投票。 |
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受益所有人。如果您的股票由受託人或其他被提名人存放在經紀賬户中，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為這些股票的受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您還被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上親自對這些股票進行投票，除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，從而賦予您在年會上投票的權利。 |
如果您不是登記在冊的股東，請理解我們不知道您是股東，也不知道您擁有多少股份。
投票截止日期
如果您是記錄日期的登記股東，則必須在2024年5月6日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的代理才能計算在內。如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，請按照經紀人、受託人或其他被提名人的指示確定提交代理的截止日期。
不參加年會就投票
無論您是作為登記股東直接持有股份，還是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。你可以通過郵件給出投票指示。説明在代理卡上。根據您的指示，代理持有人將對所有根據本次招標交付的正確執行的代理進行投票，這些代理在以後不會被撤銷。
親自投票
在記錄日期以您作為登記股東的名義持有的股份可以在年會上親自投票。只有當您獲得經紀人、受託人或其他持有股份的被提名人的合法代理人（賦予您對股票進行投票的權利）時，您才可以在年會上親自投票選出您是受益所有人但不是登記在冊股東的股票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照下述方式通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
你親自投的投票將取代你之前可能提交的任何投票。
投票要求
在年會上，股東將考慮（1）選舉七名任期將在2025年年度股東大會上屆滿的董事，以及（2）可能在年會之前處理的其他事項，並就此採取行動。
關於提案一（董事選舉），可以對被提名人投票，也可以不予投票。每位董事候選人均由董事會提名和公司治理委員會推薦，所有被提名人均為現任董事。董事的選舉需要多數票，獲得最多選票的七名被提名人將當選。被扣留的選票和經紀人不投票不被視為 “投票”，因此不會對提案一的結果產生任何影響。
投票指令的處理
如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照指示進行投票。
如果您作為登記股東持有股份，並在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股份將根據董事會的建議進行投票。我們的董事會建議對提案一中列出的 “所有被提名人” 進行投票，並根據指定代理人的自由裁量權對年會提交的其他事項進行投票。
您可能已向您的經紀人、受託人或其他被提名人授予對您的賬户的全權投票權。根據您與經紀人、受託人或其他被提名人達成的協議條款，您的經紀人、受託人或其他被提名人可能能夠對您的股票進行投票。
在適用法律允許的範圍內，被認定有權對代理卡授予的代理人進行投票的人員也將有自由裁量權，就年會和任何延期或休會之前可能適當處理的其他事務進行投票。董事會不知道可能在年會之前提出的任何其他事項。如果在年會上正確提出任何其他事項供採取行動，包括提議休會或推遲年會以允許我們徵集更多支持任何提案的代理人，則代理卡中提及的人員將自行決定對該事項進行投票。
代理的可撤銷性
已提交委託書的登記股東可以在年會行使代理權之前的任何時候通過以下方式撤銷委託書：（i）向我們的祕書發出書面撤銷委託書，（ii）正確提交正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或（iii）親自出席年會並親自投票。
如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，則必須遵循經紀人、受託人或其他被提名人向您提供的具體指示，更改或撤銷您已經向經紀人、受託人或其他被提名人提供的任何指示。
出席年會本身並不構成對代理權的撤銷。
代表董事會進行代理招標和代理招標費用
我們正在代表董事會徵集您的代理人。Atlanticus將承擔編寫、打印和郵寄本委託書以及徵集董事會正在尋找的代理人的費用。除了使用郵件外，Atlanticus的高級職員、董事和員工還可以親自或通過電話、電子郵件或電子傳輸方式索取代理人。我們的高管、董事和員工不會因任何此類要求獲得額外報酬。Atlanticus還將要求經紀公司、銀行、被提名人、託管人和信託人自記錄之日起向標的股票的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例報銷轉發代理材料的費用。您合作及時完成、簽署和歸還隨附的代理卡，將有助於避免額外開支。
提案一：
董事選舉
將在年會上採取行動，選舉七名董事。下面列出的所有被提名人目前均擔任董事並競選連任。在年會上當選的每位董事的任期將持續到2025年年會或直到其繼任者當選並獲得資格為止。代理人只能投票選出七名被提名人。
董事會沒有理由相信任何董事候選人將無法競選董事。但是，如果某些意外情況需要董事會用其他人替換任何一名或多名被提名人，則可以根據指定代理人 “替代” 此類替代被提名人的自由裁量權對代理人進行投票。
參選董事的候選人的姓名、截至記錄日期的年齡、過去五年的主要職業、選定的傳記資料和Atlanticus董事的任職期限載列如下。
董事提名人
大衞·G·漢納，59 歲。自我們於1999年首次公開募股以來，漢納先生一直擔任董事會主席。他自2021年3月起擔任Atlanticus的執行董事長，此前曾在Atlanticus於1996年成立至2021年3月期間擔任該公司的首席執行官。漢納先生在消費信貸行業工作了超過34年。自 1992 年以來，漢納先生一直擔任行政服務公司 HBR Capital, Ltd. 的總裁兼董事，自 2006 年起擔任投資公司 Hanna Capital, LLC 的總裁。漢納先生作為Atlanticus創始人的角色為董事會提供了豐富的機構知識和對公司和整個行業的重要長期視角。
丹妮絲·哈羅德，64 歲。哈羅德女士於 2021 年成為董事。她在政府、監管和國際事務、金融運營、溝通、多元化和包容性方面擁有超過33年的經驗。自2014年以來，她一直擔任獨立管理顧問，為金融服務、能源服務和大宗商品貿易公司提供諮詢。哈羅德女士被各種政府、立法、公民和社區組織公認為公共政策以及多元化和包容性的開拓者。她在亞特蘭大兒童醫療保健公共事務委員會和各種國家政策、醫療保健和社區組織的商業顧問委員會任職。她擁有賓夕法尼亞州立大學的學士學位。哈羅德女士的業務和諮詢經驗為董事會提供了對政府和監管事務、財務運營、戰略溝通、多元化和包容性以及員工健康的見解。
傑弗裏·霍華德，54 歲。霍華德先生於 2014 年成為董事。他自2021年3月起擔任亞特蘭蒂克斯首席執行官，自2014年4月起擔任亞特蘭蒂克斯總裁。霍華德先生於 2001 年加入我們的子公司大西洋服務公司，自 2010 年起擔任該子公司的執行董事總經理，自 2001 年起擔任企業發展總監。他在Atlanticus工作了23年，這使董事會對公司的運營有了深入的瞭解和深刻的機構知識。除了在消費金融行業擁有23年的經驗外，霍華德先生在企業發展和併購方面擁有豐富的經驗。這種經驗為董事會提供了對我們的行業和業務戰略的寶貴見解。
迪爾·W·哈德森，74 歲。哈德森博士於 2002 年成為董事。自2004年以來，哈德森博士一直擔任華盛頓特區宗教和教育智庫莫利研究所所長。從1995年到2010年，他還擔任宗教出版公司莫利出版集團的總裁。哈德森博士在非營利領域的領導經驗為董事會在企業責任和社區事務領域提供了重要的見解。Hudson 博士幫助董事會將這些考慮因素納入其決策流程。
小丹尼斯·H·詹姆斯，53 歲。詹姆斯先生於2022年成為董事。自2015年5月以來，他一直擔任數字營銷公司ScoresMatter, Inc. 的首席執行官。從2007年到2015年，他擔任在線媒體和潛在客户開發公司國際媒體技術有限責任公司的首席執行官。在職業生涯的早期，詹姆斯先生在銀行控股公司Truist Financial Corporation（前身為SunTrust Banks, Inc.）的企業和投資銀行部門以及結構性融資部門工作了七年。他擁有喬治亞理工學院的學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓學院獲得工商管理碩士學位。詹姆斯先生是佐治亞理工學院謝勒商學院的顧問委員會成員。詹姆斯先生的高管經驗和審計管理經驗為董事會和審計委員會提供了財務、財務報告、會計、企業發展、戰略、公司治理和風險管理領域的見解。
喬安·G·瓊斯，60 歲。瓊斯女士於 2021 年成為董事。自2015年6月以來，她一直擔任美國最大的律師事務所之一BakerHostetler的合夥人，自2016年起擔任該事務所亞特蘭大辦公室的管理合夥人。從2007年到2015年，瓊斯女士擔任大型國際律師事務所麥肯納·朗和奧爾德里奇（現為大成）的亞特蘭大辦公室管理合夥人。瓊斯女士的法律執業重點是房地產開發和金融。她在商業房地產領域擁有超過35年的經驗，包括不動產資產的組裝、開發、融資、租賃和貨幣化。瓊斯女士活躍於自己的社區，曾在多個組織中擔任領導職務。她擁有慄山學院的學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。瓊斯女士作為大型律師事務所領導者的經歷為董事會在法律和監管事務、社區事務、金融、人力資本管理和消費者體驗等領域提供了戰略見解。
Mack F. Mattingly，93 歲。馬汀利參議員於 1999 年成為董事。他從喬治亞州當選為美國參議院議員，任期從1981年到1987年。在參議院任職期間，他曾任軍事建築撥款小組委員會、立法部門小組委員會和國會行動和監督小組委員會主席，以及撥款委員會、銀行和住房委員會、政府事務委員會和聯合經濟委員會的成員。1987年，羅納德·里根總統在比利時布魯塞爾任命他為負責北約防務支持的助理祕書長。1988 年，他因傑出公共服務獲得國防部長獎章。1992年，喬治 ·H·W· 布什總統任命他為駐塞舌爾共和國大使。在參議院任職之前，馬汀利參議員在IBM公司工作了20年，並在美國空軍服役了四年。自1993年以來，馬汀利參議員一直是一名自僱企業家、演講者和作家。參議員馬汀利的商業和政府經驗為董事會在政府、監管和社區事務領域提供了寶貴的見解。
董事會建議 “對所有被提名人” 進行投票
列於提案一中，供董事會選舉。
Atlanticus 的執行官
我們的執行官每年選舉一次，按董事會的意願任職。以下列出了姓名、截至記錄日期的年齡、在Atlanticus的職位以及我們執行官的精選傳記信息。漢納先生和霍華德先生的傳記見上文 “提案一：董事選舉”。
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姓名 |
年齡 |
位置 |
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大衞·G·漢納 |
59 |
董事會執行主席 |
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傑弗裏·霍華德 |
54 |
總裁、首席執行官兼董事 |
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威廉 R. 麥卡米 |
54 |
首席財務官 |
威廉 R. 麥卡米，首席財務官。麥卡米先生於2014年1月出任首席財務官；從2004年加入大西洋到2015年，他一直擔任財務主管。McCamey先生在資本市場和金融領域擁有超過30年的經驗。
公司治理
我們已經建立了公司治理慣例，旨在為Atlanticus和我們的股東的最大利益服務。我們遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準規定的當前公司治理要求。我們當前的《商業行為與道德準則》和董事會常設委員會章程可在我們的公司網站上查閲，網址為 www.atlanticus.com在 “投資者” 標題下，然後是 “公司信息—治理文件”。
以下是有關2023年董事會會議的信息、對董事會常設委員會的描述以及有關我們的公司治理政策和程序的信息。
董事會委員會和會議
董事會組成。 我們董事會的規模目前固定為七名董事。董事會現任成員是戴維·漢納、丹妮絲·哈羅德、傑弗裏·霍華德、迪爾·哈德森、小丹尼斯·詹姆斯、喬安·瓊斯和馬克·馬汀利。根據納斯達克和美國證券交易委員會關於董事獨立性的規則，董事會已確定以下董事是獨立的：丹尼斯·哈羅德、迪爾·哈德森、小丹尼斯·詹姆斯、喬安·瓊斯和馬克·馬汀利。
董事會會議。 在 2023 財年，董事會舉行了四次會議。在此期間，每位現任董事出席了董事會和該董事任職的每個委員會舉行的會議總數的至少 75%。
董事會委員會。我們的董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和社會影響委員會。下文列出了目前擔任這些委員會成員的主要職能和董事的姓名。根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用要求，董事會已確定在審計、薪酬、提名和公司治理委員會任職的每位董事均為獨立董事。
審計委員會。審計委員會協助董事會履行其對我們財務事項的監督職責。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲 www.atlanticus.com在 “投資者” 標題下，然後是 “公司信息—治理文件”。根據該章程，委員會的主要職責包括監督我們的會計、審計和財務報告流程的有效性；財務報表的完整性；我們管理和評估風險及促進遵守會計準則和適用法律和監管要求的內部控制、政策和程序的有效性；以及對我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性的任命、薪酬和評估。
審計委員會在2023年舉行了四次會議。審計委員會的現任成員是小丹尼斯·H·詹姆斯。（主席），喬安·瓊斯和馬克·馬汀利。董事會已確定詹姆斯先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中對該術語的定義一樣。
提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會協助董事會確定合格的董事候選人，並制定和監督我們的公司治理政策。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲 www.atlanticus.com在 “投資者” 標題下，然後是 “公司信息—治理文件”。根據該章程，委員會的主要職責包括確定有資格成為董事會成員的人員，推薦連任董事候選人；監督和推薦公司治理及其他董事會和公司慣例；監督整個董事會、其委員會和個人董事的績效審查。
在確定被提名候選人方面，提名和公司治理委員會選擇不制定正式程序。更多信息請參閲 “—公司治理政策—股東推薦的董事候選人考慮政策”。同樣，在提名和公司治理委員會對董事候選人的評估方面，該委員會選擇不採用有關潛在董事評估的正式要求或最低標準。相反，委員會將根據每位候選人的案情逐案考慮每位候選人。但是，在評估候選人時，委員會普遍認為有些因素是相關的，可能會考慮。其中一些因素包括候選人的：
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誠信和聲譽； |
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專業經驗，尤其是與我們的業務相關的經驗，例如信貸服務、風險管理、法律、人力資源、財務、營銷和監管經驗； |
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有資格成為 “審計委員會財務專家”（定義見美國證券交易委員會規則）； |
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在其他董事會任職或公司高級管理層任職的經驗，這些公司的總體複雜程度與我們所面臨的複雜程度相當； |
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對董事會多元化的貢獻； |
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與他人合作的能力； |
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可用性和親自出席會議的能力；以及 |
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目前擔任董事會成員是因為董事會重視連續性（但不看重鞏固）。 |
提名和公司治理委員會沒有對個別因素給予特定的權重。同樣，委員會預計不會在任何候選人身上看到所有這些因素。相反，委員會尋找各種因素，再加上其他候選人和現有董事會成員的經驗和資格，將為股東提供一個多元化和經驗豐富的董事會。
提名和公司治理委員會尚未通過關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。在決定是否推薦董事候選人時，委員會成員會考慮和討論多元化等因素，以滿足整個董事會的需求。在確定和推薦董事候選人時，委員會成員通常會對多元化進行廣泛的概念，包括但不限於種族、性別、國籍、觀點差異、專業經驗、教育、技能和其他導致董事會異質性的素質或屬性等概念。提名和公司治理委員會認為，將多元化列為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合該委員會的目標，即創建一個最能滿足公司需求和股東利益的董事會。
提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會的現任成員是迪爾·哈德森（主席）、丹尼斯·哈羅德和小丹尼斯·H·詹姆斯。
薪酬委員會。薪酬委員會擁有確定我們的薪酬理念和確定執行官和董事薪酬的主要權力。薪酬委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲 www.atlanticus.com在 “投資者” 標題下，然後是 “公司信息—治理文件”。根據章程，委員會的主要職責包括確定我們的薪酬理念；評估首席執行官的業績並確定其薪酬；確定和批准所有其他執行官的薪酬；審查和批准董事薪酬；管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃；審查和批准執行官的僱傭協議和遣散安排；審查我們的激勵性薪酬安排以確定它們是否鼓勵過度冒險；審查和建議按薪表決的頻率；定期向董事會報告。
薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議。薪酬委員會的現任成員是喬安·瓊斯（主席）、Deal W. Hudson和Mack F. Mattingly。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲 “—公司治理政策—高管和董事薪酬的考慮和確定”。
社會影響委員會。社會影響委員會 (i) 就與確定、評估和監測企業公民意識、社會和政治趨勢以及相關問題和疑慮有關的事項向公司管理層和董事會提供指導；(ii) 監督公司社會責任或其他公共政策舉措、政策和做法並提供建議，以符合其價值觀的方式加強其與公司戰略的一致性並促進其實現；(iii) 向董事會和管理層提供建議關於重要的公共政策與公司及其利益相關者相關的問題。社會影響委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲 www.atlanticus.com在 “投資者” 標題下，然後是 “公司信息—治理文件”。
社會影響力委員會的現任成員是丹尼斯·哈羅德（主席）、傑弗裏·霍華德和迪爾·哈德森。
董事會多元化
根據納斯達克董事會多元化規則（第 5605 (f) 條和第 5606 條），以下董事會多元化矩陣列出了我們的董事會多元化統計數據。納斯達克董事會多元化規則的最低多元化目標是兩名多元化的董事，其中一位自認是女性，另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。我們的董事會目前包括兩名不同的董事，符合納斯達克的目標。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 15 日） |
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董事總數 |
7 |
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女 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露 性別 |
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第一部分：性別認同 |
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導演 |
2 |
3 |
— |
2 |
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第二部分：人口背景 |
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非裔美國人或黑人 |
1 |
— |
— |
— |
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阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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亞洲的 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
— |
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— |
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夏威夷原住民或太平洋島民 |
— |
— |
— |
— |
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白色 |
1 |
3 |
— |
— |
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兩個或更多種族或民族 |
— |
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— |
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LGBTQ+ |
— |
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沒有透露人口統計背景 |
2 |
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公司治理政策
除了本委託書中描述的公司治理事項外，有關我們公司治理政策和程序的一些其他信息載於下文：
道德守則。我們的《商業行為與道德準則》（我們稱之為 “道德守則”）適用於我們的所有董事、執行官和員工。《道德守則》可在我們的網站上查閲，網址為 www.atlanticus.com在 “投資者” 標題下，然後是 “公司信息—治理文件”。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站上披露對我們的道德守則的任何修訂，以及授予我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官對道德守則條款的任何豁免。
風險管理。Atlanticus的管理層負責公司的日常風險管理。管理層向董事會報告當管理層確定公司的風險狀況發生重大變化時公司面臨的重大風險。董事會根據公司的業務計劃和增長戰略，使用管理層的報告來評估公司的風險敞口。董事會主要關注運營、流動性、監管變化和合規領域的風險，董事會認為這些領域最有可能對公司產生重大潛在影響。
我們的管理團隊，包括我們的首席信息官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險以及我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員以及與聘用的外部網絡安全顧問的關係。
審計委員會定期或在需要時更頻繁地接收首席信息官關於網絡安全風險的最新信息，並審查有關網絡威脅應對準備、計劃成熟度里程碑、風險緩解狀態、第三方服務提供商以及當前和新出現的威脅格局的指標。此外，管理層在必要時向審計委員會通報任何重大的網絡安全威脅或事件，以及任何影響可能較小的事件。
審計委員會定期或根據需要更頻繁地向董事會報告其活動，包括與關鍵網絡安全風險、緩解戰略和持續發展相關的活動。董事會還會收到我們的首席信息官關於我們的網絡風險管理計劃以及與我們的數據隱私和網絡安全方法相關的其他事項的最新信息，包括為加強和增強我們的數據保護和數據治理框架而採取的風險緩解措施。董事會成員將收到首席信息官的演講，其中包括網絡安全主題和關鍵網絡安全風險的管理，這是我們董事會就影響上市公司的話題繼續教育的一部分。
獨立董事執行會議。董事會已安排我們的獨立董事定期舉行執行會議。在執行會議上，我們的獨立董事在沒有管理層或任何非獨立董事出席的情況下舉行會議。董事會認為，執行會議促進了獨立董事之間開放和坦誠的溝通，最終提高了整個董事會的有效性。
考慮和確定高管和董事薪酬。薪酬委員會擁有確定我們的薪酬理念和確定執行官和董事薪酬的主要權力。在確定執行官薪酬時，薪酬委員會使用其對高管績效和責任的主觀評估、我們的整體績效和首席執行官的建議。薪酬委員會沒有使用任何薪酬顧問來設定高管薪酬或確定高管薪酬的其他組成部分，也沒有正式尋求根據其他公司向其高管支付的薪酬來衡量我們執行官的薪酬。
管理層在薪酬設定過程中起着重要作用。管理層角色最重要的方面是：
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評估員工績效； |
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為薪酬委員會會議準備信息； |
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制定業務績效目標和目的； |
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提供有關Atlanticus戰略目標的背景信息；以及 |
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推薦工資水平和股權獎勵。 |
薪酬委員會不時邀請包括漢納先生和霍華德先生在內的管理層成員參加其全部或部分會議。通常，漢納先生和/或霍華德先生會審查高級管理層的業績，並就薪酬水平提出建議。此外，這些官員還回答委員會提出的問題。
過去，薪酬委員會曾授權漢納先生與執行官（他本人除外）談判僱傭協議。經談判達成的僱傭協議須經薪酬委員會審查和批准。此外，薪酬委員會可以將向不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條約束的個人的股權獎勵方面的全部或部分權力和職責委託給Atlanticus的一名或多名官員。
我們的薪酬委員會每年審查和批准我們獨立董事的薪酬。通常，薪酬委員會將董事薪酬設定在旨在激勵現任董事繼續任職和新董事加入董事會的激勵水平。在確定董事薪酬時，薪酬委員會會考慮董事因在董事會和董事會委員會任職而應承擔的法律責任，以及董事因其服務而面臨的風險。
與薪酬政策和慣例相關的風險管理。我們認為，我們的薪酬政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，而且它們所鼓勵的風險水平不太可能對Atlanticus產生重大不利影響。我們的薪酬政策和做法的設計鼓勵我們的員工繼續專注於我們的短期和長期目標。例如，雖然現金獎勵基於年度業績，但我們的股票獎勵通常會持續數年發放，我們認為這會鼓勵我們的員工專注於股價持續上漲，從而限制過度冒險的潛在價值。
補償追回政策。我們有 “回扣” 政策，規定在某些情況下調整或收回補償。我們的回扣政策適用於執行官，作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，其結構符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，並於2023年10月2日生效。根據該政策，如果我們需要重報財務報表，我們通常需要合理地迅速向任何現任或前任執行官追回任何激勵性薪酬，如果沒有錯誤的財務報表，這些薪酬本來不會支付。追回要求適用於在重報之前的三個財政年度內收到的基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬是根據財務報告指標的實現情況發放、獲得或歸屬的任何薪酬。
除回扣政策外，我們還在2007年通過了高管薪酬、調整和追討政策。根據該政策，董事會或其委員會將在適當情況下評估，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，如果執行官從事不當行為導致或部分導致財務業績重報，是否要求償還支付給執行官的某些薪酬。如果情況允許，我們將根據法律規定，要求退還執行官在相關時期內的適當部分薪酬。
套期保值。我們的執行官和董事被禁止對Atlanticus普通股進行任何賣空。除此禁令外，我們沒有任何適用於員工（包括高級管理人員或董事）的有關對衝股權經濟風險的政策。
內幕交易政策。董事會通過了Atlanticus Holdings Corporation關於證券交易的政策聲明，這是一項內幕交易政策，管理我們的董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置我們的證券，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和規章以及任何適用的納斯達克上市標準。
委員會保留獨立顧問的權力。每個審計委員會和提名與公司治理委員會都有權聘請獨立顧問和顧問，所有費用和開支由Atlanticus支付。
董事會領導結構。大衞·漢納擔任董事會執行主席，在2021年3月之前，他曾擔任我們的首席執行官。在漢納先生過渡到執行主席一職的過程中，董事會任命霍華德先生為首席執行官，這是我們的首席執行官一職。董事會認為，鑑於漢納先生在Atlanticus任職的歷史、對我們業務的深刻了解以及他在消費信貸行業的豐富經驗，他最適合擔任董事會主席。我們的五位獨立董事帶來了來自公司和行業外部的經驗、監督和專業知識。董事會認為，其領導結構可促進戰略的制定和執行，同時促進管理層與董事會之間有效、及時的溝通，是有效的公司治理的最佳選擇。
舉報人程序。審計委員會已經制定了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括我們的員工保密和匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的程序。
沒有高管貸款。我們不向執行官或董事提供貸款，也沒有未償還的此類貸款。
董事出席年會的政策。Atlanticus和我們董事會的政策是，除非出現不可避免的衝突，否則所有董事都應參加年度股東大會，並可以回答股東的問題。我們的七位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。
股東向董事會發送信函的流程。我們鼓勵股東與董事會溝通。任何希望與董事會或任何特定董事（包括任何獨立董事）溝通的股東均可在我們主要執行辦公室致函Atlanticus祕書。任何通信都應表明您是Atlanticus的股東，並明確説明是打算將其傳遞給整個董事會還是發送給一位或多位特定董事。
股東推薦的董事候選人考慮政策。 我們歡迎股東推薦董事候選人。為了提出建議，股東應向董事會提名和公司治理委員會提交以下信息：
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● |
候選人的簡歷，詳細説明候選人的工作經驗和學歷證書； |
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候選人書面確認他（1）希望被視為候選人並在獲得提名和當選後將任職，（2）同意披露其姓名，（3）已閲讀我們的道德守則，並且在過去三年中沒有從事任何如果他或她擔任董事會會違反道德守則或需要豁免的行為，（4）現在或現在是不是，“獨立” 一詞是由納斯達克和美國證券交易委員會的規則定義的，而且（5）沒有計劃改變或影響Atlanticus的控制權； |
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我們賬簿中顯示的推薦股東的姓名、股東擁有的普通股數量以及股東同意披露其姓名的書面確認書（如果推薦人不是登記在冊的股東，他或她應提供股份所有權證明）； |
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個人和專業推薦信，包括聯繫信息；以及 |
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《交易法》第14A條要求在董事選舉委託書中披露與候選人有關的任何其他信息。 |
這些信息應發送給提名和公司治理委員會，由我們主要執行辦公室的祕書羅莎琳德·德雷克福德轉交給委員會主席。該委員會不一定對股東的建議做出迴應。
審計委員會報告
儘管有任何相反的規定，但《大西洋》中有任何相反的規定’根據經修訂的1933年《證券法》或可能以引用方式全部或部分納入本委託書的《交易法》提交的文件，以下報告不得以引用方式納入任何此類申報中.
董事會審計委員會由三名董事組成，根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站上查閲 www.atlanticus.com在 “投資者” 標題下，然後是 “公司信息—治理文件”。委員會成員符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的獨立性要求。
管理層負責Atlanticus的內部控制、財務報告流程以及法律、法規和商業道德標準的遵守情況。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對Atlanticus的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程，並向董事會報告其調查結果。審計委員會成員不是專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，也不能證明獨立註冊會計師事務所根據適用規則是 “獨立的”。該委員會發揮董事會一級的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和獨立註冊會計師事務所提供建議、諮詢和指導。
在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，Atlanticus經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了合併財務報表以及對Atlanticus財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。
Atlanticus的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB關於該公司獨立性的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及審計委員會對管理層代表性的審查以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Atlanticus於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
| 小丹尼斯·詹姆斯，主席 | |
| 喬安·G·瓊斯 | |
| Mack F. Mattingly |
審計師事務
普通的
審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在審計委員會批准後，我們於2024年4月1日首次聘請德勤，自那時起，德勤一直是我們的主要會計師事務所。預計德勤的一名代表將出席年會，並將隨時回答適當的問題。如果該代表願意，他或她也將有機會發言。無需向股東提交我們的會計師事務所的批准。
有關先前獨立註冊會計師事務所的信息
2024年4月1日，我們解除了BDO USA, P.C.（“BDO”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，並任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。解散BDO並任命德勤的決定已獲得審計委員會的批准。預計BDO的代表不會出席年會。
BDO關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Atlanticus合併財務報表以及Atlanticus對財務報告的內部控制的有效性的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2024年4月1日的過渡期內，（i）Atlanticus和BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（如《交易法》S-K條例（“S-K條例”）第304（a）（1）（iv）項所述），如果沒有得到令BDO滿意的解決，就會導致BDO提及有關分歧的主題包括有關Atlanticus這些年度的合併財務報表的報告，並且（ii）沒有 “應報告的事件”（根據S-K法規第304（a）（1）（v）項的定義），除了先前披露的Atlanticus對2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日財務報告的內部控制存在重大缺陷外。重大缺陷與實施有效的審查控制和保留足夠的書面證據有關，以支持對現金流預測的發展進行精確審查，這些預測用於按公允價值計算貸款、利息和應收費用的公允價值估計。上述重大缺陷並未導致Atlanticus年度或中期合併財務報表的錯報。截至2023年9月30日，我們已經修復了實質性弱點。公司管理層、審計委員會和BDO討論了這一應報告的事件。BDO已獲得Atlanticus的授權，可以全面迴應繼任的獨立註冊會計師事務所德勤對這一應報告事件的詢問。
該公司此前向BDO提供了與上述信息一致的披露副本。BDO於2024年4月4日發出的信函作為Atlanticus於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交，信中表示同意此類聲明。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2024年4月1日的過渡期間，Atlanticus和任何代表德勤行事的人都沒有就以下問題與德勤進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型或財務報告內部控制的有效性，也沒有向Atlanticus提供書面報告或口頭建議德勤得出的結論是公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，（ii）S-K法規第304（a）（1）（iv）項及相關説明所指的任何分歧事項，或（iii）S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的任何應報告事件。
2023 年和 2022 年支付的審計費
審計費。在截至2023年12月31日的財政年度，BDO為我們的年度合併財務報表審計和財務報告內部控制審計以及10-Q表季度報告中包含的合併財務報表審查所提供的專業服務而收取的總費用為1,235,972美元，截至2022年12月31日的財政年度的總費用為1,265,545美元。
與審計相關的費用。截至2023年12月31日的財年，BDO收取的與保險和類似服務相關的費用總額為23,329美元，截至2022年12月31日的財年為23,432美元。這些費用主要與審計工作有關，這些審計工作涉及我們的某些子公司、我們的401（k）固定繳款計劃、貸款人、證券化投資者和受託人要求的商定程序、會計指導和諮詢以及各種可報銷費用。
税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，BDO沒有開具任何税費。
所有其他費用。截至2023年12月31日的財年，BDO開具的所有其他費用總額為482,133美元，截至2022年12月31日的財年共計219,921美元。這些費用主要與發行債務和股權工具以及針對上述財務報告內部控制重大缺陷的補救工作有關的工作有關。
預批准政策與程序
所有與審計相關的服務以及所有其他服務都經過審計委員會的預先批准，該委員會的結論是，獨立註冊會計師事務所提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會的外部審計師獨立性政策規定，每年對委員會具體描述的審計、審計相關和税務服務進行預先批准，此外，預計超過預先設定門檻的個人聘用必須單獨獲得批准。該政策授權委員會將許可服務的預先批准權下放給一個或多個成員。
高管和董事薪酬
在這份委託聲明中， “被任命的執行官” (“近地天體”) 指的是大衞 G. 漢納、傑弗裏 A. 霍華德和威廉 R. 麥卡米。
高管薪酬
下表列出了有關我們的近地天體獲得的年度補償的信息。有關截至記錄日期每個 NEO 的現有股票所有權，請參閲 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”。每個近地天體都有一份僱傭協議，該協議影響或定義了下文所示的某些薪酬要素。有關每個 NEO 僱傭協議的實質性條款的描述，請參閲 “—NEO 僱傭協議”。
薪酬摘要表
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姓名和主要職位 |
年 |
工資 |
獎金 |
股票 獎項(1) |
選項 獎項 |
所有其他 補償 |
總計 |
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大衞·G·漢納 |
2023 |
$ | 600,000 | — | — | — | $ | 1,544,841 | (3) | $ | 2,144,841 | |||||||||||||||
| 執行主席 |
2022 |
$ | 600,000 | — | — | — | $ | 2,142,375 | (3) | $ | 2,742,375 | |||||||||||||||
| 董事會(2) |
2021 |
$ | 600,000 | — | — | — | $ | 1,072,241 | (3) | $ | 1,672,241 | |||||||||||||||
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傑弗裏·霍華德 |
2023 |
$ | 850,000 | $ | 475,000 | $ | 715,006 | — | $ | 9,900 | (5) | $ | 2,049,906 | |||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 |
2022 |
$ | 850,000 | $ | 475,000 | $ | 860,049 | — | $ | 4,575 | (5) | $ | 2,189,624 | |||||||||||||
| 執行官員(4) |
2021 |
$ | 797,917 | $ | 850,000 | — | — | $ | 4,350 | (5) | $ | 1,652,267 | ||||||||||||||
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威廉 R. 麥卡米 |
2023 |
$ | 750,000 | $ | 332,000 | $ | 500,020 | — | $ | 9,900 | (5) | $ | 1,591,920 | |||||||||||||
| 首席財務官 |
2022 |
$ | 750,000 | $ | 332,000 | $ | 460,039 | — | $ | 4,575 | (5) | $ | 1,546,614 | |||||||||||||
|
2021 |
$ | 708,333 | $ | 750,000 | — | — | $ | 4,350 | (5) | $ | 1,462,683 | |||||||||||||||
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(1) |
顯示的金額並不反映近地天體實際收到的補償。取而代之的是，金額反映了每項股票獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718條計算得出的。每個股票獎勵的授予日公允價值是參照授予日普通股的收盤價確定的。有關更多信息，請參閲我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14 “股票薪酬”。 |
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(2) |
2021 年 3 月，漢納先生從首席執行官過渡為董事會執行主席。 |
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(3) |
反映了 (i) 2023年、2022年和2021年分別為1,534,941美元、2,137,800美元和1,067,891美元，供漢納先生及其家庭成員將包機服務用於個人目的，費用由我們承擔，按包機公司收取的總飛行成本計算，包括租賃協議中規定的每飛行小時費用、燃油附加費、餐飲、國際費用和聯邦消費税和（ii）2023年、2022年和2021年分別為9,900美元、4,575美元和4,350美元，用於對等繳款Atlanticus 401（k）計劃。 |
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(4) |
2021 年 3 月，霍華德先生被提升為總裁兼首席執行官。在此之前，霍華德先生曾擔任總裁。 |
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(5) |
反映了對大西洋401（k）計劃的相應捐款。 |
下表列出了有關我們的NEO截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
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期權獎勵 |
股票獎勵 |
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姓名 |
授予日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
股權激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 隱含的 未行使的 非勞動所得的 選項 (#) |
選項 運動 價格 |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 |
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大衞·G·漢納 |
11/11/2020 |
1,000 | (1) | — | — | $ | 15.30 |
11/11/2025 |
— | — | ||||||||||||||||||||
|
傑弗裏·霍華德 |
11/11/2020 |
1,000 | (1) | — | — | $ | 15.30 |
11/11/2025 |
— | — | ||||||||||||||||||||
|
3/14/2022 |
— | — | — | — | — | 220 | (2) | $ | 8,507 | |||||||||||||||||||||
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3/14/2022 |
— | — | — | — | — | 12,433 | (3) | $ | 480,784 | |||||||||||||||||||||
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3/13/2023 |
— | — | — | — | — | 28,509 | (4) | $ | 1,102,443 | |||||||||||||||||||||
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威廉 R. 麥卡米 |
11/11/2020 |
1,000 | (1) | — | — | $ | 15.30 |
11/11/2025 |
— | — | ||||||||||||||||||||
|
3/14/2022 |
— | — | — | — | — | 220 | (2) | $ | 8,507 | |||||||||||||||||||||
|
3/14/2022 |
— | — | — | — | — | 6,582 | (3) | $ | 254,526 | |||||||||||||||||||||
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3/13/2023 |
— | — | — | — | — | 19,937 | (4) | $ | 770,964 | |||||||||||||||||||||
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(1) |
該股票期權獎勵於 2021 年 11 月 11 日、2022 年 11 月 11 日和 2023 年 11 月 11 日分三次等額發放。 |
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(2) |
該限制性股票獎勵將於2027年3月14日生效。 |
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(3) |
該限制性股票獎勵將在2024年3月14日和2025年3月14日分兩次基本相等的分期發放。 |
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(4) |
該限制性股票獎勵將在 2024 年 3 月 13 日、2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日等額分三次發放。 |
NEO 就業協議
大衞·G·漢納。根據2021年3月18日與戴維·漢納簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，漢納先生擔任亞特蘭蒂克斯的執行董事長，有權獲得60萬美元的年基本工資。漢納先生解僱後，Atlanticus不會向其支付遣散費或其他補助金。Hanna 先生的僱傭協議可由 (i) 任何一方提前 30 天通知終止，(ii) Atlanticus 因 “原因”（定義見協議）或（iii）任何一方因員工 “完全殘疾”（如協議中所定義）而終止。
傑弗裏·霍華德。根據2021年3月18日與傑弗裏·霍華德簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，霍華德先生擔任亞特蘭蒂克斯的總裁兼首席執行官。霍華德先生有權獲得85萬美元的年基本工資，並有資格獲得薪酬委員會不時確定的獎金和股權薪酬。霍華德解僱後，Atlanticus不會向他支付遣散費或其他補助金。霍華德先生的僱傭協議可由（i）任何一方提前30天通知終止，（ii）Atlanticus因 “原因”（定義見協議）或（iii）任何一方因員工 “完全殘疾”（如協議中的定義）而終止霍華德先生的僱傭協議。如果霍華德先生的僱傭協議在其死亡或 “完全殘疾” 時終止，或者由Atlanticus終止，但因為 “原因” 而終止，則霍華德先生的未償股權獎勵應立即歸屬。
威廉 R. 麥卡米。根據2014年3月28日與威廉·麥卡米簽訂的僱傭協議，麥卡米先生擔任Atlanticus的首席財務官。麥卡米先生有權獲得45萬美元的年基本工資，可以進行調整，目前為75萬美元，並且有資格獲得薪酬委員會不時確定的獎金和股權薪酬。麥卡米先生解僱後，Atlanticus不會向他支付遣散費或其他補助金。McCamey先生的僱傭協議可由（i）任何一方在提前30天通知後終止，（ii）Atlanticus因 “原因”（定義見協議）或（iii）任何一方因員工 “完全殘疾”（如協議中所定義）而終止。如果麥卡米先生的僱傭協議在他死亡或 “完全殘疾” 時終止，或者由Atlanticus終止，但因為 “原因” 而終止，則麥卡米先生的未償股權獎勵應立即歸屬。
董事薪酬
在2023財年，我們以現金向每位獨立董事支付了50,000美元的董事服務年費。此外，獨立董事每次參加董事會會議（包括電話出席）將獲得3,000美元的現金費，無論此類委員會會議是否與董事會全體會議在同一天舉行，每參加一次委員會會議（包括電話出席）均可獲得1,500美元的現金費。對於2023年的服務，我們向審計委員會和社會影響委員會主席分別支付了25,000美元的額外現金費用，向提名和公司治理委員會及薪酬委員會主席支付了1萬美元的額外現金費用。我們預計，如我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表格附錄10.8所述，這些現金費用將在2024年保持不變。有關我們獨立董事的更多信息，請參閲本委託書的 “公司治理” 部分。
2024 年 1 月 2 日，當時任職的每位獨立董事獲得了 2,000 股普通股的獎勵。每項獎勵分兩次相等的年度分期發放，並受第四次修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“第四次修訂的2014年計劃”）以及該計劃下的標準獎勵協議規定的其他條款和條件的約束。所有董事因出席董事會或其委員會會議而產生的費用均可獲得報銷。
我們目前不為非獨立董事在董事會任職提供任何額外薪酬，包括股權補助，但因出席董事會會議而產生的合理自付費用除外。
下表列出了截至2023年12月31日止年度的非管理董事薪酬信息。
董事薪酬
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姓名 |
以現金賺取或支付的費用 |
股票獎勵(1)(2) |
所有其他補償 |
總計 |
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丹妮絲·哈羅德 |
$ | 96,000 | $ | 60,260 | $ | 30,000 | (3) | $ | 186,260 | |||||||
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迪爾·W·哈德森 |
$ | 84,000 | $ | 60,260 | — | $ | 144,260 | |||||||||
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喬安·G·瓊斯 |
$ | 81,000 | $ | 60,260 | — | $ | 141,260 | |||||||||
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小丹尼斯·H·詹姆斯 |
$ | 93,000 | $ | 60,260 | — | $ | 153,260 | |||||||||
|
Mack F. Mattingly |
$ | 71,000 | $ | 60,260 | — | $ | 131,260 | |||||||||
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(1) |
截至2023年12月31日，我們的非管理董事持有以下股權獎勵： |
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姓名 |
的股份 限制性股票 |
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丹妮絲·哈羅德 |
2,800 | |||
|
迪爾·W·哈德森 |
2,800 | |||
|
小丹尼斯·H·詹姆斯 |
2,800 | |||
|
喬安·G·瓊斯 |
2,800 | |||
|
Mack F. Mattingly |
2,800 | |||
|
(2) |
反映了每項股票獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂718計算得出的。授予日的公允價值是參照授予日普通股的收盤價確定的。有關更多信息，請參閲我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14 “股票薪酬”。 |
|
(3) |
代表因諮詢服務而收到的費用。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，哈德森先生、瓊斯女士和馬汀利先生在薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員均不是Atlanticus或我們任何子公司的現任或前任高管或員工。本委託書中沒有要求披露薪酬委員會互鎖或內部人士參與薪酬決策。薪酬委員會成員均不存在任何需要在 “關聯方交易” 下披露的關係。
薪酬與績效
概述
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的首席執行官（“PEO”）的 “實際支付的薪酬” 與其他NEO的平均值以及我們的某些財務業績指標之間的關係。根據美國證券交易委員會的要求確定，實際支付的薪酬並不完全代表我們的NEO在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際最終薪酬金額。
薪酬委員會沒有使用下表中顯示的信息，包括實際支付的薪酬的計算，作為做出薪酬決定的依據。
薪酬與績效表
下表列出了根據美國證券交易委員會法規計算的2023、2022和2021財年的NEO的其他薪酬信息：
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年 |
摘要 (a) |
補償 (b) |
平均值 (c) |
平均值 (d) |
亞特蘭蒂克斯 總計 (e) |
網 (f) |
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第一 PEO |
第二 PEO |
第一 PEO |
第二 PEO |
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2023 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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2022 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
專欄 (a)。反映薪酬彙總表中報告的薪酬金額。2023年和2022年，僱主僱主是傑弗裏·霍華德。2021年，第一位專業僱主是大衞·漢納，第二位專業僱主是傑弗裏·霍華德。
列 (b)。反映了上表 (a) 欄中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規則確定，並根據用於財務報告目的的方法計算，按下表所列調整後的金額。上表 (b) 欄中反映的美元金額並不反映專業僱主組織在適用年度內獲得、實現或獲得的實際薪酬金額，如果股權獎勵的基本歸屬條件未得到滿足，則有很大一部分價值將被沒收。
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年 |
摘要 |
減去：摘要 |
另外：公允價值 |
另外：換貨 |
另外：換貨 |
減去：公允價值 |
補償 |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
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2021 第一位首席執行官 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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2021 第二個 PEO |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
列 (c)。反映薪酬彙總表中報告的薪酬金額。顯示的平均金額中包含以下非 PEO NEO：
2023 年：大衞 ·G· 漢納和威廉 ·R. 麥卡米
2022年：大衞·漢納和威廉 ·R·麥卡米
2021 年：威廉 ·R· 麥卡米
列 (d)。反映了上表 (c) 欄中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規則確定，並根據用於財務報告目的的方法計算，按下表所列調整後的金額。上表 (d) 欄中反映的美元金額並不能反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得、實現或獲得的實際薪酬金額，如果股權獎勵的基本歸屬條件未得到滿足，則有很大一部分價值將被沒收。
|
年 |
摘要 |
減去：摘要 |
另外：公允價值 |
另外：改變 |
另外：換貨 |
減去：公允價值 年底 在 |
補償 |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
|
2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
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2021 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
列 (e)。假設在2020年12月31日投資了100美元，代表截至適用財年12月31日的Atlanticus的累計股東總回報率（“TSR”），表示截至適用財年12月31日的累計股東總回報率（“TSR”）。
列 (f)。反映了公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的10-K表年度報告中包含的Atlanticus合併收益表中的淨收益。
實際支付的薪酬與某些財務績效指標之間的關係
下圖説明瞭2023年、2022年和2021年實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬與某些財務業績指標之間的關係。
實際支付的薪酬與TSR之間的關係
下圖説明瞭實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬、2020年12月31日收盤時投資Atlanticus普通股的100美元的累計股東總回報率（“TSR”）以及截至2023年12月31日支付的股息再投資之間的關係。
實際支付的薪酬與淨收入之間的關係
下圖説明瞭實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬與Atlanticus在2023年、2022年和2021年淨收入之間的關係。
股權補償計劃信息
我們維持2014年第四次修訂計劃，根據該計劃，我們可以授予（i）激勵和非合格股票期權；（ii）股票增值權；（iii）限制性股票；（iv）限制性股票單位；（v）股票或現金激勵獎勵；（vi）其他股票獎勵以及（vii）股息等價物。
我們還維持Atlanticus Holdings Corporation第二次修訂和重述的員工股票購買計劃，我們稱之為 “第二次修訂的ESPP”，根據該計劃，符合條件的員工可以選擇預扣一定數額的年工資來購買Atlanticus普通股。每位參與者扣除和累積的金額用於在該月的最後一個交易日當天或之後儘快購買普通股。根據第二修正案ESP購買的股票價格約為當月最後一個交易日我們普通股每股公允市場價值的85％。執行官沒有資格參與第二修正案的ESPP。
下表提供了截至2023年12月31日根據第四修正後的2014年計劃獲準發行的普通股的信息。
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計劃類別 |
證券數量 待印發 行使時 出色的選擇(1) |
未平倉期權的加權平均行使價 |
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）(2) |
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證券持有人先前批准的股權補償計劃 |
223,406 | $ | 28.52 | 2,181,377 | ||||||||
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
— | — | — | |||||||||
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總計 |
223,406 | 2,181,377 | ||||||||||
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(1) |
不包括先前授予的限制性股票的已發行股份。 |
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(2) |
代表截至2023年12月31日根據第四修正後的2014年計劃可供未來發行的2,134,266股股票以及根據第二修正後的ESPP可供未來發行的47,111股股票。 |
關聯方交易
與關聯人的交易
2013年1月，由大衞·漢納和他的兄弟弗蘭克·漢納三世共同擁有的HBR Capital, Ltd.（“HBR”）開始從大西洋租賃四名員工的服務。HBR根據在HBR上投入的時間向Atlanticus報銷此類員工的全部費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，HBR分別向Atlanticus償還了605,374美元和404,302美元，用於支付與這些租賃員工相關的薪酬和福利。
2007 年 6 月，我們與 HBR 簽訂了亞特蘭大總部的 1,000 平方英尺多餘辦公空間的轉租協議。此後，我們修改了轉租協議，將轉租空間減少到600平方英尺。我們為亞特蘭大總部簽訂了新的租約，該租約於2022年6月開始。關於這份新的主要租約，我們與HBR簽訂了新的轉租約。每平方英尺的轉租費率過去和現在都與我們在優惠租賃下支付的費率相同。根據轉租，HBR在2023年和2022年分別向我們支付了95,653美元和62,422美元。從2024年1月1日到2024年5月轉租到期，轉租要求的總付款金額為40,184美元。
根據我們在首次公開募股後與某些股東簽訂的股東協議，包括戴維·漢納、弗蘭克·漢納、三世以及作為漢納斯附屬公司的某些信託基金（i）如果一位或多位股東接受了第三方的善意要約以購買50％以上的已發行普通股，則作為協議當事方的其他每位股東可以選擇將其股票出售給買方相同的條款和條件，以及 (ii) 如果股東是協議的當事方擁有50％以上的普通股股份提議將其所有股份轉讓給第三方，那麼此類轉讓的股東可能會要求協議當事方的其他股東根據相同的條款和條件將其擁有的所有股份出售給擬議的受讓人。
2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與Dove Ventures, LLC（“Dove”）簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定了未償還金額不超過4,000萬美元的優先有擔保定期貸款額度。這些貸款的年利率為9.0％，按月拖欠支付。2019年12月27日，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股，以換取我們完全償還根據貸款和擔保協議欠Dove的4000萬美元。
A系列可轉換優先股的持有人有權以每年6.0％的利率（累計，非複利）獲得股息，此類股息優先於我們普通股的任何股息。A系列可轉換優先股是永久的，沒有到期日。我們可以選擇在2025年1月1日當天或之後贖回A系列可轉換優先股的股票，贖回價格等於每股100美元，外加任何累計和未付的股息。應A系列可轉換優先股大多數股份持有人的要求，我們需要提議以每股100美元的贖回價格贖回所有A系列可轉換優先股，外加任何累計和未付的股息，由其持有人選擇。A系列可轉換優先股多數股的持有人選擇後，A系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股的數量，其確定方法是：（i）（a）100美元和（b）該股票的任何累計和未付股息的總和除以（ii）等於每股10美元的初始轉換價格，在某些情況下會進行某些調整以防止稀釋。除批准對A系列可轉換優先股條款的負面修改或某些其他事件外，除非法律要求，否則A系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。從2022年1月1日至2024年3月31日，Atlanticus共向多芬支付了約540萬美元的A系列可轉換優先股股息。
Dove是一家有限責任公司，由三家信託基金擁有。大衞·漢納是該公司的唯一股東兼總裁，該公司是其中一家信託的唯一受託人，大衞·漢納及其直系親屬是該信託的受益人。弗蘭克·漢納三世是公司的唯一股東兼總裁，該公司是另外兩家信託的唯一受託人，而弗蘭克·漢納三世及其直系親屬是另外兩個信託的受益人。
2022年，我們利用北美Axiom銀行提供與各種商業機會相關的法律和其他服務。我們將繼續與北美Axiom銀行一起探索商業機會。大衞·漢納、弗蘭克·漢納三世及其直系親屬控制並擁有Axiom Bancshares, Inc.，該公司是北美Axiom銀行的銀行控股公司。2022年期間向Axiom銀行支付的款項總額為100萬美元。
審查、批准或批准與關聯人的交易
根據納斯達克市場規則，我們的審計委員會（或董事會的另一個獨立機構）必須持續對所有關聯方交易進行適當的審查，以瞭解潛在的利益衝突情況。根據我們的審計委員會章程，審計委員會必須審查並決定是否提前批准任何擬議的關聯方交易。出於這些目的，“關聯方交易” 是指根據第S-K條例第404項要求披露的任何交易。
此外，我們的所有員工、高級職員和董事都必須遵守道德守則。《道德守則》除其他外規定了在可能出現潛在利益衝突（包括來自關聯方交易的利益衝突）時需要採取哪些行動。具體而言，如果員工、高級管理人員或董事認為存在或可能出現利益衝突，則他或她必須立即向其主管披露衝突或潛在衝突的性質和範圍，主管將與Atlanticus的有關官員一起評估衝突並採取適當行動（如果有），以確保我們的利益得到保護。Atlanticus 與另一方之間根據合理認為至少與我們本可以從無關第三方獲得的條件一樣優惠的條款進行的任何交易均不得造成利益衝突或違反道德守則，前提是：(i) 對於董事和任何高級管理層成員，董事會審計委員會已事先通知該等交易；(ii) 所有其他員工，即我們的總經理律師已事先收到有關此類交易的通知。《道德守則》中有關利益衝突的規定不僅適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，還適用於我們的員工、高級管理人員和董事的直系親屬和某些商業夥伴。
在 “——與關聯人的交易” 項下，如果上述程序不需要審查、批准或批准，或者沒有遵循這些程序，則沒有要求申報的交易。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
受益所有權表
下表列出了截至記錄日期有關我們普通股實益所有權的某些信息。提供的信息涉及（1）我們所知的每位受益擁有普通股已發行股份5％以上的人，（2）我們的每位董事，（3）我們的每位NEO以及（4）我們的所有董事和執行官作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，美國證券交易委員會的規則將一個人視為實益擁有該人擁有的任何股份或股份，以及通過行使或轉換A系列可轉換優先股、期權、認股權證或其他購買權在60天內獲得的任何額外股份。受A系列可轉換優先股、期權、認股權證或其他購買權約束的普通股、期權、認股權證或其他購買權在記錄之日起60天內可行使或可行使的購買權（包括自記錄之日起60天內失效的受限制的股份）被視為已發行股票，用於計算此類A系列可轉換優先股、期權、認股權證或其他購買權的人的所有權百分比，但就計算所有權百分比而言，不被視為已流通任何其他的人。出於這些原因，下表中顯示的百分比總和超過100％。除非另有説明，否則每個人對被認定為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。星號表示已發行普通股的受益所有權不到1％。
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股東姓名 |
的數量 股份 |
班級百分比 |
||||||
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百分之五的股東（董事和NEO除外）： |
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金伯利 M. 漢娜(1)(2) |
3,673,072 | 24.8 | % | |||||
| 莎莉 R. 漢娜(1)(3) | 3,998,072 | 27.0 | % | |||||
| 弗蘭克·漢納，三世(1)(4) | 4,263,432 | 22.7 | % | |||||
|
董事和近地公務員： |
||||||||
|
大衞·G·漢納(1)(5) |
8,262,504 | 43.9 | % | |||||
|
丹妮絲·哈羅德(6) |
6,800 | * | ||||||
|
傑弗裏·霍華德(7) |
618,819 | 4.2 | % | |||||
|
迪爾·W·哈德森(6) |
69,855 | * | ||||||
|
小丹尼斯·H·詹姆斯(8) |
22,398 | * | ||||||
|
喬安·G·瓊斯(6) |
9,300 | * | ||||||
|
Mack F. Mattingly(6) |
16,300 | * | ||||||
|
威廉 R. 麥卡米(1)(9) |
738,813 | 5.0 | % | |||||
|
董事和執行官作為一個小組（8 人） |
9,744,789 | 51.8 | % | |||||
(1) 所示持有人的地址為Atlanticus Holdings Corporation的轉讓，位於喬治亞州亞特蘭大市的五大廣場公園大道300號套房，郵編30328。
(2) 包括DKH Capital, LLC（“DKH”）持有的3,673,072股普通股。DKH的管理文件賦予金伯利·漢納對DKH持有的股份的唯一投票權和處置權。DKH持有的所有普通股均已質押，以擔保腳註（3）和（4）中提到的貸款。不包括向由大衞·漢納和大衞·漢納直系親屬控制的實體質押的3,598,072股普通股，以擔保向弗蘭克·漢納三世和弗蘭克·漢納三世的直系親屬弗蘭克·漢納成員控制的實體的貸款。在違約之前，質押協議並未授予質押人 (i) 投票或指導質押股份投票的權力，或 (ii) 處置或指示處置質押股份的權力。
(3) 包括FSH Capital, LLC（“FSH”）持有的3,998,072股普通股。FSH的管理文件賦予薩利·漢納對此類股票的唯一投票權和處置權。FSH持有的所有普通股均已質押，以擔保腳註（2）和（5）中提到的貸款。不包括已質押給弗蘭克·漢納三世和弗蘭克·漢納三世直系親屬控制的實體的3,273,072股普通股，以擔保向由大衞·漢納和大衞·漢納直系親屬控制的實體的貸款。在違約之前，質押協議並未授予質押人 (i) 投票或指導質押股份表決的權力，或 (ii) 處置或指示處置質押股份的權力。
(4) 包括（i）多芬持有的4,000,000股普通股標的A系列可轉換優先股和（ii）EHP Capital, LLC（“EHP”）持有的263,432股普通股。弗蘭克·漢納，三世對多芬和他的兄弟大衞·漢納持有的標的A系列可轉換優先股的4,000,000股普通股的投票權和處置權。EHP的管理文件賦予弗蘭克·漢納三世對EHP持有的263,432股普通股的唯一投票權和處置權。不包括已質押給弗蘭克·漢納三世和弗蘭克·漢納三世直系親屬控制的實體的3,273,072股普通股，以擔保向由大衞·漢納和大衞·漢納直系親屬控制的實體的貸款。在違約之前，質押協議並未授予質押人 (i) 投票或指導質押股份投票的權力，或 (ii) 處置或指示處置質押股份的權力。
(5) 包括 (i) Dove持有的4,000,000股普通股標的A系列可轉換優先股，(ii) DKH持有的3,673,072股普通股，(iii) Bravo Two Company, Inc.作為內華達州彩虹信託二號（“彩虹信託”）受託人持有的32.5萬股普通股，(iv) 大衞·漢納直接持有的263,432股普通股以及 (v) 大衞·漢納直接持有的263,432股普通股) 股票期權標的1,000股股票，該股票期權目前可在記錄之日起60天內行使或行使。戴維·漢納對多芬與他的兄弟弗蘭克·漢納三世持有的4,000,000股標的A系列可轉換優先股的普通股擁有投票權和處置權。DKH的管理文件賦予金伯利·漢納對DKH持有的股份的唯一投票權和處置權。鑑於戴維·漢納擔任Atlanticus執行董事長的職位，這些普通股的共同投票權和處置權歸於大衞·漢納和金伯利·漢納。DKH持有的所有普通股均已質押，以擔保腳註（3）和（4）中提到的貸款。Bravo Two Company, Inc.（“Bravo”）是彩虹信託基金的受託人。大衞·漢納是Bravo的總裁、祕書和財務主管，也是Bravo的唯一所有者。不包括已質押給由戴維·漢納和大衞·漢納直系親屬控制的實體的3,598,072股普通股，以擔保向弗蘭克·漢納三世和弗蘭克·漢納三世的直系親屬弗蘭克·漢納成員控制的實體的貸款。在違約之前，質押協議並未授予質押人 (i) 投票或指導質押股份投票的權力，或 (ii) 處置或指示處置質押股份的權力。
(6) 包括持有人擁有唯一投票權但沒有投資權的3,150股限制性股票。
(7) 包括 (i) 目前可在記錄之日起60天內行使或行使的購買1,000股普通股的股票期權，以及 (ii) 持有人擁有唯一投票權但沒有投資權的40,956股限制性股票。
(8) 包括 (i) 個人退休賬户中持有的160股普通股，(ii) 其子女持有的660股普通股，以及 (iii) 持有人擁有唯一投票權但沒有投資權的3,650股限制性股票。
(9) 包括（i）目前可在記錄之日起60天內行使或行使的購買1,000股普通股的股票期權；（ii）持有人擁有唯一表決權但沒有投資權的27,632股限制性股票；（iii）其配偶持有的18,000股普通股以及（iv）申報人控制的有限責任公司持有的585,016股普通股。
控制權變更
除腳註（2）和（3）中 “—受益所有權表” 中描述的貸款外，Atlanticus所知沒有任何安排，包括任何人質押Atlanticus或其任何母公司的證券，其運作可能會在隨後的某個日期導致對Atlanticus的控制權發生變化。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們任何類別股權證券10％以上的個人（我們通常將其統稱為內部人士）向美國證券交易委員會提交初步的實益所有權報告和Atlanticus普通股和其他股權證券的受益所有權變動報告。根據對向美國證券交易委員會提交的報告的審查，我們認為在2023財年，我們的內部人士遵守了所有適用的申報要求。
股東提案
2025年年度股東大會預計將於2025年5月舉行。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14a-8條，股東打算通過委託書和委託書在2025年年會上提交的任何提案，都必須在2024年12月18日之前由Atlanticus祕書在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果2025年年會的日期在2025年5月7日（2024年年會的週年紀念日）之前或之後的30天以上，則在我們開始打印和發送代理材料之前，必須在合理的時間內提交2025年年會的股東提案。根據第14a-8條，在此日期之後收到的股東提案將被視為過時。
如果股東希望向會議提出不符合美國證券交易委員會代理規則要求的提案所涉事項，則股東必須遵循Atlanticus經修訂和重述的章程中概述的程序，以便親自在會議上提出提案。程序要求之一是及時以書面形式通知股東提議在會議之前開展的業務。大西洋國務卿必須不早於2024年12月8日且不遲於2025年1月7日收到書面通知。如果我們的2025年年會被要求在2025年5月7日（2024年年會週年紀念日）之前或之後的60天內舉行，則書面通知必須不遲於（1）年會日期通知寄出之日或（2）公開披露會議日期之日之後的第十天營業結束，以較早者為準。
除了滿足Atlanticus經修訂和重述的章程中規定的上述要求和其他程序外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持Atlanticus被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月8日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2025年年會是在2025年5月7日（2024年年會的週年紀念日）之前或之後的30天以上的日期舉行的，則本通知必須在2025年3月8日晚些時候以及Atlanticus首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十個日曆日提供。
我們保留拒絕將任何不符合美國證券交易委員會規則的股東提案納入我們的代理材料的權利。我們將按上述地址向Atlanticus祕書提出書面要求，提供適用章程條款的副本，這些條款規定了股東書面通知的要求。
大西洋控股公司
代表董事會徵集代理人
用於將於 2024 年 5 月 7 日舉行的年度股東大會
下列簽署人特此撤銷先前的所有代理人，確認收到將於2024年5月7日舉行的Atlanticus Holdings Corporation（“Atlanticus”）2024年年度股東大會（“年會”）的通知，並任命大衞·漢納、傑弗裏·霍華德和羅莎琳德·德雷克福德各為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權他們每人在年會上，以及在任何休會或延期期間，行使下列簽署人憑藉以下理由有權獲得的所有選票下列簽名人對大西洋普通股的創紀錄所有權。對於本代理卡上提及和年會委託書中描述的所有事項，以及該代理持有人自行決定在年會之前適當處理的任何其他事項，應按照本協議的規定行使此類投票權。
（續，背面有待簽名。）
董事會建議對提案一中列出的 “所有被提名人” 進行投票。
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1. |
選舉七名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。 |
| 被提名人： | ||||
| ☐ | 適用於所有被提名者 | ○ | 大衞·G·漢納 | |
| ○ | 丹妮絲·哈羅德 | |||
| ☐ | 扣留權力 | ○ | 傑弗裏·霍華德 | |
| 適用於所有被提名者 | ○ | 迪爾·W·哈德森 | ||
| ○ | 小丹尼斯·H·詹姆斯 | |||
| ☐ | 除此之外的所有人 | ○ | 喬安·G·瓊斯 | |
| （參見下面的説明） | ○ | Mack F. Mattingly | ||
| 指令：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後填寫您想保留的每位被提名人旁邊的圓圈，如下所示：● |
|
2. |
處理在會議之前或會議任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。 |
該委託書如果執行得當，將按照下列簽名股東的指示進行表決，並由代理持有人酌情決定會議之前可能適當處理的任何其他事項。在沒有具體指示的情況下，將對提案一中列出的 “所有被提名人” 投票選出代理人。
請使用隨附的信封標記、簽名、註明日期並立即將您已執行的代理卡退還給我們。
股東簽名日期：
股東簽名 日期：
注意: 請嚴格按照您在該代理服務器上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。
關於將於2024年5月7日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：
委託書和2023年股東年度報告可在以下網址查閲 www.atlanticus.com/2024 年年會.
