美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息

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根據第14 (a) 條提出的委託書
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

綠巨人公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

目錄

年度股東大會通知
待續 [            ], 2023

[            ], 2023

致GREEN GIANT INC的股東:

特此通知，綠鉅公司（“綠巨人”）2023年年度股東大會（“年會”）將在我們位於中華人民共和國陝西省漢中市興漢路6號19樓的公司辦公室舉行，地址為723000 [            ]，2023 年上午 10:00（中國時間），用於以下目的：

•        選舉羅宇懷、張健、李新平、戴榮榮和周青峯為董事；以及

•        批准任命 OneStop Assurance PAC（“OneStop”）為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師；以及

•        批准和批准經修訂的公司2023年股權激勵計劃（“計劃” 或 “2023年股權激勵計劃”）；以及

•        通過本公司與Green Giant Enterprise Inc.（“GGE BVI”）之間簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”），GGE BVI是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，也是公司的全資子公司（“Redomicile”），根據該協議，GGE BVI將成為倖存的公司；

•        通過GGE BVI的備忘錄和章程（“併購”），根據該備忘錄和章程，GGE BVI將被授權發行無限數量的無面值A類普通股（“A類普通股”），以及5,000,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”）；

•        批准本決議適用之前以每位股東名義註冊的每股普通股（統稱 “重新分類”），將公司每股面值為0.001美元的已發行和已繳普通股（“普通股”）轉換為以每位股東名義全額支付的每股A類普通股，以每位股東的名義全額發行；以及

•        處理可能在會議之前或任何休會期間適當處理的其他事務。

有關這些業務項目的更多信息，請參閲本通知附帶的委託聲明。上述任何事項均可在上述日期和時間舉行的年度會議上審議，也可以在該會議的休會或延期時審議。

你的投票很重要。無論您是否計劃親自出席會議，都必須讓您的股票有代表權。為確保在會議上計算您的選票，請儘快投票。

對於董事會而言，

你的投票很重要。

無論你是否計劃參加會議，請填寫、簽名，
註明日期並按照指示歸還代理卡或投票説明卡。

綠巨人公司
2023 年年度股東大會的委託聲明

將軍

這些代理材料是提供給您的，供您用於即將舉行的Green Giant年度股東大會（“年會”） [            ]，2023年上午10點（中國時間），或年會的任何延期或休會，出於此處和前述年度股東大會通知中規定的目的。年會將在我們位於中華人民共和國陝西省漢中市興漢路6號19樓的辦公室舉行，郵編723000。截至登記在冊的股東 [            ]（“記錄日期”）受邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行表決。

[            ]是首次向股東發送本委託書、年度股東大會通知（“通知”）和隨附的委託書的大致日期。我們的主要行政辦公室位於中國陝西省漢中市興漢路6號19樓，郵編723000，我們的電話號碼是+ 86 91 6262 2612。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

Q:年會的目的是什麼？

答：對以下提案進行表決：

•        選舉羅宇懷、張健、李新平、戴榮榮和周青峯為董事；

•        批准任命 OneStop Assurance PAC（“OneStop”）為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師；

•        批准和批准經修訂的公司2023年股權激勵計劃（“計劃” 或 “2023年股權激勵計劃”）；

•        通過本公司與Green Giant Enterprise Inc.（“GGE BVI”）之間簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”），GGE BVI是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，也是公司的全資子公司（“Redomicile”），根據該協議，GGE BVI將成為倖存的公司；

•        通過GGE BVI的備忘錄和章程（“併購”），根據該備忘錄和章程，GGE BVI將被授權發行無限數量的無面值A類普通股（“A類普通股”），以及最多5,000,000,000股無面值的B類普通股（“B類普通股”）；

•        批准對公司現有股份的變更，將公司每股面值為0.001美元的已發行和已繳普通股（“普通股”）轉換為一股A類普通股，以每位股東的名義全額支付，用於在本決議適用之前以每位股東名義註冊的每股普通股（統稱為 “重新分類”）；以及

•        處理可能在會議之前或任何休會期間適當處理的其他事務。

Q:董事會的建議是什麼？

答：董事會建議進行投票：

•        選舉羅宇懷、張健、李新平、戴榮榮和周青峯為董事；

•        關於任命OneStop為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師；

•        用於批准公司的2023年股權激勵計劃；

•        用於批准合併協議和重定居地；

•        用於批准併購；以及

•        用於批准重新分類。

Q:誰有權在會議上投票？

答：股東有權投票。我們的記錄顯示截至記錄日營業結束時擁有Green Giant股份的股東可以在年會上投票。

在記錄日期，我們總共有 [            ]已發行和流通的綠巨人普通股（“普通股”）的股份，這些股票記錄在案 [            ]股東沒有流通優先股。普通股的每股都有權獲得一票。在記錄日期和年會日期之間，股票轉讓賬簿不會關閉。

註冊股東。如果您的股票直接以您的名義在Green Giant的過户代理處登記，則您被視為這些股份的登記股東，並且該通知由Green Giant直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在年會上投票。

街道名稱股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

Q:我可以親自參加會議嗎？

答：如果您是截至記錄日期的註冊股東或街道名稱股東，則邀請您參加年會。此外，您還必須出示我們可接受的帶照片的身份證件，例如有效的駕駛執照或護照。

Q:如何對我的股票進行投票？

答：註冊股東：註冊股東可以在年會上親自投票，也可以填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入提供的預付信封中退回。

街名股東：如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人持有，您應該已經收到經紀人、銀行或其他提名人的有關如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示。請仔細遵循他們的指示。另外，請注意，如果您的股票登記持有人是經紀人、銀行或其他被提名人，並且您希望在年會上投票，則必須向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人申請合法代理人，並在年會上出示該委託書和身份證明才能對您的股票進行投票。

街道名稱股東通常可以通過以下方法之一進行投票：

通過郵件。如果您要求將代理材料的印刷副本郵寄給您，則可以通過簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的信封中歸還投票指示卡來投票；

按投票説明卡上列出的方法。請參閲您的投票指示卡或銀行、經紀人或其他登記持有人提供的其他信息，以確定您是否可以在互聯網上通過電話或電子方式進行投票，並按照投票指示卡上的指示或記錄持有人提供的其他信息進行操作；或

由記錄持有人的代理人親自出面。希望在年會上投票的街道名稱股東需要從其銀行或經紀公司獲得合法代理人。請查閲您的銀行或經紀人提供給您的投票説明卡，以確定如何獲得合法代理人以便在年會上親自投票。

Q:如果我提交代理人，將如何投票？

答：當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據我們董事會的上述建議對股票進行投票。如果委託書中未描述的任何事項在年會上正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您撤銷了代理指令，如下文 “我可以更改我的投票嗎？” 中所述

Q:我可以更改我的投票嗎？

答：在年會投票之前，您可以隨時更改投票。如果您是登記持有人，則要撤銷您的代理指令並更改您的投票，您必須 (i) 出席年會並親自對您的股票進行投票，(ii) 在代理持有人對您的股票進行投票之前，以書面形式向我們的主要執行辦公室（中華人民共和國陝西省漢中市興漢路6號19樓，723000）的公司祕書提供書面建議，（iii）交付日期較晚且簽署的代理指令（必須在年度之前收到）會議）或（iv）稍後在互聯網或電話（僅限最新的互聯網或電話）上再次投票在年會之前提交的代理將被計算在內）。

Q:如果我決定參加年會，但我已經投票或提交了涵蓋我的股票的委託書，會怎樣？

答：即使你已經投票或提交了代理人，你也可以參加會議並親自投票。請注意，出席年會本身並不會撤銷代理人身份。如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，並且您希望參加年會並親自投票，則必須獲得股票記錄持有人的合法代理人，賦予您對股票的投票權。

Q:年會需要多少法定人數？

答：在年會上，有權在年會上投票的大多數已發行普通股親自出席或通過代理人出席才能繼續舉行年會。如果您退回了有效的代理指令或親自出席年會，則即使您希望在會議上對部分或所有事項投棄權票，您的普通股也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

Q:選票是如何計算的？

答：我們在記錄日流通的每股普通股都有權對五名董事候選人各進行一票，並就彼此事項進行一票。

在董事選舉中，將在年會上獲得 “贊成” 票數最多的五名被提名人當選。批准獨立註冊會計師事務所的提案要求親自到場或由代理人代表並有權在年會上對每項提案進行表決的大多數股份投贊成票。如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，不允許經紀人就該事項進行投票，也沒有發出投票指示，則經紀人對該事項不予投票。在列出與董事選舉有關的提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，假設獲得法定人數，經紀人的無票不會影響與董事選舉有關的提案的結果。

Q:誰來列出選票？

答：綠色巨人已指定布羅德里奇的一名代表為選舉檢查員，他將列出選票。

Q:誰在招標？

答：該代理是代表綠巨人董事會徵集的。

Q:誰為代理招標程序付費？

答：Green Giant將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。我們可以根據要求向經紀公司和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們預計我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話或傳真徵集代理人。儘管我們會向這些人報銷合理的自付費用，但他們都不會因此而獲得任何額外或特殊補償。

Q:我可以在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎？

答：只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則的要求，您才能在未來的會議上提出行動提案。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）的規定，為了將股東提案納入我們的委託書和與2024年年度股東大會會議相關的委託書和委託書表中，我們必須不遲於收到該提案 [            ].

Q:如果我收到多張代理卡或投票説明卡該怎麼辦？

答：股東可能會收到一套以上的投票材料，包括通知的多份副本、這些代理材料和多張代理卡或投票説明卡。例如，持有多個經紀賬户股份的股東可能會收到持有股票的每個經紀賬户的單獨通知。以多個名稱註冊股份的登記股東將收到多份通知。您應根據收到的與我們的年會有關的所有通知進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

Q:如何單獨獲得一套代理材料或為我的家庭申請一套代理材料？

答：我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同且未參與代理材料電子交付的股東將僅收到我們的年度報告和委託書的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。此程序降低了我們的印刷成本和郵費。每位參與住房持股的股東將繼續能夠訪問或獲得單獨的代理卡。

如果您希望在此時收到單獨的通知、委託聲明或年度報告，請致電+86 91 6262 2612聯繫公司祕書，或通過傳真致電+86 91 6225 1606索取補充副本。如果您家庭中的任何股東希望將來收到一份單獨的年度報告和一份單獨的委託書，他們可以致電公司的過户代理人證券轉讓公司（469）633-0101，或通過傳真（469）633-0088致電證券轉讓公司，地址為北達拉斯公園大道2901號，380套房，德克薩斯州普萊諾，75093。其他擁有多個賬户或與其他股東共享地址的股東可以通過致電或寫信給我們的過户代理人，授權我們停止郵寄多份年度報告和委託書，如上所述。

Q:如果我對丟失的股票證書有疑問或需要更改我的郵寄地址怎麼辦？

答：如果您丟失了股票證書或需要更改郵寄地址，您可以致電 (469) 633-0101 或通過傳真 (469) 633-0088 聯繫我們的過户代理機構證券轉讓公司。

與合併有關的問題和答案

什麼是合併？

根據合併協議，為合併目的而成立的公司全資子公司GGE BVI將與公司合併併入本公司，GGE BVI在合併後倖存下來。合併完成後，公司普通股的每股已發行和流通股將轉換為獲得GGE BVI資本中一股普通股的權利，這些股份將由GGE BVI在合併中發行。合併後，GGE BVI將擁有並繼續以與公司及其子公司目前開展業務的方式基本相同的方式開展我們的業務。GGE BVI也將由今天管理公司的同一位董事會和執行官管理。

公司為什麼要進行合併？

此次合併是董事會批准的公司結構重組的一部分，我們預計，除其他外，從長遠來看，這將降低法律和會計成本，並使我們能夠靈活地以更有效的方式採取某些公司行動。請參閲標題為 “合併協議——合併的背景和原因” 的章節。但是，由於標題為 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險——合併的預期收益可能無法實現” 一節中討論的原因，無法保證合併後我們將能夠實現這些預期收益。我們還產生了並將繼續產生交易成本（其中絕大多數將在你對提案進行表決之前產生和支出）。有關這些交易成本的描述，請參閲標題為 “Pro Forma 財務信息摘要” 的部分。

合併會影響當前或未來的運營嗎？

預計此次合併不會對我們的日常運營方式產生重大影響。儘管新的公司結構不會改變我們未來發展業務的運營計劃，包括我們對美國業務的關注，但它可能會提高我們的國際擴張能力。未來運營的地點將取決於業務需求，決定時將不考慮GGE BVI的註冊管轄權。請參閲標題為 “合併協議——合併的背景和原因” 的章節。

合併對我徵税嗎？

美國持有人在收到GGE BVI A類普通股以換取公司普通股後，將不確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。合併中獲得的GGE BVI的A類普通股的總税基將等於每位此類美國持有人在交出的公司普通股中的總納税基礎。美國持有人在合併中獲得的GGE BVIAA類普通股的持有期通常應包括該美國持有人對交出的公司普通股的持有期。請參閲標題為 “税收—與GGE BVI A類普通股的合併、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重大後果” 的章節。

州法律對合並的税收待遇將取決於州。根據某些州的税法，合併可能需要納税，例如加利福尼亞州。我們敦促您在年會之前諮詢自己的税務顧問，瞭解合併對您的特定税收影響。

美國國税局是否對合並的任何方面做出了裁決？

沒有要求美國國税局或國税局就合併做出任何裁決。

你預計何時完成合並？

如果我們的股東在年會上批准通過合併協議，我們預計合併將在美國東部標準時間下午 4:30 生效 [            ]、2023 年或合併協議各方應在合併條款中商定並指定向國務院提交的其他時間

佛羅裏達州和英屬維爾京羣島公司註冊處（“英屬維爾京羣島註冊處”），儘管在合併條款生效之前，我們的董事會可能會放棄合併。請參閲標題為 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險——我們的董事會可能會選擇推遲或放棄合併” 的章節。

合併後，GGE BVI將向股東提供哪些類型的信息和報告？

合併完成後，根據美國證券交易委員會的規章制度，預計GGE BVI將有資格成為 “外國私人發行人”。GGE BVI將繼續受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的約束，以及只要GGE BVI的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，該證券交易所的治理和披露規則即可。但是，作為外國私人發行人，GGE BVI將不受交易法中某些規則的約束，如果GGE BVI是一家在美國註冊的公司或不符合外國私人發行人資格的其他條件，則這些規則將適用。例如：

•        GGE BVI可以在其向美國證券交易委員會提交的文件中納入根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，或國際會計準則委員會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）編制的財務報表，無需與美國公認會計原則進行對賬；

•        GGE BVI無需像持有根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣多《交易法》報告，也不會像持有證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提供。例如，GGE BVI無需在特定重大事件發生後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告。相反，GGE BVI將需要立即在6-K表格上提供GGE BVI（a）根據英屬維爾京羣島法律公開或必須公開的任何信息，（b）根據任何證券交易所的規定提交或必須提交的任何信息，或（iii）以其他方式分發或必須分配給其股東的任何信息。與8-K表格不同，沒有提交6-K表格的確切截止日期。此外，GGE BVI無需提交10-K表格的年度報告，該報告最快可能在財年結束後的60天內提交。作為外國私人發行人，GGE BVI將被要求在其財政年度結束後的四個月內通過20-F表提交年度報告；

•        GGE BVI無需就某些問題提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        GGE BVI無需就高管薪酬進行諮詢投票；

•        GGE BVI將免於根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；

•        GGE BVI將不受遵守公平披露法規或FD法規的約束，該法規對重要信息的選擇披露施加了某些限制；

•        GGE BVI無需遵守《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；以及

•        GGE BVI無需遵守《交易法》第16條，該條要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動，並就任何 “空頭” 交易中獲得的利潤確立內幕責任。

如果合併生效，GGE BVI預計將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有GGE BVI的證券，您收到的有關GGE BVI及其業務的信息可能少於您目前收到的有關公司的信息，並且根據美國聯邦證券法獲得的保護也比您目前有權獲得的要少。但是，根據我們就高管薪酬問題徵求股東意見並與股東進行討論的政策，GGE BVI打算披露與其高管薪酬理念、政策和做法有關的信息，並在合併生效後每三（3）年就高管薪酬進行一次諮詢投票。但是，GGE BVI預計將在下次此類諮詢投票後審查這種做法，並可能在當時或將來決定更頻繁地進行此類諮詢投票，或者根本不進行此類諮詢投票。

如果GGE BVI在將來的某個時候失去其外國私人發行人的地位，那麼它將不再不受此類規則的約束，除其他外，它將被要求像在美國註冊的公司一樣提交定期報告和財務報表。滿足這些額外監管要求所產生的成本可能是巨大的。請參閲標題為 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險——合併和重組的預期收益可能無法實現” 和 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險——如果GGE BVI在合併完成後沒有資格成為外國私人發行人，或者在將來的某個時候失去其作為外國私人發行人的地位，GGE BVI將被要求遵守規定完全支持報告《交易法》的要求適用於美國國內發行人，將產生作為外國私人發行人不會承擔的鉅額運營、行政、法律和會計成本。”

我是否需要採取任何行動來交換我的普通股並獲得GGE BVI A類普通股？

以您的名義註冊或您通過經紀人實益擁有的公司普通股將轉換為獲得同等數量的GGE BVI A類普通股的權利，合併完成後，此類股票將以您的名義（或經紀人的名字，視情況而定）在GGE BVI的成員名冊中註冊，而無需您採取任何進一步行動。合併完成後，只有GGE BVI成員登記冊中反映的註冊股東才有並有權對以各自名義註冊的GGE BVI A類普通股行使任何投票權和其他權利，並獲得任何股息和其他分配。合併前任何未經適當記錄且未反映在公司過户代理人保存的截至生效時間前夕的股票記錄中的公司股票轉讓嘗試，在合併完成後，將不會反映在GGE BVI的成員登記冊中。合併後尋求轉讓GGE BVI A類普通股的GGE BVI普通股的註冊持有人必須提供GGE BVI過户代理人要求的常規轉讓文件才能完成轉讓。

如果您以無證賬面記賬形式持有公司的普通股（例如，如果您通過經紀人持有股份），則在合併在佛羅裏達州生效時或生效時間，以您的名義註冊或您通過經紀人實益擁有的公司普通股將轉換為獲得等數量的GGE BVI A類普通股的權利，此類股票將以您的名義註冊（或您的經紀人名稱（如適用）以賬面記賬形式出現，無需您採取任何行動。

如果您以證書形式持有公司的普通股，則可以在合併後立即將股票證書換成新的GGE BVI股票證書。我們將要求在合併後將所有公司股票證書歸還給GGE BVI的過户代理人。合併結束後不久，我們的交易代理將向您發送一封送文函。預計在生效時間之前，證券轉讓公司將被任命為我們的合併交易代理人。送文函將包含説明，解釋交出新的GGE BVI股票證書的程序。您不應使用隨附的代理卡退還股票證書。

該公司目前的過户代理人是證券轉讓公司，該公司將在生效後繼續擔任GGE BVI A類普通股的過户代理人。

在合併生效時，公司的股票期權會怎樣？

在生效時，每份期權、認股權證和證券中根據其條款可行使或可轉換成公司普通股（包括可轉換本票）的所有未償還和未行使部分，無論是已歸屬還是未歸屬，均應由GGE BVI承擔，視情況而定，應視為構成期權、認股權證或可轉換證券，收購與該公司股票期權持有人相同數量的GGE BVI普通股如果該持有人在生效時間前夕以相同的每股行使價全額行使或轉換了此類公司股票期權（不考慮該公司的股票期權當時是否可以行使或兑換），則該持有人有權獲得相同的每股行使價，並且在法律允許和其他合理可行的範圍內，應具有相同的期限、行使性、歸屬時間表、地位和所有其他材料

條款和條件；GGE BVI應採取一切措施，確保為行使此類公司股票期權保留足夠數量的普通股。有關更多信息，請參閲標題為 “合併協議—股票薪酬和福利計劃和計劃” 的部分。

我可以在合併完成之前交易我的公司普通股嗎？

是的。公司普通股將繼續在納斯達克交易，直至合併完成之日前的最後一個交易日，預計合併完成日期為 [            ], 2023.

合併後，我可以在哪裏交易我的GGE BVI A類普通股？

我們預計，從生效時起，GGE BVI A類普通股將獲準在納斯達克上市，我們預計此類股票將以相同的代碼 “GGE” 在交易所上市

與合併前我作為公司股東的權利相比，合併後我作為GGE BVI股東的權利將如何變化？

由於佛羅裏達州法律和英屬維爾京羣島法律之間的差異以及公司與GGE BVI的管理文件之間的差異，我們無法為GGE BVI採用與公司管理文件相同的管理文件，但我們試圖在GGE BVI的備忘錄和章程（根據英屬維爾京羣島法律是該實體的章程文件）中保留股東與我們的相同實質權利和權力的分配公司下設的董事會章程和公司註冊證書。

儘管如此，GGE BVI的擬議備忘錄和公司章程在形式和實質上都與公司的章程和公司註冊證書有所不同，由於合併，您作為GGE BVI股東的權利將發生變化，根據適用法律和GGE BVI備忘錄和公司章程，您作為GGE BVI股東的權利可能無法像您一樣多根據適用法律和公司註冊證書，曾是公司的股東，以及章程。請參閲標題為 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險——您作為公司股東的權利將因合併而發生變化，根據適用法律和GGE BVI備忘錄和公司章程，您獲得的權利可能無法像適用法律以及公司註冊證書和章程中作為公司股東那樣多。”

儘管如此，上述變更在實踐中可能不會顯著改變您作為股東的權利，因為公司的所有權結構集中，少數股東每人持有公司普通股的百分之五（5％）以上。有關公司某些受益所有人的擔保所有權的更多詳細信息，請參閲標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

此外，作為外國私人發行人，GGE BVI將被允許遵循英屬維爾京羣島法律規定的公司治理慣例，以代替某些納斯達克公司治理標準。請參閲標題為 “提案4批准通過合併協議——合併協議——合併背景和原因” 的章節。

風險因素和對前瞻性陳述的謹慎態度

在考慮是否對通過與合併相關的合併協議的提案投贊成票時，除了本委託書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險或投資注意事項。此外，請注意，本委託書包含或納入適用的證券法下的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並和重組以及我們對未來運營的計劃、目標、預期和意圖的陳述，包括本委託書中描述的我們預計通過合併和重組實現的收益或影響。您可以通過在本委託書或以引用方式納入的文件中查找 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“打算”、“計劃” 等詞語或類似表述來找到其中許多陳述。本委託書中的任何前瞻性陳述僅反映截至本委託書發佈之日或本文件中以引用方式納入的任何文件之日有效的預期（視情況而定）並不能保證業績，並且本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，通常超出我們的控制能力。此外，這些前瞻性陳述基於對業務戰略和決策的假設，這些假設可能會發生變化。實際業績或業績可能與我們在前瞻性陳述中表達的結果或業績存在重大差異。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾發佈我們前瞻性或其他陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

如下所述，我們已經確定了在決定是否對通過合併協議的提案投贊成票之前應考慮的因素等，並且我們已經確定了某些可能導致我們的實際計劃或結果與本文包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中包含的前瞻性陳述中包含的重大差異的風險。在決定如何投票時，你應該考慮這些風險。此外，您還應仔細審查影響我們業務的總體風險，這些風險也可能導致我們的實際計劃或結果與本文中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中包含的計劃或結果存在重大差異。

與合併和重組相關的風險

合併後，您作為公司股東的權利將發生變化，根據適用法律和GGE BVI備忘錄和公司章程，您獲得的權利可能不如您在適用法律以及公司註冊證書和章程下作為公司股東所享有的權利那麼多。

由於佛羅裏達州法律和英屬維爾京羣島法律之間的差異以及公司與GGE BVI的管理文件之間的差異，我們無法為GGE BVI採用與公司管理文件相同的管理文件，但我們試圖在GGE BVI的備忘錄和公司章程中保留股東與董事會之間根據公司章程和證書相同的實質性權利和權力的分配公司成立。儘管如此，GGE BVI的擬議備忘錄和公司章程在形式和實質上都與公司的章程和公司註冊證書有所不同，您作為股東的權利將發生變化。例如：

•        根據FBCA，公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內不得與該股東進行任何關聯交易。但是，2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“英屬維爾京羣島法案”）或GGE BVI的公司章程中沒有禁止與感興趣的股東進行業務合併的同等條款。

•        根據FBCA，任何股東均可在股東希望檢查之日前至少5個工作日書面通知股東的要求，在正常工作時間內出於正當目的檢查公司的賬簿和記錄。但是，英屬維爾京羣島公司的股東只有有限的權利查閲公司的某些公司記錄，而GGE BVI的公司章程規定，董事有權決定公司的賬目和賬簿是否、在何種程度、何時、何地、什麼條件或法規允許非董事的股東查閲。

•        根據FBCA，股東可以提起衍生訴訟，前提是符合FBCA的要求。但是，對於英屬維爾京羣島公司而言，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出，而非股東作出，只有在英屬維爾京羣島法院確信：(i) 公司本身不打算提起訴訟或為訴訟進行辯護；(ii) 符合最佳利益的情況下，GGE BVI的股東才有權代表GGE BVI提起衍生訴訟：(i) 公司本身不打算提起訴訟或進行辯護；(ii) 符合最佳利益該公司的訴訟程序不應留給其董事來進行；和/或全體股東，情況可能是。

英屬維爾京羣島法律不得向GGE BVI股東提供與在美國註冊成立的公司股東相同的福利。

GGE BVI的公司事務受其備忘錄和公司章程、《英屬維爾京羣島法》和其他相關的英屬維爾京羣島立法以及英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對GGE BVI董事採取行動的權利、少數股東的行動以及GGE BVI董事對GGE BVI的信託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例和英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。儘管英屬維爾京羣島法律明確規定了GGE BVI股東的權利及其董事的信託責任，但在法規或特定文件中並沒有像美國某些司法管轄區的某些法規或司法判例那樣明確規定。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系與美國不同。因此，面對GGE BVI的管理層、董事或控股股東的行動，GGE BVI的股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，英屬維爾京羣島法院也不太可能在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中對GGE BVI追究責任。

由於英屬維爾京羣島的股東投票要求與佛羅裏達州相比不同，我們在修改章程文件和進行某些業務合併的能力方面的靈活性將低於現在的靈活性。

根據佛羅裏達州法律以及我們現行章程和公司註冊證書，除非公司註冊證書要求更多股份進行投票，否則我們的章程和公司註冊證書可以通過有權就此事進行表決的大多數股票的贊成票來修改以批准該修正案。英屬維爾京羣島法律要求對GGE BVI公司備忘錄和章程的任何修正案通過不少於股東大會上三分之二的特別決議。由於英屬維爾京羣島的這一法律要求，可能會出現這樣的情況：我們現在根據佛羅裏達州法律所擁有的靈活性本來可以為股東提供英屬維爾京羣島所沒有的福利。

此外，根據英屬維爾京羣島法律，某些公司交易，例如合併，需要獲得不少於股東大會三分之二的股東選票的特別決議的批准，或者，如果公司的股本分為不同類別的股份，並且合併實體任何類別股份所附的權利與附屬於另一家組成公司股份的權利不同，則GGE BVI的公司章程也要求以66 2/ 3% 的多數票通過股東決議有權投票並親自或通過代理人出席相關類別會議的股份持有人。相比之下，根據佛羅裏達州法律進行的合併只需要公司已發行股票的簡單多數有權就此進行投票。增加的股東批准要求可能會限制我們進行或完成某些可能有利於股東的業務合併的靈活性。

合併和重組的預期收益可能無法實現。

我們在本委託書中介紹了合併和重組的預期收益。請參閲標題為 “合併協議——合併的背景和原因” 的章節。我們無法保證合併和重組的所有目標都是可以實現的，合併和重組的部分或全部預期收益可能不會發生，特別是因為收益的實現在許多重要方面都受我們無法控制的因素的影響。這些因素將包括諸如第三者的反應之類的東西

與我們簽訂合同和開展業務的各方以及投資者和分析師的反應。此外，如果美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則發生變化，或者我們沒有資格成為外國私人發行人，則可能無法實現美國證券交易委員會報告要求和相關費用的預期降低。儘管我們預計合併和重組將使我們能夠長期降低運營、行政、法律和會計成本，但這些好處可能無法實現。

只要GGE BVI有資格成為外國私人發行人，就無需向其股東提供與公司仍是美國上市發行人時相同的信息，因此，您收到的有關GGE BVI的信息可能不如您收到的有關公司的信息那麼多，根據適用法律和GGE BVI備忘錄，您可能無法獲得與GGE BVI股東同等水平的保護以及根據適用法律和公司證書，您作為公司股東的公司章程公司註冊和章程。

合併完成後，根據美國證券交易委員會的規章制度，預計GGE BVI將有資格成為 “外國私人發行人”。GGE BVI將繼續受薩班斯-奧克斯利法案的約束，並且只要GGE BVI的普通股在納斯達克上市，該證券交易所的治理和披露規則就會受到該證券交易所的管理和披露規則的約束。但是，作為外國私人發行人，GGE BVI將不受交易法中某些規則的約束，如果GGE BVI是一家在美國註冊的公司或不符合外國私人發行人資格的其他條件，則這些規則將適用。例如：

•        GGE BVI可以在其向美國證券交易委員會提交的文件中納入根據美國公認會計原則或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的財務報表，但不與美國公認會計原則進行對賬；

•        GGE BVI無需像持有根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣多《交易法》報告，也不會像持有證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提供。例如，GGE BVI無需在特定重大事件發生後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告。相反，GGE BVI將需要立即在6-K表格上提供GGE BVI（a）根據英屬維爾京羣島法律公開或必須公開的任何信息，（b）根據任何證券交易所的規定提交或必須提交的任何信息，或（c）以其他方式分發或必須分配給其股東的任何信息。與8-K表格不同，沒有提交6-K表格的確切截止日期。此外，GGE BVI無需提交10-K表格的年度報告，該報告最快可能在財年結束後的60天內提交。作為外國私人發行人，GGE BVI將被要求在其財政年度結束後的四個月內通過20-F表提交年度報告；

•        GGE BVI無需就某些問題提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        GGE BVI無需就高管薪酬進行諮詢投票；

•        GGE BVI將免於根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；

•        GGE BVI將不受遵守FD法規的約束，該法規對選擇的重大信息披露施加了某些限制；

•        GGE BVI無需遵守《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；以及

•        GGE BVI無需遵守《交易法》第16條，該條要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動，並就任何 “空頭” 交易中獲得的利潤確立內幕責任。

如果合併生效，GGE BVI預計將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有GGE BVI的證券，您收到的有關GGE BVI及其業務的信息可能少於您目前收到的有關公司的信息，並且根據美國聯邦證券法獲得的保護也比您目前有權獲得的要少。但是，根據我們就高管薪酬問題徵求股東意見並與股東進行討論的政策，GGE BVI打算披露與其高管薪酬理念、政策和做法有關的信息，並在合併生效後每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。但是，GGE BVI預計將在下次此類諮詢投票後審查這種做法，並可能在當時或將來決定更頻繁地進行此類諮詢投票，或者根本不進行此類諮詢投票。

如果GGE BVI在合併完成後不具備外國私人發行人的資格，或者在將來的某個時候失去了外國私人發行人的地位，則GGE BVI將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並將承擔作為外國私人發行人不會承擔的鉅額運營、行政、法律和會計成本。

合併完成後，根據美國證券交易委員會的規章制度，預計GGE BVI將有資格成為 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，GGE BVI將不受交易法中某些規則的約束，如果GGE BVI是一家在美國註冊的公司或不符合外國私人發行人資格的其他條件，則這些規則將適用。請參閲標題為 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險——作為外國私人發行人，GGE BVI無需向其股東提供與公司仍是美國上市發行人時相同的信息，因此，您收到的有關GGE BVI的信息可能不如您收到的有關公司的信息那麼多，並且您可能無法獲得與股東同等水平的保護 GGE BVI 根據適用法律和 GGE BVI 備忘錄以及根據適用法律以及公司註冊證書和章程，您作為公司股東的公司章程。”雖然預計GGE BVI在合併完成後將有資格成為外國私人發行人，但如果GGE BVI在合併完成後不具備外國私人發行人的資格，或者在將來的某個時候失去了外國私人發行人的地位，則GGE BVI將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並將承擔其不會承擔的鉅額運營、行政、法律和會計成本作為外國私人發行人招聘。

如果我們在合併後按照國際財務報告準則編制財務報表，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

美國證券交易委員會允許外國私人發行人根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則提交財務報表。未來任何時候，作為外國私人發行人，我們可能會決定根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表。我們採用不同的會計準則，改變國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則規則，或者美國證券交易委員會接受此類規則，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。此外，美國公認會計準則受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。國際財務報告準則受國際會計準則理事會的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

國內外法律的變化，包括税法的變化，可能會對GGE BVI、其子公司及其股東產生不利影響，無論我們是否影響合併，我們的有效税率都可能增加。

美屬或英屬維爾京羣島的税法、法規或條約的變化或其解釋或執行的變化可能會對合並對GGE BVI及其股東的税收後果和/或我們的有效税率（無論是否與合併或其他有關）產生不利影響。儘管預計合併不會對我們的有效税率產生任何實質性影響，但我們經營所在司法管轄區的税收政策存在不確定性，我們的有效税率可能會提高，任何此類提高都可能是實質性的。

對GGE BVI執行民事責任可能更加困難。

合併後，我們的所有執行官和大多數董事都將居住在美國境外。因此，在美國境內向這些人提起法律訴訟可能更加困難，而且在美國境內外執行您在任何訴訟（包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟）中可能在美國法院對這些人作出的判決。由於GGE BVI是一家英屬維爾京羣島公司，投資者在美國法院執行鍼對GGE BVI的判決可能比目前對該公司作出的判決更困難。此外，在英屬維爾京羣島法院對GGE BVI提起某些類型的索賠可能比在美國法院對美國公司提出類似的索賠更困難（或不可能）。

GGE 英屬維爾京羣島股票的市場可能與公司股票的市場不同。

儘管作為一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，預計GGE BVI A類普通股將獲準在納斯達克上市，股票代碼為 “GGE”，但GGE BVI的股票可能會吸引不同的機構投資者，或影響當前投資者的投資水平，這些投資者可能更願意或被內部指導方針要求投資在美國註冊的公司。因此，重組可能會影響我們的機構投資者基礎或他們各自對我們證券的投資水平，並可能導致GGE BVI股票的市場價格、交易量和波動性與公司股票的市場價格、交易量和波動性發生變化。

我們預計在合併完成當年將產生交易成本和不利的財務後果。

我們預計總額約為 $[            ]與合併有關的交易成本，這些費用已經並將繼續按發生的費用記作支出。無論合併是否完成以及在你對提案進行表決之前，這些費用的絕大多數都將產生。為了遵守英屬維爾京羣島的公司法和其他法律，我們預計會產生成本和開支，包括專業費用。此外，即使合併未獲批准或完成，我們預計也會產生與合併相關的律師費、會計費、申請費、郵寄費用、代理招標費和財務印刷費用。有關這些交易成本的更多信息，請參閲標題為 “Pro Forma 財務信息摘要” 的部分。

合併還可能在實施期間轉移管理層和員工對運營業務的注意力，並增加其他管理成本和支出，從而對我們產生負面影響。

我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併。

無論是在年會之前還是之後，我們董事會的行動均可隨時推遲或放棄合併的完成。儘管我們目前預計合併協議的提案將在年會獲得批准後立即進行，但我們董事會可能會在年會之前或之後的很長一段時間內推遲完成合並，或者可能會放棄合併，原因包括現行或擬議法律的變化、我們確定合併將涉及超過其收益的税收或其他風險、我們確定與合併相關的預期收益水平將等於其他原因減少，與之發生爭議税務機關對合並（或其某些方面）、完成合併成本的意外增加或我們董事會關於合併不符合公司或其股東最大利益或合併將對公司或其股東產生重大不利後果的任何其他決定。

董事會和委員會

董事會目前由五（5）名成員組成：羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮和周青峯。陳先生擔任董事會主席。董事會已確定，張健、李新平和周青峯是納斯達克上市規則中規定的獨立董事，也符合美國證券交易委員會現行規章制度的要求。任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

在2022財年，董事會沒有舉行任何會議，經一致書面同意採取了9次行動。

有關董事和被提名人的信息：

以下是有關我們的董事/被提名人的信息：

羅玉懷，自2016年9月起擔任貴州煙草公司副總裁。2009年1月至2016年6月，羅先生擔任華信能源子公司副總裁。1989 年 9 月至 2008 年 3 月，羅先生擔任貴州煙草公司（貴陽分公司）的董事。羅先生在中國貴州農業大學獲得學士學位。

張健，自2020年12月起擔任美國標準國際銀行上海分行大中華區行長。2017 年 11 月至 2020 年 12 月，張先生擔任中興國信資產管理有限公司副總裁...2015年12月至2017年11月，張先生擔任中國建設銀行上海分行副行長。從2013年9月到2015年11月，張先生擔任中國建設銀行上海分行的律師。張先生畢業於中國中南財經政法大學，獲得經濟學學士學位。

李新平，自 2021 年 11 月起擔任董事。李博士自2005年3月起擔任邵陽大學經濟與管理學院副院長。從二零零二年七月到二零零五年三月，李先生在江西九江大學商學院擔任教授和研究員。李先生畢業於中國邵陽大學，獲得數學學士學位。後來他獲得了中國廣西師範大學經濟學院的投資經濟學碩士學位和中國遼寧大學的經濟學博士學位。

戴榮榮，自2021年1月起擔任湖南晨怡坊服裝有限公司經理。2016年7月至2020年12月，戴榮榮女士擔任瑪澤集團中國高級審計師。戴女士畢業於中國湖南財經大學，獲得會計學學士學位。

周青峯，自2018年3月起擔任蒼澤諮詢公司的所有者。自 2016 年 4 月和 2016 年 3 月起，周先生一直擔任 Engas Australasia Pty 的海外董事。Ltd. 和 Sinuo 投資管理有限公司分別擔任監事。自1999年2月起，周先生一直擔任馬奎斯上海有限公司的總經理兼聯合創始人。二零一五年四月至二零一九年四月，周先生擔任香港金隆力奇有限公司的所有者。周先生畢業於中國上海交通大學，獲得力學學士學位。

上文未包括的公司執行官至少在過去五年中的業務經歷如下：

董事會下設的委員會

董事會設有以下常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，其副本作為附錄附於我們 2013 年的委託書中。董事會任命的委員會的所有成員均為非僱員董事，董事會已決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的現行適用規章制度，所有此類成員都是獨立的。此外，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度，在2022財年任何時候在委員會任職的所有董事在該董事任職期間都是獨立的。

下圖詳細列出了每個常設委員會的成員以及每個委員會在2022財年舉行的會議次數。

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M=會員

C=椅子

* 自2022年4月25日起，董事會獨立董事張健先生被董事會任命為審計委員會主席、薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計、財務報告和審計流程；任命、確定和監督獨立註冊會計師的薪酬；預先批准獨立註冊會計師提供的審計和非審計服務；審查獨立註冊會計師提供的審計和其他服務的結果和範圍；審查編制財務報表時使用的會計原則、慣例和程序；監督公司的內部審計職能；以及審查我們的內部控制。

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師密切合作。在完成獨立註冊會計師的季度審查和年度審計之後，在公佈財報之前，審計委員會還每季度與沒有管理層成員在場的獨立註冊會計師會面，以審查他們的工作結果。審計委員會還會見我們的獨立註冊會計師，以批准年度審計服務的範圍和費用。

董事會已確定，根據目前有效的美國證券交易委員會規則，張健是 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會全面負責（i）監督公司的總體薪酬和福利政策；（ii）監督、評估和批准執行官和董事的薪酬計劃、政策和計劃。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 (i) 審議並定期報告與董事會及其委員會提名的董事會和候選人的確定、甄選和資格有關的事項；(ii) 制定和推薦適用於綠巨人的治理原則；(iii) 從公司治理的角度監督對董事會和管理層的評估；(iv) 審查綠色巨人向美國證券交易委員會提交的文件中的報告與公司治理相關的程度。

董事資格。提名和公司治理委員會採用了多種標準，對董事會成員候選人進行評估時將遵循這些標準。其中包括候選人的聲譽、相關經驗和專業知識、對公司的瞭解和影響公司的問題，以及候選人運用合理、客觀和獨立的商業判斷以及承擔廣泛的信託責任的意願和能力。委員會還將考慮股東推薦的候選人。股東必須按照委員會章程的規定，遵循某些程序向提名委員會推薦候選人。

確定和評估董事候選人。提名和公司治理委員會採用多種方法來識別和評估董事候選人。提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名和公司治理委員會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名和公司治理委員會的注意。這些候選人將在提名和公司治理委員會的例行或特別會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候被考慮。提名和公司治理委員會會考慮正確提交的股東推薦的董事會候選人。在評估此類建議時，提名和公司治理委員會使用上述資格標準，力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2022財年，薪酬委員會中沒有任何成員是綠巨人的高級職員或員工。此外，Green Giant的薪酬委員會成員或執行官均未擔任任何有執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反聯邦或州證券法的行為，但事項除外未經制裁即被解僱或結算。除非我們在下文 “某些關係和相關交易” 中的討論中另有規定，否則我們的董事、董事候選人或執行官均未參與與我們或任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規章制度進行披露。

年會出席情況

儘管鼓勵董事參加綠巨人股東年會，但我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。去年，我們所有的董事都參加了我們的年度股東大會。

與董事會的溝通

儘管我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以在中國陝西省漢中市興漢路6號19樓的Green Giant Inc. 以書面形式與董事會溝通，郵編 723000；董事會注意。希望將其提交給董事會成員的股東可以這樣説明。

《行為守則》

2010 年 1 月 22 日，董事會通過了《行為準則》，規定了公司員工、高級管理人員和董事應遵循的行為標準。《行為準則》的副本作為附錄附在我們2013年的委託書中。公司將披露對行為準則的任何修訂或對《行為準則》中某項條款的豁免，該條款適用於公司首席執行官、首席財務官和任何其他首席財務官以及履行類似職能並與《行為準則》的某些內容相關的任何其他人員，包括獲得豁免的官員的姓名。

董事薪酬

下表提供了有關在2022財年任職的非僱員董事獲得的實際薪酬的信息。

這些金額反映了公司為這些獎勵的會計目的確定的價值，並不反映獲獎者是否實際從該獎勵中獲得了經濟收益（例如通過行使股票期權）。這些金額代表2022財年的薪酬支出。

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* 自 2021 年 11 月 8 日起，董事會任命李新平博士為董事會獨立董事、提名委員會主席以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員。李興平博士的年薪為24,000美元。

** 自2022年1月24日起，董事會任命周青峯先生為董事會獨立董事、提名委員會主席以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員。

*** 自2022年2月23日起，董事會任命張健先生為董事會獨立董事。自2022年4月27日起，董事會獨立董事張健先生被董事會任命為審計委員會主席、薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。

獨立董事協議

公司已與李博士、張健先生和周青峯先生簽訂了董事要約書，根據該通知書，公司同意向每位董事支付分別為24,000美元、12,000美元和12,000美元的年度現金薪酬。此外，公司已同意向每位董事報銷與履行董事職責有關的所有合理的自付費用，但須經公司事先批准。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至目前有關我們普通股實益所有權的信息 [            ]關於（i）我們所知的每位受益擁有已發行普通股5％以上的人，（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官和其他人員，（iii）每位董事和董事候選人，以及（iv）全體董事和執行官。除非腳註中另有説明，否則有關股份所有權、投票權和投資權的所有信息均由所列人員提供給我們。除非腳註中另有説明，否則每個上市人員對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權。除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為中華人民共和國陝西省漢中市興漢路6號19樓綠巨人公司，郵編723000。

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(1) 除非本表腳註中另有説明並根據適用的共同財產法，否則表中列出的人員對該人擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。實益擁有的股份數量包括該個人自那時起有權收購的普通股 [            ]或在此後的60天內，包括通過行使股票期權。

(2) 實益所有權的百分比基於 [            ]截至的已發行普通股股數 [            ]。對於每位指定人員，該百分比包括該人目前或在60天內有權收購的普通股 [            ]，包括通過行使期權；但是，就計算任何其他人的持有百分比而言，此類普通股不被視為已發行普通股。

提案一：

董事選舉

董事會目前由五名董事組成。在每次年度股東大會上，選舉的董事任期為一年，直到其各自的繼任者獲得正式資格並當選接替在年會日期或更早的辭職或免職之日到期的董事。

董事會獨立性

董事會已確定李新平、張健和周青峯是目前有效的納斯達克上市規則中規定的獨立董事。

被提名人

董事會提名和公司治理委員會推薦羅宇懷、張健、李新平、戴榮榮和周青峯作為董事會年會選舉的提名人，董事會批准了他們的提名。如果當選，羅宇懷、張健、李新平、戴榮榮和周青峯將擔任董事直至2024年我們的年會，直到繼任者獲得資格並當選為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。每位被提名人目前都是公司的董事。

除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，分別代表羅宇懷、張健、李新平、戴榮榮和周青峯。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的另一名被提名人。我們不知道被提名人有任何原因無法或不願擔任董事。

需要投票

只要達到法定人數，將在年會上獲得 “贊成” 票數最多的五名被提名人當選。棄權票和經紀人無票對董事的選舉沒有影響。

董事會一致建議股東對羅宇懷、張健、李新平、戴榮榮和周青峯的選舉各投贊成票。

提案二：

審計委員會已選擇OneStop Assurance PAC（“OneStop”）作為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師，並建議股東投票批准此類選擇。儘管法律不要求股東批准，但公司已決定要求股東批准這一選擇是可取的。儘管進行了選擇，但如果審計委員會認為這種變更符合綠巨人及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命新的獨立註冊會計師。如果股東不批准OneStop的選擇，審計委員會可能會重新考慮其選擇。

首席會計師費用和服務

OneStop將作為公司2023年和2022財年的獨立註冊會計師事務所。2022年和2021財年向我們的獨立註冊會計師事務所支付的服務費用（不包括自付費用報銷）如下：

“審計費” 包括我們的年度財務報表審計費用、對我們在10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查費用，以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務。該類別還包括就中期財務報表的審計或審查期間或由此產生的審計和會計事項提供建議、非美國司法管轄區要求的法定審計、關於內部控制事項的年度 “管理信函” 的編寫，以及與評估和測試2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的內部控制相關的保證服務。

“審計相關費用” 包括OneStop提供的保證和相關服務，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。

“税費” 包括OneStop為税收合規和税收籌劃提供的專業服務。該類別下披露的費用服務包括納税申報表的準備和技術性税務建議。

上述金額與在指定財政年度提供的服務有關，無論何時開具賬單。審計委員會考慮了OneStop的非審計服務與維護該公司的獨立性的兼容性，並確定在每種情況下，OneStop始終保持獨立。

《審計委員會章程》制定了一項政策，規範我們使用OneStop進行審計和非審計服務。根據該章程，審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。審計委員會預先批准某些審計和審計相關服務，但須遵守一定的費用水平。任何未經預先批准的服務類型或超過預先批准成本水平的擬議服務都需要審計委員會事先特別批准。審計委員會已批准OneStop在2022年提供的所有審計和審計相關服務。

預計OneStop的代表不會出席年會。

需要投票

親自到場或由代理人代表並有權就此事進行投票的大多數普通股的持有人投贊成票是批准選擇OneStop作為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師的必要條件。棄權將產生投票 “反對” 批准OneStop成為我們的獨立註冊會計師的效果。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

董事會代表審計委員會建議股東投贊成票，批准選擇OneStop Assurance PAC作為綠巨人截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師。

提案三：

董事會已宣佈經修訂的公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）是可取的，已通過並正在提交股東批准。該計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，為董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供收購和維持公司權益的手段，利息可以參照我們的普通股價值來衡量。

如果獲得公司股東的批准，該計劃將自始生效 [            ]，2023 年（公司董事會批准該計劃的日期）。本第3號提案中使用但未定義的大寫術語應具有計劃中規定的含義，該計劃的副本作為附件A附於此。以下描述參照本計劃進行了全面限定。

計劃描述

行政。    我們的薪酬委員會將管理該計劃。委員會將有權確定證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、修改和廢除與本計劃有關的規則、指導方針和慣例。我們的薪酬委員會將有充分的自由裁量權管理和解釋本計劃，並通過其認為必要或可取的規則、規章和程序。

資格。    公司或其關聯公司的現任或潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問都有資格參與本計劃。我們的薪酬委員會擁有決定誰將根據本計劃獲得獎勵的唯一和完全的權力，但是，在本計劃規定的情況下，它可以將此類權力下放給公司的一名或多名高管。

授權的股份數量。    該計劃總共規定了 [            ]() 可供獎勵的普通股。如果獎勵被沒收或任何期權在未行使的情況下終止、到期或失效，則受此類獎勵約束的普通股將再次可供將來授予。根據本計劃，用於支付期權行使價或為履行參與者的預扣税義務而預扣的普通股將不可再授予。

每股受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵所依據的每股普通股將使可供發行的普通股數量減少一股。

如果我們的公司資本發生任何變化，薪酬委員會可自行決定對根據我們的計劃預留髮行的股票數量、當時根據我們的計劃流通的獎勵所涵蓋的股票數量、我們的計劃對獎勵的限制、未償還期權的行使價以及其認為適當的其他公平替代或調整進行替代或調整。

該計劃的期限為十年，在此之後不得根據該計劃發放進一步的獎勵。

獎項可供撥款。    我們的薪酬委員會可以授予非合格股票期權、激勵性（合格的）股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或上述各項的任意組合。

選項。    我們的薪酬委員會將被授權授予期權，以購買 “合格”（即旨在滿足《守則》第422條對激勵性股票期權的要求）或 “不合格”，這意味着它們無意滿足《守則》第422條的要求。根據本計劃授予的期權將受我們的薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據本計劃的條款，期權的行使價將在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃授予的期權將受以下條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間，這些條款可能由我們的薪酬委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年（如果向10％的股東授予合格期權，則為五年）。

股票增值權。    我們的薪酬委員會將被授權根據本計劃授予股票增值權（或SAR）。SAR 將受我們的薪酬委員會制定的條款和條件的約束。特別股權是一項合同權利，允許參與者在一定時期內以現金、股票或現金和股票的任意組合的形式獲得股票價值的升值（如果有）。根據本計劃授予的期權可能包括SAR，SAR也可以獨立於期權的授予向參與者授予 SAR。與期權相關的SAR應遵守與此類SAR相對應的期權類似的條款。SAR應受我們的薪酬委員會制定並反映在獎勵協議中的條款的約束。

限制性股票。    我們的薪酬委員會將被授權根據本計劃授予限制性股票。我們的薪酬委員會將決定此類限制性股票獎勵的條款。限制性股票是通常不可轉讓的普通股，受我們的薪酬委員會在特定時期內確定的其他限制的約束。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱用或服務，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。

限制性股票單位獎勵。    我們的薪酬委員會將被授權授予限制性股票單位獎勵。我們的薪酬委員會將決定此類限制性股票單位的條款。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在獲得全部或部分單位的時間內終止僱用或服務，則任何未歸屬單位將被沒收。

股票獎勵獎勵。    我們的薪酬委員會將有權根據薪酬委員會可能確定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起授予非限制性普通股獎勵或其他以普通股計價的獎勵。

績效薪酬獎勵。    我們的薪酬委員會將被授權以績效薪酬獎勵的形式授予本計劃下的任何獎勵，條件是該獎勵的授予以公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位或委員會確定的任何組合的特定業績水平的實現為條件。

可轉移性。    在參與者的一生中，每項獎勵只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代理人行使，除遺囑或血統和分配法外，不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。但是，我們的薪酬委員會可能允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給家庭成員、受益於此類家庭成員的信託、合夥人或股東為參與者及其家庭成員的合夥企業或有限責任公司或其批准的任何其他人。

修正案。    該計劃的期限為十年。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止該計劃；但是，如果國家交易所的法律或規則有此要求，可能需要股東批准才能修改該計劃。未經參與者或獲得者的同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何獎勵的任何參與者或獲得者的權利。

控制權變更。    除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會自行決定，否則在控制權發生變更的情況下，根據本計劃發行的所有未償還期權和股權獎勵（績效薪酬獎勵除外）將全部歸屬，績效薪酬獎勵將根據我們的薪酬委員會決定，根據特定績效目標的實現水平進行歸屬。

美國聯邦所得税的後果

以下是根據本計劃發放、行使和歸屬獎勵以及處置通過行使此類獎勵而獲得的股份對美國聯邦所得税的重大後果的概述，旨在反映《守則》及其相關法規的現行規定。本摘要無意完整陳述適用法律，也未涉及國外、州、地方和工資税方面的考慮。此外，由於該參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文所述的後果有所不同。

提案四:批准通過合併協議

合併協議

以下內容包括合併協議重要條款的簡要摘要，合併協議的副本作為附件B附後，並以引用方式納入本委託聲明。我們鼓勵您完整閲讀合併協議，以更完整地描述合併情況。如果合併協議的條款與以下摘要之間存在任何差異，則以合併協議為準。

導言

要求您在年會上通過的合併協議規定，合併將使您的公司普通股轉換為獲得GGE BVI資本中等數量普通股的權利。GGE BVI是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免公司。根據合併協議，公司的全資子公司GGE BVI將與公司合併併入本公司，GGE BVI在合併後倖存下來。如果股東通過合併協議，我們預計合併將在北京時間上午10點生效 [            ]。合併後，GGE BVI將擁有並繼續以與公司及其子公司目前經營的方式基本相同的方式開展我們的業務。合併後，您將立即擁有GGE BVI的權益，該權益將由合併前管理公司的同一董事會和執行官管理。此外，GGE BVI的合併資產和員工將與合併前公司的合併資產和員工相同。

合併雙方

該公司是一家在佛羅裏達州註冊的控股公司。以我們的子公司為例，我們目前從事房地產開發，主要從事住宅公寓、停車場和商業地產的建造和銷售。我們在中國大陸開展所有業務。目前，我們在陝西省地級市漢中和漢中縣陽縣開展業務。我們的管理層一直專注於擴大我們在中國三線和四線城市和縣的業務，我們根據人口和城市化增長率、總體經濟狀況和增長率、居民消費者的收入和購買力、對私人住宅物業的預期需求、未來土地供應和土地價格的可用性以及政府的城市規劃和發展政策進行戰略選擇。最初，這些三線和四線城市和縣將位於中國陝西省。我們採用標準化和可擴展的模型，強調快速的資產週轉、高效的資本管理和嚴格的成本控制。我們計劃將業務擴展到陝西省具有房地產開發潛力的戰略性三線和四線城市和縣，並預計將受益於城市化導致消費者收入水平的提高和這些城市和縣人口的增長，對住宅的需求不斷增加。

GGE BVI是一家新成立的英屬維爾京羣島商業公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，目前是該公司的全資子公司。GGE BVI沒有大量資產或負債，自成立以來，除了與預期參與合併相關的活動外，沒有從事任何業務。合併後，GGE BVI及其子公司將擁有並繼續以與公司及其子公司目前經營的方式基本相同的方式開展我們的業務。

該公司和GGE BVI的主要行政辦公室均位於中華人民共和國陝西省漢中市興漢路6號19樓，郵編723000，兩家公司的電話號碼為+ (86) 091-6262-2612。

合併的背景和原因

我們認為，此次合併將把我們的註冊地從美國改為英屬維爾京羣島，符合我們的國際企業戰略，將使我們能夠長期降低運營、行政、法律和會計成本。

如前所述，合併完成後，根據美國證券交易委員會的規章制度，GGE BVI預計將有資格成為 “外國私人發行人”，我們預計，從長遠來看，與外國私人發行人相關的報告義務的減少將降低運營、行政、法律和會計成本。GGE

英屬維爾京羣島將繼續受薩班斯-奧克斯利法案的約束，只要GGE BVI的普通股在納斯達克上市，該證券交易所的治理和披露規則就會受到該證券交易所的管理和披露規則的約束。但是，作為外國私人發行人，GGE BVI將不受交易法中某些規則的約束，如果GGE BVI是一家在美國註冊的公司或不符合外國私人發行人資格的其他條件，則這些規則將適用。例如：

•        GGE BVI可以在其向美國證券交易委員會提交的文件中納入根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，或國際會計準則委員會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）編制的財務報表，無需與美國公認會計原則進行對賬；

•        GGE BVI無需像持有根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣多《交易法》報告，也不會像持有證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提供。例如，GGE BVI無需在特定重大事件發生後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告。相反，GGE BVI將需要立即在6-K表格上提供GGE BVI（a）根據英屬維爾京羣島法律公開或必須公開的任何信息，（b）根據任何證券交易所的規定提交或必須提交的任何信息，或（iii）以其他方式分發或必須分配給其股東的任何信息。與8-K表格不同，沒有提交6-K表格的確切截止日期。此外，GGE BVI無需提交10-K表格的年度報告，該報告最快可能在財年結束後的60天內提交。作為外國私人發行人，GGE BVI將被要求在其財政年度結束後的四個月內通過20-F表提交年度報告；

•        GGE BVI無需就某些問題提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        GGE BVI無需就高管薪酬進行諮詢投票；

•        GGE BVI將免於根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；

•        GGE BVI將不受遵守公平披露法規或FD法規的約束，該法規對重要信息的選擇披露施加了某些限制；

•        GGE BVI無需遵守《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；以及

•        GGE BVI無需遵守《交易法》第16條，該條要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動，並就任何 “空頭” 交易中獲得的利潤確立內幕責任。

如果合併生效，GGE BVI預計將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有GGE BVI的證券，您收到的有關GGE BVI及其業務的信息可能少於您目前收到的有關公司的信息，並且根據美國聯邦證券法獲得的保護也比您目前有權獲得的要少。但是，根據我們就高管薪酬問題徵求股東意見並與股東進行討論的政策，GGE BVI打算披露與其高管薪酬理念、政策和做法有關的信息，並在合併生效後每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。但是，GGE BVI預計將在下次此類諮詢投票後審查這種做法，並可能在當時或將來決定更頻繁地進行此類諮詢投票，或者根本不進行此類諮詢投票。

此外，作為外國私人發行人，GGE BVI將被允許遵循英屬維爾京羣島法律規定的公司治理慣例，以代替某些納斯達克公司治理標準。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels LP告訴我們，沒有與上述公司治理標準相關的類似英屬維爾京羣島法律。儘管如此，我們最初不打算在合併後依賴納斯達克對外國私人發行人的任何豁免或便利。

我們認為，合併和相關重組將提高股東價值。但是，鑑於我們的目標的實現取決於許多因素，包括未來的法律法規以及我們的業務發展等，我們無法預測合併和重組在長期內將產生什麼影響（如果有的話）。

有關與合併和重組相關的風險因素的討論，請參閲標題為 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險” 的章節。

英屬維爾京羣島重組的缺點

英屬維爾京羣島的重組有一些不利之處，包括：

•        與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法和公司法體系有所不同，對投資者的保護可能要少得多；

•        英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟；以及

•        GGE BVI的章程文件不包含要求對其與我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括美國證券法引起的爭議）進行仲裁的條款。

GGE BVI的公司事務受GGE BVI的備忘錄和公司章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。股東對GGE BVI的董事和高級管理人員採取行動的權利以及根據英屬維爾京羣島法律我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但沒有約束力。儘管英屬維爾京羣島法律明確規定了股東的權利和董事的信託責任，但在法規或特定文件中並沒有像美國某些司法管轄區的某些法規或司法判例那樣具體規定。

此外，我們的很大一部分業務是在中國進行的，我們的很大一部分資產位於中國。合併後，GGE BVI的大多數董事及其所有執行官將繼續居住在美國境外，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向GGE BVI或此類人員送達訴訟程序，或在美國、英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

合併

迄今為止為完成合並已經採取和將要採取的步驟是：

•        該公司成立了GGE BVI，該公司持有GGE BVI發行的一股普通股。

•        年會結束後，只要我們獲得必要的股東批准，(i) 公司將與GGE BVI合併併入GGE BVI，GGE BVI倖存；(ii) 公司應交出以公司名義發行、流通和註冊的GGE BVI的單一普通股，屆時公司將不再享有與該股票相關的任何權利，並將從成員登記冊中刪除 GGE BVI的此類股份和交出的股份應予取消。公司普通股的所有已發行股份將轉換為獲得同等數量的GGE BVI普通股的權利，這些股票將由GGE BVI作為合併的一部分發行。

•        因此，合併完成後，公司的存在將終止，GGE BVI將繼續作為倖存的實體。

在生效時間之前，每份期權、認股權證和證券中根據其條款可行使或可轉換成公司普通股（包括可轉換本票）的所有未償還和未行使部分，無論是已歸屬還是未歸屬，均應由GGE BVI承擔，視情況而定，應視為構成期權、認股權證或可轉換證券即，收購GGE BVI的普通股數量與該股持有人相同數量的普通股如果該持有人在生效時間前夕全額行使或轉換了此類公司股票期權（不考慮該公司的股票期權當時實際上是可行使還是可兑換），則公司股票期權將有權以相同的每股行使價獲得，並且在法律允許和其他合理可行的範圍內，應具有相同的期限、行使性、歸屬時間表、狀態和所有其他重要條款和條件；以及 GO 英屬維爾京羣島應採取一切措施確保足夠的為行使此類公司股票期權保留了普通股的數量。

在公司股東通過合併協議之前或之後，可以隨時對其進行修改、修改或補充。但是，在股東通過後，未經公司股東批准，不得做出或實施任何需要公司股東進一步批准的修正、修改或補充。

可能的放棄

根據合併協議，公司董事會可以在生效時間之前的任何時候，包括在公司股東通過合併協議之後，行使自由裁量權終止合併協議，從而放棄合併。請參閲標題為 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險——我們的董事會可能會選擇推遲或放棄合併” 的章節。

附加協議

GGE BVI預計將與目前與公司簽訂賠償協議的董事、執行官和其他高級管理人員和員工（包括其子公司的高級職員和員工）簽訂賠償協議。GGE BVI賠償協議將與公司現有的賠償協議基本相似，通常要求GGE BVI在法律允許的最大範圍內賠償受保人因受保人目前或過去與GGE BVI、GGE BVI的任何子公司或他或她在GGE BGE任職的其他實體的關係而產生的責任，並使受保人免受損害 VI作為董事或高級管理人員或以類似身份提出的要求，涉及與任何員工福利計劃有關的服務。賠償協議還規定GGE BVI預付國防開支。

此外，GGE BVI對GGE BVI根據《守則》第422（b）條承擔的公司股權薪酬計劃的股東批准（自生效之日起和之後）是在合併前不久作為GGE BVI的唯一股東的公司批准該計劃而確定的。作為合併的一部分，GGE BVI將承擔公司在合併協議中規定的可能在生效時間之前修訂的任何其他計劃和計劃。儘管就上述股權薪酬計劃和與公司執行官達成的其他協議而言，合併將構成控制權的變更，但根據計劃和協議的條款，我們不會因合併而承擔任何義務，因為GGE BVI將承擔計劃和協議，並且如果適用，與合併相關的任何此類義務都將免除。

完成合並的條件

如果法律允許，必須滿足或免除以下條件才能完成合並和重組：

1. 合併協議已由公司股東的必要投票通過；

2. 合併協議的任何一方均不受任何禁止完成合並的法令、命令或禁令的約束；

3. 本委託書所屬的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並且沒有停止令生效；

4. 根據合併而發行的GGE BVI A類普通股已獲準在納斯達克上市，但須視發行的正式通知和滿足其他標準條件而定；

5. 公司、GGE BVI或其子公司為完成合並而向任何政府或監管機構提交的所有實質性同意和授權、申報或註冊以及向其發出的通知均已獲得或作出；以及

6. 合併協議中規定的合併協議各方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，併購協議中規定的各方承諾（生效後履行的承諾除外）已在所有重大方面得到履行。

我們的董事會目前預計不會在任何情況下放棄上述條件；但是，如果董事會確定豁免任何此類條件符合股東的最大利益，並且合併條款的此類變更不會使向股東提供的披露具有重大誤導性（例如，如果合併協議中的陳述不真實，但在其他方面對公司或我們的股東沒有損害）），我們的董事會不會徵得股東批准合併的。如果豁免上述任何條件會使向股東提供的披露具有重大誤導性，則我們董事會將尋求股東批准合併。此外，我們董事會保留推遲或放棄合併的權利，理由見於 “前瞻性陳述的風險因素和注意事項——與合併和重組相關的風險——我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併。”

股票薪酬和福利計劃和計劃

作為合併的一部分，GGE BVI已同意承擔公司2022年股權激勵計劃下公司的所有權利和義務，該計劃可能會在生效前夕進行修訂。向公司子公司員工提供福利的計劃在由GGE BVI承擔後，將繼續按照現行方式向此類員工提供福利。對於那些目前規定發行公司普通股的計劃，合併後，GGE BVI A類普通股將發行，預計我們的 “積壓” 不會增加，為此目的，我們將其定義為行使GGE BVI在合併時未償還和承擔的與合併相關的期權和/或其他股權獎勵或根據GGE承擔的股權薪酬計劃以其他方式可供發行的股票總數英屬維爾京羣島除下文所述外，根據我們的股權補償計劃購買或接收公司普通股或根據該股獲得報酬的所有權利將使持有人有權購買或接收同等數量的GGE BVI A類普通股的付款（如適用）。

生效時間

只要我們在年會上獲得必要的股東批准，我們預計合併將在美國東部時間下午 4:30 生效 [            ]。但是，如果我們的董事會得出結論，認為完成合並不符合公司或股東的最大利益，則有權隨時推遲或放棄合併。

GGE 英屬維爾京羣島的管理

在生效時間之前，公司的董事和高級職員將被選舉或任命為GGE BVI的董事和高級職員（在GGE BVI和本公司的董事和高級職員尚未完全相同的範圍內），每位此類人員在GGE BVI擔任的職務（對於董事而言，其類別名稱和委員會成員資格相同），與其在公司擔任的職位相同，董事的任期將持續到GGE BVI股東下次會議的較早時為止，屆時將舉行董事選舉他們各自的類別是必填的，或者直到他們的繼任者當選或任命（或他們提前去世、殘疾或退休）為止。

監管部門批准

完成合並所需的唯一政府或監管部門批准或行動是遵守美國聯邦和州證券法、納斯達克規章制度、英屬維爾京羣島法案和FBCA（包括向佛羅裏達州國務院提交合並條款以及向英屬維爾京羣島註冊處提交合並計劃和條款及其他相關文件）。

持異議的股東的權利

根據FBCA，您將沒有與合併相關的評估權，因為除其他原因外，您在合併中獲得的GGE BVI股票將在納斯達克上市。

GGE BVI 的所有權

以您的名義註冊或您通過經紀人實益擁有的公司普通股將轉換為獲得同等數量的GGE BVI A類普通股的權利，合併完成後，此類股票將以您的名義（或經紀人的名字，視情況而定）在GGE BVI的成員名冊中註冊，而無需您採取任何進一步行動。合併完成後，只有GGE BVI成員登記冊中反映的註冊股東才有並有權對以各自名義註冊的GGE BVI A類普通股行使任何投票權和其他權利，並獲得任何股息和其他分配。合併前任何未經適當記錄且未反映在公司過户代理人保存的截至生效時間前夕的股票記錄中的公司股票轉讓嘗試，在合併完成後，將不會反映在GGE BVI的成員登記冊中。合併後尋求轉讓GGE BVI A類普通股的GGE BVI普通股的註冊持有人必須提供GGE BVI過户代理人要求的常規轉讓文件才能完成轉讓。

如果您以無證賬面記賬形式持有公司的普通股（例如，如果您通過經紀人持有股份），則在生效時，以您的名義註冊或您通過經紀人實益擁有的公司普通股將轉換為獲得同等數量的GGE BVI A類普通股的權利，此類股票將在賬面記賬中以您的名義（或經紀人的名字，如適用）登記無需您採取任何行動的形式表單。

如果您以證書形式持有公司的普通股，則可以在合併後立即將股票證書換成新的GGE BVI股票證書。我們將要求在合併後將所有公司股票證書歸還給GGE BVI的過户代理人。合併結束後不久，我們的交易代理將向您發送一封送文函。預計在生效時間之前，證券轉讓公司將被任命為我們的合併交易代理人。送文函將包含説明，解釋交出新的GGE BVI股票證書的程序。您不應使用隨附的代理卡退還股票證書。

該公司目前的過户代理人是證券轉讓公司，該公司將在生效後繼續擔任GGE BVI A類普通股的過户代理人。

證券交易所上市

該公司的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “GGE”。目前，GGE BVI的普通股尚無成熟的公開交易市場。但是，完成合並的條件是GGE BVI的股票獲準在納斯達克上市，但須視發行的正式通知和滿足其他標準條件而定。因此，我們預計，從生效時起，GGE BVI的普通股將獲準在納斯達克上市，我們預計此類股票將在交易所上市，股票代碼為 “GGE”。

預計合併後，GGE BVI將有資格成為美國境內的外國私人發行人。作為外國私人發行人，GGE BVI將被允許遵循英屬維爾京羣島法律的公司治理慣例，以代替某些納斯達克公司治理標準。但是，在合併後，我們最初不打算依賴納斯達克對外國私人發行人的任何豁免或便利。

合併的會計處理

此次合併將被視為法律重組，交易前後的最終所有權權益不發生變化。因此，所有資產和負債將按歷史成本入賬，作為共同控制的實體之間的交換。請參閲標題為 “摘要—預計財務信息摘要” 的部分。

税收

以下對英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税的重大後果的討論基於自本委託書發佈之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論並未涉及與合併或其他有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和税法規定的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島政府（或英屬維爾京羣島的任何其他税務機關）目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，英屬維爾京羣島也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税可能適用於在英屬維爾京羣島簽訂或在其管轄範圍內攜帶的票據外，英屬維爾京羣島政府沒有徵收其他可能對GGE BVI具有重大意義的税收。根據英屬維爾京羣島的法律，對於執行或交付與擬議合併或履行或執行任何文件有關的印花税或其他類似的税收或費用，除非這些文件是在英屬維爾京羣島執行的，或之後出於執法目的或其他目的在英屬維爾京羣島的管轄範圍內執行。我們不打算在英屬維爾京羣島執行任何與擬議合併有關的文件或將其置於其管轄範圍內。英屬維爾京羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

中華人民共和國税務

根據自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》及其實施細則，如果外國投資者被視為在中國境內沒有任何機構或場所的非居民企業，或者如果應付的股息與外國投資者在中國境內的設立或所在地無關，則所有境內外投資公司將按25％的税率繳納統一的企業所得税，中國企業向其外國股東發放的股息將按10％的税率繳納預扣税。中華人民共和國，除非有此類外國投資者的註冊司法管轄區與中華人民共和國簽訂了税收協定，規定了較低的預扣税率。根據財政部（MOF）和國家税務總局2008年2月22日發佈的《財税（2008）1號》，外商投資公司在2008年1月1日之前產生並於2008年之後分配給外國投資者的累計未分配利潤免徵預扣税。

《企業所得税法》引入了 “居民企業” 的概念和對居民企業全球收入的相應納税義務，而在中國境內沒有任何營業場所或機構的 “非居民企業” 僅需為其來自中國境內的被動收入繳納10％的所得税。居民企業是指（i）在中國境內成立/註冊成立或（ii）根據外國司法管轄區的法律成立/註冊但在中國設有 “事實上的管理機構” 的企業。非居民企業是指根據外國司法管轄區的法律設立/註冊的企業，在中國沒有 “事實上的管理機構”，但在中國有營業所或場所，或者即使在中國沒有任何機構或場所也擁有來自中國的收入。

根據《企業所得税法》的實施細則，“事實上的管理機構” 被定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行實質和全面管理和控制的組織。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於根據 “事實管理機構” 測試或國家税務總局第82號通告確定中國控制的離岸企業為中國居民企業有關問題的通知，根據該通知，如果同時滿足以下所有條件，由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業將被定性為 “居民企業”，因為其 “事實上的管理機構” 位於中國境內:(i) 負責其日常業務的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地方主要位於中國；（ii）其財務和人力資源相關決定由中國境內的機構或人員作出或須經其批准；（iii）其主要資產、賬簿和記錄、董事會和股東大會的公司印章和會議記錄存放在或保存在中國；以及（iv）高級管理人員或其董事會50％或以上的成員擁有企業投票權的董事會居住在中華人民共和國。國家税務總局第82號通告進一步規定，在確定 “事實上的管理機構” 是否位於中國境內，應採用 “實質重於形式” 的原則。

目前，中國税務機關不將我們視為中國居民企業，因此，我們沒有向外國投資者預扣中國所得税，作為非居民企業，如果我們直接從中國子公司獲得股息，使用他們在2008年1月1日及之後產生的利潤中支付的資金支付的股息，我們將需要繳納中國預扣税。

儘管如此，我們的很大一部分業務目前位於中國，合併後可能會繼續設在中國。此外，我們負責財務和人力資源相關決策的管理團隊中有很大一部分將主要在中國履行職責，超過50％的董事會成員通常居住在中國。我們的主要財產、會計賬簿和記錄、公司印章和董事會會議記錄均在中國保存。

但是，關於確定 “事實上的管理機構” 的規則相對較新，這些規則是否適用於我們尚不清楚。由於國家税務總局沒有進一步的書面澄清，對國家税務總局第82號通告中規定的四個條件的解釋以及 “實質重於形式” 的原則以及中國税務機關在實踐中對國家税務總局第82號通知的執行仍存在不確定性。目前還不清楚離岸企業的股份必須由中國實體或集團持有多少百分比才能被視為由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，以及中國居民個人持有的股份是否根據國家税務總局第82號通告予以計算。

由於在根據企業所得税法確定我們的税收居民身份方面缺乏明確的指導，目前尚不清楚中國税務機關是否會在合併之前或之後將我們視為中國居民企業，或者合併將對決定產生什麼影響（如果有）。因此，我們無法就根據CIT法繳納適用於居民企業或非居民企業的税收的可能性發表意見。如果GGE BVI被視為中國居民企業，則其全球收入將按25％的統一税率繳納中國税，但其子公司分配的屬於或被視為中國居民企業的股息應為免税收入。此外，如果GGE BVI被視為中國居民企業，則根據國家税務總局第82號通告，其向非中國股東支付的股息可能被視為來自中國境內的收入，因此，非中國機構股東可能需要繳納10％的預扣税，非中國個人股東可能需要繳納20％的預扣税，除非他們能夠根據適用的税收協定申請較低的税率。

此外，如果GGE BVI被視為中國居民企業，則出於中國税收目的，其非中國股東通過轉讓其股份實現的資本收益有可能被視為來自中國境內的收入。如果在中國對此類資本收益徵税，則非中國機構股東的適用所得税税率為10％，非中國個人股東的適用所得税税率為20％。如果非中國股東是有資格獲得中美税收協定優惠的美國居民，則是否應在中國對資本收益徵税尚不清楚。

根據《中華人民共和國-美國税收協定》第12條第5款，除第4款中提及的佔25％的股份外，中國居民公司的股份轉讓所得收益可以在中國徵税。中美税收協定第12條第6款進一步規定”[G]一締約國居民因轉讓除第1款至第5款所述財產以外的任何財產而產生於另一締約國的收益可以在該另一締約國徵税。”根據該條款，如果資本收益被視為在中國 “產生”，則可以在中國對美國居民實現的資本收益徵税。根據企業所得税法及其實施細則，如果股份轉讓的企業 “位於” 中國，則股份轉讓的資本收益可被視為在中國 “產生”。如果GGE BVI被視為中國居民企業，並且如果中國税務機關認為中國居民企業位於中國，則美國居民通過轉讓其股份實現的資本收益可能會在中國徵税，具體取決於中國税務機關如何解釋和實施中美税收協定。

與GGE BVI A類普通股的合併、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重大後果

以下是合併對美國聯邦所得税的重大後果以及合併後GGE BVI A類普通股的所有權和處置的摘要，但並不打算對所有與之相關的潛在税收考慮因素進行全面分析。在討論涉及美國聯邦事務的範圍內

所得税法代表我們的美國法律顧問亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司的觀點，但須遵守此處的資格。本摘要以截至本法典之日的各項規定、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決為基礎。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税或遺產税的後果與下文所述的後果不同。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論。

本討論並未涉及根據特定情況可能相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及美國聯邦所得税對受美國聯邦所得税法特殊規定約束的人的美國聯邦所得税後果，包括：

•        銀行、保險公司或其他金融機構；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        免税組織；

•        受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•        證券或貨幣交易商；

•        選擇使用按市值計價法核算其持有的證券的證券交易者；

•        擁有或被視為擁有我們股本百分之五以上的人（下文特別規定的範圍除外）；

•        作為補償或根據行使股票期權而收購我們股票的持有人

•        在對衝交易、“跨界” 或其他風險降低交易中持有我們的普通股作為頭寸的人；或

•        不將我們的普通股作為資本資產持有的人（根據《守則》第1221條的定義）。

•        出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他應作為合夥企業納税的實體，或通過此類實體持有普通股的人，

所有這些國家都可能受税收規則的約束，這些税收規則與下文討論的税收規則有很大不同。

此外，除非下文明確規定，否則本討論不涉及任何外國、州或地方法律或美國聯邦遺產税和贈與税法。

就本討論而言，美國持有人是（i）出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的個人；（ii）在美國法律（或根據適用的美國税法）、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他實體；（iii）收入為其收入的遺產無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）如果（a）美國法院能夠，則為信託對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（b）根據適用的法律和法規，出於美國聯邦所得税的目的，信託擁有被視為美國人的有效選擇。非美國持有人是指非美國持有人的持有人。

對於出於美國聯邦所得税目的將合夥企業或實體歸類為合夥企業，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應就合併或GGE BVI A類普通股的所有權和處置對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

公司與GGE BVI合併的税收後果

GGE BVI 將被視為美國公司

儘管有IRC第7701（a）（4）條的規定，但根據該守則第7874條，無論出於何種目的，GGE BVI都將被視為美國公司，因為（i）合併後，GGE BVI不會在英屬維爾京羣島進行實質性商業活動，（ii）前公司普通股持有人因擁有公司普通股將持有至少80％或更多的股份 GGE 英屬維爾京羣島A類普通股。由於根據該守則，GGE BVI在所有目的上都將被視為美國公司，因此GGE BVI不會被視為 “被動外國投資公司”，因為此類規則僅適用於出於美國聯邦所得税目的的非美國公司。

公司和GGE BVI的税收

我們預計，合併完成後，公司和GGE BVI都不會產生美國所得税。

合併對美國持有人的税收後果和報告要求

美國持有人在收到GGE BVI A類普通股以換取公司普通股後，將不確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。合併中獲得的GGE BVI普通股的總税基將等於每位此類美國持有人在交出的公司普通股中的總納税基礎。美國持有人在合併中獲得的GGE BVI普通股的持有期通常將包括該美國持有人對交出的公司普通股的持有期。

持有公司至少 5% 的已發行股票或美國聯邦所得税基礎為1,000,000美元或以上的公司普通股的美國持有人如果因合併而獲得GGE BVI A類普通股，則必須向此類美國持有人提交合並當年的美國聯邦所得税申報表，説明與合併有關的某些事實。此類報表必須包括合併中交出的公司普通股中的美國股東的納税基礎和公允市場價值。

美國持有人應注意，合併的州所得税後果取決於該州的税法。根據某些州（包括加利福尼亞州）的税法，合併可能需要納税。敦促美國持有人根據其特殊情況，包括任何州、地方或外國税法以及適用税法變更的適用性和影響，就合併對他們的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。

GGE BVI A類普通股的所有權和向美國持有人處置的税收後果

分佈

GGE BVI目前預計不會支付其普通股的分配。但是，如果支付了分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配的總金額將作為股息收入計入美國持有人的總收入，前提是該分配是從當前或累計的收益和利潤中支付的。此類股息將有資格獲得允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息所得的股息。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國公司持有人獲得的股息可能會降低税率。對於我們支付的股息徵收的任何中國預扣税，美國持有人可能有資格申請外國税收抵免。但是，外國税收抵免規則很複雜，在《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的協議》或《美中税收協定》存在的情況下，它們與《守則》第7874條相關的適用目前尚不完全明確。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據外國税收抵免規則和《中美税收協定》可能有權獲得的任何福利。

如果GGE BVI A類普通股支付的股息超過當前和累計的收益和利潤，則分配將首先被視為GGE BVI A類普通股的免税納税申報表，如果分配金額超過税基，則超出部分將被視為資本收益。

出售或其他處置

GGE BVI A類普通股的美國持有人將確認普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税收益或損失，等於GGE BVI A類普通股的變現金額與美國持有人在普通股中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失。如果GGE BVI A類普通股的持有時間超過一年，包括個人在內的美國非公司持有人將有資格享受較低的税率。美國持有人持有GGE BVI A類普通股的期限應包括該美國持有人對合並中交出的公司普通股的持有期。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人可能有資格就出售或以其他方式處置GGE BVI A類普通股的收益徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免。但是，外國税收抵免規則很複雜，在《中美税收協定》存在的情況下，它們與《守則》第7874條相關的適用目前尚不完全明確。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據外國税收抵免規則和《中美税收協定》可能有權獲得的任何福利。

最近的立法

最近的立法要求某些美國個人、信託或遺產持有人在2012年12月31日之後的應納税年度內，對出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益繳納3.8％的税。美國持有人應就該立法對其GGE BVI A類普通股的所有權和處置的影響（如果有）諮詢自己的顧問。

合併不符合重組條件的後果

如果與上述意見相反，合併不符合重組資格，則根據下文討論的PFIC規則，以公司股票換取合併對價的美國持有人將確認的收益或損失等於 (i) (a) GGE BVI股票的公允市場價值之和，(b) 合併後獲得的現金對價金額，以及 (c) 以里拉形式收到的任何現金之間的差額 GGE 英屬維爾京羣島的部分股票，以及（ii）美國持有人在公司交易所股票中調整後的税基。美國持有人在收到的GGE BVI股票中的總税基將是美國持有人收到這些股票之日的公允市場價值。美國持有人對合並後收到的GGE BVI股票的持有期將從美國持有人收到該GGE BVI之日後的第二天開始。

如果美國持有人在合併時持有公司股票的期限超過一年，則此類收益或損失將是資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。目前，美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益的美國聯邦所得税税率有所降低。出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的任何收益將被視為來自美國境內的收入。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

PFIC 注意事項

如果非美國公司的總收入中至少有75％是被動收入（例如股息、利息、租金、特許權使用費或處置某些少數股權的收益），或者其資產平均價值的至少 50%（根據季度平均值確定）歸因於產生或為產生被動收入（包括為此目的而持有的資產）的資產，則非美國公司在任何應納税年度都將被歸類為PFIC 其在任何公司總收入和資產中所佔的比例份額按價值計算，擁有至少 25% 的股份）。

該公司是一家美國國內公司（和/或出於任何其他可能不被定性為PFIC的原因），因此在2022年納税年度不是PFIC，預計本年度不會成為PFIC。如果（a）該公司在美國持有者的持有期內在任何應納税年度的PFIC（且公司股票的美國持有人未就其公司股票做出某些選擇），並且（b）GGE BVI在合併的應納税年度（如預期）不是PFIC，則該美國持有人可能會在交易所確認收益（但不確認虧損，如果合併符合重組資格）合併後GGE英屬維爾京羣島股份的公司股票。收益（或虧損）將按上文 “——合併不符合重組條件的後果” 項下所述計算。該美國持有人在將公司股票換成GGE BVI股票時確認的任何此類收益將在美國持有人持有公司股票的期限內按比例分配。這樣

分配給當前應納税年度和公司成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將在美國持有人的應納税年度被視為普通收入，而不是資本收益，從公司成為PFIC之年開始分配給對方的應納税年度的此類金額將按收益分配的年度有效的最高税率徵税，以及對應於每個此類年度的税收收特別利息。

GGE BVI認為，其2022年應納税年度的PFIC不是PFIC，根據其業務性質及其收入和資產（包括合併中收購的公司資產）的當前和預期構成，GGE BVI預計，在本納税年度或可預見的將來，即與IRC部分的適用有關，出於美國聯邦所得税的目的，GGE BVI不會被視為PFIC 7874。但是，這是每年在每個應納税年度結束後根據GGE BVI的收入、資產和股東構成做出的事實決定。因此，謹慎行事，如果GGE BVI在任何應納税年度被定性為PFIC，GGE BVI股票的美國持有人將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括將處置已發行股票的收益視為普通收益而不是資本收益，以及對某些股息以及出售或以其他方式處置GGE BVI股票的收益收取懲罰性利息。美國持有人還將受到年度信息報告要求的約束。此外，如果GGE BVI在GGE BVI支付股息的應納税年度或上一個應納税年度是PFIC，則此類股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税（如上所述）。

美國持有人應就PFIC規則適用於公司股票交易所進行合併以及合併後他們對GGE BVI股票的所有權的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

與非美國合併的税收後果持有者

出於美國聯邦所得税的目的，向非美國持有人收取GGE BVI A類普通股以換取公司普通股將不屬於應納税交易。

GGE BVI A類普通股的所有權和向非美國處置的税收後果持有者

分佈

GGE BVI目前預計不會支付其普通股的分配。但是，如果支付了分配，則此類分配將構成用於美國税收目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從當期或累計收益和利潤中支付。如果GGE BVI A類普通股支付的股息超過當前和累計的收益和利潤，則分配將首先被視為GGE BVI A類普通股的免税納税申報表，如果分配金額超過税基，則超出部分將被視為資本收益。

GGE BVI向非美國持有人支付的任何股息均被視為來自美國境內的收入，通常將按股息總額的30％的税率繳納美國聯邦所得税預扣税，如果非美國持有人提供適當的低税率資格證明（通常在國税局表格 W-8BEN 上），則按適用所得税協定規定的較低税率預扣税率。非美國持有人獲得的與該持有人在美國開展貿易或業務有實際聯繫的股息（如果適用所得税協定，則此類股息將歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構），前提是滿足適用的認證要求。但是，在這種情況下，非美國持有人將按適用於美國人的税率對此類股息繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額後。此外，非美國公司持有人可能需要繳納相當於30％的額外分支機構利得税，或適用的税收協定對與在美國開展貿易或業務有效相關的股息所規定的較低税率。

如果根據適用的所得税協定，非美國持有人有資格獲得較低的美國預扣税税率，則此類非美國持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

出售或其他處置

出售或以其他方式處置GGE BVI A類普通股時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與在美國開展貿易或業務有關，如果適用所得税協定，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構；

•        持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或

•        在截至處置之日的五年期或持有人持有GGE BVI A類普通股期間，GGE BVI是或曾經是 “美國不動產控股公司”（USRPHC），用於美國聯邦所得税。

上述第一個要點中描述的收益的非美國持有人將按照《守則》所指適用於美國人的税率對扣除某些扣除後的銷售收益繳納美國聯邦所得税。上述第一個要點中描述的收益的非美國公司持有人也可能需要繳納上述分支機構利得税，税率為30％或適用所得税協定規定的更低税率。上述第二個要點中描述的非美國個人持有人將對出售所得收益繳納30％的統一美國聯邦所得税税率，儘管這些非美國持有人不被視為美國居民，但這可能會被美國來源的資本損失所抵消。

如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其不動產權益（美國和非美國）及其用於或持有的用於貿易或業務的資產總額的50％，則公司將成為USRPHC。由於我們目前不擁有大量美國不動產，我們認為，但我們的美國特別顧問尚未獨立證實，我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，只有當你在《美國國税法》規定的適用期限內實際或建設性地持有此類定期交易普通股的百分之五以上時，此類普通股才會被視為美國不動產權益。

備份預扣税和信息報告

向GGE BVI A類普通股持有人支付的股息或股票處置收益可能需要按當前的28％進行信息報告和備用預扣税，除非該持有人在美國國税局W-9表格（或其他適當的預扣税表）上提供正確的納税人識別號或規定備用預扣税豁免，例如在 W-8BEN 表格或其他適當版本的國税局表格 W-W 上正確證明您的非美國身份 8。向持有人支付的股息通常必須每年向國税局報告，並附上持有人的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。向持有人發送了類似的報告。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可以向持有人居住國的税務機關提供這些報告。

備用預扣税不是一項額外税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國所得税義務將減少預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

最近頒佈的影響外國實體持有或通過外國實體持有的普通股的税收的立法

最近頒佈的立法通常將對2012年12月31日之後支付給 “外國金融機構”（根據這些規則的特別定義）的股息和處置普通股的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人）的大量信息機構，也是

作為某些賬户持有人（擁有美國所有者的外國實體）。該立法通常還將對2012年12月31日之後支付給非金融外國實體的股息和處置普通股的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

需要投票

如果普通股持有人親自或通過代理人在會議上正確投下的總票數中的多數票 “贊成” 該提案，則第4號提案（批准通過合併協議）將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

除非有相反的標記，否則所附代理卡所代表的股份將被投票通過 “贊成” 批准合併協議。

董事會一致建議您對所有股份進行投票，以 “贊成” 本第4號提案中所述的合併協議的批准和批准。

提案五：批准採納併購

擬議的備忘錄和公司章程（“併購”）

公司董事會批准通過經修訂和重述的GGE BVI公司備忘錄和章程（“併購”），並指示將其提交公司股東批准，根據該備忘錄和章程，GGE BVI將被授權發行無限數量的無面值的A類普通股（“A類普通股”）和50,000,000股無面值的B類普通股（“B類普通股”）。

併購通過後，每股A類普通股將有權獲得一（1）張選票，每股B類普通股將有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得二十（20）張選票，並享有併購中規定的其他權利、優惠和特權。

實施採納併購的程序

根據英屬維爾京羣島法案，該併購將在向英屬維爾京羣島註冊處提交批准的併購後生效。

擬議併購的目的

此次併購規定了新的A類普通股和B類普通股的附帶權利，並將作為公司在上述提案4中提出的擬議合併後的備忘錄和組織章程。

需要投票

如果普通股持有人在會議上以電子方式或通過代理人正確投下的總票數中的大多數對 “贊成” 該提案投贊成票，則第5號提案（批准通過併購）將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議您對所有股票進行投票，以 “贊成” 批准本第5號提案中所述的併購。

第 6 號提案 — 批准重新分類

建議修訂股本

公司董事會批准並指示將公司現有股份的變更提交公司股東批准，將公司每股面值為0.001美元的已發行和已付普通股（“普通股”）轉換為一股A類普通股，以每位股東的名義全額支付本決議適用前的每位股東（統稱為 “重新分類”）。

重新分類的潛在不利影響

未來發行的B類普通股可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及公司普通股當前持有人的投票權和利息產生稀釋作用，普通股將按一對一的比例轉換為A類普通股。董事會不知道有任何企圖或打算嘗試收購公司控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

重新分類的效力

如果擬議的重新分類獲得通過，則將在股東大會批准後生效。如果合併協議和重新分類獲得股東的批准，則股東必須交出其現有的股票證書。公司的過户代理人將向持有實物股票證書的股東郵寄一份送文函，其中附有將普通股股票證書兑換成A類普通股股票證書的詳細書面指示。

需要投票

如果普通股持有人在會議上以電子方式或通過代理人正確投下的總票數中的大多數對 “贊成” 該提案投贊成票，則第6號提案（批准重新分類）將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議您對所有股票投票，以 “贊成” 批准本第6號提案中所述的重新分類。

執行官員

截至2022年9月30日，我們的執行官如下：

公司以下指定人員（“指定執行官”）在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的薪酬，金額如下表所示。列出的所有薪酬均以美元為單位。除了報銷費用外，沒有向公司的任何高級管理人員或董事支付任何其他薪酬。

劉女士於2022年10月17日成為我們的首席運營官，因此在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，沒有向劉女士支付任何薪酬。

期權授予表。在2022和2021財年，沒有向薪酬彙總表中列出的執行官個人授予股票期權以購買我們的普通股。

期權行使彙總和財年年終期權價值表。在2022年和2021財年，薪酬彙總表中列出的任何執行官均未行使股票期權。

長期激勵計劃（“LTIP”）獎勵表。在2022年和2021財年，沒有根據任何LTIP向指定執行官頒發任何獎勵。

我們的執行官因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用由我們報銷。這些自付開支的金額沒有限制，除董事會（包括可能尋求報銷的人員）或有管轄權的法院對此類費用提出質疑時，其他任何人都不會審查此類開支的合理性。

僱傭合同和終止僱用

該公司與申先生簽訂了合同，根據申先生與本公司的共同協議，無限期擔任公司的首席財務官，但雙方有權在發出合理通知後終止合同。根據合同，申先生每月可獲得人民幣6萬元（合9,221美元）的工資和高達18萬元人民幣（合27,662美元）的全權獎金。申先生每年還有權在任期結束時獲得公司10萬股限制性普通股，但須繼續在公司工作並獲得董事會的批准。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，申先生沒有獲得獎金或限制性股票。根據合同，公司可以在提前三十天書面通知的情況下以合同中規定的原因終止與申先生的合同。在合同規定的某些情況下，公司可以選擇額外支付一個月的工資，以代替提前書面通知申先生。申先生可以通過提前九十天向公司發出書面通知來終止與公司的合同。該合同還包含有關不競爭和保密的承諾。申先生於2022年4月25日辭職，立即生效。申先生的辭職不是由於與本公司就其運營、政策或做法有任何分歧所致。

2021年10月29日，公司與陳能先生簽訂了僱傭協議，擔任公司首席執行官。合同的最初期限為兩年。如果公司和陳能先生均未向另一方提供終止僱傭關係的通知或以其他方式提議在適用期限到期前三個月內與另一方重新談判僱傭條款，則該合同將自動延長一年。根據僱用條款

根據協議，陳先生的年薪為人民幣20萬元。根據協議條款，公司可以隨時出於理由（定義見協議）終止與陳先生的合同，恕不另行通知或支付報酬（除非適用法律特別要求通知或報酬，在這種情況下，將根據適用法律提供通知或報酬）。如果（1）高管的權力、職責和責任出現實質性削減，或（2）高管的年薪大幅減少，陳先生可以在提前一個月書面通知公司後終止協議。該協議還包含有關不競爭和保密的某些條款。

2022年4月27日，公司與戴榮榮女士簽訂了僱傭協議，擔任公司首席財務官。合同的最初期限為兩年。如果公司和戴榮榮女士均未向另一方提供終止僱傭關係的通知或以其他方式提議在適用期限到期前三個月內與另一方重新談判僱傭條款，則該合同將自動延長一年。根據僱傭協議的條款，戴女士沒有初始基本工資。根據協議條款，公司可以隨時因故終止與戴女士的合同（定義見協議），恕不另行通知或支付報酬（除非適用法律特別要求通知或報酬，在這種情況下，將根據適用法律提供通知或報酬）。如果（1）高管的權力、職責和責任出現實質性削減，或（2）高管的年薪大幅減少，戴女士可以在提前一個月書面通知公司後終止協議。該協議還包含有關不競爭和保密的某些條款。

2022財年年末的傑出股票獎勵

沒有。

第 16 (a) 節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定要求舉報人向公司提供這些報告的副本。僅根據對收到的此類報告副本的審查以及申報人的書面陳述，公司認為，就2022財年而言，所有申報人均及時提交了所需的報告。

某些關係和相關交易

除了與每位董事和某些執行官簽訂的薪酬協議和賠償協議外，這些協議要求公司在佛羅裏達州法律允許的最大範圍內，就這些個人因與公司的關係而可能承擔的某些責任進行賠償，在2022財年期間，目前也沒有提議Green Giant過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易涉及的金額超過120,000美元，其中任何上述任何人的董事、執行官、百分之五的股東或任何直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

審計委員會負責事先審查和批准任何擬議的關聯人交易。審計委員會每季度審查任何此類擬議的關聯人交易，或酌情更頻繁地進行審查。如果某項交易被確定為潛在的關聯人交易，管理層必須向審計委員會提供有關擬議交易的信息，以供審議、批准或批准。在2022財年，審計委員會還負責審查公司有關關聯人交易的政策，並監督此類政策的遵守情況。