根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號：333-253605
333-253605-1

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 15 日 的招股説明書）

輝瑞投資企業有限公司有限公司

（UEN 202315648E）

（根據新加坡共和國法律註冊成立 一傢俬人股份有限公司）

由輝瑞 公司以優先無擔保方式提供擔保

3,000,000,000 美元 4.650% 的票據，2025 年到期

3,000,000,000 美元 4.450% 的票據 2026 年到期

4,000,000,000 美元 4.450% 的票據，2028 年到期

3,000,000,000 美元 4.650% 的票據 2030 年到期

5,000,000,000 美元 4.750% 的票據 2033 年到期

3,000,000,000 美元 5.110% 的票據 2043 年到期

6,000,000,000 美元 5.300% 的票據 2053 年到期

4,000,000,000 美元 5.340% 的2063年到期票據

2025 年票據（2025 年票據）將於 2025 年 5 月 19 日到期，2026 年票據（2026 年票據）將於 2026 年 5 月 19 日到期，2028 年票據（2028 年票據）將於 2028 年 5 月 19 日到期，2030 年票據（2030 年票據）將於 2033 年 5 月 19 日到期，2033 年票據（2033 年票據）將於 2033 年 5 月 19 日到期票據（2043票據）將於2043年5月19日到期，2053票據（2053票據）將於2053年5月19日到期 ，2063票據（2063票據）將於2063年5月19日到期。2025年票據、2026年票據、2028年票據、2030年票據、2033年票據、2043年票據、2053年票據和2063年票據統稱為 票據。這些票據將是輝瑞投資企業私人有限公司。Ltd.s（發行人）的無抵押和非次級債務將不受任何償債基金的好處，並將由發行人的母公司輝瑞公司（母公司）在優先無抵押的基礎上全額無條件擔保（票據擔保）。票據和票據擔保的支付權將分別與所有發行人 和母公司不時未償還的其他非次級債務處於同等地位。從2023年11月19日開始，每個系列票據的利息將每半年在每年的5月19日和11月19日支付。這些票據可按本招股説明書補充文件中規定的贖回價格全部或部分贖回，由發行人選擇。此外，如果 出現某些影響税收的事態發展，發行人可以隨時全部贖回票據，但不能部分贖回票據。參見票據描述可選贖回；出於納税原因贖回；無償債基金。契約（定義見此處）和票據將受紐約 紐約州法律管轄。

此次發行是我們擬收購西根公司（Seagen）（簡稱 合併）融資的一部分。截至本招股説明書補充文件發佈之日，合併尚未完成。我們目前預計合併將在2023年底或2024年初完成。合併的完成受合併協議（定義見此處）中規定的慣例成交條件 的約束，我們無法保證合併將按此處描述的條款及時、或根本不保證。本次發行不以合併完成為條件， 合併如果完成，將在本次發行結束後進行。但是，如果 (i) 合併在（x）2024年9月19日（x）當天或之前未完成，以及（y）西根和母公司可能同意延長合併協議中的外部日期（特別強制贖回結束日期）之後的五個工作日（特別強制性贖回結束日期）之後的五個工作日，或者（ii）發行人根據契約通知受託人我們不會追求 的完善在合併中，發行人必須按以下價格贖回除2033年票據和2053年票據以外的每個系列票據（特別強制性贖回）特殊強制性贖回價格等於該系列票據本金總額的101％，加上截至但不包括特別強制性贖回日（定義見此處）的應計和未付利息（如果有）。特別強制贖回完成後，母公司將承擔發行人在2033年票據和2053年票據下的所有 義務，發行人將根據管理2033年票據和2053年票據的契約發行。在 完成合並或任何特殊強制性贖回之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，發行人也無需對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。參見票據描述特殊強制性 兑換。

（在下一頁繼續）

投資票據涉及風險。參見風險因素 ，從本招股説明書補充文件第S-7頁開始，從截至2022年12月31日止年度的10-K表家長年度報告第14頁開始，從截至2023年4月2日的季度10-Q表家長季度報告第53頁開始，以及母公司向註冊成立的 美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中包含的風險因素參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司（DTC）的設施交付 票據，存入包括Clearstream Banking在內的直接參與者的賬户， societé anonyme 以及作為 Euroclear 系統運營商的歐洲清算銀行股份公司/N.V.，將於2023年5月19日左右在紐約州紐約支付相關款項。

聯席牽頭經理和聯合 賬面經理

聯席圖書管理人

高級聯席經理

聯合經理

2023年5月16日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或納入 的陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是在任何非法司法管轄區出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約。 在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付，以及根據這些文件發行的任何票據的出售，都不會暗示自 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示我們所包含或以引用方式納入的信息是正確的此類信息發佈日期 之後的任何時間。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的 中以引用方式納入的信息

s-i

招股説明書僅在包含信息的文件發佈之日才是準確的，除非信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。首先是這份招股説明書 補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包含對發行人債務證券的描述和母公司的票據擔保，並提供了更一般的信息，其中一些 可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件還增加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。隨附的招股説明書是我們使用現成註冊聲明向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊 程序，發行人或母公司可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售證券。

除非另有説明或背景要求，否則本招股説明書補充文件中提及 輝瑞、公司、我們、我們和我們的輝瑞公司及其合併子公司，包括髮行人。本招股説明書補充文件中提及的 母公司均指輝瑞公司，不包括其合併子公司。本招股説明書補充文件中提及的發行人指的是輝瑞投資企業私人有限公司。有限公司

僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標不帶有 ^®和 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利或適用許可人對這些商標的權利。提及的所有商標均為其所有者的財產。

s-ii

執行民事責任和送達訴訟程序

契約和票據將受紐約州法律管轄。發行人是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，沒有任何資產或業務，除了與其未來可能發行的由母公司全部 擔保的票據和任何其他債務證券的發行、管理和償還有關的資產或業務外，不會有任何資產或業務。此外，一些發行人董事以及發行人的全部或很大一部分資產目前或將要位於美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內向發行人送達訴訟程序，也無法在美國法院對發行人執行此類法院根據美國聯邦證券法 的民事責任條款作出的判決。但是，發行人已同意指定母公司為其授權代理人，負責根據在美國發行的債務證券的要約和銷售以及其他違反 美國證券法的行為提起的訴訟程序。

美國法院根據美國聯邦證券法的 民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或強制執行尚不確定，而且新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的 民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟作出判決也存在疑問。根據普通法，除與 税、罰款、罰款或類似費用有關的應付金額外，美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決可能作為債務在新加坡法院提起強制執行程序。

美國聯邦和州證券法的民事 責任條款允許對發行人及其董事判處懲罰性賠償。新加坡法院不得承認或執行鍼對發行人及其董事的判決 ，前提是該判決是懲罰性或刑事性的。尚不確定 新加坡法院是否會將美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決認定為懲罰性或刑事性質。如果外國判決與先前的地方法判決不一致、違反公共政策或相當於 直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承認或執行外國判決。

s-iii

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，可能包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《 證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性以及可能不準確的假設。我們儘可能嘗試通過以下詞語來識別這類 陳述：將、可能、可能、持續、預測、預期、項目、打算、 計劃、相信、假設、目標、預測、指導、目標、目標、目標、尋求、潛力、希望以及其他意思相似的 詞語和術語，或者在討論我們的預期運營等內容時使用未來日期以及財務業績、重組、業務計劃、戰略和前景；對以下方面的預期我們的 產品線、在線產品和候選產品，包括預期的監管機構申報、數據讀取、研究開始、批准、發佈、臨牀試驗結果和 可用的其他開發數據、收入貢獻和預測、潛在的定價和報銷、潛在的市場動態和規模、增長、業績、獨家經營的時機和潛在收益；戰略審查、資本配置目標、 股息和股票回購；計劃和前景我們的收購、處置及其他業務發展活動，以及我們成功利用增長機會和前景的能力；銷售、支出、利率、 外匯匯率和突發事件的結果，例如法律訴訟；對現有或新的政府法規或法律的影響或變化的預期；我們預測和應對宏觀經濟、地緣政治、健康 和行業趨勢、流行病、戰爭行為和其他大規模危機的能力；以及製造業和產品供應。

特別是，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性 信息，包括與未來具體行動、業績和影響有關的陳述，包括 組織變革對我們運營的預期收益；我們的2023年收入預期；我們為應對 COVID-19 所做的持續努力，包括我們對我們的 COVID-19 產品以及任何潛在未來疫苗或治療的計劃和預期；預測的COVID-19 產品的收入、需求、製造和供應，包括我們某些 COVID-19 產品對商業市場的預期 ；我們對 COVID-19 對我們業務影響的預期；專利到期 和仿製藥競爭的預期影響；對我們 COVID-19 產品持續收入流的預期；我們產品的預期定價壓力和對我們業務的預期影響；2023 年 原材料的供應情況；我們業務的預期收益開發交易，包括我們收購西根的提議（包括我們在整合西根方面的預期成本效率）；我們預期的流動性 狀況；我們的某些舉措（包括向更專注的公司轉型）的預期成本和節省的資金；以及我們的計劃資本支出。

風險、不確定性和其他事項的清單和描述可在截至2022年12月31日的年度的 10-K表家長年度報告和截至2023年4月2日的季度期間的10-Q表家長季度報告中找到，每種情況下， 包括其標題為 “前瞻性信息和可能影響未來業績和風險因素的因素” 的章節、8-K表的家長最新報告以及 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，每種情況均包括其中的章節標題為風險因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為包含所有潛在風險或不確定性的完整列表。

我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現 。預期結果的實現受重大風險、不確定性和不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不準確，實際結果 可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記這一點，並提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。

s-iv

除非法律或美國證券交易委員會的規章制度要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在家長表格10-K、10-Q和8-K報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中就相關主題所作的任何進一步披露。

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風險因素

在購買票據之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日的10-K表父母年度報告 和截至2023年4月2日的季度10-Q表家長季度報告中 “風險因素” 標題下的信息，以及 母公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險以及以下風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的其他信息 。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失 。查看在哪裏可以找到更多信息。

票據和票據擔保是無擔保的，在抵押品的範圍內，實際上 次於發行人和母公司的有擔保債務。

票據和票據擔保 分別是發行人和母公司的無擔保一般債務。母公司和發行人有擔保債務的持有人（如果有）的索賠將在您作為票據持有人提出索賠之前的索賠，但以擔保此類債務的資產為限。因此，在破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，母公司和發行人的質押資產將可用於償付 母公司和發行人的擔保債務，然後才能對票據進行任何付款。如果此類資產無法完全滿足母公司和發行人的有擔保債務，則此類 債務的持有人將有權要求彌補與票據同等的償付權短缺。在上述任何情況下，我們都無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期款項。因此，按比例計算， 票據持有人獲得的收益可能少於母公司和發行人有擔保債務的持有人。截至2023年4月2日，母公司和發行人均沒有任何擔保債務。

票據的活躍交易市場可能不會發展，票據的交易價格可能會低於其初始發行價格。

這些票據是新發行的證券，目前沒有公開交易市場。儘管承銷商已告知我們，他們打算 在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。因此，票據的流動性市場可能無法發展或維持。這些票據不會在任何國家證券交易所上市 ，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

此外，在首次發行後， 票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。票據市場可能不會受到幹擾，這可能會 對您出售票據的價格產生不利影響。

票據持有人在結構上將受我們的子公司 第三方債務和義務的約束。

票據和票據擔保分別是發行人和母公司的義務，而不是 母公司其他子公司的義務。發行人沒有資產或業務，也不會有任何資產或業務，除非與票據的發行、管理和償還有關 未來可能發行的、由母公司全額無條件擔保的任何其他債務證券。母公司的很大一部分業務是通過其子公司進行的。母公司的子公司是獨立的法人實體，沒有 義務支付票據下的任何到期款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。除非母公司是對其子公司擁有公認債權的債權人，否則 第三方債權人（包括貿易債權人）和母公司子公司優先股持有人（如果有）的所有索賠，對此類子公司的資產將優先於 的索賠

S-7

母債權人，包括票據持有人。因此，票據和票據擔保在結構上將從屬於發行人以外的任何 母公司子公司以及母公司未來可能收購或設立的任何子公司的所有現有和未來負債。截至2023年4月2日，除發行人外，母公司的全資子公司在信貸額度和未償債務證券下的總借款 約為58億美元。

如果合併未在特殊的 強制贖回結束日期或之前完成，則發行人將被要求贖回2033年票據和2053年票據以外的票據。如果發生這種情況，您的投資回報率可能低於票據持有至到期時的回報。

如果 (i) 合併在 (x) 2024 年 9 月 19 日當天或之前未完成，以及 (y) 西根和母公司可能同意延長合併協議外部日期的任何較晚日期之後的五個工作日 天，或者 (ii) 發行人通知契約下的受託人我們不會尋求完成合並， 發行人將被要求以特別的強制性贖回價格贖回除2033年票據和2053票據以外的每個系列票據，價格等於此類票據本金總額的101％一系列票據，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付的 利息（如果有）。參見票據説明特別強制兑換。

在合併或任何特殊強制性贖回完成之前，本次發行的 收益不會存入托管賬户，發行人也無需對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以確保 票據的贖回。如果要求發行人贖回適用的票據系列，則支付贖回價格的能力可能會受到發行人當時財務資源的限制。此外，無論最終是否觸發對適用系列票據或任何此類其他債務或證券的特別強制贖回，這些贖回條款的存在都可能對此類票據的交易價格產生不利影響，直到 完成合併為止（如果有）。

如果發行人能夠根據強制性贖回條款贖回適用的票據系列，則您 可能無法將贖回所得收益再投資於同類證券，其實際利率或投資回報率高於您在贖回票據時本應獲得的回報。

只要合併在特別強制性贖回結束日期 當天或之前結束，發行人就無需贖回適用系列的票據，即使在本次發行結束和合並結束之間，我們的業務或財務狀況發生了任何變化（包括任何重大變化）。如果觸發特別強制贖回，則無需贖回2033年票據和2053年票據，並將根據其條款保持未償還狀態，母公司將承擔2033年票據和2053年票據規定的發行人的義務，並將成為2033年票據和2053年票據的繼任發行人。

我們可能無法成功識別和執行潛在的業務發展交易，例如我們對 Seagen 的 收購，也無法實現任何歷史或潛在業務發展交易時所設想的財務和戰略目標，這可能會對我們實現增長 目標的能力產生不利影響。

我們已經制定了重要的增長目標，我們計劃通過加快收入增長來實現這些目標，不僅要推進我們自己的產品管道和最大限度地提高現有產品的價值，還要通過各種形式的業務發展活動，包括聯盟、許可、合資企業、合作、股權或債務投資、 處置、撤資、合併和收購。我們收購西根的提議是加速收入增長計劃的一部分。我們將業務發展活動視為我們戰略的推動力，並尋求通過 尋求有可能增強我們的業務和能力的機會和交易來實現增長。我們業務發展活動的成功取決於適當機會的可用性和準確評估、來自尋求類似機會的其他人的競爭，以及我們成功識別、組織結構的能力

S-8

並執行交易，包括在預期的時間範圍內滿足或免除成交條件的能力，或完全免除成交條件的能力，以及我們成功整合收購業務和 開發和商業化收購產品的能力。追求、執行和完成這些交易可能需要大量投資，這可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，這可能會導致槓桿率增加 和/或信用評級下調，或者限制我們相對於當前狀況的運營或財務靈活性。我們的業務發展交易的成功取決於我們實現這些 交易的預期收益的能力，並且受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括此類交易的預期收益可能無法實現或無法在預期的 時間段內實現。不成功的臨牀試驗、監管障礙和商業化挑戰可能會對收購產品和業務的收入和收入貢獻產生不利影響。我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法為我們的 現有產品、產品管道和收購的產品或業務實現預期的收入增長，或者我們可能無法實現預期的成本節約，例如Seagen的預期成本節約，這可能會影響我們實現 增長目標的能力。在某些交易中，我們可能同意在很長一段時間內提供某些過渡服務，這可能會轉移我們的重點和資源，而這些重點和資源本來會投資於維持或發展我們的業務。 同樣，交易所預期的增值影響可能無法實現或可能延遲。這些產品或業務的整合可能導致關鍵員工流失，持續業務中斷，包括第三方 關係，或標準、控制、程序和政策不一致。此外，雖然我們尋求通過盡職調查等方式降低風險和負債，但由於 業務發展交易，我們可能會面臨風險和責任。我們無法保證我們能夠在競爭對手之前收購有吸引力的企業或以優惠條件建立戰略業務關係，也無法保證此類收購或戰略 業務發展關係將增加收益或提高我們的競爭地位。

未經您的同意，可以修改或修改合併協議和相關文件 。

在票據發行到合併完成之間， 合併協議或其他相關交易文件的各方可以在未經票據持有人同意的情況下同意修改或放棄此類文件的條款或條件。票據的條款不妨礙合併協議各方對合並條款進行某些修改 或免除合併的某些條件，這可能會對您對票據的投資產生不利影響。

發行人受新加坡法律的約束，新加坡法律在某些重大方面與美國法律不同。

作為一家在新加坡註冊的公司，發行人必須遵守新加坡共和國的法律，其中一些法律可以 域外適用，還必須遵守發行人章程。特別是，發行人必須遵守SFA的某些條款（定義見此處），這些條款禁止某些形式的市場行為和信息披露 ，並對違反此類規定的公司、董事和高級管理人員處以刑事和民事處罰。

新加坡和美國的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律規定的票據持有人的權利和發行人董事的義務在重大方面可能與適用於美國 公司（包括在特拉華州註冊的公司）的權利和義務不同，與原本適用於美國公司（包括在特拉華州註冊的公司）相比，持有人在保護髮行人、其管理層和/或控股股東 所採取的行動方面的利益可能更困難和更不明確。

此外，在某些情況下，新加坡法律，特別是 《新加坡公司法》的適用可能會對發行人、其股東和董事施加比原本適用於美國公司（包括在特拉華州註冊的公司）更多的限制。例如， 新加坡

《公司法》要求董事在履行其職責時以合理的謹慎行事，在某些 情況下，對違反特定法定要求或禁令的特定行為規定了刑事責任。

S-9

在多個司法管轄區行使您根據附註所享有的權利可能會很困難。

發行人是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立。票據和契約將受紐約州 法律管轄。如果發生破產、破產或類似事件，可以在新加坡和美國啟動程序。此類多司法管轄區的程序很複雜，可能會給債權人帶來高昂的代價，否則 可能會增加您的權利執行的不確定性和延遲。您在附註下的權利將受多個司法管轄區的破產和行政法的約束，無法保證您能夠 在如此複雜的多重破產、破產或類似程序中有效行使您的權利。此外，新加坡和美國的破產、破產、行政和其他法律可能彼此之間以及您可能熟悉的相關法律存在重大差異或 衝突，包括債權人的權利、政府和其他債權人的優先權、獲得申請後利息的能力和程序期限。 這些法律的適用或它們之間的任何衝突可能會使人質疑是否應適用任何特定的司法管轄區的法律，並可能對您在相關司法管轄區 行使票據下的權利或限制您可能收到的任何金額的能力產生不利影響。

對發行人適用新加坡破產和相關法律可能會對票據持有人產生重大和不利的 影響。

無法保證發行人不會破產、無法償還債務或破產，或成為 司法管理、安排計劃、清盤或清算令或其他與破產相關的程序或程序的主體。如果 發行人和/或母公司破產或接近破產，新加坡破產法和相關法律的某些條款的適用可能會對票據持有人產生重大不利影響。以下是一些可能對票據持有人產生重大不利影響的事項，但不詳盡無遺。

如果發行人或母公司破產或接近破產，發行人或 母公司正在經歷某些破產程序，則可能會暫停訴訟和程序，這可能適用於與發行人或母公司有關的 的司法管理、安排計劃和/或清盤。如果一家與發行人有關的公司或母公司（視情況而定）提出債權人安排計劃並獲得暫停令，則發行人 或者，視情況而定，即使發行人或母公司本身並未提出安排計劃，也可能尋求暫停安排。經法院許可，可以取消這些暫停令；對於司法 管理，經司法經理同意或法院許可，可以取消這些暫停令。因此，例如，如果受託人需要對發行人或（視情況而定）對母公司提起訴訟，則需要獲得法院 許可或司法經理的同意可能會導致延遲提起或繼續進行追回過程中可能需要的法律訴訟。

此外，票據持有人可能受具有約束力的安排計劃的約束，其中大多數人代表債權人價值的75％， 法院批准該計劃。關於公司發起的債權人安排計劃，有些限制條款可能適用於持異議的債權人。儘管有一類持異議的債權人 ，但法院可以批准該計劃，前提是絕對多數的債權人佔本應受該計劃約束的債權人價值的75％，並且在相關會議上出席並投票（親自或通過代理人）的債權人均同意該計劃，前提是 該計劃不存在不公平的歧視，對每個持異議的階層公平公平，法院認為這是適當的批准該計劃。在這種情況下，票據持有人可能會受他們可能反對的 安排計劃的約束。

《2018年破產、重組和解散法》（《税務法》）於2018年10月1日在新加坡議會（國會）通過，並於2020年7月30日生效。《税務局法》包括禁止終止、修改或要求加速支付或沒收與啟動某些破產或救助的公司簽訂的任何協議（包括擔保協議）下的期限

S-10

程序（以及此類程序結束之前），僅以程序啟動或公司破產為由。預計該禁令不適用於任何與票據直接相關的或直接相關的 合同或協議。但是，它可能適用於被認為與票據沒有直接關係的相關合同。

根據新加坡以外司法管轄區的證券法，包括美國聯邦 證券法，投資者在執行民事責任時可能會遇到困難。

發行人是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，沒有資產或 業務，除與發行、管理和償還票據以及發行人未來可能發行的、由母公司全額無條件擔保 的任何其他債務證券有關的資產或業務外，將沒有任何資產或業務。此外，一些發行人董事以及發行人的全部或很大一部分資產目前或將要位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向發行人提出 程序，也無法在美國法院對發行人執行此類法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。特別是 ，投資者應意識到，美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或執行 尚不確定，而且新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟作出判決也存在疑問。

新加坡的税收風險.

就新加坡1947年所得税法案 （ITA）而言，這些票據旨在成為合格債務證券（QDS），但須滿足新加坡税收考慮中更具體描述的某些條件。發行人打算尋求新加坡税務局（ IRAS）做出具有約束力的裁決，以確認這些票據是QDS。但是，如果相關税法在任何時候被修改或撤銷，則無法保證IRA會做出積極裁決，或者如果該裁決獲得批准，此類票據將繼續享受此類指定所提供的税收優惠 。

S-11

所得款項的使用

我們預計本次發行將獲得306.7億美元的淨收益（扣除承保折扣後，但扣除了 發行的費用）。

在不對票據進行特別強制贖回的情況下，我們打算將票據發行的淨收益用於為與合併有關的 應付對價的一部分融資，並支付相關費用和開支（這些收益將受母公司及其其他子公司的某些公司間貸款安排的約束，以促進這類 對價的支付）。在進行此類用途之前，我們可以暫時將所得款項用於償還循環信貸額度下的借款或其他借款，或投資符合我們現金管理政策的短期工具。如果 特殊強制贖回，2033年票據和2053年票據的收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還循環信貸額度下的借款或其他債務。

本次發行不以合併的完成為條件，合併一旦完成，將在本次發行結束後進行，我們不能 向您保證合併將按照此處描述的條款完成，或者根本不能。但是，如果合併未在特別強制贖回結束日期之前完成，或者我們以其他方式決定不完成合並， 發行人將被要求贖回2033年票據和2053年票據以外的票據。參見票據説明特別強制贖回。我們目前預計合併將在2023年底或2024年初完成。 合併的完成受慣例成交條件的約束。

S-12

筆記的描述

每個系列票據都是隨附的招股説明書中描述的一系列債務證券。輝瑞投資企業私人有限公司將於2023年5月19日起生效的票據、擔保（定義見此處）和契約中其他條款的 詳細摘要，請參考隨附的招股説明書。Ltd.（發行人）、輝瑞公司（母公司） 和紐約梅隆銀行作為受託人（受託人），我們稱之為基本契約（該表格作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件構成其一部分），如 輔以截至2023年5月19日的第一份補充契約，在發行人、母公司和受託人中，我們稱之為第一份補充契約。當我們提及契約時，我們指的是由第一份補充協議補充的 基本契約契約。以下描述是基本契約和第一份補充契約的選定部分的摘要。它沒有重申基本契約或第一份 補充契約，這些文件，而不是本説明，定義了您作為票據持有人的權利。

本節中提及發行人 、我們、我們和我們對輝瑞投資企業私人有限公司的引用。Ltd.，除非另有説明或上下文有要求。隨附的招股説明書中標題為 輝瑞投資企業私人有限公司債務證券描述的條款。Ltd.defeasance 將適用於票據。發行人是根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限責任公司，目的是 促進債務證券的發行。發行人不是活躍的貿易公司，是金融子公司（S-X法規 13-01中使用了該術語），沒有資產或業務，除了與票據的發行、管理和償還相關的資產或業務外，發行人將來可能發行的由母公司全額無條件擔保的任何其他債務證券除外。參見盟約。

本金、到期日和利息

2025年票據的本金總額最初將限制在300億美元以內，2026年票據的本金總額最初將限制在300億美元以內，2028年票據的本金總額最初將限制在400億美元以內 本金總額，2030年票據最初將限制在3,000,000,000美元以內 本金總額，2033年票據最初將 限制為本金總額為5,000,000美元，2043年票據最初將限制在3,000,000,000美元以內 本金總額，2053年票據最初將限制在6,000,000,000美元以內 本金總額和 2063 票據最初將限制在 4,000,000,000 美元以內 本金總額。2025年票據將於5月19日到期，2025 年，2026 年票據將於 2026 年 5 月 19 日到期，2028 年票據將於 2026 年到期2028 年 5 月 19 日，2030 年票據將於 5 月 19 日到期，2030 年，2033 年票據將於 2033 年 5 月 19 日到期，2043 年票據將於 2033 年到期2043 年 5 月 19 日，2053 年票據將於 2043 年到期2053 年 5 月 19 日和 2063 年票據將於 2053 年到期2063 年 5 月 19 日。我們將發行面額為2,000美元的票據，總倍數為1,000美元，超過2,000美元。2025年票據的利息將按年利率累計4.650％，2026年票據的利息將按年度 利率累計4.450％，2028年票據的利息將按年利率累計4.450％，2030年票據的利息將按年利率累計4.650％，2033年票據的利息將按年利率累計 4.750%，2043 年票據的利息將按年利率累計5.110％，2053年票據的利息將按年利率累計5.300％，2063年票據的利息將按5.340的年利率累計%。票據的利息 將從 2023 年 5 月 19 日起（含當天）累計，並從 2023 年 11 月 19 日開始，於每年 5 月 19 日和 11 月 19 日支付。票據的利息將以 360 天的年度為基礎計算，包括十二個 30 天的月份。

發行人將在5月1日營業結束時向票據登記持有人支付每筆 的利息 或緊接相關利息支付日期之前的11月1日。

受託人將通過其位於紐約市曼哈頓自治市鎮的公司信託辦公室（以付款代理人的身份）充當我們的 票據付款代理人。本金、利息和保費（如果有）將由我們按照賬面記賬系統所述通過付款代理向DTC支付。

S-13

票據保證

母公司將根據票據契約中包含的擔保（“擔保”），完全、無條件和不可撤銷地擔保發行人在此發行的每系列票據下的所有債務的支付。如果發行人拖欠支付此類票據的本金或溢價（如果有）或利息， 無論是在到期、加速還是在其他時候， ，而無需受託人或此類票據的任何持有人採取行動，則應要求母公司立即全額付款。

支付額外款項

與 票據有關的所有款項將由發行人或代表發行人支付，不預扣或扣除新加坡或其任何税收機構或其境內徵收或徵收的任何當前或未來税款、關税、攤款或政府費用，除非法律要求此類預扣或扣除。如果法律要求此類預扣或扣除，則發行人將在相關票據的持有人或受益所有人及時遵守 任何相關的管理要求的前提下，向持有人或受益所有人支付或安排向持有人或受益所有人支付必要的額外票據，以便向該持有人或受益所有人支付此類票據的本金淨額、溢價或贖回價格（如果有）以及 的利息，在此類預扣或扣除（包括對此類附加費的任何預扣或扣除）之後金額），如果不需要預扣或扣除，則不得少於此類票據中規定的當時到期應付的金額 ；但是，前提是上述支付額外款項的義務不適用：

S-14

除非在本標題下另有特別規定，否則發行人無需為任何政府、任何政府或任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構徵收的任何性質的 任何税款、關税、評估或政府費用支付任何款項。

優先級

這些票據將是發行人的無抵押一般債務 ，並將與發行人不時未償還的所有其他非次級債務同等排名。

該擔保將是母公司的 無抵押一般債務，將與母公司的所有非次級債務同等地位，優先於母公司的所有次級債務，並且實際上將低於母公司所有現有和未來的有擔保債務 ，以擔保此類債務的資產為限，在結構上從屬於母公司子公司所有現有和未來的債務（有擔保或無擔保），發行人除外。截至2023年4月2日 ，母公司沒有擔保債務，未償債務約為301億美元。此外，截至2023年4月2日，除發行人外，母公司的全資子公司在信貸額度和未償債務證券項下的借款總額約為58億美元。

未上市；交易

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價 。

盟約

該契約將包含一項條款，限制發行人和母公司與任何其他人合併或合併或將其各自的財產和資產全部或基本上全部轉讓或 轉讓給任何其他人的能力。

該契約將包含一項 條款，要求在母公司假設（定義見此處）之前，發行人仍是輝瑞 Investment Enterprises Pte債務證券描述中所述的母公司（或母公司的任何繼任者）的全資子公司。Ltd.在任何時候均為合併、合併或出售（見隨附的招股説明書），不得擁有任何可能導致發行人不符合母公司（或母公司任何此類繼任者）財務子公司資格的資產或業務（因為 該術語在第S-X條規則13-01中使用）。

該契約不會限制 將發行人或母公司的財產和資產全部或基本上全部轉移或轉讓給任何其他人的能力。參見輝瑞投資企業私人有限公司的債務證券描述。 Ltd.在隨附的招股説明書中列出了合併、合併或出售。該契約將不包含任何其他限制性契約，包括在涉及母公司、發行人或任何母公司關聯公司的高槓杆 交易或涉及母公司或發行人的其他可能對票據價值信譽產生不利影響的事件時為票據持有人提供保護的契約。該契約還將不包含任何與總負債、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和股東分配、流動比率或母公司或發行人的收購和剝離有關的 契約。例如，在 完成合並時，發行人可以發行由母公司全額無條件擔保的商業票據，為部分對價融資。這些票據將不享受與 次級擔保、留置權和售後回租交易相關的契約，這些契約適用於我們現有的某些其他無抵押和無次級票據。

S-15

進一步發行

未經任何系列票據持有人同意，發行人可以發行該系列的額外票據，這些票據在 支付權上具有相同的優先權，利率、到期日和其他條款與票據相同（發行日期和公開發行價格除外）。任何具有此類相似條款的額外票據，以及適用系列的票據，將構成契約下的 單一系列債務證券。如果該系列票據發生違約事件，則不得再發行該系列票據。發行人不會發行任何旨在與票據構成 單一系列的額外票據，除非此類進一步的票據可以與該系列的所有現有票據互換，用於美國聯邦所得税的目的。

可選贖回；出於納税原因贖回；無償債基金

發行人可以選擇在2025年5月19日（ 2025年票據的到期日）之前，隨時不時地全部或部分贖回2025年票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

加，無論哪種情況，均為截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據的應計利息和未付利息。

發行人可以選擇在2026年4月19日（2026年票據 到期日前一個月）（2026年面值收回日）之前，隨時不時地全部或部分贖回2026年票據；

發行人可以選擇在2028年4月19日（2028年票據到期日前一個月）（2028年面值收回日）之前，在任何 時間不時贖回2028年票據的全部或部分贖回；

發行人可以選擇在2030年3月19日（2030年票據到期日前兩個月）（2030年面值收回日）之前，隨時不時地全部或部分贖回2030年票據；

發行人可以選擇在2033年2月19日（2033年票據到期日 前三個月）（2033年面值收回日）隨時不時地全部或部分贖回2033年票據；

發行人可以選擇在2042年11月19日（2043年票據到期日前六個月）（2043年面值收回日）之前，隨時不時在 全部或部分贖回2043年票據；

發行人可以選擇在2052年11月19日（2053年票據到期日 前六個月）（2053年面值收回日）隨時不時地全部或部分贖回2053年票據；以及

發行人可以選擇在2062年11月19日（2063年票據到期日前六個月）（2063年面值收回日以及2026年面值收回日期、2028年面值收回日期、2030年面值收回日期、 2033面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日、2033年面值收回日期、203043 面值看漲日期和 2053 年面值看漲日期、面值看漲日期和每份看漲日期），

在每個 情況下，兑換價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

S-16

加，無論哪種情況，均為截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據的應計利息和未付利息。

在適用的票面贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時以 贖回價格全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

“國庫利率就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下兩個 段落確定的收益率。受託人不負責計算贖回價格。

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率 確定精選利率（每日）H.15（或任何 繼任者指定或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，發行人 應酌情選擇：(1) H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日（如果是2025年票據，則為2025年票據的到期日） （剩餘壽命）；或 (2) 如果H.15上沒有完全等於適用的剩餘壽命的國債常數到期日，這兩種收益率一種收益率對應於美國國債在H.15的固定到期日 ，立即低於 ，另一種收益率對應美國財政部H.15的固定到期日將立即長於適用的剩餘壽命，並應使用直線基礎（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日（對於2025年票據，則為2025年票據的到期日 ），使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果在H.15上沒有低於或更長的此類美國國債固定到期日 適用的剩餘壽命，H.15的單一國債恆定到期日收益率最接近適用的期限剩餘的生命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應被視為 的到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果H.15在贖回日之前的第三個工作日的 不再公佈，則發行人應根據等於紐約市 時間上午11點的半年度等值到期收益率計算適用的國債利率，該美國國債在贖回日到期日或最接近適用的面值看漲日（或，在以2025年票據為例， 2025年票據的到期日）（視情況而定）。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日（或就2025年票據而言，為2025年票據的到期日）到期，但有兩張或更多美國國庫證券 的到期日與適用的面值看漲日（或2025年票據的到期日）等距，其中一張的到期日早於適用的面值收回日（或，在 2025年票據的情況、2025年票據的 到期日）以及到期日遵循適用面值的票據到期日（如果是2025年票據，則為2025年票據的到期日），發行人應選擇 到期日早於適用的面值召回日（如果是2025年票據，則為2025年票據的到期日）的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日（或 ）到期

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就2025年票據（即2025年票據的到期日）或兩張或更多符合前一句標準的美國國債券而言，發行人應根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇 中交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定適用的美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價 （以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

如果沒有明顯的 錯誤，發行人在確定適用的贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力。

儘管如此，根據該系列票據和契約，在贖回日或 之前的利息支付日到期和應付的系列票據的分期利息應在相關記錄日營業結束時支付給註冊持有人。每個系列票據 的贖回價格將根據包括十二個30天在內的360天年度計算。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），發送給待贖回的適用票據系列的每位持有人。在不違反以下段落的前提下，贖回通知一旦送達，贖回票據將到期 ，並按適用的贖回價格支付，外加適用於此類票據的應計和未付利息，直至贖回日（但不包括贖回日）。

發行人可自行決定任何贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括公司交易的完成。 在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，根據我們的判斷，兑換日期可以延遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除的時間（包括髮出 兑換通知後的 60 天以上），或者此類兑換不可發生，如果任何或全部此類條件不符合則此類通知可以撤銷在贖回之日或贖回之日之前已滿意（或發行人 自行決定豁免）贖回太遲了。

如果是部分兑換，將抽籤選擇用於兑換的 票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據 本金中要兑換的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要 票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，需要贖回的票據或其中的部分 的利息將停止累計。

這些票據無權獲得償債基金的好處。

出於税收原因兑換

如果由於新加坡法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）（或其中的任何税務機關）發生任何變更或修訂，或者由於有關此類法律、法規或裁決 的適用或解釋 的官方立場發生任何變化或修正，該變更或修正在本招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效，發行人

S-18

成為或根據發行人選定的具有公認資格的獨立税務顧問的書面意見，將有義務按本文 標題為任何系列票據支付額外款項中所述的額外款項，則發行人可以選擇在提前不少於10天或超過60天向持有人發出通知後，全部但不部分贖回 適用系列贖回價格等於本金100％的票據，以及應計和未付利息（包括任何額外金額）在贖回日之前的此類票據上，但不包括贖回日。

特殊強制兑換

如果 (i) 合併 在（x）2024年9月19日（x）當天或之前未完成，以及（y）Seagen和母公司可能同意延長合併協議中的外部日期 （特別強制性贖回結束日期）之後的五個工作日，或（ii）發行人根據契約通知受託人我們不會尋求完成合並（任何此類事件，特殊強制性贖回活動），則 發行人將被要求贖回每個系列的票據（特別強制性票據）贖回），贖回價格等於2033年票據和2053年票據除外該系列票據本金總額的101％，外加截至但不包括特別強制性贖回日（定義見此處）的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日期此類記錄票據系列的持有人在利息支付日之前獲得到期利息的權利 特別強制贖回日期）（特殊強制性贖回價格）。除非發行人拖欠特別強制性贖回價格的支付，否則在該特別 強制贖回日當天及之後，待贖回票據的利息將停止累計。如果觸發特別強制贖回，在特別強制性贖回完成後，母公司將承擔發行人根據2033年票據和2053年票據承擔的 義務，並將成為2033年票據和2053年票據的繼任發行人，發行人將不再是2033年票據和2053年票據以及2033年票據擔保的債務人將完整發行53張筆記。就契約而言，母公司對2033年票據和2053年票據的假設應被視為母假設。

如果發行人有義務根據特別強制性贖回計劃贖回票據，則發行人將立即向受託人發出特別強制性贖回通知以及票據贖回日期（特別強制性贖回日期）， ，該日期應不遲於該通知發佈之日後的第十個工作日， 除非 DTC（或任何繼任者）可能要求更長的最低期限存託機構），以及一份特別強制性贖回通知，供受託人 交付給每位註冊票據持有人。然後，受託人將合理地立即向每位 註冊票據持有人郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）此類特別強制性贖回通知。

在特別強制性贖回日當天或之前，發行人將向付款代理人支付相應系列的 票據的每位持有人支付此類持有人票據的適用特別強制性贖回價格。

如果根據上述條款有要求，未能進行特別強制性 兑換，將構成適用系列票據的違約事件。

在合併或任何特殊強制性贖回完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户， 發行人也無需對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。

合併完成後，上述關於特殊強制贖回的規定將停止適用。出於上述目的，如果根據合併協議完成了合併，包括在使 對合並協議的任何修正或修改或我們接受的豁免生效之後，合併將被視為完成。

出於上述討論的目的，以下 定義適用：

S-19

合併是指母公司根據合併協議提議收購西根。

合併協議是指由 母公司 Seagen 和 Aris Merger Sub, Inc.（母公司的全資子公司）於 2023 年 3 月 12 日簽訂並於 2023 年 5 月 12 日修訂的《協議和合並計劃》，經修訂或修改，或免除其任何條款。

Seagen 指的是西根公司

取代 母公司為發行人

母公司有權在未徵得任何系列票據持有人同意的情況下隨時選擇替換 當時在契約下尚未償還的每系列票據下的發行人並承擔發行人的義務，前提是此類替代生效後沒有發生違約事件，也沒有發生任何事件，在 時間或兩者兼而有之之後，也沒有發生任何事件違約、已經發生且仍在繼續（不包括可通過此類替代予以糾正的違約或違約事件），前提是母公司簽署一份補充契約，其中 同意受每份此類票據和契約（母公司假設）條款的約束。根據這樣的母公司假設，支付額外款項下描述的契約和 出於納税原因贖回中描述的條款將停止適用。就此類母公司假設而言，（i）發行人將被免除所承擔的系列票據和契約下的任何其他義務；（ii）母公司 將免除擔保項下的所有義務，但將成為此類票據和相關契約條款的主要（和唯一）債務人。根據此類母公司假設，此處和契約中提及 的發行人應被視為是指母公司。有關可能的税收考慮事項的討論，請參閲美國聯邦所得税注意事項附註中的母假設。

賬本錄入系統

位於紐約州的存託信託公司 （DTC）將充當票據的證券存託機構。每系列票據將作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（DTC 合作伙伴提名人）或 DTC 授權代表可能要求的其他 名稱。將為每系列票據發行一張或多張完全註冊的全球票據證書，按此類發行的本金總額發行，並將存入DTC。

票據中的實益權益將顯示在由DTC及其直接和間接 參與者保存的記錄上，包括作為歐洲結算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 和Clearstream Banking，並且只能通過這些記錄進行轉賬，societé anonyme，盧森堡（Clearstream Banking）。投資者可以選擇通過任何DTC、Euroclear或Clearstream Banking持有票據的 權益，前提是他們是這些系統的參與者，也可以選擇通過參與這些系統的機構間接持有 權益。Euroclear和Clearstream Banking代表其參與者通過客户證券賬户在各自存管機構賬簿上以各自名義持有證券，而存管機構又以DTC賬簿上的存託人 名義持有客户證券賬户中的證券。

DTC 告知我們，DTC 是：

Euroclear和Clearstream Banking告知我們：Euroclear和Clearstream Banking各自為其客户持有證券， 通過各自賬户持有人之間的電子賬面記賬轉賬促進證券交易的清算和結算。Euroclear 和 Clearstream 銀行提供各種

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服務包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。Euroclear和Clearstream Banking還通過已建立的存託和託管關係與多個國家的國內證券市場進行交易 。Euroclear和Clearstream Banking已在兩個系統之間建立了電子橋樑，他們各自的 參與者可以通過該橋樑相互結算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球金融機構，包括承銷商、 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。其他機構可以間接訪問Euroclear和Clearstream Banking，這些機構通過這兩個系統的賬户 持有人進行清算或維持託管關係。

DTC持有其參與者（直接參與者）存入DTC的證券。DTC還通過對直接參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進直接參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）的 結算，從而消除了實際 轉移證券證書的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託和 清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管的 子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接參與者 （間接參與者）清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買票據 必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據積分。每張票據的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益將依次記錄在 直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計將收到受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的書面確認書，以 的形式提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿 上記賬來完成。除非 停止使用票據賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。因此，在票據中擁有實益權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明該權益的實物證書的影響。此外，一些州的法律要求某些人以其所擁有的證券的確定形式進行實物交割， 可轉讓票據的擔保權益只能通過交付代表這些票據的證書來完善。因此，轉移全球票據所證明的票據的能力將受到一定程度的限制。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合作伙伴候選人 Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入票據並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不影響受益 所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。 直接和間接參與者仍將負責代表其客户記入其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和 其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或 監管要求。

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票據的受益所有人不妨採取某些措施，加強向其傳送與票據有關的 重大事件的通知，例如贖回、投標、違約以及與票據相關的文件擬議修正案。例如，票據的受益所有人可能希望確定持有 受益票據的被提名人是否同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

兑換通知將發送給 DTC。如果一個系列中兑換的票據少於所有票據，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列中每位直接參與者要兑換的利息的 金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）將 對票據表示同意或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。Omnibus Proxy 指定 Cede & Co.對在記錄日期將票據存入其賬户的 直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中列出）。

票據的 本金、利息和溢價（如果有）將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，在 DTC 在付款日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據 DTC 記錄中顯示的相應持有量，將款項存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行 指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此，將由該參與者而不是DTC或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何 法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）是我們的責任， 向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

選擇通過DTC持有票據的投資者將遵循適用於美國公司債務的結算慣例。投資者的證券託管 賬户將在結算日記入其持有的資金，並以美元計入DTC內的當日資金。

選擇通過Euroclear或Clearstream銀行賬户持有票據的投資者將遵循適用於傳統 歐元債券的結算程序。

根據DTC 規則，DTC參與者之間票據賬面記賬權的二級市場銷售將以普通方式進行，並將使用適用於DTC結算系統中美國公司債務的程序進行結算。通過Euroclear或Clearstream Banking向票據賬面記賬權益的 購買者出售通過歐洲結算系統或明訊銀行持有的票據賬面記賬權益的二級市場將根據歐洲結算和明訊銀行的正常規則和操作程序進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序 進行結算。

通過向我們發出 合理的通知，DTC可以隨時停止提供與票據有關的證券存託服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存託機構，則必須打印和交付票據證書。此外，我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存託機構）進行 賬面記賬轉賬的系統。在這種情況下，將打印並交付票據證書。參見輝瑞投資企業私人有限公司的債務證券描述。隨附的招股説明書中有Ltd.Global Securities 。

發行人和母公司對DTC系統的參與者或其作為被提名人的個人 對DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在票據中任何所有權權益的記錄的準確性，或向 直接參與者、間接參與者或票據受益所有人的付款或提供通知的準確性不承擔任何責任或義務。

S-22

本節中有關DTC、Euroclear、Clearstream Banking及其賬面記錄系統 的信息是從發行人和母公司認為可靠的來源獲得的。發行人、母公司、受託人以及承銷商、交易商或代理人均不對這些信息的準確性或完整性負責。

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美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了通常適用於非美國的美國聯邦所得税注意事項。 截至本文發佈之日對票據的投資的持有人（定義見此處）。除非另有説明，否則本摘要僅涉及在首次發行時以首次發行價格收購票據的持有人在《守則》所指的資本資產中持有的票據（通常是為 投資持有的財產）。

本摘要未涵蓋美國 聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定情況有關，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的某些類型的持有人（例如，金融機構、 保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他直通實體、外籍人士或前美國長期居民、受替代最低限度限制的人）税， 應計制根據《守則》第 451 (b) 條受特殊税收會計規則約束的納税人、個人退休賬户或其他延税賬户、 證券或貨幣的經紀交易商或其他交易商、選擇使用 按市值計價核算其持有的證券的方法、持有票據作為 跨式頭寸的人，或作為合成證券或對衝、轉換交易、建設性出售或其他綜合投資以及免税 組織的一部分的人員）。此外，本摘要未涉及其他美國聯邦税收考慮因素（例如，遺產税或贈與税或淨投資收益的醫療保險税）或任何州、地方或非美國司法管轄區的税法產生的税收考慮。

本次討論以《守則》、其立法歷史、現有和擬議的 法規以及已公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些裁決和裁決均在發佈之日生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税 注意事項。對於本文討論的任何問題，美國國税局（IRS）沒有或將要作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意下文 得出的結論。

就本摘要而言，非美國持有人是票據（ 根據美國聯邦所得税目的確定）的受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外，也不是美國持有人。美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的 票據的受益所有人，（i）美國的個人公民或居民，（ii）在美國、其任何州或政治分支機構或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體），（iii）遺產其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税，或者 (iv) 如果 (a) 受主要收入約束的信託監督美國境內的法院，一名或多名美國人有權控制其所有實質性裁決，或者 (b) 根據適用的美國財政部條例，該法院有有效選擇 被視為美國人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為 合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業和 其他出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排以及通過任何此類實體持有票據的個人應就適用於他們的美國聯邦所得税注意事項 諮詢獨立税務顧問。

每位潛在投資者都應就美國聯邦、州、地方、非美國以及與票據投資相關的任何其他税收注意事項諮詢獨立税務顧問。

税收待遇

出於美國聯邦所得税的目的，發行人已申請選擇將其與其所有者輝瑞分開考慮。因此，出於美國聯邦所得税的目的，票據 的持有人通常將在美國聯邦所得税中獲得待遇

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就像他們持有輝瑞直接發行的票據一樣（例如，出於美國聯邦所得税的目的，票據的利息將被視為美國來源的收入）。

利息

A 非美國持有人通常無需為票據所得利息繳納美國聯邦預扣税，前提是此類利息與此類持有人在美國的經營 貿易或業務無實際關聯，並且該持有人 (i) 實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上的總投票權，(ii) 不是與我們直接或間接相關的外國受控公司 根據《守則》第 881 (c) (3) (C) 條的定義，(iii) 滿足某些認證要求其具有非美國身份，否則將受到偽證處罰 持有人（通常通過提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或其他適用的國税局 表格）和 (iv) 不受 FATCA（如下所述）要求的預扣税。

除前一段所述外，非美國持有人通常無需為票據所得利息繳納美國聯邦所得税，除非此類利息與 非美國人的行為有實際關係。在美國的貿易或業務持有者（如果適用的條約有此要求，則應歸因於通過美國 的常設機構或固定基地開展貿易或業務）。非美國根據前一句所述規則繳納美國聯邦利息所得税的持有人如果滿足某些認證要求並受到偽證處罰（通常通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI），則無需為任何此類 利息繳納美國聯邦所得税。 與非美國人的行為有實際關聯的利益在美國從事貿易或業務的持有人（如果適用的條約有此要求，則應歸因於通過在美國的常設 機構或固定基地開展貿易或業務）的持有人將按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，此類持有人還可能需要繳納 分支機構利得税，税率為應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或更低的協議税率，如果適用），但須進行某些調整。非美國根據上述規定，沒有 符合美國聯邦預扣税豁免條件的持有人通常需要按票據利息的30％（或更低的協議税率，如果適用）進行預扣税。

票據的出售、交換、報廢或其他處置

非美國人實現的收益出售、兑換、報廢或以其他方式處置票據（代表應計但未付利息的 金額除外，將受上述利息規則約束）的持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税。此類收益通常也無需繳納美國聯邦 所得税，除非收益與非美國人的行為有效相關。在美國的貿易或業務持有者（如果適用的條約有此要求，則歸因於 通過在美國的常設機構或固定基地進行的貿易或業務），或者，如果是非美國個人實現的收益，則歸因於 持有人， 非美國人持有人在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

與非美國人的行為有效相關的收益在美國從事貿易或業務的持有人 （如果適用的條約有此要求，則應歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或業務）的淨額美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，此類持有人還可能需要按照 應納税年度的有效關聯收益和利潤按30％的税率（或更低的協議税率，如果適用）繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。如果是非美國持有人是指在實現收益（且滿足某些其他條件 ）的應納税年度內在場183天或更長時間的個人，非美國人持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為該非美國所得税金額的30％（或根據適用的所得税協定按較低的税率繳納）持有人可分配給美國來源的資本收益（包括票據出售、交換、報廢或其他處置的收益）超過其可分配給美國來源的資本損失。

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《外國賬户税收合規法》下的其他預扣税要求

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導（通常稱為 外國賬户税收合規法或FATCA）通常對某些金融機構（包括投資基金）持有或通過某些金融機構（包括投資基金）持有的票據的應付利息按30％的税率進行預扣税， ，除非此類機構 (i) 與美國國税局簽訂並遵守每年報告的協議, 與利益有關的信息以及由其保存的賬户由某些美國人擁有的機構或 由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構預扣某些款項，或 (ii) 根據美國與 適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改 這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣票據的決定。同樣，不符合某些豁免條件的 非金融非美國實體的投資者持有的票據的應付利息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，付款人通常需要提供 提供這些信息國税局。我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資可能產生的影響。

家長對票據的假設

正如 票據描述特別強制贖回和母公司作為發行人替代票據的説明中所述，母公司有權隨時選擇承擔發行人的義務，在 觸發特別強制性贖回的情況下，在特別強制性贖回完成後，母公司必須承擔發行人根據2033年票據和2053年票據承擔的義務。美國聯邦 對此類假設的所得税待遇通常將取決於該假設是否會導致票據條款的修改，這種修改在適用的《財政條例》的定義範圍內具有重大意義，以及如果 該假設確實導致重大修改，則視同交易所是否符合資本重組資格（在《守則》和適用的財政條例的定義範圍內）。 修改是否重要通常基於所有事實和情況。儘管此事並非毫無疑問，但家長預計，並在採取立場所需的範圍內，打算採取的立場是，任何 此類假設都不會導致這些規則下的重大修改。但是，每個非美國人我們敦促持有人就任何 此類假設的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

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新加坡的税收注意事項

以下聲明本質上是一般性的，基於新加坡現行税法的某些方面、2023 年 2 月 14 日 公佈的 2023 年新加坡預算聲明（截至本招股説明書補充文件發佈之日其相關方面尚未立法）以及截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的 IRAS 和新加坡金融管理局（MAS）發佈的行政指導方針和通告 此類法律、行政指引或通告的任何變化，或對這些法律、行政指引或通告的解釋在此日期之後發生的法律、指導方針或通告，可以追溯地進行哪些更改 。這些法律、指導方針和通告也受到各種解釋，相關税務機關或法院稍後可能會不同意下述解釋或結論。這些 聲明和本招股説明書補充文件中的任何其他陳述均不打算或不應被視為對任何票據持有人或任何收購、出售或以其他方式處理票據的人的税收狀況或票據收購、出售或其他交易所產生的任何税收 影響的建議。此處的陳述無意全面或詳盡地描述可能與 認購、購買、擁有或處置票據的決定相關的所有税收考量，也無意應對適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者（例如已獲得 相關金融部門激勵措施或持有特定金融部門激勵措施的新加坡證券交易商或金融機構）許可證）可能受特殊規定或税率的約束。建議票據的潛在持有人諮詢自己的專業税務顧問，瞭解收購、所有權或處置票據所產生的新加坡或其他 税收後果，特別包括受票據約束的任何外國、州或地方税法的影響。值得強調的是，參與本次發行的所有人員 均不對因認購、購買、持有或處置票據而產生的任何税收影響或負債承擔責任。

利息 和其他付款

在遵守以下段落的前提下，根據ITA第12（6）條，以下款項被視為來自新加坡 ：

此類款項如果出於税收目的而支付給付款方不認識的新加坡居民，則在新加坡通常 需要繳納預扣税。目前，向非居民人士（非居民個人除外 ）的此類付款（需繳納 15.0% 的最終預扣税的款項除外）的預扣税率為 17.0%。目前，非居民個人的適用税率為24.0％，但適用的税收協定可能會降低。 但是，如果款項來自非新加坡居民的人，而不是該人在新加坡經營或行使的任何貿易、商業、專業或職業，並且與該人在新加坡的任何常設 機構沒有實際關係，則該款項需繳納 15.0% 的最終預扣税。適用的税收協定可能會降低15.0％的税率。

但是，個人從金融工具中獲得的某些新加坡來源的投資收入免税，包括：

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除非此類收入是通過在新加坡的合夥企業獲得的，或者來自貿易、業務或 專業的經營。

在《2023年新加坡預算聲明》中宣佈，必須在新加坡實質性安排QDS的要求將得到合理化，因此，對於2023年2月15日當天或之後發行的所有債務證券，此類債務證券必須由持有特定牌照（相關許可證 持有者）的金融機構在新加坡進行實質性安排，而不是相關的金融部門激勵公司（如果債務證券不是根據發行的計劃，金融部門激勵計劃（標準等級）公司、金融部門激勵（債券市場）公司或 金融部門激勵（資本市場）公司，均在 ITA 中定義）。根據新加坡金融管理局與市場參與者之間的互動，相關許可證持有者是指符合以下條件的實體：

新加坡金融管理局將在2023年5月31日之前提供更多細節。

基於所有聯席牽頭經理（定義見此處）均為相關許可證持有人和相關的金融部門激勵公司 （分別是金融部門激勵（標準級）公司或金融部門激勵（資本市場）公司，均按ITA的定義），這些票據在自本招股説明書補充文件發佈之日起至2028年12月31日期間作為債務證券發行（此類附註）作為相關注釋），將是根據ITA和新加坡金融管理局通告 FDD Cir 11/2018新加坡金融管理局於2018年5月31日發佈的題為 “延長促進債務 市場的税收優惠”，經2023年新加坡預算聲明延期和完善，將適用以下待遇：

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發行人無需預扣來自相關票據的合格收入。

儘管如此：

除非新加坡財政部長或授權機構另行批准，否則沒有資格獲得上述免税或 優惠税率。

就個人 (A) 而言， 關聯方一詞是指直接或間接控制 A 的任何其他人 (x)；(y) 直接或間接受 A 控制的人；或 (z) 與 A 一起直接或 間接受普通人控制的人。

預付款費、贖回溢價和分期成本等術語在 ITA 中定義如下：

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這份 新加坡税務披露中提及的預付款費、贖回溢價和分期成本的含義與ITA中定義的含義相同，唯一的不同是在《2023年新加坡預算聲明》中宣佈，將精簡和明確QDS計劃下的合格收入範圍，使其包括 與提前贖回QDS相關的所有付款。新加坡金融管理局將在2023年5月31日之前提供更多細節。

如果利息、折扣收入、 預付費、贖回溢價或分期成本（即合格收入）來自非新加坡居民並通過新加坡常設機構在新加坡開展任何業務的人士的相關票據，則ITA規定的QDS免税（如上所述）不適用在 新加坡設立常設機構。儘管根據ITA第45條或第45A條，允許發行人支付符合QDS資格的相關票據的合格收入，無需扣除或預扣税款，但任何來自相關票據的利息、折扣收入、預付款費、贖回溢價或分期成本（即合格收入）不免税的 個人都必須將此類收入納入根據 產生的收入申報表中 ITA。

在《2023年新加坡預算聲明》中宣佈，QDS計劃將延長至2028年12月31日。

資本收益

在新加坡，任何被認為屬於出售票據資本性質的 收益均無需納税。但是，任何人通過出售票據獲得的任何收益，即該人從事的任何貿易、商業、專業或職業的收益，如果在 累積或來自新加坡，則可能需要納税，因為此類收益本質上被視為收入。

根據財務報告條例，申請或需要申請 新加坡財務報告準則（FRS）39、FRS 109或新加坡財務報告準則（國際）9（視情況而定）（視情況而定）的票據持有人可能需要確認票據的收益或 虧損（不是資本性質的收益或損失），無論如何處置第 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9（視情況而定）。請參閲以下關於為新加坡所得税目的採用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9 的部分。

為新加坡所得税目的採用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9

ITA第34A條根據FRS 39（某些例外情況和選擇退出條款）為財務報告目的必須遵守FRS 39的納税人提供了金融工具的税收待遇。IRAS 還發布了一份名為 採用 FRS 39 金融工具所產生的所得税影響：確認與衡量的通告。

FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定）強制性地 對自2018年1月1日或之後開始的年度期間生效，取代了FRS 39。ITA第34AA條要求遵守或出於財務報告目的必須遵守FRS 109或SFRS（I）9的納税人 根據FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定）計算其在新加坡所得税方面的利潤、損失或支出（視情況而定），但某些例外情況除外。IRAS 還發布了一份名為 所得税：採用FRS 109金融工具產生的所得税待遇的通告。

根據ITA第34A或34AA條可能受到 税收待遇的票據持有人應就收購、持有或處置票據對新加坡所得税的後果諮詢自己的會計和税務顧問。

遺產税

對於所有在2008年2月15日當天或之後發生的死亡，新加坡已經取消了遺產税 。

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承保

受下表中發行人、 母公司和承銷商（花旗集團環球市場新加坡私人有限公司）簽訂的承銷協議和相關定價協議中規定的條款和條件的約束，每份協議的日期均為2023年5月16日。有限公司、美林（新加坡）私人有限公司有限公司、高盛（新加坡）私人有限公司和摩根大通證券亞洲私人有限公司擔任聯席牽頭經辦人（聯席牽頭經辦人）和代表，我們已同意向每位承銷商出售，且每家承銷商已分別而不是共同同意從發行人那裏購買 票據的總本金額，與其名稱相反如下：

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有的話）。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據， 可能以這些公開發行價格向某些交易商發行票據

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減去不超過2025年票據本金0.150％的優惠、2026年票據本金的0.150％、2028年票據本金的0.200％、2030年票據本金的0.250％、2033年票據本金的0.300％、2043年票據本金的0.450％、2043年票據本金的0.450％ 2053張票據和 2063張票據本金的0.450％。

承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過2025年票據本金 金額的0.050％、2026年票據本金的0.100％、2028年票據本金的0.150％、2030年票據本金的0.150％、2030年票據本金的0.150％、2033年票據本金的0.150％、本金的0.300％ 的優惠，這些交易商可以重新允許這些交易商的優惠 2043年票據的金額、2053年票據本金的0.300％和2063年票據本金的0.300％。首次向公眾發行票據後，承銷商的代表可以更改公開 的發行價格和優惠。

承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。如果某個司法管轄區要求 發行由持牌經紀人或交易商發行，而承銷商或其任何關聯公司是該司法管轄區的持牌經紀人或交易商，則該承銷商或其關聯公司代表該司法管轄區的 發行人發行。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次 發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括《證券 法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據， 須事先出售，而發行給承銷商並由其接受的票據，則須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性以及承保協議中包含的其他條件，例如 承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

發行人預計，票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後向投資者交付， 將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（此類和解協議稱為T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場 的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於 票據最初以T+3結算，因此希望在本協議規定的票據交付之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在票據交割日期之前交易票據，則應 諮詢其顧問。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開 市場的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

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為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的 賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於票據公開市場上原本存在的價格 非處方藥市場或其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、 商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時為我們和我們的關聯公司提供某些投資和商業銀行及財務諮詢服務，並將來可能會向他們提供某些投資和商業銀行及財務諮詢服務 ，他們已經收到了慣常的費用和佣金，並且將來可能會收到這些服務。此外，某些承銷商及其關聯公司可能在我們的信貸額度下充當代理人或貸款人，並持有我們 未償還證券的頭寸。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、 董事和員工可以為自己的賬户及其客户的 賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們關聯公司的資產、證券和/或工具（直接，作為抵押擔保其他義務或其他）和/或與我們有關係的個人和 實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用風險敞口進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司 可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買 信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點， 可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

標準 渣打銀行不會在美國實施任何票據的任何報價或銷售，除非在FINRA法規允許的情況下通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行此種報價或銷售。

這些票據沒有公開交易市場，發行人無意申請在任何國家證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上申請票據的 報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在每個系列的票據上市，儘管他們沒有 的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。在發行之前，這些票據沒有活躍的交易市場。無法保證 任何票據交易市場的存在或流動性，也無法保證 票據的活躍公開交易市場將會發展。如果票據的活躍交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據是 交易的，則它們的交易價格可能會低於其初始發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的表現和某些其他因素。

S-33

我們估計，不包括承保折扣和 佣金，我們與本次發行相關的支出約為3000萬美元。承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户 投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂， MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為第（1）點所定義的專業客户（MiFID II 第 4 (1) 條第 10 款；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者，以及 “要約” 一詞包括以任何形式和通過任何 方式進行通信，説明要約條款和所發行票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區的任何 散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何 散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書 條例的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（UK）的任何散户 投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成 國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規 ，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為根據 EUWA，該法規構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），該報價的表述包括以任何形式和任何充分方式發出 通信有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件 尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的依據是，英國的 票據的任何要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書 條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

每位承銷商均表示並同意：

S-34

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的票據有關的任何其他發行材料均未提交給金融市場管理局或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的 審批程序，也未通知金融市場管理局。這些票據未經 發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行材料過去和將來都不是：

此類報價、銷售和分銷將僅在法國進行：

只有遵守 第 L.411-1、L.411-2、L.412-1 和 L.621-8 條的規定，票據才可以直接或間接轉售 L.621-8-3法國貨幣和金融法典。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行 ，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易 設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或 營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致香港潛在的 投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》）及根據《證券及期貨條例》制定的任何規則所定義的專業 投資者；或 (b) 在不導致該文件成為《公司條例》（清盤及雜項條文）所定義的招股説明書 的其他情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售這些票據香港（第32章）（C（WUMP）O）或不構成《C（WUMP）O》所指的向公眾提出的要約；且不得做廣告，邀請函 或與票據有關的文件可以為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）發出，也可能由任何人持有，這些邀請函針對香港公眾，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及或打算髮行的票據除外僅適用於香港以外的人士，或僅適用於《證券及期貨條例》和《證券及期貨條例》下制定的任何規則中定義的專業 投資者。

S-35

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中提供的票據過去和將來都沒有根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法律 ）進行註冊。這些票據未在日本發行或出售，也不會直接或間接地向日本任何居民發行或出售，除非 (i) 根據《證券交易法》的 註冊要求豁免以及 (ii) 符合日本法律的任何其他適用要求。

致新加坡潛在投資者的通知

這份 招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料 不得流通或分發，也不得向除（i）機構投資者 （定義見證券和期貨第4A節）以外的新加坡個人直接或間接地發行或出售票據，也不得將票據作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡2001年法案（SFA）（SFA）第274條，（ii）適用於相關人員根據第 275 (1) 條，或根據 第 275 (1A) 條的任何人，並根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 其他適用條款規定的條件，在任何情況下，均以 遵守 SFA 中規定的條件為前提。

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買的， 是：

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購 票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）

凡提及 SFA 均指新加坡的 2001 年《證券及期貨法》 ，提及《證券及期貨法》或《證券及期貨法》中任何條款中定義的任何術語均指不時修改或修訂的該術語，包括根據相關的 時間可能適用的附屬立法修改或修訂的該術語。

章節下的通知SFA 的 309B (1)僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年 《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-36

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家 文件45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的本金的購買者在加拿大出售，並且是允許的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行 發行有關的利益衝突的披露要求。

致臺灣潛在投資者的通知

根據《臺灣證券交易法》和相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或其他適用的 主管機構註冊、存檔或批准，並且不得通過公開發行在臺灣出售、發行或要約出售，也不得在 構成《臺灣證券交易法》和相關證券法律法規所指的要約的情況下在臺灣出售、發行或出售需要註冊，向或臺灣金融監督委員會和/或其他 主管當局的批准。臺灣任何個人或實體均無權在臺灣境內發行、出售、招攬出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致韓國潛在投資者的通知

除非根據韓國適用的法律法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則票據 不得直接或間接發行、出售和交付，也不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民提供或轉售。這些票據尚未在韓國金融服務委員會 註冊用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買相關的所有 適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

致阿拉伯聯合酋長國（不包括迪拜國際金融中心）潛在投資者的通知

每位承銷商均表示並同意，除非遵守阿聯酋任何適用於證券發行、發行和銷售的法律，否則其過去和將來都不會在阿拉伯聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）發行、出售、公開宣傳或宣傳這些票據。

S-37

迪拜國際金融中心

每位承銷商均表示並同意，這些票據不打算髮行，也不應向迪拜國際 金融中心的任何人發行，除非此類要約是：

S-38

法律事務

家長公司高級副總裁兼公司祕書兼首席治理法律顧問瑪格麗特·馬登將傳遞票據的有效性。 Madden女士實益擁有或有權根據父母的員工福利計劃收購總額不到1％的父母普通股已發行股份。位於紐約州紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP還就本次發行擔任母公司和發行人的法律顧問，就美國聯邦和紐約州法律事宜擔任發行人和 母公司的法律顧問。位於紐約州的Simpson Thacher & Bartlett LLP將向承銷商移交與本次發行相關的各種法律事務，涉及美國聯邦和紐約州法律事宜， Linklaters Singapore Pte.Ltd. 就新加坡法律事宜擔任承銷商的法律顧問。

專家

輝瑞及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內 每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和註冊 聲明，該報告以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並根據該公司的授權，作為會計專家和審計。

在這裏你可以找到更多信息

母公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會家長的文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站 上查閲，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在家長網站上查閲，網址為 http://www.pfizer.com。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件中未提供或未隨附的文件。您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同或補充信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非被本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息所取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下述文件； 但是，前提是我們沒有納入任何被認為具有的文件或信息

S-39

是根據美國證券交易委員會的規定提供的，而不是提交的。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

我們還以引用方式納入母公司在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件所提供的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，根據8-K表格第2.02項和第7.01項提供的任何信息除外不被視為已提交，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。自相應提交文件之日起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書 補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向每一個人，包括 任何受益所有人，免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨本招股説明書補充文件一起交付的所有文件的副本（證物除外，除非這些 證物以引用方式特別納入此類文件中）。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

高級副總裁兼公司祕書

輝瑞公司

哈德遜大道 66 號 東

紐約，紐約 10001

(212) 733-2323

我們的網站、我們的Facebook、You Tube和Linked In頁面或我們的Twitter賬户上包含的信息不是，也不應被視為 本招股説明書補充文件的一部分。

S-40

招股説明書

輝瑞公司

債務證券

普通股票

優先股

認股令

存託人 股票

購買合同

購買單位

擔保

輝瑞 投資企業私人有限公司有限公司。

債務證券

輝瑞公司（母公司）可能會不時提議出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股票、購買 合約、購買單位或擔保。輝瑞投資企業有限公司Ltd. 是母公司（輝瑞新加坡）的全資子公司，可能會不時提出出售債務證券的提議，這些債務證券將由母公司全額無條件擔保 。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充文件，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，我們可以通過在本招股説明書中納入引用信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

此外，出售在招股説明書補充文件中註明姓名的證券持有人可能會不時提供我們的證券。如果任何出售 證券持有人轉售任何證券，則賣出證券持有人可能需要向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關出售證券持有人和所發行 證券條款的具體信息。

在投資 我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書的補充文件以及任何合併文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售證券。參與證券銷售的任何 承銷商或代理人的姓名和薪酬將在本招股説明書的補充文件中描述。

母公司的普通股在 紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為PFE。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何證券的上市，則適用的招股説明書補充文件將披露這類 證券將在哪個交易所或市場（如果有）上市，或者我們申請上市的地方（如果有）。

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素，並在第6頁開頭的風險因素標題下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 15 日。

目錄

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或納入 的陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不是在任何非法司法管轄區出售或徵求購買任何證券的要約。在任何情況下，本 招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，以及根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書、隨附的任何 招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何與發行有關的免費書面招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，也不會暗示所包含或以引用方式納入的信息是正確的此類信息發佈之日之後的任何時間。 您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件 之日準確無誤，除非該信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，出售證券持有人可能會不時提供他們擁有的此類證券。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充資料以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書向 您概述了母公司、輝瑞新加坡和/或出售證券持有人可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該次發行條款的具體 信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書補充文件不一致，則應依賴招股説明書補充文件。此外， 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您所在的司法管轄區存在出售要約、 或收購要約，本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。

無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用法律、 規章制度或法規允許的範圍內，我們都可以通過向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 份文件，通過對本招股説明書所含註冊聲明進行生效後的修訂，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息本招股説明書或適用法律、法規允許的任何其他方法，或法規。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及招股説明書補充材料 的內容也可能指免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書中提到了輝瑞、 公司、我們、我們和我們的招股説明書，提及輝瑞公司及其合併子公司，包括輝瑞投資企業私人有限公司。Ltd.，除非另有説明或上下文有要求。本招股説明書中提及的 母公司均指輝瑞公司，不包括其合併子公司。本招股説明書中提及的輝瑞新加坡指的是輝瑞投資企業私人有限公司。有限公司

3

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何 隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息，可能包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性以及可能不準確的假設。

我們儘量使用 “將”、“可能”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“相信”、“假設”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“尋求”、“潛力”、“希望” 等詞語或使用未來日期，儘可能找出此類陳述。

我們在討論以下主題時納入了前瞻性信息，其中包括 主題：

特別是，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性信息包括與未來具體行動、 業績和影響相關的陳述，包括組織變革對我們運營的預期收益；我們2023年收入預期；我們為應對 COVID-19 所做的持續努力，包括我們對我們的 COVID-19 產品以及任何潛在未來疫苗或治療的計劃和預期；我們的 COVID-19 產品的預測收入、需求、製造和供應，包括對我們某些 COVID-19 產品的商業市場的預期 ；我們對 COVID-19 對我們業務影響的預期；專利到期 和仿製藥競爭的預期影響；對我們 COVID-19 產品持續收入流的預期；我們產品的預期定價壓力和對我們業務的預期影響；2023 年原材料的供應情況；我們的業務發展交易（包括我們對西根公司的擬議收購）的預期收益 ；我們預期的流動性職位；我們的某些舉措的預期成本和節省的成本，包括我們的 “向更注重於 的公司轉型” 計劃；以及我們的計劃資本支出。

風險、不確定性和其他事項的清單和描述可在家長 最新的10-K表年度報告中找到，每位家長隨後都提交了10-Q表的季度報告，包括其中 標題為前瞻性信息和可能影響未來業績和風險因素的部分、8-K表的家長最新報告以及本招股説明書和每份附帶的招股説明書補充文件中案例，包括其標題為 “風險因素” 的部分。你應該明白無法預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何 此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

4

我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。預期業績的實現 受重大風險、不確定性和不準確假設的影響。如果出現已知或未知的風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的結果以及 預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記這一點，並提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。

除非法律或美國證券交易委員會規章制度要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在家長表格 10-K、 10-Q 和 8-K 報告以及家長向美國證券交易委員會提交的其他文件中就相關主題所作的任何進一步披露。

5

關於輝瑞公司的信息

輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司。我們運用科學和全球資源，通過在全球範圍內發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們提供能夠延長和 顯著改善其生活的療法。我們在發達和新興市場開展工作，推進健康、預防、治療 和治療方法，以挑戰我們這個時代最可怕的疾病。我們與醫療保健提供商、政府和當地社區合作，在全球範圍內支持和擴大獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。

我們致力於戰略性地利用增長機會，主要是通過推進我們自己的產品線和最大化 現有產品的價值，但也通過各種業務發展活動。我們將業務發展活動視為我們戰略的推動力，並尋求通過尋求有可能增強我們的業務和能力的機會和交易來實現增長。我們會評估我們的業務、資產和科學能力/投資組合，這是我們定期、持續的投資組合審查流程的一部分，並將繼續考慮有助於 推進業務戰略的業務發展活動。

輝瑞公司於1942年6月2日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室 位於紐約哈德遜大道東66號，紐約10001，我們的電話號碼是 (212) 733-2323。

有關輝瑞投資企業私人的信息。有限公司。

輝瑞投資企業有限公司Ltd. 是母公司新成立的全資子公司。新加坡輝瑞不是活躍的貿易公司，是 金融子公司（S-X法規第13-01條中使用了該術語），沒有資產或業務，除了與輝瑞新加坡未來可能發行的、由母公司全額無條件擔保的任何債務證券的發行、管理和償還有關的 資產或業務外。本招股説明書中未提供與新加坡輝瑞相關的歷史信息 或以引用方式納入本招股説明書。輝瑞（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的歷史合併財務信息參照截至2022年12月31日財年的10-K表家長年度報告以及（ii）截至2023年4月2日，以及截至2023年4月2日， 2023年和2022年4月3日的三個月， 2023年和2022年4月3日的三個月，納入本招股説明書，參照截至2023年4月2日的季度期的10-Q表家長季度報告納入本招股説明書。請參閲在哪裏可以找到更多 信息。

輝瑞投資企業有限公司Ltd. 是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國 法律於2023年4月24日註冊成立，公司註冊號為202315648E。輝瑞新加坡的註冊辦事處位於新加坡海洋金融中心 #10 -01 號科利爾碼頭 10 號 049315。

風險因素

您應仔細考慮截至2022年12月31日年度 10-K表格 10-K表中父母風險因素標題下的信息、截至2023年4月2日的季度期的10-Q表家長季度報告、任何 適用的招股説明書補充文件以及父母根據美國證券交易委員會第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素在做出投資決策之前，《交易法》，包括10-Q表的家長季度報告和8-K表的當前報告。如果出現已知或未知的風險或不確定性，我們的業務運營、 財務狀況、經營業績（包括財務業績的組成部分）、現金流、前景、聲譽或信用評級可能在現在和將來受到不利影響，甚至可能受到實質性的不利影響。請參閲在哪裏可以找到更多信息 。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途， 包括營運資金、資本支出、支付股息、股票回購、收購和現有債務的再融資。我們可能會使用並非立即用於這些目的的資金來臨時投資短期 有價證券。輝瑞新加坡發行的債務證券的任何收益的使用將受適用的新加坡法律的約束。

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

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輝瑞公司債務證券的描述

在本輝瑞公司債務證券描述部分中，提及的發行人是指輝瑞公司及其繼任者，即 可能在本文中發行的債務證券的發行人。

發行人可以發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務 證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些 一般條款和條款。 將在隨附的招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行人的債務證券將根據發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約（母公司契約），分成一個或多個系列發行。母契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，任何補充契約 都將作為此處以引用方式納入的文件的附錄提交，該文件涉及根據本招股説明書發行和出售的任何新系列債務證券。在本輝瑞公司債務證券描述部分中，我們 將母契約作為契約提及經修訂和補充的母公司契約，該契約適用於根據母契約發行的一系列債務證券。我們強烈建議您閲讀母契約和 相關的補充契約，因為這些文件，而不是以下摘要，將定義您作為債務持有人的權利證券。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。債務 證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。在投資發行人債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及 契約的條款。

根據契約可以發行的 債務證券的總本金額是無限的。與發行人可能發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

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將軍

發行人可以以相同或不同的期限發行一個或多個系列的債務證券，按面值或溢價或原始發行的 折扣。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則發行人可以發行特定系列的額外債務證券，而無需徵得該系列債務證券或發行時 任何其他未償還系列的債務證券的持有人的同意。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述以美元以外的貨幣或 貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果應付本金和/或利息金額是參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他 因素確定的，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法以及與該日應付金額 相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊 注意事項（如果有）。

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除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以 完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的 債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。

合併、合併或出售

發行人已同意 不與任何其他人合併或合併或將其財產和資產作為一個整體或基本整體轉讓或轉讓給任何其他人，除非：

在根據上述要求將 發行人與任何其他人合併，或將發行人的財產和資產作為一個整體或基本整體進行任何轉讓或轉讓後，繼任者 人將繼承、取代和行使契約下發行人的一切權利和權力，其效力與該繼任者相同是契約的原始當事方，此後 將免除發行人的所有義務和承諾根據契約和債務證券。

修改契約

根據契約，未經持有人同意，發行人和適用的受託人可以出於某些目的對契約進行補充，這不會對 系列債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響。根據契約，如果受修改（集體投票）影響的所有系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人同意，則可以通過補充契約修改來修改持有人的權利。不得修改到期日、本金或利息支付條款或贖回時應付的保費， 不修改付款貨幣，不損害在債務證券到期時起訴強制執行付款的權利，不得修改任何轉換權，不得修改任何 此類補充契約所需的百分比或免除遵守契約某些條款或某些違約所需的百分比，以及不修改前述規定或任何其他條款與豁免過去 違約或豁免某些契約有關的條款，未經持有人同意，對任何持有人均有效。

違約事件

對於任何系列的債務證券，以下每一項都將構成契約下的違約事件：

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特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括 其他違約事件或對上述違約事件的更改。與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件將討論適用於特定系列債務證券的違約事件。我們 其他債務下的違約不構成本招股説明書所涵蓋債務證券契約下的違約，一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。如果受託人認為扣留通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約（涉及發行人未能支付本金或利息的違約除外）的 通知。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少33％ 的持有人可以在書面通知中申報本金（或者，如果該系列的任何證券是原始發行的折扣證券，則該系列證券本金中規定的部分）加上應計和該系列所有債務證券的未付利息應立即到期並支付。在任何系列 債務證券宣佈加速執行之後，在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在任何時候，在下列情況下，導致此類加速聲明的違約事件均應被視為已被撤銷和取消， ：

我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與 在違約事件發生時加速部分折扣證券本金相關的特定條款。

如果履行 違約或違反契約的情況已經發生並且仍在繼續，則受其影響的所有系列未償還證券中本金不少於多數的持有人可以通過通知受託人，免除過去發生的任何違約事件 或其在契約下的後果。但是，在以下兩種 情況下，未經該系列中涉及任何系列證券的每種未償還證券的持有人的同意，不能免除違約事件：

受託人沒有義務應任何持有人的要求、 命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人相當滿意的擔保或賠償。在任何系列債務證券的未償還本金中佔多數的持有人可以在遵守某些 限制的前提下，指示受託人就此類適用系列債務證券進行任何訴訟或採取任何補救措施的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。

發行人必須向受託管理人提供年度高級管理人員證書，説明其在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面是否違約，如果發行人違約，則説明所有此類違約及其性質和狀態。

付款、轉賬和兑換

發行人將在發行人為此目的指定的一個或多個地點為正式註冊證券支付 本金、利息和任何溢價。發行人將在記錄日期 業務結束時向以其名義註冊債務證券的人支付此類利息。任何其他款項將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。

持有人可以在發行人為此類目的設立的任何辦公室或機構轉讓 或交易正式註冊的證券，無需支付任何服務費，發行人需要支付與 轉賬或交易相關的任何税款或政府費用除外。

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根據 契約的條款交出任何系列的任何證券的轉讓登記後，發行人應簽署，受託人應進行認證，並以指定受讓人的名義交付或提供一隻或多隻相同系列的、任何經授權的 面額以及相同期限和本金總額的新證券。

如果要贖回任何系列的證券，則發行人無需：

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則該系列的債務證券可以全部或部分以一種 或更多全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非全球證券全部或部分交易為個人債務證券，否則 全球證券不得轉讓，除非此類全球證券的存託人作為一個整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人轉給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或 任何此類被提名為此類存託機構的繼任者或此類繼任者的被提名人。

防禦

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是免除發行人根據契約承擔的部分或全部義務。在遵守某些額外 條件的前提下，如果發行人不可撤銷地向受託管理人存入足夠的現金或政府證券，以支付在 特定系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則由發行人選擇：

要行使抗辯期權，發行人必須向受託人交付 一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明與辯護有關的所有先決條件均已得到滿足。

關於受託人

受託人紐約銀行 梅隆銀行過去曾向我們提供過銀行和投資服務，將來可能會作為其常規業務的一部分提供銀行和投資服務。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

輝瑞投資企業私人有限公司債務證券的描述。有限公司。

在本輝瑞投資企業私人有限公司的債務證券描述中有限公司部分，提及發行人指輝瑞 投資企業私人有限公司Ltd. 及其繼任者，作為可能根據本協議發行的債務證券的發行人。

發行人可以發行一個或多個系列的債務 證券，這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。根據本協議可能發行的任何發行人債務證券將由輝瑞公司（母公司）全額和 無條件擔保。參見債務證券擔保。發行人是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，旨在促進 債務證券的發行。發行人不是活躍的貿易公司，是金融子公司（該術語在第S-X條例第13-01條中使用）， 沒有資產或業務，除了與發行人未來可能發行的由 母公司全額無條件擔保的任何債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外。

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以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。 任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）將在隨附的招股説明書 補充文件中描述。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行人的債務證券將根據契約（輝瑞新加坡契約）分成一個或多個系列發行，該契約將由 發行人、母公司和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂。輝瑞新加坡契約的表格作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，任何補充契約都將作為 附錄提交，以引用方式納入本協議的文件，該文件涉及根據本招股説明書發行和出售的任何新系列債務證券。在本輝瑞投資企業私人有限公司的債務證券描述中Ltd. 部分，我們將輝瑞新加坡契約作為契約提及，該契約由適用於根據該契約發行的一系列債務證券的每份補充契約進行了修訂和補充。我們敦促您閲讀 輝瑞新加坡契約和相關的補充契約，因為這些文件，而不是以下摘要，將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語將具有 契約中規定的含義。債務證券的條款將包括將在契約中規定的條款以及TIA作為契約一部分的條款。在投資發行人債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及 契約條款。該契約將受紐約州法律管轄。

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。與發行人可能發行的任何系列 債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

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將軍

發行人可以以相同或不同的期限發行一個或多個系列的債務證券，按面值或溢價或原始發行的 折扣。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則發行人可以發行特定系列的額外債務證券，而無需徵得該系列債務證券或發行時 任何其他未償還系列的債務證券的持有人的同意。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述以美元以外的貨幣或 貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果應付本金和/或利息金額是參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他 因素確定的，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法以及與該日應付金額 相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

隨附的招股説明書補充文件中將描述美國聯邦所得税後果和特殊 注意事項（如果有），以及適用於任何此類系列的新加坡一般税收後果。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票， 面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍數發行。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室轉讓 或兑換，無需支付任何服務費，任何應付的税款或其他與之相關的政府費用除外。

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債務證券擔保

母公司將無條件且不可撤銷地擔保發行人在本協議下提供的每系列 債務證券下的所有債務的支付，以及根據契約中包含的擔保（擔保）在契約下所欠的所有其他款項。如果發行人違約支付此類債務 證券的本金或溢價（如果有）或利息，無論是在到期、加速還是在其他時候，還是契約下所欠的任何其他款項，而無需受託人或此類債務證券的任何持有人採取行動，則 必須立即全額支付此類款項。根據母公司假設（定義見此處），母公司應停止為任何債務證券提供擔保。

合併、合併或出售

發行人和母公司 不得與任何其他人合併或合併或將發行人或母公司的財產和資產（視情況而定）全部或基本上全部轉讓或轉讓給任何其他人，除非：

在發行人或母公司（視情況而定）與發行人或母公司（視情況而定）進行任何合併，或將發行人或母公司（視情況而定）合併為任何其他人或任何 轉讓或轉讓發行人或母公司的財產和資產（視情況而定），根據上述要求，全部或基本上作為一個整體，繼任者將繼承並取代 ，並可行使契約下發行人或母公司的所有權利和權力（視情況而定），其效力與該繼任人相同是契約的原始當事方，此後，發行人或母公司（視情況而定）應免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

取代母公司為發行人

根據該契約，如果在該替代生效後立即沒有發生違約事件，也沒有發生在 通知或時效之後發生的事件，則母公司有權在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下隨時選擇 取代 當時在契約下尚未償還的每系列債務證券下的發行人並承擔發行人的義務；兩者，都將成為違約事件，已經發生並且仍在繼續（違約或違約事件除外，可以通過以下方式治癒此類替代品），前提是母公司簽署補充契約，其中 同意受每種此類債務證券和契約（母公司假設）條款的約束。就此類母公司假設而言，（i）發行人將被免除在所承擔的 系列債務證券和契約下的任何其他義務；（ii）母公司將免除擔保項下的所有義務，而是成為此類債務證券和相關契約條款下的主要（和唯一）債務人。 在此類母公司假設之後，此處和契約中對發行人的提及應視為是指母公司。

發行人 資產和運營

該契約將包含一項契約，要求在母公司接管之前，發行人應始終是母公司（或合併、合併或出售中描述的契約下的任何繼任母公司）的全資子公司 子公司，不得擁有任何可能導致發行人不符合母公司（或任何此類繼任者）的 財務子公司（該術語在第S-X條例第13-01條中使用）資格的資產或業務致家長）。

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修改契約

根據該契約，未經一系列債務證券持有人同意，發行人、母公司和適用的受託人可以出於某些目的對契約進行補充，這不會對該系列債務證券持有人在任何實質性方面的 利益產生不利影響。根據該契約，如果受修改（集體投票）影響的所有系列未償債務證券中本金總額中至少 多數的持有人同意，則可以通過補充契約修改來修改持有人的權利。不得修改到期日、本金或利息支付條款或 贖回時應付的保費，不修改支付貨幣，不損害在債務證券到期時起訴強制執行付款的權利，不得修改任何轉換權，不得修改任何此類補充契約所需的 百分比或放棄遵守契約某些條款或某些違約所需的百分比，否擔保的負面變更或解除（不包括根據契約的 條款），對前述條款或與豁免過去違約或豁免某些契約有關的任何其他條款的修改，未經持有人同意，均不對任何持有人生效。

違約事件

對於任何系列的債務證券，以下每一項都將構成契約下的 違約事件：

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他違約事件或上述 違約事件的變更。與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件將討論適用於特定系列債務證券的違約事件。根據本招股説明書所涵蓋的債務證券契約 ，我們的其他債務下的違約不構成違約，一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。如果受託人認為扣留通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何 違約的通知（涉及我們未能支付本金或利息的違約除外）。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少33％ 的持有人可以在書面通知中申報本金（或者，如果該系列的任何證券是原始發行的折扣證券，則該系列證券本金中規定的部分）加上應計和該系列所有債務證券的未付利息應立即到期並支付。在任何系列 債務證券宣佈加速執行之後，在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在任何時候，在下列情況下，導致此類加速聲明的違約事件均應被視為已被撤銷和取消， ：

15

我們建議您參閲與任何一系列折****r} 證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用部分折扣證券本金有關的特定條款。

如果履行或違反契約的違約行為已經發生並且仍在繼續，則通過通知受託人，受其影響的所有系列未償還證券中本金不少於大部分 的持有人可以免除過去發生的任何違約事件或其在契約下的後果。但是，在以下兩種情況下，未經 該系列中涉及任何系列證券的每種未償還證券的持有人同意，不得免除違約事件：

受託人沒有義務應任何持有人的要求、 命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人相當滿意的擔保或賠償。在任何系列債務證券的未償還本金中佔多數的持有人可以在遵守某些 限制的前提下，指示受託人就此類適用系列債務證券進行任何訴訟或採取任何補救措施的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。

發行人必須向受託管理人提供年度高級管理人員證書，説明其在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面是否違約，如果發行人違約，則説明所有此類違約及其性質和狀態。

付款、轉賬和兑換

發行人將在發行人為此目的指定的一個或多個地點為正式註冊證券支付 本金、利息和任何溢價。發行人將在記錄日期 業務結束時向以其名義註冊債務證券的人支付此類利息。任何其他款項將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。

持有人可以在發行人為此類目的設立的任何辦公室或機構轉讓 或交易正式註冊的證券，無需支付任何服務費，發行人需要支付與 轉賬或交易相關的任何税款或政府費用除外。

根據契約條款交出任何系列的任何證券的轉讓登記後，發行人 應執行，受託人應進行認證，並以指定受讓人的名義交付或提供一隻或多隻相同系列、任何授權面額和期限 和總本金額的新證券。

如果要贖回任何系列的證券，則發行人無需：

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則該系列的債務證券可以全部或部分以一種 或更多全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非全球證券全部或部分交易為個人債務證券，否則 全球證券不得轉讓，除非此類全球證券的存託人作為一個整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人轉給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或 任何此類被提名為此類存託機構的繼任者或此類繼任者的被提名人。

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防禦

當我們使用 “無效” 一詞時，我們指的是免除發行人和母公司在契約下的部分或全部義務。在遵守某些 附加條件的前提下，如果發行人不可撤銷地向受託管理人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的規定到期日或 贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則由發行人選擇：

要行使辯護選擇權， 發行人必須向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均説明與辯護有關的所有先決條件均已得到滿足。

關於受託人

受託人紐約銀行 梅隆銀行過去曾向我們提供過銀行和投資服務，將來可能會作為其常規業務的一部分提供銀行和投資服務。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

股本的描述

普通的

以下對 母公司股本某些條款的描述並不完整，受母公司重述的公司註冊證書（公司註冊證書）、經修訂的母公司章程（章程）和《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款的約束，並完全符合這些條款的條件。有關您 如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

普通股

根據公司註冊證書， 母公司有權發行最多120億股普通股，面值每股0.05美元。普通股不可兑換，沒有任何轉換權，也不需要看漲。普通股的持有人沒有 優先權來維持其在未來發行或出售母公司股票中的所有權百分比。普通股持有人在所有董事選舉以及提交給 母公司股東投票的所有其他事項中每股擁有一票。普通股持有人有權獲得股息（如果有），因為母公司董事會可以不時從合法可用的資金中申報股息。在清算、 解散或家長事務清算後，普通股持有人將有權根據持有的股份數量平等按比例分攤給 普通股持有人的母公司淨資產。目前已發行的普通股已全額支付，不可估税。截至2023年4月2日，已發行和流通的普通股為5,644,763,433股。普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 PFE。

與發行的任何普通股相關的招股説明書補充文件將包括與 發行相關的具體條款。

優先股

根據 公司註冊證書，母公司有權發行不超過2700萬股不帶面值的優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行，母公司董事會被明確授權 (i) 修訂 任何系列優先股的描述、權力、優惠、權利、資格、限制和限制，以及 (ii) 指定任何系列優先股的數量。截至2023年4月2日， 沒有發行和流通的優先股。

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與所發行的任何優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行的 相關的具體條款。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書和章程。公司註冊證書和 章程中包含的各種條款可能會延遲或阻礙某些涉及母公司控制權實際或潛在變更或家長管理層變更的交易，並可能限制父母 股東罷免現任管理層或批准母公司股東可能認為符合其最大利益的交易的能力。除其他外，這些規定：

特拉華州法。母公司是特拉華州的一家公司，因此也受DGCL的某些反收購 條款的約束。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起的三年內 與該股東進行業務合併，除非 (a) 利益相關股東經公司董事會批准獲得此類地位；(b) 交易完成後 導致股東成為利益股東，即利益股東持有人擁有至少85％的有表決權股票交易開始時已發行的公司，不包括身為高級管理人員的 董事和某些員工股票計劃或（c）在此時或之後擁有的股份，業務合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票而不是經書面同意 的批准，但不包括利益相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票。除其他外，業務合併包括涉及公司和 利益股東的合併或合併，以及出售公司10％以上的資產。通常，利益股東是指任何實益擁有公司未發行有表決權 股票的15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。第203條使感興趣的股東更難在三年 期內與公司進行各種業務合併。該法規可能會禁止或推遲未經母公司董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖，這可能會壓低我們普通股的 市場價格。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、存托股份、購買合同、購買單位或擔保 （母公司對輝瑞新加坡發行的債務證券的擔保除外）。

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出售證券持有人

出售證券持有人是指在 各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券進行轉售。我們證券的初始購買者，如 及其受讓人、質押人、受贈人或繼任者（我們稱之為賣出證券持有人）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售證券持有人的姓名以及該招股説明書補充文件所涵蓋的 該出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人曾擔任過任何職位或職務、受僱或以其他方式 與我們有實質性關係。

分配計劃

母公司、新加坡輝瑞公司和任何出售證券持有人可以不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書提供的證券， 包括但不限於：

此外，母公司、輝瑞新加坡公司或任何出售證券的持有人可以與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果 是這樣，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

母公司、新加坡輝瑞和任何出售證券的持有人可以在以下網址出售本招股説明書中提供的證券：

我們將在招股説明書 補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們的薪酬。

法律事務

家長公司高級副總裁兼公司祕書兼首席治理法律顧問瑪格麗特·麥登將向我們傳遞證券的有效性。麥登女士實益擁有或有權根據我們的員工福利計劃收購總額不到1％的普通股已發行股份。

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專家們

母公司和子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年 期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權，以引用方式納入此處該公司是會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

母公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會家長的文件可在美國證券交易委員會維護的 互聯網網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在家長網站上查閲，網址為 http://www.pfizer.com。

本 招股説明書包含了本招股説明書中未提供或未隨附的引用文件。您應僅依賴本招股説明書以及我們在本 招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息不同或補充的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

我們以引用方式將 信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息或在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息所取代。本招股説明書以引用方式納入了以下 中先前向美國證券交易委員會提交的文件； 提供的, 然而，我們沒有納入任何被認為是根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的 重要信息。

我們還以引用方式納入母公司在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書提供的所有證券出售或以其他方式終止發行之日期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 美國證券交易委員會提交的任何未來文件，根據8-K表格第2.02項和第7.01項提供的任何 信息除外未被視為已提交，也未以引用方式納入本招股説明書。任何此類申報均應被視為以引用方式納入 ，並自相應提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

根據 的書面或口頭要求，我們將免費向每一個人，包括招股説明書的受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的所有文件的副本（除證物外 ，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件中）。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

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高級副總裁兼公司祕書

輝瑞公司

哈德遜大道 66 號 東，

紐約，紐約 10001-2192

(212) 733-2323

我們的網站、我們的Facebook、Youtube和LinkedIn頁面或我們的推特賬户上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不應被視為 。

執行民事責任和送達訴訟程序

輝瑞新加坡契約和債務證券將受紐約法律管轄。輝瑞新加坡是一傢俬人股份有限公司 ，根據新加坡共和國法律註冊成立，沒有任何資產或業務，除了與其未來可能發行的任何由母公司全額無條件擔保的債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外，不會有任何資產或業務。此外，輝瑞新加坡的部分董事以及輝瑞新加坡的全部或很大一部分資產正在或將要位於美國以外。因此， 投資者可能無法在美國境內向新加坡輝瑞提供訴訟服務，也無法在美國法院對輝瑞新加坡執行此類法院根據美國聯邦證券法的民事責任 條款作出的判決。但是，輝瑞新加坡已同意任命母公司為其授權代理人，負責就基於在美國的 債務證券的要約和出售以及其他違反美國證券法的行為提起的訴訟提供訴訟程序。

美國法院基於美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決 是否會得到新加坡法院的承認或強制執行尚不確定，而且新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟 作出判決也存在疑問。根據普通法，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決，根據該判決，除應付的税款、罰款、罰款或類似費用外，可以作為債務在新加坡法院提起強制執行程序。

美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對輝瑞新加坡及其 董事判處懲罰性賠償。新加坡法院不得承認或執行對輝瑞新加坡及其董事的判決，前提是該判決是懲罰性或刑事性的。目前尚不確定新加坡法院根據美國聯邦證券法的 民事責任條款作出的判決是否具有懲罰性或刑事性質。如果 外國判決與先前的地方法判決不一致、違反公共政策或相當於直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承認或執行外國判決。

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