附件4.8

股本説明

以下為Performance Food Group Company(“本公司”)股本的主要條款説明。本説明並不完整，僅參考公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)而有所保留，該等附例的副本以表格10-K的形式提交本公司的年報作為證物。

本公司的目的是從事公司現在或今後可能根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)組織的任何合法行為或活動。公司的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。除非公司董事會(“董事會”)另有決定，否則公司將以未經證明的形式發行其股本的所有股票。

普通股

普通股持有人有權就所有提交股東投票表決的事項，包括董事的選舉或罷免，就每持有一股登記在案的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。在公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得公司剩餘可供分配的資產。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受公司進一步催繳或評估的影響。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。該公司已發行普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

公司註冊證書授權董事會設立一系列或多系列優先股(包括可轉換優先股)。一般情況下，優先股的授權股份可供發行，無需公司股東採取進一步行動。董事會可就任何一系列優先股確定該系列的權力，包括優先股和相對參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括：

該公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有者可能獲得普通股股票相對於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

特拉華州法律允許公司從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。特拉華州法律還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

宣佈和支付任何股息將由董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於公司的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、公司債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

該公司目前沒有支付普通股股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於公司的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。由於公司是一家控股公司，沒有直接業務，公司只能從從子公司獲得的資金中支付股息。此外，公司支付股息的能力將受到公司現有債務契約的限制，並可能受到公司或其子公司未來產生的其他債務協議的限制。

公司註冊證書與特拉華州法律附則和某些條款的反收購效力

公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含以下各段總結的規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何與收購公司的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過以下方式延遲、阻止或阻止對公司的合併或收購

收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最大利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持普通股的現行市場價格的企圖。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果普通股繼續在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“NYSE”)的上市要求將適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量20%的某些發行。未來可能發行的額外股票可能被用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、促進收購或員工福利計劃。

董事會一般可以發行優先股的條款，旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司管理層的撤換。此外，授權但未發行的優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購，或員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使試圖通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難或不受鼓勵，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪公司股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

企業合併

本公司已選擇退出DGCL的第203條，該條管理與有利害關係的股東的業務合併；然而，公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與任何“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”是指任何類別或系列的股票，一般有權在董事選舉中投票。

在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司事先與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些

條款還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

董事職位空缺

公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，任何因董事人數增加和董事會任何空缺而設立的新設董事職位，只能由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事成員投票填補。

無累計投票

根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書明確授權累積投票權，否則不存在累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。因此，持有本公司多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉本公司的所有董事。缺乏累計投票權使公司現有股東更換董事會以及另一方通過更換董事會獲得對公司的控制權變得更加困難。由於董事會有權保留和解僱公司的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

特別股東大會

公司註冊證書規定，公司股東特別會議可由董事會或董事會主席或股東在章程允許的情況下隨時召開，或在董事會或董事會主席的指示下召開。章程規定，董事會應在一名或多名股東的書面要求下召開本公司股東特別會議，該等股東應持有合計至少20%的普通股(由董事會確定為淨長期股份(定義見章程))的已發行股份，但須符合章程所載的若干要求。

董事提名和股東提案

該章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年股東年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。章程允許股東會議的會議主席通過會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東書面同意訴訟

公司註冊證書禁止股東通過書面同意採取行動，但優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個系列的一個類別單獨投票，都可以通過書面同意採取。

對管理文件的修訂

公司註冊證書和章程明確授權董事會在與特拉華州法律或公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、廢除、更改、修改或廢除全部或部分章程，而無需股東投票。根據公司註冊證書，本公司股東對附例的任何修訂、更改、撤銷或廢除，均須獲得當時有權就該等股份投票的本公司所有已發行股份的至少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

公司註冊證書一般規定，公司註冊證書的修改、更改、廢除或撤銷，只能由當時有權投票的公司股票的所有流通股的至少多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司任何董事、高級職員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定對本公司或任何董事高級職員或股東提出索賠的訴訟；公司註冊證書或章程，或(Iv)針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或股東的索賠的訴訟。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款無法執行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

上市

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PFGC”。