美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 |
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至 |
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佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
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( |
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(主要執行機構地址,包括郵政編碼) |
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(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年12月30日,即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股總市值為美元
以引用方式併入的文件
註冊人根據附表14 A向美國證券交易委員會提交的與註冊人股東年度會議有關的最終委託聲明的部分內容(將於2023年11月15日或前後舉行),通過引用的方式納入本年度報告第三部分第10、11、12、13和14項10-K表格。最終委託聲明將在註冊人財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交 2023年7月1日.
目錄
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頁面
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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第二項。 |
屬性 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
[已保留] |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
80 |
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項目9B。 |
其他信息 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
82 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
82 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
82 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
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簽名 |
88 |
關於F的特別説明前瞻性陳述
除歷史信息外,本年度報告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條(“交易法”)含義的“前瞻性陳述”,受這些條款所創造的“安全港”的約束。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外,所有陳述,包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、我們的經營結果、財務狀況、我們的業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述,均屬前瞻性陳述。諸如“估計”、“預期”、“考慮”、“將”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的,我們相信它們是有合理基礎的。然而,不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將會產生或實現,實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
存在許多風險、不確定因素和其他重要因素,其中許多是我們無法控制的,這些因素可能會導致我們的實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素,除其他外,包括第一部分項目1A所列的風險、不確定因素和因素。風險因素在本表格10-K(“第1A項”)中,由於此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中不時更新,並可在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址為Www.sec.gov,還包括以下內容:
1
我們提醒您,上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展,或者即使實現了,也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。我們不能向您保證(I)我們正確地衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度,或(Ii)我們的戰略(部分基於此分析)將是成功的。本10-K表格中的所有前瞻性陳述僅適用於本10-K表格發佈之日或截止日期,除非適用法律另有要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
2
部分 I
項目1.B有用性
Performance食品集團公司(“我們”、“本公司”或“PFG”)通過其子公司,從142個配送中心向北美各地的300,000多個客户地點營銷和分銷超過250,000種食品和食品相關產品。我們超過35,000名員工為各種客户提供服務,從獨立餐廳和連鎖餐廳到學校、商業和行業地點、醫院、自動售貨機分銷商、辦公咖啡服務分銷商、零售商、便利店和劇院。我們從不同的供應商處採購我們的產品,併為我們的供應商提供接觸我們廣泛客户基礎的機會,從而成為他們的重要合作伙伴。除了我們為客户提供的產品外,我們還通過允許我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略方面的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
2021年9月1日,我們完成了對Core-Mark Holding Company,Inc.(簡稱:Core-Mark)的收購。因此,我們擴大了便利業務,現在包括在加拿大的業務。請參閲附註4。企業合併在第二部分第8項所列合併財務報表附註內。財務報表“(”第8項“),瞭解有關收購Core-Mark的更多細節。
我們的業務、我們的行業和美國經濟受到許多一般宏觀經濟因素的影響,包括但不限於通貨膨脹率和燃料價格、利率、供應鏈中斷、勞動力短缺以及衞生流行病和流行病的影響。我們繼續積極監測不斷變化的宏觀經濟和地緣政治格局對我們業務各個方面的影響。由於通脹壓力和宏觀經濟狀況,本公司和我們的行業可能面臨與產品和車隊供應、產品和物流成本增加、獲得勞動力供應以及可支配收入減少有關的挑戰。這些挑戰將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果仍不確定。有關對我們業務構成的風險的進一步信息,請參閲第1A項。
我們的細分市場
根據公司的組織結構和公司管理層審查經營結果和做出資源分配決策的方式,公司有三個應報告的部門:餐飲服務、Vistar和便利。公司及所有其他部分由公司管理費用和某些運營部門組成,根據其規模,這些部門不被視為單獨的可報告部門。這還包括負責管理和分配入境物流收入和費用的公司內部物流部門的業務。
餐飲服務。餐飲服務提供了一系列產品,包括定製的肉類和海鮮,以及針對客户菜單要求的產品。FoodService運營着一個由78個配送中心組成的網絡,每個配送中心都由一個業務團隊運營,他們瞭解當地市場和特定客户的需求,並有權就如何最好地為他們服務做出決定。這一細分市場為超過175,000個客户地點提供服務。
餐飲服務部門向獨立餐廳、連鎖餐廳和其他機構“外出就餐”地點營銷和分銷食品和與食品相關的產品。獨立顧客主要包括家庭用餐、酒吧和燒烤、披薩和意大利菜,以及快速休閒餐廳。我們尋求增加我們對獨立客户的總銷售額的組合,因為他們通常使用更多的增值服務,特別是在產品選擇和採購、市場趨勢、菜單開發和運營戰略方面,也更多地使用我們的自有品牌產品(“Performance Brands”),這是我們利潤率最高的產品。因此,獨立客户每箱產生更高的毛利潤,這足以抵消我們為這些客户服務所產生的普遍較高的供應鏈成本。連鎖客户是指擁有五個或更多地點的多單位餐廳,包括精緻餐飲、家庭和休閒用餐、快速休閒和快速服務餐廳,以及酒店、醫療設施和其他多單位機構客户。我們餐飲服務部門的連鎖客户包括需要短途航線的地區性企業以及需要長途航線的全國性企業,包括許多最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。與面向獨立客户的銷售相比,面向連鎖客户的銷售通常毛利率較低,但交貨量更大。
我們為我們的客户提供廣泛的產品種類,從“餐盤中央”項目(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品、冷藏產品和幹雜貨到客户使用的一次性用品、清潔和廚房用品以及相關產品。除了我們提供的產品外,我們還通過使我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略方面的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
3
我們的產品包括性能品牌,以及國家品牌產品和帶有客户品牌的產品。我們的Performance Brands通常每箱產生比其他品牌更高的毛利潤。國家品牌產品對連鎖店、獨立品牌和其他尋求在其運營中獲得認可的國家品牌的客户具有吸引力,並補充我們的Performance Brand產品的銷售。我們的一些連鎖客户,特別是那些在全國分銷的客户,直接與供應商制定獨家庫存單位(“SKU”)規格,併為這些SKU打上品牌。我們直接從供應商那裏購買這些SKU,並將它們接收到我們的配送中心,在那裏它們與其他SKU混合並交付到連鎖客户的位置。
Vistar。Vistar是一家向自動售貨機和辦公咖啡服務分銷商、零售商、影院和酒店提供商提供糖果、零食和飲料的領先全國分銷商。這一細分市場通過我們的25個Vistar配送中心網絡,向超過75,000個客户地點提供糖果、零食、飲料和其他物品的全國分銷。
自動售貨機運營商構成了Vistar最大的渠道,我們在那裏向運營商的倉庫分銷廣泛的自動售貨機產品,他們從那裏分銷產品和備貨機。此外,Vistar還是影院連鎖店和辦公室咖啡服務渠道產品的領先分銷商。Vistar成功地在我們的全國平臺上拓寬了我們提供服務的渠道,包括接待場所、特許經營商、機場禮品店、大學書店、懲教設施以及全國各種實體大賣場的衝動地點。商家超市是現貨自運的運營商,客户通常會提貨,而不是讓人送貨。Vistar在這些渠道的規模增強了我們為客户採購各種產品的能力。Vistar配送中心向自動售貨機和辦公咖啡服務分銷商提供服務,並直接向大多數影院和其他各種地點提供服務。分銷模式還包括“分揀打包”功能,它利用第三方運營商和Vistar的SKU品種向訂單規模太小而無法通過我們的配送網絡有效服務的客户銷售。我們相信,這些能力,再加上我們庫存的廣度,正在使我們脱穎而出,使我們能夠為許多不同的客户類型提供服務。
便利性。便利店是便利零售業最大的食品服務和消費品批發商之一。便利公司向美國和加拿大的大約50,000個客户地點提供全方位的產品、營銷計劃和技術解決方案。便利細分市場的客户包括傳統便利店、藥店、大眾商家、雜貨店、酒類商店和其他經營便利產品的特產和小業態商店。方便號的產品包括香煙、其他煙草產品、替代尼古丁產品、糖果、零食、食品,包括生鮮產品、食品雜貨、乳製品、麪包、飲料、一般商品以及保健和美容產品。便利在美國和加拿大運營着一個由39個配送中心組成的網絡(不包括作為第三方物流提供商運營的兩個配送設施)。美國有35個配送中心,加拿大有4個配送中心。
該公司沒有客户佔2023財年、2022財年或2021財年合併淨銷售額的10%以上。
供應商
我們從不同的供應商處採購我們的產品,併為我們的供應商提供接觸我們廣泛客户基礎的機會,從而成為他們的重要合作伙伴。我們的許多供應商向我們每個可報告的細分市場提供產品,而其他供應商只向一個細分市場銷售產品。我們的供應商主要由銷售他們的國家品牌和我們的Performance Brands的大公司組成,有時兩者都有。我們也從較小的供應商那裏採購,特別是在區域基礎上,特別是那些專門生產農產品和其他易腐商品的供應商。我們的許多供應商為我們購買的產品提供銷售材料和銷售電話支持。
定價
我們對客户的定價要麼是通過與客户簽訂的合同確定的,要麼是在訂購時定價的。如果價格是按合同進行的,那麼它要麼基於成本的百分比加價,要麼基於單位的固定加價,單位可以用箱或磅來表示。如果定價是在訂購時設定的,則定價由我們的銷售助理和客户商定,並且通常基於每週或更頻繁波動的產品成本。
如果合同是基於單位或英鎊的固定加價,那麼我們的客户將承擔合同有效期內成本波動的風險。在固定加價百分比的情況下,我們通常承擔成本通縮的風險或成本上漲的好處。如果定價是在訂購時設定的,我們的庫存中就有當前的商品成本,通常會將成本的增加或減少轉嫁給客户。我們通常不鎖定或以其他方式對衝商品成本或銷售商品的其他成本,除非在某些客户合同內,客户承擔成本波動的風險。我們相信,我們的定價機制為我們提供了顯著的隔離,使我們不受我們銷售的商品成本波動的影響。我們的庫存平均每三週半週轉一次,這進一步保護了我們免受成本波動的影響。
4
我們尋求通過減少燃料使用量和採取行動抵消燃料價格上漲的影響,將柴油成本上漲的影響降至最低。我們通過設計更高效的卡車路線,通過監控和調整怠速時間和最大速度的車載計算機,以及通過其他技術來增加每加侖汽油的里程,從而減少使用量。我們試圖通過向客户收取柴油附加費和使用廉價的套圈來管理燃油價格。截至2023年7月1日,我們為2023年7月1日之後的12個月預計使用的大約27%的加侖汽油準備了套圈。
競爭
餐飲服務配送行業競爭激烈。我們的某些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。此外,還有兩家大型直銷分銷商Sysco和US Foods,在全國範圍內都有業務。此外,還有許多地區性、地方性和專業性經銷商。這些較小的分銷商通常通過採購合作社和營銷集團與其他較小的分銷商結盟,以增強其地理覆蓋範圍、自有品牌產品、整體購買力和成本效益,併為全國或多地區分銷組裝交付網絡。我們通常與我們的客户沒有獨家服務協議,如果其他分銷商能夠提供更低的價格、差異化的產品或被認為是更好的客户服務,我們的客户可能會轉向其他分銷商。我們認為,餐飲服務行業的大多數採購決策都是基於產品的質量和價格,以及分銷商完全、準確地完成訂單並及時送貨的能力。
我們相信,通過在採購和採購方面的規模經濟,我們擁有相對於地區和本地專線分銷商的競爭優勢,這使得我們能夠以具有競爭力的價格向客户提供種類繁多的產品(包括我們的專有性能品牌)。我們的客户受益於我們為他們提供廣泛的地理覆蓋的能力,因為他們不斷增長。我們相信,我們還能從供應鏈效率中獲益,包括不斷增長的入站物流回程網絡,該網絡利用我們的集體分銷網絡在各個業務部門交付入站產品;倉儲、運輸和風險管理方面的最佳實踐;我們能夠從非轉售項目的採購規模中獲益,如卡車、建築材料、保險、銀行關係、醫療保健和材料處理設備;以及優化我們的網絡的能力,以便客户從最高效的配送中心獲得服務,從而將交付成本降至最低。我們相信,這些效率和規模經濟在與增量固定成本優勢相結合時,為我們的運營利潤率提供了改善的機會。
季節性
從歷史上看,外出就餐和餐飲服務配送行業是季節性的,每一年第一季度的利潤都較低。因此,我們在第三財季的營業利潤可能會下降,這取決於收購的時機(如果有的話)。
商標和商品名稱
我們擁有許多非常重要的永久商標和商品名稱,包括Core-Mark、West Creek、Silver Source、BraveHeart100%Black Angus、帝國寶藏、Brilliance、Heritage Ovens、鄉村花園、賓館、Piancon、Luigi‘s、Ultimo、Corazo、Assolti、Peak Fresh Products、Roma、First Mark和大自然的最佳乳品。雖然這些商標和商號加在一起對我們的經營業績至關重要,但我們相信,個別商標或商號的損失不會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。該公司沒有任何實質性專利或許可證。
人力資本資源
我們的願景是為員工創造最佳體驗,為公司、客户和社區創造最佳結果。我們的主要戰略之一是吸引、培訓、發展和留住那些認為有能力為公司的成功充分貢獻其不同背景、經驗和創新想法的人才。我們也認識到保護員工的安全和健康的重要性,以及給予他們發言權和聽取他們的關切和建議的重要性。下面,我們將討論我們為實現這些目標所作的努力。
合夥人。截至2023年7月1日,我們在北美的員工總數(包括我們合併子公司的員工)總計超過3.5萬名全職和兼職員工。其中,約99%為全職,約71%為非免税或按小時計酬。
薪酬和福利。我們相信,我們的基本工資和薪水是公平的,與我們的員工工作的外部勞動力市場相比,我們的基本工資和薪水是公平的。我們提供獎勵計劃,為以下人員提供現金獎勵機會
5
鼓勵和獎勵達到公司財務和其他關鍵績效指標的參與者,並加強薪酬和績效之間的聯繫。我們還通過我們的長期激勵計劃向符合條件的員工授予股權薪酬獎勵,以使這些員工的激勵與公司的長期戰略目標和我們股東的利益保持一致。
我們為我們的員工提供具有競爭力的福利,包括帶薪假期和假期、家庭假、殘疾保險、人壽保險、醫療保健、收養援助、學費報銷、受撫養人護理靈活支出賬户、與公司匹配的401(K)計劃和員工股票購買計劃。此外,我們還提供員工援助計劃,其中包括為員工提供專業支持,以平衡家庭、辦公室、配送中心和旅途中個人和職業需求的壓力。
勞動力多樣化。我們致力於建立一種包容的文化,讓內部利益攸關方感受到被聽到、被看到和被納入。在PFG高級領導層的積極參與下,我們實施了多樣性、包容性和歸屬感(DI&B)戰略來指導我們,使教育和代表性成為優先事項。我們制定了一個目標,讓高級領導職位的候選人人才庫具有多樣性。我們為女性和黑人/非裔美國人員工引入了助理資源組(ARG)。我們對ARG的投資旨在擴大包容性,建立強烈的歸屬感和社區意識。我們還利用文化意識和教育活動將我們的戰略付諸實施。我司副董事長總裁也定期向公司董事會(“董事會”)彙報最新情況。由於董事會11名成員中有5名代表性別和種族多樣性,我們確保員工隊伍多樣性的承諾反映在組織的每個層面上,與我們的社會責任和業務需求相聯繫。
學習與發展。我們有一個企業範圍的學習和發展戰略,使我們能夠通過專注於吸引、留住和培養我們的員工,為在目前的職位上取得成功和培養我們未來的領導者,來建立一種終身學習文化。我們通過支持員工掌握他們目前的角色併為未來的職業道路做準備,使我們能夠進行有目的的職業之旅。採用講師指導和自定進度培訓的混合方法,為我們的員工提供及時、可訪問和個性化的特定於角色的培訓。我們員工的學習之旅始於入職體驗,並繼續伴隨着個人發展機會。
我們的E3領導力發展計劃旨在為所有級別的領導力提供領導力培訓機會,從入門級到高管,在他們職業生涯的每一個階段提高領導力技能。該項目旨在與追求創新並擁抱同理心的現任和未來領導者創造一種充滿激情的學習文化。
通過我們的學習管理系統,我們提供各種必需和可選的按需學習模塊,這些模塊與員工在公司中的角色相關,包括與安全和合規相關的模塊,如我們的商業行為準則。
此外,我們的細分市場還提供特定細分市場的培訓機會,與整體學習和發展戰略保持一致並相互補充。我們專注於在正確的時間,在正確的職業生涯中,為員工提供正確的培訓。
健康、安全和健康。我們同事的安全是最重要的。強調培訓、安全意識、基於行為的工作觀察實踐、遠程信息技術和文化是我們持續努力減少工作場所傷害和事故的基礎。我們繼續關注我們團隊成員和駕車公眾的安全,通過教育、指導和流程改變來識別和解決安全風險,並通過尋找新的系統和技術來幫助我們繼續確保員工安全和公司合規的旅程。
訂婚。我們致力於通過各種溝通和活動來建立、衡量和增強員工參與度。我們參與並慶祝行業努力,如國際食品服務分銷商協會的卡車駕駛錦標賽和卡車司機名人堂,突出本地和內部/外部分享我們的倉庫員工的重大成就,並通過全年慶祝傳統月來紀念我們員工以及我們客户和社區的多樣性。當地和全國的社區支持工作,如為美國人的飢餓行動月提供食物,促進卡車司機反人口販運,以及支持美國紅十字會的救災工作,也為我們的同事提供了參與的機會。作為對員工反饋的迴應,我們確定並提供了一系列加強員工體驗的計劃,包括第一天的福利、我們的領導力培訓計劃、司機和選擇員的職業發展道路以及增強的溝通渠道。
監管
我們的業務受到州和地方衞生部門、美國農業部(USDA)和美國食品和藥物管理局(FDA)的監管,這些部門通常會制定產品質量和衞生標準,並負責管理影響食品服務業的生物恐怖主義立法。這些政府機構對我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告和標籤等進行監管。FDA食品安全現代化法案(FSMA)要求FDA實施基於預防的全面控制
6
在整個食品供應鏈中,進一步監管進口到美國的食品,並向FDA提供強制召回權力。FSMA要求FDA承擔大量的規則制定和發佈大量的指導文件,以及報告、計劃、標準、通知和其他任務。因此,這項立法的實施正在進行中,可能需要幾年時間。我們的海鮮業務也受到聯邦和州法律的具體監管,包括由國家海洋漁業局管理的法律,該服務是為保護某些海洋生物物種而設立的,包括魚類和貝類。我們的加工和分銷設施必須每兩年向FDA註冊一次,並接受政府機構的定期檢查。州和/或聯邦當局一般至少每年檢查我們的設施。聯邦易腐爛農產品法案規定了農產品的銷售、裝運、檢驗和拒收的標準,管理着我們與我們的生鮮食品供應商在產品發貨的分級和商業接受方面的關係。我們的稱重和測量設備的準確性也受到國家當局的監管。我們的供應商也受到類似的監管要求和監督。
未能遵守適用的法規要求可能會導致(但不限於)行政、民事或刑事處罰或罰款、強制性或自願產品召回、警告或無標題信件、針對不符合要求的運營的停止和停止令、設施或運營的關閉、任何現有許可證、許可、註冊或批准的丟失、吊銷或修改,或無法在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可證、許可、註冊或批准,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些法律和法規在未來可能會發生變化,我們可能會在努力遵守當前或未來的法律和法規或在任何必要的產品召回中產生物質成本。
我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律和其他要求的約束,包括美國勞工部為工人制定的就業實踐標準,以及與保護環境以及人員和公眾的安全和健康有關的標準。這些要求包括使用、儲存和處置固體和危險材料和石油產品,包括食品加工廢物,向空氣和水中排放污染物,以及工人安全和健康做法和程序。為了遵守環境、健康和安全要求,我們可能被要求花錢監控、維護、升級或更換我們的設備;為某些突發事件計劃;獲取或維護環境許可證;向監管機構提交定期報告;或調查和清理污染。我們運營和維護車隊,我們的一些配送中心已經對柴油和其他石油產品的地下和地上儲油罐進行了監管。我們運營的一些司法管轄區有影響我們卡車車隊組成和運營的法律,例如限制柴油排放和發動機空轉。我們的許多設施都有基於氨或氟里昂的製冷系統,如果意外泄漏,可能會造成傷害或環境破壞,我們的許多配送中心都有丙烷或電池供電的叉車。建議或最近頒佈的法律要求,例如要求逐步淘汰某些消耗臭氧層物質的要求和監管温室氣體排放的建議,可能需要我們升級或更換設備,或者可能增加我們的運輸或其他運營成本。到目前為止,我們遵守環境、健康和安全要求的成本還不是很大。如果發現我們要負責的污染、任何受管制材料的意外泄漏、新法律法規的頒佈或現有要求執行方式的改變,都可能要求我們承擔額外的成本或承擔意想不到的責任,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
地面運輸委員會和聯邦駭維金屬加工管理局監管我們的卡車運輸業務。此外,州際機動承運人的運營受到美國交通部和其他相關聯邦和州機構規定的安全要求的約束。設備的重量和尺寸等事項也受聯邦和州法規的約束。我們相信,我們基本上遵守了與我們的機動承運人業務相關的適用法規要求。不遵守適用的汽車承運人法規可能會導致鉅額罰款或吊銷我們的經營許可證。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。公眾也可以在我們的網站上免費獲得這些文件,或通過www.pfgc.com的“投資者”部分免費獲取這些文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息並未通過引用併入本文,也不屬於本10-K表格的一部分。
網站和社交媒體披露
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除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公共電話會議和網絡廣播外,我們還將繼續關注我們的新聞發佈會、美國證券交易委員會備案以及公開電話會議和網絡廣播。此外,當您註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到有關PFG的電子郵件提醒和其他信息,方法是訪問我們網站的“電子郵件提醒”部分,網址為Investors.pfgc.com。然而,我們網站和社交媒體渠道的內容不是本10-K表格的一部分。
第1A項。RISK因子
與我們的商業和工業有關的風險
經濟困難時期、公共衞生危機、其他宏觀經濟事件以及金融市場的高度不確定性影響消費者支出和信心,這可能對我們的業務造成不利影響。
餐飲服務業對國家和地區的經濟狀況很敏感。對我們產品的需求減少可能會對我們的業務產生負面影響,這些產品與我們無法控制的事態發展引發的不利宏觀經濟狀況有關,包括地緣政治事件、新冠肺炎等健康危機,以及其他引發國家或地區經濟波動的事件。特別是,不斷惡化的經濟狀況和金融市場的不確定性加劇、通脹壓力、不確定的政治環境以及供應鏈中斷,如全球經濟目前面臨的問題,都對消費者信心和可自由支配支出產生了不利影響。在2023財年,產品成本上漲導致每箱銷售價格上升,淨銷售額增加。然而,持續的通脹壓力和宏觀經濟挑戰可能會對我們客户機構內的消費者可自由支配支出決策產生負面影響,這可能會對我們的銷售產生負面影響。對消費者支出的任何此類影響的程度,在一定程度上取決於這些情況的規模和持續時間,目前還無法預測。
我們依賴第三方供應商,我們的業務可能會受到供應中斷或產品成本增加的影響。
我們幾乎所有的餐飲服務和相關產品都是從第三方供應商那裏獲得的。我們通常與供應商沒有長期合同。雖然我們的採購量有時會在與供應商打交道時提供優勢,但供應商可能無法按要求的數量和價格提供我們所需的食品服務產品和用品。我們的供應商還可能受到採購或生產和運輸食品成本上升的影響,以及他們轉嫁給客户的其他相關費用,這可能會導致他們供應給我們的產品成本上升。由於我們不控制我們銷售的大多數產品的實際生產,我們還會受到材料供應鏈中斷、生產中斷造成的延誤以及產品成本增加的影響,包括因產品召回或需要尋找替代材料或供應商而導致的成本增加,這取決於我們無法控制的條件。這些情況包括勞動力短缺、工作放緩、工作中斷、供應商員工罷工或其他工作行動、政府停擺、天氣狀況或更長時間的氣候變化、作物狀況、產品或原材料稀缺、水資源短缺、運輸中斷、燃料不可用或燃料成本上漲、競爭需求、黴菌、細菌或其他污染物污染、流行病(如新冠肺炎疫情)、自然災害或其他災難性事件,包括美國大腸桿菌或類似食源性疾病或生物恐怖主義的爆發、國際敵對行動、內亂和社會動盪。此外,由於供應鏈中斷以及勞動力和運輸短缺,大宗商品價格繼續波動,並普遍上漲。由於上述任何因素或其他原因,我們無法獲得足夠的食品服務和相關產品供應,這可能意味着我們可能無法履行我們對客户的義務,因此,我們的客户可能會轉向其他分銷商。我們無法通過我們未來的採購和採購實踐來預測和應對不斷變化的食品成本,這也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與勞動關係、勞動力成本和合格勞動力供應相關的風險。
截至2023年7月1日,我們擁有超過35,000名員工,其中約1,600人是與國際卡車司機兄弟會或其他工會有關聯的當地工會的成員。儘管我們的勞動合同談判過去通常是與當地工會代表進行的,但我們可能會受到更多努力,讓我們參與多單位談判,這可能會使我們面臨多地點勞資糾紛或停工的風險,這將使我們面臨更大的風險,使我們受到勞資糾紛的實質性不利影響。此外,勞工組織活動可能會導致更多的員工加入工會,這可能會導致更高的勞動力成本。儘管我們在最近的歷史中沒有經歷過任何重大的勞資糾紛或停工,而且我們相信我們與員工(包括工會成員)的關係令人滿意,但由於我們無法重新談判工會合同而增加的工會或停工可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,勞工立法和判例法的潛在變化可能會導致目前我們勞動力中的非工會部分,包括倉庫和送貨人員,受到更大的有組織勞工的影響。如果我們更多的勞動力受到集體談判協議的約束,這可能會導致做生意的成本增加,因為我們將受到強制性的、具有約束力的仲裁或勞動力調度、勞動力成本和標準的約束,這可能會降低我們的運營靈活性。
我們要承受範圍廣泛的勞動力成本。由於我們的勞動力成本佔淨銷售額的百分比高於許多其他行業,我們可能會受到勞動力成本上升的嚴重損害。此外,對於我們的許多人來説,勞動力是一項重要的成本
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美國外出就餐行業的客户。他們勞動力成本的任何增加,包括由於最低工資要求的提高而導致的成本增加,工資上漲和/或由於勞動力短缺、工作放緩、工作中斷、罷工或客户員工的其他工作行動而導致的加班費增加,都可能會降低客户的盈利能力,並減少對我們產品的需求。
我們嚴重依賴我們的員工,特別是倉庫工人和司機,任何合格勞動力的嚴重短缺都可能對我們的業務產生重大影響。我們的招聘和留住努力以及提高生產率的努力可能不會成功,未來我們可能會遇到合格勞動力短缺的問題。任何此類短缺都會降低我們為客户提供有效服務的能力。這樣的短缺還可能導致員工工資上漲,並相應降低我們的盈利能力。當前競爭激烈的勞動力市場影響了公司在某些地區僱用和留住合格勞動力的能力,特別是倉庫工人和司機。有關在這些勞動力短缺的情況下我們的人才獲取和人才管理工作的更多信息,請參閲第1項“商務”中“人力資本資源”下的討論。
此外,我們繼續評估我們的醫療福利成本。儘管我們努力控制成本,同時仍為員工提供具有競爭力的醫療福利,但醫療成本仍在大幅上升,我們無法保證我們在這一領域的成本控制努力將是有效的。我們的經銷商和供應商還可能受到更高的最低工資和福利標準、工資上漲和/或加班費增加的影響,這是由於勞動力短缺、工作放緩、工作中斷、罷工或其員工的其他行動,這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本上升。如果我們無法提高價格或削減其他成本來支付這筆費用,這種費用的增加可能會大幅減少我們的運營利潤。
網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。
我們依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持我們幾乎所有的業務流程和活動。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工、供應商、業務合作伙伴和客户聯繫。這些使用會導致網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和/或機密信息和知識產權,包括客户和供應商的個人信息、員工的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。我們已經採取措施,防止安全漏洞和其他網絡事件。然而,我們和我們的第三方提供商不時會遇到不同程度的網絡安全事件,包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊,以及分佈式拒絕服務攻擊和數據被盜。到目前為止,我們的信息技術網絡和系統中斷以及未經授權訪問或泄露數據的情況很少發生,也沒有對我們的業務產生實質性影響。然而,由於網絡攻擊日益複雜和頻繁,我們的預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。此外,我們的部分公司員工使用智能手機、平板電腦和其他無線設備遠程工作,這可能會進一步增加這些風險和其他運營風險。此外,隨着我們尋求通過收購實現增長的戰略,以及尋求改善我們的運營和成本結構的新舉措,我們還在擴大和改進我們的信息技術,從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果不能充分評估和識別與收購和新舉措相關的網絡安全風險,將增加我們在此類風險面前的脆弱性。
盜竊、破壞、丟失、挪用、泄露敏感和/或機密信息或知識產權,或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統,可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任、補救成本和競爭劣勢。
我們的業務嚴重依賴技術,任何技術中斷或延遲實施新技術都可能對我們的業務產生不利影響。
餐飲服務配送行業是交易密集型行業。我們能否控制成本和最大限度地增加利潤,以及有效地為客户提供服務,取決於我們的信息技術系統和相關數據輸入程序的可靠性。我們依靠軟件和其他技術系統(其中一些由第三方服務提供商管理)來管理我們業務的重要方面,包括採購、處理訂單、管理我們的倉庫、以最高效的方式裝載卡車以及優化存儲空間的使用。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行,可能會擾亂我們的業務,並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失,導致我們的業務和運營結果受到影響。此外,我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或中斷,包括火災、自然災害、停電、系統故障、保安漏洞、網絡攻擊和病毒。雖然我們已經並將繼續投資於技術安全倡議和災難
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這些措施不能完全使我們免受技術中斷的影響,因為技術中斷可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
信息技術系統發展迅速,為了有效地競爭,我們需要以及時和具有成本效益的方式整合新技術。如果競爭對手先於我們實施新技術,允許這些競爭對手提供比我們提供的服務更低的價格或更高質量的增強服務,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響.
我們行業的競爭很激烈,我們可能無法成功競爭。
餐飲服務配送行業競爭激烈。我們的某些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。此外,還有兩家規模更大的直銷分銷商Sysco和US Foods,它們在全國範圍內都有業務。此外,還有許多地區性、地方性和專業性經銷商。這些較小的分銷商通常通過採購合作社和營銷集團與其他較小的分銷商結盟,以增強其地理覆蓋範圍、自有品牌產品、整體購買力和成本效益,併為全國或多地區分銷組裝交付網絡。我們通常與我們的客户沒有獨家服務協議,如果其他分銷商能夠提供更低的價格、差異化的產品或被認為是更好的客户服務,我們的客户可能會轉向其他分銷商。這種變化可能會發生,特別是在經濟不確定或嚴重通貨膨脹的時期。我們認為,餐飲服務行業的大多數採購決策都是基於產品的質量和價格,以及分銷商完全、準確地完成訂單並及時送貨的能力。我們當前或潛在的未來競爭對手可能能夠提供與我們提供的產品或服務相媲美或更好的產品或服務,或者比我們更快地適應不斷變化的趨勢或不斷變化的市場需求。因此,我們可能無法有效地與現有和潛在的未來競爭對手競爭,競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額損失,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們在一個低利潤率的行業運營,這可能會增加我們運營結果的波動性。
與其他以轉售為主的行業類似,分銷行業的特點是利潤率相對較低。這些低利潤率往往會增加我們報告的淨收入的波動性,因為我們的淨銷售額的任何下降或成本的增加相對於我們的總淨銷售額或成本來説都很小,可能會對我們的淨收入產生實質性影響。
不穩定的食品價格可能會對我們的盈利能力產生直接影響。
我們很大一部分銷售額是基於我們銷售的產品成本加上百分比加價的價格。因此,波動的食品成本可能會對我們的盈利能力產生直接影響。在產品成本下降期間,我們的利潤水平可能會受到負面影響,即使我們的毛利率百分比可能保持相對不變甚至增加。長期的產品成本上漲也可能對我們的利潤率和收益產生負面影響,前提是此類產品成本上漲不會轉嫁到客户身上,因為他們抵制更高的價格。例如,當前經濟狀況的影響導致2023財年通貨膨脹率為8.6%,這增加了我們的產品成本,降低了利潤率。此外,我們的商業模式要求我們保持產品的庫存,從我們從供應商那裏獲得庫存到我們將庫存出售給客户之間的價格水平的變化可能會導致對我們產品的需求發生意外的變化,或者可能要求我們以較低的利潤或虧損出售庫存。此外,產品成本上漲可能會對我們客户機構內的消費者可自由支配支出決策產生負面影響,這可能會對我們的銷售產生負面影響。我們不能迅速應對通脹和通縮成本壓力,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的許多客户沒有義務繼續從我們這裏購買產品。
我們的許多客户根據個人採購訂單向我們購買,我們通常不與這些客户簽訂長期協議。因為這些客户沒有義務繼續向我們購買產品,我們客户的採購訂單的數量和/或數量可能不會保持不變或增加,我們可能無法保持現有的客户基礎。我們的客户訂單數量和/或數量的大幅減少,或者我們無法留住或發展我們現有的客户基礎,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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團購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍,並加大努力將我們的客户納入這些組織的成員。
我們的一些客户,特別是我們的大客户,通過團購組織(GPO)向我們購買產品,以努力降低這些客户在食品服務訂單上支付的價格,我們經歷了來自這些採購商的一些定價壓力。這些GPO還努力將較小的獨立餐廳包括在內。如果這些GPO能夠增加大量我們的客户作為成員,我們可能會被迫降低向這些客户收取的價格,以保留他們的業務,這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外,如果我們不能或不願意將我們產品的價格降低到令GPO滿意的水平,我們可能會失去這些組織成員客户的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
消費者飲食習慣的改變可能會減少對我們產品的需求。
消費者飲食習慣的改變(如外出消費食物的減少、份量的減少或偏好轉向非我們客户的餐廳)可能會減少對我們產品的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。消費者的飲食習慣可能會受到許多因素的影響,包括對飲食和健康態度的改變,或關於消費某些食品對健康影響的新信息。消費者越來越傾向於可持續的、有機的和本地種植的產品,並轉向以植物為基礎的蛋白質和/或來自經過人道治療和不含抗生素的動物的動物蛋白質。如果消費者的飲食習慣發生重大變化,我們可能會被要求修改或停止銷售我們產品組合中的某些項目,並且我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本。改變消費者的飲食習慣也可能會減少消費者外出就餐的頻率。
此外,消費者飲食習慣的改變可能會導致制定影響我們食品成分和營養含量的法律法規,或要求我們披露食品營養含量的法律法規。遵守這些法律和法規,以及其他有關我們食品成分和營養含量的法律和法規,可能是昂貴和耗時的。我們無法有效應對外出就餐的消費者趨勢、消費者健康觀念或由此產生的新法律法規的變化,或無法使我們提供的菜單適應飲食習慣的趨勢,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
極端天氣條件和自然災害可能會中斷我們的業務或我們客户的業務。
我們的許多設施和我們客户的設施都位於可能受到極端天氣條件影響的地區,有時還會持續很長時間,包括颶風、暴風雪、地震和酷熱或寒冷。這種極端天氣條件,無論是由全球氣候變化或其他原因引起的,都可能中斷我們的運營,並減少訪問我們客户在這些地區設施的消費者數量。此外,這種極端天氣條件可能會中斷或阻礙使用我們客户的設施,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
燃料價格和其他運輸成本的波動可能會損害我們的業務。
高昂的燃料成本可能會對消費者的信心和可自由支配的支出產生負面影響,從而減少我們客户機構內的消費者在外出就餐時的頻率和金額。高昂的燃油價格和其他與運輸相關的成本,如通行費、燃油税、執照和註冊費,也會增加我們為產品支付的價格以及我們向客户交付產品所產生的成本。此外,燃料的價格和供應都是不可預測的,並根據我們無法控制的事件而波動,這些事件包括地緣政治事態發展(如烏克蘭戰爭)、石油和天然氣的供需、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的行動、石油生產國和地區的戰爭和動亂、區域生產模式和環境關切。這些因素如果在很長一段時間內發生,可能會對我們的銷售額、利潤率、運營費用或運營結果產生實質性的不利影響。例如,在2023財年,美國經歷了燃料價格的大幅上漲,因此,與2022財年相比,該公司在2023財年的燃料支出增加了3080萬美元。
我們可能會不時作出安排,以管理我們在燃料成本方面的風險。然而,這種安排可能不會有效,並可能導致我們為一部分燃料支付比市場成本更高的費用。此外,雖然我們過去在實施燃油附加費以抵銷燃油成本增加方面做得很成功,但將來可能做不到。
此外,遵守當前和未來有關碳排放和全球變暖影響的環境法律法規預計將對我們的運輸成本產生重大影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們的一個或多個競爭對手實施較低的成本結構,他們可能會向客户提供較低的價格,而我們可能無法調整我們的成本結構以進行有利可圖的競爭。
在過去的幾十年裏,零售食品行業發生了重大變化,沃爾瑪和好市多等公司開發了一種更低的成本結構,為客户羣提供日常低成本的產品。作為一家大型餐飲服務分銷商,我們也有類似的戰略,通過降低成本結構來保持市場競爭力。然而,如果我們在餐飲服務分銷行業的一個或多個競爭對手採用日常低價策略,我們可能會面臨降低客户價格的壓力,並需要實現額外的成本節約,以抵消這些削減。我們可能無法足夠快地改變我們的成本結構和定價做法,以便在這樣的環境中成功競爭。
如果我們不能在利潤率最高的業務領域增加銷售額,我們的盈利能力可能會受到影響。
分銷是一個利潤率相對較低的行業。分銷行業中最賺錢的客户通常是獨立客户。此外,我們最賺錢的產品是我們的性能品牌。我們通常為獨立客户提供更高水平的服務,並能夠從向獨立客户的銷售中賺取更高的運營利潤率。獨立客户也更有可能購買我們的性能品牌。我們繼續滲透到這一關鍵客户類型的能力對於實現更高的運營利潤至關重要。獨立客户購買行為的改變或我們對獨立客户的銷售減少或我們的Performance Brands銷售的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們供應商定價做法的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
傳統上,分銷商從供應商支付的促銷津貼中獲得了相當大比例的毛利。促銷津貼是供應商根據分銷商通過採購規模以及營銷和銷售專業知識向供應商提供的效率而支付的款項。促銷津貼是供應商和分銷商之間的標準做法,是我們和我們的競爭對手盈利的重要來源。這種做法的任何變化,如果導致減少或取消促銷津貼,都可能對我們和整個行業造成破壞,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略可能達不到預期的效果。
我們未來的成功將取決於我們發展業務的能力,包括通過增加我們的獨立銷售額,擴大我們的性能品牌,進行戰略性收購,以及在我們繼續擴大和多樣化客户基礎的同時實現更高的運營效率。我們的增長和創新戰略需要大量的管理資源和資本投資,可能不會以我們預期的速度增長我們的淨銷售額,甚至根本不會。因此,我們可能無法收回開發新項目和計劃所產生的成本,或無法實現其預期或預期的收益,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法實現收購的好處,也無法成功整合我們收購的業務。
我們不時地收購旨在擴大我們的客户基礎和/或提高我們的能力和地理覆蓋範圍的業務。如果我們無法成功整合收購的業務,或無法及時實現預期的經濟、運營和其他效益和協同效應,我們的盈利能力可能會受到不利影響。當我們在一個專業知識有限或公司文化與我們不同的市場上收購一家企業時,整合被收購的企業可能會更加困難。我們的業務和運營在地理或規模上的顯著擴張可能會給我們的行政和運營資源帶來壓力。此外,我們可能無法留住被收購公司聘用的合格管理層和其他關鍵人員,也可能無法在新市場建立被收購公司的網絡。與我們現有的市場相比,我們在這些市場上可能面臨來自大眾化食品服務分銷商的更大競爭。
我們定期評估收購其他公司的機會。如果我們未來的增長包括收購,我們可能無法為此類收購獲得任何必要的融資,無法有效地完成此類潛在收購,有效和高效地整合任何被收購的實體,或成功擴張到新市場。
我們的收益可能會因為與未來收購相關的攤銷費用而減少。
完成收購後,我們必須在未來期間攤銷與被收購公司相關的任何可識別的無形資產。我們還必須攤銷我們直接獲得的任何可識別的無形資產。我們對這些金額的攤銷減少了我們在受影響期間的未來收益。
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我們的業務受到政府的嚴格監管,與這些要求相關的成本或索賠可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到州和地方衞生部門、美國農業部和FDA的監管,這些部門通常會制定產品質量和衞生標準,並負責管理影響食品服務行業的生物恐怖主義立法。這些政府機構對我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告和標籤等進行監管。FSMA要求FDA在整個食品供應中實施全面的、以預防為基礎的控制,進一步監管進口到美國的食品,並賦予FDA強制性召回權力。我們的海鮮業務也受到聯邦和州法律的具體監管,包括由國家海洋漁業局管理的法律,該服務是為保護某些海洋生物物種而設立的,包括魚類和貝類。我們的加工和分銷設施必須每兩年向FDA註冊一次,並接受政府機構的定期檢查。州和/或聯邦當局一般至少每年檢查我們的設施。聯邦易腐爛農產品法案規定了農產品的銷售、裝運、檢驗和拒收的標準,管理着我們與我們的生鮮食品供應商在產品發貨的分級和商業接受方面的關係。我們的稱重和測量設備的準確性也受到國家當局的監管。此外,地面運輸委員會和聯邦駭維金屬加工管理局監管我們的卡車運輸業務,州際機動承運人的運營受到美國交通部和其他相關聯邦和州機構制定的安全要求的約束。我們的供應商也受到類似的監管要求和監督。我們已經擴大了我們Vistar部門的產品線,包括根據2018年農場法案授權的基於大麻的CBD產品。在一些司法管轄區,某些以大麻為基礎的CBD產品的銷售是被禁止的,FDA和某些州和地方政府可能會制定法規,限制此類產品的營銷和使用。如果FDA或州和地方政府對CBD產品實施監管,我們不知道這將對我們的產品產生什麼影響,以及與此類監管相關的成本、要求和可能的禁令。未能遵守適用的監管要求可能導致但不限於行政、民事或刑事處罰或罰款;強制性或自願的產品召回;警告或無標題信件;針對不符合規定的運營的停止和停止令;設施或運營的關閉;任何現有許可證、許可、註冊或批准的丟失、吊銷或修改;或未能在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可證、許可、註冊或批准,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些法律和法規在未來可能會發生變化,我們可能會在努力遵守當前或未來的法律和法規或在任何必要的產品召回中產生材料成本。
此外,我們的業務在許多業務領域受各種聯邦、州和地方法律法規的約束,例如最低工資、加班、工資支付、工資和工時與就業歧視、騷擾、移民、人類健康和安全以及與環境保護有關的法規,包括那些管理向空氣、土壤和水排放污染物的法規;固體和危險材料和廢物的管理和處置;員工在工作場所暴露於危險中;以及調查和補救石油產品和其他受監管材料泄漏造成的污染。在我們的運營過程中,我們運營、維護和為車隊車輛提供燃料;將燃料儲存在現場上方和地下的儲油罐中;操作製冷系統;使用和處置危險物質和食物垃圾。我們可能會因違反環境或工作場所安全法律法規或向環境中排放受管制材料而招致鉅額成本,包括罰款或罰款以及第三方財產損失或人身傷害索賠。此外,我們可能會在我們目前或以前擁有或經營的物業發生調查、補救或其他與環境狀況有關的費用。
最後,我們受制於有關香煙、煙草和替代尼古丁產品的營銷、分銷、銷售、徵税和使用的立法、法規和其他事項。例如,多個司法管轄區已通過或正在考慮立法和規例,限制煙草和替代尼古丁產品的展示和營銷,要求披露製造煙草和替代尼古丁產品所使用的成分,並對公共場所吸煙和蒸發施加限制。此外,FDA已被授權監管煙草和替代尼古丁產品(包括雪茄、煙鬥和電子煙產品)中使用的尼古丁產量和化學品和香料的變化,要求煙草和替代尼古丁產品上展示成分列表,禁止使用某些可能吸引年輕人或誤導使用者使用煙草和替代尼古丁產品所涉及的風險的術語,以及通過要求必須事先獲得FDA批准的額外標籤或警告來限制或以其他方式影響煙草和替代尼古丁產品的營銷。這種立法和相關規定可能會繼續對煙草和替代尼古丁產品的市場產生不利影響,從而影響我們這類產品的銷售。同樣,香煙和煙草產品也要繳納高額消費税。 與捲煙相關的税收和/或費用的大幅增加已經被提議或頒佈,而且很可能繼續由美國境內的各個税收管轄區提議或頒佈。這些增税對消費產生負面影響,並可能導致銷售從高端品牌轉向折扣品牌、非法渠道或煙草替代品,如電子煙,因為吸煙者尋求更低價格的選擇。此外,徵税管轄區有能力更改或撤銷目前為我們代表他們徵收的税款匯款而延長的抵免條款。如果這些消費税大幅增加,或信貸條款大幅減少,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
13
氣候變化,或正在實施的應對氣候變化的法律、監管或市場措施,可能會對我們的業務產生不利影響。
氣候變化的影響可能會直接或間接地給我們的業務帶來財務和運營風險。世界各地各級監管和立法機構越來越重視與氣候變化和全球變暖影響有關的政策,包括對温室氣體(GHG)排放、能源使用和可持續性努力的監管。由於氣候變化對我們業務的影響而增加的合規成本和費用,以及關於氣候變化的額外法律或法規要求,或旨在減少或減輕二氧化碳和其他温室氣體排放對環境的影響,特別是柴油發動機排放,可能會導致我們業務運營的中斷或相關成本的增加,特別是我們的分銷和供應鏈運營。這些成本包括我們購買的燃料和其他能源成本的增加,以及與過早更新或更換我們的車輛相關的資本成本。此外,為了遵守任何此類法律或法規要求,我們可能需要對我們的業務運營和戰略進行更改,這將要求我們在這些問題上投入大量時間和注意力,並導致我們產生額外成本。我們可能無法準確預測、準備和應對電動汽車和其他最大限度減少排放的技術方面的新技術創新。為減少温室氣體排放而制定的法律也可能直接或間接影響我們的供應商,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。氣候變化的影響,以及應對氣候變化的法律或監管舉措,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生長期不利影響。
此外,我們還不時制定並公開宣佈與企業社會責任相關的目標和承諾,包括與減少我們對環境的影響有關的目標和承諾。例如,我們在2023年制定了温室氣體減排目標,其中包括到2030年將範圍1和範圍2温室氣體排放強度在2021年基礎年基礎上降低15%的目標。我們實現這一目標和其他相關目標的能力在一定程度上取決於在開發和提供可靠、負擔得起和可持續的替代解決方案方面的重大技術進步,包括電動和其他替代燃料汽車以及替代能源,這些解決方案可能無法在實現這些目標所需的時間框架內開發或提供給我們。此外,我們可能會認為,根據經濟、法規或社會因素、業務戰略或其他因素,優先考慮其他業務、社會、治理或可持續投資,而不是實現我們目前的目標,這符合我們的最佳利益。如果我們沒有實現我們公開宣佈的目標,那麼我們可能會遇到媒體、股東、活動家和其他感興趣的利益相關者的負面反應,任何關於我們未能在氣候變化問題上負責任地採取行動的看法,無論是否有效,都可能導致不利的宣傳或法律挑戰,並對我們的業務和聲譽產生負面影響。雖然我們仍然致力於應對氣候變化並減少我們的碳足跡,但不能保證我們實現這些目標的目標和戰略計劃會成功,與氣候過渡相關的成本不會高於預期,不能保證必要的技術進步將在我們預期的時間框架內發生,或者根本不能保證與氣候變化相關的擬議監管或放鬆監管不會對競爭產生負面影響,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們銷售額的很大一部分依賴於香煙和其他煙草產品的分銷,這些產品的銷售額普遍下降。
在收購了Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”)和Core-Mark之後,我們銷售額的很大一部分依賴於香煙和其他煙草產品的分銷。由於捲煙價格上漲、限制捲煙製造商的營銷和促銷、增加捲煙監管和消費税、健康問題、來自反煙草團體的壓力增加、包括電子煙和其他替代尼古丁產品在內的煙草替代品的受歡迎程度上升等因素,過去幾十年來,美國的捲煙消費一直在下降。在許多情況下,煙草替代品,如電子煙,不像銷售傳統香煙或其他煙草產品那樣繳納聯邦、州和地方消費税。我們預計合法捲煙產品的消費趨勢將繼續受到上述因素的負面影響。如果我們不能銷售其他產品來彌補捲煙銷售的下降,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病,或不符合政府規定,我們可能需要召回我們的產品。
我們分銷的產品如果被指控導致傷害或疾病(包括食源性疾病,如大腸桿菌、牛海綿狀腦病、甲型肝炎、旋毛蟲病、李斯特菌或沙門氏菌),或者被指控標籤錯誤、品牌錯誤、摻假或以其他方式違反政府規定,可能會受到產品召回的影響,包括自願召回或撤回。我們也可以自願召回或撤回我們認為不符合我們質量標準的產品,無論是味道、外觀還是其他方面,以保護我們的品牌和聲譽。如果將來有任何產品撤回,導致大量和意外的支出、產品庫存的破壞、我們的聲譽受損或因以下原因而損失銷售
14
產品在一段時間內不可用,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能會受到與我們經銷的產品相關的產品責任索賠的影響。
如果我們銷售的產品的使用被指控造成傷害或疾病,我們可能會面臨產品責任索賠。雖然我們相信我們在產品責任索賠方面有足夠的主要和超額傘狀責任保險,但我們不能向您保證我們的限額足以覆蓋我們的所有債務。例如,懲罰性賠償可能不在保險範圍內。此外,我們可能無法繼續維持我們現有的保險或按可比條款獲得替代保險,任何替代保險或我們現有的保險可能無法繼續以合理的成本提供,或者(如果有)可能不足以支付我們的所有債務。我們通常向向我們提供產品的各方尋求合同賠償和保險範圍,但這種賠償或保險範圍實際上限於賠償方的信譽和供應商提供的任何保險的保險限額。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償,與缺陷產品相關的責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能在正常業務過程中捲入的法律程序導致的不利判決或和解可能會減少我們的利潤或限制我們經營業務的能力。
在我們正常的業務過程中,我們涉及到各種法律程序。這些訴訟的結果是無法預測的。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對我們不利,或發生涉及支付一大筆錢的和解,可能會對我們的利潤或業務運營能力造成重大不利影響。此外,我們可能成為未來第三方索賠的對象,包括我們的員工;供應商、客户和其他交易對手;我們的投資者;或監管機構。任何重大的不利判決或和解都可能減少我們的利潤,並可能限制我們運營業務的能力。此外,如果我們有適當的第三方賠償,我們可能會產生與索賠相關的費用,但此類第三方可能無法履行其合同義務。
對我們的負面宣傳、對我們的產品或服務缺乏信心以及其他風險可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
對我們經銷的產品或我們提供的服務的安全性保持良好的聲譽和公眾信心對我們的業務至關重要,特別是對於銷售我們的Performance Brands產品。任何損害我們的聲譽或公眾對我們的產品、服務、設施、送貨車隊、運營或員工的信心的事情,無論是否正當,包括對我們產品的質量、安全或完整性的負面宣傳,都可能很快影響我們的淨銷售額和利潤。關於食源性疾病或有害細菌(如大腸桿菌、牛海綿狀腦病、甲型肝炎、旋毛蟲病、李斯特菌或沙門氏菌)和食品篡改造成的傷害的報道,無論是真是假,也可能嚴重損害我們的聲譽或負面影響公眾對我們產品的信心。如果我們的產品摻假,我們可能需要召回它們。如果我們餐廳顧客因食源性疾病而生病,我們的顧客可能會被迫暫時關閉餐廳門店,我們的銷售額也會相應減少。此外,食品傳播疾病、食品篡改或其他健康問題,如流感疫情或其他流行病(如新冠肺炎),甚至與我們產品的使用無關的事件,或公眾對我們產品安全的擔憂,都可能導致對食品服務分銷行業的負面宣傳,並導致我們的銷售額大幅下降。此外,大範圍的健康流行病(如新冠肺炎)或食源性疾病,無論是否與我們產品的使用有關,以及恐怖事件,都可能導致消費者避免前往餐館等公共聚會場所,或以其他方式改變他們的飲食行為。對健康的擔憂和負面宣傳可能會損害我們的運營結果,損害我們的產品或我們所提供的品牌或服務的聲譽,或導致我們的產品或品牌或我們提供的服務得不到接受。
我們過去由於無法收回應收賬款而遭受損失,如果我們的客户無法在到期時向我們償還債務,未來此類損失可能會增加。
我們的某些客户不時會經歷破產、資不抵債和/或無力償還到期債務的情況。如果我們的客户遭遇重大財務困難,他們可能無法及時或根本無法償還債務,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。根據破產法或其他法律,客户可能會對他們對我們的合同義務提出異議。重大客户破產可能會進一步對我們的淨銷售額造成不利影響,並因需要更多的壞賬支出撥備而增加我們的運營費用。此外,即使我們與這些客户的合同沒有爭議,如果客户無法及時履行他們的義務,也可能對我們收回應收賬款的能力產生不利影響。此外,在這種情況下,我們可能不得不與這些客户談判大幅折扣和/或延長融資條款。如果我們不能及時有效地收回到期應收賬款,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
15
保險和索賠費用可能會顯著降低我們的盈利能力。
我們未來的保險和索賠費用可能會超過歷史水平,這可能會降低我們的盈利能力。我們維持高免賠額保險計劃,涵蓋一般和車輛責任以及工人賠償的一部分。超出免賠額的金額由第三方保險公司承保,受某些限制和排除。我們還維持自負盈虧的團體醫療保險。
我們為預期損失和費用預留準備金,並定期評估和調整我們的索賠準備金,以反映我們的經驗。然而,最終結果可能與我們的估計不同,這可能導致超過我們預留金額的損失。
雖然我們相信我們的總保險限額應足以支付合理預期的索賠費用,但一項或多項索賠的金額可能會超過我們的總承保限額。保險公司已經提高了我們行業內許多業務的保費,包括我們的業務,我們的保險和索賠費用未來可能會繼續增加。如果(1)總索賠成本大大超過我們的承保限額,(2)我們遇到超出承保限額的索賠,(3)我們的保險公司未能支付保險索賠,(4)我們遇到沒有承保範圍的索賠,或(5)大量索賠可能導致我們的免賠額下的成本與歷史平均水平不同,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
與我們的負債有關的風險
我們的巨大槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,限制我們對經濟或行業變化的反應能力,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,並阻止我們履行債務義務。
截至2023年7月1日,我們有40.1億美元的債務,其中包括融資租賃義務。此外,我們在修訂的ABL貸款機制下有26.738億美元的可用資金(定義見下文“-管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--融資活動在第II部分,本表格10-K第7項(“第7項”)在實施經修訂的銀行提款安排下的1.722億美元的未償還信用證和9970萬美元的貸款人準備金之後。
我們的高槓杆率可能會對我們產生重要影響,包括:
我們的債務很大一部分是浮動利率債務。隨着利率的上升,我們對這類債務的償債義務增加,儘管借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)於2023年6月30日停止作為參考利率,因此,從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)或另一參考利率是否會導致金融市場混亂或借款人的利息成本上升存在不確定性,這可能會增加我們的利息支出,並對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們的ABL設施最近進行了修改,用SOFR取代了LIBOR。SOFR是一個相對較新的參考利率,歷史非常有限。SOFR的未來業績不能基於其有限的歷史業績來預測。自2018年4月首次發佈SOFR以來,SOFR的變化有時比其他基準利率或市場利率的變化更不穩定,例如美元LIBOR。此外,根據修訂的ABL安排,SOFR的任何後續費率可能不具有與SOFR或LIBOR相同的特徵。因此,目前還不能完全預測逐步淘汰LIBOR的後果。
16
我們可能會選擇進行利率掉期交易,以減低對浮動利率的風險,詳情如下:“-我們可能會利用衍生金融工具,以減少我們因浮動利率債務的利率變化而面對的市場風險,而我們亦會面對與交易對手信譽或不履行這些工具有關的風險。“然而,我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換,我們達成的任何互換可能不會完全緩解我們的利率風險。
償還我們的債務將需要大量現金。我們產生足夠現金的能力取決於許多因素,其中一些因素不在我們的控制範圍之內。
我們償還債務的能力和為計劃中的資本支出提供資金的能力,將取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上,這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾,我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務,出售重大資產或業務,或籌集額外的債務或股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款及時影響其中任何一項行動,而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外,對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,而我們現有或未來債務安排的條款可能會限制我們實現任何這些替代方案。我們未能為我們的債務支付所需的利息和本金,將導致根據管理此類債務的協議發生違約事件,這可能導致我們的部分或全部未償債務加速。
儘管我們的負債水平很高,但我們和我們的子公司仍將能夠產生大量額外債務,這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。儘管監管我們負債的協議對產生額外債務有限制,但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的限制,在某些情況下,遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大。
管理我們未償債務的協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
管理我們未償債務的協議包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的公約。這些公約限制了我們子公司的能力,其中包括:
由於這些限制,我們在如何開展業務方面受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證,我們將來將能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能這樣做,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
違反這些契約中的任何一項都可能導致一個或多個這些協議的違約,包括交叉違約條款的結果,在我們的ABL貸款的情況下,到期金額可能會加快,貸款人的權利和補救措施可能會被行使,包括與擔保債務的抵押品有關的權利。
17
我們利用衍生金融工具減少因浮動利率債務的利率變化而帶來的市場風險,而我們亦面臨與交易對手信用或不履行這些工具有關的風險。
我們進行固定薪酬利率互換,以限制我們對可變利率變化的風險敞口。如果利率下降到低於我們的固定利率承諾的水平,這類工具可能會導致經濟損失。我們面臨與信貸相關的虧損,一旦利率掉期交易對手的信用發生變化或無法履行,利率掉期的公允價值出現波動時,我們可能會影響運營結果。
項目1B。取消解析D工作人員評論
沒有。
18
項目2.P馬戲團
截至2023年7月1日,我們在三個可報告部門運營着142個配送中心。在我們的142個設施中,我們擁有65個設施,並租賃了其餘77個設施。我們的食品服務部門運營着78個配送中心,Vista部門運營着25個配送中心,便利部門運營着39個配送中心,所有這些中心每個設施的平均面積約為200,000平方英尺。
位置 |
|
餐飲服務 |
|
Vistar |
|
便利性 |
|
總計 |
阿拉巴馬州 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
阿肯色州 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
亞利桑那州 |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
2 |
加利福尼亞 |
|
4 |
|
2 |
|
5 |
|
11 |
科羅拉多州 |
|
1 |
|
1 |
|
1 |
|
3 |
康涅狄格州 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
佛羅裏達州 |
|
7 |
|
1 |
|
2 |
|
10 |
佐治亞州 |
|
3 |
|
1 |
|
2 |
|
6 |
愛荷華州 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
伊利諾伊州 |
|
2 |
|
1 |
|
1 |
|
4 |
印第安納州 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
肯塔基州 |
|
3 |
|
1 |
|
2 |
|
6 |
路易斯安那州 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
馬薩諸塞州 |
|
3 |
|
— |
|
2 |
|
5 |
馬裏蘭州 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
緬因州 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
密西根 |
|
1 |
|
2 |
|
1 |
|
4 |
明尼蘇達州 |
|
3 |
|
1 |
|
1 |
|
5 |
密蘇裏 |
|
4 |
|
1 |
|
— |
|
5 |
密西西比州 |
|
4 |
|
1 |
|
— |
|
5 |
北卡羅來納州 |
|
1 |
|
1 |
|
2 |
|
4 |
內布拉斯加州 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
新澤西 |
|
3 |
|
2 |
|
— |
|
5 |
新墨西哥州 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
2 |
內華達州 |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
2 |
俄亥俄州 |
|
3 |
|
1 |
|
2 |
|
6 |
俄勒岡州 |
|
1 |
|
1 |
|
1 |
|
3 |
賓夕法尼亞州 |
|
2 |
|
1 |
|
2 |
|
5 |
南卡羅來納州 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
田納西州 |
|
5 |
|
1 |
|
— |
|
6 |
德克薩斯州 |
|
5 |
|
2 |
|
1 |
|
8 |
猶他州 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
維吉尼亞 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
佛蒙特州 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
華盛頓 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
威斯康星州 |
|
3 |
|
1 |
|
1 |
|
5 |
加拿大 |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
4 |
總計 |
|
78 |
|
25 |
|
39 |
|
142 |
我們的餐飲服務“寬線”客户通常距離我們的配送設施不超過200英里,而全國連鎖客户通常距離我們的配送設施不超過450英里。在78個餐飲服務配送中心中,10個設有肉類切割業務,提供定製肉製品,1個設有海鮮加工業務,為我們的客户和其他配送中心提供定製的包裝海鮮。便利部作為第三方物流提供商運營着兩個額外的設施,專門為我們的一個客户提供物流和管理需求。這些配送設施位於亞利桑那州和德克薩斯州。
客户訂單通常在我們的配送設施中組裝,然後分揀,放在託盤上,按發貨順序裝載到卡車和拖車上。交貨一般用我們通常租用的大型拖拉機拖車。我們使用集成的計算機系統來設計和跟蹤我們產品交付的有效路線序列。
19
我們的物業還包括位於弗吉尼亞州里士滿的公司辦公室和餐飲服務部門的綜合總部設施;位於科羅拉多州恩格爾伍德的Vistar綜合支持服務中心和總部設施;位於德克薩斯州韋斯特萊克的方便總部;支持其他部門運營的地點;以及位於美國的其他支持服務中心和公司辦事處。
項目3.法律訴訟程序
我們是在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他法律程序的一方。
雖然無法確定上述任何訴訟、訴訟及索償的最終結果,但管理層相信已為所有目前待決的訴訟作出足夠撥備或提供保險,以確保最終結果不會對我們的財務狀況造成重大不利影響。參考注15.承付款和或有事項在項目8所列綜合財務報表附註中披露正在進行的訴訟。
項目4.地雷安全信息披露
不適用
20
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人事項與發行人購買股權證券
普通股行情與價格區間
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“PFGC”。
普通股股東的大概數量
截至2023年8月9日收盤,我們的普通股約有1,423名登記持有者。這一持股人數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的持股人人數。
分紅
我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。此外,我們支付股息的能力受到管理我們現有債務的協議中的契約的限制,並可能受到管理我們或我們的子公司未來可能產生的其他債務的協議的進一步限制。見第二部分,第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--融資活動。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司,沒有直接業務,我們只能從從子公司獲得的資金中支付股息。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股權證券
下表提供了我們在2023財年第四季度購買公司普通股的相關信息。
期間 |
|
總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
總人數 |
|
|
最高美元價值 |
|
||||
2023年4月2日-2023年4月29日 |
|
|
195 |
|
|
$ |
59.94 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
300.0 |
|
2023年4月30日-2023年5月27日 |
|
|
241 |
|
|
$ |
56.70 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
300.0 |
|
2023年5月28日-2023年7月1日 |
|
|
200,654 |
|
|
$ |
56.06 |
|
|
|
200,654 |
|
|
$ |
288.8 |
|
總計 |
|
|
201,090 |
|
|
$ |
56.07 |
|
|
|
200,654 |
|
|
|
|
(1)在2023財年第四季度,公司通過預扣股份的方式購買了436股公司普通股,用於支付員工根據我們的激勵計劃交付公司普通股所應承擔的工資税義務。
(2)2022年11月16日,董事會批准了一項新的股份回購計劃,回購最多3億美元的公司已發行普通股。這一授權取代了之前批准的2.5億美元的股票回購計劃。新的股票回購計劃的到期日為2026年11月16日,公司可酌情隨時修改、暫停或終止該計劃,但須遵守適用的法律。本計劃下的回購取決於市場狀況和其他因素,包括遵守管理我們現有債務的協議中的契約。
21
股票表現圖表
下面的業績圖表比較了公司普通股在過去五個財年的累計股東回報與同期S指數、S指數和S指數食品飲料煙草工業集團的累計總回報。本公司選擇用S中型股400食品飲料及煙草行業集團取代S中型股指數,因為新指數代表了一羣與我們的同行更一致的公司。在這個過渡年,下面的股票表現圖包括新指數和以前報告的指數。該圖假設截至2018年6月29日收盤時,對我們普通股和每個指數的投資為100美元,以及股息的再投資。本公司、S指數、S中型股400指數和S中型股400食品飲料煙草工業集團的業績數據是截至我們過去五個會計年度每個財年最後一個交易日的業績數據。股價走勢圖不一定預示着未來的股價走勢。
第六項。[R已保存]
22
項目7.管理層討論和分析財務狀況及經營業績
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格10-K項所列經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。除歷史綜合財務信息外,本討論還包含前瞻性陳述,反映我們的計劃、估計和信念,涉及許多風險和不確定因素,包括項目1A中描述的風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細閲讀本10-K表格中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。
以下是我們2023財年和2022財年的綜合運營結果、部門業績和財務狀況的比較。關於我們2022財年和2021財年的綜合運營結果和財務狀況的比較,請參閲我們於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月2日的10-K財年年度報告中第二部分的第7項,即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。關於2022年和2021年財務年度業績的比較,請參閲我們於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月2日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分的第7項,即管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,該報告由2022年11月21日以Form 8-K提交的當前報告的附件99.1進行了更新。
我公司
我們向美國各地的客户營銷和分銷超過250,000種食品和與食品相關的產品,這些產品來自大約142個分銷機構,分佈在“外出就餐”行業的30多萬個客户地點。我們為客户提供種類繁多的產品,包括我們的自有品牌產品、國家品牌產品和帶有客户品牌的產品。我們的產品種類繁多,從餐盤中央的產品(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和雜貨到糖果、零食、飲料、香煙和其他煙草產品。我們還銷售一次性用品、清潔和廚房用品,以及客户使用的相關產品。除了我們為客户提供的產品外,我們還通過允許我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略方面的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
根據公司的組織結構和公司管理層審查經營結果和做出資源分配決策的方式,公司有三個應報告的部門:餐飲服務、Vistar和便利。我們的餐飲服務部門經銷一系列國家品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品,或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立和多單位的連鎖餐廳和其他機構,如學校、醫療保健設施、商業和行業地點以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳,包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。我們的便利部門向北美各地的便利店分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和食品服務相關產品和其他物品。我們相信,我們的各個細分市場都有很大的協同效應。跨部門協同作用包括採購、業務最佳做法,如使用新的生產力技術、供應鏈和網絡優化,以及共同的公司職能,如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。
本公司的財政年度將在最接近6月30日的星期六結束這是. 這導致2023財年為52周,2022財年為52周,2021財年為53周。“2023財年”指的是截至2023年7月1日的52週期間,“2022財年”指的是截至2022年7月2日的52週期間,“2021財年”指的是截至2021年7月3日的53週期間。
影響我們業務的關鍵因素
我們的業務、我們的行業和美國經濟受到許多一般宏觀經濟因素的影響,包括但不限於通貨膨脹率和燃料價格、利率、供應鏈中斷、勞動力短缺以及衞生流行病和流行病的影響。我們繼續積極監測不斷變化的宏觀經濟和地緣政治格局對我們業務各個方面的影響。由於通脹壓力和宏觀經濟狀況,本公司和我們的行業可能面臨與產品和車隊供應、產品和物流成本增加、獲得勞動力供應以及可支配收入減少有關的挑戰。這些挑戰將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果仍不確定。
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我們認為,我們的長期業績主要受以下關鍵因素影響:
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時,我們考慮了各種業績和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。下面列出的結果的百分比是根據四捨五入的數字計算的。
淨銷售額
淨銷售額等於銷售總額,加上消費税,減去銷售回報;減去我們向客户提供的銷售激勵,如回扣和折扣,這是對銷售總額的抵消;以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由箱量的變化、反映在產品定價中的產品通脹以及銷售的產品組合推動的。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商的考慮)和進貨運費。售出商品的成本通常會隨着供應商的成本增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。
調整後的EBITDA
管理層根據我們調整後的EBITDA衡量經營業績,EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、收入和特許經營税以及折舊和攤銷前的淨收入,進一步調整以排除我們不認為是核心經營業績一部分的某些項目。此類調整包括某些非常、非現金、非經常性、成本降低和我們的信貸協議和契約允許在計算契約遵從性時允許的其他調整項目(不包括我們的信貸協議和契約允許的某些形式上的調整,這些調整涉及2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據,涉及被收購實體或企業在收購日期之前的調整後EBITDA貢獻)。根據我們的信貸協議和契約,我們從事某些活動的能力,如招致某些額外債務、進行某些投資和進行受限付款,取決於基於調整後的EBITDA的比率(如我們的信貸協議和契約中所定義的)。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。
經調整的EBITDA未在公認會計原則下定義,不是根據公認會計原則列報的營運收入、營運表現或流動資金的衡量指標,並受重要限制。我們使用這一衡量標準來評估我們的業務在一段時間內的一致表現,並用於業務規劃目的。此外,基於調整後EBITDA的目標是我們用來評估管理層業績的指標之一,目的是根據我們的激勵計劃確定他們的薪酬。我們相信,調整後EBITDA的列報對投資者是有用的,因為它經常被證券使用
24
分析師、投資者和其他相關方,包括我們信貸協議下的貸款人和我們2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的持有人,在他們評估與我們類似行業的公司的經營業績時。
調整後的EBITDA作為分析工具具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如,調整後的EBITDA:
在計算調整後的EBITDA時,我們將某些非現金、非經常性以及我們的信貸協議和契約允許或要求的其他項目加回。調整後的EBITDA等:
我們已將調整後EBITDA與根據公認會計原則所列期間計算的最直接可比計量的對賬如下。
25
經營業績和調整後EBITDA
下表列出了我們在所示期間的經營業績和調整後EBITDA的摘要(以百萬美元計,每股數據除外):
|
|
財政年度結束 |
|
|
2023財年 |
|
|
2022財年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2022年7月2日 |
|
|
2021年7月3日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|||||||
淨銷售額 |
|
$ |
57,254.7 |
|
|
$ |
50,894.1 |
|
|
$ |
30,398.9 |
|
|
$ |
6,360.6 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
20,495.2 |
|
|
|
67.4 |
|
銷貨成本 |
|
|
50,999.8 |
|
|
|
45,637.7 |
|
|
|
26,873.7 |
|
|
|
5,362.1 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
18,764.0 |
|
|
|
69.8 |
|
毛利 |
|
|
6,254.9 |
|
|
|
5,256.4 |
|
|
|
3,525.2 |
|
|
|
998.5 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
1,731.2 |
|
|
|
49.1 |
|
運營費用 |
|
|
5,489.1 |
|
|
|
4,929.0 |
|
|
|
3,324.5 |
|
|
|
560.1 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
1,604.5 |
|
|
|
48.3 |
|
營業利潤 |
|
|
765.8 |
|
|
|
327.4 |
|
|
|
200.7 |
|
|
|
438.4 |
|
|
|
133.9 |
|
|
|
126.7 |
|
|
|
63.1 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出 |
|
|
218.0 |
|
|
|
182.9 |
|
|
|
152.4 |
|
|
|
35.1 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
30.5 |
|
|
|
20.0 |
|
其他,淨額 |
|
|
3.8 |
|
|
|
(22.6 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
26.4 |
|
|
|
116.8 |
|
|
|
(16.2 |
) |
|
|
(253.1 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
221.8 |
|
|
|
160.3 |
|
|
|
146.0 |
|
|
|
61.5 |
|
|
|
38.4 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
9.8 |
|
所得税前收入 |
|
|
544.0 |
|
|
|
167.1 |
|
|
|
54.7 |
|
|
|
376.9 |
|
|
|
225.6 |
|
|
|
112.4 |
|
|
|
205.5 |
|
所得税費用 |
|
|
146.8 |
|
|
|
54.6 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
92.2 |
|
|
|
168.9 |
|
|
|
40.6 |
|
|
|
290.0 |
|
淨收入 |
|
$ |
397.2 |
|
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
40.7 |
|
|
$ |
284.7 |
|
|
|
253.1 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
176.4 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
1,363.4 |
|
|
$ |
1,019.8 |
|
|
$ |
625.3 |
|
|
$ |
343.6 |
|
|
|
33.7 |
|
|
|
394.5 |
|
|
|
63.1 |
|
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本信息 |
|
|
154.2 |
|
|
|
149.8 |
|
|
|
132.1 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
13.4 |
|
稀釋 |
|
|
156.1 |
|
|
|
151.3 |
|
|
|
133.4 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
13.4 |
|
普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本信息 |
|
$ |
2.58 |
|
|
$ |
0.75 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
1.83 |
|
|
|
244.0 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
|
141.9 |
|
稀釋 |
|
$ |
2.54 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
243.2 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
|
146.7 |
|
我們認為,與調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標是淨利潤。下表將調整後EBITDA與所列期間淨利潤進行對賬:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2022年7月2日 |
|
|
2021年7月3日 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
淨收入 |
|
$ |
397.2 |
|
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
40.7 |
|
利息支出 |
|
|
218.0 |
|
|
|
182.9 |
|
|
|
152.4 |
|
所得税費用 |
|
|
146.8 |
|
|
|
54.6 |
|
|
|
14.0 |
|
折舊 |
|
|
315.7 |
|
|
|
279.7 |
|
|
|
213.9 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
181.0 |
|
|
|
183.1 |
|
|
|
125.0 |
|
後進先出準備金變動情況(一) |
|
|
39.2 |
|
|
|
122.9 |
|
|
|
36.4 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
43.3 |
|
|
|
44.0 |
|
|
|
25.4 |
|
燃料衍生產品的損失(收益) |
|
|
5.7 |
|
|
|
(20.7 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
收購、整合和重組費用(2) |
|
|
10.6 |
|
|
|
49.9 |
|
|
|
16.2 |
|
其他調整(3) |
|
|
5.9 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
7.7 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
1,363.4 |
|
|
$ |
1,019.8 |
|
|
$ |
625.3 |
|
26
綜合經營成果
截至2023年7月1日的財政年度與截至2022年7月2日的財政年度
淨銷售額
淨銷售額增長主要取決於收購、案例增長、定價(主要基於產品通脹/通縮)以及客户、渠道和銷售產品類別組合的變化。與2022財年相比,2023財年的淨銷售額增加了64億美元,增幅為12.5%。
淨銷售額的增加主要是由於在2022財年第一季度收購了Core-Mark,以及由於通貨膨脹和渠道組合導致每箱的銷售價格上升。產品成本通脹率在整個2023財年都有所下降,2023財年約為8.6%。與2022財年相比,2023財年的案例總量增長了5.8%。與上一財年相比,2023財年有機案例總量增長了1.6%。
毛利
與2022財年相比,2023財年毛利潤增加了9.985億美元,增幅19.0%。毛利潤的增長主要是由於在2022財年第一季度收購了Core-Mark,出售的案例組合發生了有利的轉變,包括獨立渠道的增長,以及與採購相關的收益。
運營費用
與2022財年相比,2023財年的運營費用增加了5.601億美元,增幅為11.4%。運營費用的增加主要是由於在2022財年第一季度收購了Core-Mark,以及人員費用、燃料費用以及維修和維護費用的增加。運營費用包括主要與工資、佣金和福利有關的人員費用增加1.9億美元,主要與運輸設備和基於雲的信息技術服務有關的維修和維護費用增加3490萬美元,以及主要由於2023財年燃料價格高於上一財年而增加的3080萬美元。2023財年主要與上一年收購有關的專業費用減少了1020萬美元,部分抵消了這些增長。
無形資產折舊和攤銷從2022財年的4.628億美元增加到2023財年的4.967億美元,增幅為7.3%。固定資產折舊和無形資產攤銷因收購Core-Mark和Foodservice內部上一個會計年度的收購而增加。
淨收入
2023財年淨收入為3.972億美元,而2022財年為1.125億美元。淨收入的增加歸因於營業利潤增加了4.384億美元,但部分被所得税支出、利息支出和其他淨額的增加所抵消。利息支出的增加主要是由於與上一財年相比,2023財年的平均利率有所提高。其他淨額的增長主要與燃油對衝衍生品公允價值的變化有關。
該公司公佈的2023財年所得税支出為1.468億美元,而2022財年為5460萬美元。我們在2023財年的有效税率為27.0%,而2022財年為32.7%。2023財年的實際税率與上一財年有所不同,主要是因為不可扣除的收購相關費用和州所得税支出佔賬面收入的百分比有所下降。
細分結果
該公司有三個可報告的部門:餐飲服務、Vistar和便利。管理層根據各種運營和財務指標評估這些部門的表現,包括它們各自的銷售增長和調整後的EBITDA。調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的淨收益,不包括公司不考慮其部分核心運營業績的某些項目,包括基於股票的薪酬支出、後進先出準備金的變化、收購、整合和重組費用,以及與燃料衍生品相關的收益和虧損。見附註19。細分市場信息本表格10-K中的合併財務報表。
公司及所有其他包括未分配的公司管理費用和某些業務,這些業務根據其規模不被視為單獨的應報告部分。這也包括我們內部物流部門的運作,負責管理和分配入境物流收入和費用。
以下是我們2023財年和2022財年細分結果的比較。
27
下表列出了所示期間的淨銷售額和調整後的EBITDA(以百萬美元為單位):
淨銷售額
|
|
財政年度結束 |
|
2023財年 |
|
2022財年 |
||||||||
|
|
2023年7月1日 |
|
2022年7月2日 |
|
2021年7月3日 |
|
變化 |
|
% |
|
變化 |
|
% |
餐飲服務 |
|
$28,490.6 |
|
$26,579.2 |
|
$21,890.0 |
|
$1,911.4 |
|
7.2 |
|
$4,689.2 |
|
21.4 |
Vistar |
|
4,549.3 |
|
3,681.8 |
|
2,539.6 |
|
867.5 |
|
23.6 |
|
1,142.2 |
|
45.0 |
便利性 |
|
24,119.6 |
|
20,603.3 |
|
5,946.8 |
|
3,516.3 |
|
17.1 |
|
14,656.5 |
|
246.5 |
企業及所有其他 |
|
700.4 |
|
526.5 |
|
428.6 |
|
173.9 |
|
33.0 |
|
97.9 |
|
22.8 |
段間剔除 |
|
(605.2) |
|
(496.7) |
|
(406.1) |
|
(108.5) |
|
(21.8) |
|
(90.6) |
|
(22.3) |
總淨銷售額 |
|
$57,254.7 |
|
$50,894.1 |
|
$30,398.9 |
|
$6,360.6 |
|
12.5 |
|
$20,495.2 |
|
67.4 |
調整後的EBITDA
|
|
財政年度結束 |
|
2023財年 |
|
2022財年 |
||||||||
|
|
2023年7月1日 |
|
2022年7月2日 |
|
2021年7月3日 |
|
變化 |
|
% |
|
變化 |
|
% |
餐飲服務 |
|
$943.6 |
|
$786.5 |
|
$677.5 |
|
$157.1 |
|
20.0 |
|
$109.0 |
|
16.1 |
Vistar |
|
325.3 |
|
193.0 |
|
84.8 |
|
132.3 |
|
68.5 |
|
108.2 |
|
127.6 |
便利性 |
|
328.8 |
|
257.1 |
|
36.4 |
|
71.7 |
|
27.9 |
|
220.7 |
|
606.3 |
企業及所有其他 |
|
(234.3) |
|
(216.8) |
|
(173.4) |
|
(17.5) |
|
(8.1) |
|
(43.4) |
|
(25.0) |
調整後EBITDA合計 |
|
$1,363.4 |
|
$1,019.8 |
|
$625.3 |
|
$343.6 |
|
33.7 |
|
$394.5 |
|
63.1 |
分部結果-食品服務
截至2023年7月1日的財政年度與截至2022年7月2日的財政年度
淨銷售額
從2022財年到2023財年,餐飲服務的淨銷售額增加了19億美元,增幅為7.2%。淨銷售額的增長是由於通貨膨脹和產品結構的有利變化導致的每箱銷售價格的提高。產品成本通脹率在整個2023財年都有所下降,2023財年約為6.4%。與上一財年相比,確保與獨立客户開展新的和不斷擴大的業務導致2023財年獨立案例的有機增長6.2%。在2023財年,獨立銷售額佔細分市場總銷售額的百分比為39.3%。
調整後的EBITDA
從2022財年到2023財年,餐飲服務的調整後EBITDA增加了1.571億美元,增幅為20.0%。這一增長是毛利潤增加的結果,但部分被運營費用的增加所抵消。與上一財年相比,2023財年對FoodService調整後EBITDA的毛利潤增加了3.899億美元,增幅為11.3%。毛利潤的增長是由於銷售給獨立客户的箱子組合發生了有利的轉變,包括向獨立客户銷售更多Performance Brands產品,但隨着通貨膨脹率的下降,採購收益預計將減少,這部分抵消了這一增長。
從2022財年到2023財年,影響FoodService調整後EBITDA的運營費用增加了2.332億美元,增幅為8.7%。由於上一財年的收購,運營費用增加,主要與佣金、工資和福利有關的人員支出增加1.224億美元,燃料費用增加2250萬美元,主要是由於燃料價格與上一財年相比上漲,與運輸設備有關的維修和維護費用增加1690萬美元,因為公司正在等待更換機隊。
這部分記錄的固定資產折舊和無形資產攤銷從2022財年的2.6億美元增加到2023財年的2.798億美元。固定資產折舊和無形資產攤銷在2023財年有所增加,這是由於上一年的收購,包括某些客户關係的加速攤銷,以及融資租賃項下運輸設備的增加,但被完全攤銷的無形資產部分抵消。
28
細分市場結果-Vistar
截至2023年7月1日的財政年度與截至2022年7月2日的財政年度
淨銷售額
從2022財年到2023財年,Vistar的淨銷售額增加了8.675億美元,增幅為23.6%。淨銷售額的增長主要是由於通貨膨脹和渠道組合導致的每箱售價的上漲,以及與上一財年相比,2023財年自動售貨、辦公咖啡服務、辦公用品、劇院、超值商店、酒店和旅遊渠道的箱數量增長。
調整後的EBITDA
從2022財年到2023財年,Vistar的調整後EBITDA增加了1.323億美元,增幅為68.5%。這一增長是毛利潤增加的結果,但部分被運營費用的增加所抵消。與2022財年相比,2023財年毛利潤增加了1.72億美元,增幅28.0%,這得益於銷售案例組合的有利轉變、銷售案例的增長以及與採購相關的收益。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2022財年的16.7%增加到2023財年的17.3%。
與上一財年相比,影響Vistar調整後EBITDA的運營費用在2023財年增加了4010萬美元,增幅為9.5%。業務費用增加的主要原因是上述案件數量增加,以及由此對可變業務和銷售費用的影響,包括人員費用增加2450萬美元。
由於無形資產完全攤銷,這一部分記錄的固定資產折舊和無形資產攤銷從2022財年的5,260萬美元減少到2023財年的4,210萬美元。
細分市場結果-便利性
截至2023年7月1日的財政年度與截至2022年7月2日的財政年度
淨銷售額
便利店的淨銷售額從2022財年的206億美元增加到2023財年的241億美元,增幅為17.1%。2023財年與捲煙相關的淨銷售額為149億美元,其中包括39億美元的消費税,而2022財年的捲煙淨銷售額為132億美元,其中包括37億美元的消費税。便利性淨銷售額的增長主要是由於在2022財年第一季度收購了Core-Mark,食品和餐飲服務相關產品的Case增長,以及由於通貨膨脹導致每箱銷售價格的上漲。
調整後的EBITDA
從2022財年到2023財年,調整後的EBITDA增加了7170萬美元,增幅27.9%。這一增長是毛利潤增加的結果,但被收購Core-Mark導致的運營費用增加部分抵消。由於收購Core-Mark、採購收益和產品結構的有利轉變,2023財年便利化公司調整後EBITDA的毛利潤比上一財年增加了3.152億美元,增幅為24.7%。便利公司調整後EBITDA的毛利潤佔淨銷售額的百分比從2022財年的6.2%增加到2023財年的6.6%。
與上一財年相比,影響便利公司調整後EBITDA的運營費用在2023財年增加了2.44億美元,增幅23.9%。運營費用增加的主要原因是收購了Core-Mark以及與上一財年相比,2023財年的人員支出增加。
這部分記錄的無形資產折舊和攤銷從2022財年的1.257億美元增加到2023財年的1.48億美元。固定資產折舊和無形資產攤銷主要是由於收購Core-Mark而增加的。
29
部門業績-公司和所有其他
截至2023年7月1日的財政年度與截至2022年7月2日的財政年度
淨銷售額
從2022財年到2023財年,公司及所有其他業務的淨銷售額增加了1.739億美元。增長主要歸因於向我們其他部門提供的服務增加以及最近的一次收購。
調整後的EBITDA
2023財年,公司及所有其他業務的調整後EBITDA為負2.343億美元,而2022財年為負2.168億美元。調整後EBITDA的下降主要是由於與諮詢、審計和信息技術服務及維護有關的專業費用增加了1540萬美元,以及人員開支增加了1410萬美元,這主要與2023財年的工資和年度獎金有關。
這一部分記錄的無形資產折舊和攤銷在2023財年為2680萬美元,而2022財年為2450萬美元。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的運營和增長資金主要來自運營現金流、我們信貸安排下的借款、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸條款。我們通常通過信貸安排下的額外借款為我們的收購提供資金。我們的借款水平受季節性波動的影響,通常在第三和第四財季借款水平最低,第一和第二財季借款水平最高。我們在我們的信貸安排下借款,或根據我們經營和投資活動的現金流定期償還貸款。我們的做法是在保持合理流動性的同時,將利息支出降至最低。
在市況許可下,吾等可不時尋求以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式回購吾等證券或貸款。任何這樣的回購可能通過產生新的債務來提供資金,包括在我們的信貸安排下的額外借款。此外,視乎信貸及資本市場的情況及其他因素,我們會不時考慮進行其他融資交易,而有關交易所得款項可用作債務再融資、進行投資或收購或作其他用途。任何新債務都可能是有擔保的債務。
2022年11月16日,董事會批准了一項新的股份回購計劃,回購最多3億美元的公司已發行普通股。這一授權取代了之前批准的2.5億美元的股票回購計劃。新的股票回購計劃的到期日為2026年11月16日,公司可酌情隨時修改、暫停或終止該計劃,但須遵守適用的法律。本計劃下的回購取決於市場條件和其他因素,包括遵守管理我們現有債務的協議中的契約。在2023財年,該公司回購了30萬股公司普通股,總金額為1120萬美元。截至2023年7月1日,仍有2.888億美元可用於股票回購。
我們在未來12個月及以後的現金需求涉及我們的長期債務和相關利息支付、運營和融資租賃以及購買義務。有關公司與長期債務以及經營和融資租賃相關的預期現金需求的信息,請參閲附註8。債務和注12。租契截至2023年7月1日,本公司的購買義務總額為1.634億美元,其中包括與正常業務過程中的資本項目和服務相關的購買協議,其所有重要條款已得到確認,以及公司各種會議和大會的最低到期金額。購買債務還包括對正在進行或計劃在下個財政年度完成的各種資本項目的承諾金額。截至2023年7月1日,該公司承諾為與倉庫擴建和改善以及倉庫設備相關的資本項目提供1.098億美元。該公司預計將使用我們信貸協議下的運營或借款的現金流來履行這些承諾。截至2023年7月1日,根據這些協議到期的金額不包括在公司的綜合資產負債表中。
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
30
我們相信,我們的運營現金流和可用借款能力將足以滿足我們在未來12個月及以後的預期現金需求,為正常運營目的保持充足的流動性,併為資本支出提供資金。
截至2023年7月1日,我們的現金餘額總計2000萬美元,包括730萬美元的限制性現金,而截至2022年7月2日的現金餘額總計1870萬美元,包括710萬美元的限制性現金。
經營活動
截至2023年7月1日的財政年度與截至2022年7月2日的財政年度
在2023財年和2022財年,我們的運營活動分別提供了8.321億美元和2.765億美元的現金流。與2022財年相比,2023財年運營活動提供的現金流增加的主要原因是2023財年運營收入增加,用於為營運資本提供資金的現金減少。在2022財年末,該公司提前購買了2.203億美元的煙草相關庫存,以利用優惠定價,並由於該公司的一家捲煙供應商因系統轉換而關閉。
投資活動
截至2023年7月1日的財政年度與截至2022年7月2日的財政年度
2023財年用於投資活動的現金總額為2.946億美元,而2022財年為18.615億美元。這些投資主要包括為最近的收購支付的現金淨額,2023和2022財年分別為6380萬美元和16.505億美元,以及2023和2022財年房地產、廠房和設備的資本採購分別為2.697億美元和2.155億美元。在2023財年,房地產、廠房和設備的採購主要包括倉庫擴建和改善、倉庫設備、運輸設備和信息技術的支出。下表按部門列出了房地產、廠房和設備的資本購買情況。
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財政年度結束 |
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(百萬美元) |
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2023年7月1日 |
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2022年7月2日 |
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2021年7月3日 |
餐飲服務 |
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$191.4 |
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$148.2 |
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$99.9 |
Vistar |
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18.0 |
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19.1 |
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48.0 |
便利性 |
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46.3 |
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31.9 |
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26.5 |
企業及所有其他 |
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14.0 |
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16.3 |
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14.4 |
房地產、廠房和設備的資本購買總額 |
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$269.7 |
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$215.5 |
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$188.8 |
融資活動
在2023財年,我們的融資活動使用了5.362億美元的現金流,其中主要包括我們信貸協議下的4.544億美元淨付款。
在2022財年,我們的融資活動提供了15.815億美元的現金流,其中主要包括從發行和銷售2029年到期的票據收到的10億美元現金和我們信貸協議下的淨借款10.197億美元,部分被用於償還2024年到期票據的3.5億美元現金所抵消。
以下是我們截至2023年7月1日的融資安排:
信貸協議:於2023年4月17日,本公司的全資附屬公司PFGC,Inc.(“PFGC”)及PFGC的全資附屬公司Performance Food Group,Inc.與作為行政代理及抵押品代理的富國銀行全國協會及其他貸款方(經第一修正案修訂的“經修訂的ABL貸款”)訂立現有第五項經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂的ABL貸款”)的第一修正案(“第一修正案”)。修訂後的ABL貸款本金總額為40億美元,將於2026年9月17日到期。
Performance Food Group,Inc.是PFGC的全資子公司,是修訂後的ABL貸款的主要借款人,該貸款由PFGC及其所有重大國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他除外子公司除外)的大部分資產共同和個別擔保,並由其大部分資產擔保。根據經修訂的ABL貸款機制,貸款和信用證的可獲得性受借款基數的制約,借款基數通過對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)應用指定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和交通運輸的累積部分
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設備價值。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估發生變化,借款基數中包括的不動產和運輸設備價值可能會根據定期評估發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的,並代表所有貸款人。
在第一修正案之前,在Performance Food Group,Inc.的S期權下,ABL貸款工具下的借款以(A)基本利率(定義為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%,(Ii)當日的最優惠利率,或(Iii)一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.0%)加利差,或(B)倫敦銀行同業拆借利率加利差中的較大者為利息。ABL貸款機制還規定了每年0.25%的未使用承諾費費率。
除其他事項外,第一修正案將經修訂的銀行同業拆息貸款的基準利率由倫敦銀行同業拆息過渡至定期抵押隔夜融資利率(“SOFR”)。根據第一修正案,根據經修訂資產負債表融資機制下的借款,在Performance Food Group,Inc.‘S期權下的借款以(A)基本利率(定義為(I)0.00%的下限利率,(Ii)於該日生效的聯邦基金利率加0.5釐,(Iii)該日的最優惠利率,或(Iv)一個月期限SOFR(定義見經修訂ABL融資機制)加1.0%)加利差或(B)經調整期限SOFR(定義見經修訂ABL融資機制)加利差中的最大者為利息。修訂後的資產負債辦法還規定了一筆未使用的承諾費,年費率為0.250%。
下表彙總了截至適用日期已生效的信貸協議下的未償還借款、可獲得性和平均利率:
(百萬美元) |
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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總借款 |
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$ |
1,154.0 |
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$ |
1,608.4 |
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信用證 |
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172.2 |
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190.5 |
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超額可獲得性,扣除貸款人99.7億美元和104.4美元的準備金 |
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2,673.8 |
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2,201.1 |
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平均利率,不包括利率互換的影響 |
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6.35 |
% |
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2.89 |
% |
經修訂的ABL貸款載有契約,規定如超額可用金額低於(I)3.2億美元及(Ii)借款基數及連續五個營業日循環信貸融資額中較少者中較大者,則須維持最低綜合固定收費覆蓋率。經修訂的ABL貸款機制亦載有慣常的限制性契諾,包括但不限於對貸款方及其附屬公司產生額外債務、支付股息、設立留置權、作出投資或指定付款及處置資產的能力的限制。經修訂的ABL貸款規定了常規違約事件,包括付款違約和其他重大債務的交叉違約。如果違約事件發生並仍在繼續,根據修訂的ABL貸款機制到期的金額可能會加快,貸款人的權利和補救措施可以行使,包括與擔保該協議下義務的抵押品有關的權利。
2025年到期的優先債券:2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.發行並出售了本金總額為2.75億美元的2025年到期的6.875%優先債券(“2025年到期的債券”)。將於2025年到期的債券由PFGC及其所有國內直接及間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司及其他除外附屬公司除外)以優先無抵押基準共同及各別擔保。2025年到期的票據不受本公司擔保。
於2025年到期的債券所得款項用作營運資金及一般公司用途,以及支付與2025年到期的債券有關的費用、開支及其他交易成本。
債券將於2025年到期,發行價為面值的100.0%。債券將於2025年5月1日期滿,利率為年息6.875釐,每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件或Performance Food Group,Inc.未按要求運用收益的某些資產出售時,Performance Food Group,Inc.將有權要求Performance Food Group,Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格回購2025年到期的每個持有人的票據,外加應計和未付利息。Performance Food Group,Inc.可以贖回全部或部分2025年到期的債券,贖回價格相當於本金的101.719%,外加應計和未付利息。贖回價格降至2024年5月1日贖回本金的100%。
管理2025年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。
32
2025年到期的票據也包含慣常的違約事件,發生違約事件可能導致2025年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
優先債券將於2027年到期:於2019年9月27日,PFGC的全資附屬公司PFG託管公司(“託管發行者”)發行及出售本金總額10.6億美元的2027年到期的5.500釐優先債券(“2027年到期的債券”)。將於2027年到期的債券由PFGC及其所有國內直接及間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司及其他除外附屬公司除外)以優先無抵押基準共同及各別擔保。2027年到期的票據不受本公司擔保。
2027年到期的債券所得款項,連同公司普通股的發售和先前信貸協議下的借款,用於為收購萊因哈特食品服務公司(“萊因哈特”)的現金代價提供資金,並支付相關費用和開支。
債券將於2027年到期,發行價為面值的100.0%。債券將於2027年10月15日期滿,利率為年息5.500釐,每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件,或Performance Food Group,Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時,Performance Food Group,Inc.將有權要求Performance Food Group,Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格回購2027年到期的每個持有人的票據,外加應計和未付利息。Performance Food Group,Inc.可以贖回全部或部分2027年到期的債券,贖回價格相當於本金的102.750%,外加應計和未付利息。從2023年10月15日開始,Performance Food Group,Inc.可以贖回全部或部分2027年到期的債券,贖回價格相當於本金的101.375%,外加應計和未付利息。贖回價格降至本金的100%,另加2024年10月15日的應計和未償還利息。
管理2027年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2027年到期的票據也包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
優先債券將於2029年到期: 2021年7月26日,Performance Food Group,Inc.發行並出售了本金總額為10億美元的2029年到期的4.250%優先債券(“2029年到期債券”)。2029年到期的債券由PFGC及PFGC的所有國內直接及間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司及其他除外附屬公司除外)以優先無抵押基準共同及各別擔保。2029年到期的票據不受本公司擔保。
2029年到期的債券所得款項用於支付先前信貸協議的未償還餘額、贖回2024年到期的5.500%優先債券的本金總額3.5億美元(“2024年到期的債券”),以及支付與2029年到期的債券相關的費用、開支和其他交易成本。
債券將於2029年到期,發行價為面值的100.0%。債券將於2029年8月1日期滿,利率為年息4.250釐,每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件,或Performance Food Group,Inc.未按要求應用收益的某些資產出售時,Performance Food Group,Inc.到期債券的持有人將有權要求Performance Food Group,Inc.以相當於其本金的101%(如果是控制權變更觸發事件)或100%(如果是資產出售)的價格,再加上應計和未付利息,回購2029年到期的每個持有人的票據。Performance Food Group,Inc.可以在2024年8月1日之前的任何時間贖回2029年到期的債券的全部或部分,贖回價格相當於2029年到期債券本金的100%,外加到贖回日(但不包括)的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外,從2024年8月1日起,Performance Food Group,Inc.可以贖回全部或部分2029年到期的債券,贖回價格相當於本金的102.125%,外加應計未付利息。贖回價格降至2025年8月1日和2026年8月1日贖回本金的101.163和100%。此外,在2024年8月1日之前的任何時候,Performance Food Group,Inc.可以從某些股票發行的收益中贖回2029年到期債券的40%,贖回價格相當於債券本金的104.250%,外加應計和未支付的利息。
管理2029年到期票據的契約包括限制PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力;支付股息和作出其他
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發行、贖回或回購股本;進行某些投資;產生某些留置權;與聯屬公司進行交易;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;對PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力施加某些限制;將受限子公司指定為非受限子公司;以及轉讓或出售某些資產。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2029年到期的票據也包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2029年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
修訂的ABL融資機制和管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的契約包含慣常的限制性契約,根據這些契約,PFGC及其子公司的所有淨資產不得向Performance Food Group Company分配,截至2023年7月1日,此類債務協議下可用的受限支付能力約為20.77億美元。此類最低估計受限支付能力是根據我們最具限制性的債務協議計算的,可能會在不同時期波動,這種波動可能是實質性的。本公司在其他債務工具項下的有限償付能力可能大幅高於前述估計。
截至2023年7月1日,該公司遵守了修訂後的ABL融資機制下的所有契約,以及管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的契約。
按部門劃分的總資產
按分部劃分的總資產不包括分部之間的公司間應收賬款。
截至2022年7月2日,餐飲服務的總資產增加了5630萬美元,從64.553億美元增加到2023年7月1日的65.116億美元。在此期間,該部門增加了其不動產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產,但部分被無形資產的減少所抵消。
截至2022年7月2日,Vistar的總資產增加了1.59億美元,從11.337億美元增加到2023年7月1日的12.927億美元。在此期間,Vistar增加了庫存和應收賬款。
便利總資產從2022年7月2日的44.116億美元減少到2023年7月1日的42.262億美元。在此期間,這一部門減少了庫存和無形資產。
公司及所有其他資產總額從2022年7月2日的3.774億美元增加到2023年7月1日的4.685億美元,增加了9110萬美元。在此期間,由於最近的一次非實質性收購,公司和所有其他公司的資產主要增加了。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計。這些政策需要我們做出最主觀或最複雜的判斷,經常使用對本質上不確定的事情的影響的估計。我們最關鍵的會計政策和估計包括與應收賬款壞賬準備、庫存估值、保險計劃、所得税、供應商回扣和促銷激勵、收購、商譽和其他無形資產相關的政策和估計。
應收帳款
應收賬款由客户在正常業務過程中應收的貿易賬款組成,按發票金額入賬,主要不計息。應收賬款還包括主要與我們供應商的各種回扣和促銷激勵有關的其他應收賬款。應收款在所附綜合資產負債表中扣除信貸損失準備後記入淨額。我們根據多種因素評估應收賬款的可回收性。我們定期分析我們的重要客户賬户,當我們意識到特定客户無法履行其對我們的財務義務時,例如破產申請或客户的經營業績或財務狀況惡化,我們會記錄特定的壞賬準備金,以將相關應收賬款減少到我們合理地認為是可收回的金額。我們還根據各種因素為其他客户記錄壞賬準備金,包括應收賬款逾期的時間長短、宏觀經濟因素和歷史經驗。如果與特定客户相關的情況發生變化,我們對應收賬款可收回程度的估計可能會進一步調整。
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存貨計價
我們的庫存主要包括食品和非食品。本公司採用先進先出法(“FIFO”)和後進先出法(“LIFO”)按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值,採用美元價值法的鏈式技術。截至2023年7月1日,先進先出約佔總庫存的63%。我們針對移動緩慢、過剩和陳舊的庫存調整庫存餘額。這些調整是根據庫存類別、庫存年齡、特別確定的物品和整體經濟狀況進行的。
保險計劃
我們維持高免賠額保險計劃,涵蓋一般和車輛責任以及工人賠償的一部分。超出免賠額的金額由第三方保險公司全額投保,但受某些限制和排除。我們還維持自負盈虧的團體醫療保險。我們根據已知的索賠和過去的索賠歷史,對這些免賠額累計我們的估計負債,包括已發生但未報告的索賠的估計。這些應計項目的估計短期部分包括在我們綜合資產負債表的應計費用中,而應計項目的估計長期部分包括在其他長期負債中。保險索賠準備金包括對索賠發生頻率和時間的估計,以及應支付的最終金額。這些保險計劃由第三方管理,一般和車輛責任以及工人賠償的免賠額主要以信用證和限制性現金為抵押。
所得税
我們遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)740-10,所得税--總體,這就要求使用資產負債法來核算遞延所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果確認的。未來的税務優惠,包括結轉的淨營業虧損,在更有可能實現該等優惠的情況下予以確認。對不確定的税務狀況進行持續審查,並根據不斷變化的事實和情況進行調整,包括税務審計的進展、判例法的發展以及訴訟時效的結束。這種調整將酌情反映在税務規定中。所得税的計算以截至財務報表之日頒佈的税法為基礎。
供應商返點和其他促銷激勵措施
我們與我們的供應商一起參與各種回扣和促銷激勵,無論是單方面的還是與採購合作社和其他採購合作伙伴的組合,主要包括數量和增長回扣、年度和多年激勵以及促銷計劃。在這些獎勵措施下收到的對價通常記錄為銷售貨物成本的減少。然而,如下所述,在某些有限的情況下,代價被記錄為我們所產生的運營費用的減少。收到的對價可以是現金和/或發票扣除的形式。預計將獲得的獎勵數額的變化被視為估計數的變化,並在變化期間確認。
對於包含數量和增長回扣、年度獎勵和多年獎勵的獎勵,收到的獎勵被記錄為銷售商品成本的降低。我們系統和合理地將這些激勵的對價分配給導致公司在獲得激勵方面取得進展的每一項基礎交易。如果激勵是不可能的和合理評估的,我們將激勵記錄為基本目標或里程碑的實現。我們在賺取獎勵時記錄年度和多年獎勵,通常是在協議期限內。我們使用當前和歷史採購數據、預測的採購量和其他因素來估計潛在目標或里程碑是否會實現。為推廣和銷售供應商的產品而收到的對價通常是對公司產生的營銷成本的補償,並被記錄為我們運營費用的減少。如果從供應商收到的對價金額超過我們的營銷成本,任何超出的部分都將被記錄為銷售商品成本的減少。
收購、商譽和其他無形資產
我們採用收購會計的方法對被收購的企業進行核算。我們的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。商譽和其他無形資產是指被收購實體的成本超過在企業合併中具體分配給這些有形淨資產的金額。其他可識別的無形資產通常包括客户關係、商號、技術、競業禁止協議和有利的租賃資產。具有無限壽命的商譽和無形資產不會攤銷。具有確定壽命的無形資產在其使用壽命期間以直線方式攤銷,一般從兩年到十二年不等。每年,或當某些觸發事件發生時,本公司以確定的壽命評估其無形資產的使用壽命。某些假設、估計和
35
判斷用於確定所獲得的淨資產(包括商譽和其他無形資產)的公允價值,以及確定將商譽分配給報告單位。因此,我們可以獲得第三方評估專家的協助,對重要的有形和無形資產進行評估。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。估值中固有的重大估計和假設反映了其他市場參與者的考慮,包括未來現金流的金額和時機(包括預期增長率和盈利能力)、進入市場的經濟障礙、品牌的相對市場地位以及適用於現金流的貼現率。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況,這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
我們被要求每年或更頻繁地對商譽和其他具有無限壽命的無形資產進行減值測試。商譽減值指標包括但不限於購買我們產品的市場和行業的大幅下降、其報告單位估計的未來現金流的變化、資本市場的變化以及其市值的變化。
我們適用FASB會計準則更新(“ASU”)2011-08中的指導方針無形資產-商譽和其他-測試商譽減值,這為實體提供了執行定性評估的選項(通常稱為“零步”),以確定是否對 商譽減值是必要的。在執行商譽減值測試的零步時,我們必須作出假設和判斷,包括但不限於:與我們的業務、行業和市場趨勢相關的宏觀經濟狀況的評估,以及我們報告單位的整體未來財務業績和它們所在市場的未來機會。如果減損指標為 在執行步驟0之後,我們將進行量化減值分析以估計商譽的公允價值。
在2023財年和2022財年,我們對商譽減值測試進行了零步分析,認為沒有必要對公司報告部門內的報告單元進行進一步的量化減值測試。根據該公司的評估,2023財年與公司內部和所有其他部門的報告單位相關的商譽存在無形減值。2022財年或2021財年沒有減值記錄。
近期發佈的會計公告
參見注釋3。 近期發佈的會計公告於項目8所載的綜合財務報表附註內,詳述近期的會計聲明,包括各自的預期採納日期及對本公司綜合財務報表的預期影響。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們所有的市場敏感工具都是出於交易以外的目的而訂立的。
利率風險
根據經修訂的ABL貸款機制,我們面臨與借款利率變化相關的利率風險。雖然我們透過利率掉期對衝部分利率風險,但根據經修訂的ABL貸款機制,任何超過掉期名義金額的借款均須按浮動利率處理。
截至2023年7月1日,我們的子公司Performance Food Group,Inc.有兩個利率互換,名義金額合計4.5億美元,被指定為利率風險的現金流對衝。請參閲註釋9。衍生工具和套期保值活動在項目8所列綜合財務報表附註中,供進一步討論這些利率互換。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益,其後重新分類至被對衝的預期交易影響收益期間的收益。在與衍生品相關的累計其他綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出,因為我們的債務支付了對衝利息。在接下來的12個月裏,我們估計大約1530萬美元的收益將被重新歸類為利息支出的減少。
根據這些利率掉期截至2023年7月1日的公允價值,假設SOFR下降100個基點將導致710萬美元的虧損,SOFR假設增加100個基點將導致累積的其他全面收益中獲得690萬美元的收益。
假設我們修正後的ABL安排的平均每日餘額約為12億美元,那麼我們的未償還長期債務中,約有3.5億美元在未來12個月內通過利率互換協議固定,約為0.8億美元
36
10億代表可變利率債務。假設我們的可變利率債務SOFR增加100個基點,將導致年度利息支出增加約800萬美元。
燃料價格風險
我們尋求通過減少燃料使用量和採取行動抵消燃料價格上漲的影響,將柴油成本上漲的影響降至最低。我們通過設計更高效的卡車路線,通過監控和調整怠速時間和最大速度的車載計算機,以及通過其他技術來增加每加侖汽油的里程,從而減少使用量。我們尋求通過向客户收取柴油附加費以及通過使用廉價的套圈或互換安排來管理燃油價格。
截至2023年7月1日,我們為2023年7月1日之後的12個月預計使用的大約27%的加侖汽油準備了套圈。公允價值的任何變動在變動期間計入燃油對衝工具的未實現收益或虧損。假設預期柴油價格上升或下降10%,將為這些衍生工具帶來無形的收益或損失。
我們以市場價購買燃料。根據已公佈的柴油市場價格預測和燃料消耗量估計,假設柴油價格較市場價格上漲10%,將導致包括在運營費用中的燃料成本潛在增加約2,810萬美元。如上所述,燃油成本的增加將被轉嫁給我們客户的燃油附加費部分抵消。
37
項目8.財務報表S與補充數據
財務報表索引
截至2023年7月1日和2022年7月2日及各財政年度的經審計綜合財務報表
截至2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日
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獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告(PCAOB ID:34) |
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獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告)(PCAOB ID號 |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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綜合全面收益表 |
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合併股東權益報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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附表1-註冊人簡明財務報表 |
76 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致績效食品集團公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了截至2023年7月1日績效食品集團公司及其子公司(以下簡稱“公司”)的財務報告內部控制,依據的標準是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年7月1日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年7月1日及截至2023年7月1日年度的綜合財務報表,以及我們2023年8月16日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2023年8月16日
39
獨立註冊公眾帳户報告NTING公司
致績效食品集團公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計了截至2023年7月1日及2022年7月2日的Performance Food Group Company及附屬公司(“本公司”)的綜合資產負債表,截至2023年7月1日、2022年7月2日及2021年7月3日的財政年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量,以及列於指數第8項(統稱“財務報表”)的相關附註及附表。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日的財務狀況,以及截至2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日的每個財政年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年8月16日的報告,對公司截至2023年7月1日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
供應商回扣和其他促銷獎勵--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
該公司從供應商那裏獲得各種回扣和促銷獎勵,包括數量和增長回扣、年度和多年獎勵以及促銷計劃。對於包含數量和增長回扣以及年度和多年獎勵的獎勵,收到的獎勵被記錄為銷售商品成本的降低。本公司系統和合理地將這些獎勵的對價分配給導致本公司在獲得獎勵方面取得進展的每一項基礎交易。如果激勵措施不可能實現且無法合理評估,則本公司將激勵措施記錄為基本目標或里程碑的實現。公司在賺取獎勵時記錄年度和多年獎勵,通常是在個別合同規定的協議期內。該公司使用當前和歷史的採購數據、預測的採購量和其他因素來估計是否將實現基本目標或里程碑。
審計供應商回扣和其他促銷獎勵涉及特別具有挑戰性的判斷,因為個別交易量大,遵守供應商協議的條款和所涉估計數複雜,這增加了所需審計工作的程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與供應商返點和其他促銷激勵措施相關的審計程序包括以下內容:
40
/s/
2023年8月16日
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
41
績效食品集團公司
合併B配額單
(單位:百萬,不包括每股數據) |
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自.起 |
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自.起 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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應收賬款減去備用金#美元 |
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庫存,淨額 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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貿易應付賬款和超過存款的未付支票 |
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應計費用和其他流動負債 |
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融資租賃義務-本期分期付款 |
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經營租賃義務-本期分期付款 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債淨額 |
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融資租賃義務,不包括本期分期付款 |
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經營租賃義務,不包括本期分期付款 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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普通股:美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他全面收益,扣除税款費用美元 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲隨附的合併財務報表附註,這些附註是已審計財務報表的組成部分
合併財務報表。
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績效食品集團公司
合併狀態運營部
(單位:百萬,不包括每股數據) |
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財年 |
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財年 |
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財年 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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營業利潤 |
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其他費用,淨額: |
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利息支出 |
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其他,淨額 |
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其他費用,淨額 |
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税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲隨附的合併財務報表附註,這些附註是已審計財務報表的組成部分
合併財務報表。
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績效食品集團公司
合併報表綜合收益的
(百萬美元) |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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淨收入 |
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其他綜合收入,税後淨額: |
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利率互換: |
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公允價值變動,税後淨額 |
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重新分類調整數,扣除税款 |
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外幣折算調整,税後淨額 |
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其他綜合收益 |
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綜合收益總額 |
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$ |
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請參閲隨附的合併財務報表附註,這些附註是已審計財務報表的組成部分
合併財務報表。
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績效食品集團公司
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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保留 |
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股東的 |
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(單位:百萬) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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(虧損)收入 |
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收益 |
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權益 |
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2020年6月27日的餘額 |
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淨收入 |
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利率互換 |
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股票補償計劃下普通股的發行 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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截至2021年7月3日的餘額 |
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淨收入 |
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利率互換 |
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外幣折算調整 |
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股票補償計劃下普通股的發行 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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普通股Core-Mark股份的轉換 |
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Core-Mark股票薪酬轉換(1) |
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基於股票的薪酬費用 |
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截至2022年7月2日的餘額 |
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淨收入 |
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股票補償計劃下普通股的發行 |
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回購普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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截至2023年7月1日的餘額 |
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(1)代表與合併前歸屬相關的基於替換股票的補償獎勵部分。
請參閲隨附的合併財務報表附註,這些附註是該等經審計合併財務報表的組成部分。
45
績效食品集團公司
合併狀態現金流NTS
(百萬美元) |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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經營活動的現金流: |
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遞延融資成本攤銷 |
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應收賬款損失撥備 |
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LIFO準備金的變化 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税費用 |
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債務清償損失 |
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衍生資產和負債公允價值變化 |
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其他非現金活動 |
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經營性資產和負債變動,淨額 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他資產 |
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貿易應付賬款和超過存款的未付支票 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買房產、廠房和設備 |
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為收購支付的淨現金 |
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出售不動產、廠場和設備及其他 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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ABL融資下的淨(付款)借款 |
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額外初級貸款的支付 |
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2029年到期票據借入 |
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償還2024年到期票據 |
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為債務發行、破產和修改支付的現金 |
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融資租賃義務項下的付款 |
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為收購支付的現金 |
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為股票支付的現金預扣以繳税 |
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普通股回購 |
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其他融資活動 |
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現金和限制性現金淨增(減)額 |
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期初現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金,期末 |
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46
下表提供了綜合資產負債表內報告的現金和受限制現金的對賬,其總和相當於綜合現金流量表中所示的金額的總和:
(單位:百萬) |
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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現金 |
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受限現金(1) |
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現金總額和限制性現金 |
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非現金交易的補充披露如下 (2):
(單位:百萬) |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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非現金髮行普通股以換取Core-Mark股票 |
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(2)
現金流量信息的補充披露如下:
(單位:百萬) |
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財政年度結束 |
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年內支付的現金: |
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扣除退款後的所得税付款 |
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請參閲隨附的合併財務報表附註,這些附註是已審計財務報表的組成部分
合併財務報表。
47
績效食品集團公司
合併後的註釋財務報表
1. 業務活動摘要
業務概述
Performance食品集團公司(“本公司”)通過其子公司,主要向北美各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。該公司為餐飲業的兩種主要客户類型提供服務:(I)獨立客户和(Ii)多單位或“連鎖”客户,其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳,以及學校、商業和行業地點、醫療保健設施和零售機構。該公司還專門向自動售貨商、大型零售商、影院、便利店、藥店、雜貨店、旅行社和酒店供應商分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、保健和美容產品以及其他物品。
財政年度
本公司的財政年度將在最接近6月30日的星期六結束這是. 這導致2023財年為52周,2022財年為52周,2021財年為53周。“2023財年”指的是截至2023年7月1日的52週期間,“2022財年”指的是截至2022年7月2日的52週期間,“2021財年”指的是截至2021年7月3日的53週期間。
股份回購計劃
2022年11月16日,公司董事會批准了一項高達1美元的股份回購計劃
2. 重要會計政策和估計摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
陳述的基礎
財務報表包括合併資產負債表、合併經營表、合併全面收益表、合併股東權益表和合並現金流量表。某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。管理層認為,除另有披露外,為公平列報所有列報期間的財務狀況、經營業績、全面收益、股東權益及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已作出。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。管理層使用的最重要的估計數與壞賬準備、存貨準備、商譽和其他無形資產的減值測試、購置會計、保險計劃下的索賠和追回準備金、供應商回扣和其他促銷激勵措施、獎金應計項目、折舊、攤銷、有形和無形資產使用年限的確定以及所得税有關。實際結果可能與這些估計不同。
48
風險和不確定性
我們的業務、我們的行業和美國經濟受到許多一般宏觀經濟因素的影響,包括但不限於通貨膨脹率和燃料價格、利率、供應鏈中斷、勞動力短缺以及衞生流行病和流行病的影響。我們繼續積極監測不斷變化的宏觀經濟和地緣政治格局對我們業務各個方面的影響。由於通脹壓力和宏觀經濟狀況,本公司和我們的行業可能面臨與產品和車隊供應、產品和物流成本增加、獲得勞動力供應以及可支配收入減少有關的挑戰。這些挑戰將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果仍不確定。
現金
該公司的現金主要存放在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的機構。有時,公司的現金餘額可能超過FDIC保險限額。超過存款的未付支票是賬面透支,在總分類賬中產生貸方現金餘額,然後作為應付賬款恢復。應付帳款的變化,包括超過存款的支票,在現金流量表的業務部分列報。
受限現金
保險公司要求該公司將部分免賠額作為其工人賠償和責任索賠的抵押品。該公司選擇主要通過將資金存入信託基金或開具信用證來滿足這些抵押品要求。2023年7月1日和2022年7月2日的所有限制性現金金額代表存放在保險信託基金中的資金,以及
應收帳款
應收賬款由客户在正常業務過程中應收的貿易賬款組成,按發票金額入賬,主要不計息。應收賬款還包括主要與公司供應商的各種回扣和促銷獎勵有關的其他應收賬款。應收款在所附綜合資產負債表中扣除信貸損失準備後記入淨額。該公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。本公司定期分析其重要客户賬户,當其得知某一特定客户無力履行其對本公司的財務義務時,如破產申請或該客户的經營業績或財務狀況惡化,本公司會記錄特定的壞賬準備,以將相關應收賬款減少至其合理地認為可收回的金額。該公司還根據各種因素為其他客户記錄壞賬準備金,包括應收賬款逾期的時間長短、宏觀經濟因素和歷史經驗。如果與特定客户相關的情況發生變化,公司對應收賬款可收回程度的估計可能會進一步調整。該公司記錄了$
盤存
該公司的庫存主要包括食品和非食品產品。本公司採用先進先出法(“FIFO”)和後進先出法(“LIFO”)按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值,採用美元價值法的鏈式技術。截至2023年7月1日,公司的庫存餘額為$
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本價列報。不動產、廠房和設備的折舊,包括融資租賃資產,主要採用直線法計算並主要計入綜合經營報表的營業費用。
49
在應用程序開發階段,與開發內部使用軟件相關的某些內部和外部成本在財產、廠房和設備內資本化。
當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除。資產的賬面淨值與處置收益之間的差額被確認為損益。日常維護和維修在發生時計入費用,而改善和更新的費用則計入資本化。
長期資產減值準備
本公司持有及使用的長期資產,包括具有確定年限的無形資產,於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,會測試其是否可收回。為評估長期資產的可回收性,本公司將資產或資產組的賬面價值與長期資產或資產組預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較。根據公司的評估,
收購、商譽和其他無形資產
本公司對被收購的業務採用收購會計方法進行核算。該公司的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。商譽和其他無形資產是指被收購實體的成本超過在企業合併中具體分配給這些有形淨資產的金額。其他可識別的無形資產通常包括客户關係、商號、技術、競業禁止協議和有利的租賃資產。具有無限壽命的商譽和無形資產不會攤銷。具有確定壽命的無形資產在其使用壽命內以直線方式攤銷,一般範圍為至
本公司被要求每年對商譽和其他具有無限壽命的無形資產進行減值測試,或在情況允許的情況下更頻繁地進行測試。商譽減值指標包括但不限於購買該公司產品的市場和行業的大幅下降、其報告單位估計的未來現金流量的變化、資本市場的變化以及其市值的變化。對於商譽和無限期無形資產,本公司的政策是在每個會計年度結束時評估減值。
公司適用《財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2011-08》中的指導意見“無形資產--商譽和其他--商譽減值測試它為實體提供了進行定性評估(通常稱為“步驟零”)的選項,以確定是否有必要對商譽減值進行進一步的量化分析。在執行本公司商譽減值測試的第0步時,本公司必須作出假設和判斷,包括但不限於:對與本公司業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估,以及其報告單位的整體未來財務業績和它們所在市場的未來機會。如果在執行零步後存在減值指標,本公司將進行量化減值分析,以估計商譽的公允價值。
在2023財年、2022財年和2021財年此外,本公司對其商譽減值測試進行零步分析,並認為不需要對其報告分部內的本公司報告單位進行進一步的量化減值測試。根據該公司的評估,2023財年與公司內部和所有其他部門的報告單位相關的商譽存在無形減值。
保險計劃
這個該公司維持着高免賠額保險計劃,涵蓋部分一般和車輛責任以及工人賠償。超出免賠額的金額由第三方保險公司全額投保,但受某些條件限制
50
限制和免責條款。公司還維持自負盈虧的團體醫療保險。本公司根據已知的索賠和過去的索賠歷史,對這些免賠額計提其估計負債,包括已發生但未報告的索賠的估計。這些應計項目的估計短期部分包括在公司綜合資產負債表的應計費用中,而應計項目的估計長期部分包括在其他長期負債中。保險索賠準備金包括對索賠發生頻率和時間的估計,以及應支付的最終金額。這些保險計劃由第三方管理,一般和車輛責任以及工人賠償的免賠額主要以信用證和限制性現金為抵押。
其他全面收益(虧損)(“保監處”)
其他全面收益(虧損)被定義為每個期間的所有權益變動,淨收益(虧損)和股東投資或分配產生的變動除外。其他全面收益(虧損)主要包括在套期保值關係中指定的衍生金融工具的損益和境外業務的外幣換算。對於符合現金流量對衝資格的衍生工具,衍生工具的收益或虧損作為其他全面收益的組成部分報告,並重新分類為被對衝交易影響收益的同一個或多個期間的收益。
收入確認
該公司主要向北美各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和與食品相關的產品。餐飲服務部門主要為餐館提供服務,併為其客户提供一系列產品,包括公司的Performance Brands和定製肉類和海鮮,以及針對每個客户的菜單要求的產品。Vistar專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。便利店向便利店分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和餐飲服務產品以及其他物品。該公司按客户類型和提供的產品對收入進行分類,並確定在部門層面對收入進行分類達到了描述收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素影響的披露目標。請參閲附註19。細分市場信息按可報告分部計算的對外收入。
該公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務,並確定向客户轉讓一種不同的產品或服務(或一系列產品或服務)的每一項承諾的履行義務。該公司認為,履行和交付客户訂單構成了一項單一的履約義務。收入在公司履行其履約義務和客户獲得對產品的控制權時確認。公司確定,在產品交付到客户要求的目的地時,客户能夠直接使用產品,並從產品中獲得基本上所有的好處。本公司認為控制權在交付時已轉讓,因為本公司目前有權獲得付款,客户對產品擁有合法所有權,公司已轉讓資產的實際所有權,並且客户對產品的所有權具有重大風險和回報。
確認的交易價格是發票價格,根據任何激勵措施進行調整,如給予客户的回扣和折扣。該公司根據對歷史經驗的分析來估計預期收益。我們在預期收到的對價金額發生變化或對價固定的較早時間調整收入估計。該公司確定,它負責徵收和免除捲煙和其他煙草產品的州和地方消費税,並將開出的消費税作為收入的一部分。淨銷售額包括與州和地方消費税相關的總額$
該公司有客户合同,其中激勵措施預先支付給某些客户。這些付款已經成為行業慣例,與客户的業務融資無關,也與客户提供的任何獨特的商品或服務無關。這些獎勵款項將在合同有效期內資本化和攤銷。在直線基礎上縮短或延長客户關係的預期壽命。該公司用於這些激勵措施的合同資產總額為$
該公司在毛收入的基礎上將幾乎所有的收入確認為本金。在評估公司是作為委託人還是代理人時,公司考慮了FASB會計準則彙編(“ASC”)606-10-55-39中詳細説明的指標,即實體在將指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制的指標。該公司認為,它從銷售產品中賺取了幾乎所有的收入作為本金,因為公司對所購買的產品的履行和可接受性負責。此外,公司承擔產品的一般庫存風險,因為它在客户訂購產品之前獲得產品的所有權,並將產品保留在庫存中。
51
銷貨成本
銷售成本包括為銷售產品向製造商支付的金額、將產品運往公司設施所需的運輸成本,以及與加工設施和設備有關的折舊。該公司確定,它有責任對捲煙和其他煙草產品免除州和地方消費税,並將消費税匯款作為銷售商品成本的一部分。此外,聯邦消費税被徵收給製造商,他們將這些税作為產品成本的一部分轉嫁給公司。因此,聯邦消費税不是公司消費税的組成部分,但在產品銷售之前反映在庫存成本中。
運營費用
運營費用包括倉庫、送貨、佔用、保險、折舊、攤銷、工資和員工福利費用。
供應商返點和其他促銷激勵措施
該公司與其供應商單方或與採購合作社和其他採購合作伙伴一起參加各種回扣和促銷激勵措施,主要包括數量和增長回扣、年度和多年激勵措施以及促銷計劃。在這些獎勵措施下收到的對價通常記錄為銷售貨物成本的減少。然而,如下所述,在某些有限的情況下,代價被記錄為本公司產生的運營費用的減少。收到的對價可以是現金和/或發票扣除的形式。預計將獲得的獎勵數額的變化被視為估計數的變化,並在變化期間確認。
對於包含數量和增長回扣、年度獎勵和多年獎勵的獎勵,收到的獎勵被記錄為銷售商品成本的降低。本公司系統和合理地將這些獎勵的對價分配給導致本公司在獲得獎勵方面取得進展的每一項基礎交易。如果激勵措施不可能實現且無法合理評估,則本公司將激勵措施記錄為基本目標或里程碑的實現。公司在賺取獎勵時記錄年度和多年獎勵,通常是在合同期內。該公司使用當前和歷史的採購數據、預測的採購量和其他因素來估計是否將實現基本目標或里程碑。為推廣和銷售供應商的產品而收到的對價通常是對公司產生的營銷費用的補償,並被記錄為公司運營費用的減少。如果從供應商收到的對價金額超過了公司的營銷成本,任何超出的部分都被記錄為銷售商品成本的減少。
運費和手續費及成本
向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中。該公司產生的運輸和裝卸費用估計為#美元。
基於股票的薪酬
公司參與了《績效食品集團公司2007年度管理期權計劃》(簡稱《2007年度期權計劃》)、《績效食品集團公司2015年度綜合激勵計劃》(簡稱《2015年度激勵計劃》)、《CORE-MARK 2010年度長期激勵計劃》、《CORE-MARK 2019年度長期激勵計劃》,並遵循FASB ASC 718-10-25的公允價值確認條款。薪酬-股票薪酬-整體-確認。本指導意見要求在財務報表中將所有基於股票的薪酬確認為費用。該公司根據授予的獎勵的公允價值確認其基於股票的薪酬的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於服務的期權的公允價值。基於服務的限制性股票、有業績條件的限制性股票和限制性股票單位的公允價值以授予日公司的股票價格為基礎。該公司使用蒙特卡洛模擬法估計期權和限制性股票在市場條件下的公允價值。補償成本在必要的服務期限內按比例確認。對於那些有業績條件的期權和限制性股票,補償費用是基於在評估業績標準將達到的可能性後預期授予的期權或股票的數量(如果適用)。該公司已做出政策選擇,在發生沒收時對其進行解釋。
與我們的員工股票購買計劃相關的補償費用,這允許符合條件的員工以一年的時間購買我們的普通股
52
所得税
本公司遵循FASB ASC 740-10,所得税--總體, 這就要求使用資產負債法來核算遞延所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果確認的。未來的税務優惠,包括結轉的淨營業虧損,在更有可能實現該等優惠的情況下予以確認。對不確定的税務狀況進行持續審查,並根據不斷變化的事實和情況進行調整,包括税務審計的進展、判例法的發展以及訴訟時效的結束。這種調整將酌情反映在税務規定中。所得税的計算以截至財務報表之日頒佈的税法為基礎。
衍生工具和套期保值活動
按照FASB ASC 815-20的要求,衍生工具和套期保值.套期保值.總則,公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。該公司主要使用衍生品合約來管理預期未來現金流的可變性風險。這些衍生品中的一部分被指定為現金流對衝,並符合條件。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認現金流對衝中被套期保值預測交易的收益影響的時間相匹配。公司可以簽訂旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生品合同,即使對衝會計不適用,或者公司選擇不根據FASB ASC 815-20應用對衝會計。如果本公司不適用對衝會計的規定,衍生工具將按公允價值在綜合資產負債表中作為資產或負債入賬,公允價值的任何變動均作為未實現損益入賬,並在隨附的綜合經營報表中計入其他費用。請參閲註釋9。衍生工具和套期保值活動獲取有關公司使用衍生工具的更多信息。
本公司根據FASB ASC 815-10-50披露衍生工具和套期保值活動,衍生品和套期保值-總體-披露。FASB ASC 815-10-50闡述了披露要求,旨在讓財務報表使用者更好地瞭解:(A)實體如何以及為什麼使用衍生工具,(B)衍生工具和相關對衝項目如何根據FASB ASC 815-20入賬,以及(C)衍生工具和相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務業績和現金流。FASB ASC 815-10-50要求對使用衍生工具的目標和策略進行定性披露,對衍生工具的公允價值和損益進行定量披露,並披露衍生工具中與信用風險相關的或有特徵。
公允價值計量
公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或為轉移負債而支付的價格。會計準則確立了公允價值層次結構,優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。公允價值層次的三個層次如下:
本公司的衍生工具按公允價值列賬,並根據這一層次結構進行評估。
或有負債
當損失被認為是可能的,並且可以對損失作出合理估計時,公司記錄與或有事項有關的負債。如果適用,這一估計數將包括律師費。
外幣折算
這個公司海外業務的資產和負債按期末有效匯率折算為美元,其職能貨幣為當地貨幣。折算損益計入累計其他綜合
53
收入(“AOCI”)作為股東權益的組成部分。外國業務的收入和支出按發生交易期間的每月平均匯率換算。本公司在綜合經營報表中確認外幣兑換交易的損益。本公司目前不對外幣現金流進行對衝。
3. 近期發佈的會計公告
最近採用的會計公告
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況。這一更新增加了政府援助財務報告的透明度,要求披露交易類型、實體對交易的會計處理以及這些交易對實體的影響。S財務報表。本公告自2021年12月15日以後每年生效。“公司”(The Company)
最近發佈的尚未採用的會計公告
2022年9月,FASB發佈了ASU 2022-04,負債-供應商財務方案(分主題405-50):供應商財務方案義務的披露。更新要求披露供應商財務計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響,從而提高了供應商財務計劃的透明度。指導意見要求披露供應商融資方案的關鍵條款以及截至期末的未償債務金額,説明債務在資產負債表中的列報位置,以及期間債務餘額的前滾,包括確認的債務金額和支付的債務金額。本次更新中的修訂將追溯適用於提交資產負債表的每個時期,但關於前滾信息的修訂除外,該修訂將在未來應用。本公司已基本完成對採用新準則的影響的分析,並確定採用這一更新不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新改進了在業務合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理,解決了在確認收購合同負債和付款條件及其對收購方隨後確認的收入的影響方面的實踐多樣性和不一致問題。指導意見要求企業合併中的取得實體確認和計量按照專題606取得的合同資產和合同負債,就好像它發起了合同一樣。本公告在2022年12月15日後開始的中期和年度期間有效,允許提前通過。本次更新中的修訂將前瞻性地適用於在2024財年或之後發生的適用業務合併。從歷史上看,公司業務合併中包括的合同資產和負債僅限於預付客户激勵,與收購的總資產相比,這些激勵措施並不重要。公司確定,採用這一更新將不會對公司的合併財務報表產生實質性影響s.
4. 企業合併
在2023財年,該公司支付了現金$
核心標誌收購
2021年9月1日,該公司以一筆價值美元的交易收購了Core-Mark
54
(In百萬,股份、每股現金、兑換率和收盤價除外) |
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截至2021年8月31日發行的Core-Mark股票 |
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現金對價(每股Core-Mark股份) |
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$ |
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購買價格的現金部分 |
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$ |
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截至2021年8月31日發行的Core-Mark股票 |
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兑換率(每Core-Mark份額) |
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已發行PFGC普通股總數 |
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PFGC普通股2021年8月31日收盤價 |
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$ |
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已發行股權 |
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$ |
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股權補償(1) |
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購買價格的總權益部分 |
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承擔債務,扣除現金 |
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$ |
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*收購總價。 |
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$ |
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這一美元
所收購的資產和所承擔的負債按截至收購日2021年9月1日的各自公允價值確認。
(單位:百萬) |
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2022財年 |
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淨營運資本 |
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$ |
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商譽 |
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具有固定壽命的無形資產: |
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客户關係 |
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商號 |
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技術 |
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財產、廠房和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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遞延税項負債 |
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融資租賃義務 |
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經營租賃義務 |
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其他負債 |
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) |
購買總價 |
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$ |
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無形資產主要由客户關係、商號和具有有用生命週期的技術組成
自收購日期為2021年9月1日以來,公司截至2022年7月2日的財政年度的合併經營報表中記錄的與Core-Mark有關的淨銷售額和淨虧損為$
下表彙總了公司未經審計的預計合併財務信息,就好像收購發生在2020年6月28日一樣。
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財政年度結束 |
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(單位:百萬) |
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2022年7月2日 |
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2021年7月3日 |
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淨銷售額 |
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淨收益(虧損) |
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這些預計結果包括與所發生的收購成本有關的非經常性預計調整,包括按所收購的存貨公允價值遞增攤銷。截至2021年7月3日的財年的預計淨收入包括ES$
這些未經審計的預計結果並不一定代表如果收購實際發生在2020年6月28日將會取得的財務結果或公司未來的綜合經營結果。
其他
在2021財年第一季度,該公司總共支付了
對Eby-Brown Company LLC的收購包括或有對價,包括在確定的交易結束後期間實現某些經營業績時的溢價支付。在2021財年第一季度,公司支付了第一筆分紅付款#
5. 商譽及其他無形資產
該公司記錄了與其收購相關的商譽增加。這一商譽是收購和公司合併業務預期的協同效應的結果。
(單位:百萬) |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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便利性 |
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其他 |
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總計 |
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截至2021年7月3日的餘額 |
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收購 |
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截至2022年7月2日的餘額 |
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收購-本年度 |
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損壞-當年 |
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與上一年收購相關的調整(1) |
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截至2023年7月1日的餘額 |
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$ |
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下表按主要類別列出了公司截至2011年的無形資產 2023年7月1日和2022年7月2日:
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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(單位:百萬) |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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範圍 |
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具有固定壽命的無形資產: |
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客户關係 |
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商品名稱和商標 |
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遞延融資成本 |
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競業禁止 |
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技術 |
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具有確定壽命的無形資產總額 |
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具有無限壽命的無形資產: |
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商譽 |
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不定 |
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商號 |
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不定 |
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無限期無形資產合計 |
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56
對於具有確定壽命的無形資產,公司記錄攤銷費用為美元
(單位:百萬) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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攤銷總費用 |
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$ |
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6. 銷售和信貸風險集中
該公司的客户數量不超過
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。該公司的客户羣包括大量個體餐廳、全國性和區域性連鎖餐廳以及特許經營店和其他機構客户。通過公司龐大的客户羣和對客户信譽的持續監控,與應收賬款相關的信用風險被最大限度地降低。
7. 物業、廠房和設備
截至日期的財產、廠房和設備 2023年7月1日和2022年7月2日包括以下內容:
(單位:百萬) |
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自.起 |
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自.起 |
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生活的範圍 |
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建築和建築改進 |
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土地 |
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運輸設備 |
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倉庫和工廠設備 |
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辦公設備、傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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2023財年、2022財年和2021財年的折舊費用總額為 $
8. 債務
該公司是一家控股公司,通過其子公司開展業務,這些子公司已產生或擔保債務,詳情如下。
57
債務包括以下內容:
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(單位:百萬) |
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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信貸協議 |
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減去:原始發行貼現和遞延融資成本 |
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( |
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長期債務 |
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減:本期分期付款 |
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債務總額,不包括本期分期付款 |
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$ |
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$ |
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信貸協議
於2023年4月17日,本公司的全資附屬公司PFGC,Inc.(“PFGC”)及PFGC的全資附屬公司Performance Food Group,Inc.與作為行政代理及抵押品代理的富國銀行全國協會及其他貸款方(經第一修正案修訂的“經修訂的ABL貸款”)訂立現有第五項經修訂及重新簽署的信貸協議(“ABL貸款”)的第一修正案(“第一修正案”)。經修訂的ABL貸款本金總額為#美元。
Performance Food Group,Inc.是PFGC的全資子公司,是修訂後的ABL貸款的主要借款人,該貸款由PFGC及其所有重大國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他除外子公司除外)的大部分資產共同和個別擔保,並由其大部分資產擔保。 根據經修訂的ABL貸款機制,貸款和信用證的可獲得性受借款基數的制約,借款基數通過對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)應用指定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估發生變化,借款基數中包括的不動產和運輸設備價值可能會根據定期評估發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的,並代表所有貸款人。
在第一修正案之前,ABL貸款下的借款計息,在Performance Food Group,Inc.的S期權,在
除其他事項外,第一修正案將經修訂的銀行同業拆息貸款的基準利率由倫敦銀行同業拆息過渡至定期抵押隔夜融資利率(“SOFR”)。作為第一修正案的結果,修訂後的資產負債表貸款工具下的借款計入Performance Food Group,Inc.的S期權的利息,
下表彙總了信貸協議下的未償還借款、可獲得性和平均利率:
(百萬美元) |
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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總借款 |
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信用證 |
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超額可獲得性,扣除貸款人準備金#美元 |
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平均利率,不包括利率互換的影響 |
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% |
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默認設置如果發生並仍在繼續,根據經修訂的ABL貸款機制到期的金額可能會加快,貸款人的權利和補救措施可以行使,包括與擔保此類協議下的義務的抵押品有關的權利。
S優先票據將於2025年到期
2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.發行並出售了美元
於2025年到期的債券所得款項用作營運資金及一般公司用途,以及支付與2025年到期的債券有關的費用、開支及其他交易成本。
債券於2025年到期,發行日期為
管理2025年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2025年到期的票據也包含慣常的違約事件,發生違約事件可能導致2025年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
優先債券將於2027年到期
2019年9月27日,PFG託管公司(與Performance Food Group,Inc.合併併成為Performance Food Group,Inc.)發行並出售了$
2027年到期的債券所得款項,連同公司普通股的發售和根據先前信貸協議的借款,被用於為收購萊因哈特食品服務公司(“萊因哈特”)的現金代價提供資金,並支付相關費用和開支。
債券於2027年到期,發行日期為
管理2027年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。
59
2027年到期的票據也包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
S優先票據於2029年到期
2021年7月26日,Performance Food Group,Inc.發行並出售了美元
2029年到期的票據所得款項用於償還先前信貸協議的未償還餘額,贖回2024年到期的優先票據,以及支付與2029年到期的票據相關的費用、開支和其他交易成本。
債券於2029年到期,發行日期為
管理2029年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2029年到期的票據也包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2029年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
修訂的ABL融資機制和管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的契約包含慣常的限制性契約,根據這些契約,PFGC及其子公司的所有淨資產不得分配給Performance Food Group Company,以下情況除外$
不包括融資租賃債務的長期債務的財政年度到期日如下:
(單位:百萬) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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長期債務總額,不包括融資租賃債務 |
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60
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。公司主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。具體地説,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而產生的風險,而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額,其價值由利率及柴油成本決定。公司的衍生金融工具用於管理與公司借款和購買柴油有關的公司已知或預期現金收入和支付的金額、時間和持續時間方面的差異。
被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的整個公允價值變動計入其他全面收益,隨後重新分類為對衝交易發生期間的收益。
利率風險套期保值
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。由於該公司有很大一部分債務是可變利率工具,它通過利率互換實現了這一目標。這些掉期被指定為現金流對衝,涉及從交易對手收取可變利率金額,以換取公司在協議有效期內進行固定利率付款,而不交換相關名義金額。該公司的所有利率掉期均被指定為現金流對衝。
2023年3月20日,Performance Food Group,Inc.達成了一項利率互換協議,
2023年4月10日,Performance Food Group,Inc與美元掉期交易對手達成了修改後的利率掉期
截至2023年7月1日,Performance Food Group,Inc.有
生效日期 |
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到期日 |
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概念上的 |
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固定費率 |
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下表列出了對衝關係中指定的利率掉期對終了財年綜合運營報表的影響 2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日:
(單位:百萬) |
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財政年度 |
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財政年度 |
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財政年度 |
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在OCI中確認的税前(收益)損失金額 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
税費(福利) |
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|||
在OCI中確認的税後(收益)損失金額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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) |
從保險公司重新分類為税前利息支出的(虧損)收益金額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
税收優惠(費用) |
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|
( |
) |
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從保險公司重新分類為税後利息支出的(虧損)收益金額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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61
由於對公司債務進行了對衝利息支付,金額從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為利息支出。 在接下來的12個月裏,公司估計收益約為$
預測柴油購買量的套期保值
Performance Food Group,Inc.不時簽訂無成本套圈或掉期安排,以管理其對預計購買柴油所需支付的現金流變化的風險敞口。截至2023年7月1日,Performance Food Group,Inc.是
燃料套期和掉期工具不符合對衝會計的要求。因此,衍生工具在資產負債表中按公允價值作為資產或負債入賬,公允價值的任何變動在變動期內作為燃油對衝工具的未實現收益或虧損入賬,並在所附綜合經營報表中計入其他淨額。在截至2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日的財政年度,公司確認虧損$
該公司目前沒有與其衍生品的現金抵押品相關的應付款或應收款,因此尚未制定會計政策以抵消其衍生品的公允價值與此類餘額。下表列出了衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類 2023年7月1日和2022年7月2日:
(單位:百萬) |
|
資產負債表位置 |
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公允價值 |
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|
公允價值 |
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資產 |
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指定為套期保值的衍生工具: |
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利率互換 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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利率互換 |
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其他資產 |
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未被指定為套期保值的衍生工具: |
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柴油燃料衍生工具 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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|
$ |
|
||
柴油燃料衍生工具 |
|
其他資產 |
|
|
|
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|
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其他衍生工具 |
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預付費用和其他流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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|
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|
||
指定為套期保值的衍生工具: |
|
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|
||
利率互換 |
|
應計費用和其他流動負債 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
利率互換 |
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其他長期負債 |
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|
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|
|
||
未被指定為套期保值的衍生工具: |
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|
|
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|
|
|
||
柴油燃料衍生工具 |
|
應計費用和其他流動負債 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
柴油燃料衍生工具 |
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
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其他衍生工具 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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公司的所有衍生品合同均須遵守與各自交易對手的主淨結算安排,該安排規定在違約或發生某些終止事件時對所有衍生品合同進行淨結算。非違約方行使終止權後,(i)所有交易均被終止,(ii)所有交易均被估值,並將正值或“物有所值”交易與負值或“物有所值”交易進行沖銷,(iii)唯一剩餘的付款義務是其中一方支付淨終止金額。
公司已選擇在資產負債表上按總額列報截至2023年7月1日和2022年7月2日期間的衍生資產和衍生負債.
62
|
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2023年7月1日 |
|
|
2022年7月2日 |
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||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
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毛收入 |
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總金額 |
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|
網絡 |
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總金額 |
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|
總金額 |
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網絡 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
總負債衍生工具: |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生工具是按公允價值按經常性原則入賬的唯一資產或負債。燃料環是交易所交易的商品,其公允價值是從基於某些關於市場狀況的假設的估值模型得出的,其中一些假設可能無法觀察到。基於這些無法觀察到的輸入缺乏重要性,本公司得出結論,這些工具代表了公允價值等級中的第二級。本公司利率互換協議的公允價值是使用包含多個輸入和假設的估值模型來確定的,其中一些可能無法觀察到。本公司在釐定其利率掉期的公允價值時所使用的一項特定而不可觀察的資料,是對本公司與衍生工具交易對手的SOFR的無抵押借款利差的估計。基於這一估計價差部分對本公司利率掉期的整體價值缺乏重要性,本公司得出結論,這些掉期代表層次結構中的第二級。
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其每一衍生交易對手訂有協議,規定如果本公司在任何債務上違約或有能力被宣佈違約,本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
截至2023年7月1日,負債頭寸中含有或有特徵的衍生工具的公允價值總額為#美元。
10. 保險計劃責任
該公司維持高免賠額保險計劃,涵蓋一般和車輛責任、工人賠償和團體醫療保險的一部分。超出免賠額的金額由第三方保險公司全額投保,但受某些限制。
(單位:百萬) |
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2020年6月27日的餘額 |
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$ |
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|
計入成本和費用 |
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$ |
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|
付款 |
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|
( |
) |
2021年7月3日的餘額 |
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$ |
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與收購有關而承擔的額外負債 |
|
|
|
|
計入成本和費用 |
|
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|
付款 |
|
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( |
) |
2022年7月2日的餘額 |
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$ |
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|
計入成本和費用 |
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付款 |
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( |
) |
2023年7月1日的餘額 |
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$ |
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11.金融工具的公允價值
由於這些票據的到期日相對較短,現金、應收賬款、超過存款的未償還支票、應付貿易賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。衍生資產和負債按公允價值計入資產負債表。長期債務的公允價值,其賬面價值為#美元。
63
12. 租契
本公司在開始時確定一項安排是否為租賃,並在本公司的綜合資產負債表中確認融資或經營租賃負債和使用權資產。營運租賃及融資租賃的使用權資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。當本公司的租約沒有提供隱含利率時,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是通過使用基於公司信用評級的收益率曲線來確定的,該信用評級根據公司的具體債務狀況和擔保債務風險進行了調整。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。該等短期租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。該公司有幾個租賃協議,其中包含租賃和非租賃部分,如維護、税收和保險,這些部分單獨入賬。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異主要涉及遞延租金、優惠租賃和預付租金的調整。
該公司的子公司已簽訂了大量經營和融資租賃,用於各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機和拖車。我們的租約的剩餘租期不到
拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃規定了對出租人的剩餘價值擔保。需要附屬公司履行擔保的情況包括(1)租賃違約,租賃資產以低於租賃協議規定的剩餘價值出售,或(2)租賃期限結束時結合資產出售決定不購買資產,銷售收益低於租賃協議規定的租賃資產剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常在
下表顯示截至以下日期公司綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的位置2023年7月1日和2022年7月2日(單位:百萬),以及公司租約的加權平均租期和貼現率:
租契 |
|
合併資產負債表位置 |
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自.起 |
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|
自.起 |
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資產: |
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運營中 |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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租賃資產總額 |
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$ |
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$ |
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負債: |
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當前 |
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運營中 |
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經營租賃義務-本期分期付款 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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融資租賃義務-本期分期付款 |
|
|
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|
|
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非當前 |
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|
||
運營中 |
|
經營租賃義務,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
金融 |
|
融資租賃義務,不包括本期分期付款 |
|
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
|
|
% |
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融資租賃 |
|
|
|
|
% |
|
|
% |
下表列出了報告期間租賃成本在公司綜合經營報表中的位置(單位:百萬):
64
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
租賃費 |
|
運營説明書位置 |
|
2023年7月1日 |
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2022年7月2日 |
|
|
2021年7月3日 |
|
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融資租賃成本: |
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|||
融資租賃資產攤銷 |
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運營費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
租賃負債利息 |
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利息支出 |
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融資租賃總成本 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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經營租賃成本 |
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運營費用 |
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短期租賃成本 |
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運營費用 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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報告期間與租賃相關的補充現金流信息如下(單位:百萬):
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2023年7月1日 |
|
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2022年7月2日 |
|
|
2021年7月3日 |
|
|||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以租賃義務換取的使用權資產: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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不可撤銷租賃下的未來最低租賃付款,截至2023年7月1日如下(單位:百萬):
財政年度 |
|
經營租約 |
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融資租賃 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減去:利息 |
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||
未來最低租賃付款的現值 |
|
$ |
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|
$ |
|
截至2023年7月1日,該公司還有其他尚未開始的運營和融資租賃,總額為$
13. 所得税
確定公司的整體有效税率需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。有效税率反映了在不同的聯邦、州和外國司法管轄區賺取和納税的收入。税法改變、增加和減少賬面和税收之間的暫時性和永久性差異
65
項目、税收抵免和公司在每個司法管轄區的收入變化都會影響整體有效税率。本公司的慣例是確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
會計年度所得税支出(福利)2023年、2022財年和2021財年包括以下內容:
(單位:百萬) |
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對於本財年 |
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對於本財年 |
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對於本財年 |
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當期所得税支出(福利): |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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當期所得税支出(福利)總額 |
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) |
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遞延所得税費用(福利): |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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) |
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( |
) |
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遞延所得税支出總額 |
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所得税支出(福利)共計,淨額 |
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$ |
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$ |
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公司2023財年、2022財年和2021財年持續經營的有效所得税率曾經是
(單位:百萬) |
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對於本財年 |
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對於本財年 |
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|
對於本財年 |
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按法定税率計算的聯邦所得税費用 |
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$ |
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$ |
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因以下原因而增加(減少)所得税: |
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州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
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外國税 |
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不可扣除的費用和其他 |
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淨營業虧損結轉-利率差 |
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基於股票的薪酬 |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出淨額共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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66
遞延所得税根據財務報表與資產和負債税基之間差異的税務影響以及可用税收損失和信用結轉進行記錄。
(單位:百萬) |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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遞延税項資產: |
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壞賬準備 |
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$ |
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$ |
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盤存 |
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應計員工福利 |
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保險準備金 |
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營業淨虧損結轉 |
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基於股票的薪酬 |
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租賃義務 |
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税收抵免結轉 |
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其他資產 |
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遞延税項總資產總額 |
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減去:估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產總額 |
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遞延税項負債: |
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物業、廠房和設備 |
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使用權資產 |
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其他綜合收益 |
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無形資產基差 |
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盤存 |
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分支税 |
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其他負債 |
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遞延税項負債總額 |
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淨遞延所得税負債總額 |
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67
公司在評估遞延所得税資產估值撥備的需求時已考慮到當前和未來的折舊。當全部或部分遞延所得税資產更有可能無法實現時,則提供估值備抵。公司在進行評估時考慮了遞延所得税負債的預定轉回、預計未來應税收入和税務規劃策略。州淨營業虧損結轉通常在財年到期
根據FASB ASC 740-10-25,本公司記錄了不確定税收頭寸的負債。所得税-一般-確認。包括在截至2023年7月1日和2022年7月2日的餘額中,是$
截至2023年7月1日,基本上所有聯邦、州和地方以及外國所得税事項都在2014財政年度之前的幾年內完成。國税局開始對截至2020年6月27日的財政年度的虧損和前五個納税年度的結轉進行審計。2023財年末,審計仍在進行中。
14. 退休計劃
員工儲蓄計劃
公司發起績效食品集團員工儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。參加401(K)計劃的合格美國和加拿大員工可以選擇在
從2022年5月開始,Core-Mark員工過渡到公司的401(K)計劃. 在2022年5月之前, Core-Mark在美國維持固定繳款計劃,但須遵守《國內税法》的規定,在加拿大則須遵守《所得税法》的規定。在2022財年,該公司做出了相應的貢獻:
15. 承付款和或有事項
購買義務
該公司有未完成的合同和採購訂單 $
擔保
本公司不時訂立某些類型的合約,或有需要就第三方的索償向各方作出賠償。這些合同主要涉及:(I) 某些房地產租約,根據這些租約,公司的附屬公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而承擔的環境和其他責任以及其他索賠;(Ii) 與公司高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議 可能需要就這些人士因僱傭關係而引致的法律責任作出彌償;及 客户協議,根據該協議,公司可能被要求對客户就所提供的產品向他們提出的某些索賠進行賠償。 一般來説,這些合同下的最高義務沒有明確規定。由於沒有明確説明與這些類型的協議有關的債務數額,因此無法合理估計債務的總最高數額。從歷史上看,本公司沒有被要求支付這些債務,因此,本公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些債務的負債。
訴訟
本公司正在進行各種已發生但尚未完全判決的法律程序。根據或有會計文獻中的定義,這些法律程序造成損失的可能性從很小到合理的可能到可能的程度不等。當損失是可能的,並且可以合理估計的時候,它們已經累積。基於對
68
鑑於與該等事項相關的潛在虧損範圍,管理層並不相信該等訴訟的最終解決,無論是個別或整體,將不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,法律訴訟的最終結果不能肯定地預測,如果公司未能在其中一個或多個法律問題上勝訴,並且相關的已實現虧損超過公司目前對潛在虧損範圍的估計,公司的綜合財務狀況或經營業績在未來可能會受到重大不利影響。
Juul Labs,Inc.營銷銷售實踐和產品責任訴訟。2019年10月,為了將針對Juul Labs,Inc.(“JUUL”)和其他各方的與JUUL電子煙及相關設備和組件相關的訴訟集中在美國加利福尼亞州北區地區法院,發起了一項多地區訴訟行動(“MDL”)。2020年3月11日,原告律師和原告指導委員會在MDL提交了一份主起訴書(“主起訴書”),將JUUL、奧馳亞集團、菲利普莫里斯美國公司、奧馳亞客户服務有限責任公司、奧馳亞集團分銷公司、奧馳亞企業有限責任公司、JUUL的某些管理層成員和/或個人投資者、各種電子液體制造商和各種零售商(包括公司的子公司Eby-Brown和Core-Mark)列為被告。主起訴書還點名了JUUL產品的其他分銷商(統稱為Eby-Brown和Core-Mark,“分銷商被告”)。主起訴書包含多項州法律索賠,聲稱分銷商被告:(I)未能披露Juul的尼古丁含量或相關風險;(Ii)推介一種專為年輕人市場設計的產品;(Iii)與Juul一起規劃和營銷其產品,以使Juul產品的流量最大化;(Iv)與Juul管理層會面,以促進這些業務交易;以及(V)獲得營銷和高效銷售的獎勵和業務發展資金。個別原告亦可提交獨立及縮寫的投訴(“證監會”),將指控納入總投訴書。JUUL和Eby-Brown是一份日期為2020年3月10日的國內批發經銷協議(“經銷協議”)的締約方,JUUL已同意根據該協議的條款為Eby-Brown辯護和賠償,並直接向Eby-Brown支付外部律師費。此外,Core-Mark和JUUL已於2021年3月8日簽訂了一份防禦和賠償協議(“防禦協議”),根據該協議,JUUL同意對Core-Mark進行辯護和賠償,JUUL將直接向Core-Mark支付外部律師費。
2020年9月3日,切諾基民族在俄克拉何馬州法院對包括JUUL、e-Liquid製造商、各種零售商和各種分銷商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在內的幾家實體提起了平行訴訟,指控其索賠與MDL中的索賠相似(“俄克拉荷馬州訴訟”)。俄克拉荷馬州訴訟中的被告試圖將案件移交給MDL,但俄克拉何馬州的一家聯邦法院在多地區訴訟司法小組完成MDL移交之前將案件發回俄克拉荷馬州法院,這意味着俄克拉荷馬州訴訟不再有資格移交給MDL。自那以後,在俄克拉何馬州最高法院裁定消費品案件不能提起公共妨害索賠後,各方同意擱置俄克拉荷馬州的訴訟,並繼續進行調解。2022年10月25日,JUUL通知公司,JUUL已達成和解協議,將解決俄克拉荷馬州訴訟。2022年11月9日,根據和解協議,發佈了一項命令,駁回俄克拉荷馬州的訴訟,但存在偏見。
2022年12月6日,JUUL宣佈,它已與MDL及相關案件的原告達成和解,這些案件已合併在美國加利福尼亞州北區地區法院(簡稱MDL和解)。2023年1月18日,原定於參加MDL第一輪領頭羊審判的各方向法院提交了一份聯合地位申請,其中除其他外,他們通知法院JUUL與原告達成的和解(“聯合地位申請”)。根據和解協議,MDL和解協議涵蓋針對JUUL的各種人身傷害、消費者集體訴訟、政府實體和美洲原住民部落索賠,幷包括所有經銷商被告(包括Core-Mark和Eby-Brown)作為被釋放方;然而,適用於經銷商被告以及某些其他被告的釋放將在JUUL向和解信託賬户支付和解協議中要求的第一筆和解款項後生效。這筆款項應在法院最終批准MDL和解協議後45天內支付。法院於2023年8月9日舉行了最終批准聽證會。作為MDL和解的結果,MDL中關於Eby-Brown和Core-Mark的所有日程安排訂單日期(例如,發現和動議截止日期以及領頭羊審判日期)都已被擱置。
2021年9月10日,Michael Lumpkins在伊利諾伊州法院對包括Juul、e-Liquid製造商、多家零售商和多家分銷商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在內的幾家實體提起了平行訴訟,指控其索賠與MDL中的索賠相似(伊利諾伊州訴訟)。由於此案沒有聯邦管轄權,它將在伊利諾伊州法院進行。原告聲稱,作為損害賠償,他使用Juul產品造成了腦損傷,後來因醫療疏忽而加劇。法院已進入案件管理時間表,暫定於2024年第一個日曆季度進行審判。Eby-Brown和Core-Mark已經提交了駁回的實質性動議。雙方當事人正在進行證據開示。Eby-Brown和Core-Mark在伊利諾伊州訴訟中的辯護和賠償分別包含在分銷協議和辯護協議中。目前,JUUL尚未表示伊利諾伊州訴訟包括在MDL和解協議中。如果伊利諾伊州的訴訟沒有根據MDL和解或其他方式得到解決,公司將繼續積極為自己辯護。
69
2022年6月23日,FDA宣佈,它已向JUUL發佈了針對其目前在美國營銷和銷售的所有產品的營銷拒絕令(MDO)。根據FDA的説法,MDO禁止在國內分銷和銷售所有JUUL產品。同一天,JUUL向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提交了對MDO進行審查的請願書。2022年6月24日,上訴法院暫停了MDO,併發布了該案的簡報時間表。此後,JUUL通知FDA,根據適用的法規,它將向FDA提交對MDO進行監督審查的請求。作為迴應,FDA通知JUUL,在進一步審查JUUL向上訴法院提交的簡報後,FDA認定JUUL的上市前煙草應用(PMTA)存在獨特的科學問題,需要進行額外審查。因此,FDA進入了對MDO的行政暫緩執行。如果FDA最終決定維持或重新發放MDO,行政暫緩執行將再保留30天,以便JUUL有機會尋求進一步的司法救濟。JUUL和FDA向上訴法院提交了一項聯合動議,要求在2022年7月6日擱置審查請願書,上訴法院於2022年7月7日批准了該請願書。
目前,公司無法預測FDA是否會批准JUUL的PMTA或重新發放MDO,也無法估計在任何情況下如果針對JUUL的不利裁決不屬於MDL和解協議,可能造成的任何損失或損失範圍。
納税義務
該公司接受其在美國和加拿大開展業務的司法管轄區當局的常規審計,這可能導致額外税款的評估。
16. 關聯方交易
本公司參與並以股權方式投資於一個採購聯盟,該聯盟的成立是為了獲得更好的定價、擴大產品選擇、降低內部成本和實現更大的庫存週轉。該公司在採購聯盟中的投資為#美元。
17. 普通股每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益採用當期已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。該公司的潛在普通股包括已發行的基於股票的薪酬獎勵和根據員工股票購買計劃預期的可發行股票。在計算稀釋每股普通股收益時,該期間的平均收盤價被用來確定根據庫存股方法假設用假設收益購買的股票數量。
每股普通股基本和稀釋收益計算的分子和分母的對賬如下:
(單位:百萬,每股除外) |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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財政年度結束 |
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分子: |
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淨收入 |
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加權平均已發行普通股 |
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潛在普通股的稀釋效應 |
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加權平均稀釋流通股 |
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基本每股普通股收益 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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$ |
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$ |
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18. 基於股票的薪酬
公司根據股份支付安排向員工和非員工董事提供薪酬福利。這些安排旨在通過提供
70
現正參與或將參與本公司發展的僱員及非僱員董事,有機會取得本公司的所有權權益,從而鼓勵他們為本公司的成功作出貢獻及參與。
公司還提供員工股票購買計劃(“ESPP”),使符合條件的員工有機會以
績效食品集團公司2007年度管理層選擇計劃
2007年的期權計劃允許以非限定期權的形式向公司或其附屬公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予獎勵。根據2007年期權計劃授予的獎勵的條款和條件由董事會決定。期權的合同條款為
下表彙總了財年的股票期權活動2023年,根據2007年備選方案計劃。
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2022年7月2日未償還 |
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已鍛鍊 |
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截至2023年7月1日的未償還款項 |
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已於2023年7月1日生效或預計生效 |
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自2023年7月1日起可行使 |
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已行使期權的內在價值為美元
績效食品集團公司2015年度綜合激勵計劃
2015年7月,公司批准了2015年激勵計劃。2015年激勵計劃允許向公司的現任員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予獎勵。根據2015年期權計劃授予的獎勵的條款和條件由董事會決定。確實有
2021財年、2022財年和2023財年授予的基於時間的限制性股票在必要的服務期內按比例進行背心。此外,在2021財政年度,一次性發放了三年期滿時授予的基於時間的限制性股票。
基於時間的限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的公允價值是以公司截至授予日的收盤價為基礎的。
71
該公司在第三方估值專家的協助下,使用蒙特卡洛模擬方法,在以下加權平均假設下,根據2021財年、2022財年和2023財年授予的相對TSR市場狀況,估計了基於業績的限制性股票的公允價值:
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本財政年度的 |
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本財政年度的 |
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本財政年度的 |
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無風險利率 |
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% |
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股息率 |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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獲獎的公允價值 |
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$ |
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無風險利率基於零息無風險利率,該利率源自預期期限授予時的財政部不變期限收益率曲線。公司假設股息收益率為
從公司2015年激勵計劃的收入中扣除的補償成本為美元
下表彙總了財年的股票期權活動2023年根據2015年激勵計劃。
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2022年7月2日未償還 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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截至2023年7月1日的未償還款項 |
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已於2023年7月1日生效或預計生效 |
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自2023年7月1日起可行使 |
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$ |
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已行使期權的內在價值為美元
下表總結了財政年度非歸屬限制性股票和限制性股票單位的變化 2023年根據2015年激勵計劃。
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股票 |
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加權平均 |
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截至2022年7月2日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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) |
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$ |
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截至2023年7月1日未歸屬 |
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$ |
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歸屬股份的總公允價值為$
核心標誌2010和2019年長期激勵計劃
在……裏面與收購Core-Mark有關,本公司承擔了Core-Mark 2010年長期激勵計劃和2019年長期激勵計劃中的未償還股票薪酬獎勵。在2021年9月1日,每個傑出的
72
基於時間的CORE-MARK非員工董事持有的限制性股票單位(RSU)被註銷並轉換為接受權
2021年9月1日,公司授予
Core-Mark 2010長期激勵計劃下的獎項將於2022財年完全授予。從Core-Mark 2010年和2019年長期激勵計劃的收入中扣除的補償成本為 $
下表總結了財政非既得RSU的變化 2023年,根據Core-Mark 2019長期激勵計劃。
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股票 |
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加權平均 |
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截至2022年7月2日未歸屬 |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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) |
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截至2023年7月1日未歸屬 |
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$ |
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歸屬股份的總公允價值為$
19. 細分市場信息
根據公司的組織結構和公司管理層對經營結果的審查和資源分配的決策,公司有
餐飲服務部門經銷一系列國家品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品,或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立和多單位的連鎖餐廳和其他機構,如學校、醫療保健設施、商業和行業地點以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳,包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。我們的便利部門向北美各地的便利店分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和食品服務相關產品以及其他物品。
公司及所有其他業務由公司管理費用和某些業務組成,根據其規模,這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括負責管理和分配入境物流收入和費用的公司內部物流部門的業務。公司及所有其他項目也可包括某些信息技術項目的資本支出,這些項目一旦投入使用,就會轉移到各個部門。
部門間銷售額代表部門之間的銷售額,這些銷售額在合併中被剔除。
各分部的會計政策與附註2所述相同。重要會計政策和估計摘要。管理層根據各種運營和財務指標評估每個運營部門的業績,包括總銷售額和調整後的EBITDA,定義為扣除利息支出、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的淨收入,並排除公司不認為是其部門核心運營部分的某些項目
73
業績,包括基於股票的薪酬支出、後進先出準備金的變化、收購、整合和重組費用,以及與燃料衍生品相關的損益。
(單位:百萬) |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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便利性 |
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公司 |
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淘汰 |
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已整合 |
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截至2023年7月1日的財年 |
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淨外部銷售額 |
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細分市場間銷售額 |
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總銷售額 |
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折舊及攤銷 |
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資本支出 |
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截至2022年7月2日的財年 |
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淨外部銷售額 |
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細分市場間銷售額 |
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總銷售額 |
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折舊及攤銷 |
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資本支出 |
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截至2021年7月3日的財年 |
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淨外部銷售額 |
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細分市場間銷售額 |
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總銷售額 |
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折舊及攤銷 |
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資本支出 |
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每個可報告分部和企業及所有其他的調整後EBITDA以及與税前綜合收入的對賬如下。
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財政年度結束 |
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2023年7月1日 |
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2022年7月2日 |
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2021年7月3日 |
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食品服務調整後EBITDA |
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$ |
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Vista調整後EBITDA |
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便利調整後EBITDA |
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公司和所有其他調整後EBITDA |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
LIFO準備金的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
燃料衍生品的(損失)收益 |
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( |
) |
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收購、整合和重組費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他調整(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
税前收入 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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(1)其他調整包括資產減損、固定資產處置損益、與有利和不利租賃相關的金額、外幣交易損益以及特許經營税費用。
按可報告分部和企業及所有其他劃分的總資產(不包括分部之間的公司間應收賬款)如下:
(單位:百萬) |
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自.起 |
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自.起 |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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便利性 |
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企業及所有其他 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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74
公司主要產品和服務類別的銷售結構如下:
(單位:百萬) |
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對於本財年 |
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對於本財年 |
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對於本財年 |
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香煙 |
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$ |
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$ |
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板中心 |
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罐裝和幹雜貨 |
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冷凍食品 |
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糖果/零食/劇院和特許經營權 |
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冷藏和乳製品 |
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紙製品和清潔用品 |
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其他煙草產品 |
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飲料 |
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生產 |
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其他雜項商品和服務 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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代表的香煙銷售
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附表1-註冊人的條件完整的財務報表
績效食品集團公司
僅限母公司
簡明資產負債表
(In每股數百萬美元數據) |
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自.起 |
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自.起 |
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資產 |
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對全資子公司的投資 |
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$ |
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$ |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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公司間應付款項 |
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總負債 |
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股東權益: |
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普通股 |
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普通股:美元 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見簡明財務報表附註。
76
績效食品集團公司
僅限母公司
簡明經營及綜合收益表
(百萬美元) |
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財年 |
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財年 |
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財年 |
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運營費用 |
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營業虧損 |
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子公司淨利潤中扣除權益前虧損 |
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子公司淨利潤中的權益,扣除税 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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綜合收益總額 |
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見簡明財務報表附註。
77
績效食品集團公司
僅限母公司
簡明現金流量表
(百萬美元) |
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財政年度 |
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財政年度 |
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財政年度 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整 |
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子公司淨收入中的權益 |
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經營性資產和負債變動,淨額 |
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應計費用和其他流動負債 |
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公司間應付款 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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為收購支付的淨現金 |
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對子公司的出資 |
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從子公司分配 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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行使股票期權所得收益 |
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員工購股計劃的收益 |
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為股票支付的現金預扣以繳税 |
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普通股回購 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金,期末 |
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見簡明財務報表附註。
78
僅對簡明母公司財務報表的附註
1.績效食品集團公司簡介
Performance Food Group Company(“母公司”)於
2.陳述依據
隨附的簡明財務報表(僅限於母公司)包括母公司的賬目及其在PFGC,Inc.的投資按照權益法入賬,並不在合併的基礎上列報母公司及其子公司的財務報表。這些僅限母公司使用的財務報表應與業績食品集團公司合併財務報表一併閲讀。母公司與其子公司一起包括在合併的聯邦和某些單一、合併和合並的州所得税申報單中。母公司的納税餘額反映了它在此類申報中所佔的份額。
79
項目9.與Acco的變化和分歧會計與財務信息披露中的未知者
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的規定,包括我們在內的上市公司必須維持《交易法》下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”,該控制和程序是指公司的控制程序和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內,記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時決定所需或必要的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,無論披露控制和程序的構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保披露控制和程序的目標得以實現。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條,截至本10-K表格所涵蓋期間結束時,在本公司管理層(包括其主要行政人員和主要財務官)的監督和參與下,對其披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至本10-K表格所涉期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。為了評估財務報告內部控制的有效性,管理層在公司主要執行人員和主要財務官的參與下,利用#年確立的標準進行了評估,包括測試內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
根據《交易法》第13a-15(F)條的定義,公司對財務報告的內部控制是一種旨在為我們財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據我們的評估,根據#年確立的標準內部控制--綜合框架(2013)根據首席運營官發佈的報告,管理層得出結論,自2023年7月1日起,公司對財務報告保持有效的內部控制。
本公司截至2023年7月1日的財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,其認證報告載於第8項。
80
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月1日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
截至2023年7月1日的三個月內,沒有董事或公司高管
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
81
部分(三)
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們2023年股東年會的最終委託書中,標題為“Performance Food Group的公司治理”、“公司高管”、“審計和財務委員會報告”和“董事選舉”,並通過引用併入本文。我們預計在截至2023年7月1日的財政年度後120天內,根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類最終委託書。
第11項.執行VE補償
本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中,標題為“薪酬討論和分析”、“人力資本和薪酬委員會報告”、“高管薪酬”和“董事薪酬”,並通過引用併入本文。我們預計在截至2023年7月1日的財政年度後120天內,根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類最終委託書。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜
本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中,標題為“證券所有權”,並以引用的方式併入本文。我們預計在截至2023年7月1日的財政年度後120天內,根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類最終委託書。
本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中,標題分別為“董事選舉”、“Performance Food Group的公司治理”和“與相關人士的交易”,並以參考方式併入本文。我們預計在截至2023年7月1日的財政年度後120天內,根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類最終委託書。
第14項.主要帳户暫定費用和服務
本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東年會所作的最終委託書中,標題為“批准獨立註冊會計師事務所”,並通過引用併入本文。我們預計在截至2023年7月1日的財政年度後120天內,根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類最終委託書。
82
部分IV
項目15.展品和FINA社會報表明細表
項目16.表格10-K摘要
沒有。
83
展品索引
證物編號: |
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描述 |
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2.1 |
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合併協議和計劃,日期為2021年5月17日,由Performance食品集團公司、長角合併子一號公司、長角合併子二號有限責任公司和Core-Mark Holding Company,Inc.(通過引用公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件2.1合併而成)。
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3.1 |
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修訂和重訂的註冊人註冊證書(通過參考公司於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件3.1併入)。
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3.2 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考公司於2023年5月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件3.1而併入)。
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4.1 |
|
契約,日期為2019年9月27日,由PFG託管公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2019年10月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件4.1併入)。
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4.2 |
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第一補充契約,日期為2019年12月30日,由Performance Food Group,Inc.、PFGC,Inc.、擔保子公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2019年12月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37578)的附件4.2併入)。
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4.3 |
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2027年到期的5.500%優先債券表格(通過參考公司於2019年10月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件4.2併入)。
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4.4 |
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契約,日期為2020年4月24日,由Performance Food Group Inc.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(通過引用公司於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件4.1併入)。
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4.5 |
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2025年到期的6.875%優先債券表格(通過引用公司於2020年4月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件4.2併入)。
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4.6 |
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契約,日期為2021年7月26日,由其擔保方Performance Food Group Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用公司於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件4.1合併而成)。
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4.7 |
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2029年到期的4.250%優先債券表格(通過引用公司於2021年7月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件4.2併入)。
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4.8* |
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績效食品集團公司股本情況説明 |
10.1 |
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第五次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年9月17日,在作為行政代理和抵押品代理的PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association,其他借款人和其他貸款人之間。(通過引用附件10.1併入公司於2021年9月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37578))。
|
10.2 |
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第五修正案修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年4月17日,在作為行政代理和抵押品代理的PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo Bank,National Association,其他借款人和其他貸款人之間(通過參考2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-37578)的附件10.1而併入)。
|
10.3 |
|
修訂並重訂2007年管理期權計劃(參考2015年8月5日提交給證券交易委員會的S-1表格(文件333-198654)本公司註冊説明書第4號修正案附件10.7併入)。 |
84
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10.4 |
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2015年綜合激勵計劃(參照2015年8月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.8(文件333-198654)納入)。
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10.5 |
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2015年綜合激勵計劃第1號修正案(通過引用本公司於2019年11月19日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告(文件編號001-37578)的附件10.1併入)。
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10.6 |
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喬治·L·霍爾姆與Performance Food Group Company(f/k/a WellSpring分銷公司)於2002年9月6日簽訂的聘書協議。(參考2014年9月9日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格(文件333-198654)的附件10.8)。
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10.7 |
|
2007年管理層期權計劃(參照2015年8月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.14(文件333-198654))下的指定高管期權獎勵協議表格。
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10.8 |
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2015年綜合激勵計劃下的期權授權表(結合於2015年8月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.18(文件333-198654))。
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10.9 |
|
2015年綜合激勵計劃下的遞延股票單位協議表(非員工董事)(通過引用公司於2018年2月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.2併入)。
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10.10 |
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經修訂的2015年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(非員工董事)(通過引用公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.1併入)。
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10.11 |
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經修訂的2015年綜合激勵計劃下的遞延股票單位協議表(非員工董事)(通過引用公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.2併入)。
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10.12 |
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業績食品集團公司延期補償計劃(通過引用公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.5併入)。
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10.13 |
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績效食品集團公司延期補償計劃第1號修正案(通過引用公司於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.1併入)。
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10.14 |
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Performance Food Group Company高管離職計劃(通過引用公司於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.1併入)。
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10.15 |
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業績表現表食品集團公司高管離職計劃參與協議(通過引用公司於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.2而併入)。
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10.16 |
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根據經修訂的2015年綜合激勵計劃(通過引用公司於2020年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.1併入),基於時間的限制性股票協議(分級歸屬)的形式。
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10.17 |
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根據經修訂的2015年綜合激勵計劃(通過引用本公司於2020年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.2併入),基於時間的限制性股票協議(懸崖歸屬)的形式。
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85
10.18 |
|
根據經修訂的2015年綜合激勵計劃(通過引用公司於2020年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.3併入),基於業績的限制性股票協議表格(包括退休條款)。
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10.19 |
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經修訂的2015年綜合激勵計劃下的業績限制性股票協議表格(不含退休條款)(通過引用公司於2020年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.4併入)。
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10.20 |
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2015年綜合激勵計劃下的期權授權表(引用公司於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.1)。
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10.21* |
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2015年綜合激勵計劃下基於業績的限制性股票協議的形式。
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10.22 |
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Core-Mark Holding Company,Inc.2019年長期激勵計劃(合併內容參考Core-Mark於2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:000-51515)附件99.1)。
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10.23 |
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日期為2021年9月1日的Core-Mark Holding Company,Inc.2019年長期激勵計劃修正案1(通過參考2021年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-8表格(文件編號333-259238)附件10.2納入)。
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10.24 |
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Core-Mark Holding Company,Inc.2010年長期激勵計劃(經修訂,於2014年5月20日生效)(合併內容參考Core-Mark於2014年4月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書附件II(文件編號000-51515))。
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10.25 |
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斯科特·麥克弗森與Performance Food Group Company於2021年9月1日簽訂的高管聘用協議(通過引用公司於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-37578)的附件10.1而併入)。
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10.26 |
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公司與James D.Hope簽訂的諮詢協議,日期為2022年8月9日(通過參考2022年8月11日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。
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21.1* |
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註冊人的子公司. |
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23.1* |
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德勤律師事務所同意. |
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24.1* |
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授權書(包含在本年度報告表格10-K的簽名頁上). |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
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32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。 |
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101.INS** |
|
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH** |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾** |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
101.定義** |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗室** |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
101.前** |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104** |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
86
**內聯XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年《證券法》第11和12節以及1934年《證券交易法》第18節的目的提供的,而不是歸檔的。
確定由管理合同或補償計劃或安排組成的展品。
在本10-K表格中作為證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,不打算提供事實信息或其他披露,您不應依賴它們來實現該目的。特別是,我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
87
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2023年8月16日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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績效食品集團公司 (註冊人) |
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發信人: |
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/S/喬治·L·霍爾姆 |
姓名: |
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喬治·L·霍爾姆 |
標題: |
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首席執行官 |
|
|
(首席行政主任及獲授權簽署人) |
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的權力律師
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人在此組成並任命A·布倫特·金和傑弗裏·芬德,他們中的每一個人,作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人,有權與其他人一起或不與其他人一起行事,並有充分的替代和再代理的權力,進行任何和所有的行為和事情,以及籤立上述代理人和代理人及其各自認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守1934年修訂的《證券交易法》和任何規則,證券交易委員會根據本條例訂立的與註冊人截至2023年7月1日止財政年度的10-K表格年報(“年報”)有關的規例及規定,包括特別但在不限制前述條文的一般性的原則下,有權個別及以董事或註冊人高級人員的身分簽署註冊人的姓名或名稱、向證券交易委員會提交的年報、對年報的任何及所有修訂,以及作為年報一部分或相關而存檔的任何及所有文書或文件;下列簽署人在此批准並確認所有上述受權人和代理人以及他們中的每一人憑藉本合同而須作出或致使作出的一切事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於2023年8月16日由以下注冊人以登記人的身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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/S/喬治·L·霍爾姆 |
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董事首席執行官 |
喬治·L·霍爾姆 |
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(首席行政主任) |
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/s/ H.帕特里克·哈徹 |
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常務副總裁總裁兼首席財務官 |
H.帕特里克·哈徹 |
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(首席財務官) |
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/s/克里斯汀·弗拉赫切維奇 |
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首席會計官 |
克里斯汀·弗拉赫切維奇 |
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(首席會計主任) |
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/s/芭芭拉·J·貝克 |
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董事 |
芭芭拉·貝克 |
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/s/ William F.小道森 |
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董事 |
William F.小道森 |
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/s/ Manuel A.費爾南德斯。 |
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董事 |
曼努埃爾·A費爾南德斯 |
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/s/Laura J. Flanagan |
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董事 |
勞拉·弗拉納根 |
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/s/馬修·C. Flanigan |
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董事 |
馬修·C. Flanigan |
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/s/金伯利S.格蘭特 |
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董事 |
Kimberly s.格蘭特 |
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/s/Jeffrey M.過於 |
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董事 |
Jeffrey M.過於 |
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/s/大衞·V·辛格 |
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董事 |
大衞·V·辛格 |
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/s/蘭德爾N.斯普拉特 |
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董事 |
蘭德爾·N斯普拉特 |
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/s/ Warren M.湯普森 |
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董事 |
沃倫·M湯普森 |
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