滴滴環球公司

山東數碼谷B座1號

東北旺西路8號

北京市海淀區

人民的 ****

親愛的蘭索姆女士、菲爾德先生、帕克先生 和斯金格先生，

這封信闡述了 公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 於2022年12月22日就公司於2022年5月2日向委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F 年度報告（“2021年20-F表格”）的評論的迴應。 下方以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語 應具有 2021 年 20-F 表格中此類術語所賦予的含義。

截至 2021 年 12 月 31 日的 財政年度 20-F 表年度報告

簡介，第 2 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中（刪除部分顯示為刪除線 和帶下劃線的添加）中修改參考披露內容如下所示（頁面參考2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置）。此外，公司恭敬地告知員工，以下擬議披露不包括 澳門，因為該公司在澳門特別行政區沒有業務。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2023年2月13日

第 2 頁

第 2 頁：

“中國” 或 “PRC” 指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣.

第 3 頁：

“風險因素摘要

以下是我們面臨的重大風險摘要 ，按相關標題編排。與 中國大陸設立基地和開展業務相關的所有運營風險，如 “第 3 項” 下的風險因素中所述。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和 行業相關的風險” 也適用於香港特別行政區的業務。關於與 駐紮在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的法律風險，如 “第 3 項” 下的風險因素中所述。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險 ” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險 ，” 本年度報告中討論的中國大陸政府當局的法律、法規和自由裁量權預計 將適用於中國大陸的實體和企業，而不是 在與中國大陸不同的法律下運營的香港特別行政區的實體或企業。”

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中（刪除部分顯示為刪除線 和帶下劃線的添加）中修改參考披露內容，如下所示（頁面參考2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置）：

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證券交易委員會

2023年2月13日

第 3 頁

第 2 頁：

第 6 頁：

滴滴環球公司不是中國運營的 公司，而是一家開曼羣島控股公司，其VIE沒有股權... 所有VIE均為中國本土 公司，我們沒有任何股權，但其財務業績已完全根據美國公認會計原則的合同安排合併到我們的合併財務 報表中。

此外，公司還承諾 在描述VIE的活動或職能時避免使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語，並在其未來的20-F表申報中將 “我們的可變利益實體” 的所有實例更改為 “可變利益實體”，將 “我們的VIE” 更改為 “VIE”。

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2023年2月13日

第 4 頁

風險因素摘要，第 3 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在 “與在中國經商有關的風險” 下的 “風險因素摘要 ” 部分中納入以下額外披露（頁面引用2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置），如下文未來提交的20-F表格（有下劃線的部分）。公司還承諾 在其未來的20-F表申報中，在 “風險因素摘要” 部分下的 “與我們的公司結構相關的風險” 和 “與在中國開展業務相關的風險” 部分中披露的每種風險提供具體的風險因素交叉參考（包括標題和頁碼）。

第 3 頁：

“與在中國做生意相關的風險

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2023年2月13日

第 5 頁

第 3 項。關鍵信息，第 6 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在其未來的20-F表申報中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置），如下所示（下劃線為增補內容）：

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2023年2月13日

第 6 頁

第 7 頁：

“我們的證券發行和運營需要 中國當局的許可

我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規的管轄。截至本年度報告發布之日，經諮詢我們的中國法律顧問方達合夥人後，我們認為 我們的中國子公司和VIE及其子公司已經獲得了所有 這來自中國政府當局的必要執照和許可證 ，這對我們在中國的業務運營至關重要。其中包括我們在某些城市獲得的在線叫車運營 許可證和各種增值電信服務許可證，也稱為 增值税許可證。我們的 VATS 許可證，其中包括 互聯網內容提供商許可證，也稱為 ICP 許可證，以及 VATS 許可適用於：互聯網內容提供商 (ICP) 服務、互聯網數據中心服務、在線 數據和交易處理服務、國內多方通信服務和國內呼叫中心服務。截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司、VIE及其子公司尚未被拒發此類許可和許可， 也沒有收到中國當局要求我們在中國的日常業務運營獲得中國證券監督管理委員會（ 或中國證監會的許可和批准）的任何要求。

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2023年2月13日

第 7 頁

鑑於解釋 、法律法規的實施以及政府當局執法實踐的不確定性，我們將來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的 許可、許可、申報或批准。如果我們、我們的中國子公司或 VIE或其子公司沒有從中國當局獲得或保持任何必要的許可或批准來經營業務 或發行證券，或者無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規、 或解釋將來發生變化，我們、我們的中國子公司或 VIE 或其子公司因此必須獲得 將來的權限或批准，我們無法向您保證必要的權限或批准將是及時獲得或續訂 。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和撤銷所需的 許可證。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與 我們的業務和行業相關的風險——如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得和維持我們運營所在司法管轄區要求的執照、許可證或批准 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響 ” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的 業務在提供支付和金融服務方面受到廣泛的政府監管和監督。” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——{ br} 在中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。”

此外，中國當局 近年來頒佈了新的或擬議的法律法規，以進一步規範在海外 進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資。有關更多詳細信息，請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—法規—中華人民共和國法規—併購規則和海外上市規定” 和 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—中華人民共和國法規—有關網絡安全和信息安全的法規 ”。根據這些新的法律法規以及法律法規草案 （如果以目前的形式頒佈），對於我們未來的離岸發行活動，我們可能需要履行申報、報告 程序或獲得中國證監會的批准，並可能需要接受中國當局的網絡安全審查。但是，對於我們是否能夠完全遵守要求，獲得 的任何許可和批准，或者完成未來可能生效的中國當局的任何報告或申報程序， 尚不確定。如需瞭解更多詳細信息， 請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——新的網絡安全 和數據安全措施和法規可能會對我們的業務施加進一步的合規要求，導致我們在合規方面產生新的費用 ，或者如果我們未能遵守這些監管要求，我們就會面臨新的合規風險。” 和 “—與在中國開展業務相關的風險 ——我們可能需要獲得批准或提交申報或中國證監會 或其他中華人民共和國政府機構對未來上市的其他要求或其他融資活動。”

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2023年2月13日

第 8 頁

網絡安全審查 和更正的最新情況

2021 年 7 月 2 日，網絡安全 審查辦公室發佈公告，稱公司正在接受網絡安全審查，並要求公司在審查期間暫停 在中國的新用户註冊。2021年7月4日和7月9日，CAC發佈公告稱，我們在中國運營的26款應用程序在收集個人信息方面違反了相關的中華人民共和國法律法規。根據中華人民共和國網絡安全法 ，已通知相關應用商店在中國下架這些應用程序。2023 年 1 月 16 日，經網絡安全審查 辦公室批准，該公司已恢復滴滴出行對新用户的註冊。

在過去的一年中，公司 一直在網絡安全審查和整改措施方面與中國政府當局充分合作。公司在中國監管機構的監督下采取了一系列整改措施，包括：（i）進一步完善網絡安全、數據安全、個人數據和隱私保護的內部 管理機制和程序；（ii）向用户明確披露 收集個人信息的規則，包括收集和使用個人 信息的目的、方式和範圍，以及（iii）進行自我檢查和自我糾正以進行審查用户 的授權、收集和範圍數據，根據法律法規以合規的方式進行必要的清理，並確保以合法和合規的方式處理用户的個人 信息和數據。此外，公司針對數據安全和存儲、算法透明度和用户自由選擇權制定了內部管理機制 ，以增強員工對這些事項的關注和意識。同時，公司為員工組織並開展了有關信息網絡安全、數據安全和存儲、用户個人信息保護等 的教育和培訓計劃，並加強了員工 在信息網絡安全和應用方面的法律合規意識。

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2023年2月13日

第 9 頁

但是，對於公司未來是否會接受任何新的網絡安全審查，存在不確定性， 如果公司無法完成此類新審查和相關更正，則公司平臺在中國的增長和使用可能會下降， 可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的控股公司結構和與 VIE 的合同 安排，第 6 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中（下劃線為增補內容）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置）：

第 6 頁：

“我們的控股公司結構 和與VIE的合同安排

滴滴環球公司不是一家在中國運營的 公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其VIE中沒有股權。我們通過 (i) 我們的中國子公司、(ii) 與我們有合同安排的 VIE 以及 (iii) VIE 的子公司在中國開展業務。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險 ” 瞭解更多詳情。

……

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2023年2月13日

第 10 頁

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的 風險的影響。如果中國政府認為我們與 VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現行法規的解釋 在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或 被強迫 需要放棄我們在這些行動中的利益。這反過來可能會導致我們的 業務發生重大變化，我們的證券價值可能會大幅下跌或變得一文不值。

……”

第 39 頁：

“如果中華人民共和國政府發現 確立我們在中國的部分業務運營架構的協議不符合中華人民共和國法規 將 與管理相關行業，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或 被迫需要放棄我們在那些 行動中的利益。

……

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務運營造成重大 中斷並嚴重損害我們的聲譽，這反過來又會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。... 此外，如果中國政府認為我們與VIE的合同安排 不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規 或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或需要放棄我們在這些業務中的 權益。這反過來可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會大幅下跌或變得一文不值。”

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中（下劃線為增補內容）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置）：

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2023年2月13日

第 11 頁

第 7 頁：

“我們的控股公司結構 和與VIE的合同安排

……

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性 。我們的業務運營主要通過VIE及其在中國的子公司進行， ，我們受複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與監管批准、 申報或其他離岸發行要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監督相關的風險， 以及上市公司會計監督委員會（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查，這可能會 影響我們開展某些業務的能力, 或接受外國投資，或者在美國 或其他外匯交易所上市。這些風險可能導致我們的業務和價值發生重大不利變化 廣告 證券，如果我們未能遵守與海外 證券發行或外國投資有關的任何中國法律和監管要求， 嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供 證券的能力可能會受到嚴重限制或完全阻礙，或者導致這類 證券的價值 到 可能會大幅下降或變得一文不值。有關 與在中國做生意相關的風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項” 下披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與 在中國做生意相關的風險。”

針對員工的評論， 公司承諾修改 “第4項” 中披露的公司結構圖。有關2021年20-F表格 公司—C. 組織結構” 的信息，如下所示，見其未來提交的20-F表格。此外， 公司還承諾在其未來的20-F表申報的第3項開頭的 “我們的控股公司結構和與VIE的合同 安排” 部分的末尾添加以下修訂後的圖表，包括註明 擁有其中每個所述實體股權的個人或實體的腳註。

該公司還告知員工 ，對於並非由滴滴環球公司全資擁有的開曼羣島實體，即蘇打科技公司、Voyager 集團公司和City Puzzle Holdings Limited，這些實體的其他股東是第三方投資者，因此公司 未在圖中包括此類各方的姓名。

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2023年2月13日

第 12 頁

第 6 頁和第 104 頁：

下圖説明瞭截至本年度報告發布之日我們的 公司結構，包括我們的主要子公司，即主要子公司 和 變量 利益實體和其他實體：

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證券交易委員會

2023年2月13日

第 13 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中（下劃線為增補內容）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置）：

第 6 頁：

“我們的控股公司結構 和與VIE的合同安排

……

我們的中國子公司、VIE及其各自的股東之間簽訂了一系列合同協議， ，包括委託書、獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和配偶 同意書。由於 的合同安排，我們 有效控制並被視為 VIE 的主要受益者，我們已將 的財務業績合併到我們的合併財務報表中(i) 有權指導 VIE 的活動 對他們的經濟表現產生最大影響，(ii) 有權從 VIE 獲得可能對其具有重大意義的經濟利益。因此，就會計而言，滴滴環球公司的某些中國子公司，包括北京 滴滴無限科技開發有限公司，被視為VIE及其子公司的主要受益人，滴滴環球公司已根據美國公認會計原則 將這些公司的財務業績合併到其合併財務報表中。滴滴環球公司和滴滴環球公司的任何子公司或投資者均不擁有VIE的股權（包括外國 直接投資），也沒有通過任何形式的股權所有權控制VIE，合同安排不等同於VIE業務的股權所有權。有關這些合同安排的更多詳情，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—組織結構—與可變利益實體的合同安排。”

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證券交易委員會

2023年2月13日

第 14 頁

公司還承諾徹底 審查和修改其未來20-F表申報中的披露內容，避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權，僅提及因VIE 而獲得的控制權或收益，僅限於明確描述公司根據美國公認會計原則為合併VIE所滿足的條件，並澄清這一點 出於會計目的，公司是VIE的主要受益人。

我們的運營需要中華人民共和國當局 的許可，第 7 頁

公司承認員工 的評論。公司恭敬地告知員工，鑑於公司業務的多樣性和規模，公司 已按重要性對其持有的必要許可、許可和批准進行了有條件的披露。這與風險因素部分中現有的 披露一致，該公司在該部分披露可能需要獲得其目前未持有的某些許可、許可證或批准。公司謹請員工參閲 “第 3 項” 中的此類披露 。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們或我們平臺上的司機 或車輛未能獲得和維護我們運營所在司法管轄區要求的執照、許可證或批准， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響”，“——我們的業務 在提供支付和金融服務方面受到廣泛的政府監管和監督” 以及 “—與在中國做生意相關的風險 —與中國有關的不確定性法律制度可能會對我們產生不利影響。”該公司 認為，取消重要性限定詞不會為投資者提供有意義的見解，因為這可能會增加投資者審查公司信息的 負擔，並轉移投資者的注意力從公司核心業務上移開。

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證券交易委員會

2023年2月13日

第 15 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議，在未來的 20-F表格文件中，將經修訂的披露內容納入 “我們的證券發行和運營需要中國當局的許可 ” 第一段中規定的經修訂的披露內容，納入其對上述員工評論 #4 的迴應。

針對員工的評論， 公司恭敬地提議，在未來的 20-F表格文件中，將經修訂的披露內容納入 “我們的證券發行和運營需要中國當局的許可 ” 第二段中規定的經修訂的披露內容，納入其對上述員工評論 #4 的迴應。

我們組織的現金和資產流動， 第 8 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中（下劃線為增補內容）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置）：

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2023年2月13日

第 16 頁

第 8 頁：

“通過 我們組織的現金和資產流動

……

根據中國法律，滴滴環球公司可以 向以下方面提供資金 我們的 其中國子公司僅通過出資或貸款，僅通過貸款向VIE 提供，但須滿足政府的註冊和批准要求。在截至2019年12月31日的年度中， 2020年和2021年，滴滴環球公司分別向其子公司提供了人民幣90億元、146億元和人民幣658億元（合103億美元）的貸款， ，並收取了款項 這分別從其子公司獲得人民幣57億元、247億元和人民幣412億元（合65億美元）的貸款。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，滴滴環球公司分別向其子公司提供了零、98億元人民幣和人民幣45億元（合7億美元）的資本出資。請參閲 “—與 VIE 相關的財務信息 ” 和 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息。”

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中（下劃線為增補內容）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2021年20-F 表格，以説明披露的大致位置）：

第 8 頁：

“通過 我們組織的現金和資產流動

……

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2023年2月13日

第 17 頁

根據中國法律法規，我們的 中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何 淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE的能力， 匯出足夠的外幣來支付股息或向我們支付其他款項，或以其他方式履行以外幣計價的 債務。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。無法保證中國政府不會幹預我們、我們的子公司和VIE在將現金或資產轉移出中國方面對我們、我們的子公司和VIE施加 限制。如果我們業務中的現金或 資產在中國境內或由中國實體持有，則由於監管限制，這些資金或資產可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他 用途。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制 或限制。但是，如果限制將來適用於向或來自香港實體的現金 轉賬，則我們香港實體的資金可能無法用於資助業務或 用於香港以外的其他用途。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲 “簡介—風險因素摘要 ” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們 可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們 可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。”

此外，公司恭敬地 提議在 “風險因素” 部分中納入以下經修訂的披露內容（下劃線為新增內容），並承諾在未來的20-F表格申報中在 “風險因素摘要” 下納入 類似披露：

第 47 頁：

“我們可能依靠中國子公司支付的股息 和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

……

中華人民共和國政府可能會繼續加強 其資本管制，國家外匯管理局（SAFE）可能會對屬於經常賬户和 資本賬户中任一或兩者的跨境交易提出更多限制和更實質性的審查程序。如果我們業務中的現金或資產在中國境內或由中國實體持有，則由於中華人民共和國政府幹預或施加限制和限制 ，這些資金或資產不能 用於在中國境外的運營或用於其他用途。儘管目前香港對進出我們香港實體的現金轉賬沒有等同或類似的限制（包括貨幣兑換），但如果將來中華人民共和國的某些限制適用於向或來自香港實體的現金轉賬（包括貨幣兑換），那麼同樣，我們香港實體的資金可能無法滿足我們的貨幣需求。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——我們組織中的現金和資產流動。”對我們的中國子公司向我們支付股息或向我們支付其他種類款項的能力的任何限制 都可能對我們 增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。”

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2023年2月13日

第 18 頁

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在其未來的20-F表申報中（下劃線為增補部分）中增加以下現金管理政策（頁面引用了2021年20-F表格，以説明披露的大約 地點）：

第 8 頁：

“通過 我們組織的現金和資產流動

……

根據中國法律，滴滴環球公司可以向以下方面提供資金 我們的 其中國子公司僅通過出資或貸款，僅通過貸款向VIE提供，但須滿足政府註冊和批准要求。對於通過我們的組織轉移 資金，我們制定了全面的現金管理政策。我們的管理層定期監控子公司 和 VIE 的流動性狀況和資金需求。當我們的子公司或VIE需要資金時，將通過資本出資或貸款對資金的用途、金額和 形式進行全面評估。在通過我們的組織轉移 資金之前，必須獲得所有必要的內部批准。所有此類轉移均在必要時由相關機構審查和批准，包括 SAFE。我們的現金管理政策還適用於任何未在轉賬的資金的管理。這類 資金由滴滴環球公司或其在中國境外的子公司主要以高流動性的短期投資形式保留。 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，滴滴環球公司分別向其子公司提供了人民幣90億元、146億元人民幣 和人民幣658億元（合103億美元）的貸款，並分別從其子公司獲得了人民幣57億元、247億元人民幣和412億元人民幣（合65億美元）的貸款。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，滴滴 環球公司分別向其子公司提供了零、98億元人民幣和45億元人民幣（合7億美元）的資本出資。 有關我們組織資金流的更多信息，請參閲 “第 3 項” 中披露的現金流信息。關鍵信息—與 VIE 相關的財務 信息。”

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2023年2月13日

第 19 頁

滴滴環球公司支付股息的資金來源 部分來自其中國子公司（包括外商獨資企業）支付的股息，這在一定程度上取決於根據與VIE簽訂的 合同安排從VIE獲得的付款。我們從未申報或支付過普通股股息，目前 不打算向股東或ADS持有人支付股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和 任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金。需要繳納股息税的未分配收益預計將在可預見的將來無限期地進行再投資。請參閲 “第 8 項。財務信息——合併報表 和其他財務信息——股息政策。”有關在我們的 ADS 中投資 的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “第 10 項。其他信息——例如税收。”

D. 風險因素，第14頁

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2023年2月13日

第 20 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在 “第3項” 下納入以下風險因素（頁面參考2021年20-F表格，以説明 披露的大致位置）。未來提交的20-F表申報中的關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商 相關的風險”：

第 46 頁：

“中華人民共和國政府對我們的業務運營擁有 管轄權，並可根據中國法律法規行使自由裁量權。如果我們未能遵守 適用的中國法律、法規或監管要求，我們的運營和證券價值可能會受到重大影響。

我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們的運營和業務發展受中華人民共和國法律 和法規管轄。中華人民共和國政府對我們的業務運營擁有管轄權，並可根據中國法律和 法規行使自由裁量權。如果我們未能遵守適用的中國法律、法規或監管要求，我們的運營和證券 的價值可能會受到重大影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果 我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得和維護我們運營所在司法管轄區 要求的執照、許可證或批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響” 和 “—與在中國做生意相關的風險 ——針對我們的反壟斷和/或其他方面的索賠和/或監管行動 我們的業務可能會導致我們被處以罰款、限制或修改我們的商業慣例，損害我們的聲譽， 以及對我們的財務狀況、經營業績和前景的重大不利影響。”此外，中國政府最近頒佈了新的或法律法規草案，以進一步監督和控制在海外進行的發行和/或 外國對中國發行人的投資。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務 和行業相關的風險——新的網絡安全和數據安全措施和法規可能會對我們的業務施加進一步的合規要求， 會導致我們產生新的合規費用，或者如果我們未能遵守這些監管 要求，我們就會面臨新的合規風險” 和 “——與在中國開展業務相關的風險——我們可能需要獲得批准或遵守 中國證監會或其他中國政府機構對未來上市的備案或其他要求，或其他融資活動。” 如果中國監管機構將來頒佈新的規則或指導方針，要求我們在未來可能進行的任何 離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，因此根據相關法律法規，我們將面臨不利的 後果。在過去的一年中，該公司一直在與中國政府當局 就網絡安全審查和整改措施進行合作。2023 年 1 月 16 日，經網絡安全審查辦公室批准， 公司已恢復滴滴出行對新用户的註冊。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——我們的證券發行和運營需要 中國當局的許可——網絡安全審查和整改的最新情況。”但是， 公司未來是否會接受任何新的網絡安全審查尚不確定，如果 公司無法完成此類新審查和相關更正，則公司平臺在 中國的增長和使用可能會下降，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙公司繼續向投資者提供證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，中華人民共和國 法律、法規和政策或適用於我們行業的現行法律、法規和政策的解釋和適用可能會發生變化。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——在中國做生意——中國法律 體系的不確定性可能會對我們產生不利影響。”因此，我們公司和業務的投資者可能面臨潛在的不確定性。”

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貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2023年2月13日

第 21 頁

新的網絡安全和數據安全措施 和法規...，第 15 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議將2021年20-F表格第15頁的參考披露修改如下（刪除部分 顯示在刪除線中，添加內容顯示在下劃線中），並在2021年20-F表格第16頁的第二段末尾添加以下帶下劃線的披露內容：

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證券交易委員會

2023年2月13日

第 22 頁

第 15 頁和第 16 頁：

“新的網絡安全和數據 安全措施和法規可能會進一步施加 限制 我們業務的合規要求，導致 我們招致 顯著 新的合規費用， 和或者讓我們接觸新朋友 合法 如果我們未能遵守這些監管要求，則存在合規風險。

……

近年來，中華人民共和國政府已經提出或頒佈了許多有關網絡安全和數據安全的新措施和法規。... 這些監管 的發展對數據安全和隱私保護提出了更具體、更全面的要求。我們預計 將密切關注監管發展，並及時採取一切必要措施保護用户隱私和數據安全。 例如，為了遵守新的監管要求，我們在這些新法律法規頒佈 後採取了以下內部措施：(i) 提升我們在信息保護和數據安全方面的相關內部部門； (ii) 補充和完善我們的數據安全和個人信息保護政策；(iii) 加強我們對數據處理活動的評估 和批准程序，並就以下方面進行個人信息保護評估處理 敏感數據信息；(iv) 完善我們迴應用户權利請求的機制，以確保及時和充分的迴應； 和 (v) 進一步加強我們的數據安全技術措施。

此外，針對員工 的評論，公司恭敬地提議將2021年20-F表格第17頁的現有披露內容替換為以下披露 。下劃線的文本取代了2021年20-F表格第17頁的現有披露內容。

第 17 頁：

2021 年 11 月 14 日，CAC 頒佈 《網絡數據安全管理條例》草案以徵詢公眾意見，根據該草案，進行 以下活動的數據處理者必須申請網絡安全審查：(i) 合併、重組或分立 收購了大量與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據資源影響或可能影響 國家安全；(ii) 境外上市數據處理器處理超過一百萬用户的個人信息信息；(iii) 在香港列出影響或可能影響國家安全的 ；或 (iv) 影響或可能影響國家 安全的其他數據處理活動。如果該草案以目前的形式頒佈，如果我們需要申請新的網絡安全審查 ，如果我們無法完成此類審查，我們的業務運營可能會受到重大不利影響。

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2023年2月13日

第 23 頁

此外，網絡數據安全管理條例 草案規定了與重要 數據處理有關的一整套合規要求，並對互聯網平臺運營商數據的治理提出了監管要求。由於我們的出行服務 可能涉及重要數據的收集和使用，如果該草案以目前的形式最終確定，我們將需要加強內部 數據治理，以符合相關的合規要求。考慮到我們的各種網絡、平臺、收集的數據類型、用户數量等 等因素，這些法律、法規或法規可能會進一步影響我們的業務 和任何未來的證券發行。

同時，中國監管 機構也加強了監管和監管 上 跨境數據傳輸。例如， 於 2022 年 7 月 7 日，CAC 頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，該辦法於 2022 年 9 月 1 日生效。這些措施要求數據處理者向海外接收者提供數據並處於 特定情況下的數據處理者通過 其當地同行申請國家網絡安全機構對跨境數據傳輸進行安全評估。

我們已經並將繼續承擔 的鉅額開支 一個 我們努力遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的網絡安全和信息安全 標準和協議。修改現行法律或法規 或通過與網絡安全和信息安全有關的新法律法規，尤其是任何要求加強對某些類型數據的保護或在數據保留、傳輸或披露方面承擔新義務的新法律或法規 的通過，都可能大大增加我們提供服務的成本，或需要對我們的業務進行重大調整。此外， 中國政府當局可能會根據適用的中國法律法規對我們進行檢查或對我們進行網絡安全審查。如果 我們不遵守任何法律或法規，我們可能會受到重大處罰和負面宣傳，並被要求 改變我們的商業慣例，這可能會增加我們的成本並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

……”

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2023年2月13日

第 24 頁

第 4 項。有關公司的信息
誠信優先股和可轉換票據，第 68 頁

公司恭敬地告知 員工，根據公司、誠信和誠信的A-1和A-2輪投資者之間達成的股東協議， 誠信的A-1和A-2輪投資者有權在某些有限的情況下將其全部或部分 的誠信優先股兑換成公司股份，比例將根據公允市場價值確定 } 截至交易日公司的每股普通股和誠信優先股。交換權被視為 本質上是優先股的公允價值贖回權加上公司普通股的公允價值看漲期權。 由於這兩項權利都有公允價值行使價，因此它們不向誠信的A-1和A-2輪 投資者提供任何實質性的損失保障，並且此類交易權的公允價值被認為是無關緊要的。

在 （2024年3月28日）至誠信A-1和A-2系列優先股收盤五週年（2026年3月28日）之間，公司還有看漲期權 可以隨時購買誠信A-1和A-2系列已發行的A-1和A-2系列優先股的部分或全部優先股，行使價為（i）根據預先商定的定價確定的價格中較高者公式和 (ii) 此類優先股的 公允市場價值。鑑於看漲期權僅允許其持有人在 行使之日獲得等值或更低價值的工具，因此通常認為它幾乎沒有經濟價值。

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2023年2月13日

第 25 頁

在考慮了公允價值交易所 權利和看漲期權後，公司認為，根據ASC 810-10-15-14，誠信的A-1和A-2優先股繼續符合風險股權 的資格。該公司進一步確定誠信不是可變利益實體（“VIE”） ，因為誠信不具備ASC 810-10-15-14中描述的VIE的任何特徵。因此，在2021年3月30日完成 交易後，公司不再持有誠信的控股財務權益。因此，誠信在2021年3月30日之後從公司的財務報表中脱離 。此外，交易所權和看漲 期權都被視為公允價值微不足道的金融工具，如上所述。

針對工作人員的評論， 公司進一步承諾進行徹底審查，並提議在其未來的 20-F表格申報中在F-51頁中增加以下披露內容，但須根據披露的該主題的任何重大進展進行更新和調整。

“ 誠信普通股、優先股和可轉換票據持有人的權利、優惠和特權如下：

轉換權

所有優先股 股均可轉換，持有人可在相關優先股 的原始發行日期後的任何時候選擇轉換為相同數量的誠信普通股。合格首次公開募股結束後，每股優先股應按當時 的有效轉換價格自動轉換為普通股。優先股與普通股的初始轉換比率應 為 1:1，並應進行某些調整。作為可轉換票據的持有人，集團有權在從A-1和A-2系列優先股發行結束一週年起至 可轉換票據到期日的 期內，以每股10.00美元的轉換價格將可轉換票據下已發行的 本金轉換為A-2系列優先股。此外，在發生某些事件（包括控制權變更、清算或誠信合格首次公開募股 完成 ）時，可轉換票據將自動轉換為A-2系列優先股 的數量，轉換價格為每股10.00美元。

清算權

發生任何清算事件，無論是自願還是非自願，成信所有合法可供分配的資產和資金均應按以下順序和方式分配給股東：

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2023年2月13日

第 26 頁

優先股 的持有人在資產或資金分配方面優先於普通股持有人，其分配順序如下：A-1系列優先股、A-2系列優先股。優先權金額將等於視同或原始發行價格的100％ ，加上所有已申報但未付的股息。優先股分配後，成信 所有可供分配給股東的剩餘資產和資金應在全面攤薄的基礎上按比例分配給所有股東。

交換權

A系列 優先股股東可以選擇將誠信的部分或全部已發行優先股兑換成集團的股份 ，前提是這些優先股股東在A輪優先股截止日期五週年之後的任何時候都沒有違反其非競爭性承諾，只要誠信沒有完成合格的首次公開募股。交換比率 將根據優先股股東行使交換權之日起集團普通股和誠信優先股各自的公允市場價值確定，交換比率將由各方共同商定的獨立第三方估值 公司確定。

看漲期權

集團獲得看漲期權，可以購買優先股股東持有的部分或全部A-1和A-2系列已發行優先股。 在A-1和A-2系列優先股收盤三週年至五週年之間的任何時候，集團 均可行使看漲期權，根據 (i) 根據預先商定的定價公式確定的 價格，以及 (ii) 此類優先股的公允市場價值，購買最多所有已發行優先股。

鑑於交易所 權利的公允價值行使價，而看漲期權的行使價等於或高於誠信標的優先股的公允市場價值 ，這兩種金融工具通常被認為幾乎沒有經濟價值。因此 集團確定，上述交易所功能和看漲期權的公允價值分別對合並的 財務報表不重要。”

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2023年2月13日

第 27 頁

如果您對2021年20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電+86 (10) 8304-3181與下列簽署人聯繫，或致電+86 (21) 6193-8210或 haiping.li@skadden.com 與本公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Haiping Li聯繫。

Amanda Zhang，普華永道會計師事務所鐘律師事務所合夥人 Tian LLP