97 號展品

補償回扣政策

每位執行官應在法律允許的最大範圍內，按照公司董事會（“董事會”）的指示，按本文規定償還或沒收其獲得的薪酬獎勵-

A.重大違規導致的重報。如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求（無論是否由第16條官員的欺詐行為（定義見下文）所致），公司需要編制會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大錯報，則董事會將指示公司追回最多全部錯誤賠償的款項基於激勵的薪酬，確定於根據以下規定：
◾根據本條款 (A)，唯一可以追回的薪酬是 (i) “基於激勵的” 薪酬，即該薪酬的發放、賺取或歸屬全部或部分基於財務報告措施的實現，(ii) 在公司必須編制先前發佈的財務報表的重報以更正重大錯誤之日之前的三 (3) 個財政年度內獲得的薪酬；(iii) 由在本公司任職期間任何時候擔任第 16 條高級職員的個人提交基於激勵的薪酬的績效期。
◾錯誤發放的基於激勵的薪酬金額應為收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據會計重報確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，計算時應不考慮已繳納的任何税款。
B.欺詐導致的重報。如果由於任何高管的欺詐行為而需要對公司的任何財務報表進行實質性重報，則董事會可以指示公司追回在公司財務業績受到此類重報不利影響的任何年份支付或授予或獲得的任何激勵性薪酬（包括年度激勵現金、股票期權、限制性股票單位和任何其他股權獎勵）的全部或部分激勵性薪酬。
C.因欺詐或不當行為減少或取消賠償。 如果董事會判斷，任何現任或前任第 16 條高管從事了 (a) 構成欺詐或不當行為的行為；以及 (b) 已經或可能合理地預期會對公司造成財務損失或對公司造成重大聲譽損害，則董事會可自行決定指示公司收回、減少或取消向該現任或前任第 16 條高管支付或授予或獲得的任何激勵性薪酬（包括年度激勵現金、股票期權、限制性股票單位和任何其他股權獎勵），適用於公司受到此類欺詐或不當行為不利影響的任何年份，前提是公司不會尋求追回在董事會採取此類行動之日前三（3）年以上獲得的任何激勵性薪酬。
D.就本政策而言，（1）“高管” 一詞是指公司的任何公司高管或任何第16條高管，（2）“第16條高管” 一詞是指公司經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條所定義的任何 “高管”。就本政策而言，任何個人是現任還是前任高級職員或第 16 條官員的決定均應由董事會自行決定。

根據適用的交易所上市標準確定的董事會獨立董事應擁有根據本政策做出所有決定的全部和最終權力，包括但不限於本政策是否適用，以及執行官應償還或沒收的薪酬獎勵金額。可以從出售公司股票的收益和沒收其他未償還的獎勵中進行還款。董事會獨立董事根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，並對包括公司、其關聯公司、其股東和員工在內的所有人具有約束力。

規定向執行官發放的任何年度激勵或其他基於績效的獎勵的條款和條件的每份獎勵協議或其他文件均應被視為包含本政策的規定。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司可能獲得的所有其他法律或衡平權利或補救措施的補充。

董事會承認，如果符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，將根據需要對本政策進行修訂。公司應按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定或法律或納斯達克資本市場上市標準要求的任何其他 “回扣” 條款的要求尋求追回支付給任何執行官的激勵性薪酬。

自 2023 年 4 月 24 日起由公司董事會通過。