依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333-267380

招股説明書

200萬股

Trio 石油公司

普通股 股票

我們提供2,000,000股我們的普通股(“普通股”)。這是我們的首次公開募股。在發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。首次公開募股價格為每股3.00美元。

我們已將我們的普通股 在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市，代碼為“TPET”。

我們亦登記向承銷商發行認股權證，以購買115,000股普通股(“代表認股權證”) (假設承銷商全面行使超額配售選擇權) 以及可由代表認股權證承銷商以每股3.30美元(相當於公開發行價的110%)行使時發行的普通股股份。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些簡化的 上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商僅向我們購買最多300,000股普通股，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為517,500美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為6,382,500美元。

普通股股票預計將於2023年4月20日左右交付。

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書 日期為2023年4月17日

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中所載的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。 本招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。

截至2023年5月12日(包括本招股説明書發佈之日起25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

財務 報表展示

截至2022年10月31日的截至2022年7月19日至2021年10月31日的財務報表和截至2023年1月31日的三個月的財務報表(未經審計)代表Trio Petroleum Corp.的運營。Trio Petroleum Corp. 沒有子公司。

關於 本招股説明書

除上下文另有要求或另有説明外，術語“Trio”、“我們的公司”、“公司”和“我們的業務”是指Trio石油公司。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全文進行了限定。此摘要不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。 您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是從第12頁開始的“風險因素”部分 以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註，然後再做出投資決定。

業務 概述

我們 是一家石油和天然氣勘探開發公司，總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，在加利福尼亞州蒙特利縣開展業務。該公司成立於2021年7月19日，根據特拉華州的法律，收購、資助和開發加州的石油勘探和生產資產。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何創收業務。本公司成立的目的是收購Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)在佔地約8,600英畝的大型South Salinas項目(“South Salinas Project”)約82.75%的營運權益(“Wi”)(其後增至約85.75%的營運權益)，並隨後與Trio LLC管理團隊的若干成員合作開發及營運該等資產。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的WI。我們在南薩利納斯項目中持有約68.6%的淨收入權益。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們沒有產生任何收入，淨虧損102,064美元，用於經營活動的現金流為258,923美元。 在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損3,800,392美元，用於經營活動的現金流 為502,144美元。在截至2023年1月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，淨虧損818,281美元，用於運營活動的現金流為217,466美元。截至2023年1月31日，我們的累計赤字為4720737美元。由於我們累積的赤字和沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力存在很大疑問 。見“風險因素-與我們業務有關的風險 -我們有經營虧損的歷史，我們的管理層得出結論認為，這些因素對我們作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑 ，我們的審計師在其截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至 10月31日期間的審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。”

市場機會

我們 相信，由於南薩利納斯項目的獨特特點和加州能源市場的強勁勢頭，我們可以在石油和天然氣生產領域建立一個有利可圖的利基市場。截至2021年，按產量計算，加州是全國第六大石油生產州和第八大石油和天然氣生產州。此外，中國還是中國第二大能源消費國，也是中國最大的汽油和航空燃料消費國。然而，儘管加州的石油/天然氣資源豐富，但它需要的石油約有70%依賴進口，其中外國來源提供了近60%，而20年前這一比例僅為15%。

南薩利納斯項目提供了一個機會，以盈利的方式幫助滿足加州苛刻的石油和天然氣需求，同時支持國家的能源獨立目標，為當地和州經濟提供税收和就業機會，通過減少該州太平洋海岸線的油輪交通保護海洋環境 ，並幫助減少與進口外國石油和天然氣相關的負面環境-社會-治理成本和負擔 。南Salinas項目的可能(P2)未開發儲量(P2)淨額為Trio Corp，估計為3,900萬桶石油加400億立方英尺天然氣，或4,570萬桶油當量，而南Salinas項目的可能(P3)未開發儲量(P3)，淨額為Trio Corp，估計為9,200萬桶石油加1,488億立方英尺天然氣，或1.172億桶油當量(見下表“E”部分，估計未開發儲量和現金流)。

業務 戰略

我們的主要目標是開發我們在南薩利納斯項目的現有租賃權，並有可能獲得和開發加州石油和天然氣生產的其他機會 。我們的重點主要在加利福尼亞州，但我們也可能考慮未來適當定價的州外石油和天然氣機會。

我們的近期計劃包括在總統油田鑽探HV-1確認井，這是一個大型地質結構，以及潛在的 大型油氣田，Trio LLC於2018年在那裏鑽探了HV-3A發現井。2021年第四季度，Trio建造了HV-1鑽臺，修建了一條通往鑽探現場的新通道，並升級了一條原有的通往鑽探現場的通道。計劃中的HV-1確認井井底位置靠近主要的Rinconada斷層和其他斷層，因此可以找到裂縫豐富的蒙特雷 地層油氣藏，這可能會提高儲層特徵和油氣產能。HV-1井的成功開採結果可能證實存在一個有利可圖的新大型油氣田。Trio預計將於2023年第二季度開始鑽探HV-1油井，並預計在本次要約結束後不久與交易對手簽訂鑽機合同 。我們預計在此次發行完成後不到三週內開始鑽探。

除上述HV-1井外，Trio還從蒙特利縣獲得了另外兩口井(即HV-2和HV-4井)的開採許可，如果資金充足，預計將於2023年第三季度鑽探這兩口井。在這種情況下，南薩利納斯項目 可能在2023年擁有三口生產井，這可能在很大程度上證實有利的項目經濟，併為積極的許可和隨後的積極鑽探和開發計劃奠定基礎。

我們集體努力的主要目標是將Trio Corp發展成為一家上市、高利潤、獨立的石油和天然氣公司。

Trio LLC作為經驗豐富的加州運營商的管理團隊

Trio LLC是加利福尼亞州的一家持牌運營商，將代表Trio石油公司和其他WI合作伙伴運營南薩利納斯項目。Trio LLC根據2004年2月1日簽訂的《聯合經營協議》(“JOA”)經營南Salinas項目，該協議由Trio Petroleum Inc.(Trio Petroleum LLC的前身公司)作為運營商和其他各方(“非運營商”)共同經營。 協議各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分所有者，雙方同意讓運營商勘探和開發這些租約和/或其中規定的石油和天然氣生產權益 。本公司作為運營商，通常以獨立承包商的身份進行並完全控制運營和行動。運營商有義務作為合理審慎的運營商，以熟練的方式、盡職調查和調度、按照良好的油田實踐和遵守適用的法律和法規來開展《聯合協議》下的活動。 Trio LLC目前持有South Salinas項目3.8%的工作權益，本公司持有85.75%的工作權益。

Trio LLC在加州的石油和天然氣運營、勘探和生產方面擁有豐富的經驗 和一個經驗豐富的管理團隊：一些團隊成員現在和/或將成為我們公司的高級管理人員。有了充足的資金， 公司打算採用這一團隊模式戰略，幫助吸引和留住經驗豐富的石油行業人員，以發現、收購 並有效地開發加州的石油和天然氣機會。

我們的 增長戰略

Trio 計劃通過開發和生產South Salinas項目建立和壯大一家強大的獨立石油和天然氣公司，並可能通過收購和開發其他石油和天然氣機會 。僅南薩利納斯項目的儲量就可能足以將Trio Corp發展成為一家規模龐大、利潤豐厚的獨立石油和天然氣公司。

競爭

有許多大型、中型和小型石油和天然氣公司以及第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有 廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利豐厚的運營以及大量的儲備和資金 資源。加利福尼亞州已鑽探超過240，000口石油/天然氣井，其中41，000口目前處於活躍狀態，由258家運營商運營。我們 在加利福尼亞州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到上述 競爭對手的競爭。南薩利納斯項目本身（目前是我們的主要資產），我們預計只有在該項目位於我們當前的石油/天然氣礦產租賃權之外的情況下才會出現競爭。

政府 法規

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

《石油運輸條例》

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按協商價格進行；然而，國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。

Trio 預計，南薩利納斯項目生產的石油最初將用卡車運往市場，從長遠來看，可能會用卡車運往市場。同樣，附近San Ardo油田生產的大部分石油(累計產量約為5億桶)已經運營了約70年，大部分(如果不是全部)是用卡車運往市場的。然而，南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道，Trio公司可能在未來的某個時候，但不是最初，能夠利用這兩條管道將石油運往市場。

公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。聯邦能源管理委員會(“FERC”) 根據《州際商法》監管州際石油管道運輸費率。州內石油管道運輸費 由州監管委員會管理。州內石油管道監管的基礎，以及對州內石油管道費率進行監管和審查的程度，因州而異。鑑於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的 業務。此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，通道由管道公佈的價格中規定的配給條款進行管理。因此，我們相信，我們將與我們的競爭對手一樣獲得石油管道運輸服務。

天然氣運輸和銷售條例

Trio 預計，南薩利納斯項目生產的天然氣將在初期和長期內用於幫助現場運行設施，這些天然氣最初也將被燃燒，從短期和長期來看，可能需要通過管道將天然氣輸送到市場。南薩利納斯項目有一條閒置的天然氣管道，Trio Corp可能在未來的某個時候能夠利用該管道將天然氣運往市場，但最初不是 。

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去，聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。

自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示，開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的，該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商，但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此，我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而，我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。

州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商，我們認為，在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。

南薩利納斯項目石油開採權

我們 擁有南薩利納斯項目約85.75%的工作權益，並在一個毗連的土地包中擁有約8,600英畝的礦產租賃權。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的WI。我們在南薩利納斯項目中持有約68.6%的淨收入權益。

南薩利納斯項目現有六口井，蒙特利縣批准了該項目另外三口井的許可證。

加州的能源生產

加利福尼亞州位於美國西部，瀕臨太平洋，長期以來一直是重要的石油生產省份。加州是世界上石油資源最豐富的地區之一。該州主要的油氣生產地質盆地包括聖華金盆地、薩克拉門託盆地、洛杉磯盆地、文圖拉盆地和薩利納斯盆地，薩利納斯盆地是南薩利納斯項目的所在地。截至2021年，按產量計算，加州是美國第六大石油生產州和第八大石油和天然氣生產州。此外，它還是中國第二大能源消費國，也是該國最大的汽油和噴氣燃料消費國。然而，儘管加州的石油和天然氣資源豐富，但它所需石油的70%左右是進口的，其中外國來源提供了近60%，而20年前這一比例僅為15%。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及風險。此外，我們的業務和運營受到許多風險的影響，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素” 一節中進行了更全面的討論。以下是這些風險的摘要。

與我們的業務相關的風險

與此產品相關的風險

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。 作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於：

我們 可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即本次 產品發售完成五週年之後的最後一天。然而，如果在該五年期限結束前發生以下任何事件，(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)我們在任何三年期限內發行超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)我們成為“大型加速申報公司”(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第12b-2條的定義)， 我們將在該五年期限結束前停止作為新興成長型公司。當我們(A)在最近完成的第二財季的最後一個營業日擁有由非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7000萬美元或更多，(B)根據交易所法案被要求提交至少12個月的年度和季度報告，以及(C)根據交易所法案至少提交一份年度報告 時，我們將被視為“大型加速申請者”。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍可能有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們 已選擇利用本招股説明書 所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。

企業信息

我們成立於2021年7月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加州94506，丹維爾，100號套房，黑鷹廣場圈4115號，我們的運營辦公室位於加州93309貝克斯菲爾德商務園區5401號，我們的電話號碼是(661)324-1122。我們的網站地址為www.triopetro.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

產品

除非 另有説明，否則本招股説明書：

彙總 財務數據

下表列出了我們所指時期的彙總財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日的運營報表數據，以及截至2021年10月31日、2022年和2021年的資產負債表數據。截至2023年1月31日和截至2022年1月31日的三個月的運營報表數據和截至2023年1月31日的資產負債表數據來自我們未經審計的 財務報表。

我們 已按與經審核財務報表相同的基準編制未經審核財務報表，並已包括所有調整， 僅包括我們認為為公平陳述該等報表所載財務信息而必需的正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。 您應閲讀以下財務數據摘要以及《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中包含的更詳細信息，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。

⁽¹⁾ 我們將營運資本定義為流動資產減去遞延發行成本，減去流動負債。

風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”部分中的財務報表和相關説明。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。 由於某些 因素，包括下文所述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關這些風險因素的摘要，請參閲第3頁開始標題為“招股説明書摘要”的 部分的“風險因素摘要” 這份招股説明書。

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了實質性的懷疑，我們的審計師在其截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的審計 報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。

從2021年7月19日(成立) 到2021年10月31日，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損102,064美元，用於經營活動的現金流為258,923美元。 在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損3,800,392美元，用於經營活動的現金流 為502,144美元。在截至2023年1月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，淨虧損818,281美元，用於運營活動的現金流為217,466美元。截至2023年1月31日，我們的累計赤字為4720737美元。我們的管理層得出的結論是，我們的累計赤字和沒有足夠支付運營成本的收入來源，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師 在其截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。

我們的 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法 履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外，我們的證券價值，包括本次發行的普通股， 將大幅縮水。我們繼續經營下去的能力取決於從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資，包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從 運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營 。有關我們作為持續經營企業的持續經營能力和未來流動性計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-作為持續經營企業的能力 ”。

由於難以從聯邦、州、縣和/或當地機構獲得必要的許可，我們 可能會在項目開發過程中面臨延遲和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付鉅額支出以遵守政府法律和法規 並獲得許可。

公司目前已獲得蒙特利縣的許可，可以鑽探HV-1、HV-2和HV-4油井，並測試每口油井，在公司銷售生產石油和/或天然氣的18個月內對每口油井進行測試，將這些油井的產出水用卡車運到獲得許可的水處理設施，並在必要時就地燃燒現場未用於現場作業的任何天然氣。 公司目前正在尋求加州地質勘探局和州水務局的許可，以便在項目中處置產出水。

公司預計將向監管機構尋求可能需要的任何和所有額外許可，包括但不限於有條件使用許可、鑽探許可、全油田開發許可、長期生產許可、額外的水處理井許可、通過管道運輸石油和天然氣的許可，以及石油和天然氣勘探開發項目通常所需的類似許可。在獲得必要許可方面的延誤和/或障礙可能會對我們的業務產生重大影響， 例如：

我們 可能在項目開發中面臨延遲和/或障礙，原因是由於 措施Z而難以從蒙特利縣獲得必要的許可。

“措施 Z”是蒙特利縣選民於2016年通過的一項投票措施，目的是賦予蒙特利縣對該縣石油/天然氣業務更大的監管權力。措施Z可能被理解為授權縣禁止水力壓裂， 授權拒絕批准新油井，包括石油/天然氣、水處理和/或蒸汽注入井，授權逐步淘汰現有的石油/天然氣作業，以及關於其他類似事項的授權。措施Z在2018年被加州高等法院推翻， 在2020年被加州上訴法院推翻。加州最高法院目前正在審理這項措施。幹預者和反對者的簡報是在2022年夏天和初秋提交的，現在加州最高法院正在為這項措施安排口頭辯論。口頭辯論可能需要一年或更長時間，如果資金充足，公司預計將在此之前鑽探和完成HV-1、HV-2和HV-4油井的石油/天然氣生產。措施Z如果得到最高法院的支持，與加州高等法院和上訴法院背道而馳，可能會對我們的業務產生實質性的影響，例如，如果縣拒絕批准我們預期的石油/天然氣作業，如長期開發和生產、新的油氣井、新的水處理項目等。另一方面，不言而喻，措施Z指示縣 避免實施將幹預既得權利或憲法權利的政策，它還指示縣在必要時給予 豁免，以避免違憲沒收私人財產。因此，如果措施Z得到最高法院的支持，可能會 也可能不會對我們的業務產生實質性影響。

加州最高法院批准措施Z可能會對我們的運營計劃和業務產生重大影響，例如，如果蒙特雷縣根據措施Z決定：

我們的業務和運營已經受到並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響 ，並可能受到其他類似疫情的不利影響。

由於新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營已經並預計將繼續出現延誤或中斷以及臨時 暫停運營。此外，我們的財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情的時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種冠狀病毒的持續或放大 可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求。例如，冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，這將對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，將影響我們的經營業績。人口中的其他傳染性疾病也可能產生類似的不良影響。此外，新冠肺炎的影響及其全球蔓延的擔憂最近對國內和國際原油和天然氣需求產生了負面影響，這導致了價格波動 ，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響 ，預計在可預見的未來將繼續對此產生不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響難以預測，因此它將在多大程度上對我們的運營業績產生負面影響，或者任何潛在業務中斷的持續時間 都不確定。任何影響的程度和持續時間將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎的嚴重程度和持續時間，以及當局為控制或處理其影響而採取的行動，所有這些 都不是我們所能控制的。這些潛在影響可能會與其他因素一起對我們的運營產生負面影響，包括石油和天然氣價格可能進一步下降或降價持續時間延長，以及全球石油和天然氣需求可能繼續下降 。

由於我們的承包商鑽井作業模式，我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。

我們的運營計劃依賴於使用鑽井承包商的服務，如Ensign Drilling，這些承包商使用自己的人員操作自己的鑽機。缺乏鑽機供應將阻礙我們的運營--例如，如果出現鑽探熱潮，鑽機被其他運營商預留到可預見的未來，或者相反，如果石油行業陷入低迷，鑽機停止使用，可能會出現普遍缺乏鑽機的情況。

我們 可能在與相關方的談判中面臨潛在的利益衝突，包括與Trio LLC的談判，Trio LLC是我們的某些高管和董事擔任員工、高管或董事的實體，涉及我們是否應該行使我們收購Trio LLC的 資產的選擇權。

Stan Eschner、Terry Eschner和Steve Rowlee是我們管理團隊的成員，受僱於Trio LLC。Trio LLC及其管理團隊是Trio Corp的部分所有者，並將代表Trio Corp和其他WI所有者繼續作為South Salinas項目的運營商。根據第四修正案(定義如下)，我們被授予120天的選擇權(從2023年1月1日開始)，以收購目前由Trio LLC部分擁有的三項資產：Hangman Hollow field資產，有權收購Trio LLC 44%的營運權益及其經營權；Kern Front field資產，有權收購Trio LLC的22%營運權益及其經營權；Union Ave field，有權收購Trio LLC的18%營運權益及其經營權。正如第四修正案中所述，這些資產的收購價將是我們和Trio LLC共同商定的價格。Trio LLC的財務利益，以及我們在Trio LLC擁有財務利益的高級管理人員和董事，可能會影響他們 是否以及在多大程度上行使公司收購Trio LLC資產的選擇權以及以什麼價格收購的動機。

我們 還可能與Trio LLC進行未來的交易。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。我們 認為，考慮到所涉及的商品或服務的特點，我們交易的條款和條件一直是，並將繼續保持一定的距離和正常的商業條款。然而，不能保證如果 此類交易是在第三方之間或與第三方達成的，這些各方是否會在相同或基本相似的條款和條件下談判或達成協議或進行此類交易。

我們 正在進入一個高度資本密集型的行業，任何已生產的石油和天然氣的銷售都可能不足以為創收業務提供資金、維持或擴大 。

石油/天然氣鑽井勘探和生產業務是資本密集型業務，原因是經驗豐富的人員成本；鑽探、生產和儲存石油所需的設備和其他資產；監管合規成本；潛在的責任風險和財務影響；以及石油市場價格不可預測的波動和競爭對手掠奪性定價的風險。鑽探需要預付運營成本 ，但不能保證實際石油/天然氣產量將支付此類費用。計劃中的油氣井的“枯井”和/或非經濟效益 可能會耗盡公司籌集的可用資金，使公司資不抵債。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同，原因包括市場油價、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他服務和設備的可用性，以及監管、技術和競爭方面的發展 。

未來 我們業務的現金流和資本的獲取受許多變量的影響，包括：(I)我們生產的石油和天然氣的銷售市場價格；(Ii)我們的石油和/或天然氣儲量；(Iii)我們獲取、定位和生產新的石油/天然氣儲量的能力； (Iv)我們的運營費用水平；(V)新冠肺炎疫情持續擾亂和減少美國和全球石油需求的影響的減少和穩定。

我們 在評估我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何 措施。

在本招股説明書中，我們提供了關於我們的前景的特徵(包括規模和質量)的數字和其他衡量標準。 這些衡量標準可能不正確，因為這些衡量標準的準確性取決於可用數據、地質、地球物理、巖石物理和工程解釋和判斷。到目前為止，我們已經鑽探了大約六口井，我們認為其中兩口井是發現井。我們從其他油井、發現或生產油田中得出的任何類比都可能被證明不是根據我們的發現和前景成功開發儲量的準確指標。此外，我們可能不準確地評估了 來自其他方生產的模擬油井或探區的數據的準確性，我們可能使用了這些數據。

由於各種事項的不確定性，南薩利納斯項目儲量預測和相關的未來現金流估計存在不確定因素 ，包括以下方面：

我們未來要鑽探的油井可能很少或根本沒有商業性質或數量的石油/天然氣儲量。 實際結果與我們的假設之間的任何重大差異都可能對任何特定前景的石油數量產生重大影響。

鑽探油井是投機性的，通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計，鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加。鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響。

勘探和開發石油涉及高度的運營和財務風險，這使得無法就實現某些目標所需的時間和成本作出明確的聲明。規劃、鑽井、完井和操作油井的預算成本經常超過預算，當鑽井成本因各種類型的油田設備和相關服務供應收緊或意外的地質和/或機械條件而上升時，預算成本可能會大幅增加。在鑽探油井之前，我們可能會產生巨大的地質和地球物理(地震)成本，無論油井最終生產商業數量的石油/天然氣，還是完全鑽探都會產生這些成本。鑽井失敗的原因可能有很多，包括地質條件、天氣、成本超支、設備短缺和機械故障。探井比開發井承擔更大的損失風險。此外，一口井的成功鑽探並不一定會帶來商業上可行的油田開發。各種因素，包括監管、地質和/或市場相關因素，可能會導致油田變得不經濟或僅略微經濟。在商業開發之前，我們所有的勘探和開發都將需要 大量額外的勘探和開發、監管批准和資源承諾。 單口油井的成功鑽探可能並不意味着開發具有商業可行性的油田的潛力。此外，如果我們的實際鑽探和開發成本大大高於我們的估計成本，我們可能無法按建議繼續我們的業務運營，並可能被迫修改我們的開發計劃。

我們 一直是一個探索階段的實體，我們未來的業績不確定。

我們 一直是勘探階段的實體，並將繼續這樣做，直到我們產生收入。勘探階段的實體面臨巨大的業務風險，並可能遭受重大損失。自我們成立以來，我們的經營活動產生了大量淨虧損和負現金流 ，隨着我們繼續進行勘探和評估計劃，預計將繼續產生大量淨虧損。由於無法獲得歷史數據，以及有關我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性，我們在財務規劃方面面臨着 挑戰和不確定性。作為一家新的上市公司，我們將需要發展更多的業務關係， 建立更多的運營程序，僱傭更多的員工，並採取其他必要的措施來開展我們預期的業務活動 。我們可能無法成功實施我們的業務戰略或完成按計劃開展業務所需的設施的開發。如果我們的一個或多個鑽探計劃未完成、延遲或終止， 我們的運營結果將受到不利影響，我們的運營將與本招股説明書中描述的活動大相徑庭。 如果我們從勘探階段的實體轉型並開始產生收入，圍繞我們未來的業務運營存在不確定性，這些不確定性可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響 。

我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。

我們普通股的投資者 必須依靠我們管理層的能力、專業知識、判斷力和判斷力，以及我們的技術 團隊在識別、發現、評估和開發儲量方面的成功。我們的業績和成功在一定程度上取決於我們管理和技術團隊的關鍵成員，他們的損失或離開可能會對我們未來的成功造成不利影響。在決定 投資我們的普通股時，您必須願意在很大程度上依賴我們管理層的酌情決定權和判斷力。 我們的管理層和技術團隊成員在此次發行前持有的大量公司權益將在此次發行時歸屬 。雖然新的股權激勵計劃將在此次發行後到位，但不能保證我們的管理和技術團隊將繼續留任。失去我們的任何管理和技術團隊成員都可能對我們的運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。請參閲“管理”。

地震研究不能保證石油或天然氣的存在，如果存在，也不能保證生產出經濟數量的石油。

石油 勘探和生產公司和我們一樣，依靠地震研究來幫助評估石油和天然氣資產以及公司可能收購的資產的潛在鑽探機會。這樣的地震

研究只是一種解釋工具，並不一定保證存在石油或天然氣，或者如果存在，將以經濟或有利可圖的數量生產。

鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的供應不足或成本可能對我們在任何預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利的 影響。

我們 可能會遇到獲取所需鑽機、設備和供應的成本增加。較大的生產商可能更有可能通過提供更有利可圖的條款來確保獲得此類設備。如果我們無法獲得這些資源，或者只能以更高的價格獲得 ，其將石油儲備轉化為現金流的能力可能會推遲，而從這些石油儲備生產石油的成本可能會大幅增加，這將對運營業績和財務狀況產生不利影響。Barrister目前的鑽井作業有限，在 我們增加鑽井作業之前，基本鑽井資產的可用性可能不會成為風險因素。

我們的業務計劃需要大量額外資本，我們未來可能無法按可接受的條件籌集資金，這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。

我們 預計，隨着我們擴大業務，未來幾年我們的資本支出和運營支出將會很大。獲取 和/或重新處理和/或重新解釋地震數據，以及勘探、評估、開發和生產活動需要 相當大的成本，我們預計我們將需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

雖然 我們相信，在本次發行完成後，我們的運營將通過鑽探和生產的重要初始階段獲得充足的資金 ，但額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本沒有。即使我們成功地出售了額外的證券以籌集資金，但此時我們現有股東的持股比例將被稀釋，新投資者可能會要求優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本，融資 可能涉及限制我們商業活動的契約。如果我們選擇擴大我們的利益，我們可能會失去對此類資產的運營控制權或 影響力。

假設 我們能夠及時開始勘探、評估、開發和/或生產活動，和/或維持石油/天然氣生產， 和/或保持不可抗力狀態，則我們對礦產租賃權的權利應延長至一定時期和/或生產壽命。如果我們無法履行我們的承諾，我們可能會被嚴重沒收全部或部分礦產租賃權。如果我們不能成功籌集額外資本，我們可能無法繼續我們未來的勘探和生產活動或成功開發我們的資產，我們可能會失去開發上述資產的權利。

全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將收到的石油和天然氣價格將對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率產生重大影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，未來也可能繼續不穩定。 我們未來生產的價格和我們未來生產的水平取決於許多因素。這些因素 包括但不限於：

較低的油價不僅可能減少我們的每股收入，還可能減少我們在經濟上可以生產的石油數量。 石油和天然氣價格的大幅或持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃中的資本支出提供資金的能力產生實質性的不利影響。

除非我們更換我們的石油儲備，否則隨着時間的推移，我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們繼續成功地識別生產油田和前景，以及我們未來鑽探所確定的地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣 。

石油資產的產量可能會隨着儲量的枯竭而下降，下降的速度取決於儲集層的特徵和其他因素。 同樣，我們目前的儲量也會隨着儲量的開採而下降。我們未來的石油儲量和產量，以及我們的現金流和收入，高度依賴於我們能否有效開發現有儲量和/或在經濟上找到 或獲得額外的可採儲量。雖然我們的團隊成員過去在識別和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功，但我們可能無法在未來複制這種成功。我們可能找不到任何更具商業價值的可開採礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲量，而我們已鑽探且目前計劃在南薩利納斯項目區內鑽探的油井可能不會發現或生產更多石油或天然氣，或可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣數量以使我們能夠繼續盈利。如果我們無法更換我們未來的產量，我們的儲量價值將會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。

我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施，這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。

我們銷售未來石油/天然氣產量的能力將在很大程度上取決於加工設施、油罐車、管道和其他基礎設施的可用性和能力。如果我們不能以可接受的條件獲得此類設施，可能會對我們的業務造成重大損害。我們將依靠獲得適合我們項目的鑽機。鑽機的供應可能存在問題或 延遲，我們可能無法及時獲得合適的鑽機。我們可能會因為沒有市場，或者因為設施不足或不存在而被要求關閉油氣井。如果發生這種情況，我們將無法實現這些油井的收入，直到做出向市場交付產品的安排，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，伴生和非伴生天然氣和液體的開採和銷售將受到這些產品的及時商業加工和 營銷的制約，這可能取決於第三方對基礎設施的承包、融資、建設和運營。

我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。

石油、天然氣勘探和未來的生產活動涉及許多風險，經驗、知識和解釋的組合可能無法克服這些風險。我們的未來將取決於我們的勘探和未來生產活動的成功，以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施的發展。因此，我們的石油和天然氣勘探以及未來的生產活動面臨許多風險，包括鑽探不會產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。我們購買、勘探或開發發現、前景或許可證的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估，其結果往往是 不確定的或受到不同解釋的影響。

此外，未來任何發現和前景的預期石油和天然氣產量的適銷性也將受到眾多因素的影響 。這些因素包括但不限於價格的市場波動、加工設施的鄰近程度、能力和可用性 運輸車輛和管道、設備可用性和政府法規(包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、允許產量、國內供應需求、石油和天然氣進出口、環境保護和氣候變化的法規)。這些因素的單獨或共同影響可能導致我們 無法從投資資本中獲得足夠的回報。

如果我們目前未開發的發現和前景被開發並投入運營，它們可能無法以商業數量或預期成本生產石油和天然氣，我們的項目可能在某些 情況下部分或全部停產。由於生產石油和天然氣的運營成本增加，這些發現可能變得不經濟。我們的實際運營成本可能與我們當前的估計大不相同。此外，其他發展，如日益嚴格的環境、氣候變化、健康和安全法律法規及其執行政策，以及因我們的運營而對財產或人員造成的損害索賠 ，可能會導致重大成本和責任、延誤、無法完成我們的發現開發或放棄此類發現，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。

石油和天然氣業務涉及各種經營風險，包括但不限於：

石油和天然氣項目的開發時間表，包括鑽機、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本，可能會受到延誤和成本超支的影響。

從歷史上看，由於鑽井平臺和其他基本設備、供應、人員和油田服務的不可用或成本高昂等因素，一些石油和天然氣開發項目經歷了延誤、資本成本增加和超支。只要我們通過我們的勘探和開發活動找到商業上可行的儲量，開發我們項目的成本將不會 固定，仍將取決於許多因素，包括完成詳細的成本估計和最終工程、 合同和採購成本。我們的施工和運營計劃可能無法按計劃進行，可能會出現延誤或成本超支 。任何延誤都可能增加項目的成本，需要額外的資金，而這些資金可能無法及時且具有成本效益的方式獲得。

石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律，這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。

石油和天然氣行業的勘探和生產活動受當地法律法規的約束。我們可能需要花費大筆費用 來遵守政府法律法規，特別是在以下事項方面：

根據這些和其他法律法規，我們可能會對人身傷害、財產損失和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止，並使我們受到行政、民事和刑事處罰。此外，這些法律和法規可能會改變，或者它們的解釋可能會改變， 可能會大幅增加我們的成本。在發展中國家，這些風險可能更高，我們可能會在未來的某個時候決定在這些國家開展業務，在這些國家，這些法律和法規的適用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此產生的負債、處罰、停職或終止都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束，這可能導致重大責任和 成本。

我們 和我們的運營受各種國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空氣或水中、產生、儲存、處理、使用和運輸受管制材料以及我們員工的健康和安全的法規的約束。我們的運營需要從政府當局獲得環境許可，包括我們油井的鑽探許可。我們在任何時候都沒有或可能沒有完全遵守這些許可證和我們所遵守的環境法律和法規，而且這些法律和法規有可能在未來發生變化或變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些 法律、法規或許可，監管機構可能會對我們處以罰款或其他制裁，包括吊銷我們的許可 或暫停或終止我們的業務。如果我們未能及時或根本(由於社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得許可，或者如果我們面臨由於法律或法規的變更或頒佈而強加的額外要求 ，此類未能獲得許可或此類法律變更或立法 可能阻礙或影響我們的運營，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為權益擁有者或我們當前和未來某些發現和前景的指定運營商，我們可能需要為我們以及區塊合作伙伴、第三方承包商或其他運營商的行為和遺漏產生的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們不處理這些成本和債務，或者如果我們不以其他方式履行我們的義務，我們的運營可能會暫停或終止。我們已經與第三方簽訂了合同，並打算繼續僱用第三方提供與我們的運營相關的服務。存在這樣的風險：我們可能與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同，或者我們的承包商可能不願意或無法承擔與其行為和不作為相關的任何損失。因此，我們可能要對承包商的行為或不作為產生的所有成本和責任負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 將保險維持在我們認為符合行業慣例的水平，但我們沒有為所有風險提供全面保險。 我們的保險可能不涵蓋我們未來運營或任何資產領域可能出現的任何或所有環境索賠。 如果發生重大事故或其他事件，且不在保險覆蓋範圍內，此類事故或事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利 影響。

我們預計，氣候變化問題和相關法規將繼續受到越來越多的關注，從而限制和阻礙石油/天然氣行業。

我們預計氣候變化問題將繼續受到越來越多的關注。多個國家和地區已同意監管温室氣體的排放，包括甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(石油和天然氣燃燒的副產品)。 在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區，對温室氣體和氣候變化的實際影響的監管可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。

環境， 健康和安全法律是複雜的，經常變化，隨着時間的推移，往往會變得越來越嚴格。我們遵守當前和未來氣候變化、環境、健康和安全法律的成本，我們大宗合作伙伴和第三方承包商的行為或不作為，以及我們因釋放或接觸受管制物質而產生的責任，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。見“商業--環境問題和法規”。

我們 可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失並受到責任索賠，而我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們 打算對我們計劃發展的業務運營中的風險進行保險，並以我們認為 合理的金額進行保險。然而，這種保險可能包含對承保範圍的排除和限制。例如，我們沒有為政治或恐怖主義風險投保。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。未投保和投保不足事件產生的損失和責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

烏克蘭持續的衝突可能會對油價產生負面影響。

2022年2月24日，俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事打擊。兩國之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的衝突，並可能對該地區以及包括石油在內的證券和大宗商品市場產生嚴重的不利影響。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，以及未來實施的任何制裁都可能對俄羅斯經濟和相關市場產生重大不利影響。由於衝突和相關事件，石油的價格和流動性可能會大幅波動。無法預測此類衝突和相關事件將持續多長時間以及是否會進一步升級 。衝突和相關事件的影響可能會對我們的業績產生重大影響， 對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們 可能會面臨與收購相關的風險，重大收購的整合可能會很困難。

我們 定期評估對前景、物業、礦產租賃、許可證、儲量和其他戰略性交易的收購，這些交易 似乎符合我們的整體業務戰略。要成功收購這些資產，需要對幾個因素進行評估，包括：

這些評估的準確性本質上是不確定的。針對這些評估，我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題資產進行了審查。我們的審查不會揭示所有現有的或潛在的問題，也不會允許我們充分熟悉資產，以充分評估其缺陷和潛在的可採儲量。 不一定對每口井都進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到環境問題 。即使發現問題，賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護。我們可能無權獲得環境責任的合同賠償，並可以按原樣收購資產 。重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險，包括：

整合運營的流程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。 我們的高級管理層成員可能需要在此整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們業務的時間 。如果我們的高級管理層不能有效地管理整合流程，或者如果任何重要的業務活動因整合流程而中斷，我們的業務可能會受到影響。

如果我們未能實現重大收購的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

重大收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過將收購的資產或業務與我們的資產或業務相結合來實現預期的增長機會。即使合併成功，也可能無法在預計的已探明儲量、產量、運營協同效應節省的成本或收購預期的其他收益方面實現全部 收益，也不可能在預期的時間框架內實現這些收益。收購的預期收益可能會被與大宗商品價格或石油及天然氣行業狀況變化有關的經營虧損，或與合併資產或業務的勘探前景有關的風險和不確定性，或經營或其他成本或其他困難的增加，包括承擔與收購相關的環境或其他債務， 抵消。如果我們未能實現從收購中獲得的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》、《納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們的系統和資源(包括管理)的需求。 《交易法》要求我們提交關於我們的業務和運營業績的年度、季度和當前報告 。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們必須每季度披露內部控制和程序中的更改。 為了保持並在需要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們可能還需要額外僱用 名員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

這些 新規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在此招股説明書和未來要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

我們 受到美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。如果我們的實際税率提高，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。

美國聯邦、州和地方税法正在重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度的財務報表中考慮 。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國聯邦、州或地方税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

此外，現任美國總統政府對《守則》或特別是對2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大改變，都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。

修訂和重述的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間的所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能限制其股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇，(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟，或 (5)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 此排他性表格條款不適用於屬於除 特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院沒有管轄權的索賠。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行1933年證券法(“證券法”)、1934年交易法(“交易法”)或規則 及其下的規則所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，持有、購買或以其他方式收購我們股本股份中的任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意這種法院條款的選擇。 如果我們的修訂和重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定該選擇不適用或不可執行。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬論壇條款 不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟原因的投訴的 唯一和獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。 《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的業務和經營業績可能會受到通脹壓力的實質性不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，通脹壓力已導致建築材料和勞動力成本增加，特別是與鋼鐵、水泥和其他材料有關。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力可能會出現 延遲。這些壓力導致預算建設成本總體增加 。不能保證我們項目的成本不會超過預算。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

一旦我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市 ，就不能保證我們的普通股交易市場會發展得活躍且流動性強，也不能保證我們能夠遵守紐約證券交易所美國交易所的持續上市標準。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。作為完成本次發行的條件，本招股説明書中提供的普通股必須 在紐約證券交易所美國交易所上市。因此，關於本招股説明書構成的註冊説明書的提交，我們已將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“TPET”。不能保證 任何經紀人都有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售普通股，可能很難將其出售。我們的承銷商沒有義務在我們的普通股中做市，即使它做市，它也可以 隨時停止做市而不另行通知。我們和承銷商都不能保證我們普通股的活躍和流動的交易市場將會發展，或者，如果發展，這樣的市場將會繼續。

不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國人的持續上市要求，在任何時間內保持這樣的上市。我們的 未能繼續滿足這些要求可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國股票交易所退市。

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

我們的已發行和流通股總額的很大一部分可能會在任何時候向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

本次發售的所有 股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據聯邦證券法 法律進行進一步註冊，除非由我們根據《證券法》第144條規則定義的“附屬公司”購買。本次發行結束時發行和發行的剩餘普通股為《證券法》第144條規定的受限證券。受限證券只有在註冊或符合豁免註冊的條件下，才能在美國公開市場出售，包括根據證券法第144或701條的規定。自本招股説明書發佈之日起180天或2023年10月14日起，我們所有的限售股票將有資格在公開市場上出售，但在某些情況下，受規則144以及本招股説明書“承銷”項下描述的鎖定協議的限制 。此外，我們打算登記我們可能根據我們的員工福利計劃發行的所有普通股。 此外，我們打算登記轉售(I)在Gencap認股權證行使時可發行的普通股至少等於在我們IPO完成後60天內行使Gencap認股權證(定義如下)時可發行普通股最大數量總和的125%，及(Ii)於本公司首次公開招股完成後90天內，於行使預籌資權證時可發行的普通股，至少相等於預籌資權證(定義見下文)行使後可發行普通股最高股數總和的 至125%。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務和承諾”。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，除非根據它們的條款，這些股票獎勵附加了轉讓限制 。大量出售我們的普通股，或者市場認為大量股票的持有者打算出售普通股，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中，這將限制您影響公司事務的能力 。

在我們發行股票後，我們預計我們的五個最大股東將總共擁有我們已發行和已發行普通股的約46%。因此，這些股東對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中將限制您 影響公司事務的能力，因此，您可能會採取可能不被您視為有益的操作。

我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股未來可能需要遵守“便士股票”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。由於我們的普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此我們的普通股在此次發行後不會被視為“細價股”，但如果我們無法維持上市，我們的普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售操作要求 ，這些經紀-交易商向符合資格的“成熟客户”或“認可投資者”以外的人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

我們的某些高管和董事對可能在尋求收購和商機方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為其服務，因此在分配時間或尋求商機方面可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向，他們在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任 責任職位。例如，我們的首席執行官目前是印尼能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的總裁，我們的某些董事會成員在其他公司擔任董事會席位。 這些高管和董事可能會意識到可能適合向我們展示的商機 以及他們所屬或可能成為附屬公司的其他實體。由於這些現有的和潛在的未來合作關係，他們 可能會在向我們展示之前向其他實體展示潛在的商機，這可能會導致額外的利益衝突 。他們還可能決定某些機會更適合他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們展示這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。有關我們管理層的業務關聯和股東應 瞭解的潛在利益衝突的其他 討論，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

根據《就業法案》，我們 被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，我們就不會被要求提供審計師的 證明報告，説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況，因為我們是一家新興的成長型公司。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充文件，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(Iii)提供有關較大上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元、非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將更快失去這一地位。

對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股首次公開募股價格與每股有形賬面淨值之間的差額 。請參見“稀釋”。

此外，如果根據2022年1月的SPA(定義如下)和2022年9月的SPA(定義如下)的條款發行股票，您可能會經歷進一步的稀釋。根據2022年1月的SPA，我們將發行承諾股(定義如下 )以及可行使的Gencap認股權證(定義如下)為我們的普通股。根據2022年9月的SPA，我們將發行可行使為我們普通股股份的預融資權證(定義如下)。根據2022年1月和2022年9月SPA發行的股票總數 將在我們首次公開募股時確定。最後，您可能會在行使400,000份2022年12月的認股權證時經歷 攤薄。詳情請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--合同義務和承付款》。如果我們因發行上述額外證券而受到稀釋，可能會對我們普通股的交易價格和您的投資產生負面影響。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌 。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或 貶值的方式進行投資。見本招股説明書中的“收益的使用”。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的股票價格升值，您實現投資回報的唯一機會 。

我們 不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。因此，您在我們的投資中獲得回報的唯一機會 將是我們普通股的市場價格升值，而這可能不會發生。 您出售您的股票賺取利潤。不能保證我們的普通股在此次發行後在市場上佔優勢的價格將永遠超過您支付的價格。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、 業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述，“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。截至招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅供參考，可能會受到 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性表述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

行業 和其他數據

本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及由第三方進行的行業和一般出版物、研究調查和研究。行業出版物、研究和調查通常 聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他 聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們沒有獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。 雖然我們相信我們的內部公司研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或定義 都沒有得到獨立來源的驗證。

我們經營的行業由於各種因素而受到風險和不確定因素的影響，其中包括標題為“風險因素”的第 節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。

使用收益的

我們估計，根據每股3.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行為我們帶來的淨收益約為310萬美元。如果承銷商從我們手中購買額外股份的選擇權全部行使，我們估計我們的淨收益將約為390萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將我們 從此次發行中獲得的淨收益使用如下：

(1)包括根據與Trio LLC的應付票據向Trio LLC 支付1,032,512美元，全部款項用於資助我們的HV-1、HV-2和HV-4油井的鑽探作業。

OID票據(定義如下)的到期日為2023年4月30日或IPO完成日期(以較早者為準)。OID票據的年利率為8%，如果公司在融資結束後90天內成功完成首次公開募股，將被豁免；如果違約，利息百分比 將增加到年利率15%。舊票據所得款項將用作本公司的營運資金。有關更多信息，請參閲 《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合同義務和承諾-過橋融資》。

Trio LLC的應付票據的到期日 為I)IPO或II)2023年4月30日中較早的日期。與Trio LLC一起支付的票據的利息為年息8%。具體請 參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-應付票據相關 方》。

我們 將在如何使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將從此次發行中獲得的未如上所述使用的淨收益 投資於。投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

根據我們當前的計劃和業務狀況， 此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，而這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產，儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾 或諒解。截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測本次招股結束時將收到的淨收益或我們將用於上述用途的實際金額。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。

我們 相信，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為2023年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的假設可能會證明 是不正確的，因此我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。要完成我們可能找到的資源的勘探和開發 ，我們將被要求籌集額外的資本。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、投資現金餘額所賺取的利息收入或一個或多個這些來源的組合來滿足我們未來的現金需求。在我們使用本次發行的淨收益之前， 我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息的工具和美國政府證券。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具中包含的限制 的約束。

大寫

下表列出了我們截至2023年1月31日的現金和資本情況如下：

以下信息 在調整後的基礎上僅供參考，我們在本次發行結束後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此信息 與我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。

⁽¹⁾上表所列調整後的普通股數量是基於截至2023年1月31日的已發行普通股17,372,800股，加上2022年1月票據轉換時發行的3,347,000股，以及轉換後發行的375,000股承諾股，並假設承銷商不行使購買最多300,000股普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，以及

⁽²⁾ 金額包括112,531美元的實際現金餘額加上i)承銷商折扣後的發售所得款項和估計的 發售費用3,066,986美元，減去ii)償還舊債券的金額440,000美元和iii)償還債券的金額 應付關聯方1,032,512美元。

⁽³⁾ 金額已作出調整，以反映i)2022年1月債券於首次公開發售時轉換為股份(本金為450萬美元外加應計利息520,500美元)及ii)首次公開發售債券時的付款；2022年1月債券及舊ID債券 截至2023年1月31日的結餘分別為4,500,000美元及380,246美元(扣除折扣後淨額)。詳情見本文件提供的截至2023年1月31日的財務報表附註6和附註8。

⁽⁴⁾ 包括17,372,800股普通股的實際金額，加上i)此次發售的2,000,000股，ii)2022年1月債券轉換後發行的3,347,000股(通過將未償還本金的總和或4,500,000美元， 加利息520,500美元除以轉換價格1.50美元，或IPO價格的50%計算)，以及iii)375,000股承諾股( 相當於轉換後發行的2022年1月債券餘額4,500,000美元，或1,125,000美元除以IPO價格3.00美元) 。詳情見本文提供的截至2023年1月31日的財務報表附註6和附註8。

⁽⁵⁾ 金額包括實際額外繳入資本結餘7,046,610美元，加上(I)發售所得款項6,000,000美元，減去(Ii)發售普通股面值200美元，減去(Iii)承銷商折價450,000美元， 減去(Iv)發售開支(不包括承銷商折扣)2,483,014美元，減去(V)1,924,792美元遞延發售成本，加上(Vi)將2022年1月票據轉換為股份所得金額4,046,281美元及(Vii)發行承諾股所得金額453,347美元。

⁽⁶⁾ 金額包括實際累計赤字餘額4,720,737美元，加上因轉換舊ID債券而於首次公開發售時確認及記錄的總額59,754美元(與舊ID債券的債務折扣有關)。

⁽⁷⁾ 已對數額進行調整，以反映償還本票據的數額1 032 512美元。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開發行價每股3.00美元與本次發行完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值代表我們有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以當時已發行和已發行的普通股數量。

截至2023年1月31日，我們的有形賬面淨值為392,808美元⁽¹⁾，或每股0.02美元。在我們以每股3.00美元的公開發行價在本次發行中出售2,000,000股普通股後，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2023年1月31日，我們的調整有形賬面淨值約為7,900,041美元。⁽²⁾，或每股約0.34美元(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)。這一數額意味着，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股立即大幅稀釋2.66美元。下表説明瞭每股攤薄的情況：

⁽¹⁾ 我們的有形賬面淨值392,808美元是通過扣除(I)總資產9,808,748美元，減去(Ii)總負債 7,491,148美元和減去(Iii)遞延發售成本1,924,792美元得出的。

⁽²⁾ 我們經調整的有形賬面淨值7,900,041美元是扣除(I)有形賬面淨值392,808美元，加上(Ii)本次發售所得款項淨額3,066,986美元，加上(Iii)2022年1月債券首次公開發售時轉換所得的4,500,000美元減去(Iv)與IPO時支付我們的舊票據相關的59,754美元。3,066,986美元的淨收益是通過毛收入6,000,000美元減去450,000美元的承保折扣/佣金和2,483,014美元的發售費用(不包括承銷商折扣)計算得出的。

如果承銷商在本次發行中全面行使他們的選擇權購買300,000股我們的普通股，則本次發行後的調整後有形每股賬面淨值為每股0.27美元，對新投資者的調整攤薄為每股2.73美元，每種情況下均基於每股3.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

下表彙總了於2023年1月31日按上述經調整基準向吾等購入的普通股股份數目、已支付的總代價與現有股東支付的每股平均價、於2022年1月轉換為債券及首次公開招股時相關承諾股的股份發行、於2022年12月向投資者發行股份，以及參與本次發售的新投資者 以每股3.00美元的首次公開發售價格(扣除估計承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支)之間的差額。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。

(單位：千，不包括每股金額和百分比)

如果承銷商行使選擇權全額購買我們普通股的額外股份，則在本次發行後，現有股東持有的普通股比例將降至我們已發行普通股總數的約74.26% ，而新投資者持有的普通股將增至230萬股，或約佔本次發行後我們已發行普通股總數的9.83%。

上述表格和計算基於我們截至2023年1月31日的已發行普通股股份，並且：

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。由於許多因素的影響，例如招股説明書標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。為便於介紹，以下文本中對部分數字進行了四捨五入。

概述

本公司於2021年7月19日在特拉華州註冊成立。該公司從事南薩利納斯項目的勘探和開發，該項目是從Trio LLC收購的非生產油氣資產 。該公司總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德，其主要辦事處位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德115號商務園區5401室，郵編：93309。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損102,064美元，用於運營活動的現金流為258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損3,800,392美元，用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年1月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，報告淨虧損818,281美元，用於運營活動的現金流為217,466美元。截至2023年1月31日，我們的累計赤字為4,720,737美元。由於我們累積的赤字，以及沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為持續經營的企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。 參見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，這些因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋 段。2022年和從2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間“。

收購南薩利納斯項目

本公司於2021年9月14日與Trio LLC訂立買賣協議(“協議”)，收購南薩利納斯項目82.75%的營運權益(其後增至85.75%的營運權益)；營運權益包括購買南薩利納斯項目租約、油井及存貨的百分比，以換取300,000美元現金、應付Trio LLC於2021年12月17日到期的3,700,000美元無息票據，以及4,900,000股本公司面值0.0001美元的普通股。 於收購時，本次發行的股份佔本公司已發行股份總額的45%。截至2023年1月31日，該礦區約8,600英畝土地沒有已探明儲量。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805-企業合併。資產及相關資產報廢債務(“ARO”) 按已支付代價的估計公允價值的相對公允價值入賬。

新冠肺炎疫情的影響

2020年3月，世界衞生組織將特別確定為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行。這導致各國政府制定了緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施 包括實施旅行禁令、自我隔離和社會隔離，對商業造成了實質性的幹擾，導致全球經濟放緩。股票市場經歷了嚴重的波動和疲軟，政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。

當前充滿挑戰的經濟環境可能會導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額出現不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預對經濟的最終持續時間和影響的大小，以及對公司的財務影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，不在公司的控制之下， 包括可能出現的關於新冠肺炎的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

作為對新冠肺炎的 迴應，該公司已經實施了工作實踐，以應對對其運營、員工和客户的潛在影響， 並將在未來根據需要採取進一步措施。目前，我們不認為新冠肺炎對本公司有任何明顯的影響 。

新興的 成長型公司狀態

本公司按照《證券法》第2(A)節的定義， 經《就業法案》修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司 已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或非上市公司有不同的 申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

運營結果

截至2023年1月31日的三個月與截至2022年1月31日的三個月(未經審計)

截至2023年1月31日的三個月，運營費用減少了約140,300美元，降幅為46%，降至165,708美元，而截至2022年1月31日的三個月的運營費用為306,008美元。截至2023年1月31日的三個月的運營費用為一般和行政費用133,145美元，法律費用31,868美元和增值費用695美元。我們還在截至2023年1月31日的三個月中產生了652,573美元的其他支出，所有這些支出都歸因於與債務相關的利息支出。截至2022年1月31日止三個月的營運開支為勘探開支26,031美元、一般及行政開支19,603美元、法律費用259,679美元及增值開支695美元。我們還發生了81,879美元的其他費用，這歸因於與債務相關的利息支出。

淨虧損

截至2023年1月31日的三個月，淨虧損增加約430，394美元（111%），至約818，281美元，而截至2022年1月31日的三個月淨虧損為387，887美元。

截至2022年10月31日的年度與2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間的比較

在截至2022年10月31日的一年中，運營費用增加了約742,079美元或1160%，達到806,028美元，而從2021年7月19日(開始)至2021年10月31日的運營費用為63,949美元。截至2022年10月31日止年度的營運開支為勘探開支28,669美元、一般及行政開支365,390美元、法律費用409,191美元及增值開支2,778美元。於截至2022年10月31日止年度，本公司亦產生其他開支2,994,364元，其中1,661,981元為利息開支，1,322,933元為與債務有關的罰款。從2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的運營費用 歸因於勘探費用38,763美元、一般和 管理費用17,313美元、法律費用7,514美元和增值費用359美元。我們還產生了38,115美元的其他費用，其中 歸因於利息支出。

淨虧損

在截至2022年10月31日的年度中，淨虧損增加了約3,698,328美元或3623%，達到約3,800,392美元，而從2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間的淨虧損為102,064美元。

流動性 與資本資源

截至2023年1月31日，我們擁有2,072,516美元的流動資產和7,435,468美元的流動負債。我們有112,531美元的現金，我們的累計赤字為4,720,737美元。

截至2022年10月31日，我們擁有1,752,529美元的流動資產和6,710,652美元的流動負債。我們有73,648美元的現金，累計赤字為3,902,456美元。

現金流 :

經營活動的現金流

在截至2023年1月31日(未經審計)的三個月中，我們在經營活動中使用了217,466美元的現金，這主要歸因於 債務貼現利息支出的攤銷。

在截至2022年1月31日(未經審計)的三個月中，我們在經營活動中使用了426,657美元的現金，這主要歸因於與我們的首次公開募股相關的費用。

在截至2022年10月31日的年度內，我們在經營活動中使用了502,144美元現金，這主要是由於與債務相關的利息支出和懲罰性費用增加，以及與首次公開募股相關的支出增加。

從2021年7月19日(成立) 到2021年10月31日，我們在運營活動中使用了258,923美元的現金，這主要是由於與我們的首次公開募股相關的支出增加 。

投資活動產生的現金流

在截至2023年1月31日和2022年(未經審計)的三個月內，我們沒有使用現金進行投資活動。

在截至2022年10月31日的年度內，我們沒有使用任何現金進行投資活動。

從2021年7月19日(成立) 到2021年10月31日，我們在投資活動中使用了300,000美元現金，這歸因於收購我們未經探明的石油和天然氣資產所支付的現金 。

融資活動產生的現金流

在截至2023年1月31日的三個月中，我們主要通過發行普通股收到了256,349美元。

在截至2022年1月31日的三個月，我們 從向投資者發行債務中獲得1,055,518美元，由償還債務和債務發行成本抵消。

在截至2022年10月31日的年度內，我們通過發行債務和普通股獲得了496,915美元。

從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日，我們從普通股發行中獲得了637,800美元。

表外安排 表內安排

我們 並無根據《交易所法案》頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。

合同義務和承諾

備註： 應付關聯方

於二零二一年九月十四日，本公司與Trio LLC訂立應付關聯方票據，作為購買SSP 82.75%營運權益(“PSA”)協議的一部分。根據2022年5月27日簽署的第三修正案，之前支付給Trio LLC的一部分 用於支付給第三方的租賃延期付款；由於之前支付的款項將用於 其他支出，用於支付租賃延期的金額將添加到應支付給Trio LLC的剩餘金額中，使其 從780,000美元增加到1,032,512美元。本公司將於2023年4月30日(見附註9-與Trio，LLC的PSA第四修正案延期)支付1,032,512美元的最終付款，兩者中以較早者為準。截至2023年1月31日及2022年10月31日，應付關聯方票據餘額分別為1,032,512美元(扣除預計利息淨額0美元)及1,025,497美元(扣除預計利息淨額7,015美元)，於截至2023年1月31日及2022年1月31日止三個月內已支付總額分別為0美元及2,920,000美元，已確認利息開支分別為7,015美元及67,921美元。

第四項《買賣協議修正案》

於2022年12月22日，本公司與Trio LLC簽訂了《買賣協議第四修正案》(簡稱《第四修正案》)。

《第四修正案》的條款規定了以下內容：

本公司獲授予120天的選擇權(自2023年1月1日起)，以收購目前由Trio LLC部分擁有的以下三項資產(“認購資產”)的任何或全部。此期權的價格為150,000美元(“期權費用”)， 由公司支付給Trio LLC。可供選擇的資產如下：

可選資產全部位於加利福尼亞州， 在第四修正案的證物中有詳細説明。為評估購股權資產，本公司同意委託KLSP對石油及天然氣儲量及該三項資產每項的公平市價進行詳細分析及估計，費用不超過40,000美元。分析完成後，本公司將確定其收購任何或全部 可選資產的興趣。Trio LLC保留出售其在三項期權資產中任何一項的權益的權利，如果他們這樣做，期權費用將計入剩餘期權資產的購買價格。

公司向Trio LLC支付了60,529.40美元，該金額是Trio LLC為收購South Salinas項目額外工作權益而支付金額的一半(1/2)，為此，公司將在South Salinas項目中獲得額外3.026471%的工作權益，該工作權益金額是Trio LLC收購的工作權益的一半(1/2)。此轉讓應 根據本公司與Trio LLC商定的轉讓和銷售清單完成。

公司同意在南薩利納斯項目區內及周圍被雙方視為較優先地區的地區開始尋求和完成額外租賃收購的進程。此類收購的總購買價格不得超過約79,000.00美元。

公司授權Trio LLC聘請承包商從事道路通道工作和搬運泥土工作(估計費用約為170,000.00美元)，這是在開始鑽探HV-1井之前所需的。

公司同意支付訂金(金額不超過25,000美元)，以確保鑽機鑽探HV-1井，目前預計 將在IPO結束後立即開始。

公司同意追溯至2022年5月1日起，每月收取諮詢費35,000.00美元，由公司在公司首次公開募股截止日期後兩週內到期並支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。

未經證實的 物業租約

Trio LLC是該項目的運營商， 是與SSP有關的兩個租約的承租人。這兩份租約均與同一出租人簽訂，目前有效。

第一個租約佔地8,417英畝，佔SSP的98%，目前處於“不可抗力”狀態。2022年5月27日，Trio LLC 簽訂了租賃協議修正案，規定將當前的不可抗力狀態再延長 個月，在此期間，Trio LLC將不再需要向出租人證明存在不可抗力條件。作為授予租賃不可抗力延期的對價，Trio LLC向出租人一次性支付不可退還的252,512美元；租賃不可抗力延展期於2022年6月19日開始。

第二份租約佔地160英畝，佔SSP的2%，目前由Delay Rate持有。租約每三年續簽一次，最近一次續簽從2022年10月26日開始。在鑽探開始之前，Trio LLC需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。Trio LLC目前符合這一要求，並已預付了2022年10月至2023年10月期間的延遲租金付款。

截至2023年1月31日，Trio LLC和本公司評估了SSP的未探明物業的減值，分析了未來的鑽井計劃、租約到期以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論，截至資產負債表日期，不需要減值準備 。

證券 與投資者的購買協議

於2022年1月28日，本公司與Gencap Fund I LLC(“Gencap”)訂立證券購買協議(“2022年1月SPA”)，據此，(I) 本公司發行本金總額為4,500,000美元的優先擔保可換股承諾票(“2022年1月票據”)；(Ii)本公司發行認股權證，以購買2022年1月票據全部轉換後發行的普通股股份數目的50%，及(Iii)以IPO成功為條件，本公司同意於本公司首次公開發售的 日向投資者(“Gencap Investors”)發行承諾股(“承諾股”)。債券以石油和天然氣資產的擔保權益為抵押，將於2022年4月28日前完善。如果抵押品在2022年4月28日之前沒有完善，公司被要求向投資者交付4,500,000股(“違約股份”)。默認股份最初以託管形式持有，直至a)擔保權益的授予和完善、b)2022年1月票據在IPO時的轉換或c)2022年4月28日之前。由於公司未能完善擔保物權，截至2022年4月28日未進行首次公開募股，違約股份於2022年4月28日交付投資者。

2022年1月的票據 到期日為2023年4月30日(該到期日根據於2023年1月23日簽署的《2022年1月票據修訂》首次延展至2023年1月28日，並根據於2023年2月23日簽署的《2022年1月票據第二次修訂》由2023年2月28日再度延長)或首次公開發售及計息，年利率為8%，將於到期日累算 並支付。由於本公司於2022年8月1日前未進行首次公開招股，且本公司未有拖欠2022年1月發行的票據，因此利息百分比增至年息15%。2022年1月債券的應付本金和利息將在首次公開募股時自動轉換為股票。換股價格為i)IPO價格乘以50%的折讓或ii)普通股在IPO日期後的第二個交易日的開盤價乘以50%的折讓。 換股數量為已發行本金除以換股價格。首次公開募股後，債務將轉換為固定美元金額9,000,000美元的可變數量股票。此外，本公司有權在債券到期日之前的原始發行日期之後的任何時間預付債券，金額相當於預付款金額的125%。

承諾股將於首次公開募股之日發行。將發行的承諾股數量是固定總美元金額為1,125,000美元的可變 股票數量，即2022年1月票據本金餘額總額的25%除以IPO發行價。如果沒有IPO，就不會發行任何股票。

根據2022年1月SPA的條款，本公司向Gencap投資者發行認股權證以購買普通股(“Gencap認股權證”)。Gencap認股權證 最多可行使債券全部轉換後已發行普通股股數的50%，行使價格 等於轉換價格。因此，在IPO時，權證持有人可以獲得價值高達4,500,000美元的普通股，以換取IPO價格的50%的現金支付，或最高2,250,000美元。

此外，本公司同意與SPA簽訂註冊權協議(“Gencap RRA”)。根據Gencap RRA，本公司有責任在本公司首次公開發售完成後60天內登記轉售至少相等於Gencap認股權證行使時可發行普通股最高股份總數的 125%的普通股。如果本公司沒有在60天的窗口內完成轉售登記，本公司將向Gencap認股權證持有人支付某些違約金，如Gencap RRA中更全面的描述。

過橋融資

於2022年9月期間，本公司與三名投資者訂立額外的證券購買協議(“2022年9月SPA”)； 2022年9月的SPA包括毛收入444,000美元的原始發行折扣優先票據(“OID票據”)，44,000美元的10% 原始發行折扣(“OID”)和70,438美元的配售代理費，淨收益329,562美元。 2022年9月的SPA包括預融資權證(“預融資權證”)，允許投資者購買 數量的公司普通股股份(相當於原始本金金額的100%)，可以從認股權證協議日期起至公司首次公開募股之日起五年內以每股0.01美元的行使價行使。 OID票據的到期日為2023年4月30日或IPO完成時較早的日期。舊債券的利息 年利率為8%，如本公司於融資結束後90天內成功完成首次公開招股，則可獲豁免；如發生違約，利息百分比將增至年息15%。關於配售代理費，在簽訂2022年9月SPA後，本公司將向牽頭投資者賬户存入10,000美元作為法律和盡職調查費用，除非該金額經本公司批准增加，否則這筆費用的上限為25,000美元。

此外，本公司同意與SPA簽訂註冊權協議(“2022年9月RRA”)。根據2022年9月的RRA，本公司有義務登記轉售至少等於在本公司首次公開募股完成後90天內行使預融資認股權證時可發行的普通股最高股份總數的125%的普通股數量 。如果本公司沒有在90天的窗口內完成轉售登記，本公司將向預先出資的認股權證持有人支付某些違約金，如《2022年9月RRA》中更全面的描述。

董事薪酬委員會

2022年7月11日，公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬如下：每年預聘50,000美元現金，外加董事所在的每個董事會委員會額外10,000美元，每個委員會 按季度支付欠款。這項經批准的補償將於公司首次公開招股成功完成後開始支付。

與顧問簽訂協議

於2022年7月28日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議，根據該協議，斯巴達將 擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商，協議有效期為 一年。該協議規定了25,000美元的可退還預付款(將在實際未發生的範圍內償還給公司，無論發行終止(參見FINRA規則5110(G)(4)(A)，在協議執行和過渡性發行完成後，將記入斯巴達在成功完成IPO時發生的可解釋費用中，現金 費用或承銷商折扣7.5%的IPO募集資金，購買數量相當於IPO中普通股總數5%的普通股的認股權證，向斯巴達提供最高150,000美元的費用津貼，以支付法律顧問費用和 其他自付費用，以及向斯巴達支付首次公開募股總收益的1%作為非問責費用。 協議還規定，斯巴達有權在首次公開募股結束後45天內行使選擇權，購買公司在首次公開募股中提供的證券總數的15%。

關鍵會計政策和估算

演示基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。下面提供的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。此類財務報表和附註是公司管理層的陳述，他們對其完整性和客觀性負責。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、股權交易和或有資產及負債的報告金額，以及報告期內的收入和支出。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層需要作出的一些更重要的估計包括石油和天然氣儲量的估計(分配時和如果分配)和未來現金流量淨額的相關現值估計、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、ARO和股權交易的估值 。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年1月31日，公司沒有現金等價物。

預付 費用

預付費 費用主要包括預付費服務，這些服務將在12個月內提供時計入費用。

延期的 產品成本

遞延 發售成本包括資產負債表日產生的專業費用、備案、監管和其他成本，這些成本與計劃中的首次公開募股直接相關。截至2023年1月31日，總計1,924,792美元的發行成本被推遲。

石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力

該公司正處於勘探階段，尚未實現任何運營收入。它採用了成功的努力法 核算原油和天然氣的性質。根據這種方法，勘探成本，如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等均按已發生費用計入費用。如果勘探物業提供證據證明潛在的儲量開發是合理的，則與該勘探物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停，以待確定 是否可以將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末，管理層會根據正在進行的勘探活動，審查所有暫停的勘探物業成本的狀況；尤其是，公司是否在持續的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的探井成本將計入費用。

收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值，並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估，並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本，以及支持設備和設施的資本化成本， 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量，採用單位產量法攤銷至費用。截至2023年1月31日，公司的所有石油和天然氣資產均被歸類為未經證實的資產，不受折舊、損耗和攤銷的影響。

未經證實的石油和天然氣屬性

未探明的石油和天然氣資產包括獲得未經探明的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ，直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時，公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。

未探明的石油和天然氣資產根據剩餘的租賃條款、鑽井結果或未來開發面積的計劃，定期逐個物業進行減值評估。

其他長期資產減值

本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時，檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產的賬面價值的可回收性。如果未來未貼現現金流量淨額少於資產的賬面價值，則計入減值損失，相當於資產的賬面價值與估計公允價值之間的差額。對於石油和天然氣資產，這項評估適用於已探明的資產；未探明的資產的減值評估是以個人財產為基礎或以集團為基礎。

截至2023年1月31日，公司未計提長期資產減值。

資產 報廢債務

ARO 包括未來封堵和廢棄石油和天然氣資產的費用。關於上文所述的南薩利納斯項目收購，該公司收購了與六口暫時關閉的閒置油井相關的封堵和廢棄負債。ARO的公允價值在收購油井期間記錄為負債，石油和天然氣資產的賬面價值相應增加。本公司計劃在未來的生產、開發和/或勘探活動中利用收購的南薩利納斯項目 獲得的六口井。負債是根據需要封堵和廢棄井眼的預期日期，在每個期間按其現值的變化而增加的。ARO的資本化成本計入石油和天然氣資產，是石油和天然氣資產減值成本的組成部分，如果發現已探明的 儲量，此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時，資產和負債將根據對原始估計的時間或金額的修訂而進行調整。如果債務是以記錄金額以外的金額結算的，則確認損益。

相關的 方

如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可與之進行交易的其他人士(如果其中一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益)。本公司披露所有關聯方交易。 所有交易應按交換的商品或服務的公允價值記錄。從關聯方購買的財產以支付給關聯方的成本入賬，支付給關聯方或代表關聯方支付的任何超出成本的款項將反映為分配給關聯方 。2021年9月14日，公司從Trio LLC手中收購了South Salinas項目82.75%的工作權益，以換取現金、應付給Trio LLC的票據和發行490萬股普通股。本公司其後 收購額外3%的營運權益，現持有南薩利納斯項目85.75%的營運權益。截至收購日期 ，Trio LLC擁有公司45%的流通股，並被視為關聯方。

所得税 税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產，包括税項虧損和信貸 結轉，而負債則採用制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

該公司使用ASC 740，所得税這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期 未來税務後果的遞延税項資產和負債。本公司採用資產負債法來計算資產和負債的計税基礎與相關財務金額之間的差額，並使用現行制定的税率來核算所得税 。當遞延税項資產“很有可能”無法變現時，計入估值準備。截至2023年1月31日，本公司的遞延税項淨資產已全部保留。

對於達到“更有可能”門檻的 不確定税務倉位，公司在財務報表中確認不確定税務倉位的好處。本公司的做法是，當確定所得税支出可能發生時，在經營報表中確認與不確定的 税收頭寸相關的利息和罰款(如果有)。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

公允價值計量

由於金融工具的短期到期日，包括現金及現金等價物、應付賬款和應付關聯方票據在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。應付票據關聯方被視為3級計量。 如ASC 820《公允價值計量和披露》所定義，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和 估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的，也可以是經過市場證實的，或者通常是無法觀察到的。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場未調整報價給予 最高優先級(1級計量)，將 最低優先級給予不可觀察到的投入(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。

不存在按公允價值經常性計量的資產或負債。根據公允價值架構按公允價值按非經常性 基準入賬的資產和負債包括資產收購收購價的初始分配，包括資產 報廢債務、石油和天然氣資產的公允價值以及減值評估。

收購資產的公允價值計量及分配於收購日以非經常性基準計量，採用收益估值技術，以市場上不可見的投入為基礎，因此代表第三級投入。用於確定公允價值的重要投入 包括：(I)儲量；(Ii)未來商品價格；(Iii)運營和開發成本； 和(Iv)基於市場的加權平均資本成本率。包含在公司估計現金流中的基礎商品價格是從NYMEX遠期曲線定價開始的過程的產物，該過程根據估計的地點和質量差異以及公司管理層認為將影響可變現價格的其他因素進行調整。這些投入需要公司管理層在評估時做出重要的判斷和估計。

資產報廢債務負債增加的公允價值採用與收益法一致的估值方法計量，該方法將未來現金流量轉換為單一貼現金額。估值的重要投入包括：(I)所有油井、天然氣井和所有處置井的估計每口井的封堵和廢棄成本；(Ii)每口井的估計剩餘壽命；(Iii)未來的通脹因素；以及(Iv)公司經信貸調整的平均無風險利率。這些假設代表第 級輸入。

如果 根據ASC 360評估為減值的已探明石油和天然氣屬性的賬面價值-財產、廠房和設備、超過估計的未貼現未來現金流時，本公司將把石油和天然氣資產的賬面價值調整為公允價值。根據ASC 932對未經證實的石油和天然氣屬性進行減值評估-採掘活動-石油和天然氣。其石油和天然氣資產的公允價值採用與收益和市場法一致的估值方法確定。用於確定公允價值的因素受管理層的判斷和專業知識的影響 ，包括但不限於可比物業最近的銷售價格、未來現金流量的現值、使用已探明儲量估計的估計運營和開發成本、未來商品定價、未來產量估計、預期 資本支出以及與預期現金流量相關的風險和當前市場狀況相適應的各種貼現率。這些假設代表第三級輸入。

每股淨虧損

每股淨損失 的計算方法是將淨損失除以報告期間已發行普通股的加權平均數。每股稀釋收益的計算方式與每股基本收益相似，但已發行普通股的加權平均數 增加以包括假設行使購股權（如果具有稀釋性）產生的額外股份。

以下普通股等值股票不包括在加權平均已發行普通股的計算之外，因為 將其納入將具有反稀釋作用：

⁽¹⁾ 餘額包括i)根據SPA發行的認股權證，可在票據完全轉換後行使，最多可行使普通股數量的50%，行使價格等於轉換價格，ii)預籌資助權證，金額相當於橋票據本金總額的 1股，行權價為每股0.01美元，以及iii)與購買400,000股普通股同時發行的權證，允許投資者額外購買 股票，最高可達初始認購金額；行使價格相當於每股價格的50%，該公司在首次公開募股中出售其普通股。

⁽²⁾ 首次公開募股後，債務將轉換為固定美元金額900萬美元的可變數量的股票。轉股數量 是已發行本金除以轉股價格，等於a)IPO價格或b)普通股在IPO後第一個交易日的開盤價乘以50%折扣率中的較小者。

⁽³⁾ 將發行的承諾股數量是固定總金額為1,125,000美元的可變數量的股份， 為票據本金餘額總額的25%除以IPO的發行價。

⁽⁴⁾餘額 包括向外部董事發行的300,000股限制性股票單位和授予高管的1,100,000股限制性股票。

環境支出

本公司的營運已不時受到環境法規(包括未來填海及場地修復費用)的變化影響，並可能在未來受到不同程度的影響。新法規出臺的可能性及其對公司的整體影響差異很大，無法預測。本公司的政策是採用經過技術驗證和經濟上可行的措施，達到或在可能的情況下超過相關法律規定的標準。

與正在進行的環境和回收項目相關的環境支出從產生或資本化的收益中扣除，並根據其未來的經濟利益 攤銷。自成立以來發生的所有這些類型的支出由於未來可收回的不確定性而從收益中計入 。當最終負債可合理釐定時，估計未來填海及場地修復成本將於相關業務的估計剩餘營運年限內扣除預期回收後的收益中扣除。

最近 會計聲明

所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。

後續 事件

根據ASC 855，公司-後續事件，評估在2023年1月31日之後至財務報表可供發佈之日為止發生的所有事件和交易。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。有關更多信息，請參閲“風險 因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務和經營結果可能會受到通脹壓力的重大不利影響”。我們持有金融工具不是為了交易目的。

持續關注和管理層的運營計劃

截至2023年1月31日， 公司現金為112,531美元，營運資金赤字為7,287,744美元(不包括遞延發行成本)。截至 日期，公司一直通過發行普通股所得收益和通過某些投資者進行融資來為運營提供資金。 關於收購SSP，公司向賣方發行了一張面值為3,700,000美元的無息票據，於2022年12月1日到期，截至2023年1月31日，公司已支付2,920,000美元。此外，於2022年1月，本公司與Gencap訂立SPA，Gencap由六名投資者組成，據此(I)本公司發行本金總額為4,500,000美元的優先擔保可轉換本票(“票據”)， (Ii)本公司發行認股權證，以購買2022年1月票據全部轉換後發行的普通股股數的50%，及(Iii)以IPO成功為條件，本公司同意於本公司首次公開招股日期 向投資者發行承諾股。本公司使用Gencap提供的所得款項中的200萬美元償還應付給Trio LLC的無息票據 。

此外，本公司於2022年9月與三名投資者訂立協議或過渡性票據(“舊票據”)；舊票據包括 總收益為444,000美元的原始發行折價優先票據(“票據”)和44,000美元的10%原始發行折扣(“舊發行”) 以及允許投資者購買若干本公司普通股股份(相當於票據原始本金金額的 至100%)的預資金權證。債券的到期日為自本次融資完成或首次公開招股完成起計的較早六個月。於2023年3月15日，本公司與投資者訂立協議，將債券的到期日延至2023年4月30日。

隨附的財務報表乃根據本公司自財務報表發佈之日起計的未來十二個月內持續經營而編制，並假設在正常業務過程中資產變現及負債清償。截至2023年1月31日，該公司累計虧損4,720,737美元，並因持續運營而出現虧損。根據公司截至2023年1月31日的現金餘額，以及這些財務報表發佈後12個月的預計現金需求，管理層估計，公司將需要產生足夠的銷售收入和/或籌集額外資本，以滿足運營和資本需求。管理層將需要通過首次公開募股(希望在2023年初完成)或通過發行額外的普通股或其他股權證券或獲得債務融資來籌集額外資金。儘管管理層迄今已成功籌集到必要的資金，但不能保證任何所需的未來融資能夠及時或按本公司可接受的條款成功完成。基於這些情況，管理層認定，這些情況令人對本公司在財務報表發佈後12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。

因此，所附財務報表已根據美國公認會計準則編制，其中 考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

當前的新冠肺炎疫情可能會繼續，未來類似的流行病或流行病也可能對公司投入運營後的融資和開展業務的能力造成重大不利影響，並可能對其 運營、資金和/或財務業績產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對該公司目前主要專注於合規和籌款任務的業務活動沒有實質性影響。與大流行之前一樣，該公司一直並將繼續擁有相同的員工、相同的服務提供商和相同的流程。

公司能否開始運營取決於通過首次公開募股獲得足夠的財務資源。

生意場

概述

我們 是一家專注於加州的石油和天然氣勘探開發公司，總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，業務遍及蒙特利縣。該公司於2021年7月19日根據特拉華州的法律成立，以收購、資助和運營加州的石油勘探和生產。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何創收業務。本公司成立的目的是收購南薩利納斯大型項目約82.75%的營運權益(其後增加至約85.75%的營運權益) ，其後與Trio LLC管理團隊的若干成員合作開發及營運該等資產。Trio LLC持有南薩利納斯項目約3.8%的權益。 我們在南薩利納斯項目中持有約68.6%的淨收入權益。雖然我們目前的重點是加州，但我們 可能會收購加州以外的資產。

Trio LLC是加利福尼亞州一家有執照的運營商，將代表Trio石油公司和其他WI合作伙伴運營南薩利納斯項目。Trio LLC根據2004年2月1日由Trio Petroleum Inc.(Trio Petroleum LLC的前身)作為運營商和非運營商簽署的一項聯合協議運營南Salinas項目。協議各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分擁有者，雙方同意讓運營商勘探和開發這些租約和/或其中規定的石油和天然氣生產權益。作為運營商，本公司通常以獨立承包商的身份進行並完全控制運營和行動。運營者有義務作為合理審慎的運營者，以良好的技藝、盡職調查和派遣的方式，按照良好的油田實踐和適用的法律法規，根據《聯合聲明》開展活動。

競爭

有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。加州已鑽探了超過24萬口油氣井，其中4.1萬口目前處於活躍狀態，由258家運營商運營。我們在該州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到來自上述競爭對手的競爭。 在南薩利納斯項目本身，該項目目前是我們的主要資產，我們預計競爭僅限於該項目 不在我們目前的石油/天然氣礦產租賃權範圍內。

政府 法規

我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。

南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付大筆費用以遵守政府法律和法規並獲得許可，特別是在以下事項方面：

“措施 Z”是蒙特利縣選民於2016年通過的一項投票措施，目的是賦予蒙特利縣對該縣石油/天然氣業務更大的監管權力。措施Z可能被理解為授權縣禁止水力壓裂， 授權拒絕批准新油井，包括石油/天然氣、水處理和/或蒸汽注入井，授權逐步淘汰現有的石油/天然氣作業，以及關於其他類似事項的授權。措施Z在2018年被加州高等法院推翻， 在2020年被加州上訴法院推翻。加州最高法院目前正在審理這項措施。幹預者和反對者的簡報是在2022年夏天和初秋提交的，現在加州最高法院正在為這項措施安排口頭辯論。口頭辯論可能需要一年或更長時間 ，如果資金充足，公司預計將在此之前鑽探和完成HV-1、HV-2和HV-4井的石油/天然氣生產。措施Z如果得到最高法院的支持，與加州高級法院和上訴法院都相反， 如果該縣拒絕批准我們預期的石油/天然氣業務，例如長期開發和生產、新的油氣井、新的水處理項目等， 可能會對我們的業務產生實質性影響。另一方面，不言而喻的是，措施Z 指示該縣避免實施將幹擾既得權利或憲法權利的政策，並且它還指示該縣在必要時給予豁免，以避免違憲地徵用私人財產。因此，如果措施Z得到最高法院的支持，它可能會對我們的業務產生實質性影響，也可能不會。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們 在項目開發中可能面臨延遲和/或障礙，因為我們很難從蒙特利縣獲得必要的許可”。

鑽探和生產條例

油井的鑽井、完井和監測以及石油和天然氣的生產受到廣泛的地方、縣、州和聯邦法規、規則、命令和條例的監管。聯邦、州、縣和地方法規和條例 要求鑽探作業許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。石油和天然氣監管的趨勢是增加對此類活動的監管限制和限制。這些 法律和法規的任何變更或更嚴格的執行可能會導致項目審批或開發的延誤或限制，或更嚴格或成本更高的建設、鑽井、水管理或完工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置排放或排放要求，從而可能對公司產生重大不利影響。例如，2021年1月20日，拜登政府下令在聯邦土地上暫停新的石油和天然氣租賃和鑽探許可60天，2021年1月27日，內政部根據總統的行政命令無限期暫停了聯邦石油和天然氣租賃計劃。拜登政府還宣佈，它打算審查特朗普政府2017年根據總統關於保護公共健康和環境並恢復科學以應對氣候危機的行政命令，廢除2015年在聯邦土地上規範水力壓裂活動的規則 。雖然我們目前在南薩利納斯項目沒有任何租賃的聯邦土地，但這些行動和 類型的行動説明瞭監管限制，可能對公司和我們的行業產生重大不利影響。

目前，我們所有的物業和運營都在加利福尼亞州，加州有管理保護事項的法規，例如加州環境質量法案，例如保護空氣和水質量，例如將運營的視覺和噪音影響降至最低，例如監管採出水的處理，更具體地説，監管地下注水控制(UIC)水處理 項目，例如對水力壓裂和酸基質刺激的限制，例如石油和天然氣的單元化或混合 天然氣屬性，例如確定油井和天然氣井的最大允許產油率，例如井距的規定，例如封井和棄井的要求，以及其他類似的事項。與南薩利納斯項目關係最密切的監管機構可能包括蒙特利縣、加州地質能源管理部(“CalGEM”)、加州水務委員會和美國環境保護局，儘管還有許多其他機構。這些法規的負面影響可能包括推遲甚至阻止項目和增加項目成本。 Trio在成功駕馭加州的監管環境方面擁有豐富的專業知識和經驗， Trio將利用這些專業知識和經驗成功開發南Salinas項目。我們在石油和天然氣行業的競爭對手 受到影響我們運營的相同監管要求和限制。

“措施Z”(上文討論， 見政府條例)是蒙特利縣選民在2016年通過的一項投票措施，賦予蒙特利縣對該縣石油/天然氣業務更多的監管權力，但該措施於2018年被加州高等法院推翻， 於2020年被加州上訴法院推翻，目前正在由加州最高法院進行上訴審理。

《石油運輸條例》

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按協商價格進行；然而，國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。

Trio 預計，南薩利納斯項目生產的石油最初將用卡車運往市場，從長遠來看，可能會用卡車運往市場。同樣，附近San Ardo油田生產的大部分石油(累計產量約為5億桶)已經運營了約70年，大部分(如果不是全部)是用卡車運往市場的。然而，南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道，Trio公司可能在未來的某個時候，但不是最初，能夠利用這兩條管道將石油運往市場。

公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。FERC根據州際商法監管州際石油管道運輸費率。州內石油管道運輸費 由州監管委員會管理。州內石油管道監管的基礎，以及對州內石油管道費率進行監管和審查的程度，因州而異。鑑於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的 業務。此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，通道由管道公佈的價格中規定的配給條款進行管理。因此，我們相信，我們將與我們的競爭對手一樣獲得石油管道運輸服務。

天然氣運輸和銷售條例

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去，聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。

自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示，開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的，該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商，但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此，我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而，我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。

州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商，我們認為，在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。

南薩利納斯項目石油開採權

我們在南薩利納斯項目中擁有約85.75%的工作權益，並在一個基本上連續的土地包中擁有約8,600英畝的礦產租賃權。南薩利納斯項目現有六口閒置油井，蒙特利縣批准了該項目另外三口油井的許可證。

油氣性質及目前經營情況説明

Trio石油公司(“Trio Corp”)已經收購了Trio LLC在南薩利納斯項目中的WI。通過此次收購，Trio Corp在南薩利納斯項目中擁有約85.75%的權益。Trio LLC持有南薩利納斯項目約3.8%的權益。 我們在南薩利納斯項目中持有約68.6%的淨收入權益。Trio Corp正在尋求此次發行，其估值在很大程度上是基於South Salinas項目的優點。

Trio LLC及其管理團隊是Trio Corp的部分所有者，並將代表Trio Corp和其他WI所有者繼續作為South Salinas項目的運營商。

我們相信南薩利納斯項目 潛力巨大，可能(P2)未開發儲量估計為3,900萬桶石油加4，00億立方英尺天然氣(“BCFG”)，或4,570萬桶油當量(“BOE”)，而(P3)可能未開發儲量約為92.4MMBO加148.8立方英尺(或1.172億BOE)。請注意，使用的轉換率 為每1 BOE 6.0 mcf。

南薩利納斯項目有兩個毗連的地區，即位於項目北部的駝背地區或駝背油田，以及位於項目南部的總統地區或總裁油田。座頭鯨和總統都已經鑽探並完成了探井。總統的HV-1確認井計劃於2023年第二季度鑽探。我們預計在本次發售結束後不久與HV-1確認井的交易對手簽訂鑽井合同，並預計在本次發售完成後三週內開始鑽探。座頭鯨HV-4確認井的鑽探預計將於2023年第三季度進行。

南薩利納斯項目的主要油氣目標是典型的蒙特利裂縫性儲層(即具有豐富的硅質巖、白雲巖、石灰巖和瓷質巖的脆性/裂隙段的區域)和瓦奎羅斯砂巖。裂縫性蒙特利地層是該州最重要、最高產的油氣藏之一。原生油氣藏埋深約4,000-8,000‘ 。原油屬中-高重力(API為18-40°)。油氣目標位於構造圈閉中-這不是資源競賽。 構造圈閉位於Trio Corp.擁有的30平方英里的3D地震數據中。重要的是，除了Trio於2018年鑽探的HV-3A發現井外，3D地震是在該地區所有油井鑽探後獲得的。3D地震提供了有關以前的井如何沒有正確定位的關鍵信息，更重要的是，未來如何成功開採可能的南薩利納斯項目 。

在南薩利納斯項目中，蒙特利油氣層已作為各種油井進行了測試。瓦奎羅斯砂巖尚未進行測試，但Trio打算在獲得必要的許可後立即射孔和測試BM2-2井的管子。

Trio公司從出租人Bradley Minerals手中租賃了約8,600總英畝和7,375英畝淨礦產英畝。大約8600英畝礦產地的地面土地都是私人波特牧場的一部分。

HV-3A井於2018年鑽完 ，是南薩利納斯項目中最新的一口井。過去三個財政年度未鑽探淨生產井和/或乾式開發井和/或探井。

公司在南薩利納斯項目的所有種植面積和儲量均被視為未開發。HV-3A和BM2-2井具有生產石油和/或天然氣的能力，但在建立商業石油/天然氣生產之前，預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行，因此，這兩口井的儲量和麪積均被視為未開發。因此，截至2022年12月22日，未開發總面積約為8,600英畝，淨未開發面積約為7,375英畝(即8,600英畝x 0.8575=7,375英畝)。總開發面積為 零英畝，總淨開發面積(即扣除公司的淨面積)也為零英畝。

如其他地方所述，本公司現有六口閒置油井，分別為BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-3A、HV3-6及HV1-35油井。在這六口井中，只有HV-3A和BM2-2井被認為可能和/或可能有能力進行經濟油氣生產，但不能排除在其他四口井建立經濟油氣生產的可能性。因此，在本公司的租約中，可將 視為兩(2)口總生產井(即HV-3A和BM2-2井)和1.715口淨生產井(即85.75%Wi乘以2口總生產井 井=1.715口淨生產井)。

波特牧場是一處正在運營的物業 ，支持農業作業、牲畜放牧、石油和天然氣儲量的開發，以及保護自然棲息地的開放空間的保護。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有權部分重疊，兩個實體的利益和目標密切一致。在一些項目中，地表所有者和礦產所有者之間存在衝突，例如，地表所有者不鼓勵開發，而礦產所有者鼓勵開發。重要的是，在該項目中，礦物和地表所有者的利益/目標一致，這對南薩利納斯項目非常有利。南薩利納斯項目的總特許權使用費負擔為20%，全部由Bradley Minerals持有。Trio及其聯營公司在南薩利納斯項目中沒有特許權使用費權益。

南薩利納斯項目的基礎設施包括六口現有油井、六個膨脹井墊和三條閒置的埃克森和/或AERA能源石油和天然氣管道。膨脹的井墊很重要，因為它們可以適應重大的項目開發，而不會對地面造成額外的幹擾-這應該有助於加快必要的額外許可證的批准。

Trio 預計，未來可能需要獲得埃克森美孚管道的使用權或所有權，以便將石油和天然氣輸送到市場 ，並可能將產出的水轉移到異地。埃克森美孚在加州的子公司Aera Energy(“AERA”)在北部幾英里外的聖阿爾多油田擁有重要業務。我們的項目與AERA附近的業務之間可能存在協同效應 ，其中可能包括我們使用三條管道中的一條或多條管道。

南薩利納斯項目有一項UIC 水處理作業的申請，該申請正在由CalGEM審查，並由Trio修改和更新。 CalGEM和水務委員會批准該水處理項目將是建立經濟的石油和天然氣作業的重要組成部分。

現有的六口井中的所有 目前都處於閒置狀態，暫時關閉。當適當的許可證到手時，可能需要大約一到一年半的時間，當所需的資金到位時，Trio計劃將其中兩口井(BM2-2和HV-3A井)恢復石油和天然氣生產，將其中三口井(HV 1-35井、BM 2-6井和HV 3-6井)重新進入並轉移到3D地震數據中指示的最佳位置 ，然後將它們投入生產。利用一口井(BM 1-2-RD1井)作為水處理井。與此同時，Trio計劃於2023年第二季度在總統辦公室鑽探HV-1確認井，並在本次發售結束後三週內投產。Trio計劃在HV-1井完工後不久(可能在2023年第三季度)，在資金充足的情況下鑽探HV-2和HV-4井，這已經得到蒙特利縣的允許。根據Trio目前的勘探/測試許可證，HV-1、HV-2和HV-4油井可能各自生產18個月，從完工之日起 。Trio打算與蒙特利縣、CalGEM和水務委員會勤奮合作，以實現在大約1至1.5年內獲得全面油田開發許可證的目標，包括長期生產和水處理。這將促進HV-1、HV-2和HV-4井持續不間斷的油氣生產，HV-3A和BM2-2井的重新完成和恢復生產，BM 1-2-Rd1井用於水處理，以及HV 1-35、BM 2-6和HV 3-6井側鑽至三維地震數據中指示的油氣目標。

儲備金和淨收入的評估

我們對截至2021年10月31日公司在南薩利納斯項目中權益的石油和天然氣儲量以及未來應佔淨收入的評估和審查基於位於科羅拉多州丹佛市的KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)編寫的獨立分析， 在其編制的題為“Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development 計劃第一和第二階段的儲量”(“儲量報告”)的報告中記錄了該分析，以及KLSP對整個項目進行的平行和相關分析，該分析的標題為“S.Salinas Area，《美國證券交易委員會2022年1月28日報告全面發展儲備補編》(《儲備補編報告》)。KLSP是一家獨立的第三方石油工程公司，符合資質、獨立性、客觀性和保密性的行業標準。負責準備儲量報告的主要技術人員Kenneth L.Schuessler是一名註冊專業石油工程師，在石油行業和儲量分析方面擁有數十年的經驗。Schuessler先生在石油行業擁有豐富的經驗，曾在Bergeson Associates、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油諮詢公司擔任重要職務。重要的是，Schuessler先生在加州聖華金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷組裂縫性油藏的評估和開發方面擁有豐富的經驗 。Schuessler先生對蒙特利地層的瞭解與我們南Salinas項目的評估高度相關，在該項目中，破裂的蒙特利地層至關重要。

KLSP 表示，《儲量報告》(附件99.1)和《儲量補充報告》(附件99.2)中的儲量及其確定與《美國證券交易委員會》法規S-X(17CFR Part 210)第4-10條規則和SK法規1200分節中的定義一致。淨儲備、成本和收入為公司應佔淨準備金、成本和收入。未來淨收入 和貼現現值是在聯邦所得税前(Bfit)基礎上計算的。

KLSP 是一家獨立的第三方，在我們的任何物業中都沒有權益。KLSP不是我們公司的永久員工 但我們可以根據需要繼續使用其服務。

我們的內部員工，包括我們的地球科學、鑽井、設施、監管、合規、土地、法律和會計專業人員，根據需要與KLSP溝通，以確保提供給KLSP的數據 的完整性、準確性和及時性，審查和討論KLSP在編制儲量估計時使用的屬性、方法和假設，並審查和討論KLSP的結論。如上所述，KLSP是一家高資質、獨立的石油工程諮詢公司。特倫斯·B·埃施納先生，本公司代理總裁 ，一位非常瞭解南薩利納斯項目的註冊專業地質學家，是本公司就KLSP進行的儲量分析與KLSP的主要聯繫人 。T.Eschner先生發揮了關鍵作用，為KLSP進行的儲量評估工作提供了本公司的內部控制，同時不幹擾KLSP的分析，以確保KLSP的分析將真正由獨立的第三方進行。本公司認識到，估計經濟上可開採的石油和天然氣儲量在一定程度上是主觀的，任何儲量估計的準確性在一定程度上是現有數據和解釋的質量和準確性的函數：出於這個原因和其他原因，本公司努力向KLSP提供 最佳可用數據和解釋。儲量估算通常需要在獲得新信息時進行修訂 和/或由於條件變化和/或不可預見的情況。儲量估計通常與最終開採的石油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的石油和天然氣以及未來淨收入的估計是基於一些變量和假設的，其中一些或全部可能被證明是不正確的。

KLSP在儲量估算工作中使用的技術在《儲量報告》中有詳細討論。這些技術包括評估和納入模擬油田的數據。類比在儲量估計中被廣泛使用，特別是在開發早期階段，當直接測量信息(生產歷史)有限時。如石油學會工程師石油資源管理系統(PRMS第4.1.1節)所述“該方法基於這樣的假設：在油藏描述、流體性質以及最有可能應用於控制石油最終採收率的項目的採油機制(S)方面，模擬油藏與目標油藏具有可比性。通過選擇適當的類比， 在有可比開發計劃的績效數據的情況下，可以預測類似的生產概況。類比方法經常用於輔助評價經濟產能、產量遞減特徵、流域面積和採收率。KLSP使用的技術還包括構建幾個數值模型，在適當的儲集層特徵範圍內評估石油和天然氣的預期產量，並允許對儲量進行概率估計。這些模型需要儲集層屬性，因此需要OOIP作為輸入。概率方法定義了表示輸入參數可能值的全範圍的 分佈。這包括還定義和應用 的參數之間的依賴關係。使用蒙特卡羅模擬對這些分佈進行隨機抽樣，以計算石油、天然氣和水的潛在原地和可採數量的完整分佈。輸入分佈包括孔隙度、滲透率、含水飽和度和淨生產厚度。此外，孔隙體積可壓縮性用 分佈來描述，因為它的不確定性範圍會影響儲層壓力，從而影響未來的產能。IHS的Harmony企業軟件被用來構建各種油藏單元的數值模型，這些油藏單元是蒙特利黃色、蒙特利藍和瓦奎羅斯砂巖油藏單元。使用上面引用的平均條件和儲集層特性，為每個儲集層構建了一個‘類型井’或校準模型。此外，利用孔隙度、淨厚度、含水飽和度、滲透率和孔隙體積壓縮係數的概率分佈，對儲層模型進行了500次運行，每次模型選擇通過蒙特卡羅採樣，根據定義的範圍和分佈對輸入參數進行採樣。每一次模擬運行都會產生特定的石油和天然氣採收率。最終石油和天然氣採收率預測的累積概率被用來確定報告的儲量價值。

我們 已諮詢KSPL，並得出結論，目前沒有必要將所提供的淨儲備和/或現金流量估計值（日期為2021年10月31日）更新至2022年10月31日財年末，主要是因為沒有新的技術和/或 新的井數據需要整合到上述估計中。自2021年10月以來，石油和天然氣價格顯着上漲，雖然材料和運營成本也有所上漲，但我們相信這些因素將產生積極影響（即對 公司的估計儲備和現金流產生有利影響）和/或不會對上述估計產生重大影響。

披露截至2021年10月31日的儲備量和儲備值

KLSP在前述儲量分析中確認南薩利納斯項目同時存在可能的(P2)未開發儲量和可能的(P3)未開發儲量 (見儲量報告表22中“用於描述儲量和項目的術語表”)。美國證券交易委員會 標準規定，如果未完全允許長期開採，則不能將儲量歸類為P1探明儲量(即PDP或已探明開發生產，PDNP或已探明開發未生產，PUD或已探明未開發)。本公司尚未就南薩利納斯項目尋求全面油田開發及長期生產許可證，因此尚未就南薩利納斯項目發出許可證，因此，KLSP不承認南薩利納斯項目已探明儲量。

KLSP 提供了一期、二期和整個南薩利納斯項目的石油和天然氣淨儲量以及公司應佔未來淨收入的估計，如下表所示。未來的淨收入和貼現現值是基於税前的聯邦所得税(Bfit)。本公司的未貼現和貼現淨現金流量均列於表內。下表中顯示的折現美元金額按10%折現，因此是淨現值(NPV)10個金額，而KLSP還提供了估計的NPV5、15、20、25、30、35、45、55、65和75。儲備量以儲油罐桶石油和數千標準立方英尺天然氣(MCF)表示。

由於上文闡述的各種事項的不確定性，儲備預測和相關的未來現金流估計存在不確定性(請參閲：我們在估計我們的前景特徵時面臨重大不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準)。本公司對可能(P2)未開發儲量、可能(P3)未開發儲量的估計 及其各自的估計未來現金流在上文(見儲量和淨收入評估) 中進行了更全面的討論，並在儲備報告中進行了詳細描述。該公司的儲量估計是基於油田模擬、數字模型和概率建模。以下是完整的開發儲備報告中的兩段，進一步解釋了公司的估計儲量：

“由於遞減曲線分析不能用於儲量預測，而且由於模擬油田開發的早期歷史時間框架，類型曲線的開發存在問題，因此採用了概率方法。利用裸眼測井、巖心和測試信息的解釋來描述關鍵儲集層參數的範圍和分佈。然後將這些數據輸入到使用蒙特卡羅抽樣和數百次運行的數值模擬模型，以得出產量和最終採收率的預測 ，代表P90(1P)、P50(2P)和P10(3P)儲量估計。如表22的命名法所示，這些估計也分別稱為已證明、已證明+可能和已證明+可能+可能。名稱‘P50’表示實際產量有50% 有可能超過報告的P50儲量。P50值，也被認為是最好的或最可能的估計，是根據蒙特卡羅模擬預測儲量的累積頻率分佈得出的。如果已探明儲量已分配，則以P50和P90概率估計值之間的差額表示可能儲量。 然而，如下文所述，本報告未分配已探明儲量，因為並非所有必要的政府實體都已獲得項目批准。因此，由於沒有探明儲量或P90儲量，本文披露的根據P50概率預測得出的可能儲量是增量儲量，並以可能(P2)儲量的形式列示。P10儲量估計有10% 超過估計採收率的可能性，也稱為高估計。可能儲量由P10和P50估算值之間的差值 表示。可能儲量通常大於可能儲量。這是關鍵儲集層 反映其性質變化的參數分佈的結果，當將最有利的參數一起抽樣時，所得到的 計算結果提供了最高但可能性最小的估計採收率的值。”

“可能的儲量分配在某些地區，如上所述，如果所有監管批准和 許可證都已到位，儲量可能被視為已探明。如果井控和對現有數據的解釋提供了充分的地質證據證明儲集層在已知最低碳氫化合物(LKH)以上的構造位置的儲集層連續性，並且工程證據表明儲集層將具有生產商業數量的石油和天然氣所需的孔隙度、滲透率和含油飽和度，則也會分配可能的儲量。可能儲量的分配不包括更大的儲集區，而是將可能儲量分配給具有可能儲量的相同油井，因為採用的概率方法表明，碳氫化合物的採收率 可能高於適用於“最有可能”儲量估計的百分比。”

對可能(P2)未開發儲量和可能(P3)未開發儲量的 估計及其各自的估計未來現金流具有不同的風險和/或不確定性概況，不應以算術方式相互求和。例如，P3儲量估算的滲透率、含油飽和度、儲層厚度和估計最終採收率(EUR)的估計值 高於P2儲量估算的估計值(例如，見儲量報告中的圖25和表2)。

下表中的 可能儲量(P2)和可能儲量(P3)被視為截至2021年10月31日未開發。HV-3A和BM2-2井能夠生產石油和/或天然氣，但在建立商業石油/天然氣生產之前，預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行，因此，這兩口井的儲量被視為未開發。

下表中數據的生效日期為截至2021年10月31日。註明這一日期(即截至2021年10月31日)是因為儲量估計是特定於日期的，而且可能會在以後的日期進行修訂。例如， 如果公司在南薩利納斯項目的工作權益和/或公司在南薩利納斯項目的租賃頭寸的規模未來將增加或減少，則儲量估計將相應增加或減少 (注：公司的%WI和租賃頭寸可能增加，但預計不會減少)。同樣，未來對可經濟開採的石油和/或天然氣的估計、石油和/或天然氣的市場價值、儲集層性質(如厚度、含油飽和度、孔隙度等)的估計以及未來可能發生的各種其他變化，將相應地導致修訂的儲量估計和/或修訂的淨現金流估計。自2021年10月31日底以來，除了最近(即2022年3月)部分由於俄羅斯對烏克蘭的戰爭而導致油價大幅上漲外，沒有發生任何重大發現或其他有利或不利事件 ，這些事件會導致截至該日期的估計儲量和/或現金流發生重大變化 ，這裏提供的分析沒有納入油價上漲。

第1階段是一個開發項目，其支出規模與本公司預計近期可能在首次公開募股中實現的資本籌集規模相適應。在第一階段取得成功後，第二階段是一個開發項目，其支出按預期的二次融資進行了適當的調整。

第1階段假設現有勘探許可證將用於鑽探三口新井(HV-1、HV-2和HV-4)，鑽探工作可能於2023年第二季度開始，另外四口井(HV-3A、BM2、HV 1-35、BM 3-6)將在獲得必要許可後於2023年重新完成 或側鑽/重鑽。該公司估計第一階段總投資為1,860萬美元 ，用於獲得監管許可以及鑽探/側鑽和/或重新完成上述七(7)口油井的工作。第1階段分析包括封堵和廢棄油井的資金，包括根據CalGEM指南和法規進行的地面位置清理和修復。

第二階段預計於2024年第三季度開始，將動用3,770萬美元建造另外12口油氣井(即側鑽/重鑽HV 2-6井和鑽探11口新井)，並安裝必要的相關基礎設施。第二階段分析 包括封堵和廢棄油井的資金，包括根據CalGEM指導方針和法規進行的地面位置清理和修復。

第一期估計包括約2.0MMBO加2.0 BCFG，或230萬BOE，為可能(P2)未開發儲量，以及約3.7MMBO加6.7 BCFG，或490萬BOE，可能(P3)未開發儲量，如下表“A”部分所示。如下表“A”部分所示，本公司第一階段估計淨現金流 按10%折現，可能(P2)未開發儲量為2,800萬美元，可能(P3)未開發儲量為1.09億美元。請注意，下表中使用的換算率為每1 BOE 6.0mCf。

第二期估計包括約3.1MMBO加3.2 BCFG，或370萬BOE，為可能(P2)未開發儲量，以及約7.3MMBO加11.6 BCFG，或920萬BOE，為可能(P3)未開發儲量，如下表“B”部分所示。如下表“B”部分所示，本公司第二期估計淨現金流量 按10%折現，可能(P2)未開發儲量為3,400萬美元，可能(P3)未開發儲量為1.75億美元。

1期及2期合併的可能(P2)未開發儲量包括約5.1 MMBO加5.2 BCFG，或6,000,000 BOE，如下表“C”部分所示。 本公司於合併 1及2期合併的可能(P2)未開發儲量的估計現金流量淨額(按10%折現)為6,220萬美元，如下表“C”部分所示。

如下表“D”部分所示，1期及2期合併的可能(P3)未開發儲量包括約11 MMBO加18.3 BCFG，或1,410萬BOE。 如下表“D”部分所示，本公司於合併的1期及2期的可能(P3)未開發儲量的估計現金流量淨額(按10%折現)為283.5,000美元，如下表“D”部分所示。

如儲量補充報告所述，整個項目的全面 油田開發納入了美國證券交易委員會報告一期開發項目(即儲量報告中的第一階段)，並部署了後續鑽探時間表(即擴展的“二期”)，該時間表反映了全面油田開發情況，並反映了 一期成功可能產生的資本承諾下可能實現的儲量和價值主張。如儲量報告中所述，第一期利用現有的勘探許可證從2022年5月開始鑽探三口 井。在獲得蒙特利縣的開發許可後，將於2023年10月再鑽四口井。Trio的第一階段總投資為1860萬美元，用於獲得監管許可和鑽探或重新完成七(7)口油井的工作。全面油田開發(即儲量補充報告中擴大的第二階段)從2024年7月開始，到2027年底僱用4.632億美元鑽探144口井並安裝相關基礎設施。油井數量反映了目標蒙特利生產區段和使用40英畝間距的垂直油井的區域的全部租賃開發。未來的瓦奎羅斯砂巖是利用160英畝間距的水平井開發的。

整個項目的全場開發估計包括約39.0MMBO加40.0 BCFG(P2)未開發儲量，以及約92.4MMBO加148.8 BCFG(或117.2百萬BOE)可能(P3)未開發儲量，如下表“E”部分所示。如下表“E”部分所示，整個項目估計本公司的淨現金流量按10%折現，可能(P2)未開發儲量為4.076億美元，可能(P3)未開發儲量為20億美元。

表 1：估計未開發儲量和現金流

對儲備分析的合理預期

本招股説明書提供了風險摘要，並詳細討論了與我們的業務相關的風險以及與此次發行相關的風險。 本公司認識到這些風險是真實和重大的。然而，本公司有合理的期望，認為本公司的南薩利納斯項目將證明擁有大約估計的儲量，本公司將有充足的資金開發該儲量，並且將存在開發本公司在該項目中的儲量的合法權利，包括全面開發、長期生產和通過管道向市場輸送天然氣的權利，認識到如下文其他討論的那樣，在從監管機構獲得必要的許可方面可能存在項目延誤和/或障礙。此外，更具體地説，公司有一個合理的預期，即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構，主要是CalGEM、州水務局和蒙特利縣， 將基於以下討論的各種原因決定批准公司的許可申請。

公司在第一階段或此後不久預計將準備一份全領域開發計劃，其中包括以下關鍵要素：

在第一階段或之後不久，公司預計將聘請第三方專家諮詢公司(“環境顧問”) 就公司的全場開發計劃準備一份完整的環境影響報告(完整的EIR)。在蒙特利 縣，在這些事務中，環境顧問由縣選擇和/或同意，環境顧問 直接向縣的技術人員報告，並避免縣直接 從運營者支付給縣的資金中補償環境顧問的任何實際或預期的利益衝突。本公司合理預期，全面環境影響報告會確定全面發展項目將會有“不太重大的環境影響”，並附有“緩解負面聲明”，即該項目將被視為在環境上可接受，並劃定了具體的緩解措施，以保護及儘量防止對生命、健康、財產、自然資源、氣候及其他類似事項(例如，水及空氣質量、風景或“景觀”等)造成損害。本公司有一個合理的預期，即它將能夠獲得全面的EIR，並減輕對全油田開發項目的負面聲明，這應有助於 加快批准必要的許可證。

該項目的地表土地由Porter Ranch私有，地下礦業權由出租人Bradley Minerals Company私有。波特牧場是一個多用途的工作牧場，其業務包括公司的石油和天然氣業務以及廣泛的農業和畜牧業業務。Porter Ranch(地表所有者)和Bradley Minerals Company(礦產所有者)在開發該項目石油和天然氣資源的願望上完全一致。本公司有合理的 預期，地表及礦產擁有人將全力配合及全力支持本公司的全面油田開發計劃，而這項全面支持應有助加快批准所需的許可證。

CalGEM 擁有確保能源生產和環境保護的法定任務。本公司有一個合理的預期，即CalGEM 將對本公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感，因此CalGEM將 決定應批准本公司的必要許可申請。此外，公司還有一個合理的預期，即州水務委員會將與CalGEM類似，對公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感，因此水務委員會將據此決定應批准公司的必要許可申請。

公司有一個合理的期望，蒙特利縣的縣專員和更重要的是縣監督(監督是比專員更高的權力機構)將決定公司的必要許可申請應該得到批准 。這一合理預期在一定程度上是基於該項目對該縣和加利福尼亞州的預期收益，其中包括以下統計數據和加州人對能源獨立的主張：

公司有一個合理的預期，即正在和/或將參與許可過程的主要政府監管機構(即CalGEM、州水務局和蒙特利 縣)將努力避免因拒絕批准南薩利納斯項目而可能導致的任何違憲的私人財產佔用。如下文其他部分所述，即使是措施Z，如果加州最高法院支持 ，也會指示蒙特利縣避免實施會干擾既得或憲法權利的政策，並指示該縣在必要時給予豁免，以避免違憲奪取私人財產。公司 有一個合理的預期，即政府監管機構將希望避免對私人財產的任何違憲徵用 ，這應有助於加快必要許可證的審批。

Trio 石油有限責任公司是南薩利納斯項目的運營商，在蒙特利縣獲得必要的許可方面擁有豐富的經驗 (例如，勘探和開發井的鑽探許可、地下注水控制水處理項目的許可、設施建設的許可、管道和輸電線的建設許可等)。來自政府監管機構(例如CalGEM、蒙特利縣和其他地方機構)。更具體地説，作為運營商，Trio Petroleum LLC開發了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地區，這兩個油田都位於蒙特利縣，位於公司的South Salinas項目以北約7英里處。本公司有理由預期，鑑於其本身的專業知識以及運營商Trio Petroleum LLC的專業知識和當地經驗，可從政府監管機構獲得必要的許可，因此將存在開發本公司在南薩利納斯項目的儲量的合法權利。

公司有一個合理的預期，即它將能夠與埃克森/AERA談判達成一項協議，以利用他們現有的閒置天然氣管道和位於公司南薩利納斯項目的兩條閒置石油管道中的一條或多條。這些管道從公司的南薩利納斯項目一直延伸到北部約3英里處的聖阿爾多油田。聖阿爾多是一個巨大的油田，到目前為止累計採油量約為5億桶石油-它被美國能源部能源信息管理局列為 美國最大的100個油田之一，並通常被 列為加州十大油田之一。San Ardo使用大量天然氣進行作業，包括運行蒸汽發生器以產生蒸汽，以將蒸汽注入油井，作為熱油開採作業的一部分(即生產油田出現的重油)。額外的天然氣供應將有利於聖阿爾多，公司南薩利納斯項目的超重力石油可以與聖阿爾多的重油進行有益的混合(來源：Trio人員和AERA能源人員的個人交流：2022年9月)。對公司和埃克森/AERA來説，開放三英里長的管道段是可行的，這對各方都有經濟上的好處。如果無法實現這一安排，並且如果資金和項目中的石油和天然氣儲量充足，公司和運營商Trio Petroleum LLC將尋求新的石油和/或天然氣管道的許可，可能是沿着現有管道的通行權，以將新的地面幹擾降至最低。該公司有一個合理的 預期，它將能夠通過管道向市場輸送石油和/或天然氣，尤其是天然氣，無論是通過現有的埃克森/AERA管道還是新的管道。

公司有一個合理的預期，即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大致如估計的儲量。 公司有這個合理的預期是因為它相信：

該公司有一個合理的預期，即它將有足夠的資金來開發南薩利納斯項目的儲量。這種對充足資金的合理預期是基於本次發行的預期收益、預期營業收入，以及如有必要， 預期的額外融資收益：

由於本部分討論的所有原因，公司有一個合理的預期，即公司的南薩利納斯項目 將被證明擁有與估計大致相同的儲量，公司將有足夠的資金開發該儲量，並且 將存在開發該項目中公司的儲量的合法權利。

員工

已與Frank Ingriselli先生和Greg Overholtzer先生 敲定僱傭協議。與Stan Eschner先生、Terry Eschner先生和Steve Rowlee先生的僱傭協議已經敲定，將於公司首次公開募股之日簽署並生效。預計員工和管理人員將投入履行職責所需的小時數，每個員工和/或管理人員可自行決定其時間投入的程度。

附屬公司

公司沒有子公司。

不動產説明

除本文所述我們在南薩利納斯項目中的權益外，我們不擁有任何不動產。

法律程序

沒有 我們是當事方的未決法律程序，或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何記錄 或任何類別有投票權證券的實益持有者 或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的 。

管理

高管、非執行員工和董事

下表列出了截至2023年3月24日擔任Trio Petroleum Corp.董事和高管的個人的姓名和年齡以及職位。下面還包括有關董事和高管的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息，以及董事背景方面的簡要説明 使我們得出結論認為他們有資格擔任董事。

執行官員

Frank C.Ingriselli(首席執行官兼董事)自2022年2月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。 同樣從2022年2月開始，英格里塞利先生一直是在非洲擁有資產的石油和天然氣公司大象石油公司的董事 以及在路易斯安那州擁有資產的私人石油和天然氣公司拉斐特能源公司的董事。自2019年2月以來，英格里塞利先生一直擔任印尼能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的總裁。英格里塞利先生在能源行業擁有40多年的經驗，是一位經驗豐富的領導者和企業家，在不同的地理位置、商業氣候和政治環境中擁有廣泛的勘探和生產經驗。2005年至2018年，英格里塞利先生是PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum，Inc.的創始人、首席執行官兼董事長總裁，這兩家公司都是或在紐約證券交易所美國上市的能源公司。 在創立這兩家公司之前，英格里塞利先生於1979年至2001年在德士古擔任過各種高級管理職位，涉及勘探和生產、電力和天然氣運營、併購活動、管道運營和公司發展。英格里塞利先生在德士古擔任的職位包括德士古技術風險投資公司的總裁、總裁和蒂曼·佩科拉公司(由德士古的關聯公司擁有)的首席執行官。在此之前，他曾在德士古國際業務部任職，領導過埃克森美孚、阿莫科、挪威海德魯和盧克石油)，以及德士古國際運營公司的總裁，在那裏他指導了德士古在勘探和開發方面的全球計劃。在德士古期間，英格里塞利先生領導德士古在中國、俄羅斯、澳大利亞、印度、委內瑞拉和許多其他國家的勘探和開發活動。英格里塞利先生也是歐亞基金會董事會成員，也是慈善公共基金會光明生活基金會的創始人和董事長。Ingriselli先生於2019年1月至2023年1月擔任NXT Energy Solutions Inc.(多倫多證券交易所代碼：SFD；場外交易代碼：NSFDF)董事會獨立成員。從2016年到2018年，英格里塞利先生創立並擔任了黑鷹能源風險投資公司的首席執行官兼首席執行官總裁 ，該公司致力於收購美國的石油和天然氣資產，用於發展目的。英格里塞利先生於1975年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位。他還於1977年在紐約大學獲得金融和國際金融碩士學位，並於1979年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。

特里·埃施納(總裁)自成立以來一直擔任我們的總裁。在此之前，Terry Eschner先生曾於2015年至2022年擔任Trio Petroleum LLC的高級副地質顧問，於1995年至2022年擔任Sarlan Resources Inc.的總裁，並於2010年至2022年擔任巖芯描述有限責任公司經理。Terry Eschner先生擁有聖地亞哥州立大學的地質學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的地質學碩士學位。

Steve Rowlee(首席運營官)自成立以來一直擔任我們的首席運營官。自1984年以來，羅利先生一直擔任南薩利納斯項目運營商Trio石油公司的總裁副董事長和董事董事長。在此之前，Steven Rowlee先生於1982至1984年間擔任漢納石油公司西海岸事業部土地經理。Steven Rowlee先生擁有阿祖薩太平洋大學心理學學士學位和加州州立大學貝克斯菲爾德教育碩士學位

斯坦·埃施納(執行主席)自成立以來一直擔任我們的執行主席。自1983年以來，Eschner先生一直擔任南薩利納斯項目運營商Trio Petroleum LLC的董事長。從1961年到1983年，Eschner先生在西方石油公司(紐約證券交易所股票代碼：OXY)擔任過多個職位，包括地質學家、國內運營部副總裁和全球首席地質師總裁副。在此之前，埃施納於1955年至1957年在陸軍工程兵團擔任地質學家(中尉)，並於1958年至1961年在殼牌石油公司擔任生產地質學家。埃施納先生擁有加州大學洛杉磯分校的地質學碩士學位。

Greg Overholtzer(首席財務官)自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。自2019年以來，Overholtzer先生 一直擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的兼職首席財務官。此外，自2019年11月以來， 奧沃霍爾策先生一直擔任拉維克斯諮詢集團的諮詢董事。從2018年12月到2019年11月，Overholtzer先生 擔任Resources Global專業人員的現場顧問。2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生擔任太平洋能源開發公司(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)的首席財務官、首席會計官和財務總監。Overholtzer先生擁有加州大學伯克利分校的動物學學士學位和金融學MBA學位。

非僱員董事

邁克爾·L·彼得森(董事)自2022年7月起擔任我們的董事。Peterson先生自2022年3月以來一直擔任拉斐特能源公司的首席執行官 ，並自2021年1月以來擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所代碼：INDO)的董事董事。自2020年12月以來，他一直擔任內沃汽車公司的首席執行官，這是一家將低碳排放卡車商業化的公司。從2011年到2018年，Peterson先生在PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)擔任多個高管職位，該公司是一家上市公司，主要從事在美國收購、勘探、開發和生產石油和天然氣頁巖業務。這些職位 包括首席執行官總裁、首席財務官和執行副總裁總裁。自2016年8月以來，彼得森先生 一直擔任董事集團(納斯達克：MEDS)董事會的獨立董事，該集團是一家總部位於佛羅裏達州的網絡醫藥市場平臺 。2006至2012年間，他曾在總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司Aemtis，Inc.(前身為AE BioFuels Inc.)擔任多個高管職位。這些職位包括臨時總裁、董事和執行副總裁總裁。從2008年12月到2012年7月，Peterson先生還擔任了NVO Energy，Inc.(前身為Solargen Energy，Inc.)的董事長兼首席執行官，這是一家總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的開發商，他參與創建了公用事業規模的太陽能發電場， 目前以NVO Motors，Inc.的名義運營。2005年至2006年，彼得森先生擔任美國機構合夥公司的管理合夥人，這是一家總部位於鹽湖城的風險投資基金。2000年至2004年，他在美林擔任第一副總裁總裁，在那裏他 幫助建立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。從1989年9月至2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司，擔任各種職位和角色，包括擔任總裁副總裁，負責管理一支為70多億美元資產提供諮詢和管理的專業團隊。自Peterson先生於2018年從Pedevco退休以來，他一直擔任臺灣耶穌基督後期聖徒教會臺北傳教團的總裁 。Peterson先生在萬豪管理學院獲得工商管理碩士學位，並在楊百翰大學獲得統計學/計算機科學學士學位。

威廉·J·亨特(董事)自2022年7月起擔任我們的董事。從2015年到2022年，亨特先生擔任戰略和金融諮詢公司Hunter資源有限責任公司的管理合夥人。2017年至2021年，亨特先生在與AMCI收購公司合併後擔任安進科技的首席財務官總裁和董事 ；2013年至2015年，亨特先生擔任野村證券產業集團董事的董事總經理。威廉·亨特獲得理科學士學位。從芝加哥德保羅大學獲得工商管理碩士學位，德保羅大學凱爾施塔特商學院以優異成績畢業。

約翰·蘭德爾(董事)自2021年11月起擔任我們的董事。從2017年4月到2021年11月，蘭德爾先生擔任專業地質學家，為多家公司和貸款機構提供諮詢。2016年4月至2017年4月，蘭德爾先生擔任方位能源加州業務部總裁副總裁。在此之前，從2003年到2016年4月，蘭德爾先生在自由港麥克莫蘭石油天然氣公司擔任高級地質學家。從1984年到2001年，蘭德爾先生是雪佛龍公司加利福尼亞州不同部門的地質學家和高級經理，在此期間，他還作為外籍人士在雪佛龍哈薩克斯坦的Tengiz業務部門擔任了4年的地質運營經理。 從1977年到1984年，蘭德爾先生是海灣石油公司的地質經理，從1970年到1977年，他是聯合石油公司的開發地質學家。蘭德爾先生擁有南伊利諾伊大學的地質學碩士學位和地質學學士學位。

託馬斯·J·佩尼斯(董事)自2021年11月以來一直擔任我們的董事。佩尼斯先生自2000年以來一直擔任摩德納控股公司的總裁，該公司提供企業和高管諮詢服務。此外，他還擔任國際戰略諮詢公司Abraham Group和Green Partners USA LLC的合夥人，後者是自2007年以來致力於綠色建築的私募股權房地產基金。2004年，他被任命為美國能源部能源顧問委員會高級政策顧問兼執行董事 ，並在那裏任職至2006年。2000年至2004年，他是洛杉磯一家精品投資和商業銀行卡佩羅集團的合夥人和董事管理人。佩尼斯先生還曾在億萬富翁實業家David·H·默多克的家族辦公室任職，1992年至2000年在那裏擔任董事長全球領導團隊成員和多爾食品公司(紐約證券交易所代碼：DOL)的首席執行官。1984年至1992年，佩爾尼斯先生作為總統任命的官員和白宮高級工作人員，作為美國的外交代表出訪了92多個國家。此外，佩尼斯先生自2022年以來一直擔任D3能源公司的董事會成員，自2019年以來一直擔任私營生物技術公司Panvaxal，LLC的董事會成員。 佩尼斯先生擁有南加州大學廣播新聞學學士學位。

羅賓·羅斯(董事)自2021年8月以來一直擔任我們的董事，並於2021年7月成為公司的聯合創始人。自2019年10月以來，羅斯先生一直擔任初級資源公司Gold‘n Futures Minory Corp.(CSE：FUTR)的創始人。2021年2月，羅斯先生創立了Beaver Gold Corp.，這是一家初級資源公司，在加拿大擁有物業。羅斯先生目前擔任海狸黃金公司的董事董事。自2007年以來，羅斯先生一直擔任加拿大投資公司Vanross Enterprise Inc.的總裁。從2008年到2010年8月公司被出售為止，羅斯是加拿大資源公司加拿大鉀肥公司的聯合創始人，該公司擁有加拿大薩斯喀徹温省中南部威利斯頓盆地1,100萬英畝土地中逾170萬英畝(略高於15%)的使用權。羅斯之前曾在加拿大投資交易商擔任過18年多的管理職位。1999年至2001年，羅斯先生在加拿大生物技術和投資交易商約克頓證券公司擔任分公司經理和董事銷售部經理。從1987年到1999年，羅斯先生在加拿大投資交易商Midland Walwyn Inc.擔任分公司經理。

家庭關係

斯坦·埃施納是特里·埃施納的父親。我們的董事或高管之間沒有其他家族關係。

董事或官員參與某些先前的法律程序

本公司董事及行政人員於過去十年並無參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序，但Perice先生除外，他於2007年至 年擔任私人公司直布羅陀聯營公司的聯合創辦人，該實體於2014年9月左右進入破產管理程序。

董事會的組成和董事的選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們修訂和重述的章程，董事的人數將由我們的董事會不時決定。

董事 獨立

我們的董事會已確定 Frank Ingriselli和Stan Eschner目前的關係可能會干擾 董事在履行職責時行使獨立判斷，因此他們不能被視為“獨立”，因為該詞是根據紐約證券交易所美國人規則或紐約證券交易所美國人規則 定義的。經紐約證券交易所美國證券交易所允許，我們打算在紐約證券交易所美國證券交易所規則中概述的時間表內， 逐步遵守紐約證券交易所美國證券交易所的董事獨立性要求。我們的董事會已經確定，邁克爾·L·彼得森、威廉·亨特、羅賓·羅斯、約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯 都是紐約證券交易所美國證券交易所規則中定義的“獨立”。該時間表要求我們董事會的多數成員在上市後一年內保持獨立。它還要求每個董事會委員會的一名成員在上市時獨立 ，大多數董事會委員會成員在上市後90天內獨立，所有董事會委員會成員 在上市後一年內獨立。

分類 董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，我們的董事會 將分為三類，交錯任期三年。在每次股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者 ，任期從當選之日起至 當選後的第三次年度股東大會為止。本次發行結束後，我們的董事將分為以下三個級別：

我們的 修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，只有經董事會決議才能更改授權的董事人數 。因增加董事人數而增加的任何額外董事職位將在三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。 將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期可能會推遲或阻止我們管理層的更換 或公司控制權的更改。只有持有至少三分之二的已發行有投票權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，我們的董事才可被免職。

董事會 領導結構

我們的 董事會已經決定，在此次發行完成後，我們的公司治理準則將規定，如果 董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格，董事會獨立董事可以選舉 董事首席執行官。董事首席執行官的職責將包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事長之間的聯絡人。我們的公司治理準則將進一步為我們的董事會提供靈活性，使其能夠在未來適當的時候修改我們的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會將不會有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會 作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的 審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程 。我們的審計委員會還將監督對法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會將監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了 非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會將評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會將負責評估某些風險 並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會將通過委員會的報告定期瞭解此類風險。

董事會 委員會

此次發行後，我們將成立以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。各委員會的預期組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。當我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市後，每個委員會的章程將在我們網站的公司治理部分下獲得，網址為www.triopetro.com。 對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會 。審計委員會的職責包括：

此次上市後，我們 預計我們審計委員會的首批成員將是Michael L.Peterson(主席)、Thomas J.Perice和John Randall。 我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用規則和規定對財務知識的要求 。我們的董事會已確定Thomas J.Perice是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有紐約證券交易所美國證券交易所適用規則和法規所定義的必要財務經驗。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會的成員也必須達到更高的獨立性標準。 然而，少數審計委員會成員可能在自本招股説明書生效之日起一年內免除 審計委員會的獨立性標準。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所提高的審計委員會獨立性標準，我們的董事會 決定審計委員會的所有成員都是獨立的。

在美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則和法規允許的情況下，我們打算在一年過渡期結束之前分階段遵守更高的審計委員會獨立性要求 。審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會 。薪酬委員會的職責包括：

在這次發行之後，我們 預計我們薪酬委員會的成員將是羅賓·羅斯(主席)、邁克爾·L·彼得森和威廉·亨特。根據紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則和條例，我們薪酬委員會的每個成員 都是獨立的， 是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非員工董事”。薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責包括：

此次上市後，我們 預計提名和公司治理委員會的成員將是Thomas J.Perice(董事長)、John Randall和 Robin Ross。根據紐約證券交易所美國證券交易所有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和規定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事。提名委員會和公司治理委員會根據符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的 成員不會是現任或前任官員或員工。我們的高管均未擔任過任何其他實體的 董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一位高管在上一財年擔任過董事或薪酬委員會的成員。

道德和行為準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。當我們在The NYSE American上市後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站的公司治理部分 下獲得 www.triopetro.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所美國人規則要求的所有披露，涉及對本準則任何條款的任何修訂或豁免。對我們網站地址的引用 不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高管 和董事薪酬

薪酬彙總

以下 列出了我們在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期間以及截至2022年10月31日的財年期間向我們指定的高管支付的薪酬。

年終未完成的 股權獎

下表提供了截至2022年10月31日尚未授予我們的近地天體股權獎勵的信息。

僱傭 協議-Frank Ingriselli

自2022年2月1日起生效，我們與首席執行官Frank Ingriselli簽訂了僱傭協議。英格里塞利先生從2022年2月25日起受聘，任期至2024年12月31日，將自動續簽，延長一年任期。Ingriselli先生 將直接向董事會報告，並將在加州履行他的服務。

我們 已同意向Ingriselli先生支付240,000美元的工資，前提是他的工資將在公司 股票上市第一天增加到400,000美元。他有資格從2022年開始獲得年度獎金，目標是基本工資的75%，由董事會根據他的業績以及公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。 英格里塞利先生還有資格獲得1,000,000股限制性股票(RS)，如果繼續受僱， 將在兩年內歸屬時間表，根據該時間表，25%的RS將在首次公開募股後3個月或授予日期 後6個月(以較早者為準)授予。剩餘部分應在此後每6個月平分一次，直至RS完全歸屬或高管連續服務(如本計劃所定義)終止為止，兩者以先發生者為準。Ingriselli先生還獲得標準福利待遇，以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然英格里塞利先生是根據一個任期聘用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無緣無故終止Ingriselli先生的僱傭。“原因”是指：(A)對任何涉及 不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辯；(B)任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的高管行為；(C)高管未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行高管職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為或其他重大違反公司政策或行為準則的行為 ，對公司造成重大不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(代表公司享有10個工作日的治療權)；或(H)公司合理地相信會或可能會使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行為。

英格里塞利先生可以在90天的書面通知後辭職。

如果英格里塞利先生無故終止合同，我們同意，如果英格里塞利先生簽署了本公司提供的表格，我們將支付英格里塞利先生12個月的遣散費，在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。 英格里塞利先生的協議適用特拉華州法律，前提是任何爭議通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。

Ingriselli先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。

僱傭 協議-Greg Overholtzer

自2022年2月1日起生效，我們與首席財務官Greg Overholtzer簽訂了僱傭協議。Overholtzer先生 於2022年2月25日生效，任期至2024年12月31日，將自動續簽，延長一年任期。Overholtzer先生將直接向董事會報告，並將在加州履行他的服務。

我們 已同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工資，前提是他的工資將在公司 股票上市首日增加到12萬美元。他有資格獲得從2022年開始的年度獎金，目標是基本工資的50%，由董事會根據他的業績以及公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。 Overholtzer先生還有資格獲得10萬RS的贈款，如果繼續受僱，將在兩年內歸屬 時間表，根據該時間表，25%的RS將在IPO後3個月或授予日期後6個月之前授予，剩餘的 應在此後每6個月平分一次，直至RS完全歸屬或高管連續服務(如本計劃中的定義)終止為止，兩者以先發生者為準。Overholtzer先生還獲得標準福利待遇，並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Overholtzer先生 是根據一個期限聘用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無緣無故地解僱歐沃霍爾策先生。“原因”係指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行作出定罪或抗辯；(B)任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行政人員行為；(C)行政人員不履行或拒絕執行本協議項下的任何重大職責或遵守公司任何合法及合理的指示；(D)故意損壞公司任何財產；(E)在執行行政人員職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大的不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(受代表公司的10個工作日的補救權利的限制)；或(H)公司合理地相信將或可能使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行動。

Overholtzer先生可以在90天的書面通知後辭職。

如果Overholtzer先生在本公司提供的表格中籤署了一份免責聲明，我們同意向Overholtzer先生支付離職後12個月內繼續支付的12個月基本工資遣散費。 Overholtzer先生的協議適用特拉華州法律，前提是任何爭議通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。

Overholtzer先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件 。

就業 協議--Stephen A.Rowlee

我們 計劃與我們的首席運營官Stephen A.Rowlee簽訂僱傭協議，自首次公開募股之日起生效，任期截止於2024年12月31日，將自動續簽額外的一年任期。羅利先生將向首席執行官彙報工作，並將在加州履行他的服務。

我們已同意付給羅利先生17萬美元的薪水。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。若繼續受僱，Rowlee先生更有資格獲得150,000名RS的授予，其歸屬時間表為25%的RS將在首次公開募股(IPO)後6個月歸屬，其餘RS將在此後每6個月等額歸屬，直至RS完全歸屬或高管與本公司的服務終止(以較早發生者為準)。Rowlee先生還獲得標準福利待遇，並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Rowlee先生將根據一個期限被聘用，但任何一方都可以提前終止其協議。我們可以在有理由或無理由的情況下終止聘用羅利先生。 “原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(無論是否重罪)定罪或抗辯；(B)高管的任何行為涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意行為不當； (C)高管未能或拒絕履行本協議規定的任何實質性職責或遵守公司的任何合法和合理的指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行高管職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利)；或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面 或不利宣傳或影響的任何行為。

羅利先生可以在90天的書面通知後辭職。

在 無故終止的情況下，我們同意，如果Rowlee先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Rowlee先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月期間內繼續支付基本工資。如果任何爭議通過加州聖何塞的仲裁解決，特拉華州的法律適用於羅利的協議。

羅利先生已同意公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式，作為簽署協議的條件 。

就業 協議--Terence B.Eschner

我們 計劃與我們的總裁Terence B.Eschner簽訂一項僱傭協議，自首次公開募股之日起生效，截止日期為2024年12月31日，該協議將自動續簽，續訂一年。埃施納先生將向首席執行官彙報工作，並將在科羅拉多州或加利福尼亞州履行他的服務。

我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還有資格獲得150,000名RS的授予，但須繼續受僱，根據歸屬時間表，25%的RS將在首次公開募股(IPO)後6個月歸屬，其餘RS將在此後每6個月平分歸屬，直至RS完全歸屬或高管與本公司的服務終止(以較早發生者為準)。Eschner先生還獲得標準福利待遇，並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Eschner先生將根據一個期限被聘用，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無故終止Eschner先生的僱傭或 。“原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辯；(B)行政人員涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意行為不當的任何行為；(C)行政人員未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行行政人員職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大的不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(受代表公司的10個工作日的補救權利的限制)；或(H)公司合理地相信將或可能使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行動。

埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。

在 無故終止的情況下，我們同意，如果Eschner先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Eschner先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。埃施納的協議受特拉華州法律管轄，前提是任何爭議都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。

Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。

就業 協議-斯坦福·埃施納

我們 計劃與我們的董事長Stanford Eschner簽訂僱傭協議，自IPO之日起生效，任期將於2024年12月31日結束，該協議將自動續訂額外的一年任期。埃施納先生將向首席執行官彙報工作，並將在加州履行他的服務。

我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還有資格獲得150,000名RS的授予，但須繼續受僱，根據歸屬時間表，25%的RS將在首次公開募股(IPO)後6個月歸屬，其餘RS將在此後每6個月平分歸屬，直至RS完全歸屬或高管與本公司的服務終止(以較早發生者為準)。Eschner先生還獲得標準福利待遇，並報銷合理的商務和差旅費用。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Eschner先生將根據一個期限被聘用，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無故終止Eschner先生的僱傭或 。“原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辯；(B)行政人員涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意行為不當的任何行為；(C)行政人員未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行行政人員職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大的不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(受代表公司的10個工作日的補救權利的限制)；或(H)公司合理地相信將或可能使公司受到負面或不利宣傳或影響的任何行動。

埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。

在 無故終止的情況下，我們同意，如果Eschner先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Eschner先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。埃施納的協議受特拉華州法律管轄，前提是任何爭議都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。

Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。

激勵 獎勵計劃

2022年股權激勵計劃

緊接着 在本次發售生效之前，我們打算採用並已經批准了2022年股權激勵計劃(“2022激勵計劃”)。根據2022年激勵計劃，我們可能會向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵 ，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2022年激勵計劃》的具體條款摘要如下：在實施之前，2022年激勵計劃的條款以及相應的本摘要可能會更改。

獎項類型 。2022年激勵計劃規定授予非合格股票期權(“NQSO”)、激勵股票期權(“ISO”)、限制性股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)、股權增值權和其他形式的基於股票的薪酬。

資格 和管理。公司及其子公司的員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商 有資格獲得2022年激勵計劃下的獎勵。2022年激勵計劃由董事會管理，董事會可將其 職責委託給公司董事和/或高級管理人員的委員會(所有此類機構和代表統稱為計劃管理人)，但須受交易法第16條和/或其他適用法律或證券交易所規則(視情況而定)可能施加的某些限制的限制。計劃管理員有權根據《2022激勵計劃》作出所有決定和解釋，規定與《2022激勵計劃》一起使用的所有形式，並採用《2022激勵計劃》的管理規則，但須遵守《2022激勵計劃》的明確條款和條件。計劃管理員還設置2022激勵 計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

共享 保留。根據2022年激勵計劃，我們已預留4,000,000股普通股以供發行 。份額 儲備可能會進行以下調整：

為取代之前由與公司合併或被公司收購的公司授予的獎勵而頒發的獎勵 不會降低2022年激勵計劃下的 股票儲備限額。

股票 期權和股權增值權。ISO只能授予本公司的員工，或本公司的母公司或子公司的員工，由授予該等期權之日起決定。授予潛在僱員的ISO應被視為在該人開始受僱之日起生效。ISO的行權價格 不得低於根據《1986年國税法》(經不時修訂)授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市值的100%。儘管有上述規定，如果按照符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一種期權的方式授予ISO，則該ISO可被授予低於上述最低行使價格的行使價格。儘管 2022激勵計劃中有任何其他相反的規定，自2022激勵計劃通過之日起10年後，不得在2022激勵計劃下授予任何ISO。在授標生效之日起10年期滿後，ISO不得行使，但須受以下刑罰的限制。對於授予10%股東的ISO，(I)行使價格不得低於授予該ISO之日股票公平市值的110%，以及(Ii)行使期限 不得超過該ISO授予之日起5年。股權增值權將使持有者有權在 一個或多個指定日期之前，根據獎勵股份的公平市值增值，獲得(現金或股票)付款。股權增值權可以授予根據2022年股權激勵計劃授予的任何股票期權的持有人，也可以獨立於股票期權授予，也可以與股票期權無關。

受限股票和受限股票單位。委員會可能會根據2022年激勵計劃授予限制性股票和RSU。受限股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，如果不滿足指定的歸屬條件，這些股票將受到限制，可能會被沒收 。只有在滿足指定的歸屬條件後，RSU獎勵才會將股票轉讓給參與者。限制性股票持有人被視為當前股東，並有權獲得股息和投票權，而限制性股票單位的持有人只有在未來股票交付時才被視為股東 。指定的授予條件可以包括在任何績效期間內要實現的績效目標以及績效期限的長度。委員會可根據公司業務運營、公司或資本結構的某些變化或其他情況，對業績目標進行調整。當參與者滿足RSU獎勵的條件時，公司可全權酌情決定以委員會決定的股票、現金或其他財產來解決獎勵(包括任何相關的股息等值權利)。

其他 股票或基於股票的獎勵。委員會可以授予股票期權、股權增值權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的股權或與股權相關的獎勵。每項股票獎勵的條款和條件應由委員會確定。

出售公司 .根據2022年激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和歸屬、變得可行使 （關於股票期權），或者如果公司出售，則其績效目標被視為達到目標水平。公司 沒有使用機構股東服務代理投票 指南中定義的“自由”控制權變更定義。2022年激勵計劃為委員會提供了靈活性，以確定如何在公司出售時調整獎勵 。

獎項可轉讓性 。除下文所述外，2022年激勵計劃下的獎勵通常不得由受益人轉讓 ，但通過遺囑或血統和分配法除外。根據獎勵的任何應付金額或可發行的股份通常將 僅支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，委員會有權酌情允許 將某些獎項轉移給其他個人或實體。

調整。 按照此類獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下，2022年獎勵計劃和任何未償還獎勵下的股票限額、股票數量和種類，以及獎勵的行使價或基價，以及某些類型的績效獎勵下的業績目標，都會受到調整。

修改 和終止。董事會可在不經股東批准的情況下修改、修改或終止2022年激勵計劃， 但董事會或委員會合理地認為，根據適用的法律、政策或法規或適用的上市或其他要求，構成需要股東批准的重大變更的任何修改必須獲得股東的批准。2022年激勵計劃將在(1)董事會終止2022年激勵計劃，或(2)董事會通過2022年激勵計劃十週年時終止。在2022激勵計劃到期時，未完成的獎勵將一直有效，直到它們 已被行使或終止，或已過期。

董事 薪酬

我們的非僱員董事在2021年期間沒有因提供服務而獲得任何補償。

非員工董事薪酬計劃的具體條款摘要如下：

非僱員董事薪酬計劃將為非僱員董事提供年度預聘費和/或長期股權獎勵。我們預計每位 非員工董事員工每年將獲得50,000美元的預聘金，外加他或她所在的每個董事會委員會額外支付的10,000美元。非僱員董事於2022年7月21日獲發行60,000股普通股，將於本公司完成首次公開招股後6個月歸屬。

如上所述，我們的非員工董事薪酬政策下的薪酬 將受到2022年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制，但此類限制不適用於完成此產品的 日曆年之後的第一個日曆年度。我們的董事會或其授權委員會在行使其商業判斷時，可以在考慮其認為相關的因素、情況和 考慮因素後，不時修改非員工董事薪酬計劃，但須遵守2022年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度上限 。根據《2022年激勵計劃》的規定，我們的董事會或其授權委員會 可根據董事會或其授權委員會的酌情決定，在特殊情況下對個別非僱員董事例外規定這一限制。

某些 關係和關聯方交易

以下 包括自2021年7月19日(成立)以來我們參與的交易摘要，涉及金額將超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或據我們所知擁有我們股本5%以上的實益擁有人，或上述任何人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大 利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排，在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

相關的 方交易

南薩利納斯項目採購

初始 購銷協議

2021年9月14日，我們簽訂了一份買賣協議，以400萬美元和4,900,000股普通股的代價收購了Trio LLC在南薩利納斯項目中約82.75%的權益。

第四項《買賣協議修正案》

2022年12月22日，我們簽署了第四修正案，隨後以60,529.40美元從Trio LLC手中收購了南薩利納斯項目約3%的額外權益。此外，第四修正案授予我們120天的選擇權來收購 可選資產。期權費用為150,000美元，由公司支付給Trio LLC。可供選擇的資產如下：

Trio LLC保留出售其在三個期權資產中任何一個的權益的權利，如果他們這樣做，期權費用將 計入剩餘期權資產的購買價格。

根據《第四修正案》，我們還同意在各方認為位於南薩利納斯項目區內和周圍的較優先地區啟動尋求和完成額外租賃收購的程序。此類收購的總收購價格不得超過約79,000.00美元。

此外，根據《第四修正案》，我們同意聘請承包商從事道路通道工作和搬運泥土工作(估計成本約為170,000.00美元)，這是在開始鑽探HV-1井之前所必需的。我們還同意支付定金 (金額不超過25,000美元)，以確保鑽探HV-1井的鑽機，目前預計將在首次公開募股結束後立即開始。

最後， 我們同意從2022年5月1日開始，每月收取諮詢費35,000.00美元，由美國在公司IPO截止日期後兩週內到期並支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。

Stan Eschner、Terry Eschner和Steve Rowlee是我們管理團隊的成員，受僱於Trio LLC。

賠償協議

我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外， 要求我們或將要求我們在《董事》允許的最大程度上對每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管因作為董事或高管的服務而產生的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或以我們的名義提起的任何訴訟或法律程序所產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額。有關詳細信息，請參閲“股本説明--責任限制和賠償事項”。

主要股東

下表列出了截至2023年3月24日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份 ，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註所示外，我們認為，根據提供給我們的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守任何社區財產法。

本次發行前我們普通股的所有權百分比是基於截至2023年3月24日的17,372,800股已發行普通股。本次發行後我們普通股的所有權百分比是基於截至2023年3月24日的23,094,800股普通股，這是在 使(I)我們在此次發行中發行我們的普通股，(Ii)在2022年1月票據轉換時發行普通股和(Iii)發行承諾股之後。在計算個人或 實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的、目前可行使或將於2023年3月24日起60天內行使的普通股股份 被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行股份。

要 計算股東在普通股實益所有權中的百分比，必須在分子和分母中包括該股東被視為實益擁有的普通股股份，以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份。然而，由其他股東持有的普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份不在此計算範圍內。因此，計算每個股東的受益所有權時使用的分母可能不同。

除非 另有説明，以下列出的每位受益所有人的地址均為Trio Petroleum Corp.，5401 Business Park，Suite 115 Bakersfield， CA 93309。據我們所知，不存在任何可能導致公司控制權變更的安排，包括任何人對公司證券的任何抵押、 的運營。

*低於1%

股本説明

以下説明概述了我們股本的重要條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物向美國證券交易委員會備案，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括4.9億股普通股，每股票面價值0.0001美元和1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2023年3月24日，我們的普通股共有17,372,800股，由大約48名登記在冊的股東持有。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。

普通股 股票

本公司所有普通股屬於同一類別，各方面相同，具有平等的權利、權力和特權。

投票。 我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，持有我們已發行股本的多數投票權的持有人 可以選舉當時參選的所有董事。我們的註冊證書 設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每一次股東年會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表股東所投的表決權中佔多數並就該事項進行表決時投贊成票。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的董事只有在有權 投票的流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者將需要投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們公司註冊證書的 條款不一致的任何條款。見下文“--反收購條款--憲章條款修正案” 。

分紅。 根據我們可能指定並在未來發行的任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和偏好，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們 董事會可能宣佈的任何股息。

清算。 在我們的清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例獲得我們的可供分配給股東的淨資產，在償還所有債務和其他債務後，並受任何已發行優先股的優先權利的限制 。

權利 和首選項。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換或認購權，也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股都是，並且將在此次發行中發行的普通股將是全額繳足和不可評估的。

優先股 股票

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將被授權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換 權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方 更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。本次發行結束後，將不會發行任何優先股，我們目前沒有計劃發行任何優先股 。

反收購條款

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。 這些條款可能會使更難完成或可能阻止股東 認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價格的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。

未指定的 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東會議 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員通過決議才能稱為 。

股東提名和提議提前通知的要求 。我們修訂和重述的章程規定了關於提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的提前 通知程序，但由我們的董事會或根據我們的董事會委員會的指示進行的提名除外。

經書面同意取消股東訴訟。本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得經書面同意。

交錯 板。我們的董事會將分為三個級別。每個級別的董事任期為三年， 每年由我們的股東選舉一個級別。有關我們分類董事會的更多信息，請參閲“管理-分類董事會”。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換多數董事 。

刪除 個控制器。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何理由，以及除法律規定的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的至少三分之二已發行股票的持有者批准。

股東 無權累計投票。我們修改和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意的話。

論壇的選擇。我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或 訴訟程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(3)根據《DGCL》或我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的任何條文，(4)解釋、應用、強制執行或確定經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的有效性的任何 訴訟；或(5)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，此排他性表格條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的索賠。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的投訴的唯一和 獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、購買或以其他方式獲得我們股本的任何股份 ，將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用 或如果在訴訟中或其他方面受到質疑則不可執行。

憲章條款修正案 。除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，上述任何條款的修訂都需要有權就此投票的股票的流通股獲得至少三分之二的 持有人的批准。

特拉華州法律的條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

特拉華州一般公司法203節。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在 這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為 有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，或在確定有利害關係的股東身份之前，擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效力。

責任和賠償事項的限制

我們修訂和重述的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任 ，該法律禁止我們修訂和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任 ：

如果修改特拉華州法律以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。

我們修訂和重申的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的 董事和高級管理人員，我們將有權在法律允許的最大程度上補償我們的員工 和代理。我們修訂和重述的章程還將允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保，而無論我們是否有權就DGCL項下的此類費用、責任或損失向其進行賠償。

除了我們修訂和重述的章程規定的賠償外，我們 還打算與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，規定賠償我們的董事和高管 在此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而引起的任何訴訟或訴訟中所產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高管是必要的。

以上對我們修訂和重述的公司註冊證書的責任限制和賠償條款的描述， 我們修訂和重述的公司章程和我們的賠償協議並不完整，通過參考這些 文件完整，每個文件都將作為本招股説明書的一部分作為證物提交。

我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的公司章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東就董事違反受託責任對其提起訴訟。它們 還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。

鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制吾等的人士可根據證券法對責任作出賠償，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管 要求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償 。

上市

我們 打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“TPET”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和註冊商將是VStock Transfer，LLC。

有資格在未來出售的股票

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，因此無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股對市場價格的影響(如果有)。然而， 未來我們普通股在公開市場上的出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。請參閲“風險因素-與本次發行和持有我們普通股相關的風險 -在公開市場上出售大量我們普通股可能會導致我們的股價下跌。”此外，儘管我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將有一個活躍的公開交易市場。

本次發行完成後，根據截至2023年3月24日的已發行普通股數量，我們將擁有總計23,094,800股已發行普通股(這將在轉換 2022年1月票據時發行普通股和發行承諾股時生效)。在我們普通股的這些股票中，本次發行中出售的所有股票(或如果承銷商全面行使其購買額外股票的選擇權)將可以自由交易，不受 限制或根據證券法進行進一步登記，但我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，因為該術語在證券法第144條中定義，其銷售將受下述第144條轉售限制的約束， 持有期要求除外。

我們普通股的剩餘股份將是“受限證券”，該術語在“證券法”的第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊或符合根據《證券法》第144或701條規則獲得豁免註冊的條件下，才有資格公開銷售，具體內容如下。我們預計，根據下文所述的禁售期協議，所有這些股份將有180天的禁售期。禁售期屆滿後，我們估計約有23,094,800股我們的普通股將可在公開市場上出售，在某些情況下受第144條規定的適用成交量限制。

鎖定和市場僵局協議

我們所有的 董事、高管和幾乎所有的證券持有人均受鎖定協議或市場僵局的約束 除某些例外情況外，禁止他們直接或間接提供、質押、出售、訂立合同以出售、出售任何購買期權或合同、購買任何購買期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權證、收購普通股的期權或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券，無論是現在擁有還是以後收購，或在未經斯巴達資本證券有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內，簽訂全部或部分直接或間接轉移所有權的經濟後果的任何互換或任何其他協議或任何交易。請參閲標題為“承保”的部分。

規則 144

關聯公司 轉售受限證券.一般來説，從本 招股説明書所屬的註冊聲明生效日期後90天開始，我們的附屬公司或在銷售前90天內的任何時候都是附屬公司的人， 已實際擁有我們普通股股份至少六個月的人將有權在“經紀人交易”中出售 或某些“無風險本金交易”或對做市商來説，任何三個月內的股票數量 不超過以下兩者中較大者：

附屬公司 根據第144條進行的轉售也受有關我們的最新公開信息可用性的限制。此外，如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量 超過5,000股，或總銷售價格超過 $50,000，賣家必須同時向美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國交易所提交表格144通知，同時 向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行。

非關聯公司轉售受限證券。一般而言，自注冊説明書(招股説明書是其一部分)生效日期起90天起，任何人士如在出售時並非吾等的聯營公司，且在出售前三個月內在任何時間並非聯營公司，且實益擁有吾等普通股至少六個月但不足 年，則有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開資料。如果此人持有我們的股票至少一年，則此人可以根據規則144(B)(1)轉售，而無需考慮規則144的任何限制，包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。

非附屬公司 轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。

規則 701

一般而言，根據證券法第701條，在證券法註冊聲明生效日期 之前簽署的補償性股票或期權計劃或其他書面協議中，向我們購買普通股的每位員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問均有權依據第144條在該生效日期後90天內轉售該等股票。我們的關聯公司可以依據規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，我們的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和 持有期要求。

美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求 之前授予的典型期權，以及因行使該等期權而獲得的股份，包括髮行人受《交易法》報告要求約束後的行使。

股權激勵計劃

我們 打算根據證券法向美國證券交易委員會提交一份採用S-8表格的登記聲明，其中包括根據我們的2022年激勵計劃為發行而保留的普通股股份。註冊聲明預計將在本次發售結束後在可行的情況下儘快提交併生效。因此，以S-8註冊表形式註冊的股票將可在註冊表生效日期後 在公開市場上出售，但須遵守第144條成交量限制和上述鎖定協議(如果適用)。

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響

以下討論是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置所產生的所有潛在税收後果的完整和全面的 分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不在此討論。本討論基於美國國税局(“IRS”)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 可追溯適用，其方式可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税的影響或聯邦醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊 規則約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人(或被視為合夥人的個人或實體)的納税待遇 通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

此 討論僅供參考，不作為法律或税務建議，也不能替代仔細的 税務規劃。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的 特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體，無論其組織地點或 組建地點。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如 在“股利政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是，如果我們在普通股上進行分配，那麼在我們普通股上的這種現金或財產分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額 將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文“-出售或其他普通股處置”一節中的描述處理。

根據以下關於有效關聯收益、備份預扣和外國賬户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的、正確填寫和簽署國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格，並在其他方面符合FATCA的要求(如下所述)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

由於(A)適用的所得税 税收條約或(B)與在美國境內進行的貿易或企業有關而持有我們的普通股的非美國持有者以及與該貿易或企業有效相關的股息，非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息。要申請減少或免除扣繳， 非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的、正確填寫和簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)IRS Form W-8ECI聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有股票，則非美國持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，非美國持有者的代理將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，即 是傳遞實體(例如，合夥企業)，而不是公司或個人。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供適當的證明，如上所述)，非美國持有者將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算的此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，前提是非美國持有人提供有效、正確填寫和簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明其在納税年度可歸因於經某些項目調整的股息的有效關聯收益和利潤。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。

出售普通股或以其他方式處置普通股

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

上面第一個要點中描述的收益 通常將按常規美國 聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有者將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為 美國居民)抵消。

對於上面的第三個要點，如果我們的USRPI(按公平市場價值)至少佔我們 業務資產的50%，我們將成為USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和非美國房地產權益的公平市場價值的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部 法規的定義在已建立的證券市場上定期交易，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者的持有期的較短的五年期間內，我們普通股的5%或更少。不能保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上正常交易 。如果您處置的任何收益因我們是USRPHC而應納税，並且您在我們普通股中的持股比例超過5%，您將 按照與美國貿易或業務的開展有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的規定約束)對您的此類處置徵税 ，但分支機構利潤税一般不適用。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息 報告和備份扣繳

根據以下關於FATCA的討論，我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人在偽證懲罰下證明其非美國身份，例如通過提供有效、正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E 或W-8ECI，或以其他方式免除此類扣繳。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分派(包括被視為的分派)，都需要向美國國税局提交信息申報單，而無論此類分派是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。此類信息申報表通常包括 任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳税款(如果有)。類似的報告將 發送給任何此類股息的持有人。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，但並不實際知道 或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳 或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的 普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向IRA提交的信息申報單的副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

向外國賬户支付款項的額外 預扣税

根據守則第1471至1474節和適用的財政部條例(“外國賬户税務合規法案”或“FATCA”)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息或毛收入徵收30%的預扣税(符合下文討論的擬議的財政部條例的規定)，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如守則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是 外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部 簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些“指定的 美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些 信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然FATCA下的預提也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付 ，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預****r}納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

我們 不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有者支付額外金額或“總付”款項 。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何最近或擬議的適用法律變更的後果。

承銷

根據我們與以下指定承銷商(斯巴達資本證券有限責任公司作為承銷商的代表)之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將普通股出售給承銷商，且各承銷商已分別同意購買，其普通股的股票數量列在下表中其名稱旁邊：

根據承銷協議的條款，如果承銷商購買任何此類 股票，承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有股票(受承銷商購買額外股份選擇權的股份除外)。承銷商購買股票的義務必須滿足某些條件，包括(其中包括)吾等在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續準確性、提供法律意見，以及在本招股説明書日期之後，吾等的資產、業務或前景沒有任何重大變化。

承銷商最初建議按本招股説明書封面 頁所列的公開發行價直接向公眾發售我們的普通股，並以該發行價減去不超過每股0.15美元的優惠向某些交易商發售普通股。在我們普通股股票首次公開發行後，發行價和其他銷售條款可能會被承銷商更改。 在美國境外出售我們普通股股票可能會由某些承銷商的附屬公司進行。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商購買最多300,000股普通股的選擇權(相當於上表所示 股的15%)，價格與承銷商購買上表所示股票的每股價格相同。承銷商 可在本次發行結束後45天內的任何時間全部或部分行使該選擇權。在承銷商 行使這一選擇權的範圍內，只要承銷協議的條件得到滿足，每個承銷商將被承諾購買 與該承銷商的初始承諾成比例的額外股份，如本節開頭的表格 所示，此外，如果任何承銷商違約其根據承銷協議購買股份的義務，則購買 某些額外股份。

折****r}和佣金

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。假設承銷商沒有行使和完全行使購買我們普通股額外股份的選擇權，這些金額將顯示 。

我們 已同意向承銷商代表報銷高達發行總收益的1.0%的實際非責任費用 。我們還同意向代表報銷與發售相關的實報實銷的法律費用和其他自付費用、路演費用和背景調查費用，估計最高可達約150,000美元的實報實銷成交費用，其中還應包括代管代理或結算代理(視情況而定)的自付費用報銷，結清費用不得超過12,900美元，以及與使用第三方電子路演服務(如NetRoadshow)相關的實報實銷成本，該費用 不得超過2,500美元，減去任何預付款。我們將在簽定約書並完成過渡性要約後向代表支付25,000美元作為可退還預付款，這筆預付款應用於實際支付的可解釋費用，並且在要約終止的情況下，按照FINRA規則 5110(G)(4)(A)的規定，只要預付款的任何部分沒有實際產生，我們就應向我們償還這筆預付款。

我們 估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的此次發行總費用約為 250萬美元。

代表的 授權

我們 已同意向斯巴達資本證券有限責任公司發行認股權證(或其許可受讓人)，以購買最多100,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)或115,000股普通股(假設承銷商全面行使超額配售選擇權)(佔本次發售普通股股份的5%)，行使價格相當於本次發售股份公開發行價的110%。認股權證將可隨時行使，且自發售結束起至登記聲明生效起計五(5)年屆滿的不時情況下，全部或部分認股權證將有無現金行使條款，並於第五(5)日終止。^這是) 本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期。認股權證還將為認股權證相關普通股的登記規定慣常的反攤薄條款和“搭載”登記權，自本次發售開始起計為期七年。

權證和相關股票被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，將受到180天的禁售期。FINRA規則5110(E)(1)下的代表 (或獲準受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或相關證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，從而導致權證或標的證券在本次發售開始後180天內有效經濟處置 ，但FINRA規則 5110(E)(2)允許的某些例外情況除外。

穩定化

根據《交易所法案》下的法規M，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括賣空和買入以回補空頭頭寸、穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市。

這些 活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能對紐約證券交易所美國證券交易所生效或以其他方式生效，如果開始，可能會在任何時候終止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不會作出任何 代表將參與這些穩定交易或任何交易一旦開始即不會在沒有通知的情況下終止的任何聲明。

賠償

我們 和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任， 或分擔承銷商可能被要求就此類債務支付的款項。

可自由支配的 帳户

承銷商已通知我們，他們預計不會向他們行使自由裁量權的賬户出售超過本次發行中提供的我們普通股5%的股份。

確定公開發行價格

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。公開發行價格將通過我們與代表之間的 談判確定。除現行市況外，在決定公開招股價格時考慮的因素包括：

鎖定協議

我們 已同意，在本次發售結束後的270天內，未經代表事先 書面同意，我們和我們的任何繼承人將不會獲得代表的書面同意，該書面同意可由代表自行決定予以扣留或推遲：

截至本註冊聲明生效日期，我們的每一位董事、高管和持有超過4.99%的已發行普通股的幾乎所有持有人在本次發行開始 之前與代表簽訂了鎖定協議，根據該協議，這些個人或實體同意，在本招股説明書日期 之後的180天內(根據適用的泄密條款)，他們中的任何人或實體都不會，在未經代表事先書面同意的情況下 (可由代表自行決定拒絕或推遲)：

其他 關係

代理及其關聯公司可在正常業務過程中為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務，並可收取慣例手續費和佣金。該代表在2021年9月作為我們的配售代理 參與了我們的過渡性融資私募，並因此獲得了補償。

該代表未來可能會為我們及其附屬公司提供投資銀行和金融諮詢服務，該代表可能會在未來收取常規費用。代表可以在通知或不通知的情況下隨時解除或授權我們解除受上述鎖定協議約束的全部或部分鎖定證券 。

電子分發

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上獲得。 代表可向承銷商和銷售團隊成員(如果有)分配一定數量的股票，以出售給 其在線經紀賬户持有人。代表將按照與其他分配相同的 基礎對在線分發進行任何此類分配。

銷售限制

加拿大

證券 只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45 106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)， ，是國家儀器31 103中定義的允許客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

證券 如果本招股説明書 附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的法律可為買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。 買方應參考買方所在省或地區證券法律的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33 105》第3A.3節承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33 105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國，每個相關成員國不得在該相關成員國向 公眾發出任何普通股的要約，但可根據《招股説明書指令》規定的以下豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出我們普通股的任何股份要約，前提是這些股份已在該相關成員國實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國，可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變該指令。“招股指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而短語 “2010 PD修訂指令”指的是第2010/73/EU號指令。

英國

每一家 承銷商均表示並同意：

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27以下六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本 文件或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔 或與此次發行或股票相關的任何其他發售或營銷材料或股票均未或將提交任何 瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和通告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷、發售或廣告，而根據中鋼協的集體投資計劃的權益收購人所獲給予的投資者保障並不延伸至股份收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份在澳洲的要約只可向獲豁免投資者，即“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士提出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條豁免或其他規定而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況或其他情況外，或要約是根據公司法第6D章符合公司法第6D章的披露文件而作出披露的情況除外，在此情況下，獲豁免的澳大利亞投資者申請的股份不得於發售之日起12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定 個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者 需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請 就這些事項尋求專家意見。

法律事務

在此提供的普通股的有效性和某些其他法律問題將由McDermott Will&Emery LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G.作為承銷商的法律顧問傳遞給承銷商。

專家

Trio Petroleum Corp.截至2022年10月31日和2021年10月31日的 資產負債表以及截至2022年10月31日止年度和2021年7月19日起期間的相關運營、股東權益和現金流量表（成立）至2021年10月31日 本招股説明書中出現的已由BF Borgers CPA PC（獨立註冊會計師事務所）審計，他們在有關報告中指出，（其中包含一個解釋性段落 ，涉及對Trio Petroleum Corp.繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑，如財務報表註釋3所述），出現在本招股説明書的其他地方，並依賴於作為會計和審計專家的公司授權提供的此類報告。

科羅拉多州丹佛市的KLS石油諮詢公司是一家獨立的第三方工程公司，對南薩利納斯項目進行了儲量分析，這一分析記錄在本文件所附的兩份報告中， 這兩份報告分別為“Trio Petroleum Corp南薩利納斯地區開發計劃第一階段和第二階段的儲量”和“S.Salinas地區，美國證券交易委員會全面開發儲量補充報告，日期為2022年1月28日”。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

2022年12月14日，我們解僱了Marcum LLP(“Marcum”)作為我們的獨立審計師。本次解聘經本公司董事會審計委員會批准，並經本公司董事會批准。

Marcum 審計了我們截至2021年10月31日的財政年度的財務報表。Marcum於2022年3月17日發佈的審計報告不包含不利意見或免責聲明，在審計範圍或會計原則方面也沒有保留或修改，但包括一段説明，即公司作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。 Marcum沒有對我們截至2021年10月31日的財政年度之後的任何財務報表提供審計意見。

在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期間、截至2022年7月31日的9個月期間和2022年8月1日至2022年12月14日期間，(I)我們與馬庫姆之間沒有就任何會計原則或實踐、財務報表披露、審計範圍或程序等方面的任何事項存在“分歧”，如果這些分歧不能得到馬庫姆滿意的解決，將導致 他們在報告該期間的財務報表時提及分歧的主題，以及(Ii)不存在 S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告事項”，但內部控制存在重大缺陷，涉及(A)由於公司成立初期員工人數有限，職責分工不足；(B)對最近收購的未探明石油和天然氣資產的購買價格的計算缺乏控制；(C)對公司普通股的發行缺乏控制，這些普通股本應在2021年發行並作為流通股列報，但卻在截至2022年7月31日的 期間發行；(D)對在現金流量表上列報為遞延發售費用支付的現金缺乏控制；(E)對債務折現攤銷和為債務支付的現金的列報缺乏控制 現金流量表的發行成本；(F)對複雜金融工具的會計和估值缺乏控制；以及(G)在確定是否資本化與費用石油和天然氣相關的成本方面缺乏控制。Marcum在2022年10月28日之後沒有提供任何審計或審查服務。

我們 向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum向我們提供一封致證券和交易委員會的信，説明Marcum是否同意上述披露。Marcum的信件副本作為註冊説明書的附件16.1存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

2022年12月13日，我們聘請博爾傑斯會計師事務所(“博爾傑斯”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，這一任命已獲得我們董事會審計委員會的批准和董事會的批准。在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日(截至2022年7月31日的9個月期間)以及從2022年8月1日至2022年12月14日的期間內，我們(或代表我們的任何人)沒有就S-K條例第304(A)(2)(I)項或第304(A)(2)(Ii)項所述的任何事項與博格斯進行磋商。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股股份的信息，請參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。本次發行完成後，根據交易所法案，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取 公共資料室的運營信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理聲明和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov.

三國石油公司。

財務報表

截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期間

（開始）至2021年10月31日

目錄表

Trio石油公司。

簡明財務報表
截至2023年1月31日和2022年1月31日止的三個月

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Trio Petroleum Corp.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 審計了Trio Petroleum Corp.(“公司”)截至2022年10月31日和2021年10月31日的資產負債表、2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日、2022年和2021年10月31日的財務狀況。以及2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期間的運營結果及其現金流，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

三國石油公司。

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

三國石油公司。

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

三國石油公司。

股東權益變動報表

截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期間

（開始）至2021年10月31日