招股説明書 補充文件

（至 2023 年 7 月 6 日的 招股説明書）

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-272638

普通認股權證所依據的普通股上漲 至3,149,314股

預先注資認股權證所依據的多達 50萬股普通股

Trio 石油公司

這份 招股説明書補充文件補充了2023年7月6日的招股説明書（“招股説明書”），後者是第11號修正案的一部分。 1 特拉華州公司Trio Petroleum Corp.（“Trio Petroleum”、“我們”、 “我們”）在S-1表格（編號333-272638）上的註冊聲明，最初於2023年6月14日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交，美國證券交易委員會於2023年7月6日宣佈生效。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充 招股説明書中的信息，這些信息載於我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

本 招股説明書補充文件涉及招股説明書中標題為 “賣出股東” 的賣出股東（“賣出股東”）不時轉售 (i) 3,149,314股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），賣出股東在行使未償還的認股權證時可能收購這些股東（“普通股”）br} “普通認股權證”）和 (ii) 最多50萬股普通股，賣出股東可以在行使 未償還的預先注資認股權證（“預付認股權證”）時收購這些普通股融資認股權證”，連同普通認股權證，“認股權證”）。 我們向賣出股東發行了與2022年1月28日和2022年9月20日簽訂的證券購買協議有關的認股權證。我們的普通股還註冊轉售，以支付根據GenCap RRA和2022年9月RRA（定義在招股説明書中）的條款可能發行的額外普通股 ，這些普通股在 招股説明書中 “私募配售” 和 “股本描述” 下進行了描述。

每個 賣出證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他股票 交易所、市場或交易設施出售招股説明書（包括本招股説明書補充文件）所涵蓋的任何或全部 證券。這些銷售可以按固定價格或議價 進行。有關更多信息，請參閲招股説明書中的 “分配計劃”。我們不會從賣出股東轉售 或其他處置普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證任何現金行使的收益 。有關更多信息，請參閲招股説明書第 30 頁開頭的 “收益使用” 和 第 33 頁開頭的 “分配計劃”。

2023年7月10日 ，我們與普通認股權證的六名持有人中的五人簽訂了認股權證行使協議，規定行使普通認股權證 ，以每股0.80美元的降價行使總收益約為1,952,572美元。有關這些交易的更多信息 可在當前報告中找到，該報告以引用方式納入此處。

根據聯邦證券法，我們 是一家 “新興成長型公司”，其上市公司報告要求有所降低。 投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細查看 標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 從招股説明書第12頁開始，在招股説明書的類似標題或任何修正或補充 下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露 本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2023年7月11日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2023年7月10日

Trio 石油公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

黑鷹廣場圓環411號，100號套房

丹維爾， 加利福尼亞州 94506

（主要行政辦公室地址 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (661) 324-1122

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2022年1月28日 ，Trio Petroleum Corp.（以下簡稱 “公司”）向某些機構投資者發行了某些根據經修訂的1933年《證券法》免於註冊的交易的機構投資者發行了某些購買其普通股的認股權證， par 每股價值0.0001美元，行使價為每股1.03美元（均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。 行使認股權證時可發行的普通股隨後由認股權證 持有人在S-1表格（文件編號333-272638）上的註冊聲明中註冊轉售，該聲明於2023年7月6日生效。

2023 年 7 月 10 日，公司與 六名認股權證持有人中的五人簽訂了認股權證行使協議（“認股權證行使協議”），根據該協議，這些持有人同意行使自本協議之日起生效的認股權證，購買 2,449,466股普通股（這比根據此類認股權證可行使的普通股數量增加了25％ 日期，經公司和認股權證持有人同意），公司同意降低認股權證的行使價格 根據此類認股權證行使協議行使認股權證，從每股1.03美元到0.80美元不等。 未與公司簽訂認股權證行使協議的持有人持有的認股權證在 項下可行使的股票數量、行使價和所有其他條款保持不變。根據此類認股權證行使協議，公司預計將獲得約1,959,572美元的總收益 。

上述 認股權證行使協議摘要參照認股權證 行使協議形式的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

Spartan Capital Securities, LLC擔任該公司的財務顧問。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

附錄 10.1

TRIO 石油公司

2023 年 7 月 10 日

親愛的 持有者：

參考了Trio Petroleum Corp.（“公司”）於2022年1月28日發行的某些普通股購買認股權證，其副本作為附錄A（“認股權證”）附後，行使價為1.03美元（ “初始行使價”），目前由_________________（“持有人”）持有。目前，認股權證 可行使公司普通股中最多_______股（“認股權證”），面值 每股0.0001美元。根據S-1表格上的註冊聲明，文件編號為333-272638（“註冊聲明”），共計_________股普通股（佔行使認股權證時可用的認股權證數量的125％）的認股權證股份已註冊轉售。註冊聲明目前生效，根據本信函協議行使認股權證 後，將對持有人轉售__________認股權證股份生效。此處未另行定義的大寫 術語應具有認股權證中規定的含義。

在持有人會籤本 信函協議（“認股權證行使”）之日或前後，作為持有人全面行使認股權證的對價，公司同意（i）將認股權證的行使價降至0.80美元，（ii）將認股權證下可行使的認股權證數量增加到_________股普通股。儘管此處 有任何相反的規定，但如果認股權證行使會導致持有人超過認股權證第 2 (e) 節規定的實益所有權限制 （“實益所有權限制”），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過該認股權證股份允許的最大數量和 可發行的認股權證股份餘額暫停行使認股權證，直到持有人通知 餘額（或其一部分）可以根據此類限制發行，認股權證中未行使的 部分應證明這種暫停，該部分等於認股權證股份的餘額，此後應被視為已預付，並根據 認股權證中的行使通知行使（前提是無需支付額外的行使價）。在第 2 (e) 節 規定的限制適用範圍內，是否可以根據本款的規定發行認股權證股份應由持有人自行決定，執行本協議，在本協議的簽名頁上註明根據本款暫停持有的認股權證 股份（如果有）的數量，或提交行使通知應被視為持有人 對是否可以如此發行此類認股權證的決定，而公司不應有有義務核實或確認此類決定的準確性 。

公司應在美國東部時間2023年7月11日上午9點30分或之前向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告，披露下文 下設想的交易的所有重要條款（包括所有附件，“8-K申報”）。自提交或提交8-K申報 以來，公司應披露公司 或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、僱員或代理人向持有人提供的與本協議 所設想的交易有關的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交或提交8-K文件之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司 或其任何各自的高管、董事、關聯公司、員工或代理人與持有人或其任何關聯公司 之間的任何書面或口頭協議下的任何 以及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和契約，接受本要約後，認股權證股份 的發行應不受任何傳説或對持有人轉售的限制，所有認股權證股份應在公司收到 認股權證行使價之日起兩個交易日內通過存託信託公司以電子方式交付 認股權證行使（或者，對於原本會超過實益所有權限制的認股權證股份），在公司收到通知之日起 兩個交易日內持有人表示其所有權低於實益所有權限制）。 認股權證的條款，包括但不限於交付認股權證股份的義務，應保持有效 ，就好像接受本要約是正式的行使通知一樣（包括但不限於延遲交付認股權證股份時的任何違約賠償金和補償 ）。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他持有人或任何其他類似認股權證的持有人（均為 “其他持有人”）在與行使此類認股權證有關的任何其他 協議（“其他認股權證行使協議”）下的義務無關 ，持有人對 義務的履行不承擔任何責任任何其他持有人或根據任何此類其他認股權證行使協議。 本信函協議中包含的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將持有人 和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定 持有人和其他持有人以任何方式就本信函協議所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事，以及公司承認持有人和其他持有人不是與 一致或集體行事關於此類義務或本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的交易。公司 和持有人確認，持有人已獨立參與了本協議所設想的交易的談判， 聽取了自己的律師和顧問的建議。持有人應有權獨立保護和執行其權利，包括 但不限於本信函協議所產生的權利，並且任何其他持有人都沒有必要作為額外一方加入為此目的的任何訴訟 。

公司特此聲明並保證，自本協議發佈之日起及之後直到本協議發佈之日起三天 天，就任何其他認股權證行使協議（或 其任何修訂、修改或豁免）向任何其他持有人提供的條款都不比持有人和本信函 協議更有利於該其他持有人。如果在本協議簽訂之日或之後，公司簽訂了其他 認股權證行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知 ；(ii) 本信函協議的條款和條件應在持有人或公司不採取任何進一步行動的情況下以經濟和法律上等同的方式自動 進行修改和修改這樣持有人就可以享受更優惠的 條款和/或此類其他認股權證行使協議（包括髮行額外 認股權證股份）中規定的條件（視情況而定），前提是持有人在向公司發出書面通知後，可以選擇不接受任何此類 修訂或修改後的條款或條件的好處，在這種情況下，本信函協議中包含的條款或條件應適用於持有人 ，因為它在修訂或修改之前生效如果從未對持有人 進行過此類修改或修改。本段的規定應同樣平等地適用於 在本協議發佈之日或之後簽訂的每份此類其他認股權證行使協議，直至本協議發佈之日後的三個交易日。

本 信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，也可以通過傳真或 “.pdf” 簽名或其他方式簽署，每個 應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個豁免協議。 本信函協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其 法律衝突原則。

***************

在持有人執行本信函後的一個工作日內，持有人應根據認股權證第2節的規定，向公司交付等於根據認股權證 行使將發行的認股權證數量乘以0.80美元的即時可用資金，公司應根據認股權證第2節的規定向持有人交付此類認股權證股份。

如有任何疑問，請 隨時致電 (914) 843-0115 致電下列簽署人。

[公司 簽名頁至 ________ 認股權證行使協議]

已接受 並同意：

持有人姓名 ：_________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

已行使權證 股份：___________

合計 行使價：_________ 美元

暫時持有的認股權證 股份：_____________

DTC 指令：

[____________ 認股權證行使協議的簽名頁]