根據規則424(B)(3)提交
註冊號:333-275313
招股説明書
最高可達11,428,572股普通股
轉換優先擔保可轉換本票後可發行
最多可持有1,733,404股普通股
在行使普通認股權證時發行
最多可持有83,333股普通股
在配售代理權證行使時發行
Trio 石油公司
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的機構投資者(“投資者”)不時在“出售股東”項下轉售(I)最多11,428,572股Trio Petroleum Corp.(“普通股”)普通股,每股面值0.0001美元,投資者可在轉換優先擔保可轉換債券(“票據”)時獲得的回售 “)及(Ii)最多1,733,404股普通股,投資者可於行使已發行認股權證(”普通權證“)時購入。 吾等根據本公司與投資者於2023年10月4日訂立的證券購買協議(”證券購買協議“)的條款及條件,以私募方式向出售股東發行票據及認股權證(”私人配售“)。此外,本招股説明書亦涉及配售代理斯巴達資本證券有限責任公司(“配售代理”)就證券購買協議(“可換股票據發售”)所述的發售 不時轉售最多83,333股普通股, 配售代理可在行使向配售代理就其與私募(“配售代理認股權證”)有關的服務(“配售代理認股權證”)及與普通權證共同發行的未償還認股權證時獲得的最多83,333股普通股。認股權證)。 在本招股説明書中,投資者和配售代理有時統稱為“出售股東”。
出售股東及其任何質權人、受讓人及權益繼承人可不時(I)於票據轉換(“轉換股份”)及/或行使 投資者認股權證(“普通股認股權證”)及(Ii)行使配售代理認股權證 (“配售代理認股權證股份”及與轉換股份及配售代理認股權證股份合稱)時,向投資者出售任何或全部可發行普通股。 在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構進行證券交易或私下交易的轉售證券)。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。有關更多信息,請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。我們不會從出售股東轉售或以其他方式處置普通股 股份中獲得任何收益。然而,我們將收到任何現金行使權證的收益。有關更多信息,請參閲本招股説明書第27頁開始的“收益的使用”和第31頁開始的“分配計劃”。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市,代碼為“TPET”。2023年12月5日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.325美元。
我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,這兩家公司都符合聯邦證券 法律的定義,因此,我們已選擇遵守本次招股説明書和未來的 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前,您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券,也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。 在任何不允許要約的司法管轄區,證券均未被要約。
本招股説明書的日期為2023年12月15日
頁面 | ||
招股説明書摘要 | 3 | |
供品 | 10 | |
風險因素 | 12 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 26 | |
行業和其他數據 | 27 | |
收益的使用 | 27 | |
本公司普通股市場價格及相關股東事項 | 28 | |
股利政策 | 28 | |
私募 | 29 | |
出售股東 | 30 | |
配送計劃 | 31 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 32 | |
生意場 | 45 | |
管理 | 60 | |
高管和董事薪酬 | 66 | |
某些關係和關聯方交易 | 73 | |
主要股東 | 75 | |
我們的證券簡介 | 77 | |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 | 84 | |
法律事務 | 88 | |
專家 | 88 | |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 88 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 89 | |
財務報表索引 | F-1 |
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述,其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。
2 |
財務 報表展示
截至2022年10月31日的2021年7月19日至2021年10月31日期間的財務報表以及截至2023年7月31日的9個月的財務報表(未經審計)代表Trio石油公司的業務,該公司沒有子公司。
關於 本招股説明書
除文意另有所指外,術語“Trio Petroleum”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Trio Petroleum Corp.
招股説明書 摘要
本 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表,並對其全文進行了限定。 此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。 在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,尤其是第 12頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋。
業務 概述
我們 是一家石油和天然氣勘探開發公司,總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德,在加利福尼亞州蒙特利縣開展業務。該公司成立於2021年7月19日,根據特拉華州的法律,收購、資助和開發加州的石油勘探和生產資產。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有任何創收業務。本公司成立的目的是 收購Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)約82.75%的營運權益,其後增至位於加州蒙特利的面積約9,300英畝的South Salinas項目(“South Salinas Project”)約85.75%的營運權益,其後與Trio LLC管理團隊的若干成員合作開發及營運該等資產。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的工作權益。在南薩利納斯項目中應用特許權使用費(“淨收入利息”)後,我們持有大約68.6%的權益。
從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日,我們沒有產生任何收入,報告淨虧損102,064美元,運營活動中使用的現金流為258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中,我們沒有產生任何收入,報告淨虧損3,800,392美元,用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年7月31日的9個月中,我們沒有產生任何收入, 報告淨虧損5,224,839美元,用於運營活動的現金流為2,542,360美元。截至2023年7月31日,我們的累計赤字為9,127,295美元。由於我們累積的赤字,以及沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴,我們作為持續經營的企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。 參見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們有運營虧損的歷史,我們的管理層得出的結論是,這些因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑,我們的審計師在截至10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋 段。2022年和2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間。“
最近的發展
於2023年10月16日,吾等與Trio LLC訂立於McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)的不可分割權益買賣協議(“McCool牧場採購協議”) 。根據McCool牧場購買協議, 自2023年10月1日起,我們收購了McCool牧場油田約22%的工作權益,該油田位於加利福尼亞州蒙特利縣,距離我們的旗艦項目South Salinas項目僅7英里。收購的物業是一個相對較新的油田,擁有六口油井、一口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、三個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、 現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。該物業完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理,目前處於閒置狀態。我們正在通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的工作權益,這些支出將用於恢復油田的生產併為我們建立現金流,考慮到大量未鑽探的加密和開發井位置,因此具有上行潛力。請參閲“商業 -最新發展瞭解有關我們收購McCool Ranch油田工作權益的更多信息。
市場機會
我們 相信,由於加州能源市場的獨特特點和強勁勢頭,我們可以在石油和天然氣生產領域建立一個有利可圖的利基市場。截至2021年,按產量計算,加州位居全國6這是石油生產狀況及其8Th 石油和天然氣生產的總體狀況。此外,中國還是中國第二大能源消費國,也是中國最大的汽油和航空燃料消費國。然而,儘管加州的石油/天然氣資源豐富,但它所需石油的70%左右是進口的,其中外國來源提供了近60%,而20年前這一比例僅為15%。
南薩利納斯項目提供了一個機會,可以有利可圖地幫助滿足加州苛刻的石油和天然氣需求,同時支持國家的能源獨立目標、地方和州經濟的税收和就業機會、通過減少對該州太平洋海岸線油輪交通的需求來保護海洋環境,並幫助減少與進口外國石油和天然氣相關的負面環境-社會-治理 成本和負擔。南Salinas項目的可能(P2)未開發儲量(P2)估計為3,900萬桶石油加400億立方英尺天然氣,或4570萬桶油當量 ,而南Salinas項目(淨額Trio Corp)的可能(P3)未開發儲量估計為9,200萬桶石油加1,488億立方英尺天然氣,或1.172億桶石油當量(見下表“E”部分,估計未開發儲量和現金流)。
3 |
表 1:估計未開發儲量和現金流
估計 未開發儲量和現金流
A. | 第一階段未開發儲量類別 | 淨三重未開發石油儲量(儲油桶) | 三重未開發天然氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重未開發儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
有限第一期的可能(P2)未開發 | 1,975,000.0 | 2,022,900.0 | 2,312,150.0 | $ | 95,573,000.00 | $ | 28,194,000.00 | |||||||||||||||
可能(P3)有限第一期的未開發 | 3,742,000.0 | 6,732,400.0 | 4,864,066.7 | $ | 262,325,000.00 | $ | 108,855,000.00 |
B. | 二期未開發儲量類別 | 淨三重石油儲量(儲油桶) | 三聯氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
有限第二期的可能(P2)未開發 | 3,123,900.0 | 3,206,800.0 | 3,658,366.7 | $ | 145,127,000.00 | $ | 34,001,000.00 | |||||||||||||||
可能(P3)未開發的有限第二階段 | 7,258,300.0 | 11,603,200.0 | 9,192,166.7 | $ | 499,464,000.00 | $ | 174,621,000.00 |
C. | 按開發計劃階段劃分的未開發儲量類別,適用於有限的第一和第二階段 | 淨三重石油儲量(儲油桶) | 三聯氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
有限第一期的可能(P2)未開發 | 1,975,000.0 | 2,022,900.0 | 2,312,150.00 | $ | 95,573,000.00 | $ | 28,194,000.00 | |||||||||||||||
有限第二期的可能(P2)未開發 | 3,123,900.0 | 3,206,800.0 | 3,658,366.67 | $ | 145,127,000.00 | $ | 34,001,000.00 | |||||||||||||||
有限第一期和第二期的總可能性(P2)未開發 | 5,098,900.0 | 5,229,700.0 | 5,970,516.67 | $ | 240,700,000.00 | $ | 62,195,000.00 |
D. | 按開發計劃階段劃分的未開發儲量類別,適用於有限的第一和第二階段 | 淨三重石油儲量(儲油桶) | 三聯氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
可能(P3)有限第一期的未開發 | 3,742,000.0 | 6,732,400.0 | 4,864,066.67 | $ | 262,325,000.00 | $ | 108,855,000.00 | |||||||||||||||
可能(P3)未開發的有限第二階段 | 7,258,300.0 | 11,603,200.0 | 9,192,166.67 | $ | 499,464,000.00 | $ | 174,621,000.00 | |||||||||||||||
有限第一期和第二期未開發的可能總數(P3) | 11,000,300.0 | 18,335,600.0 | 14,056,233.33 | $ | 761,789,000.00 | $ | 283,476,000.00 |
4 |
E. | 整個項目、全油田開發的未開發儲量類別 | 淨三重石油儲量(儲油桶) | 三聯氣淨儲量(1000 cf或mcf) | 淨三重儲量(桶油當量) | 三重未貼現淨現金流(美元) | 三人淨現金流折現10%(美元) | ||||||||||||||||
總可能性(P2)未開發:整個項目,全場開發 | 38,996,000.0 | 39,963,900.0 | 45,656,650.00 | $ | 1,844,194,000.00 | $ | 407,595,000.00 | |||||||||||||||
可能(P3)未開發:整個項目、全場開發 | 92,376,000.0 | 148,778,400.0 | 117,172,400.00 | $ | 6,356,981,000.00 | $ | 1,998,235,000.00 |
對儲備分析的合理預期
本招股説明書提供了風險摘要 ,並詳細討論了與我們的業務相關的風險以及與此次發行相關的風險。本公司認識到這些風險是真實和重大的。然而,本公司有合理的期望,認為本公司的南薩利納斯項目 將被證明擁有大約估計的儲量,本公司將有足夠的資金開發該儲量,並且 將存在開發本公司在南薩利納斯項目的儲量的合法權利,包括全面開發、長期生產和通過管道向市場輸送天然氣的權利,認識到如下文所討論的那樣,在從監管機構獲得必要的許可方面可能存在項目延誤和/或障礙。此外,更具體地説,本公司有一個合理的預期,即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構將主要是CalGEM、州水務局和蒙特利縣,它們將基於本招股説明書中討論的各種原因決定 批准本公司的許可申請。請參閲“與我們的業務相關的風險 - 由於難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可,我們可能會在項目開發中面臨延遲和/或障礙,這可能會對我們的業務產生重大影響;“與我們的業務相關的風險-我們在評估我們的前景特徵時面臨很大的不確定性,因此您不應過度依賴我們的任何措施;”“與我們的業務相關的風險-鑽井是投機性的,通常涉及可能超過我們估計的重大 成本,鑽探可能不會對我們未來的生產或未來的儲量產生任何發現或增加 ;“與我們業務相關的風險-鑽探成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響;”“與我們業務相關的風險-地震研究不能保證石油或天然氣的存在或(如果存在)將以經濟數量生產;以及”與我們業務相關的風險-我們受到石油和天然氣勘探和生產固有的許多風險的影響。“
業務 戰略
我們的 主要目標是開發我們在South Salinas項目和McCool Ranch油田的現有租賃權,並收購和 開發加利福尼亞州和其他地方的石油和天然氣生產機會。我們目前的鑽井重點主要是 在加利福尼亞州,但我們也在考慮州外具有經濟吸引力的石油和天然氣機會。
今年早些時候,我們開始並完成了南薩利納斯項目Presidents油田HV-1確認井的鑽探。 Presidents油田是一個大型地質構造,也是一個潛在的大型油氣田,Trio LLC於2018年在該油田鑽探了HV-3A發現井。R正如預測的那樣,HV-1井的儲集層目標得到了很大程度的滿足,包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示,包括巖屑和泥坑中的遊離油。公司在2023年5月16日的新聞稿中宣佈,公司相信,HV-1井已確認總統油田存在大型油氣聚集區。然而,確認一個主要的石油和天然氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1油井目前正在進行生產測試,以評估商業價值。HV-1井的生產測試目前是自下而上進行的(即首先測試最深的層,然後向上工作到較淺的層)。中蒙特利粘土是HV-1井中鑽入的最深層,其上覆的棕色帶已經進行了初步測試。 位於棕色帶上的黃色帶的測試已於2023年10月24日開始,測試結果將在可用時公佈。在蒙特利中部粘土和棕色地帶的測試中都生產了石油和天然氣,但截至本申請日期,尚未確定HV-1井是否有能力進行商業石油/天然氣生產。
除上述HV-1井外,公司還持有蒙特利縣頒發的額外兩口井(即HV-2井和HV-4井)的鑽探許可證。這些油井預計將在2023年第四季度或2024年第一季度鑽探。 在這種情況下,南薩利納斯項目可能在2024年初擁有三口生產井,這可能在很大程度上證實有利的 項目經濟,併為積極的許可和隨後的積極鑽探和開發計劃奠定基礎。該公司對McCool Ranch油田的投資預計也將恢復生產併產生現金流。
主要目標是將公司發展成為一家高利潤、獨立的石油和天然氣公司。
Trio LLC作為加州運營商的服務
Trio LLC是加利福尼亞州的一家持牌運營商,目前代表公司運營南薩利納斯項目,其他合作伙伴也是合作伙伴。Trio LLC根據2004年2月1日簽訂的聯合經營協議(“JOA”)經營南Salinas項目,該協議由作為運營商的Trio Petroleum Inc.(Trio LLC的前身公司)和其他工作利益方(“非運營商”) 簽訂。 JOA協議的各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分所有者 ,雙方同意讓運營商勘探和開發該等租約和/或權益,以生產其中規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商,通常以獨立承包商的身份進行並完全控制運營和行動。運營商有義務作為合理審慎的運營商,以熟練的方式、盡職調查和調度、按照良好的油田實踐和遵守適用的法律和法規來開展《聯合協議》下的活動。 Trio LLC目前持有South Salinas項目3.8%的工作權益,本公司持有85.75%的工作權益。2023年4月19日,Trio LLC進入鑽井投標建議書和日工鑽井合同 -與Ensign United States Drilling(California)Inc.(“Ensign”)簽訂的美國鑽井合同(“鑽井合同”)。 根據該合同,HV-1井成功鑽井並完成。
5 |
Trio LLC在加州的石油和天然氣運營、勘探和生產方面擁有豐富的經驗,並擁有一支經驗豐富的管理團隊。Trio LLC管理團隊的一些成員也是該公司的高級管理人員。
我們的 增長戰略
公司計劃通過開發和生產南薩利納斯項目和McCool牧場油田,以及通過收購和開發其他石油和天然氣機會,建立和發展一家強大的獨立石油和天然氣公司。公司管理層相信,僅南薩利納斯項目的石油和天然氣儲量就可能足以產生收入,從而使公司成為一家高利潤的獨立石油和天然氣公司。不過,該公司仍在評估其他擬收購的石油和天然氣項目。
競爭
有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。
政府 法規
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規,以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙,而有些法律、法規和要求會因不遵守而受到重罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本,可能會影響甚至阻礙我們的運營,因此可能會影響我們的盈利能力。這些負擔包括與石油和天然氣運輸、鑽井和生產相關的監管規定以及其他監管事項。請參閲“企業-政府監管“ 從第46頁開始。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及風險。此外,我們的業務和運營受到許多風險的影響,在決定投資我們的普通股之前,您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分 中進行了更全面的討論。以下是這些風險的摘要。
與我們的業務相關的風險
● | 我們有經營虧損的歷史,我們的管理層得出結論,各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑,我們的審計師在截至2022年10月31日的 年度以及2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的審計報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。 | |
● | 由於難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可,我們可能會在項目開發中面臨延遲和/或 障礙,這可能會對我們的業務產生重大影響。 | |
● | 我們的業務和運營 受到並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響,並可能受到其他類似疫情的不利影響 。 |
6 |
● | 由於我們的承包商鑽井作業模式,我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。 | |
● | 我們 在一個高度資本密集型的行業運營,任何已生產石油和天然氣的銷售都可能不足以為創收業務提供資金、維持 或擴大創收業務。 | |
● | 我們在評估我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性,因此您不應過度依賴我們的任何措施 。 | |
● | 鑽探油井是投機性的,通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計,鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加。鑽井成本、估算或基本假設中的任何重大誤差都將對我們的業務產生重大影響。 | |
● | 我們 一直是一個探索階段的實體,我們未來的業績不確定。 | |
● | 我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。 | |
● | 地震研究不能保證石油或天然氣的存在,如果存在,也不能保證生產出經濟數量的石油。 | |
● | 鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的潛在供應不足或成本可能 對我們在任何預算內及時執行勘探和開發計劃的能力產生不利影響。 | |
● | 我們的業務計劃需要大量額外資本,我們未來可能無法按可接受的條款籌集資金,這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。 | |
● | 全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 除非我們更換我們的石油儲備,否則隨着時間的推移,我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們對南薩利納斯項目的成功開發 和/或繼續成功地發現其他生產油田和前景,而我們未來鑽探所確定的地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣。 | |
● | 我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施,這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。 | |
● | 我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。 | |
● | 我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。 |
● | 石油和天然氣項目的開發時間表,包括鑽井平臺、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本,可能會受到延誤和成本超支的影響。 | |
● | 石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律,這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。 | |
● | 我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束,這可能會導致重大責任和成本。 | |
● | 我們 預計,對氣候變化問題和相關法規的持續和日益關注將限制和阻礙石油/天然氣行業 。 |
7 |
● | 我們可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失,並受到責任索賠,而我們可能 沒有足夠的保險覆蓋範圍。 | |
● | 我們可能面臨與收購相關的風險 ,重大收購的整合可能很困難。 | |
● | 如果我們未能實現重大收購的預期收益,我們的運營結果可能會受到不利影響。 | |
● | 作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,導致更多訴訟,並轉移管理層的注意力。 | |
● | 我們接受美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查 。如果我們的實際税率增加,或者如果我們的欠税最終確定為超出以前應計金額的 ,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。 | |
● | 我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭,這可能限制其股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。 |
與此產品相關的風險
● | 不能保證 我們普通股的活躍和流動性的交易市場將繼續,或者我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所美國股票繼續上市的標準。 | |
● | 我們的股價可能會波動,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。 | |
● | 我們的已發行和流通股總額的很大一部分可能隨時向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。 | |
● | 我們的 股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中,這將限制您影響公司事務的能力。 | |
● | 我們的普通股未來可能會 受“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“便士股票”的證券可能會更加困難。 |
● | 我們的某些高管和董事對可能在尋求收購和商業機會方面與我們競爭的實體負有重大責任,並花費大量時間為這些實體服務,因此在分配時間或尋求業務機會方面可能存在利益衝突 。 | |
● | 只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計 標準和高管薪酬披露有關的要求。 | |
● | 我們不打算為我們的普通股支付 股息,因此,您實現投資回報的唯一機會是如果我們的股票價格升值。 |
8 |
作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響
我們 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。 作為一家“新興成長型公司”,我們可以利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於:
● | 本招股説明書中只提供兩年經審計的財務報表和兩年相關的“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”的選擇權; | |
● | 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求; | |
● | 未要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師的討論和分析); | |
● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 可以利用這些條款,直到2028年10月31日,這是我們的財政年度的最後一天,也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天。然而,如果在該五年期末 之前發生以下任何事件,(I)我們的年總收入超過12.35億美元,(Ii)我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,或者(Iii)我們成為了一家“大型加速申報公司”(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第12b-2條的定義),我們將在該五年期結束前停止成為一家新興成長型公司。在以下情況下,我們將被視為“大型加速申報機構”:(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股證券在全球範圍內的總市值為7.00億美元或更多,(B)根據交易法被要求提交年度和季度報告,期限至少為 12個月,以及(C)已根據交易法提交至少一份年度報告。即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多同樣的 披露要求的豁免,包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
我們 已選擇利用招股説明書 所屬的註冊説明書(“註冊説明書”)中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的 備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們 也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“較小的報告公司”,並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。如果 我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的資格,則在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們,包括根據SOX豁免遵守審計師的認證要求,以及減少對我們高管薪酬安排的披露。在我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)之前,我們將繼續是一家“較小的報告公司”,如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元,則在最近完成的財年中,我們的年收入為1億美元或更多。
此外,《就業法案》還規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。
企業信息
我們 成立於2021年7月,是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室和運營部門位於加州93309貝克爾斯菲爾德市商務園區5401Suite 115,我們的電話號碼是(661)3243911。我們的網站地址是Www.trio-petroleum.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的組成部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址,僅作為非活動文本參考。
9 |
產品
出售股東提供的普通股 | 轉換票據時最多發行11,428,572股普通股 ;行使普通權證時最多發行1,733,404股普通股;行使配售代理權證時最多發行83,333股普通股 。 | |
本次發行完成後已發行的普通股 股 | 44,040,029股(1) | |
使用收益的 | 我們 不會從出售股東轉售或以其他方式處置普通股股份中獲得任何收益。然而, 我們將收到任何認股權證現金行使的收益。我們打算將行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。請參閲“收益的使用”。 | |
風險因素 | 在決定投資我們的普通股之前,您 應閲讀第12頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您應仔細考慮的因素。 | |
股利政策 | 我們 目前不支付股息,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息。 | |
普通股市場 | 我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“TPET”。2023年12月5日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.325美元。 |
(1) | 本次發行後將發行的普通股數量 以截至2023年12月5日的已發行普通股30,794,720股為基礎,並假設以相當於0.35美元底價的轉換率對票據進行全面轉換,充分行使認股權證,並根據票據和普通權證登記200%的普通股可轉換股份。 |
10 |
彙總 財務數據
下表列出了我們所指時期的彙總財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日的運營報表數據,以及截至2021年10月31日、2022年和2021年的資產負債表數據。截至 和截至2023年7月31日和2022年7月31日的9個月的運營報表數據以及截至2023年7月31日的資產負債表數據來自我們未經審計的財務 報表。
我們 已按與經審核財務報表相同的基準編制未經審核財務報表,並已包括所有調整, 僅包括我們認為為公平陳述該等報表所載財務信息而必需的正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。 您應閲讀以下財務數據摘要以及《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中包含的更詳細信息,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。
截至2022年10月31日的年度 | 對於 期間從 2021年7月19日 (Inception)通過 2021年10月31日 | 九個月結束 2023年7月31日 | 九個月結束 2022年7月31日 | |||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
勘探費 | $ | 28,669 | $ | 38,763 | $ | 225,052 | $ | 28,669 | ||||||||
一般和行政 | 768,379 | 24,827 | 2,215,775 | 685,565 | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | 6,202 | - | 896,947 | - | ||||||||||||
吸積費用 | 2,778 | 359 | 2,084 | 2,084 | ||||||||||||
運營虧損 | (806,028 | ) | (63,949 | ) | (3,339,858 | ) | (716,318 | ) | ||||||||
利息支出 | 1,661,981 | 38,115 | 746,930 | 1,046,106 | ||||||||||||
懲罰性費用(與債務有關) | 1,322,933 | - | - | 1,322,933 | ||||||||||||
結算損失 | - | - | 13,051 | - | ||||||||||||
票據折算損失 | - | - | 1,125,000 | - | ||||||||||||
牌照和費用 | 9,450 | - | - | - | ||||||||||||
其他費用 | 2,994,364 | 38,115 | 1,884,981 | 2,369,039 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (3,800,392 | ) | $ | (102,064 | ) | $ | (5,224,839 | ) | $ | (3,085,357 | ) | ||||
加權平均未償還股份 | 14,797,786 | 5,065,994 | 20,748,826 | 14,375,071 | ||||||||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (0.21 | ) |
自.起 2022年10月31日 | 自.起 2023年7月31日 | |||||||
實際 | 實際 | |||||||
資產負債表數據: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 73,648 | $ | 1,506,028 | ||||
營運資本(1) | $ | (6,602,004 | ) | $ | 807,614 | |||
總資產 | $ | 9,488,761 | $ | 11,170,601 | ||||
總負債 | $ | 6,765,637 | $ | 874,073 | ||||
累計赤字 | $ | (3,902,456 | ) | $ | (9,127,295 | ) | ||
總股本 | $ | 2,723,124 | $ | 10,296,528 |
(1) 我們將營運資本定義為流動資產減去遞延發行成本,減去流動負債。
11 |
風險因素
在決定是否投資我們的普通股之前,您 應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息,包括本招股説明書中其他部分以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”部分中的財務報表和相關説明。如果發生任何此類風險,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。 由於某些 因素,包括下文所述因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關這些風險因素的摘要,請參閲本招股説明書第3頁開始標題為“招股説明書摘要”的 部分中的“風險因素摘要”。
與我們的業務相關的風險
我們 有運營虧損的歷史,我們的管理層得出的結論是,各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了實質性的懷疑,我們的審計師在其截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的審計 報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。
從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日,我們沒有產生任何收入,報告淨虧損102,064美元,運營活動中使用的現金流為258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中,我們沒有產生任何收入,報告淨虧損3,800,392美元,用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年7月31日的9個月中,我們沒有產生任何收入, 報告淨虧損5,224,839美元,用於運營活動的現金流為2,542,360美元。截至2023年7月31日,我們的累計赤字為9,127,295美元。我們的管理層得出結論,我們的累積赤字和沒有足夠支付我們運營成本的收入來源,以及我們對私募股權和其他融資的依賴,使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑,我們的審計師在截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的審計報告 中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明段落。
我們的 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值,以及如果我們無法 履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外,我們的證券的價值將大大受損。我們能否繼續經營下去取決於我們能否從運營中產生足夠的現金流,並獲得額外的資本和融資。 如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低,並且我們無法從其他來源籌集額外資金,則即使此次發行成功,我們也可能無法繼續經營。有關我們繼續作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 作為持續經營企業的能力”。
由於難以從聯邦、州、縣和/或當地機構獲得必要的許可證,我們 可能會在項目開發中面臨延誤和/或障礙,這可能會對我們的業務產生重大影響。
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規,以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙,而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本,可能會影響甚至阻礙我們的運營,從而影響我們的盈利能力。
南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證,而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性,這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州,加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙,還可能需要支付鉅額支出以遵守政府法律和法規 並獲得許可。
12 |
公司目前從蒙特利縣獲得了HV-1、HV-2和HV-4井的許可證,允許對每口井進行測試, 在自己的18個月內生產這些井,公司銷售這些井產出的石油和/或天然氣處理 通過將其運到獲得許可的水處理設施,並在必要時現場燃燒現場未在現場使用的任何天然氣 。該公司目前正在尋求CalGEM和州水務局的許可,以處置該項目的產出水 。
公司預計將向監管機構尋求可能需要的任何和所有額外許可,包括但不限於有條件使用許可、鑽探許可、全油田開發許可、長期生產許可、額外的水處理井許可、通過管道運輸石油和天然氣的許可,以及石油和天然氣勘探開發項目通常所需的類似許可。在獲得必要許可方面的延誤和/或障礙可能會對我們的業務產生重大影響, 例如:
● | 如果沒有額外的許可,HV-1、HV-2和HV-4井將不可能在各自18個月的試採期後生產; | |
● | 項目經濟學將 如果現場水處理的所有必要許可證都沒有得到批准,則不太有利; | |
● | 不可能 在沒有新的許可證的情況下,鑽探HV-1、HV-2和HV-4井以外的新井; | |
● | 不可能 利用現有的五口項目井(即,BM 2-2、BM 1-2-RD 1、HV 2-6、HV 3-6和/或HV 1-35), 包括蒙特雷縣的有條件使用許可證,以及當地和州機構的其他常規許可證; | |
● | 不可能 在沒有新許可證的情況下開始全面開發;以及 | |
● | 不可能 在沒有新許可證的情況下建立長期生產。 |
我們的業務和運營受到新冠肺炎疫情的不利影響,未來可能會受到新冠肺炎和其他類似 疫情的不利影響。
2019年12月,武漢報告了一種新的冠狀病毒株,它會引起一種被稱為新冠肺炎的傳染病,中國。世界衞生組織宣佈“新冠肺炎”為“2020年1月30日“國際關注的突發公共衞生事件”和2020年3月11日的全球大流行。新冠肺炎和政府對此的迴應在2020年的大部分時間裏顯著減少了全球經濟活動 。2023年1月30日,拜登政府宣佈將於2023年5月11日結束公共衞生緊急狀態(和國家緊急狀態) 申報。在2021年和2022年期間,石油和天然氣價格高於疫情前的水平,疫情對公司2022年運營的影響微乎其微。人類中的其他傳染病可能會產生類似的不良影響。 未來新冠肺炎爆發或任何其他傳染病的爆發對公司業績的影響程度將 取決於任何此類爆發的規模,以及其他高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括 病毒突變和未來的政府行動。這些潛在影響可能會與其他因素一起對我們的運營產生負面影響,包括石油和天然氣價格可能進一步下降或降價時間延長,以及全球石油和天然氣需求可能繼續下降 。新冠肺炎或其他傳染性疾病導致的石油價格或石油和天然氣需求未來的任何下降,都可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
由於我們的承包商鑽井作業模式,我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。
我們的 運營計劃依賴於使用鑽井承包商的服務,如Ensign,這些承包商使用自己的人員操作自己的鑽機。根據鑽探協議,少尉在總統油田鑽探了HV-1井。 Ensign或我們未來使用的任何鑽井承包商缺乏鑽井平臺將阻礙我們的運營。例如,如果出現鑽探熱潮,鑽井平臺被其他運營商保留到可預見的未來,或者相反,如果石油行業陷入衰退,鑽井平臺將停止使用,可能會出現鑽井平臺普遍缺乏的情況。
13 |
我們 可能在與相關方的談判中面臨潛在的利益衝突,包括與Trio LLC的談判,Trio LLC是我們的某些高級管理人員和董事擔任員工、高級管理人員或董事的實體,涉及我們是否應行使我們收購Trio LLC資產的選擇權。
董事執行主席兼首席運營官斯坦·埃施納和首席運營官史蒂文·羅利受僱於Trio LLC。斯坦·埃施納是Trio LLC的董事長,史蒂文·羅利是副董事長總裁。我們的總裁Terry Eschner還通過他的公司Sarlan Resources,Inc.擔任Trio LLC的顧問 。Trio LLC及其管理團隊是該公司的部分所有者,並將代表Trio Corp和其他工作利益合作伙伴繼續 作為South Salinas項目的運營者。
根據第四修正案(定義如下),我們獲得了120天的選擇權(從2023年1月1日開始),以收購目前由Trio LLC部分擁有的三項資產:Hangman Hollow油田(又名McCool Ranch油田)資產,有權收購Trio LLC的44%的工作權益及其經營權;Kern Front field資產,有權收購Trio LLC的22%的工作權益 及其經營權;以及聯合大道油田,有權收購Trio LLC 20%的工作權益及其經營權。 這120天的期權已到期。
2023年5月,在上述120天期權窗口之後,該公司宣佈已與Trio LLC簽署收購協議,可能收購Union Avenue Field最多100%的工作權益,包括Trio LLC的20%工作權益。然而,該公司和Trio LLC沒有就條款達成一致,交易沒有完成。
2023年10月,公司從Trio LLC手中收購了McCool Ranch油田約22%的工作權益,公司在2023年10月18日的新聞稿中宣佈了這一消息。該公司正在通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的這一權益,這些支出將用於恢復該油田的生產。
由於Trio LLC由我們的管理層成員部分擁有和控制,本公司收購Trio LLC的資產構成 關聯方交易,因此,我們成立了由Peterson先生、Randall先生和Hunter先生組成的董事會特別委員會(“Trio特別委員會”),以評估和談判此類收購的條款。此外, 根據我們的關聯人交易政策,我們將由董事會的審計委員會審查和批准此類交易。Trio已聘請KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)對 資產進行全面分析和估值,該分析已提交給公司,目前正在由Trio特別委員會進行評估。
我們 還可能與Trio LLC進行未來的交易。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。我們 認為,考慮到所涉及的商品或服務的特點,我們交易的條款和條件一直是,並將繼續保持一定的距離和正常的商業條款。然而,不能保證如果 此類交易是在第三方之間或與第三方達成的,這些各方是否會在相同或基本相似的條款和條件下談判或達成協議或進行此類交易。
我們 在一個高度資本密集型的行業中運營,所生產的石油和天然氣的任何銷售都可能不足以資助、維持或擴大創收業務。
石油/天然氣鑽井勘探和生產業務是資本密集型業務,原因是經驗豐富的人員成本;鑽探、生產和儲存石油所需的設備和其他資產;監管合規成本;潛在的責任風險和財務影響;以及石油市場價格不可預測的波動和競爭對手掠奪性定價的風險。鑽探需要預付運營成本 ,但不能保證實際石油/天然氣產量將支付此類費用。計劃中的油氣井的“枯井”和/或非經濟效益 可能會耗盡公司籌集的可用資金,使公司資不抵債。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同,原因包括市場油價、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他服務和設備的可用性,以及監管、技術和競爭方面的發展 。
未來 我們業務的現金流和資本的獲取受許多變量的影響,包括:(I)我們生產的石油和天然氣的銷售市場價格;(Ii)我們的石油和/或天然氣儲量;(Iii)我們獲取、定位和生產新的石油/天然氣儲量的能力; (Iv)我們的運營費用水平;(V)新冠肺炎疫情持續擾亂和減少美國和全球石油需求的影響的減少和穩定。
14 |
我們 在評估我們的前景特徵時面臨着很大的不確定性,因此您不應過度依賴我們的任何 措施。
在本招股説明書中,我們對潛在客户的特徵(包括規模和質量)提供了數字和其他衡量標準。這些措施可能是不正確的,因為這些措施的準確性是現有數據、地質、地球物理、巖石物理和工程解釋和判斷的函數。到目前為止,在我們的 勘探區已經鑽探了大約七口井,我們認為其中三口井是發現井。我們從其他油井、發現或生產油田中得出的任何類比,可能都不能證明是根據我們的發現和前景成功開發儲量的準確指標。 此外,我們可能對我們可能已經使用的模擬油井或前景的數據的準確性進行了不準確的評估。
由於各種事項的不確定性,南薩利納斯項目儲量預測和相關的未來現金流估計存在不確定因素 ,包括以下方面:
● | 油田和/或氣田的面積範圍和/或前景; | |
● | 組成油氣藏的地質帶的總厚度和淨厚度 (注:“油氣藏”是指含有石油和/或天然氣的地質帶); | |
● | 油氣藏的孔隙度、滲透率和流體飽和度(即油、氣和/或水飽和度); | |
● | 油、氣和/或水的產量 最初和延長油藏動態期間將達到的產量; | |
● | 可從油氣藏中經濟開採的石油和/或天然氣的體積; | |
● | 在自然裂縫的蒙特利油氣藏(如下文和《儲量報告》和《儲量補充報告》中討論的蒙特利黃區和蒙特利藍區)中將遇到的天然裂縫的程度。 | |
● | 孔隙體積可壓縮性 及其對儲層壓力的影響,從而對儲層性能的影響;以及 | |
● | 項目有效期內的石油和天然氣價格 。 |
我們未來要鑽探的油井可能很少或根本沒有商業性質或數量的石油/天然氣儲量。 實際結果與我們的假設之間的任何重大差異都可能對任何特定前景的石油數量產生重大影響。
鑽探油井是投機性的,通常涉及的鉅額成本可能高於我們的估計,鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加。鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確都將對我們的業務產生重大影響。
勘探和開發石油涉及高度的運營和財務風險,這使得無法就實現某些目標所需的時間和成本作出明確的聲明。規劃、鑽井、完井和操作油井的預算成本經常超過預算,當鑽井成本因各種類型的油田設備和相關服務供應收緊或意外的地質和/或機械條件而上升時,預算成本可能會大幅增加。在鑽探油井之前,我們可能會產生巨大的地質和地球物理(地震)成本,無論油井最終生產商業數量的石油/天然氣,還是完全鑽探都會產生這些成本。鑽井失敗的原因可能有很多,包括地質條件、天氣、成本超支、設備短缺和機械故障。探井比開發井承擔更大的損失風險。此外,一口井的成功鑽探並不一定會帶來商業上可行的油田開發。各種因素,包括監管、地質和/或市場相關因素,可能會導致油田變得不經濟或僅略微經濟。在商業開發之前,我們所有的勘探和開發都將需要 大量額外的勘探和開發、監管批准和資源承諾。 單個油井的成功鑽探可能並不意味着開發具有商業可行性的油田的潛力。此外, 如果我們的實際鑽探和開發成本明顯高於我們的估計成本,我們可能無法按建議繼續我們的業務運營 並可能被迫修改我們的開發計劃。
15 |
我們 一直是一個探索階段的實體,我們未來的業績不確定。
我們 一直是勘探階段的實體,並將繼續這樣做,直到我們產生收入。勘探階段的實體面臨巨大的業務風險,並可能遭受重大損失。自我們成立以來,我們的經營活動產生了大量淨虧損和負現金流 ,隨着我們繼續進行勘探和評估計劃,預計將繼續產生大量淨虧損。由於無法獲得歷史數據,以及有關我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性,我們在財務規劃方面面臨着 挑戰和不確定性。我們將需要發展更多的業務關係,建立更多的運營程序,僱傭更多的員工,並採取其他必要的措施來開展我們預期的業務活動。我們可能無法成功地實施我們的業務戰略或按計劃完成開展業務所需設施的開發。 如果我們的一個或多個鑽探計劃沒有完成、延遲或終止,我們的經營業績將受到不利的 影響,我們的運營將與本招股説明書中描述的活動大不相同。如果我們從勘探階段的實體轉型並開始產生收入,我們未來的業務運營存在不確定性,如果我們從勘探階段實體轉型並開始產生收入, 其中一些可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。
我們普通股的投資者 必須依靠我們管理層的能力、專業知識、判斷力和判斷力,以及我們的技術團隊在識別、發現、評估和開發儲量方面的成功。我們的業績和成功在一定程度上取決於我們管理和技術團隊的關鍵成員,他們的損失或離開可能會對我們未來的成功造成不利影響。在決定投資我們的普通股時,您必須願意在很大程度上依賴我們管理層的自由裁量權和判斷力。本公司管理層成員先前持有本公司相當數量的權益。雖然公司目前已有股權激勵計劃,但不能保證我們的管理和技術團隊將繼續留任。 我們任何管理和技術團隊成員的流失都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響, 以及我們普通股的市場價格。請參閲“管理”。
地震研究不能保證石油或天然氣的存在,如果存在,也不能保證生產出經濟數量的石油。
石油 勘探和生產公司,如公司,依靠地震研究來幫助評估石油和天然氣資產以及公司可能收購的資產的潛在鑽探機會。此類地震研究只是一種解釋工具,並不一定保證存在石油或天然氣,或者如果存在,將以經濟或有利可圖的數量生產。
鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的供應不足或成本可能對我們在任何預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利的 影響。
我們 可能會遇到獲取所需鑽機、設備和供應的成本增加。較大的生產商可能更有可能通過提供更有利可圖的條款來確保獲得此類設備。如果我們無法獲得這些資源,或者只能以更高的價格獲得 ,其將石油儲備轉化為現金流的能力可能會推遲,而從這些石油儲備生產石油的成本可能會大幅增加,這將對運營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前的鑽井 作業有限,在我們增加鑽井 作業之前,基本鑽井資產的可用性可能不會成為風險因素。
我們的業務計劃需要大量額外資本,我們未來可能無法按可接受的條件籌集資金,這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。
我們 預計,隨着我們擴大業務,未來幾年我們的資本支出和運營支出將會很大。獲取 和/或重新處理和/或重新解釋地震數據,以及勘探、評估、開發和生產活動需要 相當大的成本,我們預計我們將需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。
16 |
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 勘探、評估、開發和生產活動的範圍、進度和成本; | |
● | 石油和天然氣價格; | |
● | 我們生產石油或天然氣的能力; | |
● | 我們可能達成的任何鑽探和其他與生產有關的安排的條款和時間; | |
● | 政府監管部門批准許可證的成本和時間,以及 | |
● | 石油和天然氣行業其他公司和/或第三方競爭的影響 |
作為2023年10月4日首次私募結束的結果,我們籌集了約186萬美元的淨收益,如果滿足某些條件,包括註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)被宣佈生效,我們有機會在第二次私募結束時額外籌集1.395美元的淨收益。儘管我們 能夠籌集到所有這些額外的資金,但我們仍需要額外的資金來繼續為我們的鑽探業務提供全部資金。額外的 資本可能無法以優惠條款獲得,或者根本不能獲得。與定向增發相關發行的證券,如果轉換為普通股或為普通股行使,將極有可能導致我們現有股東的大量稀釋。 此外,如果我們成功地通過出售我們的證券籌集額外資本,屆時我們的現有股東 將極有可能進一步稀釋,新投資者可能要求優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本,融資可能涉及限制我們業務活動的契約。 如果我們選擇將我們的利益外包出去,我們可能會失去對此類資產的運營控制權或影響力。
假設 我們能夠及時開始勘探、評估、開發和/或生產活動,和/或維持石油/天然氣生產, 和/或保持不可抗力狀態,則我們對礦產租賃權的權利應延長至一定時期和/或生產壽命。如果我們無法履行我們的承諾,我們可能會被嚴重沒收全部或部分礦產租賃權。如果我們不能成功籌集額外資本,我們可能無法繼續我們未來的勘探和生產活動或成功開發我們的資產,我們可能會失去開發上述資產的權利。
全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將收到的石油和天然氣價格將對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率產生重大影響。從歷史上看,石油和天然氣市場一直不穩定,未來也可能繼續不穩定。 我們未來生產的價格和我們未來生產的水平取決於許多因素。這些因素 包括但不限於:
● | 石油和天然氣供需變化 ; | |
● | 石油輸出國組織(歐佩克)的行動; | |
● | 對未來石油和天然氣價格的投機以及石油和天然氣期貨合約的投機交易; | |
● | 全球經濟狀況; | |
● | 政治和經濟條件,包括在產油國實施禁運或影響其他石油生產活動,特別是在中東、非洲、俄羅斯和南美洲; |
● | 恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響,包括美國在中東的軍事行動; | |
● | 全球石油和天然氣勘探和生產活動的水平; | |
● | 全球石油庫存水平和煉油能力; |
17 |
● | 天氣狀況和自然災害; | |
● | 影響能耗的技術進步 ; | |
● | 政府規章和税收政策; | |
● | 交通設施的接近性和運力。 | |
● | 競爭對手供應的石油和天然氣的價格和可獲得性;以及 | |
● | 替代燃料的價格和供應情況 。 |
較低的油價不僅可能減少我們的每股收入,還可能減少我們在經濟上可以生產的石油數量。 石油和天然氣價格的大幅或持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃中的資本支出提供資金的能力產生實質性的不利影響。
除非我們更換我們的石油儲備,否則隨着時間的推移,我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們繼續成功地識別生產油田和前景,以及我們未來鑽探所確定的地點可能不會產生商業數量的石油或天然氣 。
石油資產的產量可能會隨着儲量的枯竭而下降,下降的速度取決於儲集層的特徵和其他因素。 同樣,我們目前的儲量也會隨着儲量的開採而下降。我們未來的石油儲量和產量,以及我們的現金流和收入,高度依賴於我們能否有效開發現有儲量和/或在經濟上找到 或獲得額外的可採儲量。雖然我們的團隊成員過去在識別和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功,但我們可能無法在未來複制這種成功。我們可能找不到任何更具商業價值的可開採礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲量,而我們已鑽探且目前計劃在南薩利納斯項目區內鑽探的油井可能不會發現或生產更多石油或天然氣,或可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣數量以使我們能夠繼續盈利。如果我們無法更換我們未來的產量,我們的儲量價值將會下降,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。
我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施,這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。
我們銷售未來石油/天然氣產量的能力將在很大程度上取決於加工設施、油罐車、管道和其他基礎設施的可用性和能力。如果我們不能以可接受的條件獲得此類設施,可能會對我們的業務造成重大損害。我們將依靠獲得適合我們項目的鑽機。鑽機的供應可能存在問題或 延遲,我們可能無法及時獲得合適的鑽機。我們可能會因為沒有市場,或者因為設施不足或不存在而被要求關閉油氣井。如果發生這種情況,我們將無法實現這些油井的收入,直到做出向市場交付產品的安排,這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外,伴生和非伴生天然氣和液體的開採和銷售將受到這些產品的及時商業加工和 營銷的制約,這可能取決於第三方對基礎設施的承包、融資、建設和運營。
我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。
石油、天然氣勘探和未來的生產活動涉及許多風險,經驗、知識和解釋的組合可能無法克服這些風險。我們的未來將取決於我們的勘探和未來生產活動的成功,以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施的發展。因此,我們的石油和天然氣勘探以及未來的生產活動面臨許多風險,包括鑽探不會產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。我們購買、勘探或開發發現、前景或許可證的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估,其結果往往是 不確定的或受到不同解釋的影響。
18 |
此外,未來任何發現和前景的預期石油和天然氣產量的適銷性也將受到眾多因素的影響 。這些因素包括但不限於價格的市場波動、加工設施的鄰近程度、能力和可用性 運輸車輛和管道、設備可用性和政府法規(包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、允許產量、國內供應需求、石油和天然氣進出口、環境保護和氣候變化的法規)。這些因素的單獨或共同影響可能導致我們 無法從投資資本中獲得足夠的回報。
如果我們目前未開發的發現和前景被開發並投入運營,它們可能無法以商業數量或預期成本生產石油和天然氣,我們的項目可能在某些 情況下部分或全部停產。由於生產石油和天然氣的運營成本增加,發現可能變得不經濟。我們的實際運營成本可能與我們當前的估計大不相同。此外,其他發展,如日益嚴格的環境、氣候變化、健康和安全法律法規及其執行政策,以及因我們的運營而對財產或人員造成的損害索賠 ,可能會導致重大成本和責任、延誤、無法完成我們的發現開發或放棄此類發現,這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。
石油和天然氣業務涉及各種經營風險,包括但不限於:
● | 火災、井噴、泄漏、隕石坑和爆炸; | |
● | 機械和設備問題,包括不可預見的工程複雜問題; | |
● | 石油、井液、天然氣、鹽水、有毒氣體或其他污染不受控制地流動或泄漏 ; | |
● | 燃氣燃放作業; | |
● | 壓力異常的地層; | |
● | 污染、其他環境風險和地質問題;以及 | |
● | 天氣狀況和 自然災害。 |
石油和天然氣項目的開發時間表,包括鑽機、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本,可能會受到延誤和成本超支的影響。
從歷史上看,由於鑽井平臺和其他基本設備、供應、人員和油田服務的不可用或成本高昂等因素,一些石油和天然氣開發項目經歷了延誤、資本成本增加和超支。只要我們通過我們的勘探和開發活動找到商業上可行的儲量,開發我們項目的成本將不會 固定,仍將取決於許多因素,包括完成詳細的成本估計和最終工程、 合同和採購成本。我們的施工和運營計劃可能無法按計劃進行,可能會出現延誤或成本超支 。任何延誤都可能增加項目的成本,需要額外的資金,而這些資金可能無法及時且具有成本效益的方式獲得。
石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律,這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。
石油和天然氣行業的勘探和生產活動受當地法律法規的約束。我們可能需要花費大筆費用 來遵守政府法律法規,特別是在以下事項方面:
● | 鑽井許可證、長期生產許可證、水處理許可證、有條件使用許可證等事項; | |
● | 鑽井作業許可證; | |
● | 增税,包括追溯索賠 ; | |
● | 油氣成藏單位化; | |
● | 本地內容要求 (包括強制使用本地合作伙伴和供應商);以及 | |
● | 環境要求 和義務,包括補救或調查活動。 |
19 |
根據這些和其他法律法規,我們可能會對人身傷害、財產損失和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止,並使我們受到行政、民事和刑事處罰。此外,這些法律和法規可能會改變,或者它們的解釋可能會改變, 可能會大幅增加我們的成本。在發展中國家,這些風險可能更高,我們可能會在未來的某個時候決定在這些國家開展業務,在這些國家,這些法律和法規的適用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此產生的負債、處罰、停職或終止都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束,這可能導致重大責任和 成本。
我們 和我們的運營受各種國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空氣或水中、產生、儲存、處理、使用和運輸受管制材料以及我們員工的健康和安全的法規的約束。我們的運營需要從政府當局獲得環境許可,包括我們油井的鑽探許可。我們在任何時候都沒有或可能沒有完全遵守這些許可證和我們所遵守的環境法律和法規,而且這些法律和法規有可能在未來發生變化或變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些 法律、法規或許可,監管機構可能會對我們處以罰款或其他制裁,包括吊銷我們的許可 或暫停或終止我們的業務。如果我們未能及時或根本(由於社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得許可,或者如果我們面臨由於法律或法規的變更或頒佈而強加的額外要求 ,此類未能獲得許可或此類法律變更或立法 可能阻礙或影響我們的運營,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
作為權益擁有者或我們當前和未來某些發現和前景的指定運營商,我們可能需要為我們以及區塊合作伙伴、第三方承包商或其他運營商的行為和遺漏產生的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們不處理這些成本和債務,或者如果我們不以其他方式履行我們的義務,我們的運營可能會暫停或終止。我們已經與第三方簽訂了合同,並打算繼續僱用第三方提供與我們的運營相關的服務。存在這樣的風險:我們可能與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同,或者我們的承包商可能不願意或無法承擔與其行為和不作為相關的任何損失。因此,我們可能要對承包商的行為或不作為產生的所有成本和責任負責,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 將保險維持在我們認為符合行業慣例的水平,但我們沒有為所有風險提供全面保險。 我們的保險可能不涵蓋我們未來運營或任何資產領域可能出現的任何或所有環境索賠。 如果發生重大事故或其他事件,且不在保險覆蓋範圍內,此類事故或事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利 影響。
我們預計,氣候變化問題和相關法規將繼續受到越來越多的關注,從而限制和阻礙石油/天然氣行業。
我們預計氣候變化問題將繼續受到越來越多的關注。多個國家和地區已同意監管温室氣體的排放,包括甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(石油和天然氣燃燒的副產品)。 在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區,對温室氣體和氣候變化的實際影響的監管可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。
環境, 健康和安全法律是複雜的,經常變化,隨着時間的推移,往往會變得越來越嚴格。我們遵守當前和未來氣候變化、環境、健康和安全法律的成本,我們大宗合作伙伴和第三方承包商的行為或不作為,以及我們因釋放或接觸受管制物質而產生的責任,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。見“商業--環境問題和法規”。
20 |
我們 可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失並受到責任索賠,而我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
我們 打算對我們計劃發展的業務運營中的風險進行保險,並以我們認為 合理的金額進行保險。然而,這種保險可能包含對承保範圍的排除和限制。例如,我們沒有為政治或恐怖主義風險投保。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高,我們可以選擇不購買保險。未投保和投保不足事件產生的損失和責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。
我們 可能會面臨與收購相關的風險,重大收購的整合可能會很困難。
我們 定期評估對前景、物業、礦產租賃、許可證、儲量和其他戰略性交易的收購,這些交易 似乎符合我們的整體業務戰略。要成功收購這些資產,需要對幾個因素進行評估,包括:
● | 石油和/或天然氣儲量; | |
● | 未來石油和天然氣價格及其差異; | |
● | 開發和運營成本;以及 | |
● | 潛在的環境和其他責任。 |
這些評估的準確性本質上是不確定的。針對這些評估,我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題資產進行了審查。我們的審查不會揭示所有現有的或潛在的問題,也不會允許我們充分熟悉資產,以充分評估其缺陷和潛在的可採儲量。 不一定對每口井都進行檢查,即使進行了檢查,也不一定能觀察到環境問題 。即使發現問題,賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護。我們可能無權獲得環境責任的合同賠償,並可以按原樣收購資產 。重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險,包括:
● | 將管理層的注意力轉移到評估、談判和整合重大收購和戰略交易上; | |
● | 將收購的運營、信息管理和其他技術系統和業務文化與我們的整合,同時繼續開展業務的挑戰和成本 ; | |
● | 與協調地理上分散的組織相關的困難;以及 | |
● | 吸引和留住與收購業務相關的人員的挑戰。 |
整合運營的流程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。 我們的高級管理層成員可能需要在此整合過程中投入大量時間,這將減少他們管理我們業務的時間 。如果我們的高級管理層不能有效地管理整合流程,或者如果任何重要的業務活動因整合流程而中斷,我們的業務可能會受到影響。
如果我們未能實現重大收購的預期收益,我們的運營結果可能會受到不利影響。
重大收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過將收購的資產或業務與我們的資產或業務相結合來實現預期的增長機會。即使合併成功,也可能無法在預計的已探明儲量、產量、運營協同效應節省的成本或收購預期的其他收益方面實現全部 收益,也不可能在預期的時間框架內實現這些收益。收購的預期收益可能會被與大宗商品價格或石油及天然氣行業狀況變化有關的經營虧損,或與合併資產或業務的勘探前景有關的風險和不確定性,或經營或其他成本或其他困難的增加,包括承擔與收購相關的環境或其他債務, 抵消。如果我們未能實現從收購中獲得的預期收益,我們的運營結果可能會受到不利影響。
21 |
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,導致更多訴訟,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、《紐約證券交易所美國證券交易所》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。 遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們的系統和資源(包括管理)的需求。《交易法》要求,除其他事項外,我們必須提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源 和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和支出。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響 。
這些 新規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,並且在未來,我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
通過在此招股説明書和上市公司要求的其他文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方。 如果這些索賠成功,我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ,解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源,並嚴重損害我們的業務。
我們 受到美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。如果我們的實際税率提高,或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。
美國聯邦、州和地方税法正在重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度的財務報表中考慮 。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國聯邦、州或地方税務機關更改適用的税法,我們的總體税收可能會增加, 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
此外,現任美國總統政府對《守則》或特別是對2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大改變,都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。
22 |
我們的 修訂和重述的 公司證書規定,特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間幾乎所有 糾紛的唯一和獨家論壇,這可能會限制其股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工的 糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、 員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟,(4) 解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司章程或修訂的 和重述的章程的有效性的任何訴訟,或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書,此排他性表格條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠,或者特拉華州衡平法院沒有 標的物管轄權的索賠。例如,我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟,包括為強制執行由 1933年證券法(“證券法”)、1934年交易法(“交易法”)或規則 及其下的法規產生的任何責任或義務而提起的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定,持有、購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何 權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意選擇本法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑,法院可能會裁定,我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。因此,我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任,股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
此外,我們修訂並重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其頒佈的規則和條例提出的訴因的唯一和排他性的 法院。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。
此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外,確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用,如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括股東選擇提起訴訟的法院,這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而,其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑, 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序,或對其不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
我們的業務和經營業績可能會受到通脹壓力的實質性不利影響。
截至本招股説明書發佈之日,通脹壓力已導致建築材料和勞動力成本增加,特別是與鋼鐵、水泥和其他材料有關。我們相信,在未來幾個季度,我們將繼續面臨這樣的壓力,以及我們的承包商申請此類材料的能力可能會出現 延遲。這些壓力導致預算建設成本總體增加 。不能保證我們項目的成本不會超過預算。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。
23 |
與此產品相關的風險
不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將繼續存在,也不能保證我們將能夠繼續 遵守紐約證券交易所美國股票持續上市的標準。
我們的普通股於2023年4月在紐約證券交易所開始交易,原因是我們完成了我們普通股的首次公開募股 。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“TPET”。不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將繼續存在。
不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國人的 持續上市要求,在任何時間內保持這樣的上市。如果我們不能繼續滿足這些要求,可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國股票 退市。
我們的股價可能會波動,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括但不限於:
● | 石油和天然氣的價格; | |
● | 我們勘探和開發業務的成功,以及我們生產的任何石油和天然氣的營銷; | |
● | 美國和/或我們未來可能開展業務的任何外國國家的監管動態 ; | |
● | 關鍵人員的招聘或離職 ; | |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司財務業績的季度或年度變化 ; | |
● | 我們所競爭的行業的市場狀況以及新證券或變更證券的發行; | |
● | 分析師報告或建議; | |
● | 證券分析師未能覆蓋我們的普通股或分析師的財務估計發生變化; | |
● | 無法滿足跟蹤我們普通股的分析師的財務估計; | |
● | 發行本公司任何額外的證券; | |
● | 投資者對我們公司和我們所在行業的看法;以及 | |
● | 總體經濟、政治和市場狀況。 |
我們的股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中,這將限制您影響公司事務的能力 。
截至2023年10月31日,我們的五個最大股東總共擁有我們已發行和已發行普通股的約25.6%。因此,這些股東對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響力,包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中將限制您 影響公司事務的能力,因此,可能會採取您可能認為無益的行動。
我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”,因為它在紐約證券交易所美國交易所上市,但如果我們無法繼續上市,我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所上市,除非我們將每股價格維持在5.00美元以上,否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售實踐 要求,這些經紀-交易商建議購買或出售細價股給那些符合資格的人,而不是那些符合資格的人。例如,經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件,其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價,披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬,提供每月賬目報表,説明客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值,提供一份特別的書面確定,確定該細價股票是買家的合適投資,並收到買家對交易的書面同意。
24 |
法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括:
● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下,向投資者出售了“細價股”,投資者可以取消購買並獲得投資退款。
● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者,投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。
這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話),該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易,這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力,並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。
許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
由於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候,如果我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。
我們的某些高管和董事對可能在尋求收購和商機方面與我們競爭的實體負有重大責任,並花費大量時間為其服務,因此在分配時間或尋求商機方面可能存在利益衝突。
我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向,他們在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任 責任職位。這些高管和董事 可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商機。由於這些現有的和潛在的未來從屬關係,他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的 商機,這可能會導致額外的利益衝突。他們 還可能決定某些機會更適合他們所屬的其他實體,因此,他們 可能會選擇不向我們展示這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。有關我們 管理層的業務關聯以及股東應注意的潛在利益衝突的其他討論,請參閲“某些 關係和關聯方交易”。
對於 只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。
根據《就業法案》,我們 被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司,與其他上市公司不同,我們就不會被要求提供審計師的 證明報告,説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況,因為我們是一家新興的成長型公司。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充文件,其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息;(Iii)提供有關較大上市公司要求的高管薪酬的某些披露;或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務,我們將更快失去這一地位。
對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股票價格可能會更加波動。
我們 不打算為我們的普通股支付股息,因此,如果我們的股票價格升值,您實現投資回報的唯一機會是 。
我們 不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息。因此,您在我們的投資中獲得回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值(這可能不會發生),並且您出售您的 股票以賺取利潤。不能保證我們的普通股在此次發行後在市場上佔優勢的價格 永遠不會超過您支付的價格。
25 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、 業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述,“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 我們有能力發現、獲得或獲得其他發現和前景,併成功開發我們目前的發現和前景; | |
● | 對我們的石油和天然氣數據進行估計時固有的不確定性; | |
● | 成功實施我們與南薩利納斯項目的遠景發現和開發以及鑽探計劃; | |
● | 預計和目標 資本支出和其他成本、承諾和收入; | |
● | 我們對關鍵管理人員的依賴以及我們吸引和留住合格技術人員的能力; | |
● | 獲得融資的能力 以及可獲得這種融資的條件; | |
● | 石油和天然氣價格的波動; | |
● | 為我們的發現和前景開發適當基礎設施和運輸的可用性和成本 ; | |
● | 鑽機、生產設備、用品、人員和油田服務的可用性和成本 ; | |
● | 其他競爭壓力; | |
● | 石油和天然氣作業固有的潛在負債,包括鑽井風險和其他作業和環境危害; | |
● | 當前和未來政府對石油和天然氣行業的監管; | |
● | 遵守法律法規的成本; | |
● | 環境、健康和安全或氣候變化法、温室氣體法規或這些法律和法規的實施方面的變化; | |
● | 環境責任; | |
● | 地質、技術、鑽井和加工問題; | |
● | 軍事行動、恐怖主義行為、戰爭或禁運; | |
● | 適當保險覆蓋範圍的成本和可獲得性 ; | |
● | 我們對惡劣天氣事件的脆弱性;以及 | |
● | 本招股説明書“風險因素”部分討論的其他風險因素 。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測, 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。截至招股説明書發佈之日,這些前瞻性陳述僅供參考,可能會受到 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性表述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求,在我們分發本招股説明書之前,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。
26 |
此外,“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
行業 和其他數據
本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據,這些數據來自我們自己的內部估計和研究,以及由第三方進行的行業和一般出版物、研究調查和研究。行業出版物、研究和調查通常 聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他 聯繫人那裏獲得的信息,以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的,但我們沒有獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。 雖然我們相信我們的內部公司研究是可靠的,市場定義是適當的,但此類研究或定義 都沒有得到獨立來源的驗證。
我們經營的行業由於各種因素而受到風險和不確定因素的影響,其中包括標題為“風險因素”的第 節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們作出的估計中所表達的結果大不相同。
使用收益的
我們 不會在出售股東轉換票據時從出售普通股股份中獲得任何收益。 然而,我們將從出售股東行使普通權證所得收益 以現金形式行使該認股權證。我們估計,我們可能從行使普通權證中獲得的最高收益將至少為1,040,042美元。 假設第一批(定義如下)的所有普通權證均按其行使價1.20美元和 行使,受制於根據公司與投資者之間於2023年10月4日簽訂的證券購買協議(“2023年10月SPA”)可在第二批(定義如下)發行的額外認股權證的金額,將至少為1,040,042美元。 然而,我們不知道是否會行使或,如果行使了任何普通認股權證,將在何時行使 。認股權證可能會到期,永遠不會被行使。在某些情況下,普通認股權證可在無現金基礎上行使。在這些情況下,即使行使普通權證,我們也可能得不到任何收益,或者我們收到的收益可能比我們預期的要少得多。我們打算將行使普通權證所得款項淨額用於一般企業用途,包括營運資金。行使這些普通認股權證所實現的實際收益分配將取決於行使該等認股權證的金額和時間、我們當時的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金需求。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何費用,或出售股東在處置其普通股時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股份註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊費和我們的律師和會計師的費用和支出。
27 |
我們普通股的市場價格和相關股東事宜
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“TPET”。本招股説明書第77頁開始,在 “我們證券的説明”標題下列出了對我們普通股的説明。
我們普通股最近一次公佈的售價是在2023年12月5日,為每股0.325美元。
持有者
截至2023年12月5日,我們的普通股共有30,794,720股,由約46名登記在冊的股東持有。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。
分紅政策
我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們的運營和業務擴張提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具中包含的限制 的約束。
28 |
私人配售
於2023年10月4日,本公司與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。證券購買協議規定,本金總額最高可達350萬美元的貸款分兩批發放。於2023年10月4日,即首次成交日期,投資者根據證券購買協議(“私募”)的條款及條件,以私募方式出資約186萬美元(減去承諾費及扣除原始發行折讓7%),而投資者亦同意於第二次成交中出資剩餘的139.5萬美元(減去承諾費及扣除原始發行折讓7%)。本公司向投資者提供書面確認後,經投資者和本公司雙方同意,(I)為遵守紐約證券交易所/紐約證券交易所美國規則要求股東批准公司發行超過5,899,299股普通股(2023年10月4日發行的29,496,492股已發行普通股中的20%),交易已獲得股東批准 ,以符合根據證券購買協議的規定發行的證券的轉換和行使。(Ii)美國證券交易委員會已宣佈採用S-1表格的登記聲明對轉換票據後可發行的普通股(“轉換股份”)及普通權證(定義見下文 )(“普通權證股份”)(“普通權證股份”)的登記有效;及(Iii)並無任何違約事件(定義見證券協議) 已經或將會因該等額外資金而發生及全面生效。
作為根據證券購買協議於2023年10月4日初步成交時投資者所提供資金的代價,本公司於私募中向投資者發行及出售(A)本金總額2,000,000美元的高級有擔保可轉換本金票據(“票據”)及(B)認股權證,以按初步行使價每股1.20美元購買最多866,702股普通股 ,但須作出若干調整(“普通權證”)。
關於證券購買協議,本公司亦於2023年10月4日與投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,投資者持有的須註冊證券(定義見該協議) 有權根據證券法註冊。根據登記 權利協議,本公司須於其日期後30天內(即2023年11月3日)向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(費用由公司自行承擔),以登記換股股份及普通權證股份 ,並促使該等轉售登記聲明於適用提交轉售登記聲明日期後60天內宣佈生效 。
根據證券購買協議、登記權協議及票據的條款,本公司須在回售登記説明書中保留及登記合共13,161,976股普通股,相當於票據轉換後可發行普通股總數的200%,行使價相等於票據所載每股0.35美元的底價及行使普通權證時可發行普通股股份總數的200%。
此外,根據本公司與配售代理於2023年5月17日訂立的聘用協議的條款,本公司向配售代理髮出配售代理認股權證,可行使最多83,333股普通股,初步行使價 為每股1.32美元,可作出若干調整。本公司還同意將83,333股配售代理認股權證股票 納入轉售登記聲明中。
29 |
出售 個股東
出售股東發行的普通股是指在轉換票據及/或行使認股權證後可發行予出售股東的普通股。有關票據及認股權證發行的其他資料,請參閲上文“私募配售”。我們正在登記普通股股份,以便允許出售股東不時提供股份轉售 。除普通股及認股權證的股份所有權外,以及下文另有規定,出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股股份數量,基於其對普通股、票據(基於票據轉換後可能收到的轉換股份數量,每股轉換價格為0.35美元(票據下的底價))和認股權證(如適用)的所有權, 假設投資者全面轉換票據,並由出售股東就其項下所有普通股股份充分行使適用的認股權證,而不考慮對練習的任何限制。第三和第四欄假設根據本招股説明書,由投資者出售根據票據可轉換的普通股,並可由 出售認股權證下的股東行使。
第三欄還列出了本招股説明書登記的普通股股份,供出售股份的股東轉售。
根據與投資者訂立的登記權協議的條款,本招股説明書一般涵蓋於票據轉換及投資者行使普通權證時可發行的普通股股份的最高數目的轉售。本招股説明書 還包括配售代理轉換認股權證時可發行普通股的最高股數的轉售。
根據票據和認股權證的條款,出售股東不得行使權利投資者不得轉換票據,且任何一名出售股東均不得行使普通權證或配售代理權證(視情況而定),條件是該等行使會使該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股 在該等轉換或行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視適用而定)。就釐定而言,不包括轉換票據或行使該等尚未行使的認股權證而可發行的普通股股份。在下表中,本招股説明書登記供出售股東轉售的普通股數量並未反映這一限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或不出售其 股票。請參閲“分配計劃”。
銷售股東姓名 | 股票 有益的 擁有 前 到 供奉 |
股票 已註冊 作者: 這 招股説明書 |
股票 實益擁有 之後 供奉 |
百分比 股票 有益的 擁有 之後 供奉 (1) |
||||||||||||
L1資本全球機會 萬事達基金有限公司 | 1,549,178 | (2) | 13,161,976 | (3) | — | — | ||||||||||
斯巴達資本證券有限責任公司 | 100,000 | (4) | 83,333 | (5) |
100,000 | *- |
* | 低於1% |
(1) | 百分比 基於截至2023年12月5日的30,794,720股已發行普通股。 |
(2) | 受益所有權反映根據票據在未來60天內可轉換的普通股股份,轉換價格為每股1.20美元,不包括票據相關的額外普通股 和普通權證相關的額外866,702股普通股,行使價為每股1.20美元,受投資者轉換票據和行使普通權證能力的實益所有權限制(“受益所有權限制”)限制,任何該等換股或行使將導致投資者實益擁有本公司超過4.99%的已發行股份,並可在給予61天通知後增至最高9.99%。David·費爾德曼和喬爾·阿伯是L1 Capital Global Opportunities Master Fund,Ltd.的董事。因此,他們可能被視為該等普通股的實益擁有人。在費爾德曼先生和阿爾伯先生被視為實益擁有該等證券的範圍內,費爾德曼先生和阿爾伯先生拒絕就所有其他目的實益擁有該等證券。L1 Capital Global Opportunities 大師基金有限公司的業務地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1001號郵政信箱10085號施登路1號炮兵法院161A。 |
(3) | 包括 包括(I)13,161,976股普通股、(Ii)11,428,572股可按票據全面轉換而發行的普通股 及(Iii)1,733,404股按普通權證全面行使後可發行的普通股。這反映根據本公司與投資者訂立的二零二三年十月SPA及相關登記權協議(“二零二三年十月註冊協議”)的條款,(I)根據票據可換股價格為0.35美元(票據的底價)的可換股股份數目的200%及(Ii)根據普通權證可行使的股份數目的200%。這並不反映受益所有權的限制 。 |
(4) | 由100,000股普通股組成,可在未來60天內根據已發行認股權證以每股3.30美元的行使價 行使。配售代理認股權證不得在未來60天內對其項下可用的83,333股普通股中的任何一股行使。斯巴達資本證券有限責任公司的營業地址是百老匯45號,19號這是郵編:10006,地址:紐約,郵編:10006 |
(5) | 包括根據配售代理認股權證可供行使的所有股份,儘管配售代理認股權證在未來60天內不可行使配售代理認股權證下的任何普通股。 |
材料 與銷售股東的關係
除票據及認股權證的所有權及下述交易外,出售股東於過去三年內並無與本公司有任何重大關係 :
首次公開募股
於2023年4月17日,吾等作為承銷商的代表與配售代理訂立了一項承銷協議,承銷協議涉及承銷本公司普通股首次公開發售的確定承銷事項。於2023年4月20日,根據承銷協議,吾等向配售代理髮出認股權證,以購買合共100,000股普通股。 截至2023年10月31日,本認股權證尚未行使任何可根據其行使的股份。
30 |
分銷計劃
證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售股票的股東可以 在出售證券時使用下列任何一種或多種方法:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; | |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行交易所分銷 ; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 賣空結算; | |
● | 通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易; | |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 任何此類銷售方法的組合;或 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理,則從買方)收取佣金或折****r},金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下,佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金;如果是主要交易,則根據FINRA規則2121加價或降價。
在出售證券或其權益的過程中,出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉,或將證券借出或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每名出售股票的股東均已通知本公司,其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。
公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括根據《證券法》承擔的責任。
我們 同意保持本招股説明書的有效性,直至:(i)2023年10月RRA 所涵蓋的所有證券已售出之日,或(ii)註冊聲明宣佈生效之日起兩年後。轉售證券將 僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售,如果適用的州證券法要求的話。此外,在某些 州,除非已在適用的 州註冊或取得銷售資格,或者註冊或資格要求的豁免可用並得到遵守,否則不得銷售本協議所涵蓋的轉售證券。
根據《交易法》適用的規則和條例,任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前,同時 在規則 M所界定的適用限制期內從事與普通股股票有關的做市活動。此外,出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款,包括M規則,該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在 出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條)。
31 |
管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。由於許多因素的影響,例如招股説明書標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的其他部分闡述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。為便於介紹,以下文本中對部分數字進行了四捨五入。
概述
該公司於2021年7月19日在特拉華州註冊成立。本公司是一家獨立能源公司,從事石油和天然氣資產的收購、勘探和開發,目前主要是南薩利納斯項目(“南薩利納斯項目”)和McCool牧場油田(“McCool牧場油田”)約9,300英畝的勘探和開發,這兩個項目均位於加利福尼亞州蒙特利。該公司總部設在加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德,其主要辦事處位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德115號Suite5401Business Park,郵編:93309。
截至本招股説明書發佈之日,我們 沒有任何創收業務。
南薩利納斯項目
我們 根據日期為2021年9月14日的買賣協議(“PSA”)的條款,從Trio LLC收購南薩利納斯項目82.75%的工作權益,從而啟動了運營。我們的工作權益後來增加了3.026471%, 我們目前在南薩利納斯項目中持有約85.75%的工作權益和約68.6%的淨收入權益(扣除所有特許權使用費)。 我們擁有的工作權益包括租賃、油井、庫存和3D地震數據。
PSA規定,我們將向Trio LLC支付4,000,000.00美元現金(“現金對價”),並向Trio LLC發行4,900,000股我們的普通股(“股權對價”)。當時的現金對價安排為:向Trio LLC支付第一期100,000.00美元作為費用,第二期200,000.00美元用於HV-1 AFE中規定的部分支出 (例如道路建設和井場準備),以及第三期3,700,000.00美元,其中2,000,000.00美元為費用,其中1,700,000.00美元將用於鑽探和完成HV-1以及HV-1 AFE中規定的選定支出。第一、第二和第三期付款按PSA規定的金額支付,但第三期1,700,000.00美元的部分 被重新分配用於支付PSA各項修正案下的其他費用,並且第三期的最終付款根據PSA第四修正案被更改為更新的HV-1 AFE的實際金額 ,而不是先前固定的1,700,000.00美元。應對Trio LLC的現金對價已全部支付,而應對Trio的股權對價 已通過發行股份支付。於收購時,以股權代價發行的股份佔本公司已發行流通股總數的45%。本公司按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805-企業合併。資產及相關資產報廢債務(“ARO”)按支付代價的估計公允價值按 相對公允價值入賬。
南薩利納斯項目有兩個毗連的顯著油氣聚集區,分別是位於項目北部的駝背地區(“駝背油田”)和位於項目南部的總統區(“總統油田”)。座頭鯨油田和總統油田都已經鑽完了發現井。 HV-3A井是總統油田鑽探的第一口井,也是它的發現井。座頭鯨油田已經鑽探了大約五口井,其中我們認為BM2-2井是它的發現井。
32 |
我們 相信南薩利納斯項目具有巨大潛力,在可能的(P2)未開發儲量中,估計有3,900萬桶石油(“MMBO”) 加上4,00億立方英尺天然氣(“BCFG”),或4,570萬桶油當量(“BOE”),在可能的(P3)未開發儲量中,約有92.4MMBO加上148.8 BCFG,或1.172億BOE。 請注意,使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。
我們在該項目擁有大約30平方英里的三維地震數據(“3D地震”)。對三維地震數據和鑽井數據的綜合解釋表明,總統是一個佔地約1,300英畝的大型背斜特徵,在HV-3A發現井的位置有一個主要的構造背斜高,在該特徵的西北部有兩個獨立的四向閉合背斜 。總統府的構造特徵最好的特徵是一種積極的花狀構造 ,它是由走滑斷層(包括主要的林科納達斷層)的擠壓變形造成的。
我們的目標之一是在首次公開募股後立即在總統油田鑽探HV-1確認井。這一目標已經 實現。HV-1井於2023年5月5日左右鑽完,2023年5月15日左右完工,總深度約6641英尺(測量深度 )。
HV-1井位於總統油田,位於HV-3A發現井西北約兩英里處,因此被認為是一口“確認井”,旨在幫助確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”) 位於T24S-R10E-14段的中心附近。該井向東南方向鑽井約2,600英尺,其井底位置(“BHL”)位於T24S-R10E-13段。
HV-1確認井位於上述兩個下傾四向閉合背斜中較大的一個上。HV-1井的下傾背斜佔地約160英畝,約佔總統油田面積的12%。在HV-1井建立商業石油/天然氣生產將有助於確認總統的石油/天然氣生產面積約為1,300英畝,而HV-1井的非商業石油/天然氣生產可能會使總統的潛在生產面積減少約12%至約1,140英畝。
HV-1井主要有三個儲集層目標,即黃色帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色帶(又名棕色硅質巖)和下伏的中蒙特利粘土,所有這些都是中新世蒙特雷組的地層亞單位。在公司提交給美國證券交易委員會的儲量報告中,黃色區和棕色區都被歸類為總裁的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中沒有被指定為儲量,儘管它在HV-3A發現井中確實有重要的石油/天然氣顯示,並定期將石油和天然氣輸送到所述油井的表面。
三維地震資料表明,在HV-1井的位置,黃帶和棕帶有四向閉合(即在一個附屬的向下傾的背斜中有背斜滾動),而在這個位置,中蒙特利粘土可能有斷層閉合(在正的 花構造內),但沒有滾動。HV-1井的定向鑽井計劃是這樣設計的,即該井將穿透背斜閉合頂部附近的黃色和棕色地帶,並繼續向下進入蒙特利中粘土,那裏顯然不會發生背斜閉合。
HV-1井在很大程度上如預測的那樣遇到了黃帶、棕帶和中蒙特利粘土,包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示,包括巖屑和泥坑中的遊離油。本公司相信,如本公司於2023年5月16日的新聞稿所宣佈,HV-1井已證實 總統油田有大型油氣聚集。
確認一個主要的油氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1井 目前正在進行生產測試,以評估商業價值。HV-1井的生產測試目前正在自下而上進行(即首先測試最深的油層,然後向上工作到較淺的油層)。已經對HV-1井中最深的蒙特利粘土及其上覆的棕色帶進行了初步測試。位於棕色區之上的黃色區的測試預計將在本申請日期前大約一週開始。石油和天然氣都是在蒙特利中部粘土和棕色地帶測試期間生產的,但截至本申請日期,尚未確定HV-1井是否能夠進行商業石油/天然氣生產。
33 |
蒙特利中部粘土是HV-1井中鑽入的最深層,在進行上覆層測試之前,首先對該層段進行初步測試。蒙特利中部粘土的一段被射孔和酸化(用於井眼清理),然後通過擦拭進行測試。“抽吸”是一種抽出液體(例如,石油、天然氣、水、鑽井泥漿、用於井眼清理的酸等)的過程。通過拉起一根連接有凹面向上的橡皮棒的電纜,將油井中的油井拉到地面(例如,到儲罐)。然後在表面檢查液體,以評估體積、各種液體的相對百分比和其他參數,如石油重力、水鹽度等。平均每10到15分鐘可進行一次擦拭,每次通常回收約4至6桶液體。蒙特利中部的粘土被擦拭了大約11天,在此期間,它通常以每天約300-500桶液體(BFPD)的速度回收液體,包括平均每天約2至3桶石油(BOPD) 和一些天然氣。當有可能降低油井中的液麪時,石油的採收率高達約125BOPD。 尚未確定蒙特利中部粘土是否有能力在HV-1井進行商業油氣生產。
在HV-1井中進行初步測試的第二個井段是棕色地帶(又名“棕色硅質巖”),它直接覆蓋在蒙特利中部粘土之上。棕色帶的大部分被穿孔和酸化(用於井眼清理),然後通過擦拭進行大約7天的測試,在此期間,它通常以大約400-700 BFPD的速度回收液體,包括平均約1~2 BFPD的液體和一些天然氣。在可以將油井中的液麪降至最低的情況下,在擦洗過程中以高達約19bpd的速度回收了石油。然後,Brown Zone被放置在泵上約8天,在此期間,它通常以大約320 BFPD的速度回收液體,並含有少量石油和天然氣。然後將棕色地帶的上部間隔放入泵中約5天,在此期間,它通常以大約220 BFPD的速度回收液體,包括無法準確確定的油的速度。目前還不能確定棕色地帶是否有能力在HV-1井進行商業油氣生產。
在HV-1井中進行初步測試的最新層段是黃色區(又名“黃膽石”),它位於棕色區之上。2023年10月20日,黃區上部被打孔。此測試的結果將在可用時公佈。
黃色區測試完成後,公司可能決定測試位於黃色區之上的上蒙特利粘土層段。隨後和/或在其他情況下,該公司預計將把蒙特利中部粘土、棕色地帶、黃色地帶和/或上蒙特利粘土區段中的一個或多個用於繼續測試和/或石油/天然氣生產。
該公司仍然樂觀地認為,HV-1井將證明有能力進行商業石油/天然氣生產。然而,如上所述, 尚未確定HV-1井是否有能力進行商業油氣生產。
該公司從蒙特利縣獲得了在南薩利納斯項目另外兩口井的鑽探許可,即HV-2井和HV-4井。該公司可能在2023年第四季度或2024年第一季度鑽探其中一口或兩口。該公司正在評估是將這兩口井都鑽入總統油田,還是將一口鑽入總統油田,一口鑽入駝背油田。這一決定將在一定程度上基於HV-1井的初始油氣產量結果。如果HV-1井的產量從好到優,則公司可以確定在總統油田同時鑽探HV-2和HV-4井 是合適的。
從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日,我們沒有產生任何收入,報告淨虧損102,064美元,運營活動中使用的現金流為258,923美元。在截至2022年10月31日的一年中,我們沒有產生任何收入,報告淨虧損3,800,392美元,用於運營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年7月31日的9個月中,我們沒有產生任何收入, 報告淨虧損5,224,839美元,用於運營活動的現金流為2,542,360美元。截至2023年7月31日,我們的累計赤字為9,127,295美元。由於我們累積的赤字,以及沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴,我們作為持續經營的企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。 參見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們有運營虧損的歷史,我們的管理層得出的結論是,這些因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑,我們的審計師在截至10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋 段。2022年和2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間。“
34 |
計劃的石油和天然氣活動
公司將繼續測試HV-1井,如本文檔其他部分詳細討論的那樣。
該公司從蒙特利縣獲得了在南薩利納斯項目另外兩口井的鑽探許可,即HV-2井和HV-4井。該公司可能在2023年第四季度或2024年第一季度鑽探其中一口或兩口井。
該公司將繼續為南薩利納斯項目尋求更多許可。
公司正在進行一項投資,以恢復麥庫爾牧場油田的生產。
該公司將繼續評估潛在的石油和天然氣收購機會。
前往 需要考慮的因素
公司自成立以來沒有產生任何收入,併發生了重大虧損。截至2023年7月31日,公司累計虧損9,127,295美元,營運資金807,614美元,截至2023年7月31日的三個月和九個月,淨虧損分別為2,170,601美元和5,224,839美元。到目前為止,公司一直通過發行普通股的收益、通過某些投資者的融資以及2023年4月完成首次公開募股為運營提供資金。由於我們累積的赤字,以及沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本,以及我們對私募股權和融資的依賴,我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業,存在很大的疑問。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們有經營虧損的歷史,我們的管理層得出結論認為,這些因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑,我們的審計師 在其截至2022年10月31日的年度以及從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日期間的審計報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。”
隨附的簡明財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。由於我們沒有產生收入,我們需要籌集大量資金來支付我們的開發、勘探、鑽探和運營成本。雖然本公司於2023年4月就其首次公開招股籌集了資金,並在可轉換票據融資中籌集了額外資本, 首次完成於2023年10月4日完成,並將在第二次完成此次融資時獲得額外資本,但我們預計未來需要額外資金,不能保證我們將能夠籌集額外所需資本 或此類資本將以優惠的條款提供。在競爭激烈的行業中,我們面臨着開發新企業所固有的所有重大風險。由於沒有長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質,我們預計會出現運營虧損,直到我們能夠成功實施我們的業務戰略,包括所有相關的收入來源。我們可能永遠不會實現盈利,也不會產生可觀的收入。
公司將需要額外的資本資金,以鑽探我們計劃的HV-2和HV-4油井,並提供額外的開發成本和其他付款義務和運營成本,直到我們計劃的收入流完全實施並開始抵消我們的 運營成本(如果有的話)。
自 成立以來,我們一直通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。由於 我們在可接受的條件下籌集充足資本的能力有限等原因,我們遇到了流動性問題。我們一直依賴發行 可轉換為普通股的股票和期票來為我們的運營提供資金,並已投入大量 努力來降低這種風險。我們預計,在可預見的未來,我們將需要發行股票為我們的業務提供資金。如果 我們無法實現運營盈利能力,或者我們無法成功獲得其他形式的融資,我們將不得不評估 替代措施,以降低我們的運營費用並保存現金。
隨附的簡明財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的,該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此,簡明財務報表不包括與資產可回收性和負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。本報告中包含的簡明財務報表還包括持續經營腳註。見我們的簡明財務報表附註3。
35 |
新興的 成長型公司狀態
公司是《證券法》第2(A)節所界定的經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”, 公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準 發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司, 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
運營結果
截至2023年7月31日的9個月與截至2022年7月31日的9個月(未經審計)
在截至的9個月中 7月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
勘探費 | $ | 225,052 | $ | 28,669 | $ | 196,383 | 685.0 | % | ||||||||
一般和行政費用 | 2,215,775 | 685,565 | 1,530,210 | 223.2 | % | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | 896,947 | - | 896,947 | 100.0 | % | |||||||||||
吸積費用 | 2,084 | 2,084 | - | - | ||||||||||||
總運營費用 | 3,339,858 | 716,318 | 2,623,540 | 366.3 | % | |||||||||||
運營虧損 | (3,339,858 | ) | (716,318 | ) | (2,623,540 | ) | 366.3 | % | ||||||||
其他費用: | ||||||||||||||||
利息支出 | 746,930 | 1,046,106 | (299,176 | ) | 28.6 | % | ||||||||||
懲罰費 | - | 1,322,933 | (1,322,933 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
結算損失 | 13,051 | - | 13,051 | 100.0 | % | |||||||||||
票據折算損失 | 1,125,000 | - | 1,125,000 | 100.0 | % | |||||||||||
其他費用合計 | 1,884,981 | 2,369,039 | (484,058 | ) | (20.4 | )% | ||||||||||
所得税前虧損 | (5,224,839 | ) | (3,085,357 | ) | (2,139,482 | ) | 69.3 | % | ||||||||
所得税優惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (5,224,839 | ) | $ | (3,085,357 | ) | $ | (2,139,482 | ) | 69.3 | % |
勘探費用
由於年內發生的勘探、地質、 和地球物理成本增加,勘探 費用與上一年度相比增加了約20萬美元。
36 |
一般費用和管理費用
截至2023年7月31日的九個月,一般 和行政費用與前期相比增加了約150萬美元,原因是廣告和營銷費用增加了380,000美元(這是公司IPO後投資者關係計劃的一部分)、諮詢費406,000美元、董事費80,000美元,法律費用增加約200,000美元,工資 費用增加約320,000美元。
基於股票的 薪酬費用
在截至2023年7月31日的9個月中,股票薪酬比上一季度增加了約90萬美元,原因是 攤銷了約575,000美元的限制性股票費用,以及為服務發行的股票費用約為285,000美元。
增值費用
截至2023年7月31日的9個月,增值費用與上年同期持平。該公司預計,在2023年的剩餘日曆年中,增加費用將保持不變。
其他 費用,淨額
截至2023年7月31日的9個月,與上年同期相比,其他費用淨額相對保持不變。約50萬美元的最小變化是由於i)當前九個月債務折扣的攤銷導致非現金利息支出總體減少30萬美元,以及ii)一次性費用的抵銷淨減少20萬美元;一個是前一年期間130萬美元的罰款費用,第二個是本期轉換虧損110萬美元。
截至2022年10月31日的年度與2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間的比較
在截至2022年10月31日的一年中,運營費用增加了約742,079美元或1160%,達到806,028美元,而從2021年7月19日(開始)至2021年10月31日的運營費用為63,949美元。截至2022年10月31日止年度的營運開支為勘探開支28,669美元、一般及行政開支365,390美元、法律費用409,191美元及增值開支2,778美元。於截至2022年10月31日止年度,本公司亦產生其他開支2,994,364元,其中1,661,981元為利息開支,1,322,933元為與債務有關的罰款。從2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的運營費用可歸因於勘探費用38,763美元、一般和行政費用17,313美元、法律費用7,514美元和增值費用359美元。我們還產生了38,115美元的其他費用,這可歸因於利息費用。
淨虧損
在截至2022年10月31日的年度中,淨虧損增加了約3,698,328美元或3623%,達到約3,800,392美元,而從2021年7月19日(開始)至2021年10月31日期間的淨虧損為102,064美元。
流動性 與資本資源
營運資金 資金/(不足)
我們截至2023年7月31日的營運資金與截至2022年10月31日的營運資金缺口相比,可以總結如下:
7月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動資產 | $ | 1,630,318 | $ | 1,752,529 | ||||
流動負債 | 822,704 | 6,710,652 | ||||||
營運資金(不足) | $ | 807,614 | $ | (4,958,123 | ) |
37 |
流動資產 略有減少,原因是i)現金賬增加約140萬美元,但被ii)遞延發售成本減少約160萬美元所抵銷,這兩者都是由於我們完成首次公開募股,導致現金淨收益 為4,940,000美元,以及遞延發售成本資產賬户的完全減少。流動負債減少是由於i)本金總額為4,500,000美元的優先擔保可換股承付票於首次公開招股完成後 轉換為股份,以及ii)償還a)a)應付關聯方票據約1,000,000美元及b)金額約440,000美元的過渡性票據,兩者均於完成首次公開招股時發生。
截至2023年7月31日,我們擁有1,630,318美元的流動資產和822,704美元的流動負債。我們有1,506,028美元的現金和現金等價物 ,我們的累計赤字為9,127,295美元。
截至2022年10月31日,我們擁有1,752,529美元的流動資產和6,710,652美元的流動負債。我們有73,648美元的現金,而我們的累計赤字為3,902,456美元。
現金流
截至的年度 | 從2021年7月19日(開始)到 | 九個月結束 | ||||||||||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (502,144 | ) | $ | (258,923 | ) | $ | (2,542,360 | ) | $ | (425,053 | ) | ||||
投資活動所用現金淨額 | - | (300,000 | ) | (1,804,050 | ) | - | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 496,915 | 637,800 | 5,778,790 | 387,700 | ||||||||||||
現金淨增(減) | $ | (5,229 | ) | $ | 78,877 | $ | 1,432,380 | $ | (37.353 | ) |
經營活動的現金流
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的9個月中,運營活動中使用的現金分別為2542,360美元和425,053美元。在截至2023年7月31日的九個月中,運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損5,224,839美元,經非現金支出調整後的總金額為2,481,724美元,以及為運營資產和負債水平的變化提供資金的淨現金200,756美元。在截至2022年7月31日的9個月中,我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損3,085,357美元,經非現金支出調整後的總金額為2,266,572美元,以及為運營資產和負債水平的變化提供資金的393,732美元的現金淨額。
在截至2022年10月31日的年度,我們在經營活動中使用了502,144美元現金,這主要是由於與債務相關的利息支出和懲罰性費用增加,以及與IPO相關的支出增加。
從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日,我們在運營活動中使用了258,923美元的現金,這主要是由於與IPO相關的費用增加。
投資活動的現金流
在截至2023年和2022年7月31日的9個月中,投資活動中使用的現金分別為1,804,050美元和0美元。本期使用的現金約290萬美元用於鑽探油井,約30萬美元用於收購和儲量分析成本,這兩項都已資本化,並反映在截至2023年7月31日的石油和天然氣資產餘額中。這些金額被指定用於HV-1油井成本的預付款給運營商賬户中使用的約140萬美元所抵消。
38 |
從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日,我們在投資活動中使用了300,000美元現金,這可歸因於為收購我們未經探明的石油和天然氣資產而支付的現金。
融資活動的現金流
在截至2023年和2022年7月31日的9個月中,融資活動提供的現金分別為5,778,790美元和387,700美元。在截至2023年7月31日的9個月中,融資活動提供的現金主要來自發行普通股的640萬美元的毛收入和行使認股權證的180萬美元的淨收益,但被約100萬美元的發售成本和約150萬美元的應付票據支付所抵消。在截至2022年7月31日的9個月內,融資活動提供的現金主要來自向投資者發行應付票據的毛收入約450萬美元,但被償還應付票據約290萬美元和償還債務發行成本和遞延發售成本的總計110萬美元所抵消。
截至2023年7月31日,公司的現金變化大約增加了140萬美元。管理層相信,手頭的現金 和營運資金足以滿足其目前預期的現金需求,用於未來12個月的預期資本支出和運營支出。
在截至2022年10月31日的年度內,我們通過發行債務和普通股獲得了496,915美元。
從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日,我們從普通股發行中獲得了637,800美元。
合同義務和承諾
備註: 應付關聯方
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC簽訂應付關聯方票據,作為購買南薩利納斯項目82.75%的營運權益的協議的一部分,該權益後來增至85.75%的營運權益。根據2022年5月27日簽署的第三修正案 ,之前向Trio LLC支付的一部分款項用於支付給第三方的租賃延期付款; 由於之前支付的款項將用於其他支出,因此用於支付租賃延期資金的金額添加到應支付給Trio LLC的剩餘 金額中,使其從780,000美元增加到1,032,512美元。根據2023年3月簽署的《第四修正案》延期協議,本公司在完成首次公開募股後支付了1,032,512美元的最終款項。截至2023年7月31日及2022年10月31日,應付關聯方票據餘額分別為0美元及1,025,497美元(扣除推算利息7,015美元),截至2023年7月31日止三個月及九個月已支付總額分別為1,032,512美元及2,920,000美元,已確認利息支出分別為0及7,015美元,截至2022年7月31日止三個月及九個月分別為15,215美元及80,136美元。
第四項《買賣協議修正案》
於2022年12月22日,本公司與Trio LLC訂立買賣協議第四修正案(“第四修正案”)。
《第四修正案》的條款規定了以下內容:
本公司獲授予120天的選擇權(自2023年1月1日起生效,現已到期),以收購Trio LLC目前部分擁有的下列三項資產 的任何或全部資產(“購股權資產”)。該期權的價格為150,000美元(“期權費用”), 由公司支付給Trio LLC。可供選擇的資產如下:
● | Hangman Hollow油田(又名McCool Ranch油田)資產,有權收購Trio LLC 44%的工作權益及其經營權; |
39 |
● | Kern Front field資產 ,有權收購Trio LLC 22%的工作權益及其經營權;以及 | |
● | 聯合大道油田 有權收購Trio LLC 18%的工作權益及其運營權; |
這些可選資產都位於加利福尼亞州,並在第四修正案的證物中進行了詳細説明。為評估認購資產,本公司同意聘請KLS石油顧問有限責任公司(“KLSP”)對石油及天然氣儲量及該三項資產的公平市價進行詳細分析及估計,費用不超過40,000美元。這一分析正在進行中。 120天的期權期限現已到期,但公司和Trio LLC仍在繼續通力合作,以實現促進公司收購期權資產的目標。
2023年5月12日,公司宣佈簽署收購協議,可能收購聯合大道油田最多100%的開採權益。然而,該公司和Trio LLC沒有就條款達成一致,交易沒有完成。
公司向Trio LLC支付了60,529.40美元,這筆金額是Trio LLC為收購South Salinas項目的額外工作權益而支付的金額的一半(1/2),為此,公司在South Salinas項目中額外分配了3.026471的工作權益, 該工作權益金額是Trio LLC收購的工作權益的一半(1/2)。此任務已完成。
公司同意在南薩利納斯項目區內及周圍被雙方視為較優先地區的地區開始尋求和完成額外租賃收購的進程。此類收購的總購買價格不得超過約79,000.00美元。一些租約是在2023年2月和3月獲得的,如下文其他部分更詳細的描述 。
公司授權Trio LLC聘請承包商從事HV-1井鑽井前所需的道路通道工作和泥土搬運工作(估計費用約為170,000.00美元)。
公司同意追溯至2022年5月1日起,每月收取諮詢費35,000.00美元,由公司在公司首次公開募股截止日期後兩週內到期並支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。
未經證實的 物業租約
截至2023年7月31日,該公司持有與南薩利納斯項目未探明物業相關的各種租約。其中兩份租約 由同一出租人持有。第一份租約佔地8,417英畝,目前處於“不可抗力”狀態。於2022年5月27日,本公司簽訂租賃協議修正案,規定將目前的不可抗力狀態延長 12個月,在此期間,本公司無需向出租人證明存在不可抗力情況。作為批准租賃延期的對價,本公司向出租人一次性支付了252,512美元,不可退還;這筆金額已資本化,並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產餘額中。 延長期從2022年6月19日開始。截至2023年7月31日,HV-1井的 鑽探已經消除了不可抗力狀態;租約的有效性通過該井的鑽探來維持,該井正在進行生產測試。
第二次租賃佔地160英畝的南薩利納斯項目;目前以延遲租賃的形式持有,每三年續簽一次。在鑽探開始之前,該公司需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。本公司目前符合這一要求,並已預付2022年10月至2023年10月期間的延遲租金。
40 |
於2023年2月及3月期間,本公司與兩組出租人 簽訂了與SSP未探明物業有關的額外租約。第一批租約佔地360英畝,租期20年;該公司每年需支付25美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求,並已預付了2023年2月至2024年2月期間的租金。第二組租約佔地307.75英畝,租期20年;公司需要支付每年30美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求,並已預付了2023年3月至2024年3月期間的租金 。
截至2023年7月31日,本公司評估了南薩利納斯項目及其鄰近地區未探明物業的減值情況,分析了未來的鑽探計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論,截至2023年7月31日,不需要減值準備。
2022年1月與投資者簽訂的證券購買協議
於2022年1月28日,本公司與Gencap Fund I LLC(“Gencap”)訂立證券購買協議(“2022年1月SPA”), 據此(I)本公司發行本金總額為4,500,000美元的優先擔保可轉換本票(“2022年1月票據”),本金總額為4,500,000美元(Ii)本公司發行認股權證,以購買2022年1月票據全面轉換後發行的普通股股份數目的50%,及(Iii)以IPO成功為條件,本公司同意於本公司首次公開發售日期向投資者(“Gencap投資者”)發行承諾股(“承諾股”) 。債券以石油和天然氣資產的擔保權益為抵押,將於2022年4月28日前完善。如果抵押品在2022年4月28日之前沒有完善,本公司將被要求向投資者交付 4,500,000股(“違約股份”)。默認股份最初以託管方式持有,直至a)擔保權益的授予和完善、b)2022年1月票據在IPO時轉換或c)2022年4月28日 較早的 。由於公司未能完善擔保權益,且截至2022年4月28日未進行首次公開募股,違約股份已於2022年4月28日交付給投資者。
債券於2022年1月的到期日為2023年4月30日(該到期日根據於2023年1月23日簽署的債券修訂而由2023年1月28日首次延展,並根據於2023年2月23日簽署的2022年1月債券的第二次修訂而由2023年2月28日延長)或首次公開發售及計息,年利率為8%, 將於到期日累算及支付。由於本公司於2022年8月1日前未進行首次公開招股,且本公司未有拖欠2022年1月發行的票據,因此利息百分比增至年息15%。2022年1月債券的應付本金和利息將在首次公開募股時自動轉換為股票。換股價格為i)IPO價格乘以50%的折扣或ii)普通股股票在IPO完成後的下一個交易日的開盤價乘以50%的折扣中的較小者。轉換股數為已發行本金除以轉換價格 。IPO完成後,債務將轉換為固定金額9,000,000美元的可變數量股票。 IPO完成後,2022年1月的票據轉換為5,038,902股普通股。
承諾股是在IPO結束時發行的。已發行承諾股數量為375,000股,佔2022年1月債券本金餘額1,125,000美元除以IPO發行價的25%。
根據2022年1月SPA的條款,本公司向Gencap投資者發行了購買普通股的認股權證(“Gencap認股權證”)。Gencap認股權證最多可行使債券全部轉換後已發行普通股股份數目的50% ,行使價格等於轉換價格。因此,在IPO完成後,權證持有人可以 獲得價值高達4,500,000美元的普通股,以換取IPO價格50%的現金支付,或最高2,250,000美元。Gencap認股權證行使時可發行的普通股股份已於2023年7月6日在S-1表格登記聲明(文件編號:333-272638)上登記轉售。
41 |
於2023年7月10日,本公司與Gencap六名投資者中的五名訂立認股權證行使協議,據此,持有人 同意於2023年7月10日起行使認股權證,以購買2,449,466股普通股(較本公司與Gencap認股權證持有人同意於該日期可行使的普通股數目增加25%)。此外,本公司同意將根據該等認股權證行使協議行使認股權證的行使價由每股1.03美元降至0.80美元。並無與本公司訂立認股權證行使協議的Gencap 認股權證持有人所持有的Gencap認股權證,就其項下可行使的股份數目、行使價及所有其他條款保持不變。因此,2,449,466份Gencap認股權證(原始認股權證數目 為1,959,573份)按每股0.80美元的行使價行使,總收益(扣除股權發行成本146,938美元) 為1,812,635美元。2023年9月20日,本公司和一名Gencap認股權證持有人於2022年7月轉讓給該持有人,訂立 修訂認股權證及行使普通股認購權證協議(“行使及修訂協議”) ,據此,本公司同意修訂該持有人持有的Gencap認股權證,以(I)將Gencap認股權證的行使價由每股1.03美元降至每股0.11美元,及(Ii)在該等Gencap認股權證中加入慣常的無現金行使條款,使持有人有能力在“無現金基礎”下行使該等認股權證。根據Gencap認股權證行使及修訂協議的條款,Gencap認股權證持有人亦須於2023年9月20日或前後全面行使Gencap認股權證,方式為支付每股0.11美元以行使根據Gencap認股權證可行使的全部559,878股普通股 ,作為向本公司支付合共61,586美元的代價,或根據普通權證的條款及條件以“無現金 基準”行使。2023年9月21日,持有人向在“無現金基礎”下全面行使普通權證的公司遞交了行使通知,據此,持有人於2023年9月25日向持有人發行了總計451,831股普通股。
此外,本公司同意與SPA訂立登記權協議(“Gencap RRA”)。 根據Gencap RRA,本公司有責任於本公司首次公開發售完成後60天內登記轉售至少相等於Gencap認股權證行使時可發行普通股最高數目的125%的普通股。如本公司未能在60天期限內完成轉售登記,本公司將 欠Gencap認股權證持有人若干違約金,詳情見Gencap RRA。
在截至2023年7月31日止期間(於2023年9月20日)之後,本公司與Gencap第六投資者訂立了一項認股權證修訂及行使普通股認購權證的協議,據此,本公司同意修訂該持有人持有的認股權證,以(I)將認股權證的行權價由每股1.03美元降至每股0.11美元,及(Ii)在該認股權證中加入慣常的無現金行使條款,使持有人能夠根據協議條款以“無現金基礎”行使認股權證。認股權證持有人亦須於2023年9月20日或前後悉數行使認股權證,支付每股0.11美元以行使根據認股權證可行使的全部559,878股普通股,代價為向本公司支付合共61,586美元,或根據認股權證的條款及條件以“無現金基準”行使。
於2023年9月21日,持有人向在“無現金基礎”下全數行使認股權證的公司遞交行使通知,據此於2023年9月25日或之前向持有人發行合共451,831股普通股。
橋樑 備註
於2022年9月,本公司與三名投資者訂立協議或過橋票據(“過橋票據”);過橋票據 包括原始發行貼現優先票據(“票據”),總收益為444,000美元,10%原始發行折扣(“OID”) 44,000美元及債務發行成本70,438美元,淨收益為329,562美元。過渡性票據包括預融資權證 ,允許投資者購買若干本公司普通股股份(相當於票據原始本金的100%),可於認股權證協議日期起至本公司首次公開招股完成後五年內行使,行使價為0.01美元。債券的到期日為以下日期中較早者:i)2023年4月30日或ii)首次公開發售完成(見附註10)。債券的年息為8%,如本公司於融資結束後90天內成功完成首次公開招股,則可獲豁免;如發生違約,利息百分比將增至年息15%。
本公司亦發行了與Bridge Note相關的預付資金權證,以按每股0.01美元的行使價購買相當於債券面值 的股份數目,或400,000股;本公司確定該等認股權證屬股權類別,並可由認股權證協議日期起至首次公開招股完成日期起計五年內隨時行使(見附註9)。 本公司亦就發行票據及認股權證產生70,438美元的債務發行成本。舊債券、認股權證及債務發行成本的價值記錄為債務貼現,並於票據有效期內攤銷為利息開支。
42 |
完成首次公開招股後,本公司償還過橋票據440,000美元,並獲投資者豁免利息。截至2023年7月31日和2022年10月31日,橋接票據(包括在應付票據投資者中,扣除資產負債表上的折扣行項目後的淨額)的餘額分別為0美元和265,719美元,截至2023年7月31日的三個月和九個月的利息支出分別為0美元和174,281美元。
董事薪酬委員會
2022年7月11日,公司董事會批准了對本公司每位非僱員董事的薪酬,並於本公司首次公開募股完成後 生效。此類薪酬的結構如下:每年預付50,000美元現金,外加董事所服務的每個董事會委員會額外10,000美元,每個委員會每季度支付一次欠款。截至2023年7月31日,公司已確認董事會分紅78132美元。
與顧問簽訂協議
於2022年7月28日,本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議,根據該協議,斯巴達同意 擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商,協議有效期為一年。該協議規定,在執行協議和完成過渡 時,將不退還25,000美元的預付款,以計入斯巴達在成功完成IPO後發生的可解釋費用、現金費用或承銷商折扣7.5%的IPO總收益,購買數量相當於IPO中普通股總數的 至5%的普通股的認股權證,最高150,000美元的費用津貼,用於法律顧問的費用和支出 和其他自付費用,以及首次公開募股總收益的1%用於斯巴達的非責任費用。該協議還向斯巴達提供了一項選擇權,可在IPO結束後45天內行使,以額外購買至多公司在IPO中提供的證券總數的15%。
於2023年4月20日,根據與斯巴達公司的協議,本公司向斯巴達公司發行代表認股權證,以購買總計最多100,000股普通股;這些認股權證可自2023年4月20日發售結束起至2028年4月17日登記聲明生效日期起計五年內行使,行使價為3.30美元(相當於普通股公開發行價的110%)。
Trio LLC-每月諮詢費
根據PSA第四修正案,本公司同意自2022年5月1日起每月收取35,000美元的諮詢費,應由本公司支付給Trio LLC。這筆費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期之前為公司所做的工作。截至2023年7月31日,公司已累計為這些服務支付了406,000美元的費用。沒有到期的進一步付款,公司支付此類諮詢費的義務已終止。
2023年5月1日,公司聘用了為公司提供服務的六名Trio LLC員工,並與他們每人簽訂了僱傭協議 。這些僱傭協議根據本公司的2022年股權激勵計劃(開始日期為2023年5月1日)規定補償和獎勵總計700,000股限制性股票,前提是每個人必須繼續以非全職身份擔任Trio LLC的僱員。截至2023年7月31日,公司記錄了截至期末這些股票的基於股票的薪酬支出226,242美元。
關鍵會計政策和估算
演示基礎
我們 按照公認會計原則編制財務報表,這要求管理層做出某些估計和假設,並應用 判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制簡明財務報表時重要的其他因素,實際結果可能與我們的估計不同,這種 差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計,因此在不同的條件下或使用不同的假設可能會報告不同的金額。我們定期審查我們的關鍵會計政策,以及它們在編制我們的簡明財務報表時的應用情況,以及我們財務報表附註中與我們的會計政策相關的披露是否充分。下面介紹的是我們在編制簡明財務報表時採用的最重要的政策,其中一些受到GAAP下的替代處理 的影響。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。請參閲我們的簡明財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。
43 |
石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力
該公司正處於勘探階段,尚未實現任何運營收入。它採用了成功的努力法 核算原油和天然氣的性質。根據這種方法,勘探成本,如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等均按已發生費用計入費用。如果勘探物業提供證據證明潛在的儲量開發是合理的,則與該勘探物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停,以待確定 是否可以將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末,管理層會根據正在進行的勘探活動,審查所有暫停的勘探物業成本的狀況;尤其是,公司是否在持續的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生,則相關的探井成本將計入費用。
收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值,並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估,並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本,以及支持設備和設施的資本化成本, 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量,採用單位產量法攤銷至費用。
未經證實的石油和天然氣屬性
未經證實的石油和天然氣資產通常帶有獲得未經證實的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ,直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時,公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。
未探明的石油和天然氣資產根據剩餘的租賃條款、鑽井結果或未來開發面積的計劃,定期逐個物業進行減值評估。
其他長期資產減值
本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時,檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產的賬面價值的可回收性。如果未來未貼現現金流量淨額少於資產的賬面價值,則計入減值損失,相當於資產的賬面價值與估計公允價值之間的差額。對於石油和天然氣資產,這項評估適用於已探明的資產;未探明的資產的減值評估是以個人財產為基礎或以集團為基礎。
資產 報廢債務
資產 報廢債務包括未來封堵和放棄石油和天然氣資產的費用。就上述收購南薩利納斯項目而言,本公司收購了與六口暫時關閉的閒置油井有關的封堵和廢棄責任。在收購油井期間,ARO的公允價值被記錄為負債 石油和天然氣資產的賬面價值相應增加。本公司計劃在南薩利納斯項目收購中收購的六口井用於未來的生產、開發和/或勘探活動。負債是根據需要封堵和廢棄油井的預期日期在每個期間的現值變化中增加的。 ARO的資本化成本包括在石油和天然氣資產中,是用於減值的石油和天然氣資產成本的組成部分 如果發現已探明儲量,此類資本化成本將使用生產單位法折舊。資產和負債 在認為有必要時,會根據對原始估計的時間或金額進行修訂而產生的變化進行調整。如果清償債務的金額不是記錄金額,則確認損益。
最近 會計聲明
所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。
44 |
生意場
概述
我們 是一家專注於加州的石油和天然氣勘探開發公司,總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德,業務遍及蒙特利縣。該公司於2021年7月19日根據特拉華州的法律成立,以收購、資助和運營加州的石油勘探和生產。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有任何創收業務。本公司成立的目的是收購位於加利福尼亞州蒙特利、佔地約9,300英畝的南薩利納斯項目(“南薩利納斯項目”)的約82.75%(其後增加至約85.75%的營運權益)的營運權益 ,其後與Trio LLC管理團隊的若干成員合作開發及營運該等資產。Trio LLC持有南薩利納斯項目約3.8%的工作權益。在南薩利納斯項目應用特許權使用費 (“淨收益利息”)後,我們持有約68.6%的權益。雖然我們目前的重點是加州,但我們可能會收購加州以外的資產 。
Trio LLC是加利福尼亞州的特許運營商,代表我們和其他合作伙伴運營南薩利納斯項目。Trio LLC根據2004年2月1日由Trio Petroleum(Trio LLC的前身公司)作為運營商和其他運營利益方簽署的聯合運營協議運營南Salinas項目。JOA 各方是南薩利納斯項目石油和天然氣租約和/或石油和天然氣權益的部分所有者,雙方同意讓運營商 勘探和開發這些租約和/或權益,以生產其中規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商, 通常以獨立承包商的身份進行並完全控制運營和行動。TRIO LLC有義務 作為合理、審慎的經營者,以良好的工作方式、盡職調查和派遣, 按照良好的油田實踐,並遵守適用的法律和法規,根據《聯合聲明》開展活動。
最近的發展
於2023年10月16日,吾等與Trio LLC訂立於McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”)的不可分割權益買賣協議(“McCool牧場採購協議”) 。根據McCool牧場購買協議, 自2023年10月1日起,我們收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool牧場油田約22%的工作權益,該油田位於加利福尼亞州蒙特利縣,距離我們的旗艦項目南薩利納斯項目只有7英里。 收購的資產是一個相對較新的油田,擁有6口油井、1口水處理井、蒸汽發生器、鍋爐、3個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、2個淡水罐、2個軟水罐、油田蒸汽管道,輸油管道和其他設施。該物業完全和適當地被允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理 ,目前處於閒置狀態。我們正在通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的工作權益,這些支出將用於恢復油田的生產併為我們建立現金流,鑑於大量未鑽探的 加密和開發井位置,我們具有上行潛力。請參閲“商業--最新動態瞭解有關我們收購McCool牧場油田開採權益的更多信息。
McCool牧場收購協議規定在簽署時支付100,000美元(“第一階段收購價格”)。在可行的情況下,Trio LLC將盡快啟動對San Ardo WD-1水處理井的整修 WD-1水井(“WD-1”),以確定其是否能夠合理地滿足資產的產出水需求(該術語在McCool牧場購買協議中定義),如果整修成功,公司應向Trio LLC額外支付 $400,000美元(“第二階段採購價”),由Trio LLC用於重新開始生產運營。 如果整修不成功,則應向Trio LLC支付額外的 $400,000美元(“第二階段採購價”),用於重新開始生產運營。 如果整修不成功,以WD-1未能被證明能夠合理地滿足油田的產出水處理需求來衡量 我們可以酌情選擇(I)終止McCool牧場購買協議並獲得 全額第一階段購買價格,或(Ii)支付第二階段購買價格,Trio LLC將使用該價格進一步努力建立適當的水處理和/或重新開始生產操作。如果此類整修成功,產生了能夠合理滿足油田產出水處理需求的水處理井,則第二階段採購價的剩餘資金將由Trio LLC用於重新開始生產運營。如果支付並收到第二階段採購價格 ,Trio LLC自有賬户支付的所有整修資金應從第二階段採購價格資金中退還給它。一旦重啟運營實現石油生產,在支付第一階段購買和第二階段購買價格500,000.00美元(“總購買價”)之前,石油銷售收入(扣除特許權使用費 和高於運營成本)應歸本公司和Trio LLC共同分配,80%分配給公司,20%分配給Trio LLC。 支付給公司總購買價格後,此類收入流應分配40%給公司,60%分配給Trio LLC ,直至Trio LLC償還871,642.23美元(“負債”)。Trio LLC獲得的償還金額不得超過WI債務的總額;然而,無論償還的資金來源如何,在償付WI債務後, 公司和Trio LLC將恢復其按比例50/50的營運權益份額。
45 |
競爭
有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中一些競爭對手擁有廣泛的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在國家和其他地方獲得更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。
政府 法規
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規,以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙,而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本,可能會影響甚至阻礙我們的運營,從而影響我們的盈利能力。
南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證,而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性,這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州,加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙,還可能需要支付大筆費用以遵守政府法律和法規並獲得許可,特別是在以下事項方面:
● | 鑽探、長期生產、水處理、有條件使用等事項許可證 | |
● | 增税 ,包括追溯性索賠 | |
● | 石油聚集的單位化 | |
● | 本地 內容要求(包括強制使用本地合作伙伴和供應商) | |
● | 環境要求和義務,包括補救或調查活動。 |
鑽探和生產條例
鑽井、完井和監測油井以及石油和天然氣的生產均受一系列地方、縣、州和聯邦法規、規則、命令和條例的監管。聯邦、州、縣和地方法規要求鑽井作業許可證、鑽井保證金和有關作業的報告。石油和天然氣監管的趨勢是增加對這類活動的監管限制和限制。這些法律和法規的任何變更或更嚴格的執行可能會導致項目許可或開發的延誤或限制,或更嚴格或成本更高的建設、鑽井、水管理或完工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置排放或排放要求,從而可能對公司產生重大不利影響。
目前,我們所有的物業和運營都在加利福尼亞州,加州有管理保護事項的法規,例如加州環境質量法案,例如保護空氣和水質量,例如將運營的視覺和噪音影響降至最低,例如監管採出水的處理,更具體地説,監管地下注水控制(UIC)水處理 項目,例如對水力壓裂和酸基質刺激的限制,例如石油和天然氣屬性的單元化或彙集 ,例如確定石油和天然氣井的最高允許產油率,例如井距的規定,例如封井和棄井的要求,以及其他類似的事項。與南薩利納斯項目關係最密切的監管機構可能包括蒙特利縣、加州地質能源管理處、加州自然資源保護部(“CalGEM”)、加州水務委員會和美國環境保護局,儘管還有許多其他機構。這些規定的負面影響可能包括推遲甚至阻止項目,增加項目成本。Trio 石油公司在成功駕馭加州的監管環境方面擁有豐富的專業知識和經驗,這些專業知識和經驗將被用於Trio Petroleum成功開發南薩利納斯項目的努力。我們在石油和天然氣行業的競爭對手受到影響我們運營的相同監管要求和限制。
46 |
《石油運輸條例》
原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管,按協商價格進行;然而,國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。
我們 預計,南薩利納斯項目生產的石油將首先用卡車運往市場,從長遠來看,可能會用卡車運往市場。同樣,附近San Ardo油田生產的大部分石油(累計產量約為5億桶)已經運營了約70年,大部分(如果不是全部)是用卡車運往市場的。然而,南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道,我們可能在未來的某個時候,但不是最初的某個時候,能夠利用它們將石油輸送到市場。
公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。聯邦能源監管委員會(“FERC”) 根據《州際商法》監管州際石油管道運輸費率。州內石油管道運輸費 由州監管委員會管理。州內石油管道監管的基礎,以及對州內石油管道費率進行監管和審查的程度,因州而異。鑑於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人,我們相信,對石油運輸費率的監管不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的 業務。此外,州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準,公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時,通道由管道公佈的價格中規定的配給條款進行管理。因此,我們相信,我們將與我們的競爭對手一樣獲得石油管道運輸服務。
天然氣運輸和銷售條例
從歷史上看,州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去,聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售,但國會未來可能會重新實施價格管制。
自1985年以來,FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示,開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的,該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式,使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商,但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此,我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而,我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。
州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商,我們認為,在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州,對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營,與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。
47 |
南薩利納斯項目石油開採權
我們 擁有南薩利納斯項目約85.75%的工作權益,並在一個基本相連的土地包中擁有約9,300英畝的礦產租賃權。在南Salinas項目中有六口現有的閒置井和一口活躍井(即HV-1井),蒙特利縣批准了該項目另外兩口井(即HV-2井和HV-4井)的許可證。
南薩利納斯財產和當前業務説明
根據日期為2021年9月14日的買賣協議(“南薩利納斯購買協議”)的條款,我們 向Trio LLC收購了南薩利納斯項目82.75%的工作權益,從而啟動了運營。我們的工作權益後來 增加了3.026471%,我們目前在南薩利納斯項目中持有約85.75%的工作權益和約68.6%的淨收入權益(扣除所有特許權使用費)。我們擁有的工作權益包括租賃、油井、庫存和3D地震數據。
Trio LLC及其管理團隊是本公司的部分所有者,並將代表本公司和其他工作利益合作伙伴繼續作為South Salinas項目的運營者。
南薩利納斯項目有兩個毗連的顯著油氣聚集區,分別是位於項目北部的駝背地區(“駝背油田”)和位於項目南部的總統區(“總統油田”)。座頭鯨油田和總統油田都已經鑽完了發現井。 HV-3A井是總統油田鑽探的第一口井,也是它的發現井。座頭鯨油田已經鑽探了大約五口井,其中我們認為BM2-2井是它的發現井。
我們 相信南薩利納斯項目具有巨大潛力,在可能的(P2)未開發儲量中,估計有3,900萬桶石油(“MMBO”) 加上4,00億立方英尺天然氣(“BCFG”),或4,570萬桶油當量(“BOE”),在可能的(P3)未開發儲量中,約有92.4MMBO加上148.8 BCFG,或1.172億BOE。 請注意,使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。
我們在該項目擁有大約30平方英里的三維地震數據(“3D地震”)。對三維地震數據和油井數據的綜合解釋表明,總統油田是一個佔地約1,300英畝的大型背斜構造,在HV-3A發現井的位置有一個主要的構造背斜高,在該特徵的西北部有兩個獨立的四向閉合背斜。總統油田的構造特徵最好的特徵是 一種積極的花狀構造,它是由走滑斷層(包括主要的林科納達斷層)的擠壓變形造成的。
我們的目標之一是在首次公開募股完成後立即在總裁油田鑽探HV-1確認井。這個 目標已經實現。HV-1井於2023年5月5日左右鑽完,2023年5月15日左右完工,總深度約為6641英尺(測量深度)。
HV-1井位於總統油田,位於HV-3A發現井西北約兩英里處,因此被認為是一口“確認井”,旨在幫助確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”) 位於T24S-R10E-14段的中心附近。該井向東南方向鑽井約2,600英尺,其井底位置(“BHL”)位於T24S-R10E-13段。
HV-1確認井位於上述兩個下傾四向閉合背斜中較大的一個上。HV-1井的下傾背斜佔地約160英畝,約佔總統油田面積的12%。在HV-1井建立商業石油/天然氣生產將有助於確認總統的石油/天然氣生產面積約為1,300英畝,而HV-1井的非商業石油/天然氣生產可能會使總統的潛在生產面積減少約12%至約1,140英畝。
48 |
HV-1井主要有三個儲集層目標,即黃色帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色帶(又名 棕色硅質巖)和下伏的中蒙特利粘土,所有這些都是中新世蒙特雷組的地層亞單位。在公司提交給美國證券交易委員會的儲量報告中,黃色區和棕色區都是總裁歸屬的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中未被指定為儲量,儘管它在HV-3A發現井中確實有大量的石油/天然氣 顯示,並定期在所述油井流動石油和天然氣。
三維地震資料表明,在HV-1井的位置,黃帶和棕帶有四向閉合(即在一個附屬的向下傾的背斜中有背斜滾動),而在這個位置,中蒙特利粘土可能有斷層閉合(在正的 花構造內),但沒有滾動。HV-1井的定向鑽井計劃是這樣設計的,即該井將穿透背斜閉合頂部附近的黃色和棕色地帶,並繼續向下進入蒙特利中粘土,那裏顯然不會發生背斜閉合。
HV-1井在很大程度上如預測的那樣遇到了黃帶、棕帶和中蒙特利粘土,包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示,包括巖屑和泥漿中的遊離油。公司在2023年5月16日的一份新聞稿中宣佈,公司 相信,HV-1井已確認總統油田有大量油氣聚集。
確認一個主要的油氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1井 目前正在進行生產測試,以評估商業價值。HV-1井的生產測試目前正在自下而上進行(即首先測試最深的油層,然後向上工作到較淺的油層)。已經對HV-1井中最深的蒙特利粘土及其上覆的棕色帶進行了初步測試。位於棕色區之上的黃色區的測試預計將在本申請日期前大約一週開始。石油和天然氣都是在蒙特利中部粘土和棕色地帶測試期間生產的,但截至本申請日期,尚未確定HV-1井是否能夠進行商業石油/天然氣生產。
蒙特利中部粘土是HV-1井中鑽入的最深層,在進行上覆層測試之前,首先對該層段進行初步測試。蒙特利中部粘土的一段被射孔和酸化(用於井眼清理),然後通過擦拭進行測試。“抽吸”是一種抽出液體(例如,石油、天然氣、水、鑽井泥漿、用於井眼清理的酸等)的過程。通過拉起一根連接有凹面向上的橡皮棒的電纜,將油井中的油井拉到地面(例如,到儲罐)。然後在表面檢查液體,以評估體積、各種液體的相對百分比和其他參數,如石油重力、水鹽度等。平均每10到15分鐘可進行一次擦拭,每次通常回收約4至6桶液體。蒙特利中部的粘土被擦拭了大約11天,在此期間,它通常以每天約300-500桶液體(BFPD)的速度回收液體,包括平均每天約2至3桶石油(BOPD) 和一些天然氣。當有可能降低油井中的液麪時,石油的採收率高達約125BOPD。 尚未確定蒙特利中部粘土是否有能力在HV-1井進行商業油氣生產。
在HV-1井中進行初步測試的第二個井段是棕色地帶(又名“棕色硅質巖”),它直接覆蓋在蒙特利中部粘土之上。棕色帶的大部分被穿孔和酸化(用於井眼清理),然後通過擦拭進行大約7天的測試,在此期間,它通常以大約400-700 BFPD的速度回收液體,包括平均約1~2 BFPD的液體和一些天然氣。在可以將油井中的液麪降至最低的情況下,在擦洗過程中以高達約19bpd的速度回收了石油。然後,Brown Zone被放置在泵上約8天,在此期間,它通常以大約320 BFPD的速度回收液體,並含有少量石油和天然氣。然後將棕色地帶的上部間隔放入泵中約5天,在此期間,它通常以大約220 BFPD的速度回收液體,包括無法準確確定的油的速度。目前還不能確定棕色地帶是否有能力在HV-1井進行商業油氣生產。
49 |
在HV-1井中進行初步測試的最新層段是黃色區(又名“黃色硅質巖”),它位於棕色區之上。2023年10月20日,黃區上部被打孔。這項測試的結果將在可用時公佈。
黃色區測試完成後,公司可能決定測試位於黃色區之上的上蒙特利粘土層段。隨後和/或在其他情況下,該公司預計將把蒙特利中部粘土、棕色地帶、黃色地帶和/或上蒙特利粘土區段中的一個或多個用於繼續測試和/或石油/天然氣生產。
該公司仍然樂觀地認為,HV-1井將證明有能力進行商業石油/天然氣生產。然而,如上所述, 尚未確定HV-1井是否有能力進行商業油氣生產。
南薩利納斯項目的主要油氣目標是典型的蒙特利裂縫性儲層(即具有豐富的硅質巖、白雲巖、石灰巖和瓷質巖的脆性/裂隙段的區域)和瓦奎羅斯砂巖。裂縫性蒙特利地層是該州最重要、最高產的油氣藏之一。原生油氣藏埋深約4,000-8,000‘ 。原油屬中-高重力(API為18-40°)。油氣目標位於構造圈閉中-這不是資源遊戲。 構造圈閉是在公司擁有的30平方英里的3D地震數據中成像的。重要的是,除了我們的HV-3A和HV-1井外,在該地區所有井的鑽探後獲得了3D地震 。3D地震提供了有關以前的井如何沒有正確定位的關鍵信息,更重要的是,未來可能如何成功開採南薩利納斯項目 。
在南薩利納斯項目中,蒙特利油氣層已作為各種油井進行了測試。瓦奎羅斯砂巖尚未進行測試,但該公司打算在獲得必要的許可後儘快射孔和測試BM 2-2井中的管道。
我們 從出租人Bradley Minerals那裏獲得了約9,300總英畝和7,946英畝淨礦產的租賃權。約9300英畝礦產地的地面土地都是私人波特牧場的一部分。
HV-1井於2023年5月鑽井,是南薩利納斯項目中最新的一口井。目前正在測試的HV-1井被認為是一口新的淨生產井,儘管它還沒有被認為能夠進行商業油氣生產。HV-1井是南薩利納斯項目在過去三個財政年度中鑽探的唯一一口探井,也是唯一一口淨生產井。 在過去三個財政年度,南薩利納斯項目沒有鑽過幹開發井。在鑽探HV-1井之前,該項目最新的一口井是2018年鑽探的HV-3A發現井。
公司在南薩利納斯項目的所有種植面積和儲量均被視為未開發。新的HV-1井可能具備商業石油和/或天然氣生產的能力,但將需要額外的投資(例如,安裝生產設施),而公司 可能從2023年第四季度開始進行的投資,以及在與該井相關的面積和儲量 之前建立的商業石油/天然氣生產可能會被移出未開發類別。同樣,HV-3A和BM2-2井現在和/或可能能夠生產石油和/或天然氣,但在建立商業石油/天然氣生產 之前,預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行,因此,這兩口井的儲量和麪積被視為未開發。因此,未開發總面積約為9,300英畝,未開發淨面積(即公司淨值)約為9,927英畝(即9,300英畝×0.8575=7,927英畝)。總開發面積為零英畝,總淨開發面積 (即扣除公司的淨面積)也為零英畝。
正如 在其他地方指出的,在本公司的租約中,有一口現有的現役油井(即HV-1井)和六口現有的閒置油井(即BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-3A、HV3-6和HV1-35井)。在這七口井中,只有HV-1井、HV-3A井和BM2-2井被認為可能和/或可能有能力進行經濟油氣生產,而不排除其他四口井可以建立經濟油氣生產 。因此,在本公司的租約中,可能被視為三(3) 口毛產井(即HV-1、HV-3A和BM2-2井)和2.5725口淨生產井(即85.75%Wi乘以3口毛井 =2.5725口淨生產井)。
50 |
波特牧場是一個活躍的工作場所,支持農業作業、牲畜放牧和石油和天然氣儲量的開發, 以及保護自然棲息地的開放空間。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有權部分重疊,兩個實體的利益和目標密切一致。在一些項目中,地表所有者和礦產所有者之間存在衝突,例如,地表所有者不鼓勵開發,而礦產所有者鼓勵開發。重要的是,在這個項目中,礦物和地表所有者的利益/目標是一致的,這對南薩利納斯項目非常有利。南薩利納斯項目的特許權使用費負擔總額為20%,全部由出租人持有。Trio及其合作伙伴在南薩利納斯項目中沒有特許權使用費權益。
南薩利納斯項目的基礎設施包括7口現有油井(包括最近鑽探的HV-1井)、6個膨脹井墊和3條閒置的埃克森和/或AERA能源油氣管道。膨脹的井墊很重要,因為它們可以容納重大項目 開發,而不會對地面造成額外的幹擾-這應該有助於加快必要的額外許可的批准。
南薩利納斯項目資產和未來運營
該公司從蒙特利縣獲得了在南薩利納斯項目另外兩口井的鑽探許可,即HV-2井和HV-4井。該公司可能在2023年第四季度或2024年第一季度鑽探其中一口或兩口。該公司正在評估 是在總統油田鑽探這兩口井,還是在總統油田鑽一口,在駝背油田鑽一口。這一決定將在一定程度上基於HV-1井的初始油氣產量結果。如果HV-1井的產量從好到優,則該公司可能會確定在總統油田同時鑽探HV-2和HV-4井是合適的。
該公司預計,未來可能需要獲得埃克森美孚管道的使用權或所有權,以便將石油和天然氣輸送到市場,並可能將產出的水轉移到異地。埃克森美孚在加州的子公司Aera Energy(“AERA”)在以北幾英里外的聖阿爾多油田擁有重要業務。這裏要指出的是,最近有報道稱,AERA在加利福尼亞州的股份已經和/或正在被IKAV公司和CPP Investments公司收購,IKAV公司自稱是總部設在德國的國際資產管理集團,CPP Investments公司自稱是管理加拿大養老金計劃繳費者和受益人的投資的專業投資管理組織。我們的項目可能與AERA的 和/或IKAV/CPP的附近業務之間存在協同效應,這可能包括我們使用三條管道中的一條或多條。
有一份南薩利納斯項目UIC水處理作業的申請,CalGEM正在審查該申請,Trio LLC正在修改和更新該申請。CalGEM和水務委員會批准這一水處理項目將是建立經濟的石油和天然氣運營的重要組成部分。
現有7口井中有1口井處於運行狀態(即HV-1井),6口井目前閒置並暫時關閉。當適當的許可證到手時,可能需要大約一到一年半的時間,當所需的資金到位時,公司計劃將其中兩口井(BM2-2井和HV-3A井)恢復石油和天然氣生產,重新進入其中三口井(HV 1-35井、BM 2-6井和HV 3-6井),並將其轉移到3D地震數據中指示的最佳位置,然後將它們投入生產。並利用一口 井(BM 1-2-RD1井)作為水處理井。如上所述,該公司目前正在測試HV-1油井。該公司可能在2023年第四季度或2024年第一季度鑽探HV-2和HV-4井中的一口或兩口。根據本公司現行的勘探/測試許可證,HV-1、HV-2和HV-4油井自完工之日起可各自生產18個月的油井。該公司打算與蒙特利縣、CalGEM和水務委員會共同努力,以實現在大約1至1.5年內獲得全面油田開發許可證的目標,包括長期生產和水處理。這將有助於HV-1、HV-2和HV-4井持續和不間斷的油氣生產,HV-3A和BM2-2井的重新完成和恢復生產,BM 1-2-Rd1井用於水處理,以及HV 1-35、BM 2-6和HV 3-6井側鑽至三維地震數據所示的油氣目標。
51 |
準備金和淨收入的評價
我們對截至2021年10月31日公司在南薩利納斯項目中權益的石油和天然氣儲量以及未來應佔淨收入的評估和審查基於科羅拉多州丹佛市KLS石油諮詢有限責任公司(KLS Petroleum Consulting LLC) 編制的獨立分析,該報告題為《Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1 and 2》(《儲量報告》),以及KLSP 對整個項目進行的平行相關分析,題為《S.Salinas Area,美國證券交易委員會2022年1月28日報告完整的發展儲備補充資料“ (《儲備補充報告》)。KLSP是一家獨立的第三方石油工程公司,符合資質、獨立性、客觀性和保密性方面的行業標準。負責準備儲量報告的主要技術人員Kenneth L.Schuessler是一名註冊專業石油工程師,在石油行業擁有數十年的經驗,並 在儲量分析方面。Schuessler先生在石油行業擁有豐富的經驗,曾在Bergeson、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油諮詢公司擔任重要職務。重要的是,Schuessler先生在加州聖華金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷組裂縫性油藏的評估和開發方面擁有豐富的經驗。Schuessler先生對蒙特利地層的瞭解與我們對南薩利納斯項目的評估高度相關,在該項目中,破裂的蒙特利地層至關重要。
KLSP 表示,註冊説明書附件99.1所引用的“儲備報告”和註冊説明書附件99.2所引用的“儲備補充報告”中的儲量及其確定與美國證券交易委員會法規S-X(17CFR Part 210)第4-10條規則和SK法規1200分節中的定義一致。淨儲備、成本和收入為本公司應佔淨儲備、成本和收入。未來淨收入和貼現現值是在聯邦所得税前(BFIT)的基礎上計算的。
KLSP 是一家獨立的第三方,在我們的任何物業中都沒有權益。KLSP不是我們公司的永久員工 但我們可以根據需要繼續使用其服務。
我們的內部員工,包括我們的地學、鑽井、設施、監管、合規、土地、法律和會計專業人員,根據需要與KLSP溝通,以確保提供給KLSP的數據的完整性、準確性和及時性,審查和討論KLSP在KLSP準備儲量估計時使用的屬性、方法和假設,並審查和討論KLSP的結論。 如上所述,KLSP是一家高資質的獨立石油工程諮詢公司。Terence B.Eschner先生, 本公司代理總裁及一位非常瞭解南薩利納斯項目的註冊專業地質學家, 是本公司與九龍鑽探公司就九龍鑽探公司進行的儲量分析進行的主要聯繫。T.Eschner先生發揮了關鍵作用,為KLSP進行的儲量評估工作提供本公司內部控制,同時不幹預KLSP的分析,以確保KLSP的分析將真正成為獨立第三方的分析。本公司認識到,估計經濟上可開採的石油和天然氣儲量在一定程度上是主觀的,任何儲量估計的準確性在一定程度上是現有數據和解釋的質量和準確性的函數:出於這個原因和 其他原因,本公司努力為KLSP提供最佳可用的數據和解釋。儲量估算通常需要修訂 隨着新信息的獲得和/或條件的變化和/或由於不可預見的情況。儲量估計通常與最終開採的石油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的石油和天然氣以及未來淨收入的估計基於一些變量和假設,其中一些或全部可能被證明是不正確的。
《儲量報告》詳細討論了KLSP在儲量估算工作中使用的技術。這些技術包括對模擬油田的數據進行評估和合並。類比在儲量估計中被廣泛使用,特別是在直接測量信息(生產歷史)有限的早期開發階段。如石油工程師協會的石油資源管理系統(PRMS第4.1.1節)所述。該方法基於這樣的假設:在油藏描述、流體性質和最有可能的採油機制(S)應用於控制石油最終採收率的項目時,相似油藏與目標油藏具有可比性。通過選擇適當的類比,在有可比開發計劃的績效數據的情況下,可以預測類似的生產概況。類比經常被用來輔助評價經濟產能、產量遞減特徵、流域面積和採收率。KLSP使用的技術還包括構建幾個數值模型,在適當的儲集層特徵範圍內評估預期油氣產量,並允許對儲量進行概率估計。這些模型需要儲集層屬性,因此需要OOIP作為輸入。概率方法定義了表示輸入參數可能值的全範圍的分佈。 這包括也定義和應用的參數之間的依賴關係。使用蒙特卡羅模擬對這些分佈進行隨機抽樣,以計算石油、天然氣和水的潛在原地和可採數量的全部分佈。輸入分佈 包括孔隙度、滲透率、含水飽和度和淨生產厚度。此外,孔隙體積可壓縮性用分佈來描述,因為它的不確定性範圍可能會影響儲層壓力,從而影響未來的產能。使用IHS的Harmony Enterprise軟件構建了不同油藏單元的數值模型,這些油藏單元是蒙特利黃色、蒙特利藍色和瓦奎羅斯砂巖油藏單元。使用上面引用的平均條件和儲集層特性,為每個儲集層構建了一個‘類型井’或校準模型。此外,利用孔隙度、淨厚度、含水飽和度、滲透率和孔隙體積壓縮係數的概率分佈,對儲集層模型進行了500次運行,每次模型的選擇都是通過蒙特卡羅根據定義的範圍和分佈對輸入參數進行採樣。每次模擬運行都會產生特定的石油和天然氣採收率。最終油氣採收率預測的累積概率被用來確定報告的儲量價值。
52 |
我們 已諮詢KSPL,並得出結論,目前沒有必要將所提供的淨儲備和/或現金流量估計值(日期為2021年10月31日)更新至2022年10月31日財年末,主要是因為沒有新的技術和/或 新的井數據需要整合到上述估計中。自2021年10月以來,石油和天然氣價格顯着上漲,雖然材料和運營成本也有所上漲,但我們相信這些因素將產生積極影響(即對 公司的估計儲備和現金流產生有利影響)和/或不會對上述估計產生重大影響。
披露截至2021年10月31日的儲備量和儲備值
KLSP 在前述儲量分析中確認南薩利納斯項目同時存在可能的(P2)未開發儲量 和可能的(P3)未開發儲量(見儲量報告表 22中的“用於描述儲量和項目的術語表”)。美國證券交易委員會標準規定,如果儲量沒有完全被允許用於長期生產,則不能將儲量歸類為P1已探明儲量(即PDP或已探明已開發生產, PDNP或已探明已開發不生產,PUD或已探明未開發)。 公司尚未申請全面油田開發和長期生產許可證,因此尚未為南薩利納斯項目頒發許可證,因此,KLSP不承認南薩利納斯項目的已探明儲量。
KLSP 提供了一期、二期和整個南薩利納斯項目的石油和天然氣淨儲量以及公司應佔未來淨收入的估計,如下表所示。未來的淨收入和貼現現值是基於税前的聯邦所得税(Bfit)。本公司的未貼現和貼現淨現金流量均列於表內。下表中顯示的折現美元金額按10%折現,因此是淨現值(NPV)10個金額,而KLSP還提供了估計的NPV5、15、20、25、30、35、45、55、65和75。儲備量以儲油罐桶石油和數千標準立方英尺天然氣(MCF)表示。
由於上文闡述的各種事項的不確定性,儲備預測和相關的未來現金流估計存在不確定性(請參閲:我們在估計我們的前景特徵時面臨重大不確定性,因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準)。本公司對可能(P2)未開發儲量、可能(P3)未開發儲量的估計 及其各自的估計未來現金流在上文(見儲量和淨收入評估) 中進行了更全面的討論,並在儲備報告中進行了詳細描述。該公司的儲量估計是基於油田模擬、數字模型和概率建模。以下是完整的開發儲備報告中的兩段,進一步解釋了公司的估計儲量:
“由於遞減曲線分析不能用於儲量預測,而且由於模擬油田開發的早期歷史時間框架,類型曲線的開發存在問題,因此採用了概率方法。利用裸眼測井、巖心和測試信息的解釋來描述關鍵儲集層參數的範圍和分佈。然後將這些數據輸入到使用蒙特卡羅抽樣和數百次運行的數值模擬模型,以得出產量和最終採收率的預測 ,代表P90(1P)、P50(2P)和P10(3P)儲量估計。如表22的命名法所示,這些估計也分別稱為已證明、已證明+可能和已證明+可能+可能。名稱‘P50’表示實際產量有50% 有可能超過報告的P50儲量。P50值,也被認為是最好的或最可能的估計,是根據蒙特卡羅模擬預測儲量的累積頻率分佈得出的。如果已探明儲量已分配,則以P50和P90概率估計值之間的差額表示可能儲量。 然而,如下文所述,本報告未分配已探明儲量,因為並非所有必要的政府實體都已獲得項目批准。因此,由於沒有探明儲量或P90儲量,本文披露的根據P50概率預測得出的可能儲量是增量儲量,並以可能(P2)儲量的形式列示。P10儲量估計有10% 超過估計採收率的可能性,也稱為高估計。可能儲量由P10和P50估算值之間的差值 表示。可能儲量通常大於可能儲量。這是關鍵儲集層 反映其性質變化的參數分佈的結果,當將最有利的參數一起抽樣時,所得到的 計算結果提供了最高但可能性最小的估計採收率的值。”
53 |
“可能的儲量分配在某些地區,如上所述,如果所有監管批准和 許可證都已到位,儲量可能被視為已探明。如果井控和對現有數據的解釋提供了充分的地質證據證明儲集層在已知最低碳氫化合物(LKH)以上的構造位置的儲集層連續性,並且工程證據表明儲集層將具有生產商業數量的石油和天然氣所需的孔隙度、滲透率和含油飽和度,則也會分配可能的儲量。可能儲量的分配不包括更大的儲集區,而是將可能儲量分配給具有可能儲量的相同油井,因為採用的概率方法表明,碳氫化合物的採收率 可能高於適用於“最有可能”儲量估計的百分比。”
對可能(P2)未開發儲量和可能(P3)未開發儲量的 估計及其各自的估計未來現金流 具有不同的風險和/或不確定性概況,不應以算術方式相互求和。例如,P3儲量估算的滲透率、含油飽和度、儲集層厚度和估計最終採收率(EUR)都高於P2儲量估算 (見儲量報告中的圖25和表2)。
下表中的 可能儲量(P2)和可能儲量(P3)被視為截至2021年10月31日未開發。HV-3A 和BM2-2井能夠生產石油和/或天然氣,但在建立商業石油/天然氣生產之前,預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行,因此,這兩口井的儲量被視為未開發。
下表中數據的生效日期為截至2021年10月31日。注意到這一日期(即截至2021年10月31日) 是因為儲量估計是特定於日期的,而且可能會在以後的日期進行修訂。例如,如果公司在南薩利納斯項目的工作權益和/或公司在南薩利納斯項目的租賃頭寸的規模在未來增加或減少,則儲量估計將相應增加或減少(注:公司的 %WI和租賃頭寸可能增加,但預計不會減少)。同樣,未來對可經濟開採的石油和/或天然氣的估計、石油和/或天然氣的市場價值、對厚度、含油飽和度、孔隙度等儲集層性質的估計的變化,以及未來可能發生的各種其他變化,將相應地導致修訂儲量估計 和/或修訂淨現金流估計。自2021年10月31日結束以來,沒有發生任何重大發現或其他有利或不利事件,導致估計儲量和/或現金流發生重大變化,但最近 (即2022年3月)油價大幅上漲,部分原因是俄羅斯對烏克蘭的戰爭,這裏提供的分析沒有納入油價上漲 。
第1期為發展項目,其開支與本公司預期於短期內可能實現的集資規模相適應。 本公司已完成首次公開招股。在證明第一階段取得成功後,第二階段是一個開發項目 ,其支出規模與預期的二次融資規模相適應。
階段1假設現有勘探許可證將用於鑽探三口新井(HV-1、HV-2和HV-4井),其中HV-1井的鑽探已於2023年5月完成,HV-2和/或HV-4井的鑽探可能於2024年第一季度開始,另外四口井(HV-3A、BM2-2、HV 1-35、BM 3-6井)將在獲得必要的許可證後於2023年或2024年重新完成或繞開/重新鑽探。該公司第一階段投資總額估計為1,860萬美元,用於獲得監管許可以及鑽探/側鑽和/或重新完成上述七(7)口油井的工作。第一階段分析包括封堵和廢棄油井的資金,包括根據CalGEM指導方針和法規進行的地面位置清理和修復。
54 |
第二階段預計於2024年第三季度開始,將動用3,770萬美元建造另外12口油氣井(即側鑽/重鑽HV 2-6井和鑽探11口新井),並安裝必要的相關基礎設施。第二階段分析包括根據CalGEM指導方針和法規對油井進行封堵和廢棄的資金,包括地面位置清理和修復。
如下表A部分所示,第一階段估計包括可能(P2)未開發儲量約2.0 MMBO加2.0 BCFG,或230萬BOE,以及可能(P3)未開發儲量約3.7MMBO加6.7 BCFG,或490萬BOE。 本公司第一階段估計淨現金流,按10%折現,可能(P2)未開發儲量為2,800萬美元,可能(P3)未開發儲量為1,0900萬美元。如下表“A”部分所示。請注意,下表中使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mcf。
如下表B部分所示,第二階段估計包括可能(P2)未開發儲量約3.1MMBO加3.2 BCFG,或370萬BOE,以及可能(P3)未開發儲量約3.3MMBO加11.6BCFG,或920萬BOE。 本公司第二階段估計淨現金流,按10%折現,可能(P2)未開發儲量為3,400萬美元,可能(P3)未開發儲量為1.75億美元。如下表“B”部分所示。
如下表“C”部分所示,第一階段及第二階段的可能(P2)未開發儲量合計包括約5.1MMBO加5.2 BCFG,或6百萬BOE。如下表“C”部分所示,本公司於合併第一及第二階段的可能 (P2)未開發儲量的估計現金流量淨額(按10%折現)為6,220萬美元。
如下表“D”部分所示,第一期及第二期合計的 可能(P3)未開發儲量包括約11MMBO加18.3BCFG,或1410萬BOE。如下表“D”部分所示,本公司的估計現金流量淨額(以10%折現)為 合併第一階段及第二階段的可能(P3)未開發儲量2.835億美元。
如儲量補充報告所述,整個項目的全面 油田開發納入了美國證券交易委員會報告一期開發項目(即儲量報告中的第一階段),並部署了後續鑽探時間表(即擴展的“二期”),該時間表反映了全面油田開發情況,並反映了 一期成功可能產生的資本承諾下可能實現的儲量和價值主張。如儲量報告中所述,第一期利用現有的勘探許可證從2022年5月開始鑽探三口 井。在獲得蒙特利縣的開發許可後,將於2023年10月再鑽四口井。Trio的第一階段總投資為1860萬美元,用於獲得監管許可和鑽探或重新完成七(7)口油井的工作。全面油田開發(即儲量補充報告中擴大的第二階段)從2024年7月開始,到2027年底僱用4.632億美元鑽探144口井並安裝相關基礎設施。油井數量反映了目標蒙特利生產區段和使用80英畝間距的垂直油井的區域的全部租賃開發。未來的瓦奎羅斯砂巖是利用160英畝間距的水平井開發的。
整個項目的全部油田開發估計包括約39.0MMBO加40.0 BCFG(P2)未開發儲量,以及約92.4MMBO加148.8 BCFG(或117.2百萬BOE)可能(P3)未開發儲量, 如下表“E”部分所示。如下表 “E”部分所示,整個項目估計本公司的現金流量淨額(按10%折現)為:可能(P2)未開發儲量為4.076億美元,可能(P3)未開發儲量為20億美元。
55 |
表 1:估計未開發儲量和現金流
估計 未開發儲量和現金流 | |||||||||||||||||||||
A. | 第1期未開發儲量類別 | 淨儲量 Trio未開發石油儲量(儲油罐桶) | 淨未開發天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨未開發儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
可能是有限第一期的 (P2)未開發 | 1,975,000.0 | 2,022,900.0 | 2,312,150.0 | $ | 95,573,000.00 | $ | 28,194,000.00 | ||||||||||||||
可能是有限第一期的 (P3)未開發 | 3,742,000.0 | 6,732,400.0 | 4,864,066.7 | $ | 262,325,000.00 | $ | 108,855,000.00 |
B. | 第2期未開發儲量類別 | 淨儲量 三重石油儲量(儲油罐桶) | 淨儲量 三重天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨儲量 三重儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
可能是有限第二期的 (P2)未開發 | 3,123,900.0 | 3,206,800.0 | 3,658,366.7 | $ | 145,127,000.00 | $ | 34,001,000.00 | ||||||||||||||
可能是有限第二期的 (P3)未開發 | 7,258,300.0 | 11,603,200.0 | 9,192,166.7 | $ | 499,464,000.00 | $ | 174,621,000.00 |
C. | 未開發 按開發計劃階段劃分的儲量類別,適用於有限的1期和2期 | 淨儲量 三重石油儲量(儲油罐桶) | 淨儲量 三重天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨儲量 三重儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
可能是有限第一期的 (P2)未開發 | 1,975,000.0 | 2,022,900.0 | 2,312,150.00 | $ | 95,573,000.00 | $ | 28,194,000.00 | ||||||||||||||
可能是有限第二期的 (P2)未開發 | 3,123,900.0 | 3,206,800.0 | 3,658,366.67 | $ | 145,127,000.00 | $ | 34,001,000.00 | ||||||||||||||
合計 有限一期和二期的可能(P2)未開發 | 5,098,900.0 | 5,229,700.0 | 5,970,516.67 | $ | 240,700,000.00 | $ | 62,195,000.00 |
D. | 未開發 按開發計劃階段劃分的儲量類別,適用於有限的1期和2期 | 淨儲量 三重石油儲量(儲油罐桶) | 淨儲量 三重天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨儲量 三重儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
可能是有限第一期的 (P3)未開發 | 3,742,000.0 | 6,732,400.0 | 4,864,066.67 | $ | 262,325,000.00 | $ | 108,855,000.00 | ||||||||||||||
可能是有限第二期的 (P3)未開發 | 7,258,300.0 | 11,603,200.0 | 9,192,166.67 | $ | 499,464,000.00 | $ | 174,621,000.00 | ||||||||||||||
有限的1期和2期共 個可能(P3)未開發 | 11,000,300.0 | 18,335,600.0 | 14,056,233.33 | $ | 761,789,000.00 | $ | 283,476,000.00 |
E. | 未開發 整個項目、全場開發的儲量類別 | 淨儲量 三重石油儲量(儲油罐桶) | 淨儲量 三重天然氣儲量(1000 cf或mcf) | 淨儲量 三重儲量(桶油當量) | Trio 未貼現淨現金流(美元) | Trio 淨現金流折現10%(美元) | |||||||||||||||
總計 可能(P2)未開發:整個項目、全場開發 | 38,996,000.0 | 39,963,900.0 | 45,656,650.00 | $ | 1,844,194,000.00 | $ | 407,595,000.00 | ||||||||||||||
可能的 (P3)未開發:整個項目、全場開發 | 92,376,000.0 | 148,778,400.0 | 117,172,400.00 | $ | 6,356,981,000.00 | $ | 1,998,235,000.00 |
56 |
對儲備分析的合理預期
本 招股説明書提供了風險摘要以及與我們的業務和本次發行相關的風險的詳細討論。 公司認識到這些風險是真實的和重大的。儘管如此,本公司有合理的預期,本公司的 南薩利納斯項目將證明有儲量約為估計,本公司將有足夠的資金來開發 儲備,並將存在法律權利,以開發本公司的儲備在南薩利納斯項目, 包括權利,全面的領域發展,長期生產並通過管道將天然氣輸送到市場,認識到 如下文其他地方所述,可能存在與從監管 機構獲得必要許可有關的項目延遲和/或障礙。此外,更具體地説,公司合理預期,目前和/或將參與許可流程的主要政府監管機構 (主要是CalGEM、州水務局 和蒙特雷縣)將決定批准公司的許可申請,原因如下所述。 參見“與我們的業務相關的風險 - 由於 難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可證,我們可能會在項目開發中面臨延誤和/或障礙,這可能會對我們的業務產生重大影響;”“與我們業務相關的風險 -我們在估計潛在客户的特徵時面臨重大不確定性,因此您不應 過度依賴我們的任何措施;““與我們的業務相關的風險-鑽井是投機性的,通常涉及 可能超過我們估計的重大成本,並且鑽井可能不會導致任何發現或增加我們的未來產量 或未來儲量;“與我們的業務有關的風險-鑽井成本、估計或基本假設中的任何重大不準確 都將對我們的業務產生重大影響;““與我們的業務有關的風險-地震研究不保證石油或天然氣 存在,或者如果存在,將以經濟數量生產;以及“與我們的業務有關的風險-我們面臨石油和天然氣勘探和生產所固有的許多 風險。”
公司在第一階段或此後不久預計將準備一份全領域開發計劃,其中包括以下關鍵要素:
● | 項目石油和天然氣儲量的文件,包括第一階段開發計劃的任何可用和相關的結果; | |
● | 為支持全油田開發和長期生產所必需的擬建油井和設施的文件; | |
● | 有關公司將如何通過定向鑽探現有井墊並同樣地大量使用設施的現有井墊來最大限度地減少地面足跡的詳情 ,其中井墊屆時可能包括目前計劃在HV-2和HV-4井場建設的六個井墊加上兩個井墊 。將這八個井墊用於額外的油井和設施 將最大限度地減少全油田開發計劃中對額外地面幹擾的需求。該公司提議利用現有的井墊將地面足跡降至最低,這將有助於加快必要許可證的審批速度; | |
● | 詳細説明公司將如何利用現有的埃克森/AERA天然氣管道和現有的兩條埃克森/AERA輸油管道中的一條或多條,努力將與管道建設相關的地表幹擾降至最低。該公司提議利用現有管道將地面幹擾降至最低,這將有助於加快必要許可證的審批速度; | |
● | 有關公司如何利用現有的兩條埃克森/AERA輸油管道中的一條或多條,儘量減少或消除石油卡車運輸的文件 。該公司提議利用現有管道將卡車流量降至最低,這將有助於加快必要許可證的審批速度。 | |
● | 關於公司將如何以對環境和社會負責的方式開展業務的文件;以及 | |
● | 下面將討論一份完整的環境影響報告。 |
在第一階段或之後不久,公司預計將聘請第三方專家諮詢公司(“環境顧問”) 就公司的全場開發計劃準備一份完整的環境影響報告(完整的EIR)。在蒙特利 縣,在這些事務中,環境顧問由縣選擇和/或同意,環境顧問 直接向縣的技術人員報告,並避免縣直接 從運營者支付給縣的資金中補償環境顧問的任何實際或預期的利益衝突。本公司合理預期,全面環境影響報告會確定全面發展項目將會有“不太重大的環境影響”,並附有“緩解負面聲明”,即該項目將被視為在環境上可接受,並劃定了具體的緩解措施,以保護及儘量防止對生命、健康、財產、自然資源、氣候及其他類似事項(例如,水及空氣質量、風景或“景觀”等)造成損害。本公司有一個合理的預期,即它將能夠獲得全面的EIR,並減輕對全油田開發項目的負面聲明,這應有助於 加快批准必要的許可證。
該項目的地表土地由Porter Ranch私有,地下礦業權由出租人Bradley Minerals Company私有。波特牧場是一個多用途的工作牧場,其業務包括公司的石油和天然氣業務以及廣泛的農業和畜牧業業務。Porter Ranch(地表所有者)和Bradley Minerals Company(礦產所有者)在開發該項目石油和天然氣資源的願望上完全一致。本公司有合理的 預期,地表及礦產擁有人將全力配合及全力支持本公司的全面油田開發計劃,而這項全面支持應有助加快批准所需的許可證。
57 |
CalGEM 擁有確保能源生產和環境保護的法定任務。本公司有一個合理的預期,即CalGEM 將對本公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感,因此CalGEM將 決定應批准本公司的必要許可申請。此外,公司還有一個合理的預期,即州水務委員會將與CalGEM類似,對公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感,因此水務委員會將據此決定應批准公司的必要許可申請。
公司有一個合理的期望,蒙特利縣的縣專員和更重要的是縣監督(監督是比專員更高的權力機構)將決定公司的必要許可申請應該得到批准 。這一合理預期在一定程度上是基於該項目對該縣和加利福尼亞州的預期收益,其中包括以下統計數據和加州人對能源獨立的主張:
● | 蒙特利縣的石油和天然氣生產對維持該縣44萬居民的能源供應和生活質量起着基礎性的作用; | |
● | 石油和天然氣對於確保加州社區的健康和安全至關重要; | |
● | 石油和天然氣行業為蒙特利縣的經濟做出了貢獻,提供了安全可靠的能源供應,為汽車提供燃料,為家庭供暖,為企業提供動力,種植食品和生產日常用品。該縣居民依靠石油和天然氣生產和運送食物和水,以及他們每天使用的無數產品(例如,手機、電腦、醫療設備、眼鏡、瀝青路、塑料皮划艇、潛水服、輪胎、汽車電池等)。天然氣是當地重要的取暖和烹飪能源。 | |
● | 加州使用的石油和天然氣約有75%是從外國進口的,其中許多國家不穩定和/或人權、勞工和/或環境標準較差。 | |
● | 蒙特利縣和加利福尼亞州在安全、負擔得起、對環境負責的石油和天然氣生產方面走在了前列,擁有世界上最嚴格的法規。 | |
● | 超過25個地方、州和聯邦機構監督蒙特利縣的當地石油和天然氣生產; | |
● | 蒙特利縣的石油和天然氣勞動力包括退伍軍人、工會成員、第一代公民、單親父母和其他人,他們中的許多人在該縣生活和養育家人,並深切關心社區; | |
● | 蒙特利 縣的石油和天然氣行業直接支持約868個全職工作和福利,近50%的勞動力 是種族多元化的; | |
● | 石油行業的平均年薪為107,000美元:這些是高薪工作,平均工資是蒙特利縣所有私營部門工作平均51,900美元的兩倍多; | |
● | 石油行業每年為該縣的僱員支付6900萬美元的工資; | |
● | 石油行業對該地區有積極影響,為工人提供高薪、全職工作和向上流動,包括那些擁有高中和/或技術學位的工人; | |
● | 財產税是該縣最大的一般收入來源,用於支持學校、公共安全、衞生、社會援助、解決無家可歸問題的服務和其他服務; | |
● | 聖阿爾多油田的兩家運營商每年向該縣繳納的財產税約為4400萬美元:這些運營商是該縣最高的財產税納税人之一;以及 | |
● | 蒙特利縣石油業的經濟產值估計為每年6.44億美元。 |
公司有一個合理的預期,即正在和/或將參與許可過程的主要政府監管機構(即CalGEM、州水務局和蒙特利 縣)將努力避免因拒絕批准南薩利納斯項目而可能導致的任何違憲的私人財產佔用。本公司有一個合理的預期,即政府監管機構將希望避免任何違憲的私人財產徵用,這應有助於加快批准 必要的許可證。
南薩利納斯項目運營商Trio LLC在蒙特利縣獲得必要許可(例如,勘探和開發井的鑽探許可、地下注水控制水處理項目的許可、設施建設許可、管道和輸電線建設許可等)方面擁有豐富的經驗。來自政府監管機構(例如CalGEM、蒙特利縣和其他地方機構)。更具體地説,作為運營商,Trio LLC開發了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地區,這兩個油田都位於蒙特利縣,位於公司的South Salinas項目以北約7英里處。本公司合理預期,鑑於其本身的專業知識和專業知識以及Trio LLC作為運營商的本地經驗,可能會從政府監管機構獲得必要的許可 ,因此將存在開發本公司在South Salinas項目的儲量的合法權利。
58 |
公司有一個合理的預期,即它將能夠與埃克森/AERA談判達成一項協議,以利用他們現有的閒置天然氣管道和位於公司南薩利納斯項目的兩條閒置石油管道中的一條或多條。這些管道從公司的南薩利納斯項目一直延伸到北部約3英里處的聖阿爾多油田。聖阿爾多是一個巨大的油田,到目前為止累計採油量約為5億桶石油-它被美國能源部能源信息管理局列為 美國最大的100個油田之一,並通常被 列為加州十大油田之一。San Ardo使用大量天然氣進行作業,包括運行蒸汽發生器以產生蒸汽,以將蒸汽注入油井,作為熱油開採作業的一部分(即生產油田出現的重油)。額外的天然氣供應將有利於聖阿爾多,公司南薩利納斯項目的超重力石油可以與聖阿爾多的重油進行有益的混合(來源:Trio人員和AERA能源人員的個人交流:2022年9月)。對公司和埃克森/AERA來説,開放三英里長的管道段是可行的,這對各方都有經濟上的好處。如果無法實現這一安排,並且如果資金和項目中的石油和天然氣儲量充足,公司和運營商Trio LLC將尋求新的石油和/或天然氣管道的許可,可能是沿着現有管道的通行權,以將新的地面幹擾降至最低。該公司有一個合理的 預期,它將能夠通過管道向市場輸送石油和/或天然氣,尤其是天然氣,無論是通過現有的埃克森/AERA管道還是新的管道。
公司有一個合理的預期,即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大致如估計的儲量。 公司有這個合理的預期是因為它相信:
● | 根據三維地震資料的綜合解釋和該項目已鑽探的井(包括BM2-2和HV-3A發現井)的數據,南薩利納斯項目中含油氣的地質構造大致如圖所示; | |
● | 南薩利納斯項目估計的石油和天然氣儲量得到了與加州其他大型多產油氣田的地質相似的良好支持;以及 | |
● | KLSP編制的儲備報告和補充儲備報告是合理的。 |
該公司有一個合理的預期,即它將有足夠的資金來開發南薩利納斯項目的儲量。這種對充足資金的合理預期是基於本次發行的預期收益、預期營業收入,以及如有必要, 預期的額外融資收益:
● | 公司認為,南薩利納斯項目具有造福社會和股東盈利的潛力 ,基於這些和其他原因,公司的首次公開募股可能會籌集足夠的資金來支付包括第一階段成本在內的重大成本。如下文其他部分所討論的,第一階段是一個開發項目,其支出按公司預計可能在短期內在首次公開募股中實現的籌資規模進行適當調整。 | |
● | 南薩利納斯項目主要在2022-2027年有重大的預期成本,主要是由於鑽探和完成油氣井以及建設項目基礎設施的估計成本。預計這些成本將由本公司首次公開募股籌集的資金 部分支付,此外,這些成本將由石油和天然氣銷售收入 部分和可能全部支付; | |
● | 本公司合理預期,如有需要,在本公司首次公開招股後,將成功完成額外的集資工作。這一合理的預期是基於公司管理團隊的經驗和往績記錄,該團隊已證明有能力為石油和天然氣勘探、開發和生產項目獲得資金,包括我們的首席執行官Michael L.Peterson和我們的副董事長Frank C.Ingriselli。公司計劃在需要時利用Peterson先生和Ingriselli先生及其管理團隊其他成員在私下和公開股權融資中的關係和經驗為公司籌集資金。此外,這一合理預期是基於公司的投資銀行斯巴達資本證券有限責任公司對公司和項目的信心,以及可用於獲得資本的各種方法,包括可能根據準備金、現金流和/或其他考慮與我們的銀行和/或未來的貸款人合作制定的融資計劃。該公司有一個合理的預期,即在現金和股權之間,它將能夠籌集成功開發南薩利納斯項目所需的任何資本。 |
59 |
由於本部分討論的所有原因,公司有一個合理的預期,即公司的南薩利納斯項目 將被證明擁有與估計大致相同的儲量,公司將有足夠的資金開發該儲量,並且 將存在開發該項目中公司的儲量的合法權利。
員工
截至2023年11月30日,我們有7名員工,全部位於美國。
附屬公司
公司沒有子公司。
不動產説明
除本文所述我們在南薩利納斯項目中的權益外,我們不擁有任何不動產。
法律程序
沒有 我們是當事方的未決法律程序,或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何記錄 或任何類別有投票權證券的實益持有者 或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的 。
位置
我們的 主要行政辦公室和運營部門位於5401 Business Park,Suite 115 Bakersfield,CA 93309,我們的電話號碼 是(661)324-3911。我們的網站地址是 Www.trio-petroleum.com.我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本 參考。
管理
高管、非執行員工和董事
下表列出了截至2023年10月31日的姓名和年齡,以及目前擔任本公司董事和高管的個人的職位。以下內容還包括有關我們的董事和高管的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息,以及使我們得出結論認為他們有資格擔任董事的董事背景方面的簡要説明。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
執行官員 | ||||
邁克爾·L·彼得森 | 61 | 首席執行官兼董事 | ||
特里·埃施納 | 67 | 總裁 | ||
史蒂文·羅利 | 71 | 首席運營官 | ||
斯坦·埃施納 | 91 | 董事執行主席兼執行主席 | ||
格雷格 奧弗霍爾策 | 66 | 首席財務官 | ||
非僱員董事 | ||||
弗蘭克·C·英格里塞利 | 69 | 副董事長兼董事 | ||
威廉·J·亨特 | 54 | 董事 | ||
約翰·蘭德爾 | 81 | 董事 | ||
託馬斯·J·佩尼斯 | 61 | 董事 |
60 |
執行官員
邁克爾·L·彼得森(首席執行官兼董事)自2023年10月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2022年7月以來擔任董事 。Peterson先生自2022年3月以來一直擔任老佛爺能源公司的首席執行官,並自2021年1月以來擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所代碼:INDO)的董事董事。自2020年12月以來,他一直擔任奈沃汽車公司的首席執行官,這是一家將低碳排放卡車商業化的公司。2011年至2018年,Peterson先生在PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼:PED)擔任多個高管職位,該公司是一家主要在美國從事石油和天然氣頁巖業務收購、勘探、開發和生產的上市公司。這些職位包括首席執行官總裁、首席財務官和常務副總裁總裁。自2016年8月以來,彼得森先生一直擔任總部位於佛羅裏達州的網絡醫藥市場平臺TrxAde Group,Inc.(納斯達克代碼:MEDS)董事會的獨立納斯達克成員。2006至2012年,他在總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司Aometis,Inc.(前身為AE BioFuels Inc.)擔任過多個高管職位。這些職位包括臨時總裁、董事和常務副總裁。從2008年12月至2012年7月,Peterson先生還擔任了總部位於加州庫比蒂諾的公用事業規模太陽能發電場開發商NVO Energy,Inc.(前身為Solargen Energy,Inc.)的董事長兼首席執行官,他參與創建了該公司,目前運營名稱為NVO Motors,Inc.)。2005年至2006年,彼得森先生擔任美國機構合夥人的管理合夥人,這是一家總部位於鹽湖城的風險投資基金。2000年至2004年,他在美林擔任第一副總裁總裁,在那裏他幫助建立了一個新的私人客户服務部門,專門與高淨值投資者合作。從1989年9月至2000年1月,Peterson先生受僱於高盛公司,擔任各種職位和角色,包括擔任總裁副總裁,負責管理一支專業團隊,為70多億美元的資產提供諮詢和管理服務。Peterson先生自2018年從Pedevco退休以來,一直擔任臺灣台北耶穌基督後期聖徒教會臺北傳教團的總裁。Peterson先生在萬豪管理學院獲得工商管理碩士學位,並在楊百翰大學獲得統計學和計算機科學學士學位。
特里·埃施納(總裁)自成立以來一直擔任我們的總裁。在此之前,Terry Eschner先生曾於2015年至2022年擔任Trio LLC的高級助理地質顧問,於1995年至2022年擔任Sarlan Resources Inc.的總裁,並於2010年至2022年擔任巖芯描述有限責任公司經理。Terry Eschner先生擁有聖地亞哥州立大學的地質學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的地質學碩士學位。
Steven Rowlee(首席運營官)自成立以來一直 擔任我們的首席運營官。自1984年以來,羅利先生一直擔任南薩利納斯項目運營方Trio LLC的總裁副董事長兼董事總裁。在此之前,Steven Rowlee先生於1982至1984年間擔任漢納石油公司西海岸事業部土地經理。Steven Rowlee先生擁有阿祖薩太平洋大學心理學學士學位和加州州立大學貝克斯菲爾德教育碩士學位。
斯坦·埃施納(執行主席兼董事)自成立以來一直擔任我們的執行主席。自1983年以來,Eschner先生一直擔任南Salinas項目運營商Trio LLC的董事長。從1961年到1983年,Eschner先生在西方石油公司(紐約證券交易所股票代碼:OXY)擔任過多個職位,包括地質學家、國內運營部副總裁和全球首席地質師總裁副。在此之前,埃施納於1955年至1957年在陸軍工程兵團擔任地質學家(中尉),並於1958年至1961年在殼牌石油公司擔任生產地質學家。埃施納先生擁有加州大學洛杉磯分校的地質學碩士學位。
Greg Overholtzer(首席財務官)自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。自2019年以來,Overholtzer先生 一直擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼:INDO)的兼職首席財務官。此外,自2019年11月以來, 奧沃霍爾策先生一直擔任拉維克斯諮詢集團的諮詢董事。從2018年12月到2019年11月,Overholtzer先生 擔任Resources Global專業人員的現場顧問。2012年1月至2018年12月,Overholtzer先生擔任太平洋能源開發公司(紐約證券交易所美國股票代碼:PED)的首席財務官、首席會計官和財務總監。Overholtzer先生擁有加州大學伯克利分校的動物學學士學位和金融學MBA學位。
61 |
非僱員董事
Frank C.Ingriselli(副董事長兼董事)於2022年2月至2023年10月擔任我們的首席執行官,自2022年2月以來一直擔任董事的職務。同樣自2022年2月以來,英格里塞利一直擔任大象石油公司(Elephant Oil Corp.)和老佛爺能源公司(Lafayette Energy Corp.)的董事董事,前者是一家在非洲擁有資產的石油和天然氣公司,後者是一傢俬人持股的石油和天然氣公司,在路易斯安那州擁有資產。自2019年2月以來,英格里塞利先生一直擔任印尼能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼:INDO)的總裁。 英格里塞利先生在能源行業擁有超過44年的經驗,是一位經驗豐富的領導者和企業家,擁有廣泛的勘探 和不同地理、商業環境和政治環境的生產經驗。2005年至2018年,英格里塞利先生是PEDEVCO Corp.和Pacific Asia Petroleum,Inc.的創始人、首席執行官兼董事長總裁,這兩家能源公司都是或曾在紐約證券交易所美國交易所上市。在1979年至2001年創建這兩家公司之前,Ingriselli先生在德士古擔任過多個高級管理職位,涉及勘探和生產、電力和天然氣運營、合併和收購活動、管道運營和企業發展。英格里塞利先生在德士古擔任的職務包括德士古技術風險投資公司的總裁、蒂曼·佩克拉公司(由德士古、埃克森、阿莫科、挪威水電和盧克石油的子公司擁有)的總裁和首席執行官,以及德士古國際運營公司的總裁,他在那裏指導德士古的全球勘探和開發計劃。在德士古期間,英格里塞利先生在其他活動中領導了德士古在中國、俄羅斯、澳大利亞、印度、委內瑞拉和許多其他國家的勘探和開發計劃。英格里塞利先生也是歐亞基金會的董事會成員,也是慈善公共基金會光明生活基金會公司的創始人和主席。Ingriselli先生於2019年1月至2023年1月期間擔任NXT能源解決方案公司(多倫多證券交易所代碼:SFD;場外交易代碼:NSFDF)董事會獨立成員。從2016年到2018年,英格里塞利先生創立並擔任了黑鷹能源風險投資公司的首席執行官兼首席執行官總裁,該公司致力於收購美國的石油和天然氣資產以用於開發 。英格里塞利先生1975年畢業於波士頓大學,獲得工商管理學士學位。他還於1977年在紐約大學獲得金融和國際金融碩士學位,並於1979年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位。
威廉·J·亨特(董事)自2022年7月起擔任董事。從2015年到2022年,亨特先生擔任戰略和金融諮詢公司Hunter資源有限責任公司的管理合夥人。2017年至2021年,亨特先生在與AMCI收購公司合併後擔任安進科技的首席財務官總裁和董事 ;2013年至2015年,亨特先生擔任野村證券產業集團董事的董事總經理。威廉·亨特獲得理科學士學位。從芝加哥德保羅大學畢業,並以優異成績獲得德保羅大學凱爾施塔特商學院工商管理碩士學位。
約翰·蘭德爾(董事)自2021年11月起擔任董事。從2017年4月到2021年11月,蘭德爾先生擔任專業地質學家,為多家公司和貸款機構提供諮詢。2016年4月至2017年4月,蘭德爾先生擔任方位能源加州業務部總裁副總裁。在此之前,從2003年到2016年4月,蘭德爾先生在自由港麥克莫蘭石油天然氣公司擔任高級地質學家。從1984年到2001年,蘭德爾先生是雪佛龍公司加利福尼亞州不同部門的地質學家和高級經理,在此期間,他還作為外籍人士在雪佛龍哈薩克斯坦的Tengiz業務部門擔任了4年的地質運營經理。 從1977年到1984年,蘭德爾先生是海灣石油公司的地質經理,從1970年到1977年,他是聯合石油公司的開發地質學家。蘭德爾先生擁有南伊利諾伊大學的地質學碩士學位和地質學學士學位。
託馬斯·J·佩尼斯(董事)自2021年11月起擔任董事。佩尼斯先生自2000年以來一直擔任摩德納控股公司的總裁,這是一家提供企業和高管諮詢服務的公司。此外,自2007年以來,他一直擔任國際戰略諮詢公司亞伯拉罕集團和致力於綠色建築的私募股權房地產基金Green Partners USA LLC的合夥人 。2004年,他被任命為美國能源部能源顧問委員會高級政策顧問兼董事執行董事,直至2006年。2000年至2004年,他是洛杉磯一家精品投資和商業銀行卡佩羅集團的合夥人和董事管理人。佩尼斯先生還曾在億萬富翁實業家David·H·默多克的家族理財室任職 1992年至2000年期間,他是多爾食品公司(紐約證券交易所代碼:DOL)董事長全球領導團隊成員和首席執行官。1984年至1992年,佩尼斯先生作為總統任命的官員和白宮高級工作人員,作為美國外交代表出訪了92多個國家。此外,佩尼斯先生自2022年以來一直擔任D3能源公司的董事會成員,自2019年以來一直擔任私營生物技術公司Panvaxal,LLC的董事會成員。佩尼斯先生擁有南加州大學廣播新聞學學士學位。
62 |
家庭關係
斯坦·埃施納是特里·埃施納的父親。我們的董事或高管之間沒有其他家族關係。
董事 或官員參與某些先前的法律程序
我們的 董事和高管在過去 十年內並未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序,但Perice先生除外,他於2007至2013年間擔任私營公司直布羅陀聯營公司的聯合創始人,該公司於約2014年9月進入破產管理程序。
董事會的組成和董事的選舉
我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們修訂和重述的章程,董事的人數將由我們的董事會不時決定。
董事 獨立
我們的 董事會已確定,Frank Ingriselli、Stan Eschner和Michael Peterson目前的關係可能會干擾 董事履行職責時獨立判斷的行使,因此他們不能被視為根據《紐約證券交易所美國人規則》或《紐約證券交易所美國規則》對該詞進行定義的“獨立” 。經紐約證券交易所美國證券交易所允許,我們打算 在紐約證券交易所美國證券交易所規則中概述的時間表內,分階段遵守紐約證券交易所美國證券交易所的董事獨立性要求。我們的董事會已經確定威廉·亨特、約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯都是獨立的,因為該術語 是根據紐約證券交易所美國規則定義的。該時間表要求我們董事會的大多數成員在上市後一年內保持獨立。它還要求每個董事會委員會的一名成員在上市時獨立,大多數董事會委員會成員 在上市後90天內獨立,所有董事會委員會成員在上市後一年內獨立。
分類 董事會
根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程,我們的董事會分為三個級別,交錯任期三年。在每次股東年會上,將選出任期 屆滿的董事繼任者,任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的 董事分為以下三類:
● | I類董事是John Randall和Thomas J.Perice,他們的任期將在我們首次公開募股後的第一次年度股東大會上到期 ; | |
● | 二級董事是Michael L.Peterson和William J.Hunter,他們的任期將在我們首次公開募股後的第二次年度股東大會上到期 ,以及 | |
● | 三類董事是Frank C.Ingriselli和Stan Eschner,他們的任期將在我們首次公開募股後的第三次年度股東大會上到期 。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定,只有經董事會決議才能 更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位 將在三個級別中分配,以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個級別,交錯三年任期,這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭 或我們公司的控制權變更。只有持有至少三分之二的已發行有投票權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下,我們的董事才可被免職。
63 |
董事會 領導結構
我們的 公司治理準則規定,如果董事長是管理層成員或在其他方面不具備獨立資格,獨立董事可以選舉董事首席執行官。首席董事的職責包括但不限於:主持董事長缺席的所有董事會會議,包括獨立董事的任何執行會議;批准董事會會議的日程和議程;以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性,使其能夠在未來適當的時候修改我們的領導結構。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會將不會有一個常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的董事會 作為一個整體,以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的 審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括指導方針和政策,以管理進行風險評估和管理的流程 。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性,包括它們是否成功地防止了非法 或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的整個董事會將通過委員會的報告定期獲得有關此類風險的通知。
董事會 委員會
我們有以下董事會委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職,直到他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會的章程可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為www.triopetro.com。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息而成立的公司,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會 。審計委員會的職責包括:
● | 任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; | |
● | 監督我們註冊會計師事務所的工作,包括通過接收和審議來自該事務所的報告; | |
● | 審查 並與管理層和註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表以及相關的 披露; | |
● | 協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督; | |
● | 討論我們的風險管理政策; | |
● | 與內部審計人員(如果有)、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議; |
64 |
● | 審查並批准或批准任何關聯人交易;以及 | |
● | 準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。 |
我們審計委員會的 成員是William Hunter(主席)、Thomas J. Pernice和John Randall。我們審計委員會的所有成員 均符合SEC和NYSE American的適用規則和法規對財務知識的要求。我們的董事會已 確定William Hunter是美國證券交易委員會適用規則下定義的審計委員會財務專家,並具有紐約證券交易所美國公司適用規則和法規下定義的必要的 財務複雜性。根據證券交易委員會的規定,審計委員會的成員還必須達到更高的獨立性標準。但是,審計委員會的少數成員可以 在註冊聲明生效之日起一年內免於遵守提高的審計委員會獨立性標準。我們的董事會已經確定,根據SEC和NYSE American提高的審計委員會獨立性標準,審計委員會的所有成員都是獨立的。
由於美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規允許,我們打算在一年過渡期結束之前分階段遵守更高的 審計委員會獨立性要求。審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。
薪酬委員會 。薪酬委員會的職責包括:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; | |
● | 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃; | |
● | 審查 並就董事薪酬向我們的董事會提出建議; | |
● | 審查 並每年與管理層討論我們的“薪酬討論和分析”,達到需要的程度;以及 | |
● | 按照美國證券交易委員會規則的要求,按要求編制薪酬委員會年度報告。 |
我們薪酬委員會的 成員是Thomas J. Pernice(主席)和William Hunter。我們的薪酬委員會 的每一位成員都是獨立的,符合紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規,並且是根據《交易法》頒佈的規則16 b-3 中定義的“非僱員董事”。薪酬委員會根據符合SEC和NYSE American適用 標準的書面章程運作。
提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責包括:
● | 確定 名有資格成為董事會成員的個人; | |
● | 向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員; | |
● | 制定公司治理準則並向我們的董事會推薦,並不時審查和建議我們的公司治理準則的修改建議;以及 | |
● | 監督 我們董事會的定期評估。 |
我們提名和公司治理委員會的成員是託馬斯·J·佩尼斯(主席)和約翰·蘭德爾。根據紐約證券交易所美國證券交易所有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和法規,我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事。提名和公司治理委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程 運作。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員均不是現任或前任官員或員工。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事 或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員,其高管 之一在上一財年擔任董事或薪酬委員會成員。
道德和行為準則
我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則,包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 我們的商業行為和道德守則可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為:www.triopetro.com。 此外,我們還在我們的網站上張貼了法律或《紐約證券交易所美國人》規則要求的所有披露,這些披露涉及對代碼任何條款的任何修訂或豁免。對我們網站地址的引用不構成通過 引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
65 |
高管 和董事薪酬
薪酬彙總
以下列出了2021年7月19日(初始)至2022年10月31日期間以及截至2023年10月31日的財年我們向指定高管支付的薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
邁克爾·彼得森 | 2023 | 8,974 | — | — | — | 31,538 | 40,512 | |||||||||||||||||||||
首席執行官(1) | 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
弗蘭克·英格里塞利 | 2023 | 320,000 | — | 214,000 | — | — | 534,000 | |||||||||||||||||||||
酋長 執行官兼副董事長 (2) | 2022 | 160,000 | — | 61,750 | — | — | 191,725 | |||||||||||||||||||||
羅恩·鮑爾 | 2023 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
首席執行官 (3) | 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
格雷格·奧弗霍爾策 | 2023 | 85,000 | — | — | — | 85,000 | ||||||||||||||||||||||
首席財務官 (4) | 2022 | 25,000 | — | 6,175 | — | — | 31,173 |
(1) | 生效 自2023年10月23日起,我們與Peterson先生簽訂了一項為期至2025年12月31日的僱傭協議。根據Peterson先生的僱傭協議,Peterson先生獲授予1,000,000個限制性股票單位(“RSU”),該等單位須受持續 服務(如2022年股權激勵計劃所界定),並有每六個月25%的歸屬期間。截至10月31日 31。2023年,授予彼得森的限制性股票都沒有歸屬。根據該等協議,吾等亦同意向 Peterson先生支付年薪350,000美元及年度花紅,目標為董事會根據其表現及本公司業績釐定的底薪的100%。其他薪酬反映了彼得森先生在截至2023年10月31日的財政年度的大部分時間裏作為公司非員工董事成員在董事會和董事會委員會任職的費用。 |
(2) | 自2022年2月1日起生效,我們與英格里塞利先生簽訂了一份任期至2024年12月31日的僱傭協議,該僱傭協議自2023年10月23日起終止,原因是英格里塞利先生辭去了本公司首席執行官的職務。根據Ingriselli先生的僱傭協議,Ingriselli先生被授予1,000,000個限制性股票單位(“RSU”) ,其歸屬期限為兩年,截至2023年10月31日,除250,000個此類RSU外,所有此類RSU均已歸屬。剩餘的250,000個RSU將在2024年2月1日歸屬,只要英格里塞利先生在該日繼續擔任公司的董事 。本公司於2023年10月23日與英格里塞利先生簽訂了一項諮詢協議,該協議的有效期至2023年12月31日。 |
(3) | 自2021年7月19日(初始)起至2022年1月31日止,羅恩·鮑爾擔任公司首席執行官。我們沒有 與鮑爾先生簽訂僱傭協議,他在此期間也沒有在這個職位上獲得工資或任何其他補償 。 |
(4) | 自2022年2月1日起生效,我們與Overholtzer先生簽訂了一份任期至2024年12月31日的僱傭協議, 將自動續簽,以獲得額外的一年任期。根據該協議,我們同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工資,條件是他的工資在公司股票上市第一天增加到120,000美元。他有資格獲得從2022年開始的年度獎金,目標是基本工資的50%,由董事會根據他的業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。 根據他的僱傭協議,Overholtzer先生還獲得了100,000個RSU,如果繼續受僱,將在兩年的歸屬時間表內授予 其中25,000個RSU,在較早的三個月或授予日期後六個月進行歸屬。2022年2月1日,此後每六個月等額轉歸,直至完全轉歸或Overholtzer先生的繼續服務在此之前終止。截至2023年10月31日,75,000個RSU已歸屬,剩餘的25,000個RSU將於2024年2月1日歸屬,前提是Overholtzer先生在該日期繼續為公司提供服務。 |
66 |
年終未完成的 股權獎
下表提供了截至2023年10月31日尚未授予我們的近地天體股權獎勵的信息。
名字 | 數量 尚未歸屬的股份或股票單位 | 未歸屬的股份或股票單位的市值 | 權益 激勵計劃 獎項: 數量 未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利 | 股權激勵計劃獎勵:尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 | ||||||||||||
邁克爾·彼得森 (1) | - | - | 1,000,000 | $ | 185,250 | |||||||||||
弗蘭克·英格里塞利(2) | 750,000 | $ | 185,250 | |||||||||||||
格雷格·奧弗霍爾策(3) | - | - | 75,000 | $ | 18,525 |
(1) | Peterson先生獲授予1,000,000股受持續服務規限的股份,並附有歸屬時間表,其中25%的限制性股票股份將於其僱傭協議生效日期起計六個月後歸屬,其餘股份將在其後每六個月分等額歸屬,直至 限制性股票股份完全歸屬或Peterson先生終止對本公司的持續服務(以較早發生者為準)。截至10月31日。2023年,授予彼得森的限制性股票都沒有歸屬。 |
(2) | 英格里塞利先生被授予1,000,000個受限股票單位(“RSU”),這些單位受持續服務的約束,歸屬期限為兩年,截至2023年10月31日,除250,000個受限股票單位外,所有此類RSU均已歸屬,剩餘的250,000個RSU將於2024年2月1日歸屬,只要英格里塞利先生在該日繼續擔任 公司的董事。 |
(3) | Overholtzer先生獲得了100,000個受持續服務約束的RSU,其歸屬期限為兩年,截至2023年10月31日,除25,000個RSU外,所有此類RSU均已歸屬。剩餘的75,000個RSU將於2024年2月1日歸屬,前提是Overholtzer先生在該日期繼續為公司提供服務。 |
僱傭 協議/諮詢協議-Frank Ingriselli
自2022年2月1日起生效,我們與前首席執行官Frank Ingriselli簽訂了僱傭協議。Ingriselli先生從2022年2月25日起受聘,任期至2024年12月31日,但由於辭去公司首席執行官一職,其任期於2023年10月23日終止。
於2023年10月16日,本公司與特拉華州有限責任公司Global Venture Investments LLC(“顧問”)及由Ingriselli先生100%擁有的全資顧問公司 訂立一份諮詢協議(“諮詢協議”),自2023年10月23日起生效,並持續至2023年12月31日。根據諮詢協議,Ingriselli先生提供與投資者關係、公共關係、融資戰略、公司戰略和商機發展有關的服務 ,並提供有關公司歷史的背景信息。作為對其諮詢服務的補償,並根據諮詢協議的條款,本公司同意向Ingriselli先生支付相當於每月10,000美元的現金諮詢費, 在諮詢協議期限內每個日曆月開始後的五個工作日內支付。如公司事先 書面同意,公司應向Ingriselli先生報銷Ingriselli先生在公司明確要求時發生的所有合理的自付旅行費用。根據諮詢協議,所有保密信息(定義見諮詢協議)仍為公司財產,包括但不限於公司專有的信息、技術數據、商業祕密、專有技術、財務信息、產品計劃、產品、服務、研究和開發。
67 |
僱傭 協議-Greg Overholtzer
自2022年2月1日起生效,我們與首席財務官Greg Overholtzer簽訂了僱傭協議。Overholtzer先生於2022年2月25日生效,任期至2024年12月31日,將自動續簽額外的一年任期。Overholtzer先生直接向董事會報告,並在加利福尼亞州履行他的服務。
我們 已同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工資,條件是他的工資在公司股票上市第一天增加到12萬美元。他從2022年開始有資格獲得年度獎金,目標是基本工資的50%,這是董事會根據他的業績以及公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定的。 Overholtzer先生還獲得了100,000個RSU的獎勵,截至2023年10月31日,已授予75,000個RSU,剩餘的和剩餘的25,000個RSU將於2024年2月1日授予,只要Overholtzer先生在該日期繼續 繼續服務。Overholtzer先生還獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Overholtzer先生是根據 受僱的,但任何一方都可以提前終止其協議。我們可以在有理由或無理由的情況下終止僱用Overholtzer先生。 “原因”是指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(無論是否重罪)定罪或抗辯;(B)Overholtzer先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為; (C)Overholtzer先生未能或拒絕履行本合同項下的任何實質性職責或遵守公司的任何合法和合理指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E)Overholtzer先生在履行職責時長期疏忽或曠工;(F)故意的不當行為,或其他重大違反公司政策或行為守則的行為,對公司造成重大不利影響;(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利);或(H)公司合理相信會或可能會令公司遭受負面影響或負面宣傳或影響的任何行為。
Overholtzer先生可以在90天的書面通知後辭職。
如果Overholtzer先生在本公司提供的表格中籤署了一份免責聲明,我們同意向Overholtzer先生支付離職後12個月內繼續支付的12個月基本工資遣散費。 Overholtzer先生的協議適用特拉華州法律,前提是任何爭議通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
Overholtzer先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件 。
就業 協議-Steven A.Rowlee
我們 與我們的首席運營官Steven A.Rowlee簽訂了一項僱傭協議,自我們於2023年4月首次公開募股完成之日起生效,有效期至2024年12月31日,將自動續簽額外的一年任期。羅利先生向首席執行官彙報工作,並在加州履行他的服務。
我們已同意付給羅利先生17萬美元的薪水。他有資格從2023年開始獲得年度獎金,目標為基本工資的50%,由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產,或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方,我們可以重新評估基本工資。Rowlee先生亦獲授予150,000個RSU,但須接受持續服務,其歸屬時間表包括25%的RSU於首次公開招股後6個月歸屬,其餘則於其後每6個月分成等額歸屬,直至RSU完全歸屬或Rowlee先生終止對本公司的持續服務(以較早發生者為準)。截至2023年10月31日,37,500個RSU已歸屬,其餘112,500個RSU將在2024年4月20日、2024年10月20日和2025年4月20日分成相等的37,500個RSU進行歸屬。Rowlee先生還獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。儘管Rowlee先生是根據 一個期限聘用的,但任何一方都可以提前終止其協議。我們可以無緣無故地解僱羅利先生。“原因”指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行的定罪或抗辯(無論是否重罪);(B)羅利先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為;(C)羅利先生未能履行本合同項下的任何重大職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E)在執行Rowlee先生的職責時長期疏忽或曠工; (F)故意的不當行為,或其他重大違反公司政策或行為準則的行為,對公司造成重大不利影響;(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利);或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面 或不利宣傳或影響的任何行為。
68 |
羅利先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下,我們同意,如果Rowlee先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿,我們將向Rowlee先生支付12個月的遣散費,在離職日期後的12個月期間內繼續支付基本工資。如果任何爭議通過加州聖何塞的仲裁解決,特拉華州的法律適用於羅利的協議。
羅利先生已同意公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式,作為簽署協議的條件 。
就業 協議--Terence B.Eschner
我們 與我們的總裁Terence B.Eschner簽訂了一份僱傭協議,自我們於2023年4月首次公開募股完成之日起生效,有效期至2024年12月31日,將自動續簽一年。埃施納先生向首席執行官彙報工作,並在科羅拉多州或加利福尼亞州提供服務。
我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金,目標為基本工資的50%,由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產,或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方,我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還獲得了150,000個RSU的獎勵,但須接受持續服務,並有一個歸屬時間表,其中25%的RSU將在IPO後6個月後歸屬 ,其餘的將在此後每6個月等額歸屬,直至RSU完全歸屬或Eschner先生終止對公司的持續服務(以先發生者為準)。截至2023年10月31日,37,500個RSU已歸屬,其餘112,500個RSU將在2024年4月20日、 2024年10月20日和2025年4月20日分成相等的37,500個RSU進行歸屬。Eschner先生還獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Eschner先生是按條款聘用的,但任何一方都可以提前終止其協議。我們可以無緣無故地終止對埃施納先生的僱用。“原因” 指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行的定罪或抗辯(無論是否重罪);(B)埃施納先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為;(C)埃施納先生未能履行本協議規定的任何重大職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E)在執行Eschner先生的職責時長期疏忽或曠工; (F)故意的不當行為,或其他重大違反公司政策或行為準則的行為,對公司造成重大不利影響;(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利);或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面 或負面宣傳或影響的任何行為。
埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下,我們同意,如果Eschner先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿,我們將向Eschner先生支付12個月的遣散費,在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。埃施納的協議受特拉華州法律管轄,前提是任何爭議都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。
69 |
就業 協議-斯坦福·埃施納
我們 與我們的董事長Stanford Eschner簽訂了一項僱傭協議,自我們的首次公開募股(IPO)於2023年4月完成時生效,任期至2024年12月31日結束,將自動續簽額外的一年任期。埃施納先生向首席執行官彙報工作,並在加州提供服務。
我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金,目標為基本工資的50%,由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產,或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方,我們可以重新評估基本工資。Eschner先生亦獲授予150,000元RS,但須接受持續服務,並設有歸屬時間表,25%的RSU於首次公開招股後6個月歸屬,其餘則於其後每6個月按等額分批歸屬,直至RSS完全歸屬或Eschner先生對本公司的持續服務終止(以較早發生者為準)。截至2023年10月31日,37,500個RSU已歸屬,其餘112,500個RSU將在2024年4月20日、 2024年10月20日和2025年4月20日分成相等的37,500個RSU進行歸屬。Eschner先生還獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Eschner先生是按條款聘用的,但任何一方都可以提前終止其協議。我們可以無緣無故地終止對埃施納先生的僱用。“原因” 指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行的定罪或抗辯(無論是否重罪);(B)埃施納先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為;(C)埃施納先生未能履行本協議規定的任何重大職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E)在執行Eschner先生的職責時長期疏忽或曠工; (F)故意的不當行為,或其他重大違反公司政策或行為準則的行為,對公司造成重大不利影響;(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利);或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面 或負面宣傳或影響的任何行為。
埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下,我們同意,如果Eschner先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿,我們將向Eschner先生支付12個月的遣散費,在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。埃施納的協議受特拉華州法律管轄,前提是任何爭議都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。
就業 協議-邁克爾·L·彼得森
我們 與成為我們首席執行官的Michael L.Peterson簽訂了一項僱傭協議,自2023年10月23日起生效,任期於2025年12月31日結束,將自動續簽一年任期。Peterson先生直接向董事會報告,並在猶他州履行他的 服務。
我們已同意向彼得森先生支付350,000美元的薪水。他有資格獲得董事會根據他的業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定的目標為基本工資的100%的年度獎金。 彼得森先生還獲得了1,000,000股限制性股票的獎勵,但須持續服務,並有一個歸屬 時間表,其中25%的限制性股票將在其僱傭協議生效日期後6個月內歸屬。及 其餘股份將於其後每6個月平均歸屬一次,直至限制性股票股份完全歸屬或Peterson先生於本公司的持續服務終止為止(以較早發生者為準)。截至2023年10月31日,授予彼得森先生的限制性股票均未歸屬。彼得森先生還獲得標準福利待遇,以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Peterson先生是按期限聘用的,但公司或Peterson先生可以提前終止其僱傭關係。我們可以終止 彼得森先生的僱傭關係,無論是否有任何理由。“原因”係指:(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞(不論是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辯;(B)彼得森先生涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的任何行為;(C)彼得森先生未能或拒絕履行本協議規定的任何實質性職責或遵守公司的任何合法和合理指示;(D)故意損壞公司的任何財產;(E) 在執行Peterson先生的職責時長期疏忽或曠工;(F)故意的不當行為,或其他重大違反公司政策或行為守則的行為,對公司造成重大不利影響;(G)重大違反與公司的任何書面 協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利);或(H)在公司合理的 相信會或可能會使公司遭受負面或不利宣傳或影響的任何行為。
70 |
彼得森先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下,我們已同意,如果Peterson簽署了本公司提供的表格,將向Peterson先生支付12個月的遣散費,在離職日期後的12個月期間內繼續支付基本工資。彼得森的僱傭協議受特拉華州法律管轄,前提是任何糾紛都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
彼得森先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為簽署協議的條件 。
激勵 獎勵計劃
2022年股權激勵計劃
我們 已通過並批准了《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年激勵計劃》)。根據2022年激勵計劃,我們可以 向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們 競爭的人才。《2022年激勵計劃》具體條款摘要如下。
獎項類型 。2022年激勵計劃規定授予非合格股票期權(“NQSO”)、激勵股票期權(“ISO”)、限制性股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)、股權增值權利和其他形式的基於股票的薪酬。
資格 和管理。公司及其子公司的員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商 有資格獲得2022年激勵計劃下的獎勵。2022年激勵計劃由董事會管理,董事會可將其職責授權給公司董事和/或高級管理人員的委員會(所有此類機構和代表統稱為計劃管理人),但須遵守交易法第16條和/或其他適用法律或證券交易所規則(視情況適用)可能施加的某些限制。計劃管理員有權根據《2022激勵計劃》作出所有決定和解釋,規定與《2022激勵計劃》一起使用的所有表格,並採用符合《2022激勵計劃》明確條款和條件的管理規則。計劃管理員還設置2022激勵 計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
共享 保留。根據《2022年激勵計劃》,我們已預留400萬股普通股,以供根據該計劃發行。 股份儲備可進行以下調整:
● | 股份限額增加 可授予獎勵的股份數量,這些股份後來在未發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止, 或以現金結算或以其他方式不導致發行股票。 | |
● | 為支付股票期權的行權價或滿足任何預扣税款要求而在行使時扣留的股票將被重新添加到股票儲備中,並再次可根據2022年激勵計劃進行發行。 |
為取代之前由與公司合併或被公司收購的公司授予的獎勵而頒發的獎勵 不會降低2022年激勵計劃下的 股票儲備限額。
71 |
股票 期權和股權增值權。ISO只能授予本公司的員工,或本公司的母公司或 子公司的員工,由授予該等期權的日期決定。授予潛在僱員的ISO應被視為在該人開始受僱之日起生效。ISO的行權價格 不得低於根據《1986年國税法》(經不時修訂)授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市值的100%。儘管有上述規定,如果按照符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一種期權的方式授予ISO,則該ISO可被授予低於上述最低行使價格的行使價格。儘管 2022激勵計劃中有任何其他相反的規定,自2022激勵計劃通過之日起10年後,不得在2022激勵計劃下授予任何ISO。在授標生效之日起10年期滿後,ISO不得行使,但須受以下刑罰的限制。對於授予10%股東的ISO,(I)行使價格不得低於授予該ISO之日股票公平市值的110%,以及(Ii)行使期限 不得超過該ISO授予之日起5年。股權增值權將使持有者有權根據截至指定的一個或多個指定日期 股票的公平市價增值收取付款(現金或股票)。股權增值權可以授予根據2022年股權激勵計劃授予的任何股票期權的持有人,也可以獨立於股票期權授予,也可以與股票期權無關。
受限股票和受限股票單位。委員會可能會根據2022年激勵計劃授予限制性股票和RSU。受限股票獎勵包括轉讓給參與者的股票,如果不滿足指定的歸屬條件,這些股票將受到限制,可能會被沒收 。只有在滿足指定的歸屬條件後,RSU獎勵才會將股票轉讓給參與者。限制性股票持有人被視為當前股東,並有權獲得股息和投票權,而限制性股票單位的持有人只有在未來股票交付時才被視為股東 。指定的授予條件可以包括在任何績效 期間內要實現的績效目標和績效期限的長度。委員會可根據公司業務運營、公司或資本結構或其他情況的某些變化,酌情調整業績目標。當參與者 滿足RSU獎勵的條件時,公司可全權酌情決定以委員會確定的股票、現金或其他財產來解決獎勵(包括任何相關的股息等值權利)。
其他 股票或基於股票的獎勵。委員會可以授予股票期權、股權增值權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的股權或與股權相關的獎勵。每項股票獎勵的條款和條件應由委員會確定。
出售公司 。根據2022年激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和授予,不會自動行使(與股票期權有關),也不會在出售公司的情況下將業績目標視為達到目標水平。本公司不使用機構股東服務公司的代理投票指南中所定義的“自由”的控制權變更定義。2022年激勵計劃為委員會提供了靈活性,以決定如何在出售公司時調整獎勵。
獎項可轉讓性 。除下文所述外,2022年獎勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法則。根據裁決應支付的任何金額或可發行的股票一般僅支付給收件人或收件人的受益人或代表。然而,委員會有自由裁量權,允許將某些獎項轉移給其他個人或實體。
調整。 按照此類獎勵計劃的慣例,在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下,2022年獎勵計劃和任何未償還獎勵下的股票限額、股票數量和種類,以及獎勵的行使價或基價,以及某些類型的績效獎勵下的業績目標,都會受到調整。
修改 和終止。董事會可在不經股東批准的情況下修改、修改或終止2022年激勵計劃, 但董事會或委員會合理地認為,根據適用的法律、政策或法規或適用的上市或其他要求,構成需要股東批准的重大變更的任何修改必須獲得股東的批准。2022年激勵計劃將在(1) 董事會終止2022年激勵計劃,或(2)董事會通過2022年激勵計劃十週年時終止 。在2022激勵計劃到期時,未完成的獎勵將一直有效,直到它們已被行使或終止、 或已過期。
72 |
董事 薪酬
下表提供截至2023年10月31日止財政年度非僱員董事的薪酬資料:
名字 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 庫存 獎項 ($) | 總計(美元) | |||||||||
約翰·蘭德爾 | 31,538 | — | 31,538 | |||||||||
託馬斯·J·佩尼斯 | 31,538 | — | 31,538 | |||||||||
威廉·J·亨特 | 31,538 | — | 31,538 |
非僱員董事薪酬計劃 的重要條款總結如下。
非僱員董事薪酬為我們的非僱員董事提供年度聘用費和/或長期股權獎勵。 我們預計每位非僱員董事每年將收到50,000美元的聘金,另外, 他或她所在的每個董事會委員會還將收到10,000美元的聘金。
如上所述,我們的非員工董事薪酬政策下的薪酬 將受到2022年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制,但此類限制不適用於我們完成首次公開募股的日曆年度之後的第一個日曆年度 。本公司董事會或其授權委員會可在行使其業務判斷時,考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素,不時修改非僱員董事薪酬計劃,但須受2022年激勵計劃中設定的年度非僱員董事薪酬上限 限制。根據2022年激勵計劃的規定,董事會或其授權的委員會可根據董事會或其授權的委員會的酌情決定,在特殊情況下對個別非僱員董事作出 例外規定。
某些 關係和關聯方交易
以下 包括自2021年7月19日(成立)以來我們參與的交易摘要,涉及金額將超過120,000美元,其中我們的任何董事、高管或據我們所知擁有我們股本5%以上的實益擁有人,或上述任何人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大 利益,股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排,在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
相關的 方交易
南薩利納斯項目採購
初始 購銷協議
2021年9月14日,我們簽訂了一份買賣協議,以400萬美元和4,900,000股普通股的代價收購了Trio LLC在南薩利納斯項目約82.75%的權益。
第四項《買賣協議修正案》
2022年12月22日,我們簽訂了第四修正案,隨後以60,529.40美元從Trio LLC手中收購了南薩利納斯項目約3%的額外權益。此外,第四修正案授予我們120天的選擇權來獲得期權資產。 期權費用為150,000美元,由公司支付給Trio LLC。可供選擇的資產如下:
● | Hangman Hollow Five 資產,有權收購Trio LLC 44%的工作權益及其經營權; | |
● | Kern Front field資產 ,有權收購Trio LLC 22%的工作權益及其經營權;以及 | |
● | 聯合大道油田 有權收購Trio LLC 20%的工作權益及其運營權; |
於2023年5月12日,在上文提及的120天期權窗口之後,本公司宣佈簽署收購協議 ,有可能收購聯合大道油田最多100%的開採權益。該協議是本公司與Trio LLC之間的協議, 代表其本身作為運營商並持有聯合大道油田20%的營運權益,以及促進其餘80%的營運權益持有人 。由於Trio LLC由Trio管理層成員部分擁有和控制,這將是一項關聯方交易,因此Trio董事會成立了一個特別委員會(“Trio特別委員會”)來評估和 談判本次收購的條款。
73 |
Trio 已聘請KLSP對資產進行全面分析和估值,該分析已提交給本公司, 正在由Trio特別委員會評估。
根據《第四修正案》,我們還同意在各方認為位於南薩利納斯項目區內和周圍的較優先地區啟動尋求和完成額外租賃收購的程序。此類收購的總收購價格不得超過約79,000.00美元。一些租約是在2023年2月和3月獲得的,如下文其他部分更詳細地描述。
此外,根據《第四修正案》,我們同意聘請承包商進行道路通道工作和搬運泥土工作(估計成本約為170,000.00美元),這是在開始鑽探HV-1油井之前所必需的。我們還同意支付定金 (金額不超過25,000美元),以獲得鑽井平臺,以鑽探2023年5月鑽探的HV-1油井。這筆押金 不是必需的,也沒有支付。
最後, 我們同意從2022年5月1日起,每月收取諮詢費35,000.00美元,由公司 在公司首次公開募股截止日期後兩週內到期並支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。
Stan Eschner和Steven Rowlee是我們管理團隊的成員,受僱於Trio LLC。Terry Eschner也是我們管理團隊的成員,他通常通過他的公司Sarlan Resources,Inc.擔任Trio LLC的顧問。
賠償協議
我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外, 要求我們或將要求我們在《董事》允許的最大程度上對每一位董事和高管進行賠償,包括賠償董事或高管因作為董事或高管的服務而產生的任何訴訟或訴訟,包括由我們提出或以我們的名義提起的任何訴訟或法律程序所產生的費用,如律師費、判決書、罰款和和解金額。有關詳細信息,請參閲“我們的證券説明-責任限制和賠償事項”。
74 |
主要股東
下表列出了截至2023年12月5日我們普通股實際所有權的信息:
● | 我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的每個人或關聯人集團(除指定的高管和董事外); | |
● | 我們任命的每一位執行官員; | |
● | 我們的每一位董事; | |
● | 作為一個團隊,我們所有的執行官員和董事; |
每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的,信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份 ,其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註所示外,我們認為,根據提供給我們的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須遵守任何社區財產法。
我們普通股的 所有權百分比基於截至2023年12月5日30,794,720股已發行普通股。在計算 個人或實體實際擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時,受該人持有的期權、限制性單位、認購證或其他權利約束的普通股股票 當前可行使或將在2023年12月5日起60天內行使的權利被視為尚未行使,儘管為了計算任何其他人的所有權百分比,這些股份不被視為已發行股票。
要 計算股東在普通股實益所有權中的百分比,必須在分子和分母中包括該股東被視為實益擁有的普通股股份,以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份。然而,由其他股東持有的普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份不在此計算範圍內。因此,計算每個股東的受益所有權時使用的分母可能不同。
除非 另有説明,以下列出的每位受益所有人的地址均為Trio Petroleum Corp.,5401 Business Park,Suite 115 Bakersfield, CA 93309。據我們所知,不存在任何可能導致公司控制權變更的安排,包括任何人對公司證券的任何抵押、 的運營。
普通股的實益所有權 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | % | ||||||
5%的股東: | ||||||||
Primal Nutrition公司(1) | 2,902,936 | 9.21 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事: | ||||||||
弗蘭克·C·英格里塞利(2) | 1,377,000 | 4.47 | % | |||||
特里·埃施納 | 650,000 | 2.11 | % | |||||
史蒂文·羅利(3) | 650,000 | 2.11 | % | |||||
斯坦·埃施納(4) | 1,150,000 | 3.73 | % | |||||
格雷格·奧弗霍爾策 | 100,000 | * | ||||||
邁克爾·L·彼得森 | 1,185,000 | 3.85 | % | |||||
威廉·J·亨特 | 310,000 | 1.01 | % | |||||
約翰·蘭德爾 | 160,000 | * | ||||||
託馬斯·J·佩尼斯 | 240,000 | * | ||||||
全體董事和執行幹事(9人) | 5,822,000 | 18.91 | % |
* 不到1%
75 |
(1) | 包括:(1)2,203,089股普通股,(2)559,878股普通股,以及(3)150,000股可於2023年12月5日起60天內行使的預籌資金認股權證可發行的普通股。Primal Nutrition,Inc.是一家特拉華州的公司,馬克·西森持有該公司的投資和投票控制權。Primal Nutrition Inc.的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘1106號S.Pointe Drive 100號,郵編:33139。 |
(2) | 包括:(1)環球創業投資有限責任公司持有的280,000股股份,英格里塞利先生持有該公司100%的會員權益; 環球創業投資有限責任公司的地址是4115 BlackHawk Plaza Circle,Suite100,Danville,CA 94506,(2)由光明生活基金會公司持有的47,000股股份,英格里塞利先生是該公司的首席執行官,並持有投資和投票控制權; 光明生活基金會有限公司的地址是Crow Canyon Road 9000 Crow Canyon Road,Suite362,CA 94506和(3)由Ingriselli先生的配偶Sung jin Ingriselli持有的150,000股票 。英格里塞利女士的地址是加利福尼亞州丹維爾木蘭廣場34號,郵編:94506。英格里塞利先生可能被視為擁有這些股份的實益所有權。 |
(3) | 由DLASY Trust持有的500,000股 組成,Rowlee先生持有該信託的投資和投票控制權。德萊斯信託基金的地址是加州貝克爾斯菲爾德市波德河大道13601號,郵編:93314。 |
(4) | 包括:(I)由斯坦福·埃施納信託1號持有的500,000股,埃施納先生對其持有投資和投票控制權; 斯坦福·埃施納信託1號的地址是加州93309貝克斯菲爾德的6501 Kane Way,以及(Ii)由加州有限責任公司Trio LLC持有的500,000股,斯坦·埃施納擔任該公司的執行主席,因此可被視為持有對Trio LLC股票的投資和投票控制權;Trio LLC的地址是5401Business Park,Suit115 Bakersfield,CA 93309。 |
76 |
我們的證券説明
以下説明概述了我們股本的重要條款,以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。這些文件的副本將作為我們註冊聲明的證物向美國證券交易委員會備案 本招股説明書是其中的一部分。
一般信息
我們的法定股本包括4.9億股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及1000萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。截至2023年12月5日,我們的普通股共有30,794,720股,由大約 46名登記在冊的股東持有。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。
普通股 股票
本公司所有普通股屬於同一類別,各方面相同,具有平等的權利、權力和特權。
常見的 保證書
持續期 和行權價
普通權證的初始行權價為每股1.20美元。普通權證在發行時即可行使,並可在發行日期後五年內行使。如果發生影響我們 普通股股份的股息、股份拆分、重組或類似事件,行權時可發行的普通股行權價格和股份數量將進行適當調整。除若干例外情況外,如本公司其後以低於普通權證當時行使價的價格出售股權 ,行使價亦會作出調整。
可運動性
根據持有人的選擇,普通權證可全部或部分行使,方式是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ,並隨附因行使而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使持有人普通權證的任何部分,條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時,9.99%)的普通股流通股,除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,持有人在行使普通股認股權證後,可將已發行普通股的持有量增加 至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%,因為該百分比所有權是根據普通權證的條款 確定的。
無現金鍛鍊
持股人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付,以支付總行權價。
基本交易
如果發生普通權證中所述的任何基本交易,一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或我們普通股的重新分類,則在隨後行使普通權證時,持有人將有權就緊接該基本交易發生之前行使普通權證後可發行的每股普通股股票收取替代對價, 繼任者或收購公司或本公司的普通股股數。如果是尚存的公司, 以及持有在緊接該事件之前可行使普通權證的普通股數量的持有人在該交易中或因該交易而應收的任何額外代價
77 |
可轉讓性
根據《共同認股權證》的條款和適用法律,只要持有人將《共同認股權證》連同足以支付任何轉讓 税(如果適用)的適當轉移和支付票據一起交回吾等,持有人可選擇轉讓共同認股權證。
零碎的 股
行使普通權證後,不會發行任何普通股的零碎股份。相反,將發行的普通股數量 將由我們選擇向下舍入到最接近的整數,或者我們將就 該最終部分支付現金調整,金額等於該部分乘以行使價。
交易 市場
普通權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有市場發展。我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,普通權證的流動性將受到限制。
股東權利
除普通權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權外,普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至該等普通權證持有人行使其認股權證為止。
配售 代理保證書
持續期 和行權價
配售代理認股權證初始行權價為每股1.32美元。配售代理認股權證將在發行日期後180天 首次行使,並在發行日期後五年內行使。行權時可發行的普通股的行權價格和股數在發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或 類似事件時會進行適當調整。
可運動性
根據持有人的選擇,配售代理認股權證可全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使 通知,並隨附根據該行使而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使持有人配售 代理人認股權證的任何部分,條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時,超過9.99%)的普通股流通股,除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使持有人配售代理認股權證後,將已發行普通股的持股量增加至緊隨行使後已發行普通股股數的9.99%,因為該百分比所有權 根據配售代理認股權證的條款而釐定。
無現金鍛鍊
持有人可選擇根據配售代理認股權證所載公式,於行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額,以代替預期於行使時向吾等支付現金支付,以支付總行權價。
可轉讓性
根據配售代理授權證的條款和適用法律,配售代理授權證可在持有人將配售代理授權證連同相應的轉賬和支付工具連同足以支付任何轉讓税(如適用)的資金 一併交回吾等後,由持有人選擇轉讓。
78 |
零碎的 股
行使普通股令狀後,不會發行 普通股的零碎股份。相反,根據我們的選擇,將發行的普通股數量 將向上舍入或向下舍入至最接近的總數。
註冊 權利
除某些例外情況外,配售代理擔保規定了一次隨需註冊和不受限制的搭載註冊權利。
交易 市場
普通權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有市場發展。我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,普通權證的流動性將受到限制。
股東權利
除普通權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權外,普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至該等普通權證持有人行使其認股權證為止。
投票。 我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此,持有我們已發行股本的多數投票權的持有人 可以選舉當時參選的所有董事。我們的註冊證書 設立了一個分類董事會,分為三個級別,交錯三年任期。在我們的每一次股東年會上,只會選出一類董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下,其他事項應由我們的股東在出席或代表股東所投的表決權中佔多數並就該事項進行表決時投贊成票。我們的公司註冊證書和章程還規定,我們的董事只有在有權 投票的流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職。此外,有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者將需要投贊成票,以修訂或廢除或採用與我們公司註冊證書的 條款不一致的任何條款。見下文“--反收購條款--憲章條款修正案” 。
分紅。 根據我們未來可能指定和發行的任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和偏好,我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息 。
清算。 在我們的清算、解散或清盤時,普通股持有人將有權按比例獲得我們的淨資產,以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東,並受任何未償還優先股的優先權利的限制 。
權利 和首選項。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換或認購權,也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響,並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付且不可評估。我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。
79 |
優先股 股票
根據 我們修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會有權指導我們發行一個或多個系列的優先股,而無需股東批准。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先權、 特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會使第三方 更難收購,或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。沒有已發行的優先股 ,我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
優先 擔保可轉換本票
本金和到期日
本金額為2,000,000美元的高級擔保可轉換承付票(“票據”)已發行,總收益為1,860,000美元,原始發行折扣(“OID”)為140,000美元,折扣率為7%。票據初步可轉換為普通股 ,換股價格為1.20美元,但須作出若干調整(“換股價格”),惟換股價格 不得減至低於0.35美元(“底價”)。票據不產生任何利息,將於2025年4月4日到期。
未償本金的支付
自(I)即2023年10月4日後四個月之日和(Ii)美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日(以較早者為準)起,本公司須於該日及票據每滿一(1)個月按月分期付款,向持有人支付票據項下未償還本金餘額,款額為本金總額的103%乘以1除以票據到期日前剩餘月數所得的商,直至尚未償付的本金已悉數支付或為止,如果較早,則根據票據的 條款加速、轉換或贖回票據。所有按月付款本公司均以現金支付,惟在某些情況下,如附註所述,本公司可選擇以普通股支付。
提前還款
本公司可按10%溢價償還票據未償還本金的任何部分,但須滿足(I)權益 條件(定義見票據)、(Ii)本公司發出預付通知日期前一個交易日普通股的收市價低於換股價,及(Iii)註冊説明書已宣佈生效。如果本公司選擇預付票據,持有人有權按適用的轉換價格將票據的全部本金轉換為普通股。
如果本公司直接或間接獲得並結束任何形式的融資,包括通過發行任何股權或債務證券,持有人可要求預付票據本金及其任何應計和未付利息 (如有),金額最高可達本公司收到的總收益的30%,該金額將增加至本公司根據“按市場”發售收到的總收益的50%。
持有人可於接獲本公司發出有關控制權變更的書面通知(定義見本附註)後15天內, 要求本公司預付本票據,金額相等於(I)本票未償還本金餘額及 (Ii)及其任何應計及未付利息(如有)之和的120%。
80 |
受益的 所有權限制
如果持有者在緊接轉換後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時,9.99%)的已發行普通股,則 票據不得進行轉換,除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後, 持有人可將轉換後已發行普通股的所有權金額增加至緊接轉換生效後已發行普通股數量的9.99%。因此,持股百分比乃根據附註的條款於 中釐定。
違約事件
在發生任何違約事件(如票據所界定)時,票據應按相當於10%的年利率計息,如果利率低於法律允許的最高金額,則應計息 。此外,一旦發生違約事件,而違約事件在任何適用的救濟期內仍未治癒,投資者亦須按“強制性違約金額”(即:(I)票據於首次違約事件發生當日的未償還本金餘額及(Ii)票據的任何應計及未付利息之和的120%)支付利息。此外,如違約事件未能治癒,投資者亦有權根據票據所載條款,轉換強制性違約金額。
安防
作為2023年10月SPA和票據項下義務的抵押品,本公司已向持有人授予本公司所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益 ,但符合安全 協議(定義見2023年10月SPA)的某些例外。本公司亦與投資者訂立按揭、信託契據、生產轉讓、擔保協議及融資聲明(“信託契據”),授予投資者本公司於加州持有的若干石油及天然氣權益的抵押權益(“信託契據”)。
反收購條款
特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款使以下 交易變得更加困難:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們; 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成 ,或者可能會阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易,包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。
以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。
未指定的 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股 ,這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。
股東會議 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,股東特別會議只能通過董事會多數成員通過的決議才能召開。
股東提名和提議提前通知的要求 。我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序 ,但由我們的董事會或根據我們的董事會委員會的指示提名的除外。
81 |
經書面同意取消股東訴訟。本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,不得經書面同意。
交錯 板。我們的董事會將分為三個級別。每個級別的董事任期為三年, 每年由我們的股東選舉一個級別。有關我們分類董事會的更多信息,請參閲“管理-分類董事會”。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為它通常會使股東更難更換多數董事 。
刪除 個控制器。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的股東不得罷免我們的董事會成員 ,除非有理由,並且除法律規定的任何其他投票外,經有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人批准。
股東 無權累計投票。我們修改和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累計投票。因此,有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事,如果他們願意的話。
論壇選項 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇,(3)根據《DGCL》或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何 條款而對我們提出的任何索賠的任何訴訟,(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟,或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們修訂和重述的 公司註冊證書,此排他性表格條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠,或者特拉華州衡平法院對其沒有 主題管轄權的索賠。例如,我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟,包括為強制執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。然而,我們注意到,法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權,以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定,任何個人或實體持有、購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益 將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑,法院可能會裁定,我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。
憲章條款修正案 。除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外,上述任何條款的修訂都需要有權就此投票的股票的流通股獲得至少三分之二的 持有人的批准。
82 |
特拉華州法律的條款,以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會產生阻止他人嘗試敵意收購的 效果,因此,它們還可能抑制 我們普通股的市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能 防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
特拉華州一般公司法203節。我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在 這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”,除非該業務合併或此人成為 有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言,“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,或在確定有利害關係的股東身份之前,擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言,“企業合併” 包括合併、資產或股票出售,或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效力。
責任和賠償事項的限制
我們修訂和重述的公司證書在特拉華州 法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任,該法律禁止我們修訂和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任:
● | 任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為; | |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; | |
● | 非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 | |
● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
如果修改特拉華州法律以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動,則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。
我們修訂和重申的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,我們將有權在法律允許的最大程度上賠償我們的員工和代理。我們修訂和重述的《公司章程》還將允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保,無論我們是否有權賠償此人在DGCL項下的此類費用、責任或損失。
我們 還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議,此外還在我們修訂和重述的章程中為 規定了賠償。這些協議除其他事項外,還規定我們的董事和高管 因此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額的賠償。我們認為,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的 人員擔任董事和高管是必要的。
以上對我們修訂和重述的公司註冊證書的責任限制和賠償條款的描述, 我們修訂和重述的公司章程和我們的賠償協議並不完整,通過參考這些 文件完整,每個文件都將作為本招股説明書的一部分作為證物提交。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們 和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到損害。
鑑於根據上述條款,董事、高級管理人員或控制吾等的人士可根據證券法對責任作出賠償,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所述的公共政策,因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管 要求賠償,我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償 。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市,代碼為“TPET”。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer,LLC。
83 |
美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響
以下討論是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要,但並不是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置所產生的所有潛在税收後果的完整和全面的 分析。其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或外國税法,都不在此討論。本討論基於美國國税局(“IRS”)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 可追溯適用,其方式可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税的影響或聯邦醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特殊 規則約束的非美國持有人的相關後果,包括但不限於:
● | 美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民; | |
● | 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; | |
● | 銀行、保險公司和其他金融機構; | |
● | 經紀商、證券或貨幣交易商或交易商; | |
● | 直接或間接持有本公司普通股5%以上的人員; | |
● | “受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外組織的公司,但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人的公司 ; | |
● | 合夥企業或被視為合夥企業的其他實體或安排,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者); | |
● | 免税組織或政府組織; | |
● | 根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員; | |
● | 我們的普通股構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人員 | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接收我們的普通股的人員。 | |
● | 《準則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體; | |
● | 由於與我們普通股有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入 帳户而受特別税務會計規則約束的人員 ;以及 | |
● | 符合税務條件的 退休計劃。 |
84 |
如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股,則合夥人(或被視為合夥人的個人或實體)的納税待遇 通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
此 討論僅供參考,不作為法律或税務建議,也不能替代仔細的 税務規劃。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的 特定情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果,諮詢他們的税務顧問。
非美國持有人的定義
就本討論而言,“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人,既不是“美國人”,也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體,無論其組織地點或 組建地點。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人(按《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有重大決定,或(2)根據適用的財政部法規有效的選舉 被視為美國人。 |
分配
正如 在“股利政策”一節中所述,我們預計在可預見的將來不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是,如果我們在普通股上進行分配,那麼在我們普通股上的這種現金或財產分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額 將構成資本返還,並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基,但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得,並將按照下文“-出售或其他普通股處置”一節中的描述處理。
根據以下關於有效關聯收益、備份預扣和外國賬户的討論,支付給我們普通股的非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯,將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的、正確填寫和簽署國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格,並在其他方面符合FATCA的要求(如下所述)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
85 |
由於(A)適用的所得税 税收條約或(B)與在美國境內進行的貿易或企業有關而持有我們的普通股的非美國持有者以及與該貿易或企業有效相關的股息,非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息。要申請減少或免除扣繳, 非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的、正確填寫和簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税,或(B)IRS Form W-8ECI聲明股息不需繳納預扣税,因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳代理人,並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有股票,則非美國持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後,非美國持有者的代理將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明,但根據適用的所得税條約有資格享受減税,則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,即 是傳遞實體(例如,合夥企業),而不是公司或個人。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構),則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供適當的證明,如上所述),非美國持有者將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算的此類股息繳納美國聯邦所得税。此外,作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税,前提是非美國持有人提供有效、正確填寫和簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明其在納税年度可歸因於經某些項目調整的股息的有效關聯收益和利潤。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。
出售普通股或以其他方式處置普通股
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ,除非:
● | 收益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人在美國設有永久機構,這種收益應歸因於該機構); | |
● | 非美國持有人是指在被處分的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 | |
● | 由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份,我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI),用於美國聯邦所得税目的,在該處置或該非美國持有人持有期間之前的較短的五年期間內的任何時間。 |
上面第一個要點中描述的收益 通常將按常規美國 聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。
以上第二個要點中描述的非美國持有者將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為 美國居民)抵消。
86 |
對於上面的第三個要點,如果我們的USRPI(按公平市場價值)至少佔我們 業務資產的50%,我們將成為USRPHC。我們認為,我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和非美國房地產權益的公平市場價值的公平市場價值,因此無法保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC,如果我們的普通股按照適用的財政部 法規的定義在已建立的證券市場上定期交易,並且該非美國持有者實際和建設性地擁有,則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者的持有期的較短的五年期間內,我們普通股的5%或更少。不能保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上正常交易 。如果您處置的任何收益因我們是USRPHC而應納税,並且您在我們普通股中的持股比例超過5%,您將 按照與美國貿易或業務的開展有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的規定約束)對您的此類處置徵税 ,但分支機構利潤税一般不適用。
非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問,這些條約可能規定不同的規則。
信息 報告和備份扣繳
根據以下關於FATCA的討論,我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人,並且持有人在 偽證懲罰下證明其非美國身份,例如通過提供有效、正確填寫和執行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI,或以其他方式確定此類扣繳的豁免。但是,對於支付給非美國持有人的普通股的任何分派(包括被視為的分派),無論此類分派是否構成股息或是否實際扣繳任何税款,都需要向美國國税局提交信息申報表 。此類信息申報表通常包括 任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址,以及扣繳税款(如果有)。類似的報告將 發送給任何此類股息的持有人。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益,如果適用的扣繳代理人收到上述證明,但並不實際知道 或沒有理由知道該持有人是美國人,或者持有人以其他方式確立了豁免,則通常不會受到備用扣繳 或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的 普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向IRA提交的信息申報單的副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。
向外國賬户支付款項的額外 預扣税
根據守則第1471至1474節和適用的財政部條例(“外國賬户税務合規法案”或“FATCA”),可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説,我們可以對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息或毛收入徵收30%的預扣税(符合下文討論的擬議的財政部條例的規定),除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如守則所定義),或提供有關每個主要美國所有者的識別信息,或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免,不受本規則的約束。如果收款人是 外國金融機構,並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求,它必須與美國財政部 簽訂協議,其中要求財政部承諾識別某些“指定的 美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些 信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。
根據適用的財政部法規和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然FATCA下的預提也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付 ,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預****r}納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
我們 不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣減税款而向持有者支付額外金額或“總付”款項 。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問,包括最近或擬議的適用法律變更的後果。 |
87 |
法律事務
特此提供的普通股的有效性和某些其他法律事宜將由Ellenoff Grossman &Schole LLP為我們傳遞。
專家
公司的資產負債表。截至2022年10月31日和2021年10月31日以及截至2022年10月31日止年度和2021年7月19日起期間的相關經營報表、股東權益和現金流量(成立)至2021年10月31日本 招股説明書中出現的已由BF Borgers CPA PC(獨立註冊會計師事務所)審計,如其報告中所述 (其中包含一個與財務報表註釋3所述的對公司繼續持續經營能力的重大懷疑有關的解釋性段落 ),出現在本招股説明書其他地方,幷包含在依賴該報告的情況下。作為會計和審計專家的該公司的授權。
位於科羅拉多州丹佛市的獨立第三方工程公司KLS 石油諮詢有限責任公司對薩利納斯南部項目進行了儲量分析,這一分析記錄在本文所附的兩份報告中,這兩份報告的標題分別是“Trio Petroleum Corp南薩利納斯地區開發計劃一期和二期的儲量”和“S.Salinas地區,全部開發儲量”,日期為2022年1月28日的“美國證券交易委員會”報告補充材料。
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
2022年12月14日,我們解僱了Marcum LLP(“Marcum”)作為我們的獨立審計師。本次解聘經本公司董事會審計委員會批准,並經本公司董事會批准。
Marcum 審計了我們從2021年7月19日(成立)到2021年10月31日期間的財務報表。Marcum於2022年3月17日發佈的審計報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對審計範圍或會計原則進行保留或修改,但包括一段説明,即公司是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大疑問。Marcum在2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間之後的任何期間內都沒有對我們的財務報表提供審計意見。
對於 從2021年7月19日(初始)至2021年10月31日的期間、截至2022年7月31日的9個月期間和從2022年8月1日至2022年12月14日的期間,(I)我們與馬庫姆之間沒有就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項(如馬庫姆滿意地解決該術語,如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項 中所定義的)存在任何“分歧”,(二)S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告的事項”,但內部控制存在重大缺陷 涉及(A)本公司成立初期員工人數有限,職責分工不足; (B)對最近收購的未探明石油和天然氣資產的購買價格的計算缺乏控制;(C)對公司普通股的發行缺乏控制,這些普通股本應在2021年作為未償還股票發行和列報,但在截至2022年7月31日的期間發行;(D)對現金流量表中遞延發售成本的現金列報缺乏控制;(E)對現金流量表上債務折現攤銷和為債務發行成本支付的現金的列報缺乏控制;(F)對複雜金融工具的會計和估值缺乏控制;以及(G)對是否資本化石油和天然氣相關成本的決定缺乏控制。Marcum在2022年10月28日之後沒有提供任何審計或審查服務。
我們 向Marcum提供了上述披露的副本,並要求Marcum向我們提供一封致證券和交易委員會的信,説明Marcum是否同意上述披露。Marcum信函的副本作為註冊聲明的附件16.1引用。
2022年12月13日,我們聘請博爾傑斯會計師事務所(“博爾傑斯”)作為我們的獨立註冊會計師事務所,這一任命已獲得我們董事會審計委員會的批准和董事會的批准。在2021年7月19日(初始)至2021年10月31日、截至2022年7月31日的9個月期間以及2022年8月1日至2022年12月14日期間,我們(或代表我們的任何人)沒有就S-K條例第304(A)(2)(I)項或第304(A)(2)(Ii)項所述的任何事項與博格斯諮詢。
88 |
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股股份的信息,請參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他 信息,這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該站點地址為Www.sec.gov.
我們 遵守《交易法》的信息和報告要求,並根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告 和其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。 我們還保留了一個網站www.trio-Petroleum.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分, 本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
89 |
三國石油公司。
財務報表
截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期間
(開始) 至2021年10月31日
目錄表
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的資產負債表 | F-3 | |
截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期間的經營報表 | F-4 | |
截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期間的股東權益變動報表 | F-5 | |
截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期間的現金流量表 | F-6 | |
截至2022年10月31日年度和2021年7月19日(初始)至2021年10月31日期間財務報表附註 | F-7 |
三國石油公司。
精簡的
財務報表
截至2023年和2022年7月31日止的9個月
第 頁 | ||
截至2023年7月31日(未經審計)和2022年10月31日的簡明資產負債表 | F-21 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的9個月的簡明運營報表(未經審計) | F-22 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的9個月股東權益簡明報表(未經審計) | F-23 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的9個月的簡明現金流量表(未經審計) | F-24 | |
未經審計簡明財務報表附註 | F-25 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Trio Petroleum Corp.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 審計了Trio Petroleum Corp.(“公司”)截至2022年10月31日和2021年10月31日的資產負債表、2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日、2022年和2021年10月31日的財務狀況。以及2021年7月19日(初始)至2021年10月31日至2022年10月31日期間的運營結果及其現金流,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 3所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並有鉅額累積虧損。此外,公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ BF BorgersCPA PC | |
Bf 博格斯CPA PC(PCAOB ID 5041) | |
我們 自2022年以來一直擔任公司的審計師 | |
萊克伍德公司 | |
2023年1月20日 |
F-2 |
三國石油公司。
資產負債表 表
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 73,648 | $ | 78,877 | ||||
預付費用和其他應收款 | 35,000 | 21,154 | ||||||
遞延發售成本 | 1,643,881 | 190,298 | ||||||
流動資產總額 | 1,752,529 | 290,329 | ||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | 5,836,232 | 5,583,720 | ||||||
向操作員預付款 | 1,900,000 | 1,900,000 | ||||||
總資產 | $ | 9,488,761 | $ | 7,774,049 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | 1,164,055 | 16,119 | ||||||
資產報廢債務—流動 | 2,778 | 2,778 | ||||||
應付票據-投資者,扣除折扣後的淨額 | 4,403,439 | - | ||||||
應付票據—關聯方,扣除貼現後的淨額 | 1,025,497 | 3,661,885 | ||||||
擔保責任 | 114,883 | - | ||||||
流動負債總額 | 6,710,652 | 3,680,782 | ||||||
長期負債: | ||||||||
特許經營税應計項目 | 9,450 | - | ||||||
資產報廢債務,扣除當期部分 | 45,535 | 42,757 | ||||||
長期負債總額 | 54,985 | 42,757 | ||||||
總負債 | 6,765,637 | 3,723,539 | ||||||
承付款和或有事項(附註6) | - | |||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權10,000,000股; -0-已發行股票 並分別於2022年10月31日和2021年10月31日未償還 | - | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授權股490,000,000股; 16,972,800股和 截至2022年10月31日和2021年10月31日,已發行和發行股票分別為10,982,800股 | 1,697 | 1,098 | ||||||
股票認購應收賬款 | (10,010 | ) | (50,545 | ) | ||||
額外實收資本 | 6,633,893 | 4,202,021 | ||||||
累計赤字 | (3,902,456 | ) | (102,064 | ) | ||||
股東權益總額 | 2,723,124 | 4,050,510 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 9,488,761 | $ | 7,774,049 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
三國石油公司。
運營報表
對於 截至的年度 10月31日, | 對於 開始時間段 2021年7月19日 (盜夢空間)到 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營費用: | ||||||||
勘探費 | $ | 28,669 | $ | 38,763 | ||||
一般和行政費用 | 365,390 | 17,313 | ||||||
律師費 | 409,191 | 7,514 | ||||||
吸積費用 | 2,778 | 359 | ||||||
總運營費用 | 806,028 | 63,949 | ||||||
運營虧損 | (806,028 | ) | (63,949 | ) | ||||
其他費用: | ||||||||
利息支出 | 1,661,981 | 38,115 | ||||||
罰款(與債務相關)(注8) | 1,322,933 | - | ||||||
牌照和費用 | 9,450 | - | ||||||
其他費用合計 | 2,994,364 | 38,115 | ||||||
所得税前虧損 | (3,800,392 | ) | (102,064 | ) | ||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (3,800,392 | ) | $ | (102,064 | ) | ||
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||
基本信息 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
稀釋 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
期內已發行股份加權平均數 | ||||||||
基本信息 | 14,797,786 | 5,065,994 | ||||||
稀釋 | 14,797,786 | 5,065,994 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
三國石油公司。
股東權益變動報表
截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期間
(開始)至2021年10月31日
庫存 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
2021年7月19日餘額(初始) | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
創始人股票 | 5,450,000 | 545 | (545 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
發行普通股換取現金,淨額 | 632,800 | 63 | (50,000 | ) | 687,737 | - | 637,800 | |||||||||||||||||
發行普通股以收購未經證實的石油和天然氣資產 | 4,900,000 | 490 | - | 3,438,054 | - | 3,438,544 | ||||||||||||||||||
收購未經證實的石油和天然氣資產的應付票據的估算利息 | - | - | - | 76,230 | - | 76,230 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (102,064 | ) | (102,064 | ) | ||||||||||||||||
2021年10月31日的餘額 | 10,982,800 | $ | 1,098 | $ | (50,545 | ) | $ | 4,202,021 | $ | (102,064 | ) | $ | 4,050,510 | |||||||||||
2021年11月1日的餘額 | 10,982,800 | $ | 1,098 | $ | (50,545 | ) | $ | 4,202,021 | $ | (102,064 | ) | $ | 4,050,510 | |||||||||||
發行創辦人股票 | 80,000 | 8 | 535 | - | - | 543 | ||||||||||||||||||
向投資者發行擔保權益股 | 4,500,000 | 450 | - | 1,322,483 | - | 1,322,933 | ||||||||||||||||||
發行普通股換取現金,淨額 | 10,000 | 1 | 40,000 | 19,999 | - | 60,000 | ||||||||||||||||||
發行與投資者融資有關的權證 | - | - | - | 994,091 | - | 994,091 | ||||||||||||||||||
向外部董事發行限制性股票單位 | 300,000 | 30 | - | (30 | ) | - | - | |||||||||||||||||
向高管發行限制性股票 | 1,100,000 | 110 | (110 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
收購未探明石油和天然氣資產的應付票據上的利息 | - | - | - | 89,237 | - | 89,237 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | 6,202 | - | 6,202 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (3,800,392 | ) | (3,800,392 | ) | ||||||||||||||||
2022年10月31日的餘額 | 16,972,800 | $ | 1,697 | $ | (10,010 | ) | $ | 6,633,893 | $ | (3,902,456 | ) | $ | 2,723,124 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
三國石油公司。
現金流量表
對於 截至的年度 10月31日, | 對於 開始時間段 2021年7月19日 (開始)至 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (3,800,392 | ) | $ | (102,064 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
特許經營税費 | 9,450 | - | ||||||
吸積費用 | 2,778 | 359 | ||||||
利息支出-債務貼現 | 1,218,951 | - | ||||||
懲罰費 | 1,322,933 | - | ||||||
推定利息 | 89,237 | 38,115 | ||||||
SPA應收賬款核銷 | 80,000 | - | ||||||
基於股票的薪酬 | 6,202 | |||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | (13,846 | ) | (211,452 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | 582,543 | 16,119 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (502,144 | ) | (258,923 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
為收購未經證實的石油和天然氣資產支付的現金 | - | (300,000 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (300,000 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行普通股的現金收益,淨額 | 60,543 | 637,800 | ||||||
應付票據的現金收益-投資者 | 4,820,000 | - | ||||||
償還應付票據-投資者 | (2,920,000 | ) | - | |||||
為債務發行成本支付的現金 | (575,438 | ) | - | |||||
為延期發行成本支付的現金 | (888,190 | ) | - | |||||
融資活動的現金淨額 | 496,915 | 637,800 | ||||||
外幣兑換的影響 | - | - | ||||||
現金淨變動額 | (5,229 | ) | 78,877 | |||||
現金--期初 | 78,877 | - | ||||||
現金--期末 | $ | 73,648 | $ | 78,877 | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
發行認購證(債務折扣) | $ | 1,108,974 | $ | - | ||||
發行石油和天然氣資產應付票據 | $ | - | $ | 3,700,000 | ||||
發放剩餘索償單位 | $ | 30 | $ | - | ||||
估算利息-應付票據 | $ | - | $ | 76,230 | ||||
發行創辦人股票 | $ | - | $ | 545 | ||||
石油和天然氣資產股票發行 | $ | - | $ | 3,438,544 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
Trio石油公司。
財務報表附註
截至2022年10月31日的年度和2021年7月19日起的期間
(開始)至2021年10月 31日
注1 -組織性質和 業務
公司 組織
Trio石油公司(“Trio石油”或“公司”)於2021年7月19日在特拉華州註冊成立。該公司從事南薩利納斯項目(“SSP”)的勘探和開發,該項目位於加利福尼亞州蒙特雷縣,是從Trio Petroleum,LLC(“Trio LLC”)手中收購的一個非生產油氣資產。該公司總部設在加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德,其主要辦事處位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德115號商務園區5401室,郵編:93309。本公司已選定10月31日為年終日期。
收購南薩利納斯項目
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC訂立買賣協議(“協議”),以收購SSP的82.5%營運權益;營運權益包括以300,000美元現金交換的SSP租賃、油井及存貨的購買百分比、於2021年12月17日到期應付Trio LLC的3,700,000美元無息票據(見附註5及 附註8)及本公司面值0.0001美元普通股中的4,900,000股(見附註4及附註9)。於收購時, 本次股份發行佔本公司已發行股份總額的45%。截至2022年10月31日和2021年10月31日,該礦區約9,267英畝土地沒有已探明儲量。本公司按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805-企業合併。該等資產及相關資產報廢債務(“ARO”)按已支付代價的估計公允價值按相對公允價值入賬(見附註4)。
與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性
2020年3月,世界衞生組織將特別確定為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行。這導致各國政府制定了緊急措施,以遏制病毒的傳播。這些措施 包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離,已對 業務造成實質性幹擾,導致全球經濟放緩。股票市場經歷了嚴重的波動和疲軟,政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。
由於新冠肺炎疫情,全球經濟和金融市場已經並將繼續存在不確定性和幹擾。 隨着新冠肺炎疫情開始消退,它已經並可能繼續導致避難所和其他類似限制的放鬆 。這種限制的放鬆可能已經並將繼續導致消費者返回到其他替代娛樂和互動形式 。這反過來已經並可能繼續導致對該公司服務的需求下降。新冠肺炎疫情對業務、運營結果、現金流和財務狀況的全面影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、任何變種的流行和嚴重程度、遏制病毒或治療其影響的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後,本公司仍可能因其全球經濟影響而對其業務造成重大影響,包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退 。
截至這些財務報表發佈之日起,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要 因新冠肺炎對本公司資產或負債賬面價值的更新而需要更新其估計和判斷或修訂。 這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化,並在得知後立即在財務報表中確認 。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對財務報表產生重大影響。
F-7 |
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義,公司是經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和批准任何先前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。下面提供的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。此類財務報表和附註是公司管理層的陳述,他們對其完整性和客觀性負責。
對以前發佈的財務報表的修訂
在公司於2022年3月17日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了包括公司截至2021年10月31日期間的財務報表的註冊説明書草稿之後,在公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交了包括公司截至2022年4月30日 和2021年10月31日期間的財務報表的 表格S-1之後,公司在這些期間的簡明資產負債表中發現了一個錯誤。截至2022年4月30日和2021年10月31日,公司在資產負債表的長期資產部分列報了石油和天然氣資產-不受7,483,720美元攤銷的影響 ;截至2022年4月30日和2021年10月31日,這筆金額的一部分(1,900,000美元)本應在資產負債表的長期資產部分分類為預付款給運營商 。這些金額已在所附財務報表中正確列報 。修訂對公司財務報表的影響反映在 下表:
以前發佈的財務報表修訂時間表
截至2022年4月30日的資產負債表(未經審計) | 正如之前 在原始申請中所報告的那樣 | 調整,調整 | 修訂後的 | |||||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | $ | 7,483,720 | $ | (1,900,000 | ) | $ | 5,583,720 | |||||
向操作員預付款 | - | $ | 1,900,000 | $ | 1,900,000 |
截至2021年10月31日的資產負債表(經審計) | 正如之前 在原始申請中所報告的那樣 | 調整,調整 | 修訂後的 | |||||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | $ | 7,483,720 | $ | (1,900,000 | ) | $ | 5,583,720 | |||||
向操作員預付款 | - | $ | 1,900,000 | $ | 1,900,000 |
F-8 |
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產、負債、股權交易和或有資產及負債的報告金額,以及報告期內的收入和支出。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層需要作出的一些更重要的估計包括石油和天然氣儲量的估計(分配時和如果分配)和未來現金流量淨額的相關現值估計、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、ARO和股權交易的估值 。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年10月31日和2021年10月31日,公司沒有現金等價物。
預付 費用
預付費 費用主要包括預付費服務,這些服務將在12個月內提供時計入費用。
延期的 產品成本
遞延 發售成本包括於資產負債表日產生的專業費用、提交文件、監管及其他成本,而該等成本與計劃中的首次公開發售(“IPO”)直接相關(見附註3)。截至2022年10月31日和2021年10月31日,發行成本分別為1,643,881美元和190,298美元。
債務 發行成本
與發行本公司債務有關的成本 已被記錄為債務的直接減值,並作為利息支出的一部分在關聯債務的有效期內攤銷。
F-9 |
石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力
該公司正處於勘探階段,尚未實現任何運營收入。它採用了成功的努力法 核算原油和天然氣的性質。根據這種方法,勘探成本,如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等均按已發生費用計入費用。如果勘探物業提供證據證明潛在的儲量開發是合理的,則與該勘探物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停,以待確定 是否可以將商業上足夠數量的探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末,管理層會根據正在進行的勘探活動,審查所有暫停的勘探物業成本的狀況;尤其是,公司是否在持續的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定 未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生,則相關的探井成本將計入費用。
收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值,並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估,並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本,以及支持設備和設施的資本化成本, 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量,採用單位產量法攤銷至費用。截至2022年10月31日和2021年10月31日,公司的所有石油和天然氣資產均被歸類為未經證實的資產,不受折舊、損耗和攤銷的影響。
未經證實的石油和天然氣屬性
未經證實的石油和天然氣資產收購未經證實的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ,直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時,公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。
未經證實的石油和天然氣資產不需攤銷,並根據剩餘租賃條款、鑽探結果或未來開發面積的計劃,定期逐個物業評估減值。截至2022年10月31日和2021年10月31日,該公司的所有天然氣資產均被歸類為未探明天然氣。見附註4中的進一步討論。
其他長期資產減值
本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時,檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產的賬面價值的可回收性。如果未來未貼現現金流量淨額少於資產的賬面價值,則計入減值損失,相當於資產的賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性,此評估適用於已探明的屬性.
截至2022年、2022年和2021年10月31日,本公司不計長期資產減值。
F-10 |
資產 報廢債務
ARO 包括未來封堵和廢棄石油和天然氣資產的費用。關於上文所述的SSP收購,本公司收購了與六口非生產油井相關的封堵和廢棄負債。ARO 的公允價值在收購油井期間作為負債入賬,石油和天然氣資產的賬面價值相應增加而不受減值影響。本公司計劃在未來的勘探活動中利用在SSP收購中收購的六口井。負債是根據需要封堵和廢棄井眼的預期日期為每個期間其現值的變化而增加的。ARO的資本化成本計入石油和天然氣資產, 是用於減值的石油和天然氣資產成本的組成部分,如果發現已探明儲量,此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時,資產和負債將根據修訂時間或原始估計金額所產生的變化進行調整。如果清償債務的金額不是記錄的 金額,則確認損益。
ARO中更改的組件 如下所示:
Aro,期末餘額-2021年10月31日 | $ | 45,535 | ||
吸積費用 | 2,778 | |||
Aro,期末餘額-2022年10月31日 | 48,313 | |||
減:Aro-Current | 2,778 | |||
ARO,扣除當前部分後的淨額 | $ | 45,535 |
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制,由公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員,以及本公司可與之進行交易的其他人士(如果其中一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響,以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益)。本公司披露所有關聯方交易。 與關聯方的所有交易均按交換的商品或服務的公允價值記錄。從關聯方購買的財產按支付給關聯方的成本入賬,支付給關聯方或代表關聯方支付的任何超出成本的款項都反映為分配給關聯方。於2021年9月14日,本公司以現金、應付予Trio LLC的票據及發行490萬股普通股的方式,向Trio LLC收購SSP 82.75%的營運權益。截至收購日期, Trio LLC擁有公司45%的流通股,並被視為關聯方。截至2022年10月31日和2021年10月31日,Trio LLC分別擁有公司29%和45%的流通股。
所得税 税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產,包括税項虧損和信貸 結轉,而負債則採用制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
F-11 |
該公司使用ASC 740,所得税這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期 未來税務後果的遞延税項資產和負債。本公司採用資產負債法來計算資產和負債的計税基礎與相關財務金額之間的差額,並使用現行制定的税率來核算所得税 。當遞延税項資產“很有可能”無法變現時,計入估值準備。截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日,本公司的遞延税項淨資產已全部計提。
對於達到“更有可能”門檻的 不確定税務倉位,公司在財務報表中確認不確定税務倉位的好處。本公司的做法是,當確定所得税支出可能發生時,在經營報表中確認與不確定的 税收頭寸相關的利息和罰款(如果有)。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
公允價值計量
由於金融工具的短期到期日,包括現金及現金等價物、應付賬款和應付關聯方票據在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。應付票據關聯方被視為3級度量。 如ASC 820中所定義的,公允價值計量和披露公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司使用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的,可以是市場證實的,也可以是通常看不到的。ASC 820建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債,層次結構 對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級計量),而 對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。
1級: | 截至報告日期,相同資產或負債的報價在活躍市場可用 。 |
第2級: | 定價投入不同於活躍市場的報價,包括第一級中的 ,截至報告日期可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具 。 |
第3級: | 定價投入包括通常不太能從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用,從而產生管理層對公允價值的最佳估計。對於長期資產的非經常性公允價值計量,在公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
不存在按公允價值經常性計量的資產或負債。根據公允價值架構按公允價值按非經常性 基準入賬的資產和負債包括資產收購收購價的初始分配,包括資產 報廢債務、石油和天然氣資產的公允價值以及減值評估。
收購資產的公允價值計量及分配於收購日以非經常性基準計量,採用收益估值技術,以市場上不可見的投入為基礎,因此代表第三級投入。用於確定公允價值的重要投入 包括:(I)儲量;(Ii)未來商品價格;(Iii)運營和開發成本; 和(Iv)基於市場的加權平均資本成本率。包含在公司估計現金流中的基礎商品價格是從NYMEX遠期曲線定價開始的過程的產物,該過程根據估計的地點和質量差異以及公司管理層認為將影響可變現價格的其他因素進行調整。這些投入需要公司管理層在評估時做出重要的判斷和估計。
資產報廢債務負債增加的公允價值採用與收益法一致的估值方法計量,該方法將未來現金流量轉換為單一貼現金額。估值的重要投入包括:(I)所有油井、天然氣井和所有處置井的估計每口井的封堵和廢棄成本;(Ii)每口井的估計剩餘壽命;(Iii)未來的通脹因素;以及(Iv)公司經信貸調整的平均無風險利率。這些假設代表第 級輸入。
F-12 |
如果 根據ASC 360評估為減值的已探明石油和天然氣屬性的賬面價值-財產、廠房和設備、超過估計的未貼現未來現金流時,本公司將把石油和天然氣資產的賬面價值調整為公允價值。其石油和天然氣資產的公允價值採用與收益和市場法一致的估值方法確定。用於確定公允價值的因素受管理層的判斷和專業知識的影響,包括但不限於可比物業最近的銷售價格、未來現金流量的現值、使用已探明儲量估計的估計運營和開發成本、未來商品定價、未來產量估計、預期資本支出以及與與預期現金流量相關的風險和當前市場狀況相適應的各種折現率。這些假設代表第三級輸入。
每股淨虧損
每股淨虧損是通過淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 稀釋後每股收益的計算方法與每股基本收益類似,不同之處在於已發行普通股的加權平均數量 有所增加,以包括假設行使認股權、認股權證和可轉換票據(如果稀釋)所產生的額外股份。
以下普通股等價物 不包括在加權平均已發行普通股的計算中,因為它們被計入 將是反稀釋的(見注9):
加權平均已發行普通股反攤薄附表
截至10月31日, | 自.起 10月 31, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
認股權證(附註 6,附註8)(1) | 1,093,107 | - | ||||||
可轉換票據(附註 6,附註8)(2) | 2,772,429 | - | ||||||
承諾額(附註6、附註8)(3) | 321,429 | - | ||||||
股票期權(附註5, 附註9)(4) | 1,400,000 | - | ||||||
潛在攤薄證券總額 | 5,586,965 | - |
(1) | 餘額包括i)根據SPA發行的認股權證可行使最多為債券完全轉換後發行的普通股股份數量的50%,行使價等於轉換價格,以及ii)按橋接票據發行的預付資助權證,其數量相當於債券總本金餘額的每一美元一股。有關此SPA的詳細 信息,請參閲注10。 |
(2) | 首次公開募股後,債務將轉換為固定美元金額900萬美元的可變數量的股票。轉換股份數量為發行本金除以轉換價格, 等於a)IPO價格或b)普通股在IPO後第一個交易日的開盤價乘以50%折扣率中的較小者。 |
(3) | 將發行的承諾股數量是固定總金額為1,125,000美元的可變數量的股份, 為票據本金餘額總額的25%除以IPO的發行價。 |
(4) | 餘額包括向外部董事發行的300,000股限制性股票 單位和授予高管的1,100,000股限制性股票。 |
環境支出
本公司的營運已不時受到環境法規(包括未來填海及場地修復費用)的變化影響,並可能在未來受到不同程度的影響。新法規出臺的可能性及其對公司的整體影響差異很大,無法預測。本公司的政策是採用經過技術驗證和經濟上可行的措施,達到或在可能的情況下超過相關法律規定的標準。
與正在進行的環境和回收項目相關的環境支出從產生或資本化的收益中扣除,並根據其未來的經濟利益 攤銷。自成立以來發生的所有這些類型的支出由於未來可收回的不確定性而從收益中計入 。當最終負債可合理釐定時,估計未來填海及場地修復成本將於相關業務的估計剩餘營運年限內扣除預期回收後的收益中扣除。
最近 會計聲明
所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。
後續 事件
根據ASC 855,公司-後續事件,評估自財務報表發佈之日起至2022年10月31日之後發生的所有事件和交易。此類事件和交易見附註10--後續事件。
注: 3-持續經營和管理層的流動資金計劃
截至2022年10月31日,該公司的運營銀行賬户中有73,648美元,營運資金赤字為6,602,004美元(不包括遞延 發行成本)。到目前為止,該公司一直通過發行普通股的收益和通過某些投資者進行融資來為運營提供資金。關於收購SSP,公司向賣方發行了面值為3,700,000美元的無息票據,面值為3,700,000美元,於2022年12月1日到期,截至2022年10月31日,公司已支付2,920,000美元(見附註5和 附註8)。此外,於2022年1月,本公司與Gencap Fund i LLC(“Gencap”)(見附註6及附註8)訂立證券購買協議(“SPA”),據此(I)本公司以4,500,000美元作為代價,發行本金總額為4,500,000美元的優先擔保可轉換本金票據(“票據”),(Ii)本公司發行認股權證,以購買債券全面轉換後發行的普通股股份數目最多50% ,及(Iii)以首次公開招股成功為條件,本公司同意於本公司首次公開招股日期 向投資者發行承諾股(有關本SPA的進一步資料,請參閲附註10)。本公司使用Gencap提供的款項 中的200萬美元償還應付給Trio LLC的無息票據。
F-13 |
此外,本公司於2022年9月與三名投資者訂立協議或過渡性票據(“過渡性票據”);過渡性 票據包括總收益為444,000美元的原始發行折價優先票據(“票據”)及44,000美元的10%原始發行折****r}(“OID”),以及允許投資者購買若干本公司 普通股股份(相當於票據原始本金金額的100%)的預資金權證。債券的到期日為自本次融資結束或首次公開募股完成起計六個月的較早日期 。
隨附的財務報表乃根據本公司自財務報表發佈之日起計的未來十二個月內持續經營而編制,並假設在正常業務過程中資產變現及負債清償。截至2022年10月31日,該公司的累計赤字為3,902,456美元,並因持續運營而出現虧損。根據公司截至2022年10月31日的現金餘額,以及這些財務報表發佈後12個月的預計現金需求,管理層估計,公司將需要產生足夠的銷售收入和/或籌集額外資本,以滿足運營和資本需求。管理層將需要通過首次公開募股(希望在2023財年第一季度完成)或通過發行額外的普通股或其他股權證券或獲得額外的債務融資來籌集額外資金。雖然管理層迄今已成功籌集所需資金,並透過投資者取得融資,但不能保證任何所需的未來融資能及時完成,或按本公司可接受的條款順利完成。根據此等情況,管理層已確定此等情況 令人對本公司是否有能力在該等財務報表發佈後的十二個月內繼續經營下去產生重大懷疑。
因此,所附財務報表已根據美國公認會計準則編制,該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
當前的新冠肺炎疫情可能會繼續,未來類似的流行病或流行病也可能對公司投入運營後的融資和開展業務的能力造成重大不利影響,並可能對其 運營、資金和/或財務業績產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對該公司目前主要專注於合規和籌款任務的業務活動沒有實質性影響。與大流行之前一樣,該公司一直並將繼續擁有相同的員工、相同的服務提供商和相同的流程。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突仍在繼續,隨着軍事活動的進行和額外製裁的實施,兩國之間的戰爭仍在繼續演變。這場戰爭正在日益影響經濟和全球金融市場,並加劇了持續的經濟挑戰,包括通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。雖然本公司不認為這一衝突目前對其財務會計和報告有實質性影響,但在未來受影響的程度主要取決於不確定和不可預測事件的性質和持續時間,其業務可能會受到影響。此外,未來的全球衝突或戰爭可能會帶來進一步的經濟挑戰,包括但不限於通脹上升和全球供應鏈進一步中斷。因此,持續的俄羅斯/烏克蘭衝突和/或其他未來的全球衝突可能導致運營費用增加和/或未來任何收入減少,並可能進一步對公司的運營結果和現金流產生重大不利影響。
公司能否開始運營取決於通過首次公開募股獲得足夠的財務資源。
附註 4--石油和天然氣屬性
下表概述了該公司的石油和天然氣活動。
石油和天然氣屬性明細表。
截至10月31日 | 截止日期: 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
石油和天然氣屬性-不受攤銷影響 | $ | 5,836,232 | $ | 5,583,720 | ||||
累計減值 | — | — | ||||||
石油和天然氣屬性-不受攤銷影響,淨額 | $ | 5,836,232 | $ | 5,583,720 |
於截至2022年10月31日止年度內,本公司的累計勘探成本分別為28,669美元及38,763美元,主要用於與鑽井有關的現場勘測;該等成本已於經營報表中列支。
截至2022年10月31日,本公司持有兩份與SSP未探明物業有關的租約(見附註5,附註6)。2022年5月27日,本公司簽訂了其中一份租賃協議的修正案,其中規定將當前的不可抗力狀態再延長12個月,在此期間,本公司將不必向出租人證明存在不可抗力 。作為授予租賃延期的對價,公司向出租人一次性支付了不可退還的252,512美元;這筆金額已資本化,並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產餘額中。
於截至2022年、2022年及2021年10月31日止年度,公司並無記錄任何石油及天然氣物業減值,因為所有資本化成本 指在資產負債表上進一步發展前收購未經證實物業租賃的成本。截至2022年10月31日,由於本公司目前沒有生產,所收購的財產也不受 截至2022年10月31日的攤銷,因此不存在與石油和天然氣資產相關的損耗。
F-14 |
南薩利納斯項目
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC訂立買賣協議(“協議”),收購SSP的82.75%的營運權益;營運權益包括購買SSP租賃、油井及存貨的百分比,代價如下:
資產收購時間表 。
南薩利納斯 項目 | ||||
現金 | $ | 300,000 | ||
應付票據--關聯方(附註5和附註8) | 3,700,000 | |||
已發行普通股(490萬股,估計公允價值0.70美元) | 3,438,544 | |||
合計 考慮因素 | $ | 7,438,544 |
轉移的對價的公允價值 分配給收購的石油和天然氣資產(包括資產報廢成本)、墊付給運營商 和ARO負債如下:
資產購置公允價值附表
南薩利納斯 項目 | ||||
獲得了 未探明的油氣屬性 | $ | 5,583,720 | ||
向操作員預付款 | 1,900,000 | |||
承擔 ARO負債 | (45,176 | ) | ||
合計 考慮因素 | $ | 7,438,544 |
於收購時,本次股份發行佔本公司已發行股份總額的45%。Trio LLC繼續運營SSP以及其擁有的其他項目中的其他工作權益。截至2022年和2021年10月31日,Trio LLC分別擁有約29%和45%的公司流通股,原因是發行股份以換取SSP的出售。
截至2022年、2022年和2021年10月31日,該種植面積沒有已探明儲量。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 805-企業合併。購買價格根據支付的對價分配給未探明的物業,由獨立第三方確定。
第三方計算的交易對價為7,438,544美元,其中包括收購的石油和天然氣資產5,583,720美元,向運營商預付1,900,000美元,以及ARO負債45,176美元。鑑於現金代價為300,000美元、應付關聯方票據3,623,770美元(扣除推定利息76,230美元)及已支付所有權權益,490萬股普通股代價中的權益部分被確定為每股0.70美元。
注 5-關聯方交易
相關 應付當事人票據
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC簽訂應付關聯方票據,作為購買SSP 82.75%營運權益的協議的一部分(見附註1)。根據2022年5月27日簽署的第三修正案,之前向Trio LLC支付的一部分 用於支付給第三方的租賃延期付款;由於之前支付的款項將用於其他支出, 用於支付租賃延期資金的金額將添加到應支付給Trio LLC的剩餘金額中,從780,000美元增加到1,032,512美元。 本公司將在2023年4月1日(見注10-第四項PSA修正案)支付1,032,512美元的最終付款。於截至2022年及2021年10月31日止年度,應付關聯方票據餘額分別為1,025,497美元(扣除預計利息7,015美元)及3,661,885美元(扣除預計利息38,115美元),於截至2022年及2021年10月31日止年度內已支付總額分別為2,920,000美元及0美元,已確認利息支出分別為120,337美元及38,115美元(見附註8)。
發行給董事的受限股票單位(“RSU”)
2022年7月11日,該公司向其五名外部董事每人發行了60,000股面值0.0001美元的普通股,總金額為300,000股。該等股份或RSU於首次公開招股六個月週年時全數歸屬,但須受董事於歸屬日期繼續服務的規限;於發行時,該等股份將獲悉數支付及無須評估。
截至2022年10月31日,截至 首次公開募股尚未敲定,沒有股份歸屬,也沒有確認基於股票的薪酬。
向高管發行的限制性股票
於2022年2月,本公司與Frank Ingriselli先生(行政總裁或“CEO”)及Greg Overholtzer先生(首席財務官或“CFO”)訂立員工協議,其中包括根據2022年股權激勵計劃(“該計劃”)分別授予1,000,000股及100,000股限制性股份。根據員工協議的條款, 如繼續受僱,限售股份將於兩年內歸屬,根據該條款,25%的股份將於首次公開招股後三個月或授出日期後六個月(以較早者為準)歸屬。在此日期之後,剩餘部分每六個月等額歸屬一次,直至 完全歸屬。由於該計劃於2022年10月17日才獲採納(見附註6),該等股份將於該日以每股0.294美元的公允價值入賬;該等價值是通過採用收益法和市場法以及 貼現現金流量法進行的第三方估值計算的,而最終價值則採用市盈率法,並根據缺乏市場流通性進行調整(見附註 9)。截至2022年10月31日,公司記錄了1,100,000股限制性股票,公允價值為323,400美元,基於股票的薪酬支出為6,202美元,未確認支出為317,198美元。
F-15 |
附註 6--承付款和或有事項
本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠的影響。管理層相信,本公司因該等事項或與該等事項有關而產生的任何負債,不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
未經證實的 物業租約
截至2022年10月31日,本公司持有兩份與SSP未探明物業有關的租約。這兩份租約由同一出租人 持有,目前有效。第一份租約佔地8,417英畝,或SSP的98%,目前處於“不可抗力”狀態。 2022年5月27日,本公司簽訂了租賃協議修正案,規定將當前不可抗力狀態延長 額外的、無爭議的12個月,在此期間,公司將免於向出租人 證明存在不可抗力條件。作為授予租賃延期的對價,本公司向出租人一次性支付了不可退還的252,512美元;這筆金額已資本化,並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產餘額中。延展期自2022年6月19日開始。
第二份租約佔地160英畝,佔SSP的2%,目前由Delay Rate持有。租約每三年續簽一次,下一次續簽將於2022年10月26日開始。在鑽探開始之前,公司需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。 公司目前符合這一要求,並已預付了2022年10月至2023年10月期間的延遲租金。
截至2022年10月31日,本公司評估了SSP未探明財產的減值,分析了未來的鑽井計劃、租約 到期以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出的結論是,截至資產負債表日,不需要減值準備。
證券 與投資者的購買協議
於2022年1月28日,本公司 與Gencap訂立SPA(見附註3及附註8),據此(I)本公司發行本金總額為4,500,000美元的優先擔保可轉換本票(“票據”),(Ii) 本公司發行認股權證,以購買票據全部轉換後發行的普通股股數的50%,及(Iii)以IPO成功為條件,本公司同意於本公司首次公開招股之日向投資者發行承諾股。
債券的到期日為2023年1月28日或首次公開招股,年利率為8% ,將於到期日應計並支付利息。如果公司在2022年8月1日或違約時仍未進行首次公開募股,利息百分比將增加到每年15% 。債券的應付本金及利息將於首次公開發售時自動轉換為股份。換股價格為以下兩者中的較小者:i)發行價格乘以50%的折扣;或ii)普通股股票在上市日期後的下一個交易日的開盤價乘以50%的折扣。轉換股數為已發行本金除以轉換價格。首次公開募股後,債務將轉換為固定美元金額900萬美元的可變數量的股票。此外,本公司有權在債券到期日之前的原始發行日期 之後的任何時間預付相當於預付款金額的125% 的金額。
承諾股將於首次公開招股日發行。將發行的承諾股數量是固定總額為1,125,000美元的可變數量的股份,即票據本金餘額總額的25%除以IPO的發行價。如果沒有IPO,將不會發行任何股票 。
根據與Gencap訂立的SPA條款,本公司向Gencap投資者發出購買普通股的認股權證(“Gencap認股權證”)。Gencap認股權證最多可行使債券全部轉換後發行的普通股 股份數目的50%,行使價格等於轉換價格。因此,在IPO時,權證持有人可以獲得價值高達4,500,000美元的普通股,以換取IPO價格50%的現金支付,或最高 2,250,000美元。
有關此SPA的詳細信息,請參閲 注10。
董事薪酬委員會
2022年7月11日,公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬如下:每年預聘50,000美元現金,外加董事所在的每個董事會委員會額外10,000美元,每個委員會 按季度支付欠款。這項經批准的補償將於公司首次公開招股成功完成後開始支付。
F-16 |
與顧問簽訂協議
於2022年7月28日,本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議,根據該協議,斯巴達將 擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商,協議有效期為 一年。該協議規定,無論發行終止與否(見FINRA規則5110(G)(4)(A)),可退還的預付款為25,000美元(這筆預付款將在實際未發生的範圍內退還給公司),該預付款將從斯巴達在成功完成IPO時發生的可解釋費用中扣除,並支付現金費用或承銷商折扣7.5%,認股權證購買的普通股數量相當於在IPO中配售的普通股總數的5%。最高150,000美元的費用津貼,用於法律顧問的費用和其他自付費用,以及向斯巴達支付IPO總收益的1%作為非問責費用。該協議還規定,斯巴達有權在首次公開募股結束後45天內購買公司在首次公開募股中提供的證券總數的15%。
2022年股權激勵計劃
2022年10月17日,公司通過並批准了2022年股權激勵計劃 (《計劃》)。根據該計劃,本公司可(A)授予購買普通股的期權及(B)向本公司選定的僱員、高級管理人員、董事及顧問 出售及發行限制性普通股(統稱“獎勵”),作為對該等合資格人士的激勵,以吸引及留住董事、高級管理人員、主要僱員、顧問及獨立承建商等高能力人士,為他們提供收購本公司普通股股份的機會。 本公司已預留4,000,000股普通股以供與該計劃相關的發行(見附註9)。
附註 7--所得税
公司根據ASC 740-10對所得税進行會計核算,該會計準則規定了一種資產負債法來對所得税進行會計處理。 根據該方法,遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果進行確認,使用當前頒佈的税法,歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。
本公司遞延税項資產的重要組成部分摘要如下。
遞延税項資產重要組成部分附表
截至10月31日 | 截止日期: 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | $ | - | $ | - | ||||
淨營業虧損結轉 | 797,000 | 21,000 | ||||||
遞延税金合計 資產 | 797,000 | 21,000 | ||||||
估值 津貼 | (797,000 | ) | (21,000 | ) | ||||
淨額 遞延税項資產 | $ | - | $ | - |
截至2022年10月31日和2021年10月31日,該公司分別有約797,000美元和21,000美元的淨營業虧損結轉用於聯邦和州所得税報告(影響納税)。由於《2017年減税就業法案》(以下簡稱《法案》),某些未來的結轉不會過期 。本公司尚未進行正式分析,但相信其未來使用該等淨營業虧損及税項抵免結轉的能力受到年度限制,原因是《內部收入守則》第382及383節的控制條款有所改變,這將對其變現該等遞延税項資產的能力造成重大影響。
由於本公司管理層認為實現該等税項優惠的可能性較小,因此本公司已按其遞延税項淨資產全數入賬計提估值津貼。在截至2022年和2021年10月31日的年度內,估值津貼分別增加了776,000美元和21,000美元。
F-17 |
A 法定聯邦所得税優惠與實際税收優惠的對賬如下:
法定聯邦所得税優惠對賬附表
截止日期:
10月31日, | 截止日期: 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
聯邦 法定混合所得税税率 | 21 | % | 21 | % | ||||
州 法定所得税税率,扣除聯邦福利 | 4 | % | 4 | % | ||||
估值變動 免税額 | 25 | % | 25 | % | ||||
其他 | - | - | ||||||
有效税率 | -% | -% |
截至本申請之日,本公司尚未提交2022年聯邦和州企業所得税申報單。公司希望在可行的情況下儘快將這些文件歸檔。
該法案於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦公司税率從35%降至21%,並將要求公司 根據某些遞延税項資產和負債的預期未來沖銷的税率(通常為21%)重新計量這些資產和負債。本公司採用了新的税率,因為它涉及到截至2021年7月19日的遞延税額的計算。 本公司成立之日。
附註 8-應付票據
截至2022年10月31日和2021年10月31日的應付票據 包括:
11月應付票據明細表。
截至10月31日, | 截止日期: 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付票據-關聯方,扣除貼現 | $ | 1,025,497 | $ | 3,661,885 | ||||
應付票據-投資者,扣除折扣後的淨額 | 4,137,720 | - | ||||||
橋接票據,扣除折扣後的淨額 | 265,719 | - | ||||||
應付票據總額 | $ | 5,428,936 | $ | 3,661,885 |
應付票據-關聯方
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC簽訂應付關聯方票據,作為購買SSP 82.75%營運權益的協議的一部分(見附註1)。根據2022年5月27日簽署的第三修正案,之前向Trio LLC支付的一部分 用於支付給第三方的租賃延期付款;由於之前支付的款項將用於其他支出, 用於支付租賃延期資金的金額將添加到應支付給Trio LLC的剩餘金額中,從780,000美元增加到1,032,512美元。 本公司將在2023年4月1日(見注10-第四項PSA修正案)支付1,032,512美元的最終付款。截至2022年10月31日,應付關聯方票據餘額為1,025,497美元(扣除7,015美元的推定利息 ),截至2022年10月31日的年度內支付總額為2,920,000美元,已確認利息支出為120,337美元(見附註5)。截至2021年10月31日,應付關聯方票據餘額為3,661,885美元(扣除推定利息38,115美元), 年內確認利息支出為38,115美元。
應付票據-投資者
於2022年1月28日,本公司 與Gencap訂立SPA(見附註3及附註6),據此(I)本公司發行本金總額達4,500,000美元的優先擔保可轉換本金票據(“票據”),以換取4,500,000美元的對價(包括4,420,000美元現金及80,000美元應收賬款,本金總額為4,500,000美元),(Ii)本公司發行認股權證 以購買票據全部轉換後發行的普通股股數最多50%,及(Iii)本公司同意於本公司首次公開招股日期向投資者發行承諾股(見附註6)。債券以石油和天然氣資產的擔保權益為抵押,將於2022年4月28日前完善。如果抵押品在2022年4月28日之前沒有完善 ,公司將被要求向投資者交付4,500,000股(“違約股份”)。默認的 股票最初以託管方式持有,直至a)擔保權益的授予和完善、b)首次公開募股時票據的轉換 或c)2022年4月28日。由於公司未能完善擔保權益,且截至2022年4月28日未進行首次公開募股,違約股份於2022年4月28日交付給投資者。這些股份按每股0.29美元的公允價值發行,總價值為1,322,933美元,這筆金額在損益表中確認為與債務相關的罰金。
F-18 |
債券的到期日為2023年1月28日或首次公開招股,年利率為8% ,將於到期日應計並支付利息。如果公司在2022年8月1日或違約時仍未進行首次公開募股,利息百分比將增加到每年15% 。債券的應付本金及利息將於首次公開發售時自動轉換為股份。換股價格為以下兩者中的較小者:i)發行價格乘以50%的折扣;或ii)普通股股票在上市日期後的下一個交易日的開盤價乘以50%的折扣。轉換股數為已發行本金除以轉換價格。首次公開募股後,債務將轉換為固定美元金額900萬美元的可變數量的股票。此外,本公司有權在債券到期日之前的原始發行日期 之後的任何時間預付相當於預付款金額的125% 的金額。
承諾股將於首次公開募股之日發行。將發行的承諾股數量為可變數量的股份 ,固定總金額為1,125,000美元,即票據本金餘額總額的25%除以IPO的發行價 。如果沒有IPO,就不會發行任何股票。
根據SPA發行的認股權證最多可行使債券全部轉換後已發行普通股股數的50%,行使價格等於轉換價格。因此,在IPO時,權證持有人可以獲得價值高達4,500,000美元的普通股,以換取IPO價格50%的現金支付,或最高2,250,000美元。本公司確定認股權證為股權分類,並使用第三方進行估值,以估計其於2022年1月28日的公平市場價值。用於確定其公允價值的因素 為994,091美元,期限為3年,波動率為92%,以可比公司為基礎的股價,以及公司首次公開募股時股價的50%的行權價。
公司還因發行票據、違約股份和認股權證而產生了505,000美元的債務發行成本。認股權證的價值和債務發行成本記為債務折價,並在票據的有效期內攤銷,即一年。
截至2022年10月31日,應付票據餘額為4,137,720美元,截至2022年10月31日的年度利息支出為1,136,811美元。
有關此SPA的詳細信息,請參閲 注10。
橋樑 備註
於2022年9月,本公司與三名投資者訂立協議或過橋票據(“過橋票據”);過橋票據 包括原始發行貼現優先票據(“票據”),總收益為444,000美元,10%原始發行折扣(“OID”) 44,000美元及債務發行成本70,438美元,淨收益為329,562美元。過渡性票據包括預融資認股權證,允許投資者購買公司普通股的若干股份(相當於票據原始本金的100%),可在認股權證協議之日起至公司首次公開募股之日起五年內行使,行使價為0.01美元。債券的到期日為本次融資結束或首次公開募股完成後六個月中較早的日期。債券的年息為8%,如本公司於融資結束後 90日內成功完成首次公開招股,將獲豁免;如出現違約,利息百分比將增至年息15%。
本公司亦發行與Bridge Note相關的預付資助權證,以每股0.01美元的行使價購買相當於票據面值 的股份;該等認股權證可於認股權證協議日期至首次公開發售完成之日起計五年內隨時行使。該公司確定認股權證屬於負債分類,並採用Black-Scholes 期權定價模型估計其在2022年9月20日的公平市場價值。用於確定其公允價值的因素包括5年期、98%的波動率、基於前期估值的股價、3.75%的風險率和0.01美元的行權價。
公司還因發行票據和認股權證產生了70,438美元的債務發行成本。舊認股權證、認股權證及債務發行成本的價值記錄為債務貼現,並於票據有效期內攤銷為利息開支。截至2022年10月31日,應付票據餘額為265,719美元,截至2022年10月31日的年度利息支出為51,040美元。
附註9--股東權益
普通股
本公司獲授權發行合共500,000,000股股份。法定股本分為:(1)每股面值0.0001美元的4.9億股普通股和(2)每股面值0.0001美元的10,000,000股優先股。
截至2022年10月31日,公司已按面值向創始人發行553萬股。截至2022年10月31日,公司尚未收到這些收益的一部分,10美元被記錄為應收認購款項。
2021年9月14日,公司發行了4,900,000股公司普通股,作為對SSP資產的部分代價。根據已支付代價的公平價值,該等股份按每股0.70美元的成本發行(見附註1及附註4)。
在2021年9月,該公司以每股1.00美元的價格向各種認可投資者出售了577,800股票,以換取總計577,800美元的現金收益。
自2021年10月起,本公司就以每股2.00美元的價格非公開發售本公司普通股 股份訂立各種認購協議。本公司共發行65,000股股份,現金收益總額為130,000美元;截至2022年10月31日,本公司尚未收到部分收益,10,000美元計入認購應收賬款。
2022年4月28日,本公司以每股0.29美元的價格向Gencap發行了4,500,000股面值0.0001美元的普通股,總公允價值為1,322,933美元,作為與SPA相關的違約股份(見附註3、附註6和附註8)。
2022年7月11日,本公司向其五名外部董事每人發行了60,000股面值0.0001美元的普通股,總金額為300,000股。 這些股份或RSU將在首次公開募股六個月週年日全數歸屬,但董事們將在 歸屬日繼續服務;發行後,這些股份將全額支付和免税。RSU按每股0.29美元的公允價值入賬 ,總價值為88,200美元。本公司將於成功完成首次公開招股後,開始確認RSU的基於股票的薪酬支出。
2022年10月17日,公司根據該計劃向兩名高管發行了1,100,000股限制性股票(見附註5)。由於該計劃直到2022年10月17日才被採納(見附註6),這些股份將於該日以每股0.29美元的公允價值入賬;此類價值是通過使用收益法和市場法以及貼現現金流量法進行的第三方估值計算的,最終價值 使用市盈率法進行調整,並根據缺乏市場流通性進行調整。截至2022年10月31日,公司記錄了1,100,000股限制性 股票,公允價值為323,400美元,基於股票的薪酬支出為6,202美元,未確認支出為317,198美元。
F-19 |
認股權證
於2022年1月,本公司與Gencap訂立SPA,該協議附有認股權證,可行使於債券全面轉換後發行的普通股股份數目的50%。本公司確定認股權證為股權分類,並使用第三方進行估值,以估計其於2022年1月28日的公平市場價值,即994,091美元。用於確定其公允價值的因素包括3年期、92%的波動率、基於可比公司的股價和公司首次公開募股時50%的行權價。有關此SPA的詳細信息,請參閲注10。
注 10-後續事件
根據ASC 855-後續事件建立了資產負債表日期之後但財務報表發佈前發生的事件的會計和披露的一般標準,該公司評估了2022年10月31日之後至財務報表發佈日期為止發生的所有事件和交易。在此期間,除以下披露的事件外,本公司 並無任何重大後續事件須予報告。
PSA第四修正案
於2022年12月,本公司與Trio LLC訂立與收購SSP有關的買賣協議第四修正案(“第四修正案”)(見附註1)。《第四修正案》規定了以下內容:
● | 公司被授予120天的選擇權(從2023年1月1日開始),以收購Trio LLC目前部分擁有的三項資產中的任何一項或全部。這些潛在資產都位於加利福尼亞州,將由KLS石油諮詢有限責任公司進行評估,以對石油和天然氣儲量以及這些資產中每項資產的公平市場價值進行詳細的分析和估計。 | |
● | 該公司已同意向Trio LLC支付60,529美元,以獲得南薩利納斯項目額外3.026471的工作權益。 | |
● | 公司同意在南薩利納斯項目區內及周邊地區開始尋求和完成額外租賃收購的進程 ;此類收購應為 ,購買總價不超過100,000美元。 | |
● | 公司授權Trio LLC聘請承包商 在開始鑽探HV-1井之前進行道路通道工作和泥土搬運工作(估計費用約為80,000美元)。 | |
● | 公司同意最終敲定七份僱傭協議,涵蓋公司上市後的某些管理人員和員工;該等協議的擬議條款、薪金及某些其他重要條款 已提交本公司薪酬委員會審議,並由該委員會審議。 | |
● | 公司同意自2022年5月1日起每月收取35,000美元的諮詢費,該費用將於公司首次公開募股截止日期 後兩週內由公司向Trio LLC支付。此費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。 | |
● | 公司向Trio LLC支付1,032,512美元的最後付款截止日期已延長 ,以i)IPO或ii)2023年3月1日中的較早者為準。 |
2023年2月24日,本公司與Trio LLC簽訂了一份延長到期日的信函,將向Trio LLC支付最後一筆款項的到期日從2023年3月1日延長至2023年4月1日。
普通股和認股權證發行
於2022年12月,本公司與兩名認可投資者訂立認購協議,合共發行400,000股普通股,以及認股權證,以購買額外股份至初始認購金額,總現金收益為400,000美元。普通股面值為0.0001美元,收購價為每股1美元;認股權證可行使兩年,行權價格相當於公司首次公開募股時出售普通股價格的50%。
SPA修正案
2023年1月23日,本公司對SPA進行了修訂(見附註2、附註3、附註6、附註8和附註9),最初將到期日從2023年1月28日改為2023年2月28日,並再次從2023年2月28日改為2023年3月28日。
F-20 |
三國石油公司。
精簡的資產負債表
7月31日, | 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,506,028 | $ | 73,648 | ||||
預付費用和其他應收款 | 124,290 | 35,000 | ||||||
遞延發售成本 | - | 1,643,881 | ||||||
流動資產總額 | 1,630,318 | 1,752,529 | ||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | 9,045,333 | 5,836,232 | ||||||
向操作員預付款 | 494,950 | 1,900,000 | ||||||
總資產 | $ | 11,170,601 | $ | 9,488,761 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 819,926 | $ | 1,164,055 | ||||
資產報廢債務--流動 | 2,778 | 2,778 | ||||||
應付票據-投資者,扣除折扣後的淨額 | - | 4,403,439 | ||||||
應付票據-關聯方,扣除折扣後的淨額 | - | 1,025,497 | ||||||
擔保責任 | - | 114,883 | ||||||
流動負債總額 | 822,704 | 6,710,652 | ||||||
長期負債: | ||||||||
特許經營税應計項目 | 3,750 | 9,450 | ||||||
資產報廢債務,扣除當期部分 | 47,619 | 45,535 | ||||||
長期負債總額 | 51,369 | 54,985 | ||||||
總負債 | 874,073 | 6,765,637 | ||||||
承付款和或有事項(附註7) | - | - | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權10,000,000股;分別於2023年7月31日和2022年10月31日發行和發行的-0股 | - | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授權股490,000,000股;截至2023年7月31日和2022年10月31日分別已發行和發行29,621,516股和16,972,800股 | 2,962 | 1,697 | ||||||
股票認購應收賬款 | (10,010 | ) | (10,010 | ) | ||||
額外實收資本 | 19,430,871 | 6,633,893 | ||||||
累計赤字 | (9,127,295 | ) | (3,902,456 | ) | ||||
股東權益總額 | 10,296,528 | 2,723,124 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 11,170,601 | $ | 9,488,761 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-21 |
三國石油公司。
簡明的 操作報表
(未經審計)
截至以下三個月 7月31日, | 在截至的9個月中 7月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
勘探費 | $ | 199,637 | $ | 2,638 | $ | 225,052 | $ | 28,669 | ||||||||
一般和行政費用 | 1,171,256 | 219,524 | 2,215,775 | 685,565 | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | 785,962 | - | 896,947 | - | ||||||||||||
吸積費用 | 695 | 695 | 2,084 | 2,084 | ||||||||||||
總運營費用 | 2,157,550 | 222,857 | 3,339,858 | 716,318 | ||||||||||||
運營虧損 | (2,157,550 | ) | (222,857 | ) | (3,339,858 | ) | (716,318 | ) | ||||||||
其他費用: | ||||||||||||||||
利息支出 | - | 485,293 | 746,930 | 1,046,106 | ||||||||||||
懲罰費 | - | - | - | 1,322,933 | ||||||||||||
結算損失 | 13,051 | - | 13,051 | - | ||||||||||||
票據折算損失 | - | - | 1,125,000 | - | ||||||||||||
其他費用合計 | 13,051 | 485,293 | 1,884,981 | 2,369,039 | ||||||||||||
所得税前虧損 | (2,170,601 | ) | (708,150 | ) | (5,224,839 | ) | (3,085,357 | ) | ||||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (2,170,601 | ) | $ | (708,150 | ) | $ | (5,224,839 | ) | $ | (3,085,357 | ) | ||||
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (0.21 | ) | ||||
稀釋 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (0.21 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
基本信息 | 26,556,760 | 15,641,278 | 20,748,826 | 14,375,071 | ||||||||||||
稀釋 | 26,556,760 | 15,641,278 | 20,748,826 | 14,375,071 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-22 |
三國石油公司。
濃縮 股東股票變動報表
(未經審計)
庫存 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
2023年4月30日的餘額 | 24,799,202 | $ | 2,480 | $ | (10,010 | ) | $ | 16,752,597 | $ | (6,956,694 | ) | $ | 9,788,373 | |||||||||||
行使認股權證後發行普通股,淨額 | 2,499,466 | 245 | - | 1,812,390 | - | 1,812,635 | ||||||||||||||||||
發行服務普通股 | 48,000 | 5 | - | 80,154 | - | 80,159 | ||||||||||||||||||
根據股權激勵計劃發行限制性股票單位 | 700,000 | 70 | - | (70 | ) | - | - | |||||||||||||||||
發行可按轉售行使的普通股 S-1/A | 1,199,848 | 120 | - | (120 | ) | - | - | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 425,000 | 42 | - | 785,920 | - | 785,962 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (2,170,601 | ) | (2,170,601 | ) | ||||||||||||||||
2023年7月31日的餘額 | 29,621,516 | $ | 2,962 | $ | (10,010 | ) | $ | 19,430,871 | $ | (9,127,295 | ) | $ | 10,296,528 | |||||||||||
2022年10月31日的餘額 | 16,972,800 | $ | 1,697 | $ | (10,010 | ) | $ | 6,633,893 | $ | (3,902,456 | ) | $ | 2,723,124 | |||||||||||
發行普通股換取現金,淨額 | 400,000 | 40 | - | 371,960 | - | 372,000 | ||||||||||||||||||
發行與SPA相關的轉換股份 | 5,038,902 | 504 | - | 5,164,371 | - | 5,164,875 | ||||||||||||||||||
發行與SPA相關的承諾股份 | 375,000 | 38 | - | 1,124,962 | - | 1,125,000 | ||||||||||||||||||
在IPO中發行普通股,扣除承銷折扣和發行成本 | 2,000,000 | 200 | - | 3,342,426 | - | 3,342,626 | ||||||||||||||||||
發行預先出資認股權證 | - | - | - | 4,000 | - | 4,000 | ||||||||||||||||||
行使認股權證後發行普通股,淨額 | 2,449,466 | 245 | - | 1,812,390 | - | 1,812,635 | ||||||||||||||||||
服務普通股發行,淨額 | 48,000 | 5 | - | 80,155 | - | 80,160 | ||||||||||||||||||
根據股權激勵計劃發行限制性股票單位 | 700,000 | 70 | - | (70 | ) | - | - | |||||||||||||||||
發行可按轉售行使的普通股 S-1/A | 1,199,848 | 120 | - | (120 | ) | - | - | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 437,500 | 43 | - | 896,904 | - | 896,947 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (5,224,839 | ) | (5,224,839 | ) | ||||||||||||||||
2023年7月31日的餘額 | 29,621,516 | $ | 2,962 | $ | (10,010 | ) | $ | 19,430,871 | $ | (9,127,295 | ) | $ | 10,296,528 | |||||||||||
2022年4月30日的餘額 | 15,572,800 | $ | 1,557 | $ | (10,010 | ) | $ | 6,596,514 | $ | (2,479,271 | ) | $ | 4,108,790 | |||||||||||
向外部董事發行限制性股票單位 | 300,000 | 30 | - | (30 | ) | - | - | |||||||||||||||||
收購未探明石油和天然氣資產的應付票據上的利息 | - | - | - | 31,317 | - | 31,317 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (708,150 | ) | (708,150 | ) | ||||||||||||||||
2022年7月31日的餘額 | 15,872,800 | $ | 1,587 | $ | (10,010 | ) | $ | 6,627,801 | $ | (3,187,421 | ) | $ | 3,431,957 | |||||||||||
2021年10月31日的餘額 | 10,982,800 | $ | 1,098 | $ | (50,545 | ) | $ | 4,202,021 | $ | (102,064 | ) | $ | 4,050,510 | |||||||||||
發行創辦人股票 | 80,000 | 8 | 535 | - | - | 543 | ||||||||||||||||||
向投資者發行擔保權益股 | 4,500,000 | 450 | - | 1,322,483 | - | 1,322,933 | ||||||||||||||||||
發行普通股換取現金,淨額 | 10,000 | 1 | 40,000 | 19,999 | - | 60,000 | ||||||||||||||||||
發行與投資者融資有關的權證 | - | - | - | 994,091 | - | 994,091 | ||||||||||||||||||
向外部董事發行限制性股票單位 | 300,000 | 30 | - | (30 | ) | - | - | |||||||||||||||||
收購未探明石油和天然氣資產的應付票據上的利息 | - | - | - | 89,237 | - | 89,237 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (3,085,357 | ) | (3,085,357 | ) | ||||||||||||||||
2022年7月31日的餘額 | 15,872,800 | $ | 1,587 | $ | (10,010 | ) | $ | 6,627,801 | $ | (3,187,421 | ) | $ | 3,431,957 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-23 |
Trio石油公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
截至7月31日的九個月內, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (5,224,839 | ) | $ | (3,085,357 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
壞賬支出 | 25,000 | - | ||||||
吸積費用 | 2,084 | 2,084 | ||||||
SPA的轉換 | 1,125,000 | - | ||||||
債務貼現攤銷 | 432,693 | 772,318 | ||||||
SPA應收賬款核銷 | - | 80,000 | ||||||
推定利息 | - | 89,237 | ||||||
基於股票的薪酬 | 896,947 | - | ||||||
懲罰費 | - | 1,322,933 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他應收款 | (114,290 | ) | (25,206 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | 315,045 | 418,938 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (2,542,360 | ) | (425,053 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
未探明油氣資產的其他資本支出 | (249,520 | ) | - | |||||
探井的鑽井成本 | (2,959,580 | ) | - | |||||
對運營商的預付款 | 1,405,050 | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,804,050 | ) | - | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行普通股所得款項淨額 | 452,160 | 60,543 | ||||||
應付票據收益--投資者 | - | 4,420,000 | ||||||
應付票據的償還 | (1,472,512 | ) | (2,920,000 | ) | ||||
首次公開發行普通股所得款項 | 6,000,000 | - | ||||||
為債務發行成本支付的現金 | - | (505,000 | ) | |||||
行使認股權證所得款項,淨額 | 1,812,635 | - | ||||||
為延期發行成本支付的現金 | (1,013,493 | ) | (667,843 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 5,778,790 | 387,700 | ||||||
現金淨變動額 | 1,432,380 | (37,353 | ) | |||||
現金--期初 | 73,648 | 78,877 | ||||||
現金--期末 | $ | 1,506,028 | $ | 41,524 | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
發行認股權證(股權分類) | $ | - | $ | 994,901 | ||||
發放剩餘索償單位 | $ | 70 | $ | 30 | ||||
發行普通股 可通過回售行使的權證S-1/A | $ | 120 | $ | - | ||||
發行預先出資認股權證 | $ | 4,000 | $ | - |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-24 |
三國石油公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和九個月
注 1-組織和業務的性質
公司 組織
Trio 石油公司(“Trio Petroleum”或“公司”)於2021年7月19日在特拉華州註冊成立。 該公司從事南薩利納斯項目(“SSP”)的勘探和開發,該項目位於加利福尼亞州蒙特利縣,是它從Trio Petroleum,LLC(“Trio LLC”)手中收購的一處油氣資產。公司總部位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市,主要辦事處位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市115號商務園區5401室,郵編:93309。
收購南薩利納斯項目
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC訂立買賣協議,以收購SSP的82.75%營運權益;營運權益包括以300,000美元現金換取SSP租賃、油井及存貨的購買百分比、於2021年12月17日到期應付Trio LLC的3,700,000美元無息票據(見附註6及 附註8)及4,900,000股本公司面值0.0001美元的普通股(見附註5及附註9)。於收購時, 本次發行股份佔本公司已發行股份總數的45%。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 805-企業合併。該等資產及相關資產報廢債務(“ARO”)按已支付代價的估計公允價值按相對公允價值入賬(見附註5)。2023年4月,本公司額外購買了SSP 3%的營運權益;詳情見附註5。截至2023年7月31日和2022年10月31日,該礦區約9,300英畝土地沒有已探明儲量 。
首次公開募股
公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交了S-1/A表格的註冊説明書(第9號修正案);其首次公開募股 於2023年4月17日宣佈生效,至2023年4月20日截止(統稱為“發行”或 “首次公開募股”)。該公司出售了2,000,000股普通股,總收益為6,000,000美元, 附註4對此進行了更詳細的描述。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義,公司是經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和批准任何先前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較,該公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
F-25 |
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。截至2022年10月31日的簡明資產負債表中顯示的金額來自我們截至該日期的經審計財務報表。截至2023年、2023年及2022年7月31日止三個月及九個月期間的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會中期報告規則(“美國證券交易委員會”)編制,並應與本公司於2023年3月24日提交予美國證券交易委員會的登記報表(第9號修正案)所載經審計財務報表及附註一併閲讀。管理層認為,所有調整,包括正常的經常性調整(除非另有説明),對於公平列報所列中期的財務狀況和經營結果是必要的,均已反映在本報告中。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產、負債、股權交易和或有資產及負債的報告金額,以及報告期內的收入和支出。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層需要作出的一些更重要的估計包括石油和天然氣儲量的估計(在分配時和如果分配)和相關的未來現金流量淨額的現值估計、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、壞賬支出、ARO 和股權交易的估值。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年7月31日和2022年10月31日,公司沒有現金等價物。
預付 費用
預付費 費用主要包括預付費服務,這些服務將在12個月內提供時計入費用。截至2023年7月31日和2022年10月31日,預付費賬户餘額分別為124,290美元和35,000美元。
延期的 產品成本
遞延 發售成本包括於資產負債表日產生的專業費用、備案、監管及其他成本,而該等成本與計劃中的首次公開招股直接相關(見附註4)。截至2023年7月31日和2022年10月31日,發行成本 分別為0美元和1,643,881美元。
債務 發行成本
與發行本公司債務有關的成本 已被記錄為債務的直接減值,並作為利息支出的一部分在關聯債務的有效期內攤銷。截至2023年7月31日和2022年10月31日,本公司未記錄任何債務發行成本;截至2023年7月31日和2022年7月31日,本公司與債務發行成本相關的非現金利息支出分別為0美元和126,250美元。
F-26 |
石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力
該公司正處於勘探階段,尚未實現任何運營收入。它採用了成功的方法來核算原油和天然氣的性質。根據這一方法,勘探成本,如勘探、地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用均計入已發生費用。如果勘探物業提供證據 證明儲量的潛在開發是合理的,與該物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停,以待確定是否可以將商業上足夠數量的已探明儲量歸因於該地區的鑽探 結果。在每個季度末,管理層考慮到正在進行的勘探活動,審查所有暫停的勘探物業成本的狀況,特別是公司在正在進行的勘探和評估工作中是否取得了足夠的進展。如果管理層確定未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生,則相關的探井成本將被計入費用。
收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值,並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估,並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本,以及支持設備和設施的資本化成本, 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量,採用單位產量法攤銷至費用。截至2023年7月31日和2022年10月31日,公司的所有石油和天然氣資產均被歸類為未經證實的資產,不受折舊、損耗和攤銷的影響。
未經證實的石油和天然氣屬性
未探明的石油和天然氣資產包括獲得未經探明的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ,直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時,公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。
未經證實的石油和天然氣資產不需攤銷,並根據剩餘租賃條款、鑽探結果或未來開發面積的計劃,定期逐個物業評估減值。截至2023年7月31日和2022年10月31日,該公司的所有天然氣資產 均被歸類為未探明;請參閲附註5中的進一步討論。
其他長期資產減值
本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時,檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。 如果未來未貼現現金流量淨額低於資產賬面價值,則計入減值損失,相當於資產賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性,本評估適用於已探明的屬性.
截至2023年7月31日和2022年10月31日,本公司不計長期資產減值。
資產 報廢債務
ARO 包括石油和天然氣資產的未來封堵和廢棄費用。關於上文所述的SSP收購,本公司收購了與六口非生產油井相關的封堵和廢棄負債。ARO 的公允價值在收購油井期間作為負債入賬,石油和天然氣資產的賬面價值相應增加而不受減值影響。本公司計劃在未來的勘探活動中利用在SSP收購中收購的六口井。負債是根據需要封堵和廢棄井眼的預期日期為每個期間其現值的變化而增加的。ARO的資本化成本計入石油和天然氣資產, 是用於減值的石油和天然氣資產成本的組成部分,如果發現已探明儲量,此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時,資產和負債將根據修訂時間或原始估計金額所產生的變化進行調整。如果清償債務的金額不是記錄的 金額,則確認損益。
F-27 |
ARO中更改的組件 如下所示:
ARO中各組成部分變更的明細表
Aro,期末餘額-2022年10月31日 | $ | 48,313 | ||
吸積費用 | 2,084 | |||
ARO,期末餘額-2023年7月31日 | 50,397 | |||
減:Aro-Current | 2,778 | |||
ARO,扣除當前部分-2023年7月31日 | $ | 47,619 |
相關的 方
關聯方通過一個或多箇中間人與公司直接或間接相關,並由公司控制、控制或與公司共同控制。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,前提是一方控制 或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響,以致交易一方可能 無法完全追求其本身的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。於2021年9月14日,本公司向Trio LLC收購SSP 82.75%的營運權益(其後於2023年4月增至85.75%),以換取現金、應付予Trio LLC的票據及發行490萬股普通股。截至收購日期,Trio LLC擁有本公司45%的流通股,並被視為關聯方。截至2023年7月31日和2022年10月31日,Trio LLC分別持有不到1%和29%的公司流通股。
所得税 税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產,包括税項虧損和信貸 結轉,而負債則採用制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
該公司使用ASC 740,所得税,要求就財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債。公司使用資產負債法計算所得税,使用當前頒佈的税率計算資產和負債的税基與相關 財務金額之間的差異。當“很有可能”無法實現遞延所得税資產時,會記錄估值備抵。於2023年7月31日和2022年10月31日,公司的淨遞延所得税資產已 全額保留。
對於達到“更有可能”門檻的 不確定税務倉位,公司在財務報表中確認不確定税務倉位的好處。本公司的做法是,當確定所得税支出可能發生時,在經營報表中確認與不確定的 税收頭寸相關的利息和罰款(如果有)。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
公允價值計量
由於金融工具的短期到期日,包括現金及現金等價物、應付賬款和應付關聯方票據在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。應付票據關聯方被視為3級度量。 如ASC 820中所定義的,公允價值計量和披露公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司使用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的,可以是市場證實的,也可以是通常看不到的。ASC 820建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債,層次結構 對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級計量),而 對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。
F-28 |
級別 1: | 截至報告日期,相同資產或負債的報價 在活躍市場上可用。 |
級別 2: | 定價 輸入的信息不同於第1級所包括的活躍市場的報價,這些報價在報告日期的 可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 |
級別 3: | 定價 投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用,這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值計量的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
不存在按公允價值經常性計量的資產或負債。根據公允價值架構按公允價值按非經常性 基準入賬的資產和負債包括資產收購收購價的初始分配,包括資產 報廢債務、石油和天然氣資產的公允價值以及減值評估。
收購資產的公允價值計量及分配於收購日以非經常性基準計量,採用收益估值技術,以市場上不可見的投入為基礎,因此代表第三級投入。用於確定公允價值的重要投入 包括:(I)儲量;(Ii)未來商品價格;(Iii)運營和開發成本; 和(Iv)基於市場的加權平均資本成本率。包含在公司估計現金流中的基礎商品價格是從NYMEX遠期曲線定價開始的過程的產物,該過程根據估計的地點和質量差異以及公司管理層認為將影響可變現價格的其他因素進行調整。這些投入需要公司管理層在評估時做出重要的判斷和估計。
資產報廢債務負債增加的公允價值採用與收益法一致的估值方法計量,該方法將未來現金流量轉換為單一貼現金額。估值的重要投入包括:(I)所有油井、天然氣井和所有處置井的估計每口井的封堵和廢棄成本;(Ii)每口井的估計剩餘壽命;(Iii)未來的通脹因素;以及(Iv)公司經信貸調整的平均無風險利率。這些假設代表第 級輸入。
如果 根據ASC 360評估為減值的已探明石油和天然氣屬性的賬面價值-財產、廠房和設備、超過估計的未貼現未來現金流時,本公司將把石油和天然氣資產的賬面價值調整為公允價值。其石油和天然氣資產的公允價值採用與收益和市場法一致的估值方法確定。用於確定公允價值的因素受管理層的判斷和專業知識的影響,包括但不限於可比物業最近的銷售價格、未來現金流量的現值、使用已探明儲量估計的估計運營和開發成本、未來商品定價、未來產量估計、預期資本支出以及與與預期現金流量相關的風險和當前市場狀況相適應的各種折現率。這些假設代表第三級輸入。
每股淨虧損
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法與每股基本虧損類似,不同之處在於已發行普通股的加權平均數增加,以包括假設行使認股權、認股權證和可轉換票據所產生的額外股份,如果是攤薄的話 。
F-29 |
以下普通股等價物 不包括在加權平均已發行普通股的計算中,因為它們被計入 將是反稀釋的(見注9):
加權平均已發行普通股反攤薄明細表
自.起 7月31日, | 自.起 7月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
認股權證(附註7、附註8) | 500,000 | (4) | 7,964,286 (1) | |||||
可轉換票據(附註7、附註8) | - | 31,857,143 (2) | ||||||
承諾額(附註7、附註8) | - | 3,826,530 (3) | ||||||
限制性股票單位 | - | 300,000 (5) | ||||||
潛在反稀釋證券總額 | 500,000 | 43,947,959 |
(1) | 結餘 包括根據與GPL Ventures,LLC(“GPL”)訂立的證券購買協議(“SPA”)發行的認股權證,該等認股權證可行使於債券全面轉換後最多發行普通股股數的50%,行使價 等於轉換價格。 |
(2) | 在 IPO時,債務將轉換為可變數量的股份;轉換股份的數量等於已發行本金 金額除以轉換價格,這等於a)IPO價格或b)普通股在IPO後第一個交易日的開盤價乘以50%折扣中的較小者。 |
(3) | 將發行的承諾股數量是固定總金額為1,125,000美元的可變數量的股份,即票據本金餘額總額的25% 除以IPO的發行價。 |
(4) | 餘額 由基於1,459,878份已發行股權分類認股權證的潛在反攤薄股份組成。 |
(5) | 餘額 由授予五名外部董事的限制性股票單位組成。 |
環境支出
本公司的營運已不時受到環境法規(包括未來填海及場地修復費用)的變化影響,並可能在未來受到不同程度的影響。新法規出臺的可能性及其對公司的整體影響差異很大,無法預測。本公司的政策是採用經過技術驗證和經濟上可行的措施,達到或在可能的情況下超過相關法律規定的標準。
與正在進行的環境和回收項目相關的環境支出從產生或資本化的收益中扣除,並根據其未來的經濟利益 攤銷。自成立以來發生的所有這些類型的支出由於未來可收回的不確定性而從收益中計入 。當最終負債可合理釐定時,估計未來填海及場地修復成本將於相關業務的估計剩餘營運年限內扣除預期回收後的收益中扣除。
最近 會計聲明
所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。
後續 事件
公司評估了截至本報告提交之日為止2023年7月31日之後發生的所有事件和交易。有關此類事件和交易,請參閲附註 10。
注 3-持續經營和管理層的流動資金計劃
截至2023年7月31日,公司的營運銀行賬户中有1,506,028美元,營運資金為807,614美元。到目前為止,本公司一直通過發行普通股所得資金、通過某些投資者的融資以及首次公開募股為運營提供資金,首次公開募股以4940,000美元的淨收益收盤。於完成首次公開招股後,本公司將所得款項淨額用於i)償還應付金額為1,032,512美元的無息 票據,及ii)償還本金為440,000美元的三名投資者的過橋票據(見附註 7及8)。
F-30 |
隨附的簡明財務報表乃根據本公司將於該等簡明財務報表刊發之日起計的未來12個月內繼續作為持續經營企業而編制,並假設在正常業務過程中資產變現及負債清償。截至2023年7月31日,該公司的累計赤字為9,127,295美元,並因持續運營而出現虧損。根據公司截至2023年7月31日的現金餘額和這些簡明財務報表發佈後12個月的預計現金需求,管理層估計需要 產生足夠的銷售收入和/或籌集額外資本,以滿足運營和資本需求。管理層將需要 通過發行額外的普通股或其他股權證券或獲得額外的債務融資來籌集額外資金。 儘管管理層迄今在籌集必要的資金並通過投資者獲得融資方面取得了成功,但不能保證任何所需的未來融資能夠及時或按本公司可接受的條款成功完成。 基於這些情況,管理層已確定,這些條件令人對本公司在發佈這些簡明財務報表後的12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。
因此,隨附的簡明財務報表已根據美國公認會計準則編制,該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營,並在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。簡明的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
注 4-首次公開募股
本公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交了S-1/A表格的註冊書(第9號修訂);其首次公開發行(IPO)於2023年4月17日宣佈生效,至2023年4月20日截止 (統稱為“發售”或“首次公開發售”)。該公司以每股3.00美元的公開發行價出售了200萬股普通股,總收益為600萬美元。在扣除承銷佣金、折扣和公司應付的發售費用後,淨收益約為4940,000美元。該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為TPET。本公司亦發行認股權證, 按每股3.30美元(相當於公開招股價的110%)的行使價向承銷商認購100,000股普通股, 認股權證的成本將抵銷首次公開招股時的額外實收資本。
附註 5-石油和天然氣屬性
下表概述了該公司的石油和天然氣活動。
石油和天然氣屬性明細表
自.起 7月31日, | 自.起 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | $ | 9,045,333 | $ | 5,836,232 | ||||
累計減值 | — | — | ||||||
石油和天然氣資產--不受攤銷影響,淨額 | $ | 9,045,333 | $ | 5,836,232 |
於截至2023年7月31日止三個月及九個月內,本公司的累計勘探成本分別為199,637美元及225,052美元;該等開支為勘探、地質及地球物理成本, 已於適用期間內的經營報表中列支。在截至2022年7月31日的三個月和九個月內,公司產生的勘探成本合計分別為2,638美元和28,669美元; 這些成本主要用於現場勘測,並在適用期間的運營報表上支出。 對於資本化成本,公司在截至2023年7月31日的三個月和九個月分別產生了1,704,081美元和3,209,101美元。 在本期間發生的成本中,約160萬美元與鑽井HV-1井有關,約10萬美元與期權資產的儲量分析有關(見期權資產在九個月期間發生的費用中,約290萬美元與鑽探HV-1井有關,約10萬美元與可選資產的儲量分析有關(見期權資產約20萬美元與購置費用有關。鑽探和收購成本均已資本化,並反映在截至2023年7月31日的油氣資產餘額中。2022年同期未發生資本化成本 。
租契
截至2023年7月31日,本公司持有與SSP未探明物業相關的各種租約(見附註6及附註7)。於2023年2月和2023年3月,本公司與兩組出租人簽訂了與SSP未經證實的物業相關的額外租約。 第一組租約佔地360英畝,租期為20年;本公司須支付每英畝25美元的租金。本公司目前符合這一要求,並已預付了2023年2月至2024年2月期間約11,000美元的租金;這筆款項是根據成功努力會計方法支出的。第二組租約佔地307.75英畝,租期20年;公司每年須支付租金30美元/英畝。 公司目前符合這一要求,已預付了約11,000美元的租金,從2023年3月至2024年3月;這筆金額根據成功努力會計方法支出。
截至2023年7月31日,公司未記錄石油和天然氣資產的任何減值,因為所有資本化成本代表在資產負債表上等待進一步開發的收購 未經證實的物業租賃的成本。截至2023年7月31日,石油和天然氣資產並無損耗 ,因為公司目前沒有生產,所收購的資產在該日期也不需要攤銷。
可選資產
於2022年12月22日,本公司與Trio LLC就SSP訂立了《買賣協議第四修正案》。根據第四修正案的條款,本公司獲授予120天選擇權(自2023年1月1日起生效),以收購Trio LLC目前部分擁有的三項資產(“認購資產”)的任何或全部 。該期權的價格為150,000美元(“期權費用”),由公司於2023年4月支付給Trio LLC;這筆金額已資本化,並反映在石油和天然氣資產的餘額中。可供選擇的資產如下:
● | Hangman Hollow field資產,有權收購Trio LLC 44%的工作權益及其經營權; | |
● | Kern Front field資產,有權收購Trio LLC 22%的工作權益及其運營權;以及 | |
● | 聯合大道油田,有權收購Trio LLC 20%的工作權益及其運營權; |
F-31 |
可選資產均位於加利福尼亞州。為評估認購資產,本公司聘請KLS Petroleum,LLC(“KLSP”)對該三項資產的石油及天然氣儲量及公平市價進行詳細分析及評估。該等分析已完成,儘管購股權期滿,本公司仍在評估其收購任何或全部購股權資產的興趣。截至2023年7月31日,本公司已向KLSP支付約37,000美元用於期權資產的儲備分析;這筆金額已資本化,並反映在資產負債表上石油和天然氣資產的餘額中。
其他 工作興趣-南薩利納斯項目
2023年4月,本公司向Trio LLC支付了約60,000美元,以收購South Salinas項目額外的3.026471%的營運權益,其中營運權益金額為Trio LLC收購的營運權益的一半(1/2);這筆金額已資本化 並反映在石油和天然氣資產的餘額中。
UNION Ave field協議
2023年5月12日,公司宣佈簽署收購協議,可能收購聯合大道油田最多100%的工作權益。該協議是本公司與Trio LLC之間的協議,代表其本身作為運營商並持有Union Ave field 20%的營運權益,以及便利其餘80%的營運權益持有人。由於Trio LLC由Trio管理層成員 部分擁有和控制,這將是一項關聯方交易,Trio董事會已成立一個特別委員會 (“Trio特別委員會”)來評估和談判此次收購的條款。Trio已聘請KLSP對資產進行全面分析和估值,分析已提交給公司,正在由Trio特別委員會進行評估 。截至2023年7月31日,公司仍在就此次收購的條款進行談判。
附註 6-關聯方交易
應付關聯方票據
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC簽訂應付票據,作為購買SSP 82.75% 營運權益的協議的一部分(見附註1)。根據2022年5月27日簽署的第三修正案,之前支付給 Trio LLC的一部分款項用於支付第三方的租賃延期付款;由於之前支付的款項將用於其他 支出,用於支付租賃延期的金額被添加到應支付給Trio LLC的剩餘金額中,使其從 $780,000增加到 $1,032,512。 根據PSA第四修正案的延期,公司在完成IPO時支付了最後一筆1,032,512美元。截至2023年7月31日和2022年10月31日,應付票據餘額分別為0美元和1,025,497美元,截至2023年7月31日的三個月和九個月的利息支出分別為0美元和7,015美元。截至2022年7月31日止三個月及九個月的利息支出分別為19,381美元及99,517美元(見附註 8)。截至2023年7月31日的9個月的應付票據支付總額為1,032,512美元,截至2022年10月31日的年度支付總額為2,920,000美元。
F-32 |
發行給董事的受限股票單位(“RSU”)
2022年7月11日,該公司向其五名外部董事每人發行了60,000股面值0.0001美元的普通股,公允價值為每股0.29美元,總授予日價值為88,200美元。公允價值是通過第三方估值計算得出的,該估值使用收益和市場法以及貼現現金流量法進行,最終價值使用市場倍數法進行調整 以應對缺乏市場價值。該等股份或RSU於首次公開招股六個月週年時全數歸屬,但須受董事於歸屬日期繼續服務的規限;於發行時,該等股份將獲悉數支付及無須評估。於首次公開招股完成後, 這些股份的歸屬期間開始,在截至2023年7月31日的三個月和九個月,公司在損益表的一般和行政費用中分別確認了44,462美元和50,262美元的基於股票的薪酬,截至2023年7月31日的未確認支出為37,938美元。
向高管和員工發行限制性股票
於2022年2月,本公司與Frank Ingriselli先生(行政總裁或“行政總裁”) 及Greg Overholtzer先生(首席財務官或“CFO”)訂立員工協議,其中包括根據2022年股權激勵計劃(“該計劃”)分別授予1,000,000股及100,000股限制性 股份。根據僱員協議的條款,如繼續受僱,限售股份將於兩年期間歸屬,根據該條款,25%將於首次公開招股後三個月或授予日期後六個月內歸屬,兩者以較早者為準。在此日期之後,剩餘部分每六個月等額授予 一次,直至完全歸屬。由於該計劃直到2022年10月17日才被採納(見附註7),這些股份 將於該日按每股0.294美元的公允價值入賬;該價值是通過使用收益法和市場法以及貼現現金流量法進行的第三方估值計算的,終端價值使用市盈率法進行調整 ,以應對缺乏適銷性(見附註9)。截至2022年10月31日,公司以公允價值323,400美元計入1,100,000股限制性股票,截至2023年7月31日的三個月和九個月,公司在損益表的一般和行政費用中分別確認了40,757美元和120,943美元的股票薪酬,未確認費用為196,255美元。
於2023年5月,本公司訂立六份僱員協議,其中包括根據該計劃授予合共700,000股限制性股份。根據僱員協議的條款,限售股份歸屬如下:25%股份將於發行日期後五個月歸屬,其餘股份則每六個月等額歸屬一次,直至完全歸屬為止。該等股份於發行日期以每股2.15美元的公允價值入賬,總公允價值為1,505,000美元,於截至2023年7月31日止三個月及九個月,本公司 在損益表的一般及行政開支內分別確認基於股票的薪酬226,242美元及226,242美元,截至2023年7月31日止期間的未確認開支為1,278,758美元。
根據日期為2022年2月1日的Ingriselli僱傭協議,Ingriselli先生有資格獲得年度酌情紅利;2023年7月20日,公司以每股1.07美元的公允價值向Ingriselli先生發行了200,000股限制性股票(受該計劃的限制),公允價值合計為213,000美元。股份於2023年7月24日全數歸屬,本公司於截至2023年7月31日止期間的損益表中確認以股票為基礎的薪酬213,000元,包括一般及行政開支。
附註 7--承付款和或有事項
本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠的影響。管理層相信,本公司因該等事項或與該等事項有關而產生的任何負債,不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
未經證實的 物業租約
截至2023年7月31日,本公司持有與SSP未探明物業相關的各種租約。其中兩份租約由 同一出租人持有。第一份租約佔地8,417英畝,目前處於“不可抗力”狀態。2022年5月27日,本公司 簽訂了租賃協議修正案,規定將當前的不可抗力狀態再延長12個月,在此期間,本公司將不必向出租人證明存在不可抗力 。作為授予租賃延期的對價,公司向出租人一次性支付了不可退還的252,512美元;這筆金額已資本化,並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產餘額中。延長期從2022年6月19日開始。自2023年7月31日起,租約的有效性通過鑽探HV-1油井來維持,該油井正在進行生產測試。
第二份租約佔地160英畝,目前以延遲租賃的形式持有,每三年續簽一次。在鑽探開始之前,該公司需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。本公司目前符合這一要求 並已預付了2022年10月至2023年10月期間的延遲租金。
於2023年2月及3月期間,本公司與兩組出租人 簽訂了與SSP未探明物業有關的額外租約。第一批租約佔地360英畝,租期20年;該公司每年需支付25美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求,並已預付了2023年2月至2024年2月期間的租金。第二組租約佔地307.75英畝,租期為20年;該公司需要支付每年30美元/英畝的租金。本公司目前符合這一要求,並已預付了2023年3月至2024年3月期間的租金。
F-33 |
截至2023年7月31日,本公司評估了SSP及其鄰近的未探明物業的減值情況,分析了未來的鑽井計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論,截至資產負債表日期,不需要減值準備 。
董事薪酬委員會
2022年7月11日,公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬,該薪酬將於首次公開募股完成後生效。此類薪酬 的結構如下:每年預付50,000美元現金,外加董事所在的每個董事會委員會額外支付的10,000美元,每個委員會 按季度支付欠款。在公司成功完成首次公開募股後開始支付這項批准的補償,截至2023年7月31日,公司已確認了78,132美元的董事會紅利。
與顧問簽訂的協議
於2022年7月28日,本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議,根據該協議,斯巴達將 擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商,協議有效期為 一年。該協議規定,在執行協議和完成過渡性發售時,不可退還的25,000美元預付款 將計入斯巴達成功完成IPO後發生的可解釋費用、現金費用或承銷商 IPO募集總收益7.5%的折扣,購買數量相當於IPO中配售普通股總數的5%的普通股的認股權證,最高150,000美元的費用津貼,用於法律顧問的費用和其他自付費用 ,以及向斯巴達支付首次公開募股總收益的1%作為非問責費用。該協議還規定,斯巴達有權在首次公開募股結束後45天內行使選擇權,購買公司首次公開募股提供的證券總數的15%。在2023年7月28日協議期滿後的18個月內,斯巴達有權根據協議的“尾部”條款獲得相同的7.5%的現金費用和5%的權證擔保補償,這些補償涉及斯巴達在協議期滿前與斯巴達與公司聯繫或介紹給公司的任何一方完成的融資交易。
根據上述協議,本公司於2023年4月20日向斯巴達發行代表認股權證,以購買合共最多100,000股普通股;該等認股權證可自發售結束起至註冊聲明生效日期起計五年內行使,行使價為3.30美元(相當於普通股公開發行價的110% )。
Trio LLC-每月諮詢費
根據《公益廣告第四修正案》,本公司同意自2022年5月1日起,向Trio LLC收取公司到期並應支付的每月諮詢費35,000美元。這筆費用用於支付Trio LLC員工在公司首次公開募股截止日期之前為公司所做的工作。截至2023年7月31日,該公司已累計為這些服務支付了406,000美元的費用。
2023年5月1日,本公司與Trio LLC員工簽訂了六份僱傭協議;該等協議規定根據該計劃(見附註9)提供補償和 限制性股份,開始日期為2023年5月1日,前提是每個人必須繼續以非全職身份擔任Trio LLC的僱員。
附註 8-應付票據
截至2023年7月31日和2022年10月31日的應付票據包括:
應付票據明細表
自.起 7月31日, | 自.起 10月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應付票據-關聯方,扣除折扣後的淨額 | $ | - | $ | 1,025,497 | ||||
應付票據-投資者,扣除折扣後的淨額 | - | 4,137,720 | ||||||
橋接票據,扣除折扣後的淨額 | - | 265,719 | ||||||
應付票據總額 | $ | - | $ | 5,428,936 |
F-34 |
應付關聯方票據
於2021年9月14日,本公司與Trio LLC簽訂應付票據,作為購買SSP 82.75% 營運權益的協議的一部分(見附註1)。根據2022年5月27日簽署的第三修正案,之前支付給 Trio LLC的一部分款項用於支付第三方的租賃延期付款;由於之前支付的款項將用於其他 支出,因此用於支付租賃延期的金額被添加到應支付給Trio LLC的剩餘金額中,使其從 $780,000增加到 $1,032,512。 根據PSA第四修正案的延期,公司在 IPO完成後支付了最後一筆1,032,512美元。截至2023年7月31日和2022年10月31日,應付票據餘額分別為0美元和1,025,497美元,截至2023年7月31日的三個月和九個月的利息支出分別為0美元和7,015美元。截至2022年7月31日止三個月及九個月的利息支出分別為19,381美元及99,517美元(見附註6)。截至2023年7月31日的9個月的應付票據支付總額為1,032,512美元,截至2022年10月31日的年度支付總額為2,920,000美元。
應付票據 -投資者
於2022年1月28日,本公司與GPL訂立SPA(見附註3及附註7),據此(I)本公司發行本金總額達4,500,000美元的優先擔保可轉換本票(“票據”),以換取4,500,000美元的現金及80,000美元的應收賬款於下一季度提供資金,(Ii)本公司發行認股權證以購買票據全部轉換後發行的普通股股數的50%,及(Iii) 本公司同意於本公司首次公開招股日期向投資者發行承諾股(見附註7)。債券以石油和天然氣資產的擔保權益為抵押,將於2022年4月28日前完善。如果抵押品在2022年4月28日之前沒有完善,公司將被要求向 投資者交付4,500,000股(“違約股份”)。默認股份最初以託管形式持有,直至a)擔保權益的授予和完善、 b)IPO時票據的轉換或c)2022年4月28日之前。由於公司未能完善擔保權益,且截至2022年4月28日未進行首次公開募股,違約股份於2022年4月28日交付給投資者。這些股票以每股0.29美元的公允價值發行,總價值為1,322,933美元,這筆金額在損益表上確認為與債務有關的罰金。
SPA在2023年3月簽署了延期協議,將到期日延長至2023年4月30日。票據的利息為年息8%,將於到期時累算及支付。由於本公司在2022年8月1日前未進行首次公開募股,利息百分比 增至每年15%。票據的應付本金及利息於完成首次公開招股後自動轉換為股份。轉換價格為i)IPO價格乘以50%的折扣或ii)普通股在IPO日期後的第二個交易日的開盤價乘以50%的折扣。轉換股數為已發行本金除以轉換價格。IPO完成後,債務轉換為5,038,902股,公允價值為5,164,875美元。
承諾股於首次公開招股完成後發行。將發行的承諾股數量為375,000股,公平價值為1,125,000美元,相當於票據本金餘額總額的25%除以首次公開招股的發行價。
根據SPA發行的認股權證最多可行使債券全部轉換後已發行普通股股數的50%,行使價格等於轉換價格。因此,在IPO時,權證持有人可以獲得價值高達4,500,000美元的普通股,以換取IPO價格50%的現金支付,或最高2,250,000美元。本公司確定認股權證為股權分類,並使用第三方進行估值,以估計其於2022年1月28日的公平市場價值。用於確定其公允價值的因素 為994,091美元,期限為3年,波動率為92%,以可比公司為基礎的股價,以及公司首次公開募股時股價的50%的行權價。本公司亦因發行票據、違約股份及認股權證而招致債務發行成本505,000美元。認股權證的價值和債務發行成本 記為債務折價,並在票據的有效期(即一年)內攤銷。
F-35 |
完成首次公開招股後,本公司將4,500,000美元及664,875美元的未償還本金及應計利息餘額分別轉換為5,038,902股普通股,轉換股份數目按總結餘5,164,875美元除以普通股於2023年4月19日的開盤價2.05美元計算。 折讓幅度為50%。該公司還發行了375,000股承諾股,數量是通過從4,500,000美元的未償還本金餘額中提取25%併除以每股3.00美元的IPO價格計算的,發行承諾股的費用在截至2023年4月30日的損益表中確認為虧損。 截至2023年7月31日和2022年10月31日,應付票據餘額分別為0美元和4,137,720美元,截至2023年7月31日的三個月和九個月的利息支出分別為0美元和675,405美元,截至2022年7月31日的三個月和九個月的利息支出分別為374,773美元和762,038美元。
橋樑 備註
於2022年9月,本公司與三名投資者訂立協議或過橋票據(“過橋票據”);過橋票據 包括原始發行貼現優先票據(“票據”),總收益為444,000美元,10%原始發行折扣(“OID”) 44,000美元及債務發行成本70,438美元,淨收益為329,562美元。過渡性票據包括預融資權證 ,允許投資者購買本公司普通股的若干股份(相當於票據原始本金的100%),可在認股權證協議日期至本公司首次公開募股之日起五年內行使,行使價為0.01美元。債券的到期日為以下日期中較早者:i)2023年4月30日或ii)IPO完成 (見附註10)。債券的利息為年息8%,如本公司於融資結束後90天內成功完成首次公開招股,則可獲豁免;如發生違約,利息百分比將增至年息15%。
本公司亦發行了與Bridge Note相關的預付資金權證,以按每股0.01美元的行使價購買相當於債券面值 的股份數目,或400,000股;本公司確定該等認股權證屬股權類別,並可由認股權證協議日期起至首次公開招股完成日期起計五年內隨時行使(見附註9)。 本公司亦就發行票據及認股權證產生70,438美元的債務發行成本。舊債券、認股權證及債務發行成本的價值記錄為債務貼現,並於票據有效期內攤銷為利息開支。
完成首次公開招股後,本公司償還過橋票據440,000美元,並獲投資者豁免利息。截至2023年7月31日和2022年10月31日,橋接票據(包括在應付票據投資者中,扣除資產負債表上的折扣行項目後的淨額)的餘額分別為0美元和265,719美元,截至2023年7月31日的三個月和九個月的利息支出分別為0美元和174,281美元。
附註 9--股東權益
普通股 股
2022年10月17日,公司根據該計劃向兩名高管發行了1,100,000股限制性股票(見附註6)。由於該計劃 直到2022年10月17日才被採納(見附註7),該等股份於該日以每股0.29美元的公允價值入賬;該等 價值是通過使用收益法和市場法進行的第三方估值以及貼現現金流量法計算的, 終端價值採用市盈率法進行調整,並根據缺乏市場流通性進行調整。截至2022年10月31日,公司按公允價值323,400美元記錄了1,100,000股限制性股票,截至2023年7月31日的三個月和九個月,公司在損益表的一般和行政費用中確認了基於股票的薪酬分別為40,757美元和120,943美元, 未確認費用為196,255美元。
於2022年12月,本公司與兩名認可投資者訂立認購協議,合共發行400,000股普通股,總現金收益為400,000美元。普通股面值為0.0001美元,收購價為每股1美元。
2023年4月,公司完成首次公開募股,以每股3.00美元的公開發行價出售了200萬股普通股,總收益為600萬美元。
F-36 |
2023年4月20日,公司以每股2.00美元的公允價值向顧問發行了12,500股普通股,以換取顧問提供的服務 ;截至期末,總金額25,000美元計入基於股票的薪酬。
2023年5月1日,公司根據該計劃(見附註6)向六名員工發行了700,000股限制性股票;這些股份按每股2.15美元的公允價值入賬,總公允價值為1,505,000美元。截至2023年7月31日,截至期末,公司已記錄這些股票的基於股票的薪酬支出226,242美元。
本公司於2023年5月2日、2023年6月23日及2023年7月11日分別向顧問公司發行25,000股、100,000股及100,000股普通股,面值分別為0.0001元、0.88元及1.2元,以換取顧問提供的服務;截至期末,合共52,500元、88,000元及121,000元計為股票薪酬。
2023年6月30日,公司向Marcum,LLP發行了48,000股普通股,面值為0.0001美元,公允價值為1.67美元,總金額為80,159美元,用於部分償還應付賬款。
2023年6月30日,本公司發佈了S-1/A表格,其中登記回售(I)最多3,149,314股普通股,每股面值0.0001美元,出售股東可在行使已發行普通權證時獲得 普通股,以及(Ii)出售股東可在行使未發行預籌資金權證時獲得500,000股普通股。該等認股權證是就於2022年1月28日及2022年9月20日訂立的證券購買協議向出售股東發行的。本公司記錄了699,848股未行使但根據其普通權證協議登記的普通股及500,000股未行使但根據其預先出資的認股權證協議登記的普通股S-1/A。
2023年7月20日,公司根據該計劃向英格里塞利先生(見附註6)發行了200,000股限制性股票,每股公允價值為1.07美元,總公允價值為213,000美元。股份於2023年7月24日全數歸屬,本公司於期末就股份的全部價值確認股票補償 。
認股權證
擁有GPL授權的SPA
於2022年1月,本公司與GPL訂立SPA,該協議附有認股權證,可行使於債券全面轉換後發行的普通股股份數目的50%。本公司確定認股權證為股權分類,並使用第三方進行估值,以估計其於2022年1月28日的公平市場價值,即994,091美元。用於確定其公允價值的因素包括3年期、92%的波動率、基於可比公司的股價和公司首次公開募股時50%的行權價。
首次公開招股完成後,本公司向GPL投資者發行合共2,519,451份認股權證,行權價為1.03美元,到期日為3年,自首次公開招股日起計;2023年7月10日,本公司與六名 投資者中的五名投資者訂立了權證協議修訂,據此i) 行使價由1.03美元降至0.80美元及ii)認股權證數目增加1.25倍或489,893份,以促使全面、即時行使權證。因此,2,449,466份認股權證(原數量為1,959,573份) 以每股0.80美元的行使價行使,總收益(減去股權發行成本146,938美元) 1,812,635美元。 為行使這些認股權證而發行的股份登記轉售,作為S-1/A於2023年6月30日提交的表格的一部分。 本公司將修訂記為權證修改,據此修改的效果以緊接修改之前和修改後的相對公允價值差異來衡量;而相對公允價值的任何增加都被確認為股權發行成本。
為了評估相對公允價值的變化,本公司進行了Black Scholes期權模型計算,以量化截至修改日期的1,959,573份普通權證的公允價值,使用以下假設:股價為1.43美元,行權價格為1.03美元,預期期限為3.0年,波動率為136%。股息率為0%,折現率為4.54。 該公司隨後執行Black Scholes期權模型計算,以量化截至修改日期的2,449,466份普通權證的公允價值,其修改條款採用以下假設:股價為1.53美元,行使價為0.80美元,預期期限為3.0年,波動率為136%,股息率為0%,貼現率為4.54。兩個計算金額之間的合計差額約 $3,000,000被記為期內權益內的股權發行成本,以計入相對公允價值的變動。
其他 擔保
於2022年12月,本公司與兩名認可投資者訂立認購協議,合共發行400,000股普通股 ,以及認購不超過初始認購金額的額外股份的認股權證;該等認股權證可行使兩年,行使價相當於本公司在首次公開招股中出售其普通股的每股價格的50%。該等認股權證已確定為權益類別,並按公允價值計入期內資產負債表的額外實收資本。 其公允價值乃基於第三方投資者就上述原始認購協議支付的價格。
公司還向承銷商發行了100,000股普通股的認股權證,行使價為每股3.3美元(相當於公開發行價的110%)。
F-37 |
截至2023年7月31日的三個月和九個月的權證活動摘要如下:
認股權證活動時間表
數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活在 年份 | 固有的 價值 | |||||||||||||
傑出,2023年5月1日 | 3,419,451 | $ | 1.00 | 2.8 | $ | - | ||||||||||
已發佈 | 489,893 | 0.80 | 2.7 | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | (2,449,466 | ) | 0.98 | - | - | |||||||||||
取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
傑出,2023年7月31日 | 1,459,878 | $ | 1.03 | 3.0 | $ | 318,000 | ||||||||||
可撤銷,2023年7月31日 | 1,459,878 | $ | 1.03 | 3.0 | $ | 318,000 |
數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活在 年份 | 固有的 價值 | |||||||||||||
出色,2022年11月1日 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
已發佈 | 3,909,344 | 1.00 | 3.1 | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | (2,449,466 | ) | 0.98 | - | - | |||||||||||
取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
傑出,2023年7月31日 | 1,459,878 | $ | 1.03 | 3.0 | $ | 318,000 | ||||||||||
可撤銷,2023年7月31日 | 1,459,878 | $ | 1.03 | 3.0 | $ | 318,000 |
截至2023年7月31日, 尚未行使和可行使的認購權摘要如下:
傑出和可執行的預算表
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
加權 | ||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
$ | 0.01 | 400,000 | 4.7 | 400,000 | ||||||||||
$ | 1.50 | 400,000 | 1.4 | 400,000 | ||||||||||
$ | 3.30 | 100,000 | 4.7 | 100,000 | ||||||||||
$ | 1.03 | 559,878 | 2.7 | 559,878 | ||||||||||
1,459,878 | 3.0 | 1,459,878 |
注 10-後續事件
根據ASC 855 -後續事件(該規定為資產負債表日後但簡明財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露的一般標準),公司評估了2023年7月31日之後(截至簡明財務報表可供歸檔之日)發生的所有事件和交易 。
2023年9月2日,公司以每股0.64美元的價格向四名非僱員獨立董事授予了總計425,000股限制性普通股,作為他們根據該計劃繼續服務的對價; 100%的股份 在歸屬開始日期六個月週年紀念日(即2023年8月28日)歸屬。
F-38 |
最高可達11,428,572股普通股
可在轉換高級擔保可轉換國庫券時發行
最多可持有1,733,404股普通股
在行使普通認股權證時發行
最多可持有83,333股普通股
在配售代理權證行使時發行
招股説明書
2023年12月15日