附件 97

歌唱機公司

退還政策

生效 2023年11月20日

1. 目的。 本《歌唱機器公司(以下簡稱《公司》)追回政策》(以下簡稱《政策》) 的目的是在公司需要編制會計重述的情況下，使公司能夠從所涵蓋的高管那裏追回錯誤的賠償金。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節、根據交易法頒佈的第10D-1條(“交易法”)(“10D-1”)和納斯達克公司治理規則(“納斯達克”) 上市規則第5608條(“上市標準”)，並將其解釋為符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(“上市標準”)。除非本政策另有規定，否則大寫術語的含義應與第2節中此類術語的含義相同。
2. 定義。 本政策中使用的下列大寫術語應具有下列含義。

a. “會計重述”是指由於公司重大事項 不符合證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而要求的任何會計重述(即， “大R”重述)，或糾正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤。但 如果錯誤在當前期間被更正或在當前 期間未更正(即“小r”重述)，這將導致重大錯報。
b. “會計重述日期”指以下兩者中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級管理人員(如董事會並無採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
c. “適用的 期間”就任何會計重述而言，指緊接會計重述日期之前的三個已完成的會計年度，以及在該三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為已完成的財政年度)。
d. “董事會”指本公司的董事會。
e. “法規” 指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》某一節或其下規定的任何提及包括 該規定或規定、根據該規定頒佈的任何有效規定或其他官方指導，以及任何未來立法或規定修訂、補充或取代該規定或規定的任何類似規定。
f. “主管人員”是指目前或以前擔任公司主要行政人員、財務主管、會計主管(如果沒有會計主管，則為主計長)、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員， 執行(或履行)決策職能的主管人員。或根據S-K條例第401(B)項為公司履行(或履行)類似決策職能或以其他方式被確定為公司高管的任何其他人。如果公司母公司或子公司的高管為公司履行(或履行)此類決策職能，則該高管被視為“備抵高管”。
g. “錯誤地授予薪酬”是指，在會計重述的情況下，以前 收到的基於激勵的薪酬的金額超過了如果根據該會計重述中的重述金額而確定的基於激勵的薪酬的金額，並且必須在計算時不考慮相關承保 高管支付的任何税款；但是，對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果 錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算 重述：(I)錯誤獎勵的補償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計 重述對股票價格或股東總回報的影響，以及(Ii)公司必須保存合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。
h. “財務報告計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該計量的任何計量。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可成為“財務報告措施”。
i. “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告指標的財務期內被視為“收到”，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

3. 本政策由董事會、董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)、董事會的審計委員會(“審計委員會”)或由薪酬委員會和審計委員會的成員組成的特別委員會管理。就本政策而言，負責管理本政策的機構在本文中稱為“管理員”。管理人有權解釋和解釋本政策，並有權在上市標準允許的範圍內，按照本準則第409a條的規定(或根據《準則》第409a條的豁免)，在每種情況下作出本政策管理所需的、適當的或可取的所有決定。 管理人根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，對所有人，包括本公司、其關聯公司、其股東和涵蓋的高管具有約束力。對於本保單涵蓋的每個人，不需要是統一的 。
在 本政策的管理中，署長被授權和指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的磋商。在適用法律的任何限制下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(但涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。管理人根據本政策對承保行政人員採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制管理人根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他承保行政人員採取行動或不採取行動的決定，也不得將任何此類 行動或不採取行動視為放棄除本政策中規定的 以外公司可能對任何涵蓋的行政人員擁有的任何權利。
4. 本政策的應用程序 。本政策適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任 代管高管後；(B)在績效期間的任何時間擔任代管高管以獲得基於激勵的薪酬；(C)當公司在國家證券交易所上市時；以及(D)在適用的 期間。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的激勵性薪酬應在實現相關財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
5. Recovery 錯誤地發放了補償。如果發生會計重述，公司必須按照本政策確定的金額，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。公司追回錯誤判給的賠償的義務並不依賴於提交重述的財務報表。根據本政策對承保執行幹事進行的賠償不應要求發現該承保執行幹事或該承保執行幹事對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。如果發生會計重述， 追回錯誤判給賠償的方法應由管理人在上市準則允許的範圍內、遵守(或豁免適用)準則第409A條的範圍內，由管理人行使其唯一和絕對的酌情權。
回收 可包括但不限於：(I)全部或部分補償獎勵，(Ii)取消獎勵補償獎勵，(Iii)適用法律或合同授權的任何其他方法。

根據本政策授權和指示公司按照本政策追回錯誤判給的賠償 ，除非賠償委員會已認定追回僅因下列有限原因是不可行的，並要求 遵守以下程序和披露要求：

a. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用 將超過需要收回的金額。在得出這樣的結論之前，管理人必須做出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償，記錄這種(S)追回的合理嘗試，並將該文件提供給納斯達克；
b. 恢復 將違反2022年11月28日之前通過該法律的母國法律。在得出上述結論之前，管理人 必須獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，即回收將導致此類違規行為，並且必須向納斯達克提供此類意見；或
c. 回收 可能會導致符合税務條件的退休計劃 無法滿足守則第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

6. 禁止賠償和保險報銷。本公司不得就任何錯誤判給的賠償金的損失向任何承保行政人員作出賠償。此外，公司不得向承保高管支付或報銷購買保險以彌補任何此類損失的費用。此外，本公司亦不得訂立任何協議或安排，使本政策不適用於或未能對承保行政人員執行。
7. 所需的 與政策相關的披露和備案。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。 本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以Form 10-K的形式作為證據提交給公司的 年度報告。
8. 確認書。 每位被保險人應在(I)本保單生效日期後三十(30)個歷日內或(Ii)此人成為被保險人之日起三十(30)個歷日內簽署並返回公司，該確認書作為附件A附於本合同附件A，據此，被保險人同意受本保險單條款和條件的約束，並同意遵守其條款和條件。
9. 修改； 終止。董事會可行使其全權及絕對酌情權不時修訂本政策，並將於其認為反映上市準則或遵守(或維持豁免)守則第 409a節所需時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策，條件是終止本政策不會 導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會頒佈的規則或 上市標準。
10. 其他 追回義務；一般權利。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。在本政策的適用範圍內，本公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條追回的基於獎勵的薪酬或其他追回義務，從承保高管處追回的任何此類金額將計入本政策就該承保高管所要求的任何追回。
11. 生效日期 。本政策自2023年11月20日起施行。本政策的條款適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬 ，即使此類基於激勵的薪酬是在該日期之前批准、授予或發放給承保高管的也是如此。

本 政策不應限制公司採取任何其他行動或尋求其他補救措施的權利，這些行動或其他補救措施是公司在情況下和適用法律下可能認為適當的 ，在每種情況下，在上市準則允許的範圍內，並符合（或根據適用的豁免）守則第409A條。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或 其他法定代表人具有約束力並可強制執行。