美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10kT

(標記 一)

佣金 文件編號001-41405

歌唱機公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

西北6301 5^Th 道路, 套房 2900, 勞德代爾堡, 平面33309

(主要執行機構地址 )(郵編)

(954) 596-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b—2條的定義）是否 ☒

截至2023年6月30日，根據納斯達克資本市場報告，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值（參考該日普通股收盤價1.33美元）計算）約為美元2,387,548 （基於向非附屬公司發行的4，220，259股股份）。

截至2024年4月15日， 已發行的普通股股數，每股面值0.01美元，為 6,418,061.

文件 通過參考引入- 無

歌唱機公司和子公司

索引 表格10-KT的過渡報告

2023年4月1日至2023年12月31日的過渡期

説明性 註釋

我們的董事會於2023年9月22日批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。除非另有説明，否則具體財政年度是指截至2023年12月31日的9個月期間，我們的財政年度是指截至2023年3月31日和2022年3月31日的12個月。

關於前瞻性陳述的披露

這份10-KT表格的過渡報告(“過渡報告”)包含“前瞻性陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均屬“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖及目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。諸如“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “”相信“”、“估計”以及類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們業務戰略所基於的因素或我們業務的成功與否的公開可用信息的準確性和完整性。此外，行業預測可能不準確，特別是在較長時期內以及石油和天然氣等相對較新和快速發展的行業。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性聲明預期的結果大不相同的因素包括但不限於：

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本過渡報告中在標題 “風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“業務”和其他標題下討論的因素。

第 部分I

第 項1.業務

SING Machine的業務包括其全資子公司，加州公司SMC物流公司(“SMCL”)、佛羅裏達州公司(“SMCM”)SMC-Music，Inc.、香港公司(“SMH”)SMC(HK)Limited、美國特拉華州一家公司(“MICS Hotitality”)、特拉華州一家公司(“MICS Hotitality”)、美國特拉華州有限責任公司(“MICS Hotitality Management”)和特拉華州有限責任公司(“MICS NY”)。

概述

我們 主要從事消費性卡拉OK音頻設備、配件和音樂錄音的開發、營銷和銷售。 我們相信我們是一家全球領先的卡拉OK和音樂娛樂公司，專門設計和生產高質量的卡拉OK和成人和兒童音樂支持的消費產品。我們的產品是世界上使用最廣泛的卡拉OK產品之一。我們的使命是“用音樂創造喜悦”。為了實現這一使命，我們專注於以下多管齊下的方法 ：

會計年度變更

在 2023年中，我們的董事會批准將我們的財政年度結束時間從3月31日改為12月31日。除非另有説明，否則我們的經營業績、現金流、 以及本目錄表格10-KT中列出的所有影響股東權益的交易是指截至2023年12月31日的9個月(“過渡期”)，而我們的2023和2022財年是截至2023年3月31日和2022年3月31日的12個月。

最近 事件和發展

牛津 信貸安排

於2024年3月28日，本公司與密歇根州一家銀行公司牛津商業金融(下稱“牛津”)簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”)及相關循環信貸票據(“票據”)，提供200萬美元的循環信貸額度(“牛津信貸額度”)。牛津信貸額度的可獲得性由借款基數確定 ，借款基數由貸款協議規定的公司合資格應收賬款的百分比組成。

就牛津信貸額度而言，本公司須：(A)向牛津支付循環貸款上限的百分之一(1%)的貸款費(定義見貸款協議)：(B)向牛津支付實地考試(定義見貸款協議)費用； (C)維持每月貸款的平均未償還本金餘額57萬美元 (570,000美元)(“最低貸款餘額”)。如果任何一個月貸款的實際平均未償還本金餘額低於最低貸款餘額，公司必須支付按最低貸款餘額計算的當月利息；(D)在公司終止貸款協議並全額償還票據項下的債務的情況下，提前 向牛津支付退出費，金額等於：(I)如果在票據的一年週年日之前，則為循環貸款上限的2%(2.00%)(定義見貸款協議)，外加根據貸款協議到期或將到期的任何費用，以及(Ii)如果在票據的一年週年日及之後，但在票據的兩年週年日期前，循環貸款上限的2%(2.00%) 加上根據貸款協議到期或將到期的任何費用；以及(E)支付與準備、管理和執行信貸額度協議或其他貸款文件有關的任何和所有第三方費用，包括牛津律師的合理費用和支出。

循環信貸安排的利息為最優惠利率(《華爾街日報》每日報道的利率)加2.5%，但在任何情況下，不低於10%。

根據本公司與牛津於2024年3月28日訂立的擔保協議(“擔保協議”)，貸款協議項下的責任以本公司目前擁有或日後收購的所有資產及其所有現金及非現金收益(包括但不限於保險收益)作抵押。

私人配售

於2023年11月20日，本公司訂立協議，以定向增發普通股方式出售2,000,000美元普通股 (“定向增發”)。私募是通過兩家關聯公司(Stingray Group，Inc.和Jay Foreman)完成的，這兩家公司都是具有董事會代表的現有股東。定向增發以每股普通股0.91美元的價格完成，共發行約2,199,000股。此次交易的淨收益約為1,900,000美元，扣除約100,000美元的交易手續費。在截止日期後的六個月內，購買者可以根據證券法提出書面請求，要求登記所購買的全部或部分股份。

酒店服務 租賃

於2023年8月23日，MICS NY與OAC 111 Flatiron，LLC及OAC Adelphi LLC(“業主”)訂立租賃協議(“租賃協議”)，據此，MICS NY同意租賃位於西11街24號物業約10,000平方尺的地下零售空間及地下部分地庫。^這是Street，New York，New York，New York(“場所”)。本公司有意將該物業用作新的卡拉OK場所，提供身臨其境的卡拉OK技術和視聽功能，並提供餐廳和酒吧，但由於缺乏資金，本公司 於2024年3月開始終止租約(見附註8-經營租約)。

租賃協議的期限為十五(15)年，或在根據租賃協議的任何條件或契諾到期、取消或終止的較早日期 。根據租賃協議，MICS NY有義務從2024年7月1日起支付金額為30,000美元的初始基本租金，並計劃在租賃協議中規定的期限內增加租金。

於2024年3月，本公司根據租賃協議提供的若干條款提出終止本租約。房東和本公司正就租賃終止的條款進行積極討論，但截至本文件提交時，談判過程中估計與租賃終止過程相關的任何潛在損失(如果有的話)還為時過早。

自動櫃員機 產品

於2023年2月15日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Aegis Capital Corp訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可不時透過代理(“自動櫃員機發售”)發售及出售最多約1,800,000股本公司普通股。 截至2023年12月31日止九個月及截至2023年3月31日止十二個月期間，本公司分別收到收益淨額約1,654,000元及36,000元。在向代理人支付經紀佣金和行政管理費後。自2023年5月12日起，本公司終止銷售協議。

終止信貸安排

於2023年11月17日，本公司自願終止與Five Third Financial Corporation的貸款及擔保協議。截至終止日期，信貸協議上沒有未償還餘額。

我們的 產品組合

我們的產品直接銷售給經銷商和零售客户。我們的自有和授權品牌和產品組合分為以下類別：

卡拉OK- 包括我們的旗艦品牌Singing Machine在內，我們的卡拉OK系列由價格合理的產品推動，我們相信這些產品可以為我們的客户帶來巨大的價值。我們所有的卡拉OK產品都支持藍牙®，允許通過iOS和安卓平臺上可用的移動應用程序訪問數字音樂內容。我們的核心卡拉OK系列提供高級功能，包括但不限於，允許客户將視頻輸出到電視屏幕、使用我們專有的PitchLab™技術實時糾正歌手的音調、通過WiFi將卡拉OK內容直接傳輸到機器、通過我們的Singcast™鑄造技術將卡拉OK歌曲從移動設備播放到我們的卡拉OK機、演唱二重唱以及實時顯示歌曲的滾動歌詞。我們的產品通過我們的零售渠道、電子商務、我們自己的網站和全球分銷商直接銷售給消費者。在截至2023年12月31日的9個月中，該產品類別約佔我們淨銷售額的83%。

獲得許可的 產品--包括拼車K歌等品牌。2019年，我們與CBS簽訂了為期3年的許可協議^® 因為它的拼車卡拉OK品牌，由詹姆斯·科登在詹姆斯·科登的深夜秀上廣受歡迎。我們推出了一款創新的Carpool 卡拉OK麥克風，專門用於汽車。與CBS的本許可協議於2022年9月30日到期。在2023年2月28日，我們將此許可協議續訂了三年。2023年3月16日，我們與芝麻街工作室就其芝麻街品牌的卡拉OK和SingLong玩具產品簽訂了為期三年的許可協議，從2023年1月1日起生效。通過這份許可協議，我們將能夠開發和銷售所有標誌性的和受歡迎的芝麻街角色，如埃爾莫、大鳥、餅乾怪獸、艾比·卡達比等。在截至2023年12月31日的9個月中，該產品類別在我們的淨銷售額中所佔比例不到2%。

麥克風 和附件-我們目前提供一系列與我們的卡拉OK機兼容的傳統麥克風配件。 這些麥克風具有有線或無線的各種顏色，並可能包括派對照明和語音變化效果 等新功能。我們也看到了以我們的Party Machine品牌銷售的便攜式藍牙麥克風的增長。在截至2023年12月31日的9個月中，這一產品類別約佔我們淨銷售額的11%。

歌唱 機器孩子少年電子-包括SING Machine Kids品牌。我們的兒童產品系列提供有趣的音樂 專門為兒童設計的娛樂功能。我們的兒童產品為年輕歌手提供唱歌和音樂娛樂，並提供高級功能，如變音效果、錄音、藍牙兼容性和便攜性。在截至2023年12月31日的9個月中，這一產品類別約佔我們淨銷售額的2%。

汽車- 2023年1月，我們在消費電子展上宣佈，我們將與Stingray Group，Inc.(“Stingray”)合作， 進入聯網車載卡拉OK設備市場。我們開發的麥克風硬件利用我們的PitchLab™技術 提供集成無線麥克風，用於連接主要汽車品牌的車輛。我們目前正在與許多汽車品牌洽談提供我們的產品。此產品類別是新產品，在截至2023年12月31日的9個月中對我們的淨銷售額沒有貢獻 。

音樂 訂閲-與我們的優質合作伙伴Stingray合作，我們為iOS和Android平臺提供卡拉OK音樂訂閲服務，併為我們的硬件提供基於Web的下載商店和集成的流媒體服務。我們目前在目錄中提供近20,000首經過許可的卡拉OK歌曲。在截至2023年12月31日的9個月中，該產品類別約佔我們淨銷售額的2%。

產品 開發設計

產品開發是我們戰略增長計劃的關鍵要素。我們致力於每年向市場推出許多新的、令人興奮的消費產品，以保持我們作為消費卡拉OK產品市場領導者的地位。戰略產品開發在我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡的公司總部內部完成 ，我們在那裏確定新的潛在類別、功能和價格點。產品 是我們與合同產品設計師和發明人與我們在中國的合同製造商合作創造的，以 為我們的客户提供代表巨大價值的產品。除了新產品外，我們始終根據市場反饋尋找改進現有 產品的方法，以達到更實惠的價位或改進功能。

業務 運營

我們 在一個主要行業運營，即消費電子產品，跨越不同的地理位置，在全球範圍內通過我們的零售商網站和我們自己的直接面向消費者網站向大型、全國性零售商和獨立零售商銷售我們的產品。 在北美，我們的客户包括亞馬遜、Costco、Sam‘s Club、Target和沃爾瑪。我們最大的國際地區是英國和澳大利亞，我們通過國際分銷商在那裏銷售。我們還在我們沒有直接銷售業務的地理位置向選定的國際零售客户銷售產品。

供應商 和製造業

我們 從中國南部的各種合同製造商那裏採購產品。我們不依賴任何一家供應商，因為我們使用多個 製造商來生產我們的產品。我們在香港設有辦事處，為我們提供工廠管理、採購、質量控制、工程設計和產品開發。我們從供應商處購買成品，通常不採購用於製造的原材料，但在我們開發專有硬件和軟件的有限情況下，我們將保護專有電路並將其提供給我們的合同製造商，以便組裝成最終產品。雖然我們不負責採購原材料，但我們依賴我們的合同製造商確保注塑塑料、木櫃、集成電路、顯示面板、揚聲器驅動器和組裝到我們最終產品中所需的其他組件的能力。

我們的 貨物由我們的合同製造商生產，並通過遠洋輪船運往我們位於加利福尼亞州安大略省的配送中心，或者我們利用直接進口計劃，由我們的零售客户協調提貨，FOB中國。直接進口計劃 允許我們的客户通過更大的容量來利用更好的海運集裝箱費率，並允許我們繞過我們的加州倉庫。 我們在加拿大維護着一個第三方物流倉庫，在那裏我們直接向加拿大的零售客户和獨立渠道銷售產品。 從歷史上講，我們的大多數客户從我們的倉庫提貨(運費代收)。

2023年8月31日，我們位於加利福尼亞州安大略省的倉庫設施的租約到期，未續簽。相反，我們與第三方物流公司簽訂了一項服務協議，以提供國內和加拿大的倉儲服務，從而將這項業務外包 ，從2023年9月1日起生效。

銷售 和市場營銷

我們的 產品通過我們的直銷團隊進行營銷和銷售，他們與獨立的銷售代表合作，為我們在北美的零售客户提供 銷售和客户支持。在將所有權轉讓給我們的客户時確認銷售， 使用大約60-90天的標準信用條款進行銷售。我們的銷售條款表明，我們只接受有缺陷的 商品的退貨，但我們過去曾接受零售合作伙伴的積壓退貨。請參閲標題為“風險因素”的風險因素我們 面臨一些大客户可能會退回他們從我們那裏購買的卡拉OK產品的風險，如果發生這種情況， 將減少我們的收入和盈利能力“風險因素”。

我們 尋求擴大直接面向消費者的銷售，我們相信這將提高整體毛利率並提高品牌知名度。

營銷、促銷和消費者參與度是青少年電子產品、玩具和音樂類別的關鍵要素。從歷史上看，我們的促銷支出中有很大一部分是作為與大型零售合作伙伴的合作促銷激勵而構建的。我們將繼續 致力於在目標消費者羣體中提高品牌知名度，優化營銷投資，並 執行整合營銷戰略。我們相信，我們未來增長的一個重要組成部分是在正確的時間以正確的內容、正確的渠道與正確的 客户交談。我們實施了在線營銷、社交媒體和數字分析工具，使我們能夠更好地衡量我們的營銷活動的表現，向我們的消費者學習，並獲得對行業和競爭對手活動的 有價值的見解。

客户服務是我們營銷戰略的重要組成部分。我們在公司總部內設有總部設在美國的內部客户服務部門，負責答覆客户詢問、調查和解決問題，並在工作時間為客户和消費者提供幫助 。

競爭

青少年電子、玩具和音樂行業有許多參與者，但沒有一個行業佔據主導市場份額，儘管某些公司 可能在特定產品類別中擁有不成比例的優勢。我們在各種類別中與許多不同的公司競爭， 儘管沒有一家公司在我們所有的產品類別上與我們競爭。我們最大的直接競爭對手是Singsation^®， Singtrix^®，eKids^®，Bonaok，美國卡拉OK^™和Ion^®音頻。

行業中的主要競爭方式包括品牌定位、產品創新、質量、價格和及時分銷。 我們的競爭優勢包括我們開發創新產品和功能的能力、上市速度、我們與主要零售商的關係，以及我們產品的質量和定價。

知識產權

我們 依靠文字和設計商標以及商業祕密的組合來保護我們的知識產權。在某些情況下， 我們將與第三方合作開發專有產品，並且在適當的情況下，我們有與在我們的產品中使用第三方創新相關的許可協議。我們的商標註冊期限因國家而異。但是，商標 通常是有效的，只要它們正在使用和/或其註冊得到適當維護，就可以無限期續訂。

顧客

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月過渡期內，面向前五大客户的銷售額合計約佔我們淨銷售額的97%和91%。在截至2023年12月31日的9個月中，來自其中3個客户的收入佔淨銷售額的10%以上，分別佔總淨銷售額的48%、12%和21%。在截至2022年12月31日的財年中，來自其中兩個客户的收入佔淨銷售額的10%以上，分別佔總淨銷售額的46%和22%。

我們 與這些客户沒有長期合同，因此，我們的成功在很大程度上取決於我們的客户是否願意購買我們的產品併為我們的產品提供地板或貨架空間。

季節性

我們 確實經歷了對我們產品的季節性需求增加，通常從7月下旬開始，一直持續到每個日曆年的11月初，這在我們截至9月30日和12月31日的季度中佔了很大比例。在截至2023年12月31日的9個月過渡期和截至2023年3月31日的財政年度，分別約佔我們截至 9月30日和12月31日的季度淨銷售額的91%和62%。然而，我們不斷尋找產品和新的類別，以減少我們對季節性差異的敞口。

監管事項

我們的每個產品都符合所有適用的強制性和自願性安全標準。在美國，這些安全標準由聯邦、州和獨立機構頒佈，如美國消費品安全委員會、ASTM國際、聯邦通信委員會以及各州總檢察長和州監管機構。我們所有的產品都經過消費者產品安全委員會認可的第三方實驗室的獨立測試，以驗證是否符合適用的安全標準。 設計和測試在國際上銷售的產品時也使用類似的方法。

人力資源 資本資源

截至2024年3月31日，我們有27名員工，其中20人在公司辦公室，7人在香港辦公室。在我們的員工中， 1人從事工程和產品開發，7人從事銷售和營銷，8人從事客户支持或一般運營，11人從事一般管理和財務。除了兩名員工外，所有這些員工都是全職員工。截至2024年3月31日，我們當前勞動力中約59%為女性，41%為男性，我們的平均任期為5.11年。我們的員工都不是集體談判單位的代表，也不是集體談判協議的一方。

可用信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於1994年。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“MICS”。 我們的主要執行辦事處位於西北5號6301^這是路，2900套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，我們的電話號碼是(954)596-1000。我們維護我們的公司網站：Www.singingmachine.com。我們的網站還包括公司治理信息，包括我們的道德準則和董事會委員會章程。我們網站上包含的信息不構成本過渡報告的一部分。

第 1a項。風險因素

在本10-KT表格過渡報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，下文和其他位置設置的風險和不確定性 可能會導致實際結果與本過渡報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同。

與我們公司和財務狀況有關的風險

我們 在訪問Capital時可能會遇到困難。

我們 歷來依賴第三方營運資本債務提供商，並依賴定期股權資本交易來補充我們獲得債務資本的渠道。在某些情況下，包括維持我們的納斯達克上市地位、政府監管合規和其他條件，我們可能會也可能不會繼續獲得債務或股權資本。如果失去獲得資本的機會，不能保證公司能夠在不對成本結構或收入構成進行重大改變的情況下繼續運營。也不能保證即使有這樣的變化，公司也可以自籌資金 其持續運營。

我們 發生了重大虧損，手頭現金有限，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

在截至2023年12月31日的9個月過渡期內，公司淨虧損約6,398,000美元。截至2023年12月31日，公司的現金餘額約為6,703,000美元。根據經營及融資活動的現金流預測及現有現金結餘， 管理層認為，若本公司未能 獲得外部融資以使本公司作為持續經營企業繼續經營，則本公司沒有足夠的資金維持本報告日期後至少一年的營運，而本公司可能無法履行其營運及相關承諾的付款義務。基於上述因素，本公司非常懷疑在本報告其他部分所載財務報表發佈日期後的12個月內，本公司能否繼續經營下去 。

公司緩解持續經營問題的計劃是增加收入，同時控制運營成本和支出，並從外部融資來源獲得 資金，以產生正的融資現金流。儘管管理層對其在本報告發布後至少一年內為運營籌集資金的能力持樂觀態度，但不能保證任何此類措施 都會成功。公司籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們產品開發活動的成功，以及可能影響股票價值或前景的其他事件或條件，以及與財務、經濟 和市場狀況相關的因素，其中許多因素不是我們所能控制的。不能保證在需要時或在可接受的條件下(如果有的話)將向我們提供足夠的資金。因此，管理層得出的結論是，這些計劃並不能緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們 可能需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金，以推進我們的業務計劃。

我們 在截至2023年12月31日的9個月過渡期內淨虧損約6,398,000美元，在截至2023年3月31日的財年中淨虧損約4,638,000美元。如果我們無法實現盈利運營，我們可能 需要籌集額外資本來支持我們的運營，以推進我們的業務計劃。任何擬議的融資可能包括 普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的單位、戰略發展合作伙伴的股權投資或兩者的某種組合。 任何額外的股權融資可能會在財務上稀釋我們的 股東，從所有權的角度來看，也會稀釋我們的股東，根據此類融資的規模，這種稀釋可能會很嚴重。此外，我們不能保證此類 資金將及時、按所需數量或以對我們有利的條款(如果有的話)提供。

我們 嚴重依賴我們的高級管理層，高級管理團隊中一名成員的流失可能會導致我們的股價受到影響。

如果我們失去首席執行官Gary Atkinson或首席營收官Bernardo Melo的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。阿特金森先生和梅洛先生分別在我們公司工作了15年和20年，主要負責我們的所有日常運營。我們現有的業務和未來的持續發展在很大程度上取決於這些人的表現和積極參與。儘管我們已與Atkinson先生和Melo先生簽訂了僱傭協議，但我們不能保證我們會成功地保留這些個人的服務。如果我們失去了這些人中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們產品的開發、製造和運輸相關的風險

如果我們無法開發新的卡拉OK產品，我們的收入可能不會繼續增長。

卡拉OK行業的特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出和增強，以及客户對更高性能的持續需求。此外，任何卡拉OK機的平均售價在其使用壽命內都出現了歷史性的下降，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，如果我們不能推出滿足不斷變化的客户需求的新產品或產品增強功能，我們的產品可能會失去競爭力。新產品的開發很複雜，我們可能無法及時完成開發 。要及時推出產品，我們必須：

我們 認為，我們將需要繼續改進我們的卡拉OK機並開發新的機器，以跟上競爭和技術發展的步伐，並使我們的產品獲得市場接受。同時，我們需要識別和開發其他可能不同於卡拉OK機的產品。

我們的 產品是從中國發貨的，任何發貨中斷都可能會阻止我們的客户延遲收到庫存。

我們主要依靠數量有限的合同海運公司將我們進口的幾乎所有產品運送到我們位於加利福尼亞州奇諾的外包倉庫設施。在中國接受我們產品發貨的零售商依賴各種載體來進口這些產品。無論是在加利福尼亞州還是中國，任何由勞工罷工、其他勞資糾紛、恐怖主義、 和國際事件導致的運輸中斷都可能阻止或推遲我們客户的庫存接收。如果我們的客户沒有及時收到庫存 ，他們可能會取消訂單或將產品退回給我們。因此，我們的收入和淨收入將減少， 我們的運營結果將受到不利影響。

我們的製造業務位於人民Republic of China，這讓我們面臨着國際業務中常見的風險。 如果製造過程出現問題，我們的收入和淨利潤可能會減少。

我們 目前使用中國的幾家代工廠來生產我們所有的卡拉OK產品。我們與這些合同製造商的安排 受到在海外開展業務的風險的影響，例如進口關税、貿易限制、停工和外匯波動、對利潤匯回的限制和政治不穩定，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。此外， 我們對製造流程的控制有限。因此，我們的第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時完成訂單的困難都可能對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響 。此外，由於我們沒有與這些合同製造商中的任何一家達成書面協議， 如果合同製造商不能及時向我們交付產品，我們將面臨額外的不確定性。

我們的卡拉OK機和相關產品的零部件依賴於第三方供應商，如果我們不能根據需要獲得供應，我們的運營將受到嚴重損害。

我們的增長和滿足客户需求的能力在一定程度上取決於我們及時交付卡拉OK機和我們的電子產品的能力。我們依賴第三方供應商生產用於製造和生產這些 產品的部件和材料。如果我們的供應商無法為我們的工廠提供部件和用品，我們將無法生產我們的產品。 由於對半導體的需求增加，電子芯片的供應最近在全球範圍內波動，我們 目前正在與大公司競爭獲得這些部件，可能會出現生產和發貨延遲。我們不能保證 我們能夠以合理的價格或及時購買我們需要的部件。如果我們無法預見未來零部件和材料會出現短缺，我們可能會遇到嚴重的生產問題和交貨延遲，這將影響我們的銷售。

我們 依賴於我們的供應商在製造我們的產品時不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的能力。

我們 從各種合同製造商處採購產品。我們從供應商處購買成品，通常不採購用於製造和組裝最終產品的原材料和零部件。我們依賴我們的合同製造商確保 注塑塑料、木櫃、集成電路、顯示面板、揚聲器驅動器和其他組裝到我們最終產品中所需的組件的能力。雖然我們不負責採購原材料，但我們依賴這些供應商擁有所有必需的許可證或最終產品中包含的材料的專有權。此外，我們依賴我們的合同製造商的陳述，即他們使用的材料和組件符合所有必要的法律、安全和合規要求。 如果我們的供應商沒有適當的許可證或權利或不符合所有法規要求，我們可能會被指定為一方或受到索賠，包括就我們的產品侵犯或侵犯第三方的知識產權或專有權利的索賠。

與我們的工商業相關的風險

與國際關税相關的政府法規的變化可能會顯著降低我們的收入、產品成本和盈利能力。

美國政府和國會議員已發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並已採取可能影響美國貿易的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。美國貿易政策的任何變化都可能引發受影響國家的報復性行動，導致“貿易戰”，並增加進口到美國的商品的成本。我們所有的產品都是從中國那裏製造和進口的。但是，目前只有我們的麥克風產品被徵收7.5%的關税。如果政府決定擴大其產品清單 ，以包括我們的卡拉OK產品，這將使我們的產品在未來受到關税的影響，我們產品的落地成本可能會大幅增加 。如果我們不能通過漲價來緩解這些增加的成本，我們可能會經歷收入、毛利率和運營業績的下降 。

我們的一小部分客户佔我們收入的很大一部分，失去一個或多個這些關鍵客户可能會 顯著減少我們的收入和現金流。

我們 依靠少數幾個大客户提供很大一部分收入。在截至2023年12月31日的9個月過渡期以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，面向前五大客户的銷售額分別約佔我們淨銷售額的97%、89%和90%。在截至2023年12月31日的過渡期內，來自其中三個客户的收入分別佔總淨銷售額的48%、21%和12%。在截至2023年3月31日的財年中，來自其中兩個客户的收入佔淨銷售額的10%以上，分別佔總淨銷售額的48%和21%。我們與我們的任何客户都沒有長期合同安排，他們可以在發貨前隨時取消訂單。大幅減少或終止我們任何最大客户的訂單都會減少我們的收入和現金流。

我們 面臨一些大客户可能會退回他們從我們那裏購買的卡拉OK產品的風險，如果發生這種情況， 將減少我們的收入和盈利能力。

公司從我們的許多客户那裏獲得了可觀的回報，並且可能會受到未來回報的影響。

產品退貨的原因是多方面的，包括有缺陷的部件、客户積壓的庫存和買家的悔恨。我們的工廠收取常規的維修和運費，這增加了我們的支出，降低了盈利能力。如果我們的任何客户 增加他們退回給我們的卡拉OK產品的數量，這將減少我們的收入和盈利能力。

我們 在降價和財務激勵方面受到來自客户的壓力，如果我們被迫向客户做出這些 讓步，將會減少我們的收入和盈利能力。

由於卡拉OK行業競爭激烈，我們受到來自客户的定價壓力。我們的許多客户要求我們降低價格，以保持在卡拉OK產品市場上與其他賣家的競爭力。如果我們不能滿足客户 降低常規價格的要求，我們就不會賣出那麼多卡拉OK產品。我們還受到客户在某些財務激勵方面的壓力，例如退貨積分或大型合作(“co-op”)促銷激勵，這些激勵措施有效地 減少了我們的淨銷售額和利潤。在截至2023年12月31日的9個月過渡期內和截至2023年3月31日的財政年度內，我們分別提供了約2,600,000美元和2,300,000美元的合作推廣獎勵。我們歷來為客户提供合作促銷 獎勵，因為這是零售業的標準做法。

我們很難預測卡拉OK產品的需求，如果我們不能準確預測需求，我們的收入、淨收入和現金流可能會受到影響。

由於我們的機器生產依賴中國的製造商，我們的生產週期從一到四個月不等。因此， 我們必須在客户訂單之前承諾生產。很難預測客户需求，因為我們沒有任何科學或定量的方法來預測這種需求。我們的預測基於管理層對客户需求的普遍預期、零售市場的總體實力和管理層的歷史經驗。在過去的幾年中，我們高估了對我們產品的需求，這導致我們的一些產品庫存過剩，並造成流動性問題，對我們的收入、淨利潤和現金流產生了不利影響。

我們 受制於為客户運送庫存的成本和風險，如果我們的庫存過多，將影響運營現金流 。

我們的許多客户 在假期前幾個月向我們下訂單，但他們在假期開始前兩三週安排送貨。因此，在訂單下單和交貨之間的這段時間內，我們需要承擔庫存的風險和成本，這會減少我們的現金流。截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們的庫存約為6,872,000美元，而截至2023年3月31日的庫存約為9,085,000美元。如果我們無法以歷史或更高的利潤率出售 未來的過剩庫存，我們的運營現金流將受到負面影響。

我們 承保貨物在從製造商運往客户和我們倉庫途中損壞的保險損失險。

我們所有的貨物都是在中國生產的，通過遠洋輪船運往客户和我們在加州的倉庫。因此，我們 在將這些貨物運送到客户或我們的倉庫時，可能會受到損壞。如果貨物在運輸途中發生重大損壞，我們可能會經歷收入和庫存的重大損失，併產生與銷燬損壞貨物相關的大量自付費用 ，這可能會導致運營和現金流的重大損失。雖然我們已採取重大措施防止損壞事件發生，但不能保證將來會發生損壞事件。 我們已為直接進口至客户且運輸條款為FOB發貨點的貨物和運送至我們加州倉庫的貨物購買了保險，但已添加了某些例外情況，這可能會阻止在未來發生某些損壞事件的保險。

我們的業務是季節性的，因此我們的年度運營業績在很大程度上取決於我們在相對較短的假日季節的銷售額。

零售渠道中消費電子產品和玩具產品的銷售 具有高度季節性，大部分零售銷售發生在9月至12月期間，因為預計將迎來包括聖誕節在內的假日季節。我們的大部分銷售發生在截至9月30日的財季和截至12月31日的財季。在截至2023年12月31日的9個月過渡期和截至2023年3月31日的財年中，這兩個季度的銷售額合計約佔淨銷售額的91%和62%。

消費者可自由支配支出可能會影響卡拉OK的購買，並受到各種經濟狀況和變化的影響。

購買卡拉OK機和音樂對消費者來説是可自由支配的。因此，我們的成功將受到許多影響可自由支配和消費者支出的經濟因素的影響，如就業水平、商業、利率和税率，所有這些都不在我們的控制之下。此外，恐怖襲擊或軍事交戰等對零售環境產生不利影響的其他非常事件可能會限制消費者支出，從而對我們的銷售增長和盈利能力產生不利影響。

我們 沒有自己的倉庫或配送設施，但依賴第三方物流提供商負責倉儲和 履行我們的訂單。如果我們的第三方提供商的配送中心運營中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們位於加利福尼亞州安大略省的倉庫的租約已於2023年8月31日到期。我們沒有續簽租約，而是與第三方物流公司簽署了服務協議，從2023年9月1日起提供國內和加拿大的倉儲服務。我們依賴物流公司來倉儲和履行我們的訂單。我們的所有商品都從我們的供應商運到供應商的一個分銷設施，然後打包並從我們的分銷設施運送給我們的客户。我們業務的成功取決於我們及時收到商品，因此我們可以持續在線銷售新的、流行的產品。 我們業務的成功還取決於及時處理和交付客户訂單，以滿足承諾的交貨日期並 滿足客户。我們商品的高效流通要求我們在分銷設施中有足夠的容量和不間斷的服務，以支持我們目前的運營水平。如有必要，升級我們的現有安排或將我們的業務轉移給其他第三方提供商將需要我們產生額外的成本，這可能是一筆巨大的費用，並且可能需要我們獲得額外的融資。我們未能在必要時提供足夠的訂單履行、確保額外的配送能力或保留合適的第三方物流提供商，這可能會增加我們的成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們當前的供應商遇到與其配送設施相關的困難，或者如果配送設施因任何原因(包括火災、自然災害、停電或其他事件)而關閉或 無法運行，我們可能面臨庫存 短缺，從而導致我們網站上的缺貨情況，以及發貨延遲，從而導致更高的 成本和更長的配送我們商品的交貨期。

如果我們被要求使用人民幣而不是美元進行購買，我們的生產成本可能會增加。

我們所有的產品目前都是在中國生產的。在截至2023年12月31日的9個月過渡期內，中國當地貨幣對我們沒有實質性影響，因為我們所有的購買都是以美元計價的。然而，如果我們的購買 被要求以人民幣進行，我們將受到外匯匯率風險的影響。未來，人民幣的價值可能在很大程度上取決於中國政府的政策以及中國的國內外經濟和政治發展。因此，如果我們被要求使用人民幣而不是美元進行購買，我們的生產成本可能會增加，而且人民幣的價值會隨着時間的推移而增加。我們產品製造成本的任何大幅增加都將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們向加拿大客户銷售我們的產品，其中一些客户要求我們以加元開具發票。我們受到加元兑美元匯率風險的影響。 然而，在截至2023年12月31日的九個月過渡期內，匯率一直保持穩定，相關匯率 並未對我們的財務業績產生實質性影響。如果加元和美元之間的匯率變得更加波動，對加拿大客户的銷售額增加，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於原材料價格、運輸成本和與生產相關的成本增加，我們的利潤率可能會下降。

石油價格、電子芯片組件和運輸成本的波動已經並將繼續影響我們在原材料和服務的採購和交付方面 。這些問題對同類型業務的所有公司都是常見的，如果我們不能 協商降低成本、減少其他費用或將部分或全部漲價轉嫁給我們的客户，我們的利潤率可能會下降 。

與我們知識產權相關的風險

我們 主要依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的專有信息，這可能無效。

我們 目前依靠與員工、顧問和第三方簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護我們的機密和專有信息。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和其他機密信息， 競爭對手可能會使用我們的專有技術和信息，從而侵蝕他們為我們提供的任何競爭優勢。

我們 將能夠保護我們的專有權利，使其不被第三方未經授權使用，前提是這些權利必須有效地 保密。我們預計將主要依靠商業祕密和合同保護來保護我們的機密和專有信息，我們已經採取了我們認為合適的安全措施來保護這些信息。然而，這些措施可能無法為我們的商業祕密、技術訣竅或其他機密信息提供足夠的保護。我們尋求通過與員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議等方式保護我們的專有 信息。這些保密協議可能不足以保護我們的商業祕密和其他機密信息，並且可能無法在未經授權使用或披露這些信息的情況下提供足夠的 補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或其他專有信息的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果可能無法預測。 此外，商業祕密或其他機密信息可能會被其他人以 方式泄露或獨立開發，從而阻止我們進行法律追索。如果我們的任何商業祕密或其他機密或專有信息被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們 可能被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，或我們許可人的知識產權。

我們 可能被迫提起訴訟以強制執行或保護我們的知識產權不受競爭對手的侵犯和未經授權的使用。 這樣做，我們可能會將我們的知識產權置於無效、無法執行或範圍縮小的風險中。此外， 任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使未決申請面臨無法發放的風險。此外，如果任何 許可方未能強制執行或保護其知識產權，這可能會對我們開發和商業化我們的產品(包括許可交易)的能力以及我們阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品的能力產生不利影響。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層專注於運營業務的注意力。任何此類訴訟的存在或結果都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密和專有信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，可能還會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各地對我們的產品提起訴訟、起訴和保護知識產權的費用高得令人望而卻步。競爭對手 可以在我們未獲得知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並且， 進一步，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有知識產權但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有頒發或許可任何專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利聲明或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的強制執行 ，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或營銷競爭產品的行為 總體上侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

一般風險因素

由於烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，據報道，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場 中斷，包括信貸和資本市場的大幅波動。

俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。此外，對烏克蘭的入侵和由此對俄羅斯實施的制裁導致金融市場和包括石油在內的某些大宗商品市場的波動性增加，這可能會對我們所依賴的製造商造成重大影響，但預計不會對我們產生任何直接影響。

此外，以色列和加沙哈馬斯政府在中東的衝突導致紅海航道中斷，一些主要貨運公司選擇將船隻駛離該地區，這增加了到達目的地所需的時間，並增加了船隻帶着空集裝箱返回原籍港的時間。持續運輸 航線中斷和延誤可能會在運輸旺季影響運輸集裝箱的可用性和成本。

雖然我們沒有經歷烏克蘭和中東衝突的任何直接影響，但軍事行動、制裁以及由此造成的市場和航道中斷的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的，可能會對我們的運營業績產生不利影響，因為它們影響未來的全球經濟。

如果我們無法在卡拉OK產品類別中競爭，我們的收入和淨利潤將會減少。

我們在卡拉OK機及其相關產品方面的主要競爭對手是Singsation®、Singtrix®、eKids®、Bonaok、Karaoke USA™、Ion®音響、特許物業卡拉OK產品和其他消費電子公司。我們認為，卡拉OK機的競爭主要基於價格、產品功能、聲譽、交貨時間和客户支持。如果我們降低 價格以試圖提高或保持市場份額，我們可能會對我們的運營利潤率造成不利影響。相反，如果我們選擇不與競爭對手的降價相匹配，我們可能會失去市場份額，導致銷量和收入減少。如果我們的主要競爭對手 降低卡拉OK機的價格，我們必須保持靈活性來降低我們的價格。如果我們被迫降價，將導致更低的利潤率和更低的盈利能力。由於在截至2023年3月31日的財政年度和截至2023年12月31日的9個月過渡期內，美國卡拉OK行業競爭激烈，我們預計在截至2024年12月31日的財政年度內，美國卡拉OK市場低端市場的巨大定價壓力將持續下去。此外，我們必須與現有的所有其他娛樂形式競爭，包括但不限於：電影、街機遊戲、家庭視頻遊戲、主題公園、夜總會、電視、預先錄製的磁帶、CD和DVD以及流媒體視頻。

高通脹和不利的經濟狀況可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

不利的全球或地區經濟狀況可能由許多我們無法控制的事態發展引發，包括通貨膨脹、地緣政治事件、新冠肺炎等健康危機以及其他在全球或地區基礎上引發經濟波動的事件。 這些類型的不利經濟狀況可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。特別是，經濟狀況的顯著惡化，包括經濟放緩或衰退、失業率上升、通脹壓力或信貸和資本市場中斷，可能會導致消費者信心下降和更廣泛的消費者支出，從而 減少消費者對我們產品的需求。例如，2022年和2023年，美國經歷了通脹水平的快速增長，2022年同比增長約6.5%，2023年同比增長約4.0%。這種高通脹水平 可能會對消費者的可支配收入和可自由支配支出產生負面影響，進而降低消費者對我們產品的需求，並 增加我們的成本。

我們 面臨客户的信用風險，這些客户正在經歷財務困難，如果這些客户無法向我們付款，我們的收入和盈利能力將會減少。

我們 向零售商銷售產品，包括全國連鎖店、倉儲俱樂部、百貨商店、生活方式商家、專賣店，以及 直郵目錄和展廳。客户財務狀況的惡化可能會導致我們的壞賬支出 ，並對我們的收入和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們 可能在招聘更多合格人員時遇到困難。

隨着 我們擴大產品開發和營銷活動，我們將需要招聘更多人員，並可能在吸引和留住合格員工方面遇到困難。由於擁有此類行業所需技能和經驗的個人數量有限，因此對合格人才的競爭可能非常激烈。我們可能無法以優惠的條件聘請、吸引和留住高素質的人才，甚至根本無法。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會 受到指控，指控這些人員被不當徵集，或他們泄露了專有或其他 機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的產品或服務理念。這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統故障可能會嚴重中斷我們的業務運營。

像任何其他業務一樣，我們依賴電子郵件和其他數字通信方法作為我們正常運營的一部分。因此，我們的內部計算機系統和服務器可能會出現故障或遭遇安全漏洞，可能會對我們的運營造成重大中斷。我們IT網絡和系統的安全運行以及信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。我們執行業務計劃並遵守有關數據控制和數據完整性的法規要求的能力，在一定程度上取決於我們的信息技術系統或IT系統的持續且不間斷的性能。 這些系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為 和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。儘管我們已採取預防措施來防止可能影響我們的IT系統的意外問題，但不能保證不會發生電子入侵、計算機病毒和類似的 中斷問題，和/或持續或重複的系統故障或在升級我們的任何IT系統期間出現的問題，這些問題 中斷了我們生成和維護數據的能力。與我們的IT系統有關的任何上述情況的發生 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 在正常業務過程中會受到各種索賠和法律訴訟的影響。

我們 在正常業務過程中會受到各種索賠和法律訴訟的影響。任何此類訴訟都可能代價高昂 ，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法專注於業務運營。任何此類訴訟的存在都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。實際和潛在的訴訟結果具有內在的不確定性。法律訴訟中的不利結果 可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們 受美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們預期業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的運營受某些反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和適用於我們開展業務的國家/地區的其他 反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律一般禁止我們以及我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或支付其他被禁止的款項 以獲取或保留業務或獲得某些其他業務優勢。我們和我們的商業合作伙伴在多個司法管轄區開展業務， 潛在違反《反海外腐敗法》的風險很高，我們參與了與第三方的合作和關係，這些第三方的行為 可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測我們的國際業務未來可能受到的監管要求的性質、範圍、 或影響，或者現有法律可能被管理或解釋的方式 。

我們 還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括在美國和歐盟執行的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規(統稱為“貿易控制法”)。

不能保證我們完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》或其他法律要求，如貿易控制法。美國、歐盟或其他當局對潛在違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法律的任何調查都可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們被發現不遵守《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及補救措施，以及隨之而來的法律費用，其中任何一項都可能對我們的聲譽和流動性、 以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的憲章規定了董事的責任限制以及對董事和高級管理人員及員工的保障。

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定， 公司董事不對因違反其董事受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任， 以下任何責任除外：

這些責任限制 不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高管所產生的費用。 我們認為，這些規定對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

我們的公司註冊證書和公司章程中的責任限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

如果我們的會計控制和程序被規避或無法達到預期目的，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。

我們 在每個財政季度末評估我們的披露控制和程序，並每年審查和評估我們對財務報告的內部控制 ，以遵守委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的關於財務報告內部控制的規則。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們的管理層沒有及時評估此類 內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能會下降。

我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告涵蓋的最近一期結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第5號所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。管理層 發現了以下重大弱點，導致管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制 沒有在合理的保證水平上有效。

我們 在會計職能方面沒有足夠的資源，這限制了我們及時審查重大賬户對賬和 某些與財務報告相關的重大日記帳分錄的能力，包括公允價值估計。此外， 沒有三方匹配或對收入發生的其他既定控制，這些控制足夠精確，可以檢測到收入中的重大錯報 。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責，包括審查某些日記帳分錄、對賬和單據的三方匹配，可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、交易和計算的審核和對賬應由單獨的個人執行，並且需要建立關於單據三方匹配的更精確的流程。

我們 目前正在努力改進和簡化我們的內部流程，並實施增強的控制，以解決我們在財務報告、文件匹配方面的內部控制中的重大弱點，並補救我們的披露控制和程序的無效 。在適用的補救控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，這些重大缺陷將不會得到完全補救。

我們的許多競爭對手比我們更大，擁有更多的財務和其他資源。

我們的 產品將與競爭對手生產的類似產品(如果不是完全相同的產品)競爭。這些有競爭力的產品可以由擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源的成熟、成功的公司進行營銷 。利用這些資源，這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，包括一般情況下和針對競爭對手的具體營銷努力做出的迴應。他們可以更快地將新產品推向新市場。在某些情況下，擁有更大財力的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具，以鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或提供消費者可能會覺得有吸引力的成本特徵。

如果 我們發運的產品包含缺陷，市場對我們產品的接受度和我們的聲譽將受到損害，我們的客户可能會 尋求向我們追回他們的損失。

我們的 產品非常複雜，儘管進行了廣泛的測試，但可能包含缺陷或未檢測到的錯誤或故障，這些缺陷或錯誤或故障只有在我們的產品發貨給客户或發佈產品功能或新版本後才會顯現出來。任何此類缺陷、錯誤或故障都可能導致市場無法接受我們的產品或損害我們的聲譽或與客户的關係， 導致我們和我們的客户付出巨大代價，以及取消訂單、保修成本和產品退貨。此外，使用我們的產品可能產生的任何缺陷、錯誤、誤用或我們無法控制的其他潛在問題，都可能給我們的客户造成經濟或其他損失。我們的客户可能會要求我們賠償這些損失。 雖然我們維持產品責任保險，但它可能不夠充分。

上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們 是一家上市公司，遵守《交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們在財務報告方面保持有效的披露控制和程序以及內部控制 。例如，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層就財務報告的內部控制結構和程序的有效性 提交報告。第404條的遵從性可能會轉移內部資源，並且需要花費大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，或者如果我們對財務報告的內部控制 繼續沒有按照第404條的定義有效，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響， 這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們內部控制的任何失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更， 可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工，以便 履行我們作為上市公司的持續義務，特別是如果我們完全遵守第404條及其審計師認證的要求 ，這將增加成本。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間 新的合規計劃和履行與上市公司相關的義務，這可能會將注意力從其他業務上轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們公司和財務狀況有關的風險

集中持有我們的股票可能會影響股東的決策，可能會阻礙控制權的更改，並可能對我們的股票價格產生不利影響 。

購買我們普通股的投資者 由於我們普通股的集中所有權，可能會面臨一定的風險。我們的高管、董事和主要股東作為一個羣體擁有或控制着我們約71%的普通股，他們的利益可能與我們其他股東的利益 衝突。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更，還可能對我們股票的市場價格產生不利影響。由於他們的所有權，這些人 一起行動，將有能力控制或顯著影響提交給我們的股東批准的所有事項，以及我們的管理和商業事務。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止 控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在的 收購方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使 其他股東受益。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市 。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的上市條件 。雖然我們目前符合納斯達克的上市要求，但如果我們未能滿足納斯達克資本市場的上市要求，我們可能會被納斯達克資本市場退市。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場掛牌交易，我們的成交量和股價可能會下降，我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的困難 ，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，還可能引發我們的貸款協議和其他未完成協議項下的各種違約。最後，退市可能會讓我們更難籌集資金和出售證券。你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。為了籌集額外的 資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股的證券。

未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們普通股的市場價格。

未來發行我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致我們普通股的現有持有者被稀釋 。此外，只要購買我們普通股的未償還期權和認股權證被行使，或 期權或其他基於股權的獎勵被髮行或歸屬，將會進一步稀釋。根據發行或演習的規模，稀釋的金額可能會很大 。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們普通股的權利。

我們公司註冊證書的某些條款允許集中投票權，這可能會推遲或挫敗現任董事的免職或收購嘗試，即使此類事件可能對我們的股東有利。

我們公司註冊證書的條款 可能會推遲或阻礙現任董事的罷免，並可能阻止或推遲未經董事會批准的涉及我公司的合併、要約收購或代理權競爭，即使這些事件可能被視為 符合我們股東的最佳利益。此外，我們可以指定和發行不同類別的優先股，使其持有人(S)有權對我們行使重大控制權。因此，這些股票的獲發者或獲發者可以 擁有足夠的投票權來顯著影響(如果不是控制)提交給我們的普通股股東表決的所有公司事務的結果。這些事項可能包括選舉董事、改變我們董事會的規模和組成，以及涉及我們的合併和其他業務合併。此外，透過任何此等人士對本公司董事會的控制權及投票權， 聯屬公司或可控制某些決定，包括有關高級職員的資格及委任、股息政策、取得資本的途徑(包括向第三方貸款人借款及發行額外債務或股權證券)、 以及本公司收購或處置資產的決定。此外，投票權集中在關聯公司手中可能 具有延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，即使控制權變更可能使我們的股東受益 ，並可能在交易市場發展的情況下對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難完成，即使這樣的交易符合股東的利益.

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們公司的控制權，或者阻止第三方試圖收購我們公司的控制權，即使這些 嘗試可能符合我們股東的最佳利益。例如，我們受特拉華州總公司法律第203條的管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。 這些規定可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

我們的普通股價格是揮發性的。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。過去，我們的交易價格波動很大，這取決於許多因素，而這些因素可能與我們的運營或業務前景幾乎沒有什麼關係。據Nasdaq.com報道，在過去52周內(截至2024年4月11日)，我們的股票 以每股0.66美元至2.04美元的價格收盤。2024年4月11日，我們普通股的價格 收於每股0.86美元。

股票市場總體上已經並將繼續經歷重大的價格和成交量波動，我們的普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這增加了波動性，再加上低迷的經濟狀況，可能會繼續壓低我們普通股的市場價格。以下因素可能會影響我們的股價，其中許多因素是我們無法控制的：

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

股票市場總體上已經並將繼續經歷重大的價格和成交量波動，我們的普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這增加了波動性，再加上不景氣的經濟狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生壓抑的影響。

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化，並可能導致我們的股東遭受重大損失。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動 之後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟，將轉移我們高級管理層的注意力， 要求我們產生鉅額費用，無論是否被確定為不利因素，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們普通股的需求突然增加，遠遠超過供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致我們普通股的價格波動。

投資者 可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過了我們普通股在公開市場上可購買的股份數量 ，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景並不直接相關，一旦投資者購買了 回補其空頭頭寸所需的普通股，我們普通股的價格可能會下降。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評估，我們普通股的價格 可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或只有幾位分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位追蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們普通股的價格也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們的股票，我們的普通股可能會在市場上失去可見性，進而可能導致 我們的股價下跌。

我們 過去沒有支付過現金股利，未來也不希望支付現金股利。任何投資回報均可限制為我們股票的價值。

我們 從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不會為我們的股票支付現金股息。我們股票的現金股息支付 將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素 。如果我們不支付現金股息，我們的股票價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 認識到開發、實施和維護強大的網絡安全措施對於保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。我們主要依靠專業的第三方託管IT服務提供商來保護我們的IT系統免受網絡安全威脅。

管理 重大風險和綜合全面風險管理

作為我們整體風險管理計劃的關鍵要素之一，我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

監督 第三方風險

因為我們知道與第三方服務提供商相關的風險，所以我們每年都會對我們的提供商的SOC報告進行評估。 此方法旨在降低與第三方數據泄露或其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅的風險

截至本10-KT表格之日，尚未發生對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件 。

沒有。

第 項2.屬性

我們 為我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡的公司總部簽訂了運營租賃協議，自2017年10月1日起生效 我們在那裏租賃了約6,500平方英尺的辦公空間。2024年2月22日對租約進行了修改，將租期再延長了14個月。租約將於2025年5月31日到期。基本租金約為每月10,554美元，可按年調整 。

我們 就我們位於香港的行政辦公室簽訂了運營租賃協議，從2022年10月15日起生效，我們在那裏租賃了約1,890平方英尺的辦公空間。租約將於2025年10月14日到期。在整個租賃期內，基本租金約為每月4900美元。

2023年8月23日，MICS NY簽訂了一份租賃協議，租賃位於西24街111號的物業中約10,000平方英尺的底層零售空間和地下零售空間下的一部分地下室^這是紐約，街道， 紐約。本公司於2024年3月提出終止租約(見附註8-經營租約)

於2024年3月，本公司根據租賃協議提供的若干條款提出終止本租約。房東和本公司正就租賃終止的條款進行積極討論，但截至本文件提交時，談判過程中估計與租賃終止過程相關的任何潛在損失(如果有的話)還為時過早。

我們 相信我們的設施得到了良好的維護，基本上符合環境法律和法規，並得到了適當的保險。我們還相信，這些租賃設施並不是獨一無二的，如有必要，可以在現有租約的期限 結束時更換。

第 項3.法律訴訟

衍生品訴訟

2023年12月21日，公司最大股東之一，Ault Alliance，Inc.(“Ault”)的全資子公司Ault Lending，LLC(“Ault Lending”)向特拉華州衡平法院提起派生股東訴訟(“訴訟”) 針對(I)公司、(Ii)董事會成員、Gary Atkinson、Jay B.Foreman、Harvey Judkowitz、Joseph Kling、Bernardo Melo和Mathieu Peloquin，(Iii)Stingray Group，Inc.(“Stingray”)，Peloquin先生的關聯公司及(Iv)Regalia Ventures，LLC (“Regalia”)，由Foreman先生(統稱“被告”)擁有及控制，因其涉嫌在批准最近一宗高於市價的私募股權交易時違反受託責任。起訴書稱，該公司和董事被告在評估2023年11月發生的私募交易時遵循了不充分的程序，該交易的目的是稀釋陶氏在該公司的所有權股份。Ault Lending向法院尋求以下救濟：(I)被告董事違反受託責任的聲明，以及Stingray和Regalia協助和教唆該等違規行為，(Ii)撤銷本公司向Stingray和Regalia出售股份的行為，以及(Iii)向Ault Lending支付損害賠償金和律師費。被告已聘請特拉華州律師在此案中代表他們，公司已提出動議，要求駁回訴訟。該公司擁有高達5,000,000美元的董事高級職員責任保險，衍生產品索賠保額為250,000美元。

除上述披露的事項外，本公司並非任何未決重大法律程序的當事人，本公司的財產亦不是任何未決重大法律程序的標的。

第 項。煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股及相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MICS”。2022年5月23日之前，我們的普通股在場外交易市場公司S OTCQX交易，代碼為“SMDM”。

記錄持有者

截至2024年4月11日，根據從我們的轉讓代理收到的信息，我們的已發行普通股約有196名記錄持有人。這一數字不包括：

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們的董事會打算在可預見的未來繼續其政策。未來的股息政策將取決於我們的收益、財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素，並將受到特拉華州法律的限制。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

股權 薪酬信息

本項目所要求的有關股權薪酬計劃的信息以10-KT表格形式的本過渡報告第 12項所述信息為參考。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本《Form 10-KT過渡報告》包含涉及許多風險和不確定因素的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”等詞彙以及此類詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。此外，任何提及我們未來財務表現的預測、我們業務的預期增長和趨勢、不確定事件或假設，以及對未來事件或情況的其他描述的任何陳述都是前瞻性陳述。此類陳述基於管理層截至本文件提交之日的預期，涉及許多風險和不確定性，可能導致我們的實際 結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括我們在截至2023年12月31日的過渡期10-KT表格中的整個過渡報告中描述的風險和不確定因素，特別是此類報告中的“風險 因素”部分。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。建議讀者仔細審閲和考慮在本10-KT表格和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-KT表格中的前瞻性陳述並不反映任何資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響，這些資產剝離、合併、收購或其他業務合併在本10-KT表格中提交過渡期報告之日尚未完成。此外，本10-KT表格中的前瞻性陳述是截至本文件提交之日作出的，我們不承擔任何責任， 並且明確表示不承擔任何責任來更新此類陳述，無論是由於新信息、新發展還是其他原因，但法律可能要求披露的情況除外。

您 應閲讀以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 連同我們審計的簡明綜合財務報表及其附註，包括在本過渡期報告的10-KT表格中。

在本過渡期報告中，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“歌唱機”、“我們”、“我們的公司”和“我們”，指的是歌唱機公司、特拉華州的一家公司、以及我們的全資子公司；“SMCL”是指加州的SMC物流公司，“SMCM”是指佛羅裏達州的SMC-Music，Inc.，“SMH”是指香港的SMC(HK)Limited，而“MICS NY”是指特拉華州的有限責任公司MICS Nomad，LLC。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的目的是讓投資者 從管理層的角度來看待我們的公司，考慮對未來運營有實質性影響的項目。

我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。除非另有説明，否則具體年份指的是截至2023年12月31日的9個月的過渡期，而我們的財政年度2023年和2022年指的是截至2023年3月31日和2022年3月31日的12個月。

以下討論總結了截至2023年12月31日的9個月過渡期以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，影響我們運營結果和財務狀況的重要因素，應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性 陳述。由於幾個 因素，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同，包括本過渡報告第I部分第1A項和其他部分中“風險因素”一節中討論的那些因素。另見本報告題為“關於前瞻性陳述”的一節。

概述

我們 主要從事消費者卡拉OK音頻設備、配件和音樂唱片的開發、營銷和銷售。 我們在卡拉OK和音樂娛樂行業進行全球競爭。我們主要專門設計和生產卡拉OK和音樂消費產品，面向成人和兒童。我們的使命是“用音樂創造喜悦”。為了實現這一使命，我們專注於以下多管齊下的方法：

下表列出了所示期間的某些收入和支出項目，以佔我們總收入的百分比表示：

截至2023年12月31日的9個月過渡期與截至2022年12月31日的9個月過渡期的業務結果(未經審計)

淨銷售額

截至2023年12月31日的9個月過渡期(“過渡期”)的淨銷售額約為29,198,000美元。 這與2022年同期的約35,916,000美元(未經審計)相比，減少了約6,718,000美元(18.7%)。 與2022年同期(未經審計)相比，我們在2023年的過渡期內對我們五個主要客户中的四個客户的淨銷售額有所下降。淨銷售額的下降主要是由於大賣場零售商的整體零售需求惡化。 按客户劃分的銷售額降幅最大的兩家是亞馬遜和山姆俱樂部。Sam‘s Club選擇減少其在聖誕零售季期間銷售的產品數量 ，而亞馬遜的所有產品線都出現了全面下降。 在該公司前五大客户中，只有Costco實現了顯著增長，這主要是由於客户關係擴大到包括Costco Canada帶來的約3,000,000美元的新業務。

Co-op 2023年過渡期的促銷獎勵約為2,600,000美元，佔淨銷售額的8.9%，而2022年同期約為2,200,000美元(未經審計)，或淨銷售額的6.1%。

毛利

截至2023年12月31日的九個月的毛利約為6,190,000美元，或淨銷售額的21.2%，而2022年同期的毛利約為8,435,000美元(未經審計)，或銷售額的23.5%，減少約2,245,000美元，或26.6%。淨銷售額的整體減少約佔毛利潤減少的1,600,000美元。毛利潤的剩餘減少主要是由於在截至20203年12月31日的9個月中記錄的銷售成本中的非現金存貨減值費用約為1,800,000美元，而截至2022年12月31日的9個月中記錄的銷售成本約為400,000美元。這一下降被較新的流媒體技術卡拉OK機 利潤率較高的銷售額佔總銷售額的百分比增加所抵消。

銷售費用

2023年過渡期的銷售費用約為3,717,000美元，而前一年同期為2,630,000美元(未經審計) 。銷售費用增加了1,087,000美元，增幅為41%。這一增長在很大程度上是由於傳統零售廣告、支持公司亞馬遜零售業務的在線營銷以及專門為支持營銷工作而提供的各種諮詢服務的營銷費用增加了約90萬美元。這些營銷費用還包括與我們的前附屬公司為擴大汽車愛好者零售市場知名度而開展的一次性聯合營銷活動相關的200,000美元營銷費用。 其餘的增長主要是由於外運運費增加。

一般費用 和管理費用

截至2023年12月31日止九個月期間，一般及行政開支增至約8,616,000美元，較2022年同期約7,356,000美元(未經審核)增加約1,260,000美元(17.7%)。這一增長主要是由於公司推出了酒店業務，目標是在紐約市建立一個概念驗證試點地點。 在過渡期內，公司在酒店業務上花費了約87萬美元。

剩餘的390,000美元成本增加主要是由於公司位於加利福尼亞州安大略省的物流中心於2023年8月關閉的一次性成本約為250,000美元。成本增加的第二個因素是審計費用較高，約為177,000美元，用於公司前控股所有者所需的額外會計服務。

其他 收入(支出)

在截至2023年12月31日的9個月過渡期內，其他 支出降至約255,000美元，而2022年同期的支出約為574,000美元(未經審計)。費用的減少主要是由於一次性費用的減少。不包括非經常性支出，利息支出從截至2022年12月31日(未經審計)的9個月期間的約439,000美元下降到2023年過渡期的299,000美元。利息支出是這兩個時期的主要貢獻因素。

所得税撥備

截至2023年12月31日的9個月，沒有所得税優惠或撥備導致實際税率為0%。在截至2022年12月31日的9個月內，根據公司估計的全年實際税率約為24%，我們 記錄了約472,000美元的所得税優惠(未經審計)。

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與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度運營業績

淨銷售額

截至2023年3月31日的年度(“2023財年”)的淨銷售額約為39,299,000美元。這與截至2022年3月31日的財年(“2022財年”)的約47,512,000美元相比，減少了約8,213,000美元。與2022財年相比，我們在2023財年對我們五個主要客户中的四個的淨銷售額下降了 。淨銷售額的下降主要是由於 兩個主要因素：(1)我們的主要客户在假日季節開始時庫存過剩，這是由於2022年全球經歷的重大供應鏈問題導致發貨延遲 ；以及(2)經濟衰退、通脹和加息的消息抑制了客户對假日季節的預期，這導致我們的客户在2022年假日季節採取非常規避風險的方式購買和攜帶庫存。

Co-op 截至2023年3月31日的財年，促銷獎勵增加到約2,300,000美元，佔淨銷售額的6.0%，而截至2022年3月31日的財年，促銷激勵約為1,700,000美元，佔淨銷售額的3.6%。

毛利

2023財年的毛利潤約為9,208,000美元，佔總收入的23.4%，而2022財年的毛利潤約為10,815,000美元，佔銷售額的22.8% ，減少了約1,606,000美元。淨銷售額的減少約佔1,900,000美元，但被毛利率增加約300,000美元所抵消。

毛利率 2023財年為23.4%，而2022財年為22.8%，增長0.6%。毛利增長約1,700,000美元，增幅為5.1%，主要原因是價格上漲以及集裝箱運輸成本較上一年大幅下降導致到岸產品成本下降。這些毛利率的增長被合作推廣激勵 所抵消，後者約佔毛利率下降的600,000美元，或2.3%，以及庫存準備金的增加，導致 約800,000美元，或毛利率下降2.2%。

銷售費用

截至2023年3月31日的財年，銷售費用下降至約3，442，000美元，而 截至2022年3月31日的財年約為3，588，000美元。這意味着銷售費用增加約146，000美元。銷售 費用減少主要是由於與銷售額減少相關的可變費用減少。

一般費用 和管理費用

在截至2023年3月31日的財年中，一般和行政費用增加到約9,465,000美元，而截至2022年3月31日的財年約為7,157,000美元，增加了約2,308,000美元。法律、專業、投資者關係和股票轉讓成本增加了約900,000美元，主要與納斯達克上市、控制權變更、監管申報、特拉華州特許經營費和仲裁和解有關。數額為30,000美元。薪酬增加了約500,000美元，主要是由於董事會新成員的薪酬，以及高級管理人員和員工的 激勵性薪酬、新員工招聘以及業績增長。有一筆400 000美元的補償費用與控制權變更和與首席財務官簽訂的續聘協議有關。差旅費用增加了大約300,000美元， 其中包括參加自新冠肺炎成立以來我們從未參加過的貿易展。在我們的加州倉庫運營中，通貨膨脹費用增加了大約100,000美元，其餘的增加是由於其他費用，這些費用因通貨膨脹而增加了 。

其他 收入(支出)

在截至2023年3月31日的財年，其他收入淨額減少了約129,000美元，降至約91,000美元，而截至2022年3月31日的財年，淨收入約為218,000美元。在截至2023年3月31日的財年中，從員工留任積分計劃中退還了約700,000美元(扣除費用)。這一增加的其他收入被與Crestmark銀行(“Crestmark”)和鐵馬信貸(“IHC”) (見附註6-融資)退出債權人間循環信貸安排的費用約200,000美元所抵消，這筆費用被記錄為債務清償和利息支出約400,000美元的損失。 在截至2022年3月31日的財政年度，工資保護計劃貸款的免除產生了約400,000美元的一次性收益，以及與我們的一家工廠就上一年的損壞 貨物事件進行的300,000美元的應付賬款結算所產生的收益。在截至2022年3月31日的財年中，其他收入的增加被大約500,000美元的利息支出所抵消。

所得税撥備

在制定所得税撥備時，需要管理層的判斷，包括確定外國税收負債、遞延税項資產和負債以及相對於遞延税項資產的估值免税額。管理層評估其按季度變現遞延税項資產的能力，並在認為不太可能變現時調整其估值撥備。截至2023年3月31日，管理層確定需要全額估值津貼。在2023年3月31日和2022年3月31日，我們的遞延税金淨資產分別約為0美元和900,000美元。2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的遞延税項資產分別扣除約200萬美元和約10萬美元的估值津貼。

在2023財年，我們確認了約1,000,000美元的所得税撥備，而2022財年的所得税撥備約為100,000美元。截至2023年3月31日的財年，我們的有效税率約為28.6%，而2022財年為19.9%。

我們 在多個徵税轄區內運營，並在這些轄區接受審計。由於涉及的問題複雜， 任何索賠都可能需要較長的時間才能解決。管理層認為，已為所得税做了充足的撥備。

流動性 與資本資源

在2023年12月31日，我們手頭的現金約為6,703,000美元。與2022年12月31日相比，手頭現金增加了約3,808,000美元，這主要是由於與出售自動取款機發行的普通股和私募有關的融資活動提供了約3,500,000美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金約為6998,000美元。

2023年3月31日，我們手頭的現金約為2,895,000美元，而截至2022年3月31日，我們手頭的現金為2,290,000美元。手頭現金增加約605,000美元，主要是由於融資活動提供了約1,178,000,000美元，並被用於運營和投資活動的約573,000美元現金淨額抵銷。截至2023年3月31日，我們的營運資金約為9,074,000美元。

在2023年的9個月過渡期內，經營活動提供的現金約為411,000美元，而截至2022年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金約為2,264,000美元(未經審計)。應收賬款季節性減少約5,300,000美元，庫存減少約900,000美元，原因是 出售了上一年的過剩庫存。這被應付帳款增加約5,800,000美元所抵銷，這主要是由於公司與工廠合作延長付款期限而增加了欠工廠的金額。

2023財年在經營活動中使用的現金約為330,000美元。庫存減少了約4,000,000美元。 由於全球物流問題導致發貨延遲，應收賬款增加了約700,000美元。 運營部門提供的現金增加被約3,500,000美元的應付賬款減少所抵消，因為公司 能夠在2022年假日零售季期間部分出售手頭的過剩庫存。

在截至2023年12月31日的9個月過渡期內，用於投資活動的現金 約為14,000美元，而2022年同期約為149,000美元(未經審計)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月內，該公司分別投資約68,000美元和149,000美元(未經審計) ，主要用於購買新卡拉OK型號的模具和工裝 。在截至2023年12月31日的9個月中，公司在加州物流業務結束時處置了約54,000美元的財產和設備。

用於2023財年和2022財年投資活動的現金分別約為244,000美元和118,000美元，主要用於 購買新卡拉OK型號的模具和工裝。

在截至2023年12月31日的過渡期內，融資活動提供的現金淨額為3,411,000美元，其中3,500,000美元通過發行普通股獲得。減少的債務約為100000美元，部分抵消了這一減少額。截至2022年12月31日的9個月，融資提供的淨現金流量約為2,917,000美元(未經審計)，其中約4,500,000美元通過普通股發行和其他股權掛鈎投資收益獲得。債務減少約1,600,000美元，部分抵消了這一減少額。

2023財年融資活動提供的現金淨額約為1,178,000美元，而2022財年融資活動提供的現金淨額約為4,023,000美元。2022年5月，我們從與我們在納斯達克上上市相關的公開募股中獲得了約3,400,000美元的淨收益。此外，在2023財政年度，我們通過行使預籌資金認股權證和普通股認股權證獲得了大約1200,000美元的收益。所有收益都用於營運資金。2022年10月，我們退出了與Crestmark和IHC的融資安排，並與第五第三銀行達成了新的融資安排。我們因提前終止與Crestmark和IHC的融資安排而產生了約200,000美元的退出費用。我們使用新融資協議的淨收益約3,100,000美元向前關聯方支付了約300,000美元的次級債務，完成了約300,000美元的成本，剩餘的2,500,000美元用於支付與IHC之前融資的到期金額。

2022財年融資活動提供的現金淨額約為4,023,000美元。我們從我們的庫存額度 獲得了約2,400,000美元的貸款收益。於2021年8月，吾等於簽署證券購買協議及贖回協議所得款項淨額約為1,800,000美元，詳情如下。這些融資活動被附屬關聯方債務支付了約200,000美元所抵消，其餘部分主要是由於按計劃分期付款支付了 分期付款票據和融資租賃。

在接下來的12個月內，我們計劃主要從以下方面為營運資金需求提供資金：

1) 信貸安排-公司最近與牛津銀行達成了一項2,000,000美元的高級擔保銀行信貸額度(“牛津銀行信貸安排”)。此信貸安排下的可用性由一個公式控制，該公式確定合格的活期應收賬款， 然後規定預付款不超過合格金額的75%。截至本報告日期 ，牛津基金沒有任何借款。

2) 通過發行新的普通股和/或融資安排中的額外債務籌集額外現金。

在截至2023年12月31日的9個月過渡期內，公司淨虧損約6,398,000美元。截至2023年12月31日，公司的現金餘額約為6,703,000美元。根據經營及融資活動的現金流預測及現有現金結餘， 管理層認為，若本公司未能 獲得外部融資以使本公司作為持續經營企業繼續經營，則本公司沒有足夠的資金維持本報告日期後至少一年的營運，而本公司可能無法履行其營運及相關承諾的付款義務。基於上述因素，本公司非常懷疑在本報告其他部分所載財務報表發佈日期後的12個月內，本公司能否繼續經營下去 。

公司緩解持續經營問題的計劃是增加收入，同時控制運營成本和支出，並從外部融資來源獲得 資金，以產生正的融資現金流。儘管管理層對其在本報告發布後至少一年內為運營籌集資金的能力持樂觀態度，但不能保證任何此類措施 都會成功。公司籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們產品開發活動的成功，以及可能影響股票價值或前景的其他事件或條件，以及與財務、經濟 和市場狀況相關的因素，其中許多因素不是我們所能控制的。不能保證在需要時或在可接受的條件下(如果有的話)將向我們提供足夠的資金。因此，管理層得出的結論是，這些計劃並不能緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

季報和季報

從歷史上看，我們的運營一直是季節性的，最高的淨銷售額出現在截至9月30日和12月31日的季度(反映了聖誕銷售月期間設備和音樂商品的訂單增加)，這兩個季度的銷售額加在一起，分別約佔截至2023年12月31日的9個月過渡期和截至2023年3月31日的財政年度淨銷售額的91%和62%。

我們的運營結果也可能因向客户下訂單的數量和時間的不同而不同。 我們可能會遇到產品到岸成本的季度波動，因為隨着運輸旺季的到來，運輸集裝箱成本、拖航港口延遲費用 和其他物流相關成本也會增加。因此，訂單的執行情況可能會對季度運營結果產生重大影響。

在2022年和2023年期間，美國經歷了通脹水平的快速增長，2022年同比增長約6.5%，2023年同比增長約4.0%。這種加劇的通脹水平可能會對消費者的可支配收入和可自由支配支出產生負面影響 ，進而減少消費者對我們產品的需求，增加我們的成本，並可能顯著影響按季度計算的經營業績。

關鍵會計估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表需要管理層 作出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

為移動緩慢和/或過時的庫存撥備

當庫存項目的預期可變現價值明顯低於其原始成本時，我們 根據逐項庫存的預期可變現淨值為緩慢移動和陳舊的庫存建立撥備。當特定庫存項目的估計可變現淨值下降到成本以下時，就會產生銷售成本的費用。管理層會定期檢查我們的庫存投資，看是否存在因現貨供應過剩、運輸緩慢和報廢產品導致的價值下降。

收入 銷售退回和津貼的確認和準備金

雖然公司在與客户的供應商協議中沒有積壓退貨特權，但公司接受有缺陷的退貨、保修更換和季節性客户的積壓庫存。對於因各種原因從客户退回的貨物，公司估計從我們的免税額計劃中退回的貨物的銷售價值，從而根據歷史退貨金額、確定的特定事件和管理層的估計記錄銷售退貨準備金。

最近 採用了會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失》(話題326)。此ASU要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計，這代表了當前會計模式的重大變化。在以前的模式下，只有在發生損失時才確認損失，這推遲了對可能尚未達到可能閾值的預期損失的確認。ASU 2016-03中的修訂適用於我們從2023年4月1日開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。我們於2023年4月1日採用ASU 2016-03，該採用對我們的合併財務報表和相關披露沒有任何實質性影響。

最近 會計聲明

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進。ASU 2023-09旨在 通過要求實體披露特定的税率調節、按聯邦和個人税務管轄區分開的所得税金額以及在聯邦、州和外國税前持續經營的收入(虧損)金額，從而提高所得税披露的有用性。ASU 2023-09在公司2025年1月1日開始的財政年度內有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

根據本第8項要求編制的財務報表包括在本過渡報告第16項之後，從第F-1頁開始，並以引用方式併入本報告。作為一家較小的報告公司，我們不需要提供補充的財務信息 。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第 9A項。控制和程序

（a） 披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日，也就是本報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性。《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層 認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須應用其判斷。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 無效。

(B) 管理層關於財務報告內部控制的過渡報告

管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和 15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。本規則將財務報告的內部控制定義為由公司管理層設計或在公司管理層監督下設計的程序，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。管理層已使用中建立的組件評估了我們內部財務報告控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

財務報告內部控制制度是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在任何缺陷或缺陷的組合， 我們公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。

基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大缺陷，截至本過渡報告涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制 並不有效。

計劃的 補救

我們 目前正在努力改進和簡化我們的內部流程，並實施增強的控制措施，以解決上述財務報告內部控制中的重大弱點，並補救我們的披露控制和程序的低效。 我們正在解決會計資源需求，以幫助糾正職責分工，並計劃實施簡明的“三向”文件匹配程序 。在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，這些重大缺陷將不會被視為補救措施。

儘管存在上述重大缺陷，但我們認為，本10-KT表格過渡報告所涵蓋期間的合併財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則，相當程度地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流 。

(C) 內部控制變更

在9個月的過渡期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，但如上文披露的 (該術語定義見《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條)，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

審核員 認證

本過渡報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本過渡報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經過公司獨立的註冊會計師事務所 的認證。

第 9B項。其他信息

規則 10b5-1交易安排

截至2023年12月31日止三個月，本公司無董事或高級管理人員 通過或已終止S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至本申請日期 有關我們的高管、董事和重要員工的某些信息。

以下信息闡述了我們董事和高管的背景和業務經驗：

米爾頓·C·奧爾特，三世，於2023年4月被任命為董事會執行主席。自2021年1月以來，奧爾特先生一直擔任Ault Alliance，Inc.(“AAI”)董事會執行主席。歐達禮先生曾於2017年12月至2021年1月擔任AAI首席執行官，並於2017年3月至12月擔任執行主席。奧爾特先生是一位經驗豐富的商業專業人士和企業家，他花了幾十年的時間在包括股票、固定收益、大宗商品和房地產在內的各種金融市場識別價值。Ault Disruptive Technologies Corporation(“ADTC”)是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司，自2021年2月成立以來，奧爾特先生一直擔任該公司的董事會主席。2016年2月25日，奧爾特先生創立了致力於阿爾茨海默病治療、預防和治療的生物技術公司阿爾茨海默氏症(阿爾茨海默氏症)，並一直擔任該公司的董事長，直到首次公開募股為止。後來，他成為阿爾茨海默氏症榮譽退休主席和顧問。自2015年12月以來，奧爾特先生一直擔任特拉華州控股公司Ault&Company，Inc.的董事長兼首席執行官，並擔任內華達州上市公司雪崩國際公司(Avalance International Corp.)的董事長。因此，自2014年9月以來，不需要 提交定期報告。自2011年1月以來，奧爾特先生一直擔任家族理財室MCKEA Holdings，LLC的業務發展副總裁總裁。在他的整個職業生涯中，奧爾特先生曾為上市公司和私人持股公司提供諮詢服務，為每一家公司提供從發展階段到成熟企業的多元化經驗。

加里·阿特金森於2008年1月加入公司，擔任總法律顧問兼公司祕書。2009年11月，阿特金森先生 被任命為臨時首席執行官，並於2012年5月晉升為本公司常任首席執行官。 阿特金森先生於2022年08月11日被任命為本公司董事總裁。阿特金森先生是佛羅裏達州和佐治亞州的執業律師。 他畢業於羅切斯特大學，獲得經濟學學士學位，並從凱斯西儲大學法學院和韋瑟黑德管理學院獲得法學博士/工商管理雙學位。

貝爾納多·梅洛自2003年2月以來一直在該公司工作。Melo先生於2022年4月22日被任命為首席營收官，並自2008年以來一直擔任全球銷售和營銷副總裁總裁(“銷售副總裁”)。梅洛先生於2022年7月27日被任命為 公司的董事總裁。在公司任職期間，Melo先生負責音樂部門的銷售和運營以及客户服務部門的管理。在接任銷售副總裁之前，Melo先生在公司擔任雙重職務，管理音樂部門的運營、授權和銷售，同時專注於拉丁美洲和加拿大市場以及沃爾瑪等關鍵美國客户的硬件銷售。在加入公司之前，Melo先生曾在獎勵網絡 前身為Idine擔任顧問職務。Melo先生在任職期間的任務是改善他們的運營程序，同時提高效率和降低運營成本。梅洛先生還曾在Call North America擔任銷售部門的董事銷售主管，為該公司管理一項初創計劃，該計劃覆蓋北美各地的15個地區辦事處和40個銷售代表，專注於特許經營銷售。總體而言，梅洛先生擁有超過16年的銷售、營銷和管理經驗。

Richard Perez於2023年5月加入公司擔任公司總監，並於2024年1月3日被任命為首席財務官。 在過去的28年中，Perez先生在不同行業的會計和運營部門工作，同時獲得了責任更大的職位 。最終擔任財務總監、董事會計、董事財務和首席財務官等職位。佩雷斯先生 之前在2022年9月至2023年3月期間擔任春天鞋業會計董事公司，在加入春天鞋業之前， 他於2020年6月至2022年8月期間擔任True Grading，LLC的首席財務官。佩雷斯先生還在食品和飲料行業擁有豐富的經驗 ，從2011年5月到2020年5月，他在Sysco公司的特製海鮮和肉類部門擔任過董事財務 以及董事運營部。Perez先生畢業於佛羅裏達大西洋大學，獲得工商管理學士學位，主修會計。

亨利·C·W·尼塞爾於2023年4月5日被任命為公司董事總裁。Nisser先生自2021年1月起擔任AAI的總裁， 自2020年9月起擔任AAI的董事會成員，並自2019年5月起擔任AAI的總法律顧問。Nisser先生之前 於2019年5月至2021年1月擔任友邦保險執行副總裁總裁。Nisser先生自2023年3月起擔任納斯達克上市公司Riskon International，Inc.董事會成員兼總法律顧問總裁 ，該公司運營着比特·尼勒網元宇宙平臺。尼塞爾先生是雪崩公司常務副董事長兼法律總顧問總裁先生。Nisser先生自ADTC於2021年2月成立以來，一直擔任ADTC總法律顧問總裁和董事會成員。Nisser先生自2020年9月1日起擔任阿爾茨邁德公司董事會成員，並於2019年5月1日起擔任公司執行副總裁總裁兼總法律顧問。從2011年10月31日至2019年4月26日，Nisser先生是總部位於紐約市的律師事務所Sinhenzia Ross Ference LLP(“SRF”)的合夥人。在SRF任職期間，他的業務主要集中在國內和國際公司法方面，特別關注美國證券合規、公共和私人併購、股權和債務融資以及公司治理。 尼瑟先生起草和談判了與重組、股票和資產購買、契約、公開和非公開發行、要約收購和非公開交易有關的各種協議。Nisser先生還代表客户為評估併購交易而成立的特別委員會，並就這些委員會的受託責任向這些委員會的成員提供建議。Nisser先生精通法語和瑞典語，也精通意大利語。Nisser先生於1992年在康涅狄格大學獲得學士學位，主修國際關係和經濟學。他於1999年在白金漢大學法學院獲得法學學士學位。

肯尼斯·S·克拉貢於2022年7月27日被任命為公司董事總裁。Cragan先生自2020年8月起擔任AAI首席財務官，並於2018年10月至2020年8月擔任AAI首席會計官。自2021年6月起，克拉貢先生兼職擔任阿爾茨海默財務公司的高級副總裁，並於2018年12月至2021年6月期間擔任首席財務官。自2016年10月以來，他一直擔任全國性高管服務公司Hardesy，LLC的首席財務官合夥人。他在哈德斯蒂的工作包括擔任科維爾公司的首席財務官，科維爾公司是一家市值11億美元的上市公司(納斯達克代碼：CRVL)，是技術驅動、醫療保健相關風險管理項目的全國領先者，同時也是私人結構設計和優化軟件公司Risa Tech，Inc.的首席財務官 。克拉貢先生還曾於2009年4月至2016年9月擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官，這兩家公司 分別於2006年6月至2009年3月經營着美國百強網站Local.com和模塊化建築供應商modtech Holdings，Inc.。 在此之前，他在MIVA，Inc.、ImproveNet，Inc.、NetCharge Inc.、C-Cube 微系統公司和3-Com Corporation擔任財務領導職務，職責越來越大。克拉貢先生自2018年9月以來一直擔任納斯達克上市軟件即服務應用平臺開發商Verb Technology Company，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。Cragan 在德勤開始了他的職業生涯。Cragan先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校會計學學士學位。 Cragan先生擁有豐富的行業經驗，在快速增長的環境中擁有豐富的經驗，並在20多個國家和地區建立了團隊。克拉貢領導過多筆融資交易，包括IPO、管道、可轉換債券、定期貸款和信用額度。

詹姆斯·M·特納自2022年7月以來一直是我們的董事會成員。2023年3月至2023年11月期間，他擔任我們的總法律顧問。自2021年4月以來，特納先生曾在Ault Alliance，Inc.、阿爾茨海默神經公司、雪崩國際公司和Ault&Company，Inc.擔任副總法律顧問和法律事務副總裁。自2023年3月以來，特納先生一直擔任Riskon International，Inc.的副總法律顧問和法律事務副總裁。自2022年7月以來，特納先生一直在Eco Pack Technologies Limited的董事會和Circle 8 Holdco LLC的管理董事會任職，Eco Pack Technologies Limited是一家為快速消費品製造商提供可持續二次包裝解決方案的公司自2024年3月以來，為油田、建築、商業和基礎設施市場提供起重機租賃和起重解決方案。在加入Ault Alliance，Inc.之前，特納先生在紐約的一家律師事務所Sinhenzia Ross Ference LLP工作了大約19年，其中包括最近10年的合夥人。特納先生在公司法和證券法方面擁有重要的實踐經驗，包括公共和私募股權和債務發行、合併和收購、公司治理和證券法合規 。特納先生在埃爾米拉學院獲得政治學和國際關係學士學位，在美國大學華盛頓法學院獲得法學博士學位，在那裏他是美國大學國際法評論的成員。

哈維·賈科維茨自2004年3月29日起擔任董事公司董事，並擔任審計委員會主席。他在紐約和佛羅裏達獲得註冊會計師資格。從1988年到現在，朱德科維茨先生一直在從事自己的註冊會計師業務。他一直擔任Unipro Financial Services的董事長兼首席執行官，該公司是一家多元化的金融服務公司，直到2005年9月被出售。曾任光伏太陽能電池股份有限公司總裁兼首席運營官。

約瑟夫·克林於2017年5月9日被任命為公司董事的董事。克林先生的整個職業生涯都在玩具行業度過，其中最引人注目的是擔任標誌性立體玩具公司View-Master的首席執行官，該公司後來從哥倫比亞廣播公司收購了Idea Toy，後來成為在納斯達克上市的View-Master Ideas。View-Master Idea後來收購了加利福尼亞毛絨玩具公司，整個集團後來在1989年被泰科玩具公司收購。克林後來進入了私人併購諮詢公司，並擔任了Russ Berrie&Co(目前名為Kids Brands，Inc.)的董事會成員。為收購幾家玩具公司提供諮詢服務達21年之久。克林先生還曾擔任嬰兒、幼兒和青少年消費品大型分銷商Crown Craft的董事會，以及兒童和家庭媒體制作公司Lancit Media Entertainment(以前在納斯達克上市)的董事會。值得注意的是，Kling先生參與了許多大型玩具公司對Melissa&Doug和Brio等品牌的收購。

馬修·佩洛昆於2021年12月1日被任命為公司董事總裁。2013年，Peloquin先生被任命為Stingray營銷和公關部高級副總裁總裁，負責市場營銷、溝通戰略、內容和投資者關係。Peloquin先生作為行銷專家、戰略家和鼓舞人心的領導者，擁有20多年的經驗。在加入Stingray之前，Peloquin先生 曾在2010年至2013年擔任跨洲傳媒有限公司市場營銷部副總裁和跨洲傳媒股份有限公司S數字營銷解決方案組副總裁。他還在加拿大讀者文摘雜誌有限公司擔任過幾個高管職位，並與人共同創立了Equinox營銷服務公司。Peloquin先生是註冊會計師，CMA，並擁有魁北克大學管理學院的商業學士學位。

Jay B.Foreman於2022年5月23日被任命為公司董事總裁。福爾曼先生在玩具行業已有30多年的經驗。Foreman先生的職業生涯始於Fable Toys，當時他是澤西海岸的區域銷售代表，十年內成為Galoob Toys的高級副總裁 ，主要負責開發直接進口業務。在他的職業生涯中，他創立了多家玩具公司 ，包括共同創立Play-by-Play Toy‘s和Novelties，最近又與領先的玩具公司Play By Toys合作， 該公司隨後於2004年被出售給Jakks Pacific。福爾曼後來創辦了他的第三家初創企業，成為了Basic Fun！， 現在是通卡™卡車、凱雷熊™、K‘NEX™、林肯Logs™、Playhut™的製造商。福爾曼先生是Basic Fun！的首席執行官，自2009年創立公司以來，他一直擔任這一職務。他還曾擔任玩具協會和特許商人協會的董事會成員。他目前擔任玩具行業貿易展會委員會主席，該委員會負責 舉世聞名的紐約玩具博覽會。

董事提名

我們的 提名委員會負責挑選有資格成為董事的個人。提名委員會尋求根據幾個來源提供的信息來確定 董事候選人，這些來源包括(1)提名委員會成員，(2)我們的其他董事， (3)我們的股東，(4)我們的首席執行官或董事長，以及(5)專業獵頭公司等第三方。在評估 董事的潛在候選人時，提名委員會會考慮每個候選人的全部資歷。

被考慮為董事提名人選的資格 可能會根據作為對現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域的不同而有所不同。然而，董事的應聘者至少必須具備：

除了這些最低資格外，提名委員會在考慮是否提名潛在的董事候選人時還會考慮以下因素：

董事會委員會

審計委員會

我們審計委員會的成員是朱德科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，朱德科維茨先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的納斯達克市場上市標準，朱可維茨先生、柯林先生和福爾曼先生均為獨立人士。我們的董事會認定，朱德科維茨先生具有美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克證券市場對財務精細化的要求。

除其他事項外，我們的審計委員會負責(I)選擇、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，(Ii)獲取和審查獨立審計師的報告，該報告描述了會計師事務所的內部質量控制，以及可能影響審計師的任何重大問題或關係，(Iii)與獨立審計師審查和討論審計的標準和責任、戰略、範圍和時間、任何重大風險和結果，(Iv)確保公司財務報表的完整性，(V)審查並與公司的獨立審計師討論PCAOB審計準則第1301號要求討論的任何其他事項，(Vi)審查、批准和監督公司與任何相關人士之間的任何交易和任何其他潛在的利益衝突情況，(Vii)監督公司的內部審計部門，(V)審查、批准和監督關聯方的交易，以及(Viii)建立和監督公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項和保密的投訴的接收、保留和處理程序。 公司員工匿名提交有關有問題的會計或審計事項的擔憂。審計委員會章程可在https://singingmachine.com/pages/governance.上在線找到

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是賈科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，克林先生擔任主席。我們的薪酬委員會負責，其中包括：(I)根據公司目標和目的的評估，審查和批准首席執行官的薪酬 ，(Ii)審查並向董事會建議所有其他高管的薪酬，(Iii)審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃，(Iv)審查 並與管理層討論公司薪酬討論和分析以及將包括在 過渡報告10-KT和委託書中的相關信息。以及(V)審查並建議董事會批准有關薪酬投票的程序。薪酬委員會章程可以在網上找到，網址是：https://singingmachine.com/pages/governance.

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的 成員是Judkowitz先生、Kling先生和Foreman先生，Foreman先生擔任 主席。我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會進行以下工作：(br}根據董事會批准的標準，物色和篩選有資格成為我們董事會成員的個人，(Ii)向董事會推薦批准董事的提名，(Ii)制定並向 董事會推薦一套公司治理準則，以及(Iv)監督我們董事董事會的評估。提名和公司治理委員會章程可在https://singingmachine.com/pages/governance.網站上找到

執行委員會

我們執行委員會的 成員是奧爾特先生、福爾曼先生、賈科維茨先生、佩洛昆先生和阿特金森先生，阿特金森先生擔任主席。 我們的執行委員會有責任代表整個董事會評估重大事項。這包括但不限於：(I)審核本公司的每月財務及經營業績，(Ii)審核及推薦預期的資本市場活動，包括股票發行、債務發行及其他融資，(Iii)評估及建議潛在的業務發展活動，例如戰略合作伙伴關係、合資企業、合併、收購及資產剝離，以及(Iv)其他 戰略計劃。

沒有 家庭關係

董事與高管之間、董事或高管之間沒有任何家族關係。

參與某些法律程序

除以下所述的 外，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何事件：

2015年6月23日，特拉華州公司Local Corporation根據《美國破產法》第11章提交了一份自願重組申請。Cragun先生是本公司的一名董事，在提交文件時是Local Corporation的首席財務官。

道德準則

我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官的道德準則 。我們的道德準則可在我們的網站上找到，網址是Https://singingmachine.com/pages/governance.

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2023年12月31日的9個月以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的12個月期間我們指定的高管賺取或支付的薪酬信息。

2023年12月31日傑出的 期權和股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，經董事會批准向指定執行人員發放的股票期權下尚未授予購買我們普通股的期權的信息：

僱傭協議

自2022年4月22日起，我們與我們的首席執行官和首席營收官簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。從2022年12月28日起，我們與我們的前首席財務官簽訂了一份僱傭協議，該協議於2023年12月31日到期。

Atkinson和Melo先生的僱傭協議為期三年，連續一年可自動續簽， 除非任何一方通知其不打算延期。馬奎斯先生的僱傭協議於2023年12月31日業務結束時終止。

根據僱傭協議，作為作為公司高管服務的報酬，高管將獲得：(1)下文所述的基本年薪(“基本工資”)和相應的福利； (2)如果他們繼續受僱於公司，有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)；(3) 如果他們繼續受僱於本公司，則有資格參加本公司的2023年股權激勵計劃或任何後續計劃，但受該計劃條款的限制；以及(4)有權報銷他們因履行本公司職責以及本公司的費用報銷政策和程序而產生的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用 。

高管基本工資如下：

除支付應付高管的應計金額外，Atkinson先生和Melo先生的僱傭協議均規定，如果本公司在沒有 原因(定義見僱傭協議)的情況下終止協議，或本公司選擇不續簽僱傭協議，或由 高管出於好的理由(定義見僱傭協議)終止協議，則向高管一次性支付遣散費，金額相當於高管基本工資 和終止當年的年度獎金之和的兩倍。僱傭協議規定，在高管死亡或殘疾的情況下，向該高管支付一定數額的款項(如僱傭協議中所定義)。

如在管理層變更(定義於僱傭協議)後十二個月內，行政人員以充分理由(定義見僱傭協議)或無理由(定義見僱傭協議)續訂僱傭協議或無故終止Atkinson先生或Melo先生的僱用，則行政人員有權獲得相當於終止當年基本工資及年度獎金兩倍的一次性付款。

根據僱傭協議支付遣散費 的條件是Atkinson先生和Melo先生簽署了以本公司為受益人的解除授權書。

該僱傭協議取代了本公司先前於2014年1月與其三名高管各簽訂的控制權變更協議。

根據本公司於2014年1月訂立的控制權變更協議(“中投協議”)及在本公司控制權於2022年8月發生變更後，Marquis先生的僱傭協議包括本公司確認他有權獲得400,000美元的獎金現金補償。這筆獎金是根據他的僱傭協議中關於控制權變更補償的條款支付的，即使公司因任何原因終止了這一條款。付款情況如下：

(A) 2022年12月31日20萬美元；

(B)2023年4月30日，$100,000；以及

(C) 2023年12月31日100,000美元。

高管 獎金計劃

2022年4月22日，我們的董事會批准了一項針對我們高管的獎金計劃(“獎金計劃”)。

獎金計劃根據公司會計年度結束時的EBITDA向高管提供現金獎金、股票期權和股票授予。 現金紅利的價值以及股票期權和授予的數量根據公司佔淨銷售額的百分比增加。 紅利計劃還規定，在公司普通股在納斯達克成功上市後，向高管授予一次性期權。

董事 薪酬

下表列出了有關指定董事的薪酬信息，包括截至2023年12月31日的九個月內的股權獎勵和支付 。

請參閲 本過渡報告其他部分包括的綜合財務報表附註4“基於股票的薪酬”，以瞭解用於確定期權獎勵估值的相關假設。

(1) 截至2023年3月31日，Judkowitz先生、Kling先生和Foreman先生持有的股票獎勵總數分別為12,295和1140。 Foreman先生和Peloquin先生持有的股票獎勵總數為617。

(2) 截至2023年3月31日，Judkowitz先生、Kling先生和Foreman先生持有的公司股票期權總數分別為5,669、4,335和1,667份，Peloquin先生、Turner先生和Cragan先生分別持有1,667份、667份和667份。

在截至2023年12月31日的9個月內，我們為非僱員董事提供的薪酬方案包括現金支付以及與出席董事會會議相關的費用和開支的報銷。

我們 對董事的薪酬如下：

董事會成員米爾頓·C·奧爾特三世、加里·阿特金森和貝爾納多·梅洛已同意不會因他們作為董事會成員的服務而獲得任何報酬。

股權 激勵計劃

2022年4月12日，公司董事會批准了《歌機股份有限公司2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。2022年計劃規定頒發股權激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、股票 獎勵、限制性股票、股票單位、業績獎勵和其他以股票或現金為基礎的獎勵，統稱為“獎勵”。 獎勵可根據2022計劃授予公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商。

根據2022年計劃，最初可供發行的普通股最高數量為233,333股普通股，此後自2023年開始的本公司財政年度第一天起每年增加普通股數量，相當於(I)上一財年結束時已發行普通股的5%，(Ii)33,334股，以及(Iii)本公司董事會決定的較小數額中的最少 。

根據2022年計劃授予的股票獎勵失效、終止、行權前到期、被註銷或被沒收的普通股 應重新可以根據2022年計劃進行發行。

2022年計劃批准了總計266,667股公司普通股，可供公司員工、高級管理人員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商使用。截至2023年12月31日，本公司已根據2022年計劃授予24,446股普通股和76,752股普通股期權，其中54,252股股票期權已歸屬，剩餘165,469股 可供發行。

401(K) 計劃

從2001年1月1日起，我們通過了一項自願的401(K)計劃。所有服務滿一年的員工都有資格參加我們的 401(K)計劃。對於每個工資期，我們提供工資延期繳費的100%，最高可達工資的3%，外加工資延期繳費的50% ，從工資的3%到5%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中，計入本計劃繳費和行政成本的收入總額分別約為46,000美元和58,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，對本計劃的繳費和行政成本計入的收入總額分別約為74,000美元和70,000美元。

第 項12.某些受益所有人和管理層的安全所有權及相關股東事宜

下表列出了截至2024年4月12日我們普通股的受益所有權的某些信息，除非下面另有説明 ，如下所示：

證券 所有權基於我們已發行和已發行的普通股6,418,061股。在計算某人實益擁有的股份的數量和百分比時，受可轉換證券和當前可轉換或可行使、或可轉換或可在2024年4月14日起60天內行使的普通股限制的普通股股份被算作已發行股份，但這些股份不被算作已發行股份，以計算 任何其他人的持股百分比。

如本文所用，證券受益所有權一詞由1934年《證券交易法》下的規則13d-3定義為包括通過任何合同、安排、諒解、 關係或其他方式獲得該證券的獨有或共享投票權(包括投票權或直接投票權)和/或獨有或共享投資權(包括處置或直接處置的權力)，包括在未來60天內獲得該等權力(S)的權利。除非下文另有説明，且受適用物權法的約束，據我們所知，每個人對其實益擁有的股份擁有獨家投資和獨家投票權。除非另有説明，下面列出的每個董事和高級職員的主要地址是C/o The Singing Machine，Inc.，6301 NW 5^這是路，2900號套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編33309。

* 代表不到1%

根據股權補償計劃授權發行的證券

2022年4月12日，我們的董事會批准了2022年計劃。2022年計劃規定了股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位、業績獎勵和其他以股票或現金為基礎的 獎勵等股權激勵獎勵的發放，統稱為“獎勵”。根據2022年計劃，獎勵可授予公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商。

根據2022年計劃，最初可供發行的普通股最高數量為233,333股普通股，此後 自2023年開始的本公司財政年度第一天起，每年將增加發行普通股，相當於(I) 上一財政年度結束時已發行普通股的5%，(Ii)333,334股，以及(Iii)董事會決定的較小數額中的最少者。根據2022年計劃授予的受股票獎勵的普通股在行使前失效、終止、到期、被註銷或被沒收的普通股，將重新可供根據2022年計劃發行 。從2023年4月1日起，根據年度計劃增持，向2022年計劃配發的額外股份為33,334股。截至本過渡報告提交之日，根據2022年計劃可供發行的股份總數為165,469股。

下表彙總了截至2023年12月31日的我們的股權薪酬計劃信息：

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

如果我們的任何董事、高管、持有超過5%的普通股的所有者或他們的直系親屬參與了本公司曾經或將要參與的交易，並且涉及的金額 超過12萬美元或過去兩個財政年度本公司總資產平均值的1%，則交易可能是關聯人交易。本公司自上一會計年度開始或目前擬進行的任何交易開始，從事以下關聯人交易：

融資

於2023年11月20日，本公司與Stingray Group，Inc.及Regalia Ventures，LLC訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司以每股0.91美元的價格出售共2,197,802股普通股，較本公司普通股於2023年11月17日的收盤價溢價3%，總收益為2,000,000美元。買家之一Regalia Ventures LLC是由公司董事之一Jay Foreman全資擁有的實體。公司董事之一Mathieu Peloquin是另一家買家Stingray Group，Inc.的高管。Stingray是該公司的股東 ，該公司與該公司簽訂了音樂訂閲分享協議。(見附註13-2023年11月私募)。

應收關聯方/應收關聯方

公司與Stingray簽訂了音樂訂閲共享協議。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的過渡年度，公司 分別獲得約600,000美元和500,000美元的音樂訂閲收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，這一金額分別約為70萬美元和50萬美元。這一金額作為淨銷售額的組成部分計入了所附的合併經營報表中。

在2023年12月31日和2023年3月31日，公司分別收到約269,000美元和218,000美元的Stingray音樂訂閲退款 。

截至2023年3月31日，本公司的前母公司Ault Alliance，Inc.支付了約21,000美元的差旅和娛樂費用報銷。2023年12月31日，Ault Alliance，Inc.沒有任何到期或來自Ault Alliance，Inc.的任何東西。

審查、批准或批准與相關人員的交易

我們 相信上述所有交易的條款在商業上都是合理的，對我們的優惠程度不亞於我們從非關聯第三方獲得的 。我們的審計委員會負責審查、批准和監督公司與任何關聯方之間的任何交易，並制定政策和程序以供委員會批准關聯方交易 。雖然我們不對關聯方交易保持書面政策，但我們的審計委員會和董事會在交易完成之前會定期審查與我們確定為關聯方的潛在交易 。我們會審查每筆交易，以確定我們與關聯方根據正常的競爭性談判達成的關聯方交易，並且條款不比與無關的第三方優惠。除法律允許外，我們通常還要求所有關聯方迴避與關聯方交易有關的 代表公司進行的談判和投票。

董事 獨立