美國
個州
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 第 1 號修正案
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，過渡期從 _____到 _____
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股票 市場 有限責任公司 | ||||
股票 市場 有限責任公司 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
有 截至2024年2月27日，註冊人已發行普通股的股份。
解釋性 註釋
正如公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中所描述的那樣，公司的審計委員會 在考慮了管理層的建議後得出結論，不應再依賴公司先前發佈的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的合併 財務報表（統稱 “先前的財務報表”） 上。同樣，不應再依賴公司先前提交或提供的任何報告、相關收益報告、投資者陳述 或描述先前財務報表的類似通信。該決定 涉及公司對適用於公司與Vellar Opportunity Fund SPV LLC（“Vellar”）進行的場外股票預付遠期交易 （“支持協議”）的會計指導的解釋（部分分配給其他支持方，定義見附註3第一部分第1項， 業務合併和支持協議).
公司提交本修正報告是為了修改截至2023年3月31日的 財務報表中支持協議的會計處理方式，將先前在 簡明合併資產負債表中記錄為衍生資產的預付款金額重新歸類為簡明合併資產負債表的權益部分，包括預付遠期合約的剩餘餘額 ，包括實質性的書面看跌期權 (“支持性看跌期權負債”）和 到期對價（“固定到期日”）對價”），截至2023年3月31日，作為非流動負債。由於對支持性看跌期權負債和固定到期對價的 估值進行了修訂，該公司還重報了其簡明合併運營報表。
此外，公司重報了其先前發佈的與資產負債表 表中其他應付賬款相關的財務信息，所有信息均包含在本修正報告中。
經修訂的報告中修改的項目
為方便讀者，本10-Q/A表格完整列出了10-Q表格原始申報中的信息；但是， 本10-Q/A表格中僅對原始10-Q申報的以下部分進行了修訂，這完全是由於和反映了與上述重報/重寫有關的 重述和條件。
第 I 部分，第 1 項財務報表和簡明合併財務報表附註
注： 注2-重要會計政策摘要
注 3 — 業務合併和支持協議
注 4 — 公允價值計量
注 5-貸款協議、承諾和意外開支
注 11 — 每股淨虧損
項目 2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據美國證券交易委員會規則，第二部分，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第302條和第906條的要求，對最初的10-Q表格第6項進行了修訂，納入了公司首席執行官兼首席財務官目前註明日期的證書 。
OCEAN 生物醫學有限公司
第 10-Q 表季度 報告
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的季度期間
| 目錄 | ||
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 商品 1. | 財務 報表（重報） | 3 |
| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析（重述） | 36 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 61 |
| 第二部分 | 62 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 62 |
| 商品 5. | 其他信息 | 63 |
| 商品 6. | 展品 | 64 |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
簡明的 合併資產負債表（重述）
（以 千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（經重述） | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 短期貸款相關方 | ||||||||
| 短期貸款，扣除發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 支持性看跌期權負債 | ||||||||
| 固定到期日對價 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注5） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日授權的股份，以及 股票分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日授權的股份， 和 股票分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東 赤字 | $ | $ | ||||||
參見 重報的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表（重述）
（以 千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 年（經重述） | 2022 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（費用） | ||||||||
| 利息支出，包括債務發行成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證發行的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與股份對價股份相關的虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 交易成本 | ( | ) | ||||||
| 支持性看跌期權負債和固定到期日對價的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額/（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算每股淨虧損的已發行股票的加權平均數（基本和攤薄後） | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
參見 重報的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
簡明的 合併股東赤字表（重報）
（以 千計，股票金額除外）
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
常見 股票 | 普通股
金額 | 額外 已付款 金額 | 累積的 赤字 | 總計 股東 （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 反向資本重組的追溯應用 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 業務合併的影響，包括支持協議，扣除已贖回的公開股份 | ||||||||||||||||||||
| 向支持方支付支持費用（如重述） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根據支持協議和認購 協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以向關聯方提供延期貸款股份 | ||||||||||||||||||||
| 為貸款修改協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 提供成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損（如重述） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額（重述） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月
常見 股票 | 普通股
金額 | 額外 已付款 金額 | 累積的 赤字 | 總計 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯適用資本重組 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的調整後餘額 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
參見 重報的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表（重報）
（以 千計）
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 年（經重述） | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金看跌期權 | ||||||||
| 簽發認股權證的損失 | ||||||||
非現金股票發行 | ||||||||
| 與支持協議相關的損失 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 支持性看跌期權負債和固定到期對價的公允價值的變化 | ||||||||
| 超過企業合併收益的非現金交易成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 運營資產和負債的其他變化 |
| |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 向支持方付款 以達成支持協議 | ( | ) | ||||||
| 向支持方付款 以換股代價 | ( | ) | ||||||
| 根據支持協議和認購協議發行 普通股 | ||||||||
| 反向資本化的收益 | ||||||||
| 短期貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金 — 年初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動 | ||||||||
| 報價費用尚未支付 | ||||||||
| 以延期 貸款為代價發行普通股 | ||||||||
參見 重報的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表（重述）附註
注意 1。 組織、業務描述和持續經營（重述）
Ocean 生物醫學公司（f/k/a Aesther Healthcare 收購公司）（“公司”）是特拉華州的一家公司，是一家空白支票 公司，成立於2021年6月，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。如下所述，公司完成了與海洋生物醫學控股有限公司（f/k/a Ocean Biomedical, Inc.）的業務合併（“業務 組合”）（“遺產海洋”）。
重申
The
公司審查了先前對會計指導的解釋，並確定了美元的預付款金額
在 中，根據 ASC 250，會計變更和錯誤更正，該公司還評估了先前提交的2023年第一季度財務報表中 錯誤的嚴重性。考慮到定量和定性 因素，公司確定相關影響對先前提交的截至2023年3月31日止期間的簡明合併財務報表 具有重大影響，並重報和重新發布了這些財務報表。
已更正錯誤的描述 ：
先前報告的預付款被錯誤地歸類為資產而不是股權交易。此外，關聯的 負債（支持性看跌期權負債和固定到期對價）被錯誤地與預付款淨額結算，並將 列為淨衍生資產，而不是作為單獨負債列報。這些錯誤影響了截至2023年3月31日的簡明合併 資產負債表中的支持性看跌期權負債和固定到期對價以及額外的實收資本，以及附註4中的相關披露， 公允價值測量.
此外，還修正了 錯誤，以考慮未入賬的支出和應付賬款，這些錯誤影響了簡明的 合併運營報表，如下表所示。
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| （以千計） | 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | |||||||||
| 簡明合併資產負債表 | ||||||||||||
| Backstop 遠期購買協議資產 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 看跌期權負債 | ||||||||||||
| 固定到期日對價 | ||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 負債總額和股東赤字 | ( | ) | ||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | |||||||||
| 簡明合併運營報表 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出包括認股權證發行和債務發行成本攤銷 | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出包括債務發行成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證發行的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 交易成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| Backstop 遠期購買協議資產的損失 | ( | ) | ||||||||||
| 與支持性看跌期權負債和固定到期日對價相關的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ) | ) | ) | |||||||||
| 截至2023年3月31日的期間 | ||||||||||||
| （以千計） | 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | |||||||||
| 簡明合併股東赤字表 | ||||||||||||
| 向支持方支付支持協議的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||
| （以千計） | 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | |||||||||
| 簡明合併現金流量表 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||||||
| 非現金股票發行 | ( | ) | ||||||||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||||||
| Backstop 遠期購買協議資產公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
| 支持性看跌期權負債和固定到期對價公允價值的變化 | ||||||||||||
| 交易成本 | ||||||||||||
商業 合併協議
2023年2月14日（“截止日期”），公司根據 註冊人、特拉華州的一家公司AHAC Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC於2022年12月5日通過第1號修正案修訂的2022年8月31日的某些協議和合並計劃完成了先前宣佈的業務合併其身份 作為買方代表（“贊助商”）、Legacy Ocean和Chirinjeev Kathuria博士以賣方代表的身份 （“業務合併協議”）。根據企業合併協議，在截止日期，Merger Sub 與 Legacy Ocean 合併併入 Legacy Ocean，Legacy Ocean 繼續是註冊人的倖存實體和全資子公司。 在業務合併的關閉（“收盤”）方面，公司將其名稱從 “Aesther 醫療保健收購公司” 更名為 “海洋生物醫學公司”
業務合併的會計
根據美國公認會計原則 （“美國公認會計原則”）， 業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作為合法收購方的AHAC被視為 “被收購的” 公司，而Legacy Ocean被視為會計收購方。（提及 “AHAC” 是指 在業務合併完成之前的 Aesther Healthcare Acquisition Corp.）根據對以下事實和情況的評估，Legacy Ocean被確定為 會計收購方：
| ● | Legacy Ocean的現有股東在公司擁有最大的投票權益； | |
| ● | Legacy Ocean 的高級管理層由公司的高級管理層組成； | |
| ● | Legacy Ocean 提名的公司董事會的 成員代表公司 “董事會 的大部分”； | |
| ● | Legacy Ocean 的業務包括公司的持續運營；以及 | |
| ● | 該公司使用的名稱是 “Ocean 生物醫學有限公司”。 |
業務合併被視為等同於公司為AHAC的淨 資產發行股票的資本交易。AHAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務 是傳統海洋。
公司面臨生物製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與 候選產品的成功開發和商業化相關的風險、經營業績的波動和財務風險、 在需要時成功籌集額外資金的能力、保護所有權和專利風險、專利訴訟、 遵守政府法規、對關鍵人員和潛在合作伙伴的依賴以及競爭來自競爭產品 中的市場。
| 7 |
Going 問題注意事項
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司沒有來自經營活動的現金流入。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司擁有
美元的現金
公司將需要籌集額外資金，以推進其研發計劃、運營業務以及 在未來到期時履行其義務。根據公司目前可能無法實現的運營計劃和假設，公司預計將使用支持協議和未來債務和 股權融資的淨收益，包括可能根據普通股購買協議進行的融資，以及進一步延期 在未來融資結束時到期的 部分應計費用和應急款項，為運營提供資金。有關支持協議和普通 股票購買協議的描述，請參閲附註3-業務合併和支持協議。
無法保證公司會按照公司可接受的條件成功獲得額外融資（如果有 的話），而且公司可能無法達成合作或其他安排。如果公司無法獲得資金， 公司可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃，這可能會對其業務 前景和繼續運營的能力產生不利影響。
隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類 或這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
COVID-19 和市場狀況對我們業務的影響
我們 一直在積極監測 COVID-19 疫情及其全球影響。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 沒有受到 COVID-19 的重大影響。此外，全球金融市場的混亂和衰退或市場調整，包括 COVID-19 疫情造成的 、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對 俄羅斯的相關制裁，以及通貨膨脹等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司獲得資本的能力，這可能在未來對公司的流動性產生負面影響，並可能對公司的業務及其價值 產生重大影響普通股。
| 8 |
注意 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要（重述）
演示文稿的基礎
附帶的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，以美元 美元列報。這些附註中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂和會計準則更新中權威的美國公認會計原則。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息 和附註披露已被壓縮或省略 。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了 所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，是公允列報所列期餘額和業績所必需的。截至2022年12月31日，對公司重要會計政策的描述包含在公司經審計的合併 財務合併資產負債表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告以及最初於2023年2月15日 15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司 在扣除所有公司間賬户和交易後的賬目。這些子公司的成立是為了組織公司的治療 項目，以優化多種商業化選擇並最大限度地提高每個項目的價值。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司 持續評估其估計（視情況而定），包括與應計費用、公司普通股的公允價值、 和遞延所得税資產估值相關的估計。公司根據公司的預測和未來計劃、當前的經濟 狀況以及管理層認為在此情況下合理的第三方專業人士提供的信息進行估計，其結果 構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源看不出的 記錄的支出金額做出判斷的基礎，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。
公司的業績也可能受到經濟、政治、立法、監管或法律行動的影響。經濟狀況，例如 ，例如衰退趨勢、通貨膨脹、利息、監管法和貨幣匯率的變化以及政府的財政政策， 可能會對運營產生重大影響。公司還可能受到民事、刑事、監管或行政行動、 索賠或訴訟的影響。
現金 和現金等價物
公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物按公允價值列報，可能包括貨幣市場基金、美國財政部和美國政府贊助機構 證券、公司債務、商業票據和存款證。截至2023年3月 31日，該公司的現金或現金等價物最少。
信用風險、資產負債表外風險和其他風險的集中
公司自成立以來一直持有最低限度的現金和現金等價物，其部分費用由發行普通股和債務的收益 以及公司的創始人兼執行董事長支付。
| 9 |
根據證券交易委員會的規則和條例的定義， 公司沒有重要的資產負債表外安排。 公司未來的經營業績涉及其他幾種風險和不確定性。影響公司 未來經營業績並導致實際結果與預期存在重大差異的因素可能包括但不限於臨牀試驗結果和達到里程碑的不確定性 、公司候選產品的監管批准的不確定性、 公司候選產品的市場接受程度的不確定性、來自其他產品的競爭、保護和保護 知識產權、戰略關係以及對關鍵員工和研究合作伙伴的依賴。公司的候選產品 需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他非美國監管機構的批准才能進行商業銷售。 無法保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准，如果批准 被延遲，或者無法維持批准，則可能會對公司產生重大不利影響。
收入
公司自成立以來沒有從任何來源創造任何收入，包括產品銷售。該公司預計 在可預見的將來不會通過銷售產品產生任何收入。如果公司成功開發其候選產品 並獲得監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，則公司將來可能會通過產品銷售創收 。但是，如果有的話，也無法保證何時會產生收入。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括研究活動產生的費用，包括候選產品的開發。 研發費用在發生時記作支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，研發 費用包括確認的股票薪酬支出以及初始許可費、年度維護許可 費用和服務協議產生的費用。與獲得獨家許可證以開發、使用、製造 和商業化尚未達到技術可行性且沒有其他商業用途的產品的許可協議相關的款項按實際支出記作支出。
延期 發行和交易成本
延期
發行成本，包括直接會計費、律師費、監管費、過户代理費和與業務合併直接相關的印刷成本
均為資本化。延期發行成本，金額為 $
收入 税收和税收抵免
所得 税是根據FASB ASC 740記錄的， 所得税 （“ASC 740”），它規定使用 資產和負債方法繳納遞延税。公司確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據 財務報表與資產負債税基之間的差異確定的，使用的是預計差異將逆轉的 年度的現行税率，以及淨營業虧損（“NOL”）結轉和研發 税收抵免（“研發信貸”）結轉。如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。該公司已記錄了全額估值 補貼，以將其遞延所得税淨資產減少至零。沒有所得税準備金，因為公司自成立以來就出現了 營業虧損並將某些項目資本化用於所得税，並對其 淨遞延所得税資產維持了全額估值補貼。如果公司確定將來能夠實現部分或全部遞延所得 税收資產，則對遞延所得税資產估值補貼的調整將增加在這類 決定期間的收入。根據ASC 740的規定，公司對不確定的税收狀況進行核算。當存在不確定的 税收狀況時，公司確認税收狀況的税收優惠，前提是經税務機關審查， 更有可能實現該收益。 是否更有可能實現税收優惠的決定是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司沒有與不確定税收狀況相關的所得税負債。
| 10 |
每股淨 虧損的計算方法是，歸因於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數，減去需要回購的股份，如果是攤薄，則是普通股潛在股的加權平均數。
全面 損失
綜合
損失定義為一段時間內商業企業的權益因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的變化
。該公司有
新興 成長型公司和小型申報公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案允許 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期 來遵守適用於上市公司的新或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司 。公司已選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，在私營公司採用新的或修訂的會計準則時，公司將採用 新的或經修訂的會計準則，並將一直採用 ，直到公司 (i) 不可撤銷地選擇 “退出” 此類延長的過渡期或 (ii) 不再有資格 成為新興成長型公司。
公司也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給公司的擬議總收益總額預計將低於7億美元， 在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則公司可能會繼續是一家規模較小的 申報公司。如果公司在不再是新興的 成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則公司可能會繼續依賴小型申報公司 可獲得的某些披露要求豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，公司可以選擇在其10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計 財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的 披露義務。
最新的 會計準則
公司認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大 影響。
公平 價值測量
根據美國公認會計原則，公司的某些 資產按公允價值記賬。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債 的本金市場或最有利市場 中為轉移負債（退出價格）而獲得的資產收益 的交易所價格。用於衡量公允價值的估值技術必須 最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個 被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
| ● | level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| ● | 級別 2-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍市場的 報價，或者其他可觀測的輸入 或可由可觀察的市場數據證實的輸入。 | |
| ● | Level 3——由對確定資產或負債公允價值 具有重要意義的很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
公司的 支持性看跌期權負債和固定到期日對價，根據上述 公允價值層次結構中的第三級輸入確定（見附註4， 公允價值測量）。由於這些負債的短期性質，應付賬款、應計費用和短期貸款的賬面價值接近 的公允價值。
backstop 看跌期權負債和固定到期日對價
backstop 協議
在執行業務合併方面 ，AHAC和Legacy Ocean與支持方（定義見附註3）簽訂了場外股票預付遠期交易 （經修訂的 “支持協議”） 業務合併和支持 協議）。支持協議授予支持方購買的權利，最高購買量為 該公司在公開市場上以美元計價的 普通股每股（“贖回價格”）。公司同意在 “到期日”（經修訂後，即業務合併完成三週年 週年紀念日，視某些加速條款而定）從支持方遠期購買支持股票中未售出的 部分。 公司應付的收購價格包括從信託賬户 發放的與這些股票相關的收益中預付的每股贖回價格（“預付款”）。加速條款之一是，如果公司在連續45天的 個交易日內，任何30個交易日的股價交易價格低於每股規定的價格，則支持方有權加快 到期日（2023年10月，該加速條款進行了修訂，其中一個支持方規定，如果公司的股價在任何20個交易日的每股交易價格低於規定的每股價格，則其 有權加快到期日 br} 在連續30天的交易日內）。在業務合併結束後的任何一天，支持方 也可以選擇通過向 公司提供可選的提前終止日期通知（“可選的提前終止”）來提前終止全部或部分安排。對於那些提前終止的股票（“終止股份”）， 支持方將欠公司一筆金額，等於（x）已終止股份數量和（y）贖回 價格的乘積，在某些稀釋事件（“重置價格”）的情況下，贖回價格可能會降低。
截至2023年3月31日，支持方共購買了
有關 有關支持協議的更多信息，請參閲註釋 3， 業務合併和支持協議.
backstop 看跌期權負債和固定到期日對價
支持協議由兩種金融工具組成，其核算如下：
| (i) | 實質上的書面看跌期權在公司的簡明合併 財務報表中記錄為 “支持性看跌期權負債”，被視為 衍生工具。公司定期衡量支持性看跌期權負債 的公允價值，任何公允價值調整均記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出） 中。請參閲註釋 4， 公允價值測量， 瞭解更多詳情。 | |
| (ii) | “固定到期日對價” 代表 以最大份額減去 Backstop 股票乘以 $。公司已選擇使用ASC 825下的公允價值期權（“FVO”）來衡量 固定到期對價， 金融工具。公司定期衡量固定到期對價 的公允價值，任何公允價值調整均記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出） 中。請參閲註釋 4， 公允價值測量， 瞭解更多詳情。 |
預付款記作權益減少，以反映總體安排的實質內容，即淨購買Backstop 股票和向支持方出售股份。
注意 3。 業務合併和支持協議（重述）
如 {brd}根據業務合併協議，公司於2023年2月14日在附註1中討論了先前宣佈的 業務合併。根據業務合併協議， 在截止日期，Merger Sub與Legacy Ocean合併併入Legacy Ocean，Legacy Ocean繼續作為存續實體和註冊人的全資 子公司。隨着業務合併的完成，該公司將其名稱從 “Aesther 醫療保健收購公司” 更名為 “Ocean Biomedical, Inc.”
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2023 年 1 月 11 日，即特別會議的記錄日期（定義見下文），
股 AHAC 普通股，面值 $每股
，已發行和流通，包括 (i)
2023 年 2 月 14 日 ，與收盤有關：
● 大約在收盤前向Legacy Ocean證券持有人發行的
AHAC AHAC A 類普通股
股（每股價值為美元）)
，其總值等於 $
●
贊助商的 AHAC的股票
● AHAC 已發放給贊助商 AHAC的A類普通股 的額外股份，與保薦人在2022年9月16日截止日期之後獲得兩（2）個三個月的延期，以完成初始 業務合併；
● 支援方購買了 收盤前未兑換 且受支持協議（“回收股份”）遠期購買條款約束的AHAC的A類普通股；
●
支援方購買了
AHAC A類普通股在公開市場上的股份，總收購價為美元
● AHAC的A類普通股是在業務合併結束前立即贖回的， 如上所述；
●
公司向Legacy Ocean的貸款機構第二街資本有限責任公司（“第二街資本”）發行了三（3）份認股權證
（“轉換後的海洋認股權證”），其普通股數量等於先前向第二街發行的Legacy Ocean認股權證的經濟
價值，以換取Legacy Ocean認股權證的終止。
轉換後的海洋認股權證的行使總額為
● 公司向 Polar 發行（定義見下文） 受支持協議遠期購買 條款約束的新發行普通股，如 “附註6股權” 中所述；以及
● 根據公司的修訂證書，AHAC的所有A類普通股均被重新歸類為普通股。
下表將 業務合併的內容與截至2023年3月31日的三個月（以千計）未經審計的股東權益/（赤字）和 現金流簡明合併報表進行了對賬：
| 來自AHAC信託的現金，扣除贖回後的現金 | $ | |||
| 業務合併產生的發行成本 | ( | ) | ||
| 對股東權益總額的淨影響 | ||||
| 非現金髮行成本 | ||||
| 對融資活動提供的現金的淨影響 | $ |
賺取 股票
此外，根據業務合併協議，Legacy Ocean在收盤前的股東（“Legacy Ocean
股東”）總共有權從公司額外獲得最多19,000,000股
普通股（“盈利股份”），如下所示：
Earnout 股票的數量和每股價格均可能進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票 拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、交換股份或其他類似的普通股變動（即稀釋活動）的影響。
Earnout 股票的會計最初是根據《會計準則編纂》（“ASC”）第718條（“ASC 718”）進行評估的，目的是確定 該安排是否代表基於股份的付款安排。由於Earnout股票是向所有Legacy Ocean股東 和保薦人發行的，並且沒有服務條件，也沒有要求參與者提供商品或服務，因此公司 確定Earnout股份不在ASC 718的範圍內。在得出這一結論時，公司重點關注這樣一個事實，即 Earnout 股份不提供給任何期權或未歸屬股票持有人，而是僅向既得股權 持有人提供該安排。
| 12 |
接下來，公司確定 收益股票是一種獨立的股票掛鈎金融工具，將根據澳大利亞證券交易委員會第480條（“ASC 480”）和澳大利亞證券交易委員會第815-40條（“ASC 815-40”）進行評估。根據分析，公司得出結論，根據ASC 480，收益股份 不應歸類為負債。
根據 ASC 815-40，實體必須首先評估股票掛鈎工具是否被視為與申報實體股票掛鈎。 這項分析是根據ASC 815-40-15進行的，是一項兩步測試，包括對演習意外開支和 和解條款的評估。盈利股份安排包含意外開支——以 為基礎的每股特定價格的每日成交量加權平均股價。意外情況基於可觀察的市場或可觀察的指數，而不是基於公司普通股的 指數。在結算條款方面，盈利股票的數量僅針對稀釋性 活動進行了調整，稀釋性 活動是ASC 815-40-15-7E（c）下股票固定換固定期權定價的投入。 需要注意的是，在沒有攤薄活動的情況下，根據盈利股份安排可發行的股票將為零或1,900萬股； 因此，股票發行的觸發事件只是應急行使，應根據ASC 815-40-15的步驟1進行評估。
公司接下來考慮了ASC 815-40-25中的股票分類條件，並得出結論，所有這些條件都得到滿足。因此， 盈利股份安排被適當歸類為權益。
由於業務 組合被視為反向資本重組，因此截至2023年3月31日的公司簡明合併 財務報表中，截至截止日的盈利股份安排在公司截至2023年3月31日的三個月的簡明合併 財務報表中計為 股權交易（視同股息）。
backstop 協議
如註釋2所述， 重要會計政策的列報和摘要的基礎
，2022年8月31日，AHAC和Legacy Ocean簽訂了與執行業務合併協議有關的支持協議
。根據支持協議及其隨後的
修正案的條款，Vellar同意最多購買 AHAC A類普通股在公開市場上的股份，以換取上漲
至 $
2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 與邁泰奧拉特別機會基金 I、LP、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP 和 Meteora Capital Partners, LP（統稱 “Meteora”）（“邁特奧拉協議”） 簽訂了轉讓和更新協議，根據該協議，Vellar 分配了收購義務 根據向Meteora簽訂的支持協議 的公司普通股。此外，2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean與Polar 多策略主基金（“Polar” 以及與Vellar和Meteora合稱為 “支持方”）簽訂了轉讓和創新協議（“Polar 協議”），根據該協議，Vellar 將其義務分配給 根據與 Polar 簽訂的支持協議，將購買公司的普通股 。
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此外， Backstop 協議授予支持方從公司購買額外股份（“額外股份” 以及與回收股份一起的 “Backstop 股份”）的權利，其金額等於回收股份數量 （定義見下文）與最大股份數量之差 .
正如
在註釋 2 中進一步討論的那樣， 重要會計政策的列報基礎和摘要，公司同意在到期日從支持方遠期購買
未售出的支持股份。公司應付的收購價格
包括從信託賬户中釋放的與這些股票相關的收益
中預付的每股贖回價格（“預付款”）。
2023 年 2 月 14 日，(i) 根據《支持協議》，Backstop 各方購買了 AHAC 的 A 類普通股 股價為 $每股（“回收股份”）和（ii）根據 Polar 行使購買額外 股票的權利，AHAC、Legacy Ocean 和 Polar 簽訂了認購協議，Polar 根據該協議收購了該協議 公司普通股新發行的股票 ，每股購買價格約為 $（“Polar 訂閲”）。根據 Backstop 協議，額外股份的條款與回收股份相同，包括還款 和回購。
收盤後
，預付款金額等於 $
收盤後
，預付款金額等於 $
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支持協議由兩種金融工具組成，其核算如下：
| (i) | 實質上的書面看跌期權在公司的簡明合併 財務報表中記錄為 “支持性看跌期權負債”，被視為 衍生工具。公司定期衡量支持性看跌期權負債 的公允價值，任何公允價值調整均記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出） 中。請參閲註釋 4， 公允價值測量， 瞭解更多詳情。 | |
| (ii) | “固定到期日對價” 代表 以最大份額減去 Backstop 股票乘以 $。公司已選擇使用ASC 825下的公允價值期權（“FVO”）來衡量 固定到期對價， 金融工具。公司定期衡量固定到期對價 的公允價值，任何公允價值調整均記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出） 中。請參閲註釋 4， 公允價值測量， 瞭解更多詳情。 |
如上所述
所述，預付美元
有關 的更多信息，請參閲上文註釋 2 中的 “重述”， 重要會計 政策的列報基礎和摘要.
在 到期日之前的任何時候，根據支持協議的條款，支持方可以選擇可選的 提前終止以出售部分或全部回收股份和額外股份。如果支持方在 到期日之前出售任何股票，則預付款金額的比例部分將償還給公司。根據 支持協議的結算方式，公司可能永遠無法獲得全額預付款。
常見 股票購買協議
業務合併後，公司受（i）AHAC與White Lion Capital LLC（“White Lion”）
簽訂的2022年9月7日
普通股購買協議（“普通股購買協議”）的條款和條件的約束，以及（ii）2022年9月7日的註冊權協議（“白獅註冊權協議”），即
AHAC 與 White Lion 簽訂了協議。根據普通股購買協議，公司有權但沒有義務
要求White Lion不時購買不超過$的股票
根據普通股購買協議和白獅註冊權協議， 公司有義務向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，登記白獅轉售公司可能根據 普通股購買協議（“白獅註冊聲明”）向白獅發行的普通股。
在
滿足某些慣例條件的前提下，公司向White Lion出售股票的權利將從白獅註冊聲明的生效
之日起生效，有效期兩年。在此期限內，根據普通股購買協議的條款和條件
，公司可以在公司行使出售股票的權利時通知白獅（此類通知的生效日期，“通知日期”）。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過
公司不得出售，白獅也不得購買公司普通股，這將導致白獅擁有公司已發行普通股的9.99％以上 。
2023 年 1 月 11 日，也就是特別會議的創紀錄日期， AHAC 普通股的股份
，面值 $每股
股，已發行和流通，包括 (i) A類普通股的公開股和 (ii) 保薦人持有的
B 類普通股的股份。
此外，AHAC 還發布了
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贊助商 期票
2022年9月，AHAC簽訂了AHAC、保薦人和其他各方（“貸款人”）之間的貸款和轉讓協議，
貸款人根據該協議貸款 $
發起人延期貸款在企業合併結束時已償還至美元
2022年12月13日，AHAC簽訂了AHAC、保薦人與NPIC Limited（“NPIC貸款人”）之間的貸款和轉讓協議，
貸款人根據該協議貸款 $
2023年3月22日，公司 簽訂了由公司、保薦人和NPIC 貸款人之間簽訂的貸款修改協議（“修改協議”），以及公司與保薦人之間的附帶信函協議（“附帶信函”），該協議修改了NPIC贊助商 延期貸款。
修改協議修改了NPIC發起人延期貸款，規定除其他外，(i) NPIC貸款人向保薦人提供的貸款（“NPIC贊助商貸款”）的到期日延長至2023年5月22日（“到期日”）；(ii)
延期將與保薦人轉賬同時生效，直到保薦人轉賬為止 向NPIC貸款人發行的公司普通股（
“初始SPAC股份”）；（iii）自修改協議簽訂之日起，NPIC發起人
貸款應累積百分之十五（
根據NPIC發起人延期 貸款的到期日均已延長至2023年5月25日。
| 16 |
根據上述企業合併協議的條款
，
贊助商已發行
股公司普通股作為向公司提供延期貸款的對價（“保薦人延期股份”）。截止日，公允價值是
公司在授予之日的收盤股價。該公司確認了虧損 $
2023 年 3 月 22 日，NPIC 貸款機構發行了 作為修改協議對價的公司普通股。公允價值是
公司在授予之日的收盤股價。該公司確認了虧損 $作為利息支出。此外，
公司記錄的利息支出為美元
遞延的 承保佣金
業務合併結束時，AHAC首次公開募股的承銷商同意推遲支付美元
注意事項 4。 公允價值計量（重述）
下表定期顯示了有關公司以公允價值計量的金融負債的信息，並指明瞭 用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別（以千計）：
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||||||
| 支持性看跌期權負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 固定到期日對價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融負債總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
在 截至2023年3月31日的三個月中，一級、二級和三級之間沒有轉賬。
支持性看跌期權負債的估值 和固定到期日對價
公司利用蒙特卡洛模擬對支持性看跌期權負債和固定到期日對價進行了估值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入 和假設，包括波動率、預期期限、預期的未來股價和各種模擬 路徑，都被用來估算相關衍生負債的公允價值。支持性看跌期權負債 和固定到期日的價值是根據超過50,000條模擬路徑的平均現值計算的。公司衡量每個 報告期的公允價值，隨後的公允價值將計入其 運營簡明合併報表中的其他收入/（支出）。
下表彙總了截至2023年3月31日支持性看跌期權負債和固定到期日對價的估值 中包含的重要不可觀察的投入：
| 估計波動率 | 預期的未來股價 | 風險- 免費費率 | ||||||||
| 支持性看跌期權負債和固定到期日對價 | % | $ | -$ | % | ||||||
下表提供了公司支持性看跌期權負債和固定到期日 對價的總公允價值的向前滾動，其公允價值使用三級輸入（以千計）確定：
| 第 3 級向前滾動（以千計） | 支持看跌期權 期權責任 | 固定到期日對價 | ||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 初始公允價值計量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
賬户 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
3 月 31， 2023 | 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| 會計 和律師費 | $ | $ | ||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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注意 5。 貸款協議、承諾和意外開支（重述）
EF 按鈕備註
2023 年 2 月 14 日，Aesther Healthcare Acquisition Corp.（Ocean Biomedical, Inc.（統稱 “公司”）的前身
執行並交付了 $
2024 年 3 月 4 日 ，公司將可轉換部分轉換為 其普通股的限制性股份。
短期 貸款協議
第二個 街頭資本貸款
2022年貸款.
2022年2月，公司與第二街資本簽訂了貸款協議（“第二街貸款”），根據
公司借入了美元
2022年4月，公司與第二街資本簽訂了第二份貸款協議（“第二街貸款2”），
根據該協議，公司借入了美元
2022年9月30日，對第二街貸款和第二街貸款進行了修訂，而到期日則從2022年11月18日延長至2022年12月30日。
公司必須在下次融資或業務合併完成後（i）
5 個工作日或（ii）2022年12月30日（以較早者為準）償還第二街貸款和第二街貸款的本金和應計利息。作為延期的考慮，
該公司向第二街資本簽發了購買認股權證
2022年12月30日，對第二街貸款和第二街貸款進行了進一步修訂，將到期日延長至2023年2月
15日。沒有向第二街資本發行與延期有關的額外認股權證。貸款費為 $
2023 年貸款和延期。
2023 年 1 月 10 日，對 Second Street Loan 2 進行了修訂
，同時將貸款金額從 $ 上調了
自
2023年2月15日起，對第二街貸款和第二街貸款進行了進一步修訂，而到期日則從
2023年2月15日延長至2023年3月31日。
| 18 |
自
2023年3月29日起，公司根據
與第二街資本簽訂了貸款協議（“三月第二街貸款”），根據該協議，公司最多可以借款美元
2023 年 3 月 31 日起，第二街貸款和第二街貸款 2 進一步生效上午已結束將到期日延長至2023年5月31日，
，公司目前需要在較早的日期償還貸款
mcKra 投資三期貸款
自
2023 年 3 月 28 日起，公司與 McKra Investments III（“McKRA”）
簽訂了貸款協議（“McKRA 貸款”）
根據該協議，公司借入了美元
公司確認了總支出，金額為 $
贊助商期票
有關未償還的 贊助商延期貸款和NPIC贊助商延期貸款的討論，請參閲 “附註3業務合併和支持協議”。
承銷商本票
有關AHAC首次公開募股中應付給 承銷商的未償票據的討論，請參閲 “附註3業務合併和支持協議”。
訴訟
截至2023年3月31日， ，公司尚未參與任何未決的重大法律訴訟。公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中產生的各種 法律訴訟和索賠。
租賃
截至2023年3月31日 ，公司不是任何租賃協議的當事方。
許可證 費用
公司與其學術研究機構合作伙伴簽訂了許可協議。根據這些許可協議，公司 必須支付年度固定許可證維護費。公司還必須在成功完成 和實現某些里程碑後付款，並在銷售此類許可證所涵蓋的產品時支付特許權使用費。許可和合作協議下的付款義務 視未來事件而定，例如特定開發、臨牀、 監管和商業里程碑的實現。由於這些未來里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未將這些 費用納入簡明合併資產負債表。
| 19 |
的初始許可費 $
從
2022 年 1 月 1 日起，年度許可證維護費為 $
或有的 補償和其他或有付款（重報）
大約 $ 的或有付款
如果不發生意外情況，將不支付這些 金額。由於僱傭協議規定的債務的支付取決於這些未來事件，而這些事件被認為不太可能，因為此類未來事件被認為不在公司控制範圍內，因此 公司尚未將這些金額納入其簡明的合併資產負債表。
董事和高級職員責任保險
2023 年 2 月 14 日，
公司獲得了董事和高級管理人員責任（“D&O”）保險，其中包括（i）為 AHAC 的
董事和高級管理人員提供的為期一年的決勝保單 為據稱在企業合併之日之前發生的不當行為引起的索賠提供保障
以及 (ii)一份
為公司董事和高級管理人員提供的為期一年的標準保單，為索賠提供保障 由股東或第三方因涉嫌不當行為而製作
。保單的年度
保費總額約為 $
注意 6。 公平
首選 股票
公司的經修訂的證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。 公司董事會（“董事會”）將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、 權力、偏好、親屬、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和 限制。未經股東 批准，公司董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股 持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股 的能力可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或 現有管理層的撤職。截至2023年3月31日，公司目前沒有任何已發行優先股， 目前不打算髮行任何優先股。
| 20 |
普通股票
當公司董事會宣佈時，公司普通股的 持有人有權獲得股息。 普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司 有 面值為美元的法定普通股每股 。截至2022年3月31日，該公司有 面值為 每 股。
Legacy Ocean 的創始人兼唯一股東已發行 2019年1月2日Legacy Ocean成立後，Legacy Ocean普通股（“創始人股份”）的股份 。
2020 年 12 月，Legacy Ocean 的唯一股東出資 他的創始人股份歸波塞冬生物有限責任公司（“波塞冬”）， 成為Legacy Ocean的唯一股東。2021 年 2 月，波塞冬轉會 Legacy Ocean的普通股股票 返還給了Legacy Ocean的創始人。
2021年2月，波塞冬修訂並重申了其運營協議，通過發行A類單位 和B類單位，允許更多成員進入波塞冬，其中Legacy Ocean的創始人是唯一擁有波塞冬100％投票權的A類單位持有者。 此外，公司的某些高管和員工獲得了波塞冬的B類單位利潤權益。公司控股股東的這些利潤 補助被視為股東發生的交易，屬於 FASB ASC 718 的 範圍， 股票補償。結果，股東的關聯交易被推遲到公司的 簡明合併財務報表中。截至 2023 年 3 月 31 日，Legacy Ocean 的創始人持有 的投票權和 波塞冬的股權。請參閲下文《波塞冬》中基於股票的 利潤權益補償部分。
2021 年 3 月，Legacy Ocean 授權向某些合格投資者（由 Legacy Ocean 員工的朋友和家人組成）發行 Legacy Ocean 普通股，總髮行價為 $
2022 年 1 月 19 日，Legacy Ocean 實施了
2022 年 2 月 1 日，Legacy Ocean 實施了
2022 年 2 月 2 日，Legacy Ocean 實施了
正如註釋1中提到的 所述，根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法 ，出於財務報告目的，作為合法收購方的AHAC被視為 “被收購的” 公司， Legacy Ocean被視為會計收購方。Legacy Ocean已被確定為會計收購方。 業務合併的影響要求對公司進行追溯性資本重組。
業務合併結束後發行的普通股
有關 與業務合併結束相關的公司普通股的討論，請參閲 “注 3 業務合併和支持協議”。
與 2023 年 2 月 14 日公司業務合併的完成有關，該公司、Legacy Ocean 和
Polar 簽訂了訂閲協議，Polar 在該協議中同意收購 新發行的普通股，每股
的購買價格為美元總購買價格為 $
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與 2023 年 3 月 22 日與 NPIC 貸款機構簽訂的修改協議有關，公司於 2023 年 3 月 22 日向 NPIC 貸款機構發行了 股普通股以換取延長NPIC贊助商貸款的到期日。已發行股票 的估計公允價值為美元每股 ，根據2023年3月22日公司普通股的收盤價確定。公司確認了 的支出.
2023年3月31日和2022年3月31日 ，公司已發行和流通的普通股包括以下內容：
| 普通股 股 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 股東 | ||||||||
| 遺產海洋股權持有人 | ||||||||
| 資本重組的追溯應用 | ||||||||
| 調整後 Legacy Ocean | ||||||||
| 未贖回的公眾股東 | ||||||||
| 支持協議 | ||||||||
| 支持協議-訂閲 協議 | ||||||||
| 股票對價股票 | ||||||||
| 贊助商延期股份 | ||||||||
| 贊助商股票 | ||||||||
| 股票 修改協議 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月的簡明合併 權益表/（赤字）報表中，支持協議份額、 股票對價股份和保薦人股份已包含在業務合併的影響中。
股票 期權
2022年股票期權和激勵計劃
公司的股東在特別會議上批准並通過了2022年股票期權和激勵計劃以及非僱員董事非合格股票期權協議表格 （“激勵計劃”）。董事會在業務合併結束之前批准並通過了 激勵計劃。
董事會的薪酬委員會將管理激勵計劃。根據激勵計劃 有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問 。根據激勵計劃下的 獎勵可以發行或轉讓的最大普通股數量等於 股份（“股份限額”）。此外， 股票限額應在激勵 計劃期限內在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於（i）前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之三（3％）或（ii）此類數量 的較低值董事會可能設立的普通股。
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激勵計劃授權以公司 普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金獎勵獎勵。激勵計劃保留了靈活性，可以提供 有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定製福利。任何獎勵都可能以現金支付或結算 。激勵計劃下的任何獎勵（包括股票期權和股票增值權的獎勵）均可由 授予全部歸屬，也可能受基於時間和/或績效的歸屬要求的約束。
激勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，或者 不提及公司普通股。董事會可以隨時以任何方式修改或終止激勵 計劃。只有在適用的 法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，才需要股東批准修正案。除非董事會提前終止並經股東批准 ，否則激勵計劃下發放新獎勵的權力將在激勵計劃成立十週年之際終止。
2022 年員工股票購買計劃
公司的股東在特別會議上批准並通過了2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）。 董事會在業務合併結束之前批准並通過了 ESPP。
ESP將由董事會薪酬委員會管理，該委員會可以將其可能確定的職責、權力和責任 委託給其一名或多名成員，並在法律允許的範圍內，委託我們的官員，並可將它認為適當的部級任務委託給員工和 其他人員。視調整情況而定， 根據ESPP行使期權，普通股可供購買 。根據ESPP行使期權時交割的股票可以獲得授權 ，但未發行的股票、庫存股或在公開市場交易中收購的股票。在遵守某些要求和例外的前提下， 公司或其子公司的工資記錄中歸類為員工的所有個人都有資格參與ESPP下的任何 或更多產品。
ESPP 允許符合條件的員工在指定的發行期內購買普通股，此類發行期不得超過 27 個月。在每個發行期內，符合條件的員工將獲得在發行期的最後一個工作日購買普通股的期權。在行使日根據ESPP行使期權 而發行的每股普通股的購買價格將為以下較低者 的85％（或ESPP管理人規定的更高百分比）：(a) 授予期權之日（即發行期的第一天）的公允市場價值， 和（b）公允市場價值在行使日（即發行期的最後一個工作日）購買一股普通股。
我們的 董事會有權酌情以其認為可取的任何程度和方式修改ESPP，前提是，就經修訂的1986年美國國税法（“守則”）第423條而言，任何將 視為通過新計劃的修正案都需要股東批准。我們的董事會可以隨時暫停 或終止 ESPP。
| 23 |
基於股票的 薪酬
公司確認與根據公認會計原則向員工、非員工、 和董事發放的所有類型的股權薪酬獎勵相關的股票薪酬成本。公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算公允價值和由此產生的金額。公允價值在必要的服務期內以直線方式確認，但加速到補助金 比直線分配更快的程度。沒收是在發生時考慮的，需要管理層做出一些其他 假設、標的股票的波動性、無風險利率和預期的分紅。預期波動率基於 一段時間內一組可比上市公司的歷史股票波動率，該波動率等於授予權或期權的預期期限 。
利潤 在波塞冬的權益
2021 年 2 月 22 日， 波塞冬的B類利潤權益獲得批准。 截至2021年2月22日，即利潤權益授予日，波塞冬B類利潤權益的估計公允價值為美元每股權益，是使用期權定價 模型確定的，在該模型下，通過創建一系列看漲期權來估值利息，其行使價基於每個股票類別的清算偏好 和轉換條款，並根據缺乏適銷性的折扣進行調整，以考慮無法進入 活躍的公開市場。
在 2022 年 4 月 20 日，另外 向高管授予了完全既得的 B 類利潤權益 。授予之日波塞冬的B類利潤權益的估計公允價值為 $每股權益，是使用期權定價 模型確定的，在該模型下，通過創建一系列看漲期權來估值利息，其行使價基於每個股票類別的清算偏好 和轉換條款，並根據缺乏適銷性的折扣進行調整，以考慮無法進入 活躍的公開市場。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，利潤權益已全部歸屬。
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期條款 | ||||
| 預期波動率 | % |
以下 假設用於估算2022年4月20日授予的利潤權益的公允價值：
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期條款 | ||||
| 預期波動率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 ，有 $百萬和美元與波塞冬B類利潤權益相關的確認薪酬成本分別為 百萬歐元。截至2023年3月31日，利潤利息已全部攤銷。截至 2022 年 3 月 31 日，有 $ 百萬與利潤利益相關的未確認的薪酬成本。
非僱員董事的股票 期權
根據 非僱員董事薪酬政策，在首次當選或任命公司董事會後，激勵計劃將向每位新的 非僱員董事一次性授予非法定股票期權以供購買 該董事當選或被任命為董事會成員之日其普通股的股份 （“董事初始 補助金”）。董事初始補助金將在三年內按月基本相等的分期付款，前提是董事在每個適用的歸屬日期之前繼續作為董事會成員任職。董事初始補助金須在出售公司時獲得 的全額加速歸屬。
2023 年 2 月 15 日，向在特別會議上當選為董事會成員的每位非僱員董事發放了董事初始補助金。
行使價為 $
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在授予日購買普通股的非法定股票期權 的估計公允價值為 $每股收益，使用Black-Scholes 期權定價模型確定。截至2023年3月31日，股票薪酬金額已包含在簡明合併財務 報表中記錄的總金額中。
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 預計到期年限 | ||||
| 預期波動率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日的 ，有 $千美元的確認薪酬成本， 與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬總額為美元公司預計將在大約的加權平均時間內確認該數百萬 年份。在 期間，沒有行使任何股票期權。
特種部隊 F9 逮捕令
關於公司與特種部隊 F9, LLC（“特種部隊”）於 2023 年 3 月 19 日簽訂的
戰略諮詢協議，該公司向特種部隊發出了購買
的逮捕令其行使價為美元的普通股
| 無風險 利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期 股息收益率 | ||||
| 以年為單位的 期限 | ||||
| 預期 波動率 | % |
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $在與認股權證相關的已確認補償費用中，由於認股權證在發行時已全部歸屬，因此沒有 未確認的補償費用。在此期間，沒有行使任何認股權證。截至2022年3月31日，由於沒有向顧問發放認股權證，因此沒有股票薪酬 成本。
截至 2023 年 3 月 31 日， 的總額為 $與股票期權和認股權證授予相關的確認薪酬成本。與授予的 未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬總額為美元該公司預計將在大約的加權平均時間內確認該數百萬美元 年份。沒有與認股權證相關的未確認的補償費用。在 期間，沒有行使任何股票期權或認股權證。
截至2022年3月31日， 沒有與股票期權和認股權證相關的股票薪酬成本。在此期間，股票薪酬成本 與上文討論的波塞冬的利潤利益有關。
與非僱員董事非法定股票期權、顧問購買普通股的認股權證和波塞冬的 B類利潤權益有關的股票薪酬 列為一般和管理費用，波塞冬的B類利潤權益列為研發費用 。下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中股票期權、 認股權證和波塞冬B類利潤權益的股票薪酬分配情況：
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 研發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理 費用 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
認股證
根據 美國證券交易委員會的指導方針，公司必須根據認股權證的 “公允價值” 記錄認股權證的發行。根據 ASC 820-10-35-2，“公允價值” 的定義非常技術化，被定義為 “在計量之日， 出售資產或為轉移負債或股權而支付的價格”。 ASC 480 為確定工具是否必須歸類為負債還是權益提供了指導。對於完全 具有固定壽命期限的認股權證，該工具被歸類為權益。公司確認認股權證的估計公允價值的支出金額，並在授予之日記錄在APIC賬户中。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算公允價值和由此產生的金額。公允價值在必要的服務期內以直線方式確認 ，但加速到補助金比直線 更快地歸屬的程度。沒收是在發生時考慮的，需要管理層做出一些其他假設、 標的股票的波動性、無風險利率和預期的股息。預期波動率基於一組可比上市公司在一段時間內的歷史股票波動率 ，該波動率等於贈款或期權的預期期限。
| 25 |
公司根據各自的授予日期公允價值對發行的認股權證 進行入賬。在2022年9月之前，考慮到由無關第三方估值 公司編制的公司普通股同期估值，以及公司先前向美國證券交易委員會提交的普通股擬議首次公開募股文件（“Legacy Ocean IPO申請”）中列出的價格，對第二街認股權證的價值進行了估計 。該公司使用基於Legacy Ocean首次公開募股 申報的中檔每股價格。從2022年9月開始，在與AHAC簽訂業務合併協議後，第二份 街頭認股權證的價值基於授予日 納斯達克全球精選市場公佈的AHAC的A類普通股的收盤價。公司使用Black-Scholes期權定價模型根據這些價值估算公允價值， 該模型主要受權證期限、標的股票波動性、無風險利率和預期股息的影響。 預期波動率基於一段時間內一組可比上市公司的歷史股票波動率 等於認股權證預期期限。無風險利率是參考認股權證授予時 效應的美國國債收益率曲線確定的，期限約等於認股權證的預期期限。預期的股息 收益率為零，因為該公司從未支付過現金分紅，並且預計在可預見的 將來不會支付任何現金分紅。公司將該金額記錄在 “其他費用” 中。
第二張 街頭認股權證
2022年2月，公司簽訂了第二街貸款，根據該貸款，公司借入了美元
公司確認的利息支出金額為 $
2022年4月，公司簽訂了第二街貸款 2，根據該貸款，公司借入了美元
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期條款 | ||||
| 預期波動率 | % |
2022年9月30日，對第二街貸款和第二街貸款進行了修訂，而到期日則從2022年11月18日延長至2022年12月30日。考慮到延期，該公司向第二街資本簽發了收購
的認股權證
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期條款 | ||||
| 預期波動率 | % |
在與收盤有關的
方面，根據認股權證交換協議，公司於2023年2月14日用新的認股權證取代了最初向第二街資本發行的三份
認股權證，其中包括三份認股權證，其普通股數量
等於先前向第二街資本發行的認股權證的經濟價值。新認股權證的行使總額為
公司普通股的行使價為 $
自
2023年2月15日起，對第二街貸款和第二街貸款進行了進一步修訂，而到期日則從
2023年2月15日延長至2023年3月31日。考慮到延期，該公司向第二街資本簽發了認股權證
，要求收購
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期條款 | ||||
| 預期波動率 | % |
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自 2023 年 3 月 29 日起，公司與 Second Street Capital 簽訂了貸款協議，根據該協議，公司最多可以借款
$
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期條款 | ||||
| 預期波動率 | % |
自2023年3月31日起，對第二街貸款和第二街貸款2進行了進一步修訂，將到期日延長至2023年5月31日。
此外，還簽發了額外的購買認股權證
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期條款 | ||||
| 預期波動率 | % |
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公司確認的利息支出總額為美元
mcKra 投資三期認股權證
自
2023 年 3 月 28 日起，公司與 McKRA 簽訂了貸款協議，根據該協議，公司借入了美元
| 無風險利率 | % | |||
| 公司普通股的公允價值 | $ | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 以年為單位的預期條款 | ||||
| 預期波動率 | % |
公司確認的利息支出總額為美元
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首次公開募股 認股權證
2023年3月31日
，有未償認股權證，用於購買與
AHAC的首次公開募股相關的公司普通股（“IPO認股權證”）。首次公開募股權證包括 (i) 份認股權證，最多可購買
公司可以要求全部而不是部分贖回公開認股權證，價格為美元根據逮捕令，
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間 ； | |
| ● | 在 提前不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後； | |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過 $每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整）， 在認股權證變為 可行使後的 30 個交易日內，任意 20 個交易日內 ，到向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及 | |
| ● | 如果， 且僅噹噹前存在有關此類認股權證所依據的普通股 的有效註冊聲明時。 |
除非在贖回通知中規定的日期之前行使首次公開募股權證，否則 的行使權將被沒收。在 及贖回之日之後，公開認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格 外，將沒有其他權利。
首次公開募股認股權證的 贖回標準是為了向認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使 價格之間提供足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌，則贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下 。
如果 公司如上所述召集IPO認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 以 “無現金方式” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過以下方式支付行使價： 交出該數量的公司普通股的認股權證，等於權證所依據普通股數量的乘積 (x) 乘以認股權證的行使價 與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額得出的商數價值。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的五個交易日普通股的平均最後銷售價格。
IPO 認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證 的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要至少50％的當時未償還的IPO認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准 ，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。
在某些 情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使首次公開募股認股權證時可發行的 公司普通股的行使價和數量。 但是，除下文所述外，IPO認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行公司普通股 進行調整。
出於會計目的， 公司根據ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指導方針對公共認股權證進行賬目，並被歸類為股票工具。
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注意 7。 其他收入/（支出）（重報）
其他 收入/（支出）包括以下內容（以千計）：
| 在結束的 三個月 | 對於 三個月 | |||||||
2023年3月31日 正如重述的那樣 | 已結束 2022年3月31日 | |||||||
| 利息支出，包括債務發行成本的攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 認股權證發行的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與股份對價股份相關的虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
交易成本 | ( | ) | ||||||
| 與支持性看跌期權負債和固定到期日對價相關的損失 | ( |
) | ||||||
| 其他 | ( | ) | $ | |||||
| 其他收入/（支出）總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司使用歸屬於股東的淨虧損和公司在每個時期已發行的 普通股的加權平均數，減去根據支持協議需要回購的股票來計算每股基本虧損。攤薄後的每股收益包括在行使流通股票 期權時可發行的股票，以及此類工具的轉換將具有稀釋作用的股票獎勵。公司的潛在稀釋性證券， ，包括股票期權、盈利股和購買普通股的認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算中 ，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於公司股東 的基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行普通股 數量是相同的。
2023年3月31日 正如重述的那樣 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 普通股股東每股可獲得的收入/（虧損） ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股 的加權平均值： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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注意 9。 許可協議
Elkurt/Brown 許可協議
2020年7月31日，公司與布朗大學的被許可方Elkurt, Inc.（“Elkurt”）簽訂了四份單獨的獨家許可 協議（“初始布朗許可協議”）。 2021 年 3 月 21 日，公司和 Elkurt 修改了每份初始布朗許可協議。Elkurt是一家由我們的科學 聯合創始人兼董事會成員、布朗 大學前醫學院長、現任衞生事務特別顧問傑克·A·埃利亞斯醫學博士和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任喬納森·庫爾蒂斯醫學博士、博士組建的公司。根據 Brown 初始許可協議，Elkurt 向我們授予專利權的獨家特許權和非獨佔的、含特許權使用費的 專有技術許可，僅限於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於某些領域的許可產品。 2021年8月31日，對 初始布朗許可協議進行了進一步修訂，延長了 的日期，如果公司在2022年4月1日 之前尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資，則Elkurt可以在該日期之後終止許可協議。2022年3月25日，進一步修訂了初始布朗許可協議，將終止日期延長至2022年5月1日。 2022年7月1日，對初始布朗許可協議進行了進一步修訂，將終止日期延長至2022年11月1日，並確認 到期應付賬款和付款條款。
2022年7月2日，對初始布朗許可協議進行了進一步修訂
，將許可協議商業化計劃的終止日期再延長兩年。2022年8月25日，
對初始布朗許可協議進行了進一步修訂，將終止日期延長至2023年11月1日，並將許可協議商業化計劃的終止日期
再延長兩年至三年。對於經修訂的每份初始Brown
許可協議，公司都必須向Elkurt支付$的維護費
公司還將為每份最初的布朗許可協議
向Elkurt支付開發和商業化里程碑款項，價格從美元起
經修訂的每份初始 Brown 許可協議的
合同期限將持續到最後一個
有效索賠到期之日或十年後以較晚者為準。
2022年9月13日，公司與埃爾庫爾特簽訂了額外的獨家許可協議（“布朗抗PFGARP小分子 許可協議”）。根據Brown Anti-PFGARP小分子 許可協議，Elkurt向公司授予專利權的獨家特許權和非排他性的 特許專有技術許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於 瘧疾研究領域的許可產品。
| 31 |
對於
Brown Anti-PFGARP 小分子許可協議，公司必須向 Elkurt 支付 $ 的初始許可費
公司還將根據Brown anti-pfGarp 小分子許可協議
向Elkurt支付開發和商業化里程碑款項，價格從美元起
布朗反 PFGARP 小分子許可協議的 合同期限將持續到最後一次有效的 索賠到期之日或十年，以較晚者為準。在某些情況下，任何一方均可終止布朗反 PFGARP 小分子許可協議， 包括，如果公司屆時尚未籌集至少 1000 萬美元的股權融資，Elkurt 可以在 之後隨時以任何理由終止布朗反 PFGARP 小分子許可協議。
埃爾庫特/羅德島 島嶼協議
2021 年 1 月 25 日，公司與羅德島醫院的被許可方 Elkurt 簽訂了獨家許可協議（“羅德島許可協議”）。2021年4月1日、2021年9月10日、2022年3月25日、2022年7月1日和2022年8月26日，公司 和 Elkurt 修訂了羅德島許可協議。根據經修訂的《羅德島許可協議》，Elkurt向公司 授予專利權的獨家特許權和非獨佔的、帶有特許權使用權的專有技術許可，僅限於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於特定領域的許可產品。
對於
《羅德島許可協議》， 公司必須支付 Elkurt $
羅德島許可協議的
合同期限從 2020 年 2 月 1 日開始，將持續到
最後一次有效索賠到期之日或十五年，以較晚者為準。
| 32 |
注意 10。 首席營銷官協議
2020年12月31日，公司與隆沙股份公司及其子公司隆沙銷售股份公司
（“龍沙”）簽署了開發和製造服務協議。該公司聘用 Lonza 的依據是開發和製造某些產品和服務，以及
協助開發 OCX-253 產品。該協議概述了服務和原材料的實際定價以及付款
條款。截至 2023 年 3 月 31 日，公司 共產生了
$
開發和製造服務協議將於 2025 年 12 月 31 日終止。任何一方均可在 60 天內終止協議，因為任何一方都認為出於科學或技術 原因無法完成服務，此前經過真誠的努力來解決此類問題。對於任何 未解決的重大違約、破產或清算，任何一方均可立即終止協議。如果終止，公司將向Lonza支付在 終止之日之前產生的所有費用。
注意 11。 關聯方交易
與 Elkurt, Inc. 簽訂的許可 協議
Elkurt/Brown 許可證
公司是與 Elkurt 簽訂的四份初始 Brown 許可協議的當事方。Elkurt是一家由該公司
科學聯合創始人傑克·埃利亞斯（醫學博士）、布朗
大學前醫學院長、現任健康事務特別顧問和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任喬納森·庫爾蒂斯醫學博士、博士創立的公司。
Elias博士和Kurtis博士是公司董事會成員。根據最初的 Brown 許可協議，Elkurt 向
公司授予專利權的獨家特許權和非獨佔的、含特許權使用費的專有技術許可，僅限於製造
製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於某些領域的許可產品。許可費在發生時記作研發費用
。專利報銷費作為一般和管理費用記作支出。截至 2023 年 3 月 31 日
，公司產生的總金額為 $
Elkurt/Rhode 島醫院執照
公司是與 Elkurt 簽訂的
《羅德島許可協議》的當事方。根據羅德島許可
協議，Elkurt向公司授予專利權的獨家特許權和非獨佔的
版税專有技術許可，僅限於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於
特定領域的許可產品。截至2023年3月31日，公司已產生美元
與 Legacy Ocean 創始人兼執行主席的交易
截至2021年12月31日
，Legacy Ocean的創始人兼執行主席已支付了總額為
美元的某些一般和管理費用
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與首席會計官的交易
在成為公司首席會計官之前，
公司的首席會計官此前曾通過其
全資有限責任公司RJS Consulting, LLC向Legacy Ocean提供諮詢服務，直至2021年6月15日。截至
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，該公司欠了 RJS Consulting, LLC 美元
與董事會成員和業務合併發起人的交易
註釋 12. 後續事件
支持派對出售
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中回收了公司普通股，從而在 2023 年 4 月向公司
支付的淨收益為 $
根據 普通股購買協議和白獅註冊權協議，公司必須向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，登記白獅普通股的轉售，並當時根據這些協議中包含的公式向白獅發行普通股 股。自 2023 年 4 月 18 日起，公司和 White Lion 同意 公司將發行 向White Lion出售其普通股以履行此項義務。
2023 年 4 月 19 日，根據修改協議的要求，公司向 NPIC 貸款機構發放了貸款 公司普通股。此外，根據修改協議的要求，公司向NPIC 貸款人發放了貸款 2023 年 5 月 12 日公司普通股的 股，以及 2023 年 5 月 19 日公司普通股的股份。根據NPIC贊助商延期貸款發放的貸款的到期日均已延長至2023年5月25日。
與公司與OTBC Outside The Box Capital（“OTBC”）於2023年3月7日簽訂的營銷服務協議有關，公司向OTBC簽發 根據 《營銷服務協議》，2023年第二季度將其普通股作為對價。
2023 年 5 月 15 日，公司與合格投資者（“投資者”）
簽訂了證券購買協議（“SPA”），出售最多三張優先有擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為 “票據”），
這些票據可轉換為公司普通股的股票，總本金不超過美元
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公司必須獲得股東批准，授權根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規章制度發行公司普通股（不考慮票據或認股權證中分別規定的對
轉換或行使的任何限制），包括與任何額外收盤相關的公司普通股
。除非公司按照納斯達克的要求獲得股東的批准，
否則公司將被禁止在票據轉換時或根據票據或認股權證的條款
以其他方式發行任何普通股，前提是此類普通股的發行量將超過
每張票據的所有
或本金的任何部分，加上應計和未付利息、任何滯納金額以及任何其他未付的
金額（“轉換金額”），可隨時由票據持有人選擇全部或部分轉換為公司普通股
股，初始固定轉換價格為美元
變更公司控制權（“控制權變更”）後，票據持有人可以要求公司以等於以下兩項中較高者的價格贖回全部或任何部分
的票據：
附註規定了某些違約事件，包括任何違反下述契約的行為以及
Chirinjeev Kathuria博士未能擔任公司董事會主席的行為。對於違約事件，票據持有人
可能要求公司贖回全部或任何部分票據，其價格等於 (i) (A) 要兑換的轉換
金額乘以 (B) 的乘積，取較高者
公司在票據等級、負債的產生、
留置權的存在、債務償還和投資、股息、分配
或贖回現金支付、資產轉移、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等方面受某些慣常承諾的約束。
公司還將遵守財務契約，要求 (i) 在第一個額外截止日期之前，公司的可用現金等於或
的金額超過 (x) 美元
2023年5月23日，公司收到了Vellar的股權預付款
遠期交易——估值日通知（“通知”），該通知將2023年5月23日定為
支持協議規定的到期日，聲明由於公司未能及時登記Vellar持有的股份，
Vellar有權終止其股份的支持協議，並聲稱他們
是有權獲得等於美元的到期對價（定義見支持協議）
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（重述）
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及海洋生物醫學、 Inc.（“公司”、“海洋生物醫學”、“我們” 和 “我們的”）簡明的 合併財務報表和相關附註，以及我們提交的經審計的合併財務報表 及其相關附註包含在附錄 99.2 中美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 31 日成立。本次討論和本報告其他部分中包含的信息 包括前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務計劃、戰略和相關融資中的風險、不確定性和 假設。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的 結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 以下信息以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的信息。
2023年2月14日，註冊人根據Ocean Biomedical, Inc.（前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.（前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.）於2022年12月5日經第1號修正案（經修訂的 “業務合併協議”）修訂的2022年8月31日的某些協議和合並計劃完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”） 。公司”）、特拉華州的一家公司 AHAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、Aesther Healthcare 贊助商 LLC（“贊助商”），以購買者的身份出現特拉華州的一家公司Ocean Biomedical Holdings, Inc.（前身為Ocean Biomedical, Inc.（“Legacy Ocean”）的代表，以及作為賣方代表的奇林傑夫·卡圖裏亞博士。 隨着業務合併的關閉（“收盤”），該公司將其名稱從 “Aesther 醫療保健收購公司” 更名為海洋生物醫學公司。”提及的 “公司”、“海洋生物醫學”、 “我們” 和 “我們的” 是指業務合併完成之前的Legacy Ocean，以及 Ocean Biomedical, Inc.（前身為Aesther Healthcare Corp.，前身為Aesther Healthcare Corp.，與Legacy Ocean合併），在 業務合併之後的一段時間內。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q 表季度報告（“報告”）中的某些 聲明，包括標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 是1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 含義的 “前瞻性陳述”，是根據其中包含的安全港條款 作出的。這些前瞻性陳述涉及當前的預期和戰略、未來業務、未來財務 定位、未來收入、預計成本、前景、當前計劃、當前的管理目標和預期的市場增長， 並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或 成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的預期、估計和預測存在重大差異 ，，你應該不要依賴這些前瞻性陳述作為擔保、保證、預測或對未來事件的事實或概率的權威 陳述。在某些情況下，您可以通過使用 詞語或短語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“計劃”、 “尋求”、“相信”、“可能的結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“將”、“預測”、“尋找”，“估計”、“打算”、 “計劃”、“預測”、“將”、“展望” 和類似表達，或這些詞語或短語的否定版本 或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語，但是缺少此類詞語並不意味着聲明不是前瞻性的。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是預測， 預測和其他有關未來事件的陳述基於估計和假設，雖然 註冊人及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。這些前瞻性陳述 受許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為” 的部分中描述的那些風險、不確定性和假設風險因素” 載於我們於2023年3月31日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項。
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本報告中的前瞻性 陳述涉及海洋生物醫學公司，包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們未來的財務業績； | |
| ● | 有關支出、未來收入、資本 要求和額外融資需求的估計； | |
| ● | 產品開發 活動和候選產品的臨牀試驗的成功、成本和時機，包括計劃臨牀試驗的進展和結果； | |
| ● | 完成臨牀前候選產品的臨牀前候選藥物研究的成功、成本和時機，以及 此類候選藥物計劃中的在研新藥申請（IND）提交的時間； | |
| ● | 計劃啟動、招募和招募患者， ，並按預計速度進行有計劃的臨牀試驗； | |
| ● | 我們商業模式的預期好處； | |
| ● | 我們獲得許可證或以其他方式獲得 新候選產品的能力，以增加我們的臨牀開發產品組合； | |
| ● | 獲得和維持監管部門 對候選產品的批准的計劃和策略； | |
| ● | 獲得運營資金的計劃和戰略， 包括完成進一步開發所需的資金，並在成功開發後獲得批准，將任何 候選產品商業化； | |
| ● | 未來任何孤兒藥名稱 對候選產品的潛在益處； | |
| ● | 我們與目前營銷 或參與纖維化治療開發的公司競爭的能力； | |
| ● | 有關獲得和維持候選產品的 知識產權保護的計劃和策略以及此類保護的期限； | |
| ● | 有關生產臨牀試驗和商業用途 候選產品的計劃和戰略（如果獲得批准）； | |
| ● | 有關獲準上市的任何產品的商業化 的計劃和戰略； | |
| ● | 候選產品 市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場聯合為這些市場提供服務的能力； | |
| ● | 對政府和第三方付款人 保險和報銷的期望； | |
| ● | 成功留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事，或需要變動 ； | |
| ● | 高管和董事將時間分配給其他 業務並可能與我們的業務發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷； | |
| ● | 公共證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 任何已知和未知訴訟結果的影響； | |
| ● | 未來的財務業績，包括財務預測 和業務指標及其下的任何基本假設； | |
| ● | 未來的業務或產品擴張，包括估計的 收入和虧損、預計成本、前景和計劃； | |
| ● | 醫療保健行業的趨勢； | |
| ● | 以具有成本效益的方式進行擴展的能力； | |
| ● | 獲得和維護知識產權 保護的能力； | |
| ● | 未來的資本需求以及 現金的來源和用途；以及 | |
| ● | 競爭的影響以及與競爭對手和行業相關的發展和預測 。 |
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許多 因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 適用的 法律或法規變更的風險； | |
| ● | 籌集額外 資本的需求和能力的風險以及獲得此類資本的條款； | |
| ● | 我們無法成功進行臨牀開發 或無法獲得美國食品藥品管理局對主要藥物適應症的批准的風險； | |
| ● | 與藥物開發相關的監管成本和合規要求增加 ； | |
| ● | 我們可能無法遵守 FDA 批准後要求的風險； | |
| ● | 未能遵守制造法規 或製造成本意外增加的風險； | |
| ● | 我們的產品無法獲得現有或計劃中的產品和服務的 廣泛市場接受以及無法以可接受的質量 水平和價格實現足夠產量的風險； | |
| ● | 來自其他製藥 和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的競爭加劇的風險； | |
| ● | 經美國食品藥品管理局批准的新藥物，可在靶向 適應症方面與我們競爭； | |
| ● | 第三方服務提供商 未能履行合同義務的風險； | |
| ● | 不遵守國際、聯邦 和州醫療保健規定的風險； | |
| ● | COVID-19 對運營的影響，包括其 臨牀前研究和臨牀試驗； | |
| ● | 與持續的 COVID-19 疫情和 應對相關的風險，包括供應鏈中斷； | |
| ● | 我們可能受到 其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性 | |
| ● | 我們競爭的市場的變化，包括與我們的競爭格局、技術演變或監管變化有關的 ； | |
| ● | 我們可能無法跟上快速的技術 發展，無法提供新的和創新的產品和服務，或對不成功的新產品和 服務進行大量投資的風險； | |
| ● | 我們打算瞄準的潛在市場 未按預期增長的風險； | |
| ● | 我們無法擴大和分散我們的 製造業客户羣的風險； | |
| ● | 國內和全球總體經濟狀況的變化; | |
| ● | 失去任何主要高管的風險； | |
| ● | 與關鍵合作伙伴失去任何關係的風險； | |
| ● | 與主要供應商失去任何關係的風險； | |
| ● | 我們無法保護專利和其他 知識產權的風險； | |
| ● | 採用率低於預期的風險； | |
| ● | 無法開發、許可或獲取 新療法的風險； | |
| ● | 無法發起和增加 與分銷商互動的風險； | |
| ● | 我們的主要製造業 客户業績波動的風險； | |
| ● | 我們無法執行業務計劃 和戰略（包括增長戰略）的風險； | |
| ● | 我們在管理 增長和擴大業務方面遇到困難的風險； | |
| ● | 我們可能無法制定和維護 有效內部控制措施的風險； | |
| ● | 我們無法維持足夠的庫存 和容量以滿足客户需求的風險； | |
| ● | 我們無法實現預期成本 和製造效率的風險； | |
| ● | 我們需要籌集額外資金 來執行我們的業務計劃的風險，該計劃可能無法按可接受的條款提供，也可能根本無法提供； | |
| ● | 產品責任或監管訴訟 或與我們的業務有關的訴訟的風險； | |
| ● | 網絡安全或外匯損失的風險； | |
| ● | 總體經濟狀況和地緣政治的不確定性; | |
| ● | 未來的匯率和利率；以及 | |
| ● | 其他風險和不確定性，包括標題為” 的 部分中的風險和不確定性風險因素” 在我們的年度報告以及公司 向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件中。 |
上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及標題為” 的部分中描述的其他風險和不確定性 風險因素” 在我們的年度報告（以引用方式納入此處）中， 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些文件確定並解決了其他重要風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求 要求，否則他們沒有義務 更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們不保證我們會實現我們的期望。不應將這些前瞻性陳述 作為我們截至本報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。
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概述
我們 是一家生物製藥公司，致力於彌合醫學研究發現與 患者解決方案之間的 “基準到牀邊” 的差距。為此，我們利用與研究型大學和醫療中心的牢固關係，對其 發明和技術進行許可，目標是將其開發成能夠解決大量未得到滿足的醫療 需求的疾病的產品。我們認為，我們的差異化商業模式使我們能夠捕獲這些機構創造的發明，否則這些發明可能無法商業化以使患者受益。我們由成就卓著的科學家、商業專業人士和 企業家組成的團隊彙集了開發和商業化多元化資產組合所需的跨學科專業知識和資源。我們圍繞許可和子公司結構進行組織，我們認為這將使我們能夠為我們和潛在的許可合作伙伴創造共同價值 。我們相信，這種結構，加上我們領導團隊 成員的專業網絡，使我們能夠通過與研究機構的現有關係和 潛在的未來關係，有機會地建立一條持續的有前途的產品創新管道。我們的目標是優化每種候選產品 的價值創造，我們打算不斷評估每種候選產品的臨牀前和臨牀 開發過程的最佳途徑，包括通過內部發展、與知名公司的合作以及分拆或首次公開募股（“IPO”），以便通過這些產品的商業化使患者受益。我們的 當前活躍資產已獲得布朗大學和羅德島醫院的許可。我們的科學聯合創始人和 董事會（“董事會”）成員傑克·埃利亞斯博士和喬納森·庫爾蒂斯博士都隸屬於布朗大學和羅德島 醫院。我們的戰略是加快 這些候選產品所需的學術發現和所需的臨牀開發，並將其商業化推向商業化。研究型大學和醫學 中心的潛在機會很多，但這些機會中目前只有一小部分被市場利用。差距仍然很大，我們 相信，這為我們提供了一個有吸引力的機會，使我們可以通過滿足加速 療法發展的需求，成為行業領導者，從而解決尚未滿足的重大醫療需求。我們認為使我們的 業務模式與眾不同的核心要素包括：
| ● | 利用研究型大學和醫療中心的 發明和技術。我們在發現和尋找學術和研究機構的突破性 發現方面經驗豐富，包括我們目前與布朗大學和羅德島醫院的合作伙伴關係。 | |
| ● | 通過運作高效、循證和里程碑驅動的方法開發 新藥療法。一旦我們選擇了用於開發的資產 ，我們將利用 合同研究和合同製造組織或合同研究組織（“CRO”）和合同 製造組織（“CMO”）以及其他藥物開發專家和顧問，推行我們認為適當的開發戰略，以有效執行這些戰略。 |
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| ● | 構建 多元化的候選產品組合。我們以證據為基礎，與項目無關，這意味着我們的資源完全由項目進展和里程碑成就驅動 。我們的方法是並行開發多個不同的計劃，以降低 業務風險。 | |
| ● | 為我們在研究型大學和醫療中心的合作伙伴提供 有吸引力的經濟優勢。我們的結構是，我們的母公司 公司將每個項目都存放在子公司中。我們認為，這種結構是為 發現機構及其研究人員提供有吸引力的經濟激勵的最佳結構。 | |
| ● | 在我們的項目中採用 多學科方法進行藥物發現和開發。我們的商業模式基於整合 我們每個項目所需的適當學科和專業知識，並利用跨項目和疾病 領域的經驗教訓。 | |
| ● | 利用 多種商業化選項來最大限度地提高每個計劃的價值。在開發候選產品的整個過程中， 我們計劃不斷評估該計劃的潛在市場路徑，並將努力通過各種選擇，包括內部發展、與老牌公司的合作以及分拆或首次公開募股，確定和最大限度地提高商業 價值。 | |
| ● | 領導層 團隊由學術、科學和商業創新者組成。我們組建了一支業界領先的多學科團隊 ，由醫生、科學家和商業領袖組成，他們在推進候選產品從早期 研究到臨牀試驗、監管批准乃至商業化方面擁有豐富的經驗。儘管我們公司尚未開發 或商業化任何生物製藥產品，但我們管理團隊的關鍵成員在以前的努力中都有這方面的經驗。 |
我們 相信，如果獲得批准，我們的差異化商業模式將使我們能夠將產品商業化，並將使我們能夠通過與研究型大學和醫學中心保持一致的激勵結構來複制我們的 許可合作伙伴關係。
我們的 管道由臨牀階段的項目組成。我們預計，在未來12至24個月內，我們 腫瘤學、纖維化和/或傳染病項目的某些臨牀前候選產品將進入臨牀。
2020年12月31日，我們與龍沙股份公司及其子公司隆沙銷售股份公司（“龍沙”）簽訂了開發和製造服務協議。我們 聘請 Lonza（以及 Lonza 附屬公司）開發和製造某些產品和服務，並協助 開發 OCX-253 產品。根據該協議，Lonza將分兩個階段開展以下關鍵活動，以支持 我們的IND支持計劃計劃：首先，對OCX-253單克隆抗體候選藥物進行可製造性評估， 生成或安排生成的合成基因和單基因載體和載體構建，並進行基因載體 構造測試；第二，生成和評估所用細胞系的生長和生產力用於合成 OCX-253 候選藥物。該協議規定，我們將支付所有原材料和相關費用。此外，該協議規定 對於價值低於50,000英鎊的任何工作階段， 立即全額支付發票，並將價值超過50,000英鎊的 工作任何階段的50％推遲到適用批次的發放或適用服務的完成時支付。
2020年12月，Legacy Ocean的唯一股東向成為Legacy Ocean唯一股東的波塞冬 Bio, LLC（“波塞冬”）出資其創始人100％的股份，總額為17,112,298股。2021 年 2 月，波塞冬將 Legacy Ocean 的 342,244 股 股普通股轉讓給 Legacy Ocean 的創始人。2021年2月，波塞冬修訂並重申了其 運營協議，通過發放A類單位和B類單位允許更多成員加入波塞冬，其中Legacy Ocean的創始人 是唯一擁有波塞冬100％投票權的A類單位持有者。此外，某些高管和員工獲得了 波塞冬的B類單位利潤權益。Legacy Ocean控股股東的這些利潤權益補助被視為 股東發生的交易，屬於財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂（“ASC”）718的範圍， 股票補償。結果，股東的關聯交易被推遲到我們的合併財務報表中。截至2023年3月31日，Legacy Ocean的創始人擁有波塞冬100％的投票權和69％的股權。業務合併不會對波塞冬的B級單位產生任何影響，我們預計波塞冬不會提供任何額外補助。
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2021年3月，我們授權向某些合格投資者（由Legacy Ocean員工的朋友和家人組成）發行Legacy Ocean的普通股，總髮行價為100萬美元。截至2023年2月14日，Legacy Ocean已發行了41,828股普通股，總髮行價為100萬美元。
2022年2月，我們與第二街資本有限責任公司（“第二街資本”）簽訂了貸款協議（“第二街貸款”），根據該協議，我們借入了60萬美元。第二街貸款按每年15％的利率累計利息， ，本金和利息在到期時到期。我們向第二街資本發行了購買312,500股Legacy Ocean 普通股的認股權證，行使價為每股11.00美元，行使期至2026年2月22日。在我們下一次融資結束後的180天內，Second Street Capital有權向公司發行認股權證，以換取25萬美元的付款。 我們最初需要在（i）下一次融資後的5個工作日或（ii）2022年11月 18日（以較早者為準）償還第二街貸款。我們將2022年第一季度看跌期權的25萬美元其他收入/（支出）列為利息支出。
2022年4月，根據該公司借款20萬美元的 ，我們與第二街資本簽訂了第二份貸款協議（“第二街貸款2”）。第二街貸款2按每年15％的利率累計利息，本金和利息 在到期時到期。我們向第二街資本發行了購買62,500股Legacy Ocean普通股的認股權證，行使價 為每股11.00美元，行使期至2026年2月22日。這筆貸款沒有與看跌期權相關的看跌期權。最初 我們被要求在（i）下一次融資後的5個工作日或（ii）2022年11月18日（以較早者為準）償還第二街貸款。 我們根據授予當日獎勵 的估計公允價值在2022年第二季度將發行的認股權證的其他收入/（支出）388,938美元確認為利息支出。
2022年9月30日，對第二街貸款和第二街貸款進行了修訂，而到期日則從2022年11月18日 18日延長至2022年12月30日。我們被要求在（i）下一次融資或業務合併完成後的5個工作日或（ii）2022年12月30日（以較早者為準）償還第二街貸款和第二街 貸款2的本金和應計利息。 作為延期的考慮因素，我們向第二街資本發行了購買7.5萬股Legacy Ocean普通股 的認股權證，行使價為每股10.20美元，可在2026年9月30日之前行使。我們將根據授予當日獎勵的估計公允價值發行的認股權證 的435,075美元確認為其他收入/（支出）的利息支出。
2022年12月30日，對第二街貸款和第二街貸款進行了進一步修訂，將到期日延長至2023年2月 15日。沒有向第二街資本發行與延期有關的額外認股權證。我們被要求在（i）下一次融資後的5個工作日或（ii）2023年2月15日（以較早者為準）償還 第二街貸款和第二街貸款 2。
我們 將截至2022年12月31日的年度向第二街資本發行的看跌期權和認股權證的總支出為1,074,013美元作為其他收入/（支出）的利息支出，其中25萬美元用於看跌期權，824,013美元用於截至2022年12月31日止年度發行的 認股權證。業務合併完成後，向Second Street Capital發行的認股權證轉換為認股權證 ，用於購買我們的普通股，如下文 “關閉業務 組合” 部分所述。
2023年1月10日，對第二街貸款2進行了進一步修訂，同時將貸款金額從20萬美元增加到40萬美元。收取了15,000美元的貸款費 和35,000美元的最低迴報評估費，並從20萬美元的貸款預付款中支付，淨收益為15萬美元。 我們最初需要在下次融資或業務合併完成後的5個工作日或（ii）2023年2月15日（以較早者為準）償還第二街貸款2的本金和應計利息。
自2023年2月15日起，對第二街貸款和第二街貸款2進行了進一步修改，而 的到期日則從2023年2月15日延長至2023年3月31日。我們需要在（i）下一次融資後的5個工作日或（ii）2023年3月31日（以較早者為準）償還第二筆 街頭貸款和第二街貸款的本金和應計利息。作為延期的對價 ，我們向第二街資本發行了購買7.5萬股普通股的認股權證，行使價 為每股10.34美元，可在2028年3月31日之前行使。在截至2023年3月31日的簡明合併財務報表中，記錄了7.5萬美元的延期費，239,025美元被確認為其他收入/（支出） 的利息支出。
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自2023年3月29日起，我們 與第二街資本簽訂了貸款協議（“三月二街貸款”），根據該協議，我們可以借款 最多100萬美元來支付某些應計費用。在這筆款項中，我們借了70萬美元。該貸款的年利率為15％， 到期，如下文 “短期貸款” 所述。我們向貸款人簽發了20萬股普通股的認股權證， 可行使五年，行使價為10.34美元，到期時將支付高達15萬美元的貸款費用。由於公司 只借了70萬美元，到期時到期的貸款費用為10.5萬美元。認股權證的估計公允價值為748,200美元，將在貸款期限內攤銷 。該公司在截至2023年3月31日的三個月簡明合併財務 報表中將49,880美元確認為其他收入/（支出）的利息支出。
自2023年3月31日起， 第二街貸款和第二街貸款2經進一步修訂，將到期日延長至2023年5月31日，我們目前 必須按下文 “短期貸款” 所述償還貸款。此外，還發行了額外的認股權證，允許 以11.50美元的行使價購買我們的15萬股普通股，並收取了9.5萬美元的貸款費。我們在截至2023年3月31日的三個月簡明合併 財務報表中，根據授予當日獎勵的估計公允價值，將發行的認股權證的524,400美元確認為其他收入/（支出）的利息支出。
我們 與 McKra Investments III（“McKRA”）簽訂了貸款協議（“McKRA 貸款”），自2023年3月28日起生效，根據該協議，我們借入了 1,000,000美元。我們發行了認股權證，購買20萬股普通股，行使價為每股10.34美元，可在2028年3月27日之前行使 。我們將在還款時支付15萬美元的貸款和便利費。按下文 “短期貸款” 中所述的 償還貸款。公司必須在貸款期限內按直線分期攤還公允價值計算的天數。認股權證的估計公允價值為789,400美元，將在貸款期限內攤銷 。該公司在截至2023年3月31日的三個月簡明合併財務 報表中將70,169美元確認為其他收入/（支出）的利息支出。認股權證的估計公允價值為719,231美元的餘額將在貸款的剩餘期限內攤銷 。
自 Legacy Ocean 於 2019 年成立以來，我們幾乎將所有精力投入到組織、研發活動、 業務規劃、建立我們的知識產權地位以及為這些業務提供一般和行政支持上。 我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 運營虧損。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於 我們當前一種或多種產品或任何未來產品的成功開發和最終商業化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的淨營業虧損分別為8,100萬美元和540萬美元。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.626億美元和8,160萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的流動負債分別為6,390萬美元和1,270萬美元。流動負債由應計費用 組成，包括交易成本、會計和律師費、應計研發成本和短期貸款。我們預計，由於將來 正在進行的產品商業化活動，我們的 支出和資本要求將大幅增加。
我們 預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。我們未來的生存能力取決於我們的研究 和開發的成功，以及我們獲得額外資金為我們的運營提供資金的能力。無法保證我們當前的運營 計劃能夠實現，也無法保證會按照我們可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。
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我們 面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於新的 技術創新、專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規、 以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。我們的治療產品將需要大量的額外研究 和開發工作，包括在商業化之前進行臨牀前和臨牀測試以及監管批准。這些工作 需要額外的資金、充足的人員和廣泛的合規報告能力。無法保證我們的研究 和開發將成功完成，無法保證我們的知識產權將獲得足夠的保護，無法保證開發的任何產品 都將獲得必要的政府監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。
2019年1月，我們成立了Legacy Ocean的三家全資子公司。2021 年 2 月，我們成立了第四家 全資子公司。這些子公司的成立是為了組織我們的治療項目，以優化多個 商業化方案，最大限度地提高每個項目的價值。我們預計，還將成立更多子公司 ，以配合未來的計劃，為研究型大學和醫療 中心的合作伙伴提供有吸引力的經濟上行空間。我們與布朗大學和羅德島醫院簽訂的許可協議直接或 間接許可或再許可給以下子公司：
| ● | Ocean ChitoFibrorX Inc.（2019 年 1 月 15 日）——纖維化項目（埃爾庫特/布朗大學一份許可證）； | |
| ● | Ocean ChitorX Inc（2019年1月15日）——腫瘤學項目（埃爾庫特/布朗大學的三份許可證）； | |
| ● | Ocean Sihoma Inc.（2019年1月15日）——瘧疾項目（埃爾庫特/羅德島醫院一份許可證）； | |
| ● | Ocean Promise, Inc.（2021 年 2 月 12 日）——為未來的計劃保留。 |
重申
在提交截至2023年9月30日的季度財務報表（以10-Q表形式向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交財務報表之前，我們審查了先前對適用於支持協議（定義見下文）某些 內容的會計指導的解釋，並確定了5,160萬美元的預付款金額，此前在簡明合併資產負債表中記作為 衍生資產，應重新歸類為簡明的 合併資產負債表的股票部分，並且與Backstop相關的剩餘負債餘額由於對支持看跌期權負債和固定到期對價的估值進行了修訂，我們還在重報簡明的合併運營報表。正在重報其先前發佈的與資產負債表中其他應付賬款有關的 財務信息。
在 中，根據 ASC 250，會計變更和錯誤更正，我們還評估了先前提交的2023年第一和第二季度財務報表 錯誤的嚴重性。考慮到定量和定性因素， 我們確定相關影響對先前提交的截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的 期的簡明合併財務報表具有重大影響，並重報和重新發布了這些財務報表。
COVID-19 和市場狀況對我們業務的影響
我們 一直在積極監測 COVID-19 疫情及其全球影響。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們並未受到 COVID-19 的重大影響。此外，全球金融市場的混亂和衰退或市場調整，包括 由於 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對 俄羅斯實施的相關制裁以及通貨膨脹等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響，並可能對我們的業務及其普通股的價值產生重大影響。
與Aesther Healthcare 收購公司簽訂的業務
關閉 的業務合併
2023年2月14日（“截止日期”），公司（前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.（“AHAC”）， 根據業務合併協議完成了業務合併。根據業務合併協議， 在截止日期，Merger Sub與Legacy Ocean合併併入Legacy Ocean，Legacy Ocean繼續作為倖存實體和公司的 全資子公司。與收盤有關的是，該公司將其名稱從 “Aesther Healthcare 收購公司” 更名為 “海洋生物醫學公司”，Legacy Ocean將其名稱從 “海洋生物醫學， Inc.” 更名為 “海洋生物醫學控股公司”。
在 的截止日期，與收盤日期有關：
| ● | 截至收盤前， 公司向Legacy Ocean證券的持有人發行了約23,355,432股公司A類普通股（每股價值為10.00美元），總價值等於233,554,320美元， 已根據業務合併協議的要求進行調整，將淨營運資金、期末淨負債和Legacy Ocean的交易費用考慮在內交換Legacy Ocean的所有已發行和未償還股本； |
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| ● | 根據公司第三次修訂的 和重述的公司註冊證書（“修訂後的證書”），Aesther 醫療保健贊助商（“贊助商”）的262.5萬股公司B類普通股以一比一的方式將 轉換為公司的262.5萬股A類普通股； | |
| ● | 公司向保薦人額外發行了136.5萬股公司A類普通股，這與保薦人 在2022年9月16日截止日期之後獲得兩（2）次延期三個月以完成初始業務合併（ “保薦人延期股份”）； | |
| ● | 支持方（定義見下文）在收盤前購買了公司120萬股 未贖回的A類普通股（“股票對價股”）； | |
| ● | 支持方（定義見下文）在收盤前購買了公司3,535,466股A類普通股， 未兑換，受支持協議（“回收股份”）的遠期購買條款的約束； | |
| ● | 5,570,965股公司A類普通股在業務合併結束前立即贖回； | |
| ● | 公司向Legacy Ocean的貸款機構Second Street Capital發行了三（3）份認股權證，認股權證的金額等於先前向第二街發行的Legacy Ocean認股權證的經濟價值，以換取Legacy Ocean認股權證的終止 。新的認股權證可行使總共511,712股公司普通股 ，行使價為每股8.06美元，行使價為102,342股公司普通股，行使價為每股7.47美元； | |
| ● | 公司向 Polar（定義見下文）發行了 1,350,000 股新發行的普通股，這些股票受 Backstop 協議的遠期購買 條款的約束；以及 | |
| ● | 根據修訂後的證書，公司A類普通股的所有 股均被重新歸類為普通股。 |
此外，根據業務合併協議，Legacy Ocean普通股的持有人有權總共從 公司額外獲得最多19,000,000股公司普通股（“盈利股票”） ，如下所示：(a) 如果公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）超過 自截止日起至截止日期 週年紀念日的任何連續三十（30）個交易日中的二十（20）個交易日每股15.00美元Legacy Ocean證券收盤前將有權額外獲得5,000,000股 股公司普通股，(b) 如果從截止日起至收盤日36個月週年紀念日的連續三十 (30) 個交易日中，Legacy Ocean證券的VWAP在二十 (20) 個交易日中超過每股17.50美元， 有權額外獲得公司 普通股的7,000,000股，以及（c）如果公司的VWAP從收盤日起至截止日36個月週年紀念日止 連續三十（30）個交易日中，普通股每股超過20.00美元， Legacy Ocean證券預收盤前的持有人有權額外獲得7,000,000股公司普通股 股。此外，每發行Earnout股票，公司還將向保薦人額外發行1,000,000股 公司普通股。
完成業務合併後，共有5250,000份公共認股權證和5,411,000份私募認股權證 份認股權證。我們的每份未償還的全部認股權證均可在一股普通股收盤後的30天內開始行使。
根據美國公認會計原則（“美國 GAAP”），企業 組合作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，出於財務 報告的目的，作為合法收購方的AHAC被視為 “被收購的” 公司，而Legacy Ocean被視為會計收購方。
業務組合被視為相當於Legacy Ocean為AHAC的淨資產 發行股票的資本交易。AHAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。 在業務合併完成之前的業務是Legacy Ocean，業務合併完成後的業務是公司， 與 Legacy Ocean 合併。
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backstop 協議
2023年2月12日，AHAC、Legacy Ocean和Vellar Opportunity Fund SPV LLC — Series 3（“Vellar”）簽訂了 經修訂和重述的場外股票預付遠期交易（“支持協議”），該交易在 中對雙方先前於2022年8月31日和2023年2月10日達成的場外股票預付遠期交易進行了全部修訂和重述。 2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 分別與邁泰奧拉特別機會基金 I、LP、Meteora Select Trading Opportners, LP 和 Meteora Capital Partners, LP（統稱 “Meteora”）以及 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了單獨的轉讓和更新協議（“轉讓協議”） ，以及 Vellar 和 Meteora Capital Partners, LP stop Parties”），根據該協議，Vellar將其對A類普通股三分之一 股權和義務分配給了Meteora和Polar受《支持協議》的約束。根據轉讓協議，每個支持方在支持協議下的權利和義務 與其他支持方的權利和義務是分開和不同的， 每個支持方獨立行事，不提及或知悉任何其他支持方的行為 或不作為。
根據支持協議 ，支持方打算但沒有義務購買最多800萬股AHAC A類普通股。支持方是在股東贖回與業務合併和公開市場經紀交易相關的股票 的贖回截止日期到期後進行這些購買的，通常是從 選擇贖回股票的AHAC股東那裏進行的。對於這些收購，支持方撤銷了任何贖回選擇。Backstop 各方根據支持協議購買了3,535,466股股票（“回收股份”），其價格大約等於AHAC A類普通股每股10.56美元的贖回價格。
支持協議規定 我們應在不遲於業務合併收盤 後的一個當地工作日內，從信託賬户中持有的資金中向支持方支付現金金額，相當於所購股票數量的乘積以及大約 $10.56 的贖回價格（“預付款”）。2023年2月16日，我們預付了51,606,389美元，其中包括14,260,404美元的額外股份，如下所述 。
我們 還向支持方額外提供了12,675,912美元，以補償他們在公開市場上額外購買120萬股A類普通股（“股票對價股”）的費用。根據支持協議，股份對價 股票不受適用於回收股份的條款的約束，包括下文 所述的還款和回購條款。在2023年2月15日（我們從信託賬户中支付與 業務合併相關的資產之日）之後的前九個月內，我們可以選擇隨時以總價300萬美元從支持方回購股票對價股份。
支持協議授予支持方向我們購買額外股票（“額外股份”） 的權利，金額等於回收股份數量與最大數量8,000,000股之間的差額。2023年2月14日 14日，根據Polar行使購買額外股票的權利，AHAC、Legacy Ocean和Polar簽訂了 訂閲協議，根據該協議，Polar以每股收購 價格約為10.56美元，總收購價為14,260,404美元（“Polar訂閲”）購買了135萬股新發行的普通股。根據Backstop 協議，額外股份受與回收股份相同的條款約束，包括如下所述的還款和回購 。
，每個支持方可以自行決定宣佈提前終止所有或 部分回收股份和額外股份（此類股份 “已終止的股份”）的支持協議，並在 (i) 股份成為終止股份之日後的第三個當地工作日以及 (ii) 每個日曆的最後一天的 最遲於 匯款給我們} 股票成為終止股份之日後的季度，該金額等於已終止的股份數量乘以價格 （“重置價格”）在每個月的第一個預定交易日調整為 (a) 當時的 重置價格、(b) 每股贖回價格10.56美元和 (c) 上個月最後十個交易日的VWAP，但不低於 10.34 美元 的最低值。
根據 支持協議，我們同意在支持協議到期時以等於贖回價格 的每股購買價格從支持方遠期購買回收股份和額外股份（合稱 “支持股份”） ，該價格由預付款提供資金。如果連續45個交易日中的30天股票的成交量加權平均價格（“VWAP”）低於 天，則支持協議的到期日較早的日期是（a）2026年2月14日（業務合併協議結束後的三 年），（b）支持方在由支持方 酌情下達的書面通知中指定的日期每股4.00美元，（ii）我們未能按照支持協議的要求註冊支持股票，或（iii）股票 停止在國家證券上市交易所，以及 (c) 如果 (i) 在連續45個交易日內，任何30個交易日的股票VWAP等於或高於每股20.00美元，(ii) 支持方可不受限制地自由交易，以及 (iii) 此類股票在同一30個交易日內 的總交易量，則為我們在自行決定發出的書面通知中指定的日期 日間期限等於支持性股票數量的至少三倍（減去任何已終止的股份）。
參見我們的簡明合併財務報表附註12 “隨後 事件” 上文討論了Vellar於2023年5月23日收到的 通知，該通知旨在終止其支持協議並尋求根據該協議支付到期對價 。
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贊助商 期票
2022年9月，AHAC與贊助商和其他各方（“貸款人”）簽訂了貸款和轉讓協議， 根據該協議，貸款人向保薦人貸款了105萬美元，保薦人向AHAC貸款了105萬美元（“贊助商延期 貸款”）。貸款人向保薦人貸款的金額每年應計8％的利息，而從保薦人向AHAC 貸款的金額在業務合併完成之前不計入利息，在此之後，我們同意支付應付給 貸款人的利息。貸款人向保薦人預付的與1,050,000美元貸款相關的總金額（“資金金額”） 必須在企業合併完成後的五天內償還所有應計和未付利息， 由貸款人選擇，以（a）現金；或（b）保薦人持有的被視為擁有 a的A類普通股此類還款權的價值為每股10美元。作為貸款人向保薦人提供貸款的額外對價，贊助商 同意將每10美元的融資額倍數向貸款人轉讓1至2.5股B類普通股，其中包括 AHAC先前向保薦人提供的註冊權，以及根據商業合併協議的條款，在業務合併結束時每10.00美元的融資金額中分配2.5股我們的普通股與贊助商的協議，如下所述 。由於將 AHAC B類普通股轉換為我們的普通股， 商業合併協議結束後，保薦人從保薦人擁有的普通股中共向貸款人轉讓了178,500股股票。
贊助商延期貸款在企業合併結束時已償還至500,000美元，截至2023年3月31日，所有貸款仍未償還。保薦人延期貸款的到期日已延長至支持協議、普通股購買 協議或可轉換票據融資的到期日，但自業務合併結束之日起不超過90天。此外，我們在截至2023年3月31日的三個月 的簡明合併財務報表中記錄了未清餘額的 利息支出為5,305美元。有關我們償還該貸款計劃的討論，請參閲下面的 “短期貸款”。
2022年12月13日，AHAC與AHAC、保薦人與NPIC Limited（“NPIC貸款人”）簽訂了貸款和轉讓協議， 根據該協議，貸款人向保薦人貸款了105萬美元，保薦人向AHAC貸款了105萬美元（“NPIC贊助商延期 貸款”）。從NPIC貸款機構向保薦人貸款的金額每年應計8％的利息，而從保薦人 向AHAC貸款的金額在業務合併完成之前不會計入利息，在此之後，我們同意向NPIC貸款人支付 應付的利息。NPIC貸款機構必須在初始業務合併結束後的五天內償還NPIC貸款機構向保薦人預付的與1,050,000美元貸款相關的總金額（“NPIC 融資金額”）以及所有應計和未付利息，由NPIC貸款人選擇，以（a）現金；或（b）由 持有的A類普通股股份被視為每股價值為10美元的此類還款權的贊助商。作為NPIC貸款人 向保薦人提供貸款的額外對價，發起人同意將10股B類普通股的股票轉讓給NPIC貸款人，每10美元 ，其中包括AHAC先前向保薦人提供的註冊權，根據商業合併協議的條款 ，雙方同意我們將每1.00美元發行1.05股普通股 NPIC 在與發起人簽訂業務合併協議結束時資助的 金額，如下所述。企業合併協議結束後，保薦人向NPIC貸款機構共轉讓了1,050,000股股票 。
2023年3月22日，我們與 發起人和NPIC貸款人簽訂了日期為2023年3月22日的貸款修改協議（“修改協議”），並與保薦人簽訂了附帶信函協議（“附帶信函”），該協議修改了NPIC發起人 延期貸款。
修改協議修改了NPIC發起人延期貸款，規定除其他外，(i) NPIC向保薦人提供的貸款 （“NPIC贊助商貸款”）的到期日延長至2023年5月22日（“到期日”）；(ii) 延期 將與保薦人轉讓1,050,000股公司普通股同時生效（NPIC貸款人的 “初始 SPAC股份”）；（iii）自修改協議生效之日起，NPIC發起人貸款應累計每人百分之十五（15％）的利息年金，按月複利；(iv) 保薦人向我們提供的1,050,000美元貸款（“SPAC 貸款”）的到期日延長至2023年5月19日；（v）公司籌集至少15,000,000美元的資金所得應首先用於公司及時償還SPAC貸款，然後保薦人應立即償還NPIC保薦人貸款和所有應計資金利息； (vi) 作為延長到期日的交換，我們將在修改 協議之日向貸款人發行50,000股普通股，並將再發行50,000股普通股此後，在到期日後的每30天週年紀念日向 貸款人提供普通股，直到全額償還贊助商貸款；(vii) 如果贊助商拖欠在到期日之前償還NPIC贊助商貸款 的義務，則保薦人應將保薦人擁有的25萬股普通股轉讓給NPIC貸款人，此後應每月再轉讓25萬股此類股份，直至違約已治癒；(viii) 我們有義務向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，登記待發行的股票在轉讓後的30天內向貸款人，包括初始SPAC股份； 和（ix）如果我們違約（v）、（vii）和（viii）中規定的對貸款人的義務，我們將向NPIC貸款人發行25萬股普通股 ，此後每月再轉讓25萬股普通股，直至違約 得到糾正。附帶信規定，如果我們未能在2023年5月19日之前償還SPAC貸款，我們將向保薦人發行25萬股普通股，並將在此後每月向保薦人額外發行25萬股此類股票，直到違約得到糾正。
2023年3月22日，NPIC貸款機構發行了5萬股普通股，作為修改協議的對價。公允價值 是我們在授予之日的收盤股價。我們將35.8萬美元的損失確認為利息支出。此外，我們在截至2023年3月31日的三個月簡明合併財務報表中記錄了未清餘額的利息 支出為12,577美元。
此外，根據修改 協議的要求，公司於2023年5月12日向NPIC貸款機構發行了5萬股公司普通股，並於2023年5月19日發行了5萬股 公司普通股。根據NPIC贊助商延期貸款發放的貸款的到期日均已延長至2023年5月25日 。
遞延的 承保佣金
業務合併結束時，AHAC首次公開募股的承銷商同意根據期票（“承銷商 票據”）的條款，將原本應支付給他們的315萬美元 延期承保折扣推遲到2023年11月14日。在期票 發生違約事件後，遞延金額的年利率為9％，年利率為24％。該金額在截至2023年3月 31日的三個月的簡明合併財務報表中記錄為短期貸款。在截至2023年3月31日的三個月中，我們為這筆貸款錄得了36,225美元的利息。
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常見 股票購買協議
2022年9月7日，AHAC與白獅簽訂了普通股購買協議 （“普通股購買協議”）和白獅註冊權協議（“RRA”）。 根據普通股購買協議，我們有權但沒有義務要求White Lion不時 購買總購買價格不超過7500萬美元的股票額度股票，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件。
根據普通股購買協議和白獅RRA，我們有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明， 根據《證券法》註冊受普通股購買協議約束的普通股，以便白獅轉售公司根據普通股購買協議可能向白獅發行的公司普通股 股。
在滿足某些慣例條件的前提下，我們向White Lion出售股票額度股票的權利 將從註冊聲明生效之日起生效， 期限為兩年。在此期限內，根據普通股購買協議的條款和條件，我們可以在 行使出售股票額度股票的權利時通知White Lion（此類通知的生效日期，“通知日期”）。根據任何此類通知出售的股權 Line 股票的數量不得超過（i）2,000,000美元，除以通知日之前公司在納斯達克的普通股 股的收盤價，以及（ii）普通股數量等於平均每日交易量乘以 乘以67％。
在 我們向White Lion出售任何股票的任何給定時間，我們都不得出售，也不得購買公司 普通股的權益額度股票，這將導致白獅在發行時擁有超過9.99％的實益所有權上限。
在適用的通知日之後的連續兩個交易日內，White Lion為任何此類股票支付的 購買價格將等於公司 普通股最低每日成交量加權平均價格的93％。但是，如果在這樣的兩次交易 日期間，公司普通股的交易價格跌至等於通知日納斯達克普通股開盤交易價格90％ 的價格（“門檻價格”），則White Lion 根據此類通知購買的股票數量將根據兩個交易日期間的部分按比例減少，而且 購買價格將等於閾值價格的 95%。
作為White Lion承諾根據普通股購買協議購買股票額度股票的對價 ，普通股購買 協議要求我們在提交初始註冊聲明前兩個交易日 天向白獅發行價值為75萬美元的普通股。自2023年4月18日起，公司與白獅簽訂了同意協議，根據該協議，公司同意向白獅發行，白獅同意接受公司提供的75,000股初始承諾股份，以代替根據收盤銷售價格向白獅發行的股份。
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許可 協議
Elkurt/Brown 許可協議
2020年7月31日，我們與布朗大學的被許可方Elkurt, Inc.（“Elkurt”）簽訂了四份單獨的獨家許可協議 （“初始布朗許可協議”）。2021 年 3 月 21 日，我們和 Elkurt 修改了每份初始布朗許可協議。Elkurt是一家由我們的科學聯合創始人 和董事會成員、布朗大學前醫學院長、現任布朗大學衞生事務特別顧問傑克·A·埃利亞斯醫學博士 和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任喬納森·庫爾蒂斯醫學博士、博士組建的公司。根據最初的 Brown 許可協議，Elkurt 向我們授予專利權的獨家特許權和非獨佔的、含版税的 專有技術許可，僅限於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於某些領域的許可產品。 2021 年 8 月 31 日，對 Brown 初始許可協議進行了修訂，延長了 Elkurt 終止許可協議的日期，前提是 我們在2022年4月1日之前尚未籌集到至少1,000萬美元的股權融資。2022年3月25日，對初始布朗許可協議 進行了修訂，將終止日期延長至2022年5月1日。2022年7月1日，我們修訂了初始布朗許可協議，將 終止日期延長至2022年11月1日，並確認到期應付賬款和付款條款。
2022年7月2日，我們修訂了初始布朗許可協議，將 許可協議商業化計劃的終止日期再延長兩年。2022年8月25日，我們修訂了四份 初始布朗許可協議，將終止日期延長至2023年11月1日，並將許可協議 商業化計劃的終止日期從另外兩年延長至三年。對於經修訂的每份初始布朗許可協議， ，我們需要向埃爾庫爾特支付67,000美元的維護費，從2021年10月15日起，按每月1％的利率增加，直到付清為止。此外，從2022年1月1日開始，以及此後直到2027年1月1日，我們每年都需要支付 3,000美元的年度許可證維護費。從 2028 年 1 月 1 日開始，此後每年的許可證維護費 將變為每年 4,000 美元。成功商業化後，我們需要根據初始布朗許可協議的條款向Elkurt支付淨銷售額的0.5％至1.5％（基於 ）。此外，根據每份初始布朗許可協議，我們必須在首次商業銷售之前向Elkurt支付所有非特許權使用費分許可收入的25％，並在此後向Elkurt支付非特許權使用費再許可收入的10％，如果我們簽訂了相關知識產權的再許可證。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品 ，則應付金額（特許權使用費或非特許權使用費分許可收入）應減少50％。截至2023年3月31日， ，我們記錄的年度許可證維護費為12,000美元，初始許可費為26.8萬美元。
我們還將為每份初始Brown許可協議向Elkurt支付開發和商業化里程碑付款 ，範圍從提交IND的50,000美元或美國 州以外的同等金額到在美國進行3期臨牀試驗的首位患者入組的25萬美元或美國以外的同等金額不等。我們還負責報銷專利費用。我們將專利費用的報銷記作一般費用， 管理費用按發生情況記錄在運營報表中。截至2023年3月31日，該公司已向布朗大學報銷了340,190美元的專利費用 費用，其中297,700美元已支付。
經修訂的每份初始 Brown 許可協議的合同 期限將持續到最後一次有效索賠 到期之日或十年中較晚者為止。在某些情況下，任何一方均可終止每份初始布朗許可協議，包括如果我們屆時尚未籌集 至少 1000 萬美元的股權融資，Elkurt 可以在2023年11月1日之後隨時以任何理由終止初始布朗許可協議。對於腫瘤學項目，其中三份許可協議已再許可給我們的子公司Ocean ChitorX Inc.，對於Fibrosis項目，一份許可協議已再許可給我們的子公司Ocean ChitoFibrorX Inc.
2022年9月13日，我們與埃爾庫特簽訂了額外的獨家許可 協議（“Brown Anti-PFGARP 小分子許可協議”）。根據Brown Anti-PFGARP小分子 許可協議，Elkurt授予我們專利權的獨家特許權使用權和非獨佔的、附帶特許權使用權的專有技術許可 ，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於瘧疾研究領域的許可產品。
對於 Brown Anti-PFGARP小分子許可協議，我們需要向Elkurt支付7萬美元的初始許可費，在 分兩期支付，每期35,000美元，分別於2023年4月1日和2023年6月30日支付。從 2023 年 9 月 13 日起，我們有義務向 Elkurt 支付 年度許可證維護費，金額相當於（a）在 2027 年 9 月 13 日之前為 3,000 美元，（b）此後，每年 4,000 美元的許可證維護費。成功商業化後，根據布朗反 pfGarp小分子許可協議的條款，我們需要向Elkurt支付淨銷售額的1.25％。此外，如果我們對相關知識產權 進行再許可，我們必須在第一次 商業銷售之前向Elkurt支付所有非特許權使用費分許可收入的25％，之後支付非特許權使用費分許可收入的10％。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品，則應付的金額（特許權使用費或非特許權使用費 分許可收入）應減少50％。如果我們或其中一個分許可持有人 將該技術轉許可給一家大型製藥公司，或者該技術的許可協議或任何分許可協議被一家大型製藥公司收購 ，我們還需要向Elkurt支付100,000美元。大型製藥公司是指一家上市公司，市值至少為50億美元，從事藥物發現、開發、生產和營銷不少於5年。
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我們還將根據布朗抗PFGARP小分子許可協議向Elkurt支付研發和商業化里程碑款項 ，金額從提交IND的50,000美元或美國境外 以外的同等金額到在美國3期臨牀試驗或美國境外的等效項目 中註冊首位患者的25萬美元不等。我們還負責報銷專利費用。
布朗反 PFGARP 小分子許可協議的 合同期限將持續到最後一次有效的 索賠到期之日或十年，以較晚者為準。在某些情況下，任何一方均可終止布朗反 PFGARP 小分子許可協議， 包括 Elkurt 能夠在 2023 年 11 月 1 日之後隨時以任何理由終止布朗反 PFGARP 小分子許可協議，前提是我們屆時尚未籌集至少 1000 萬美元的股權融資。
埃爾庫特/羅德島 島嶼協議
2021 年 1 月 25 日，我們與 羅德島醫院的被許可方 Elkurt 簽訂了獨家許可協議（“羅德島許可協議”）。2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 3 月 25 日、7 月 1 日和 2022 年 8 月 26 日，我們和 Elkurt 修訂了 羅德島許可協議。根據經修訂的《羅德島許可協議》，Elkurt授予我們專利權的獨家特許權 和非獨佔的、帶有特許權使用權的專有技術許可，僅限於製造、製造、營銷、要約銷售、使用和 銷售用於特定領域的許可產品。
對於羅德島許可協議，我們需要向Elkurt支付11萬美元， 應在股權融資至少1,000萬美元后的45天內或2022年5月1日（以先到者為準）， 從2022年1月1日起，額外支付3,000美元的年度維護費，直到2028年1月1日，屆時年度維護費將變為每年4,000美元。根據羅德島許可協議，我們還需要向Elkurt支付淨銷售額的1.5％。此外，如果我們簽訂了相關知識產權的再許可證，我們必須在首次商業銷售之前向Elkurt 支付所有非特許權使用費分許可收入的25％，之後支付非特許權使用費分許可收入的10％。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品 ，則應付金額（特許權使用費或非特許權使用費分許可收入）應減少50％。我們還將根據《羅德島許可協議》支付 Elkurt 的開發和商業化里程碑款項，從申報 的 50,000 美元或美國境外的同等金額不等，到在美國進行第 3 期臨牀試驗 或美國境外的同等臨牀試驗 的首位患者入組的 250,000 美元不等。截至2023年3月31日，該公司已向埃爾庫特/羅德島醫院報銷了432,393美元的專利 費用，其中131,986美元已支付。
羅德島 島許可協議的合同期限從 2020 年 2 月 1 日開始，將持續到最後一次有效索賠到期之日或 十五年（以較晚者為準）。在某些情況下，任何一方均可終止羅德島許可協議，包括如果我們沒有通過 籌集至少 1000 萬美元的股權融資，Elkurt 可以在2022年5月1日之前隨時以任何理由終止 許可協議。目前，羅德島許可協議仍然有效，許可協議已再授權給我們的子公司 Ocean Sihoma, Inc.。2022年7月1日，我們修訂了埃爾庫特/羅德島許可協議，將終止日期延長至2022年11月1日，將羅德島許可協議商業化計劃的終止日期再延長一年， 確認應付賬款和付款條款。2022年8月26日，我們修訂了羅德島許可協議，將 終止日期延長至2023年11月1日，並將羅德島許可 協議商業化計劃的終止日期從再延長一年至三年。
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Ayrton 可轉換票據融資
2023 年 5 月 15 日，我們與合格投資者（“投資者”） 簽訂了證券購買協議（“SPA”），以私募方式出售最多三張優先有擔保可轉換票據（每張 “票據”，統稱為 “票據”）， 這些票據可轉換為我們的普通股，本金總額不超過 2700 萬美元 （“發行” 或 “艾爾頓可轉換票據融資”）。我們預計將完成出售 （i）本金為756萬美元的初始票據以及（ii）最初收購最多552,141股普通股的認股權證，初始行使價為每股普通股11.50美元，但須進行調整，可立即行使 ，並在發行之日起五年後到期（“認股權證”），視慣例成交條件而定，在 2023 年 5 月 24 日左右或 。這些票據將以8％（8％）的原始發行折扣出售。我們估計，扣除最初的發行折扣和 本次發行的估計費用後，發行初始票據和認股權證的淨現金收益約為610萬美元。此外，100萬美元應存入並受存款賬户控制協議的約束。 未來發行的票據（“額外平倉”）須滿足某些條件。SPA 包含某些 陳述和保證、承諾和賠償，通常用於類似交易。在第一次附加 收盤結束時，將發行864萬美元的票據（“首次額外截止日期”），1,080萬美元的票據將在第二次額外收盤結束時發行 。只要任何票據仍未兑現，除非根據White Lion Common 股票購買協議，否則我們不得簽訂或簽署 以實施任何涉及浮動利率交易的後續配售。“浮動利率交易” 是指我們（i）發行或出售任何可轉換證券 的交易，即（A）發行或出售基於我們普通股交易價格的價格，或（B）其價格可能會在未來某個日期重置 ，或在發生與公司業務或普通股市場相關的特定事件時， ，但不是 “慣例” “加權平均值” 反稀釋條款，或（ii）簽訂任何協議，根據該協議，我們 可以按未來確定的價格出售證券（其他）而不是標準和慣常的 “先發制人” 或 “參與”（ 權利）。
我們 必須獲得股東批准，授權根據 納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規章制度發行票據和認股權證下的普通股（不考慮票據或認股權證中分別規定的對轉換或行使 的任何限制），包括與任何額外的 收盤相關的普通股。除非我們按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則我們將禁止在票據轉換時或根據票據或認股權證的條款發行任何普通股 ，前提是此類普通股的發行量超過截至SPA之日我們已發行普通股的19.99％，或者以其他方式超過我們在不違規的情況下可以發行的普通股總數 履行我們在納斯達克規章制度下的義務。
自確定之日起，適用於每張票據的 利率是（I）每年八％（8％）和（II）（x）年利率百分之五（5％）和（y）（A）“擔保隔夜融資利率” 之和中較大者中的較大值，該利率不時發表在《華爾街日報》的 “貨幣利率” 專欄中（東方版，紐約地鐵），自確定之日起生效 ，以及（B）每年百分之二（2％）；此外，前提是上述每項費率應在 後不時進行調整按照 SPA 的規定。每張票據將在發行一週年（“到期日 日”）到期。此外，每張票據都必須優先於我們的所有其他債務，某些允許的債務除外。 票據將由我們所有現有和未來資產（包括我們重要子公司的資產）擔保。 某些事件發生後，票據將按月分期支付。票據持有人可以選擇將任何分期付款日到期的全部或 任何部分的分期付款推遲到另一個分期付款日期。
每張票據的所有 或本金的任何部分，加上應計和未付利息、任何滯納金額以及任何其他未付的 金額（“轉換金額”），可隨時由票據持有人選擇全部或部分轉換為我們的普通股，初始固定轉換價格為每股10.34美元，但須進行某些調整。在 本票據的某些違約事件期間，票據持有人可以選擇將所有 或轉換金額的任何部分按SPA中規定的替代轉換價格轉換為我們的普通股（“替代轉換”）。票據持有人 將無權轉換票據的任何部分，只要此類轉換生效後，票據持有人 （及其某些關聯公司和其他關聯方）將在此類轉換生效後立即實益擁有我們已發行普通股 9.99% 以上。
變更公司控制權（“控制權變更”）後，票據持有人可以要求我們兑換 票據的全部或任何部分，其價格等於：(i) (w) 115% 的乘積乘以 (y) 所兑換的轉換金額，(ii) （x）115% 的乘積乘以（y）的乘積（y）(A) 贖回的轉換金額乘以 (B) 由 確定的商數除以 (I) 從緊接在 之前的日期開始的時段內我們普通股的最大收盤價較早發生於 (1) 適用的控制權變更的完成以及 (2) 公開宣佈此類控制權變更 ，並在持有人發佈控制權變更贖回通知之日結束，即 (II) 當時有效的替代轉換價格 和 (iii) (y) 115% 乘以 (z) 所兑換的轉換金額乘以 的乘積 (B) (I) 向我們支付的 普通股每股的總現金對價和任何非現金對價的總現金價值的商數股東在完成此類控制權變更後除以（II）然後生效 的轉換價格。
附註規定了某些違約事件，包括任何違反下述契約的行為以及 Chirinjeev Kathuria博士未能擔任董事會主席的行為。對於違約事件，票據持有人可以 要求我們贖回全部或任何部分票據，其價格等於 (i) (A) 要兑換的轉換金額 的乘積乘以 (B) 115% 和 (ii) (X) 轉換率（使用當時有效的替代轉換價格） 相對於轉換金額的乘積，以較高者為準持有人發出違約贖回通知的事件乘以 乘以 (Y) (1) 115% 的乘積乘以 (2) 我們最大收盤價時的效力 期間的任何交易日的普通股，該期間從違約事件發生前一天開始，到我們支付所需全部款項之日結束。
我們 在票據等級、負債的產生、 留置權的存在、償還債務和進行投資、股息、分配 或贖回方面的現金支付、資產轉移、其他債務的到期以及與關聯公司的交易以及其他慣常事項等方面受某些慣例約束。 我們還將遵守財務契約，要求 (i) 在第一個 額外截止日之前，我們的可用現金金額等於或超過（x），即100萬美元或（y）第一個額外截止日之後的250萬美元；（ii）（a）票據未償本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金與（b）的比率我們在過去十個交易日的平均市值 不超過35％；以及（iii）就任何給定日曆而言，任何時候任何票據仍處於未償還狀態 月（均為 “當前日曆月”）(x) 該當前日曆月最後一個日曆日的可用現金 應大於或等於該當前日曆月前一個月的最後一個日曆日的可用現金減去150萬美元。
我們的經營業績的組成部分
收入
到目前為止 ，我們尚未從任何來源產生任何收入，包括產品銷售，而且我們預計在可預見的將來不會通過銷售產品產生任何收入 。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並導致 獲得監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，我們將來可能會通過產品銷售創造收入。但是， 無法保證我們何時會產生這樣的收入（如果有的話）。
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運營 費用
研究 和開發費用
到 迄今為止，研發費用主要包括或將包括我們的研究活動所產生的成本，包括 候選產品的開發。我們將研發費用按實際支出支出，我們預計其中將包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議產生的費用；以及 | |
| ● | 員工 相關費用，包括從事研發職能的人員的工資和福利。 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的研究 和開發費用包括：
| ● | 股票薪酬支出與我們 控股股東波塞冬在2022年向我們的高管和員工授予波塞冬的利潤權益，以及截至2023年2月15日向所有非僱員董事授予股票期權 相關的股票期權支出，以及 | |
| ● | 因向我們的首席營銷官提供與開發我們的某些臨牀前資產相關的外部服務而產生的費用。 |
我們 根據服務提供商 提供給我們的信息，對完成特定里程碑的進展進行評估，從而確認外部開發成本。此流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與我們的員工 溝通以確定代表我們提供的服務，並在尚未收到實際成本發票或以其他方式通知我們的情況下估算所提供的服務水平和相關服務產生的相關成本 。在交付相關貨物 或提供相關服務時，或者在預計不再交付貨物或不再提供 服務之前，此類金額將記入支出。
我們的 直接外部研發費用主要包括（或預計將構成）外部成本，例如 向外部顧問、CRO、CMO 和研究實驗室支付的與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造 和臨牀開發活動相關的費用。我們的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。 我們沒有將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品、 和設施，包括折舊或其他間接成本，分配給特定項目，因為這些成本已經或將要部署在 多個項目中，因此不單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和發現 ，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工 在多個項目中工作，因此，我們不會按項目跟蹤他們的成本。
研究 和開發活動是我們商業模式的關鍵。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間有所增加。因此，我們預計，在接下來的幾年 中，我們的研發費用將大幅增加，其中將包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議產生的費用，用於進行 獲得監管部門批准所需的必要臨牀前研究和臨牀試驗； | |
| ● | 根據與CRO簽訂的協議產生的費用，主要用於監督和開展我們的藥物發現工作和臨牀前 研究、臨牀試驗和首席營銷官，主要用於為我們的研究和開發 候選藥物提供臨牀前和臨牀產品； |
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| ● | 與收購和製造與我們的藥物發現工作和臨牀前研究相關的材料和 臨牀試驗材料相關的其他 成本，包括製造驗證批次以及進行 臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查場所和顧問； | |
| ● | 員工相關的 費用，包括工資和福利，以及從事研發 職能的員工的股票薪酬支出；以及 | |
| ● | 成本 與遵守監管要求有關。 |
目前 ，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的臨牀前 和臨牀開發所必需的性質、時間和成本，也無法合理估計或知道我們的任何候選產品 何時可能開始大量淨現金流入。我們的候選產品的成功開發和商業化非常不確定。這種不確定性是由於 與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，包括以下內容：
| ● | 我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、 進展、結果和成本； |
| ● | 能夠成功從我們的合作伙伴那裏獲得有吸引力的候選產品的許可； | |
| ● | 利用在研新藥（IND）賦能研究建立適當的安全性和有效性概況； |
| ● | 成功入組 患者並啟動和完成臨牀試驗； | |
| ● | 相關監管機構（包括 FDA 和其他非美國監管機構）批准的時間、收據和條款； | |
| ● | 要求向適用監管機構作出的上市後批准承諾的範圍； | |
| ● | 與第三方製造商建立 臨牀和商業製造能力，以確保我們或我們的第三方製造商 能夠成功生產產品； | |
| ● | 開發 並及時交付臨牀級和商業級藥物配方，可用於我們的臨牀試驗和商用 上市； | |
| ● | 在獲得批准後，單獨或與其他人合作，對我們的候選產品啟動 商業銷售； | |
| ● | 在獲得批准後，維持候選產品的 持續可接受的安全協議；以及 | |
| ● | 重大 和可能發生變化的政府法規。 |
與臨牀前和 臨牀開發候選產品的開發相關的任何變量結果的任何 變化都可能意味着與這些候選產品 的開發相關的成本和時間發生重大變化，例如美國食品和藥物管理局或其他監管機構推遲了我們計劃的臨牀試驗啟動或要求我們 在我們目前預期的範圍之外進行其他臨牀試驗或測試，或者如果出現重大延遲我們計劃中的任何 臨牀試驗均已入組。此類延遲或變更可能要求我們花費大量額外的財政資源和 時間來完成該候選產品的臨牀開發。
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一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括或將包括行政、業務發展、財務、法律、人力資源、信息技術、商業前和支持 人事職能人員的工資和福利、差旅和股票薪酬支出 。一般和管理費用還包括與設施相關的直接和分配費用，以及保險 費用和會計和審計服務、法律、專利、諮詢、投資者和公共關係的專業費用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的一般和 管理費用包括與我們的控股股東波塞冬在2022年向我們的高管和員工授予波塞冬利潤權益有關的 股票薪酬支出，在2023年向顧問授予購買普通股的認股權證，以及截至2023年2月 15日會計向所有非僱員董事授予股票期權益、法律和公共關係費用以及業務合併產生的延期發行成本。
我們 預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們持續的 研究活動和候選產品的開發，併為潛在的商業化活動做準備，我們的一般和管理費用將在未來增加。我們還預計 我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、税務、納斯達克和美國證券交易委員會要求的遵守情況、 董事和高級管理人員的保險費用以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係費用。 如果我們認為某一候選產品有可能獲得監管部門的批准，我們預計，由於我們為與該候選產品的銷售和營銷相關的商業運營做準備，工資和其他與員工相關的 費用將增加。
所得 税
所得 税按照 FASB ASC 740、所得税或 FASB ASC 740 進行記錄，後者規定使用資產和 負債方法繳納遞延税。對於已包含在財務報表或納税申報表中的 事件的預期未來税收後果，我們確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據 財務報表與資產負債税基之間的差額確定的，使用的是預計差額將逆轉的當年生效的現行税率，以及淨營業虧損（NOL）結轉和研發税收抵免結轉。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延的 税收資產很可能無法變現，則提供估值 補貼。我們已經記錄了全額估值補貼，以將我們的遞延所得税淨資產減少到零。 如果我們確定將來能夠變現部分或全部遞延所得税資產，則 對遞延所得税資產估值補貼的調整 將增加做出此類決定期間的收入。因此， 我們沒有記錄所有年度的所得税支出或福利。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 年（經重述） | 2022 | $ Change | |||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 393 | 3,198 | (2,805 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 4,994 | 1,912 | 3,082 | |||||||||
| 運營費用總額 | 5,387 | 5,110 | 277 | |||||||||
| 營業虧損 | (5,387 | ) | (5,110 | ) | (277 | ) | ||||||
| 其他收入/（費用） | (66,705 | ) | (265 | ) | (66,440 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (72,092 | ) | $ | (5,375 | ) | $ | (66,717 | ) | |||
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運營 費用
研究 和開發
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的研究 和開發費用減少了約 280萬美元，這主要是由於（i）與我們的控股股東波塞冬在2021年向我們的高管和員工授予波塞冬利潤權益相關的股票薪酬支出減少了約320萬美元，其中60％的利潤權益 立即歸屬，其餘40％的利潤利息在18個月內攤銷，攤銷額為100％截至2022年8月 31日，以及 (ii) 許可費成本增加了約40萬美元。
常規 和管理
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的一般和管理 支出增加了約310萬美元，這主要是由於（i）股票薪酬支出減少了約70萬美元，（ii）會計費用 增加約100萬美元，（iii）律師費增加約200萬美元，（iv）印刷、公共關係的增加， 保險，以及大約 0.4 美元的諮詢費用 百萬， 和 (v) 許可費和約50萬美元的保險。
其他 收入/（支出）（重述）
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的其他 支出增加了6,640萬美元。 增加6,640萬美元的主要原因是（i）與 支持性看跌期權負債和固定到期對價相關的3,130萬美元公允價值的初始確認和變動，（ii）與股票發行公允價值相關的1,400萬美元，包括與136.5萬股保薦人延期股票公允價值相關的債務清償損失1,360萬美元和40萬美元 用於與關聯方貸款延期相關的股票發行公允價值相關債務的清償損失， (iii)1,270萬美元的股票發行虧損與2023年2月向Backstop 方發行的120萬股股票對價股票的公允價值有關（iii）760萬美元的交易成本，（iv）與認股權證發行的公允價值相關的90萬美元，以及 （v）30萬美元的利息支出，主要是由其他債務發行成本的攤銷所致。
其他 收入/（支出）包括以下內容（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他收入/（費用） | ||||||||
| 利息支出，包括債務發行成本的攤銷 | $ | (301 | ) | $ | (16 | ) | ||
| 認股權證發行的公允價值 | (884 | ) | (250 | ) | ||||
| 與股份對價股份相關的虧損 | (12,676 | ) | — | |||||
| 債務消滅造成的損失 | (13,953 | ) | — | |||||
| 交易成本 | (7,578 | ) | — | |||||
| 支持性看跌期權負債和固定到期日對價的損失 | (31,312 | ) | — | |||||
| 其他 | (1 | ) | 1 | |||||
| 其他收入總額/（支出） | $ | (66,705 | ) | $ | (265 | ) | ||
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流動性 和資本資源
自 成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們尚未將 任何產品商業化，我們預計在幾年 年內（如果有的話）都不會從產品的銷售中獲得收入。迄今為止，我們的運營資金來自普通股和債務的發行 的收益、支持協議的收益以及創始人 的自籌資金，並且目前可用來為我們的運營提供資金的現金有限。根據我們目前的 運營計劃和假設，我們預計支持協議、 艾爾頓可轉換票據融資以及未來的債務和股權融資，可能包括普通股購買協議下的 的淨收益，我們估計其淨收益總額需要至少為4,500萬美元，並進一步延期我們的某些應計費用和 應急款項必須完成未來的融資，才能為2024年第三季度的運營提供資金 。該公司在2023年3月又借入了170萬美元，所得款項用於支付某些應計費用。我們預計將在本報告提交後不久 完成艾爾頓可轉換票據融資項下初始票據的銷售結束 。我們估計，扣除原始發行折扣和本次發行的估計費用 後，收盤 的淨現金收益將為610萬美元。該融資的收益預計將用於以下用途：(i) 100萬美元將存入並受存款控制協議約束，(ii) 大約 260萬美元用於支付發起人延期貸款、NPIC發起人延期貸款以及應付給 第二街資本和麥克拉的部分貸款，(iii) 約90萬美元用於支付交易 費用，(iv) 其餘部分一般營運資金用途，包括保薦人延期貸款和NPIC發起人 延期貸款的應計利息。根據 支持協議的條款，支持方將為他們出售並選擇終止支持協議的普通股 股票的每股向我們支付10.34美元。Backstop 方將在每個季度結束後為該季度出售和終止 的股票支付這筆款項。在截至2023年3月31日的季度中，支持方出售了105,572股普通股 的再生股份，為我們帶來了110萬美元的淨收益。 除非我們的普通股 的交易價格高於每股10.34美元，否則支持方出售受支持協議中規定的限制的普通股 是經濟上的抑制因素，這意味着我們需要假設除非我們的普通股交易價格高於10.34美元，否則 不會根據支持協議向我們返還任何現金 否則我們的支持方可以出售 他們的股份。根據我們從上述來源獲得的資金水平， 我們將確定我們將尋求 進一步推遲供應商的應計費用和應急付款金額，以及我們能夠在運營上花多少錢。我們 是基於可能被證明是錯誤的假設得出這些估計的，我們可以比預期更快地利用 我們的可用資本資源，在這種情況下，我們需要比預期更快地籌集 更多的資金。我們無法保證我們能夠根據艾爾頓可轉換票據融資提取 的額外貸款或以合理的條件籌集額外資金 ，或者根本無法保證我們的普通股交易價格將超過10.34美元，允許 支持方根據支持協議出售股票，支持方 將出售他們持有的我們持有的任何普通股或選擇終止Backstop } 就這些股票達成協議，或者我們的供應商將同意進一步延期 應付給他們的款項。儘管普通股購買協議規定我們 有權但沒有義務要求White Lion不時購買總購買價不超過 至7500萬美元的股票額度股票，但根據普通股購買協議 ，如果此類出售會導致白獅擁有超過9.99％的已發行股份，則不需要 或不允許根據普通股購買協議 發行任何普通股 普通股。
有關Vellar於2023年5月23日收到的旨在終止其支持協議 並尋求根據該協議支付到期對價的通知的討論，請參閲上文簡明合併財務報表附註12 “隨後 事件”。
每份公開認股權證和 每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。 第二街認股權證可行使511,712股普通股，行使價為每股8.06美元，102,342股 普通股的行使價為每股7.47美元，27.5萬股普通股，行使價為每股10.34美元， 和15萬股普通股，行使價為每股11.50美元。McKra認股權證（定義見下文）可行使20萬股普通股 ，行使價為每股10.34美元。特種部隊認股權證（定義見下文）可行使 15萬股普通股，行使價為每股11.50美元。根據艾爾頓可轉換票據融資向投資者發行的認股權證最初可行使552,141股普通股 ，初始行使價為每股11.50美元，但有待調整。2023年5月19日，我們普通股的 收盤價為5.04美元。如果我們的普通股價格仍低於認股權證的行使價，則認股權證 持有人將不太可能以現金形式行使認股權證，從而使我們從此類行使中獲得的現金收益很少或根本沒有。我們預計 將行使認股權證的任何收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性。 如上所述，為了在履行到期義務的同時為計劃運營提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，我們將需要獲得額外的 債務或股權融資。此外，如果認股權證在 “無現金基礎” 上行使 ，我們將從行使認股權證 中獲得的現金金額將減少。
我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，除其他事項外，我們希望註冊普通股的轉售股份，我們 預計該普通股將在短期內生效。S-1表格生效後，在公開 市場上出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行價格。這些銷售，或 可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難以我們認為合適的時間或價格出售股權證券。
我們的應計費用、融資事件應付的應急款 款項和未來籌資結束時應付的應急款項，主要是第一次 累計籌資額至少等於5000萬美元的資金，截至2023年3月31日，目前總額為3,730萬美元。截至2023年3月31日，因融資事件而應付的應計費用和應急款總額約為2360萬美元。這包括（i）1,320萬美元的會計 和律師費（ii）220萬美元的首席營銷官和供應商成本，（iii）740萬美元的短期債務，以及（iv）80萬美元的專利報銷 費用。截至2023年3月31日，未來籌資完成時應付的或有付款，主要是首次累計籌集的資金，相當於至少5000萬美元 ，包括企業合併交易的收益，總額約為1,370萬美元。這些或有付款包括向某些高級管理層成員支付的1,200萬美元或有薪酬和獎金、 160萬美元的應急供應商付款以及10萬美元的關聯方支出。
Going 問題注意事項
所附的 合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在截至2023年3月 31日的三個月中，我們的經營活動沒有現金流入。截至2023年3月31日，我們借款約740萬美元，其中470萬美元與商業 合併交易的費用和支出有關，270萬美元用於支付會計和律師費。截至2023年3月31日，我們的現金微乎其微，營運資本赤字為2340萬美元。2023年4月，支持方根據支持協議的條款出售 回收股份，我們獲得了110萬美元的淨收益。我們目前的運營計劃表明，鑑於與研發活動相關的預期支出 ，而且我們在生命週期的這個階段缺乏創收能力，我們將蒙受運營虧損， 將從經營活動中產生負現金流。這些事件和條件使人們嚴重懷疑我們 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。
我們 將需要籌集額外資金，以推進我們的研發計劃、經營我們的業務並在未來的 義務到期時兑現，如上文 “流動性和資本資源” 中所述。我們將通過私募股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排尋求額外資金 。 無法保證我們會按照我們可接受的條件成功獲得額外融資，而且我們可能無法 達成合作或其他安排。如果我們無法獲得資金，我們可能被迫推遲、減少、 或取消我們的研發計劃，這可能會對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響。
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隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類 或這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
資金 要求
我們 預計，與我們的持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前活動 和臨牀試驗的過程中。此外，我們將承擔與上市公司 運營相關的額外持續成本，包括重大法律、會計、合規、投資者關係和其他我們作為私有 公司未承擔的費用。我們的運營支出的時間和金額將取決於我們的能力：
| ● | 推進我們早期項目的臨牀前開發； | |
| ● | 製造、 或代表我們製造了我們的臨牀前和臨牀藥物材料，並開發了用於晚期狀態和商業 製造的工藝； | |
| ● | 對成功完成臨牀試驗的任何候選產品的監管機構 批准； | |
| ● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們的候選產品商業化，我們可能會獲得市場批准 ，並打算自行實現商業化； | |
| ● | 僱用 額外的臨牀、質量控制和科研人員；以及 | |
| ● | 擴大 我們的運營、財務和管理體系，增加人員，包括支持我們的研究和臨牀 開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營的人員；獲取、維護、擴大和 保護我們的知識產權組合。 |
我們 預計，在我們尋求監管部門對候選產品的批准以及我們選擇獲得 許可或收購其他候選產品時，我們將需要額外的資金。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的 鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇 進行商業化的方向。由於與biologic 候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們的營運資金的確切數額。
許可證 費用
我們的 合同義務預計將在未來一段時間內對我們的流動性和現金流產生影響。根據我們與學術研究機構合作伙伴簽訂的許可協議 ，298,418美元的固定許可維護費應在 至少1000萬美元的融資後的15天內支付，11萬美元的固定許可證維護費應在至少1,000萬美元的融資後的30天內支付。此外，根據這些許可協議， 我們還需要在成功完成和實現某些里程碑後付款，並在 銷售此類許可證所涵蓋的產品時支付特許權使用費。許可費下的付款義務記入應付賬款。合作協議下的付款 義務視未來事件而定，例如我們實現規定的開發、臨牀、 監管和商業里程碑。由於這些未來里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年3月31日，我們尚未將這些費用 納入我們的簡明合併資產負債表。這些款項均未在收盤時支付。
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或有的 補償
根據 管理層僱傭協議，我們的工資和獎金可在融資時偶然支付，統稱為 或有薪酬，僅根據我們首次累計籌集至少5000萬美元的資金才臨時支付。截至2023年3月31日 ，我們向某些高級管理層成員發放了金額為1,200萬美元的或有薪酬和獎金。 如果不發生意外情況，將不支付這些款項。由於僱傭協議規定的債務的支付視這些未來事件而定，這些事件不太可能，因為此類未來事件被視為我們無法控制，因此我們 未將這些金額納入我們的簡明合併財務報表。這些款項均未在收盤時支付。
其他 合同義務
我們 已經簽訂並預計我們將在正常業務過程中繼續與外部組織（如 CMO、CRO）和其他第三方簽訂合同，以生產我們的候選產品，並支持臨牀試驗和臨牀前研究 的研究和測試。我們預計這些合同通常可以由我們取消，並且我們預計取消時到期的付款 將僅包括對所提供服務的付款或產生的費用，包括我們的服務提供商在取消之日之前不可取消的義務。根據與 Lonza 簽訂的《開發和製造服務協議》，我們在開發 OCX-253 產品時在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中累積了50萬美元的首席營銷官服務。
短期貸款
截至2023年3月31日，我們有以下未償還的 短期貸款：
| 貸款 | 本金 未償金額 | 每年 利息 費率 | 到期日之外 | |||||||
| 三月 第二街貸款 | $ | 700,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 15 日 | |||||
| McKra 貸款 | $ | 1,000,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 12 日 | |||||
| 贊助商 延期貸款(1) | $ | 500,000 | 8 | % | 2023 年 5 月 15 日 | |||||
| NPIC 贊助貸款(1)(2) | $ | 1,050,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 25 日 | |||||
| 第二筆 街頭貸款 | $ | 600,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 31 日 | |||||
| 第二次 街頭貸款 2 | $ | 400,000 | 15 | % | 2023 年 5 月 31 日 | |||||
| 承銷商 注 | $ | 3,150,000 | 9 | % | 2023 年 11 月 14 日 | |||||
| 短期貸款總額，包括相關方發起人延期貸款(3) | $ | 7,400,000 | ||||||||
| (1) | 從2023年2月14日關閉業務 合併開始，公司僅對這些貸款的利息負責。 |
| (2) | 在2023年3月22日之前，NPIC發起人延期貸款的年利率為8％，此後為每年15％。 |
| (3) | 包括未在資產負債表上的短期貸款中反映的330,443美元未攤銷的 債務發行成本。 |
貸款的 條款上表中列出的 ns 如上所述。
三月第二街貸款、McKra貸款和贊助商延期貸款已過期。我們打算從艾爾頓可轉換票據融資下的初始提款收益中全額支付 保薦人延期貸款和NPIC發起人延期貸款。我們正在與Second Street Capital和McKra討論 從艾爾頓可轉換票據 融資收益中償還部分貸款以及延長剩餘貸款的到期日的問題 。
現金 流量
迄今為止，我們尚未創造 任何收入。迄今為止，現金流來自融資活動，包括關聯方代表公司支付的款項 以及發行由員工朋友和家人組成的普通股的淨收益以及短期借款。 截至2023年3月31日，我們的現金餘額約為30萬美元，存放在標準支票賬户中。我們沒有任何現金等價物。 用於經營活動的現金用於支付法律和會計費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，記錄的應付賬款和應計費用分別為1,670萬美元和 1180萬美元。其中約1600萬美元將在收到支持協議、普通股購買協議和未來融資的收益後支付 。
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關於市場風險的定量 和定性披露
為最大限度地降低未來的風險，我們打算維持機構市場基金的現金等價物投資組合，這些基金由 美國國債和美國國債支持的回購協議或短期美國國債組成。我們認為通貨膨脹、 利率變動或匯率波動都不會對我們在本文介紹的任何時期的經營業績產生重大影響。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
我們的 合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（ 或 GAAP）編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出影響所報告的資產、負債、成本和支出金額的估算和判斷 。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢 和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果構成 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的 估計值和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。 儘管經審計的合併財務報表附註2中有更詳細的描述了我們的重要會計政策，該附註2載於本註冊報表的其他地方 ，但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷 和估算最為重要。
支持性看跌期權負債的估值和固定到期日對價
我們使用蒙特卡洛模擬對支持性看跌期權負債 和固定到期日對價進行了估值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、預期期限、 預期的未來股價以及各種模擬路徑，都被用來估算相關衍生負債的公允價值。 支持性看跌期權負債和固定到期日的價值按50,000條模擬路徑的平均現值計算。 我們衡量每個報告期的公允價值，隨後的公允價值將計入我們簡明的 合併運營報表中的其他收入/（支出）。
延期發行和交易成本
遞延發行成本，包括直接會計費、律師費、監管費、過户代理費和與業務合併 直接相關的印刷成本 均為資本化。業務合併完成後，200萬美元的延期發行成本被重新歸類為額外的已付資本。大約760萬美元的交易成本被記錄為支出，其中包括260萬美元 的延期發行成本、310萬美元的承銷商交易費和190萬美元的贊助商貸款。截至2023年3月31日，所有 延期發行成本均已確認，簡明的合併資產負債表中沒有延期發行成本。
基於股票的 波塞冬利潤補償和股票期權補助
我們 記入向員工和非僱員支付的所有股票付款，包括根據各自的 授予日公允價值在波塞冬發放的利潤利息補助。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算利潤利息補助的公允價值， 主要受普通股估計公允價值的影響，並要求管理層做出許多其他假設， 包括利潤利息的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期的 分紅。預期波動率基於一組可比上市公司在等於預期利潤權益期限的時間內 的歷史股票波動率。由於缺乏歷史行使記錄， 利潤權益的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的。無風險利率是根據授予獎勵時有效的 美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於 獎勵的預期期限。預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過現金分紅，也不會在可預見的將來支付任何現金分紅 。我們利潤權益所依據的普通股的公允價值是由董事會估算的， 除其他因素外，還考慮了由無關的第三方估值公司編制的普通股的同期估值。利潤 根據授予之日波塞冬單位的公允價值進行估值。我們使用直線法在必要的服務期內將與這些利潤 利息相關的股票薪酬支出開支，使認可的薪酬支出至少等於獎勵的既得部分 。根據相應員工在我們公司的職位，所有股票薪酬成本均記錄在合併運營報表中的研發費用或一般和 管理費用中。 沒收將在發生時記錄在案。
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認股權證的會計
我們 根據各自的授予日期公允價值對發行的認股權證進行入賬。2022年9月之前，向第二街發行的認股權證 （以及隨後向第二街資本發行的認股權證，“第二街 認股權證”）的價值是考慮到 無關的第三方估值公司對我們普通股的同期估值以及我們先前向美國證券交易委員會提交的關於普通股 股的擬議首次公開募股中列出的價格等因素的估值，以及我們先前向美國證券交易委員會提交的非普通股 股票的首次公開募股文件中列出的價格由我們追查（“Legacy Ocean首次公開募股申請”）。根據我們的 Legacy Ocean首次公開募股申報情況，我們使用了每股中檔價格。自2022年9月起，在與AHAC簽訂業務合併協議後，第二街認股權證的 價值基於授予日納斯達克 全球精選市場公佈的AHACAAAAAAAAAAAAAAA類普通股的收盤價。業務合併完成後，我們發行的認股權證的價值為 ，基於授予日納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價。我們使用Black-Scholes期權定價模型根據這些價值估算公允價值，該模型主要受到 權證的期限、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息的影響。預期波動率基於 一段時間內一組可比上市公司的歷史股票波動率，該波動率等於認股權證的預期期限 。無風險利率是參照 授予認股權證時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限約等於認股權證的預期期限。基於 的預期股息收益率為零，因為我們從未支付過現金分紅，也不會在可預見的將來派發任何股息。我們將 這筆金額作為利息支出。
細分市場
我們 將業務作為一個可申報的運營領域來運營和管理，該業務是發現和開發腫瘤、纖維化、傳染病和炎症領域的治療性 產品。我們的首席執行官是首席運營決策 制定者（CODM），負責審查財務信息以分配和評估財務業績。
非平衡表 表單安排
根據美國證券交易委員會規則 和法規的定義，我們 在本報告所述期間沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排。
最近 發佈的會計公告
公司認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大 影響。
新興 成長型公司和小型申報公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的 會計準則，並將一直採用直到我們 (i) 不可逆轉地選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期或 (ii) 不再符合新興成長型 公司的資格。
我們 也是 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上擬議的 總收益總額預計將低於7億美元，我們的年收入 低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）在最近完成的財年中，我們的年收入 低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於 7億美元，則在本次 發行之後，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續 依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的 申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告 中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管 薪酬的披露義務。
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對財務報告的內部 控制
對財務報告的內部 控制是一個旨在為財務報告 的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計 監督委員會（PCAOB）制定的標準，如果控制措施的設計或運作 不允許管理層或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述 ，則財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大缺陷定義為財務 報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法防止、發現和及時糾正年度或中期財務報表的重大錯報。
在 截至2022年12月31日的財務報表的編制和審計以及對本註冊聲明其他部分所列截至2023年3月31日的三個月財務報表的審查 方面，我們發現了經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》以及上市公司會計監督委員會 （美國）在財務報告的內部控制中定義的重大缺陷 ，如下所示：
| ● | 管理層 的會計部門人員不足，尚未設計和實施適當的流程和 內部控制來支持準確和及時的財務報告。 |
我們已經開始採取措施，並計劃繼續採取措施， 彌補實質性缺陷。這些措施包括僱用或聘用更多熟悉美國公認會計原則 報告的會計人員，包括聘請 Gurinder Kalra 擔任我們的首席財務官，以及實施和採取額外的控制措施和 與財務報告相關的正式政策、流程和文件程序。我們計劃開展招聘工作，以確定 其他會計人員，包括可能使用第三方服務提供商。補救費用主要包括額外的 人員開支。我們可能會在未來發現其他重大缺陷，或者無法維持適當和有效的內部 控制措施，這可能會損害我們及時編制準確財務報表的能力。
但是， 這些措施的實施可能不足以糾正控制缺陷，這些缺陷可能導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，也不足以防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施 和我們制定的任何新控制措施在將來都可能變得不夠充分。此外， 我們可能尚未發現披露控制和財務報告內部控制中的所有重大弱點和弱點 將來可能會被發現。如果我們無法成功糾正我們對財務報告的內部 控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大缺陷，我們的財務報告 的準確性和時機可能會受到不利影響，則除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期 報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告和 我們的股票失去信心價格可能會因此下跌。
我們 也可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。任何未能制定或維持有效的 控制措施或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能對我們的經營業績產生負面影響或導致 我們未能履行其報告義務，並可能導致我們重報先前時期的財務報表，這可能 導致我們的普通股和認股權證價格下跌。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
由於 是一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需根據本項目 3 提供披露。
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商品 4。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（我們的 首席執行官兼首席會計/財務官）的參與下，我們對截至所涉期末 的披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估，如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義根據這份報告。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間 期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的 所需信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露 控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上沒有有效。
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。
儘管 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們截至2023年3月31日的披露控制和程序並未生效，儘管發現了重大弱點，但包括我們的首席執行官和 首席財務官在內的管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地代表了我們按照美國通用會計準則列報的財務 狀況、經營業績和現金流量美聯社。
之前發現了實質性缺陷
在編制和審計截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財務報表時，我們發現了《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國）在財務報告內部控制 中定義的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， ，以至於公司財務報表的重大虛假陳述很可能無法防止 或及時發現。具體而言，我們的重大弱點是我們的管理層在會計 部門沒有足夠的人員配備，並且尚未設計和實施適當的流程和內部控制來支持準確和及時的財務 報告。管理層正在努力實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 ，包括僱用額外的會計人員，例如Gurinder Kalra擔任我們的首席財務官。 此外，m管理層計劃進一步制定和實施與財務報告有關的 正式政策、流程和文件程序。有關已發現的重大 漏洞和補救步驟的更多信息，請參閲 “第 2 項。管理層在本季度報告和標題為 “” 的章節中對財務狀況和運營業績 ——財務報告的內部控制” 的討論和分析風險 因素 – 我們發現Legacy Ocean對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大缺陷的補救 無效，或者如果我們遇到其他重大缺陷或以其他方式無法在未來維持有效的 內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績” 包含在我們的年度報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，也沒有受到重大影響，或者 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊的 股權證券銷售
下文 是有關我們在本報告所涉期間發行的未根據 《證券法》註冊的證券的信息。沒有承銷商參與銷售，代表出售和發行證券的證書包含 圖例，限制未根據《證券法》註冊或適用的註冊豁免進行證券轉讓。
發行股本
與業務合併的收盤有關的是，我們、Legacy Ocean和Polar多策略主基金 （“Polar”）於2023年2月14日簽訂了認購協議，其中Polar同意以每股收購價為10.56美元，總收購價為14,260,404美元購買135萬股新發行的普通股 股。這些交易是根據證券法頒佈的第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的，沒有根據 註冊。
與業務合併的完成有關，我們於2023年2月14日向Aesther Healthcare Sponsorsor, LLC（“贊助商”）發行了136.5萬股AHAC的A類普通股，與保薦人在 2022年9月16日AHAC完成初始業務合併的最後期限之後獲得兩（2）次延期三個月。與業務合併有關的 此類股票被重新歸類為普通股。這些交易是根據證券法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免 在未經註冊的情況下進行的。
關於公司、保薦人和NPIC Limited於2023年3月22日簽訂的貸款修改協議， 我們向NPIC Limited發行了50,000股普通股，以換取延長註冊人、保薦人和NPIC有限公司於2022年12月13日簽訂的貸款和轉讓協議 發放的貸款的到期日。這些交易 是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的，其依據是根據該法頒佈的第4 (a) (2) 條 規定的註冊豁免。
認股權證的發行
與2023年2月15日延期的2022年2月22日與第二街資本有限責任公司（“第二街資本”）的貸款協議有關，我們向第二街資本發行了購買5萬股普通股的認股權證，行使價 為每股10.34美元，可在2028年2月15日之前行使。根據《證券法》 ，這些交易是在沒有註冊的情況下進行的，其依據是根據該法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免。
與2023年2月15日延長與第二街資本的貸款協議有關的是， 我們向第二街資本發行了購買25,000股普通股的認股權證，行使價為每股10.34美元 ，可在2028年2月15日之前行使。這些交易是根據證券法頒佈的第4（a）（2）條規定的 註冊豁免進行的，沒有根據《證券法》進行註冊。
關於我們與特種部隊F9有限責任公司（“特種部隊”）於2023年3月19日簽訂的戰略 諮詢協議，我們向特種部隊 簽發了購買15萬股普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元，可在2028年3月7日之前行使（ “特種部隊認股權證”）。這些交易是根據證券法頒佈的第4（a）（2）條規定的 註冊豁免進行的，沒有根據《證券法》進行註冊。
關於我們與McKra Investments III（“McKra”）於2023年3月28日簽訂的貸款協議 ，我們向麥克拉發行了購買20萬股普通股的認股權證，行使價為每股10.34美元，可在2028年3月28日之前行使（“McKra認股權證”）。這些 交易是依據《證券法》頒佈的 第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的，無需註冊。
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關於我們與第二街資本於2023年3月29日簽訂的貸款協議，我們向第二街資本 發行了購買20萬股普通股的認股權證，行使價為10.34美元，可在2028年3月29日之前行使。這些交易 是依據《證券法》頒佈的第4 (a) (2) 條 規定的註冊豁免而進行的，未經註冊。
與2023年3月31日我們與第二街資本之間的貸款協議於2023年3月31日延期有關， 我們向第二街資本發行了購買10萬股普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元 ，可行使期至2028年3月31日。這些交易是根據證券法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免 在未經註冊的情況下進行的。
與2023年3月31日我們與第二街資本之間的貸款協議於2023年3月31日延期有關， 我們向第二街資本發行了購買50,000股普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元 ，可行使期至2028年3月31日。這些交易是根據證券法頒佈的第4（a）（2）條規定的註冊豁免 在未經註冊的情況下進行的。
發行人 購買股權證券
在截至2023年3月31日的季度中，除了註冊人於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表格中規定的外，我們沒有購買任何普通股， ，該表格特此以引用方式納入 。
項目 5。其他信息。
截至 2023 年 3 月 28 日，我們與 McKRA 簽訂了貸款協議，根據該協議，公司借入了 100 萬美元來支付某些應計 費用。這筆貸款的年利率為15％，應在我們下次融資或收到支持協議的收益 後的三個工作日內到期，如果更早，則自預付款之日起45天內到期。我們向貸款人簽發了20萬股普通股的認股權證，可行使五年，行使價 為10.34美元，並將在到期時支付15萬美元的貸款費用。
公司於 2023 年 3 月 29 日 與 Second Street Capital 簽訂了貸款協議，根據該協議，公司最多可以借款 至 100 萬美元來支付某些應計費用。根據協議，該公司借款70萬美元。這筆貸款的年利率為15％ ，應在我們下次融資或收到支持協議收益後的三個工作日內到期，如果更早，則應在預付款之日起 45天內到期。我們向貸款人簽發了 20萬股普通股的認股權證，可行使五年，行使價為10.34美元，並將在到期時支付15萬美元的貸款費用。
上述 貸款協議的描述僅為摘要，並參照本報告附錄 10.25 和 10.26 的 全文進行了全面限定，這些附錄以引用方式納入此處。
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商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | Aether Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物醫學公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）於 2022 年 8 月 31 日簽訂的合併協議和計劃（以引用方式納入Aesther Healthcare Acuctions Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）提交的表格 8-K（2022年9月8日第001-40793號文件）。 | |
| 2.2 | Aesther Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和海洋生物醫學公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）之間的協議和合並計劃修正案，日期為 2022 年 12 月 5 日（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄2.2）。 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄3.1）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號 001-40793）於 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附錄 3.2）。 | |
| 4.1 | Continental Stock Transfer & Trust Company與Aesther Healthcare Acuctional Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）於2021年9月14日簽訂的認股權證協議和認股權證表格（參見附錄 4.1）（2021年9月17日第001-40793號文件）。 | |
| 10.1 | 截止日期為2023年2月14日，由註冊人與Chirinjeev Kathuria博士簽訂的封鎖協議（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.1）。 | |
| 10.2 | 截至2023年2月14日，註冊人與波塞冬生物有限責任公司簽訂的封鎖協議（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.2）。 | |
| 10.3 | 註冊人與Chirinjeev Kathuria博士簽訂的截至2023年2月14日的非競爭和非招標協議（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.3）。 | |
| 10.4#† | 2022年股票期權和激勵計劃以及非僱員董事非合格股票期權協議表格（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.4）。 | |
| 10.5# | 2022年員工股票購買計劃（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表格附錄10.5）。 | |
| 10.6 | 註冊人與其每位董事、首席執行官和首席財務官之間簽訂的董事和高級管理人員賠償協議表格（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年2月15日提交的8-K表格（文件編號：001-40793）附錄10.24）。 | |
| 10.7 | 註冊人與第二街資本有限責任公司之間的貸款協議第四修正案自2023年2月15日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-40793）的附錄10.64）。 | |
| 10.8 | 註冊人與Second Street Capital, LLC之間的貸款協議第五修正案自2023年3月31日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.65）。 | |
| 10.9 | 註冊人與Second Street Capital, LLC之間的貸款協議第四修正案自2023年2月15日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-40793）的附錄10.69）。 | |
| 10.10 | 註冊人與第二街資本有限責任公司之間的貸款協議第五修正案自2023年3月31日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.71）。 |
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| 10.11 | 認購註冊人向Second Street Capital, LLC發行的普通股的第2023-1號認股權證（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-40793）附錄10.74）。 | |
| 10.12 | 認購註冊人向Second Street Capital, LLC發行的普通股的第2023-2號認股權證（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表格（文件編號001-40793）附錄10.75）。 | |
| 10.13 | 認股權證編號為2023-3，用於認購註冊人向McKRA Investments III發行的普通股（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.78）。 | |
| 10.14 | 認股權證編號為2023-4的認股權證，用於認購註冊人向第二街資本有限責任公司發行的普通股（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.79）。 | |
| 10.15 | 認股權證編號為2023-5的認股權證，用於認購註冊人向第二街資本有限責任公司發行的普通股（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.80）。 | |
| 10.16 | 認股權證編號為2023-6的認股權證，用於認購註冊人向第二街資本有限責任公司發行的普通股（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格（文件編號333-271392）的附錄10.81）。 | |
| 10.17 | 第2023-7號認股權證，用於認購註冊人向特種部隊F9，LLC發行的普通股。 | |
| 10.18 | Aether Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Vellar Ocurtunity Fund SPV LLC於2023年2月10日簽署的經修訂和重述的場外交易預付遠期交易信函協議——系列3（以引用方式納入Aesther Healthcare Actional Corp.）（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）（2023年2月10日文件編號001-40793）。 | |
| 10.19 | Aether Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Vellar Ocurtunity Fund SPV LLC於2023年2月12日簽署的經修訂和重述的場外交易預付遠期交易信函協議——系列3（以引用方式納入Aesther Healthcare Actional Corp.）（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）（2023年2月13日文件編號001-40793）。 | |
| 10.20 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）、Vellar 機會基金 SPV LLC — 系列 3、Meteora 特別機會基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP 和 Meteora Select Trading Opertants, LP, LP 和 Meteora Select Trading Opertinants, K 由海洋生物醫學公司（文件編號 001-40793）於 2023 年 3 月 31 日提交）。 | |
| 10.21 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）、Vellar 機會基金 SPV LLC — 系列 3 和 Polar 多策略主基金（以引用方式納入海洋生物醫學公司 3 月提交的 10-K 表附錄 10.90）之間的轉讓和更新協議 31, 2023)。 | |
| 10.22 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、海洋生物醫學公司（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）和Polar 多策略主基金（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年3月31日提交的10-K表附錄10.91的訂閲協議）。 |
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| 10.23 | 2023 年 2 月 14 日的 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）向 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF（以引用方式納入海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年3月31日提交的10-K表附錄10.92）。 | |
| 10.24 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC 和 NPIC Limited 於 2022 年 12 月 13 日簽訂的貸款和轉讓協議，經海洋生物醫學公司（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）、Aesther Healthcare Sponsor, LLC 和 NPIC Limited 於 2023 年 3 月 22 日簽訂的特定貸款修改協議以及海洋生物醫學公司之間簽訂f/k/a Aesther Healthcare 收購公司）和 Aesther Healthcare Sponsor, L海洋生物醫學公司（文件編號001-40793）於2023年3月31日提交的10-K表格附錄10.93）。 | |
| 10.25 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）和mcKRA Investments III（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的10-K表附錄10.94）之間的貸款協議，日期為2023年3月28日）。 |
| 10.26 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.）和Second Street Capital, LLC（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年3月31日提交的8-K/A表格的附錄10.83）之間的貸款協議，日期為2023年3月29日）。 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席會計官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函附上。 |
| † | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附件的某些 證物和附表已被省略。註冊人 同意根據要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的證物和附表的副本；但是，註冊人可以 根據經修訂的《交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何附表或附件進行保密處理。 |
| # | 代表 管理層薪酬計劃、合同或安排。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Ocean 生物醫學有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | /s/ Elizabeth Ng | |
| 姓名： | 伊麗莎白 Ng | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | /s/ 朱莉·卡恩 | |
| 姓名： | 朱莉·卡恩 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
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