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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》( 號修正案)

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據以下條款徵求材料§240.14a-12

紅羅賓·古梅特漢堡公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

費用按交易法第14a6(I)(1)和0-11條第(25)(B)項要求的證物表格計算。

紅羅賓·古梅特漢堡公司

10000 E。Geddes Avenue，500套房
安格爾伍德，科羅拉多州80112
(303) 846-6000

股東周年大會的通知

將於2024年5月23日舉行

何時：ADT 2024年5月23日星期四上午8：00

在哪裏：紅羅賓的Yummm U，位於E. 10000。Geddes Avenue，Suite 500，Englewood，Colorado 80112，用於以下目的：

業務事項:

•

提案1：選舉安東尼·S託馬斯·G·阿克塞爾康福爾蒂、GJ Hart、Steven K大衞·A·拉姆普金Pace、Allison Page、Nicole Miller Regan和Andria Varnado擔任公司董事，任期一年;

•

提案2：在諮詢的基礎上批准我們指定高管的薪酬;

•

提案3：批准我們的2024年績效激勵計劃，如所附代理聲明所述;

•

提案四：批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月29日財年的獨立註冊會計師事務所;以及

•

處理會議可能適當處理的其他事務。

我們打算今年再次親自召開年會。一如既往，我們鼓勵您在年會前投票。

記錄日期：截至2024年3月26日，股東有權投票。

年報：紅羅賓美食漢堡公司(以下簡稱“我們”或“公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。表格10-K的年度報告副本已與本委託書同時提供給我們所有有權通知年度會議並在年會上投票的股東。此外，您還可以免費獲得Form 10-K年度報告的副本，方法是寫信給Red Robin Gourmet Burgers，Inc.，收件人：股東服務公司，地址：10000 E.Geddes Avenue，Suite500，Englewood，Colorado 80112。

可以參加的人員：截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人均可出席會議。如果您不是記錄在案的股東，但通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您應在記錄日期提供受益所有權的證明，如法定委託書或您截至2024年3月26日的最新賬户對賬單或其他類似的所有權證據。如果你沒有有效的、有效的、政府頒發的照片身份證明，如駕駛執照，或你的股票所有權證明，你將不被允許參加會議。登記和座位將於上午7：30開始。MDT。

郵寄日期：本股東周年大會通知及相關代理材料將於2024年4月4日左右開始向股東分發或提供。

您的投票很重要

無論你是否計劃出席，重要的是你的股份要在會議上投票表決。

請參閲您的代理卡或有關代理材料可用性的通知，以瞭解如何在會議上投票您的股票並儘快返回您的投票指示的更多信息。感謝您一直以來對紅知更鳥的支持。

根據董事會的命令，

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莎拉·馬塞特
祕書

科羅拉多州恩格爾伍德

2024年4月4日

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有就本文件中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

			頁面
股東周年大會的通知
代理摘要			1
選舉董事			2
董事提名統計			2
董事會特徵和技能			3
公司治理亮點			3
股東利益和權利			3
股東參與度			4
公司亮點			5
可持續性			6
高管薪酬實踐			7
代理聲明			8
提案1：選舉董事			8
我們的董事是如何挑選、資格和選舉產生的			8
選擇導演提名人			9
董事提名者			9
需要投票			13
董事會推薦			13
公司治理和董事會事務			14
治理原則			14
董事薪酬			24
薪酬討論與分析			26
獲任命的行政人員			26
執行摘要			26
2023年公司運營和績效亮點			26
2023年賠償行動			27
2023年高管薪酬結果			27
補償哲學			28
薪資目標			28
按績效付費一致			28
賠償決策程序			28
概述			28
補償設置			28
對先前付費投票的考慮			29
標杆			29
獨立薪酬顧問			30
風險緩解			30
2023年行政補償			32
概述			32
我們的高管薪酬計劃的要素			33
2023年薪酬活動摘要			34
行政補償管理			39
管理層持股準則			39
補償退款政策			40
行政人員就業協議			40

			頁面
薪酬委員會報告			40
2023年高管薪酬表			41
薪酬彙總表			41
基於計劃的獎勵的授予			42
2023財年年末未償還股權獎			43
期權行使和股票歸屬			44
非限定遞延薪酬			44
就業協議、離職安排和CIC計劃			45
薪酬與績效披露			53
財務業績衡量標準			55
CEO薪酬比率			57
提案2：關於行政補償的諮詢投票			58
需要投票			58
董事會推薦			58
提案3：批准2024年績效激勵計劃			59
摘要説明			61
需要投票			66
董事會推薦			66
提案4：獨立註冊公共會計師任命的批准公司			67
審計師的評估			67
首席會計師費用及服務			67
審核委員會的預批准政策和程序			68
需要投票			68
董事會推薦			68
審計委員會報告			69
投票程序和信息			70
投票信息			70
每項提案所需的票數			71
其他信息			72
出席此次會議取得			72
法定人數的確定			72
委託書的可撤銷			72
委託書徵集成本			72
代理材料的交付			73
代用材料的“户口”			73
其他業務			73
股票所有者信息			73
董事和管理層的股權			74
違法者組第16(A)段報告			76
股權薪酬計劃-信息			76
納入2025年委託聲明的提案			77
將在2025年年會上討論的提案（但未包含在委託聲明中）			77

代理摘要

會議議程、投票事項和董事會投票建議

建議書		董事會投票推薦	頁面引用 (for更多詳情）
1	選舉董事	對於所有提名者	8
2	在諮詢基礎上核準本公司被任命的執行幹事的薪酬	為	58
3	批准2024年績效激勵計劃	為	59
4	批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月29日財年的獨立審計師	為	67

董事的選舉

以下提供了有關每位董事提名人的摘要信息。我們的董事提名人擁有一系列不同的技能、背景、經驗和觀點，我們認為這些是有效的董事會不可或缺的。有關每個人的資格、經驗、技能和專業知識的詳細信息可以從第9頁開始找到。

董事提名者

年齡

董事
自.以來

主要職業

獨立的

委員會
作業

Anthony S.資格

2020

首席執行官
街燈風險投資公司

✓

*CC、AC

託馬斯·G.孔福爾蒂

2019

温德姆全球前高級顧問、執行副總裁兼首席財務官

✓

*FC、AC

GJ哈特

2019

總裁兼首席執行官，
紅羅賓

史蒂芬·K盧普金

2016

顧問、前執行副總裁、首席財務官兼Applebee ' s董事

✓

*AC、FC

David a.步伐

2019

Tastemaker Acquisition Corporation前聯席首席執行官;
Jamba Juice前首席執行官

✓

(C)，CC

艾莉森·佩奇

2020

SevenRooms聯合創始人兼總裁

✓

FC、NGC

妮可·米勒·里根

2023

7 Brew戰略主管兼前首席財務官; Piper Sandler前董事總經理/高級餐廳分析師兼消費者權益研究實踐主管

✓

AC、FC

安德烈婭·瓦爾納多

2021

科勒公司總經理兼消費者業務主管

✓

CC、NGC

交流電	審計委員會	(C)	表示董事會主席
抄送	薪酬委員會	*	表示委員會主席
NGC	提名和治理委員會	FC	財務委員會

董事Cambria Dunaway將繼續擔任提名和治理委員會主席，直到她在2024年年會結束時離職。屆時，佩奇女士將擔任提名和治理委員會主席，佩斯先生將加入提名和治理委員會。

董事提名統計

		88.9%				44.4%				11.1%				25%				55.7				5.0
		獨立				性別多樣性				種族/民族多樣性				衝浪板委員會主持女人				年份平均年齡				年份平均任期

董事會特徵和技能

經驗/技能

David A.
步伐
(主席)

Anthony S.
資格

託馬斯·G.
孔福爾蒂

G.J.
哈特

史蒂芬·K
盧普金

艾莉森
頁面

妮可
米勒
Regan

安德里亞
瓦爾納多

公共高管體驗

✓

餐廳/酒店行政領導

✓

會計/財務專業知識

✓

業務轉型

✓

技術戰略

✓

營銷/消費者洞察

✓

併購經驗

✓

性別多樣化

✓

種族多元化

✓

治理

✓

公司治理亮點

✓

解密的董事會

✓

董事會獨立主席

✓

除首席執行官外，所有董事和董事提名的人都是獨立的

✓

所有委員會成員都是獨立的。

✓

董事無競爭對手選舉多數票標準

✓

有爭議的董事選舉的多元投票標準

✓

2023年，我們通過了對公司章程的修訂，以建立適用公司最佳實踐的代理訪問權，允許連續持有我們普通股3%或更多3年或更長時間的股東在我們的委託書中包括最多兩名董事提名(或最多20%的董事會成員)，符合章程中規定的條款和程序

✓

董事會成員具有不同的背景、專業知識和技能

✓

穩健的董事會、委員會和董事評估流程每年完成，而不是年齡或任期限制

✓

董事會和各委員會在沒有管理層成員的情況下定期召開執行會議

✓

與機構投資者頻繁接觸

✓

對我們的繼任計劃和人才發展計劃進行年度審查

✓

董事定期收到治理最新消息，以保持信息靈通並評估治理趨勢

✓

董事會成員在董事會外任職的限制

✓

禁止高管和董事對公司證券進行套期保值和質押的正式政策

✓

董事們定期參加以董事會內部和外部董事教育為重點的項目

✓

注重環境管理

✓

強有力的追回政策到位

股東權益和權利

✓

股東召開特別會議的能力

✓

2023年，我們通過了對章程的修訂，為股東建立了代理訪問權

✓

來自納入決策過程的股東外展的意見

✓

以績效為導向的高管薪酬結構與股東保持一致

✓

禁止套期保值和質押我們的普通股

股東參與度

我們認為，強有力的公司治理包括與我們的股東接觸並考慮他們的意見。自2023年初以來，我們的領導團隊成員，包括首席執行官和首席財務官，與佔我們流通股35%以上的股東舉行了會議和討論。我們非常重視從股東那裏收到的反饋。這種接觸提供了寶貴的見解，為管理層和董事會的工作提供了信息。

	參與類型				涵蓋的主題
	• 與股東(投資組合經理和公司治理/管理專業人士)的電話會議和會議 • 投資者會議 • 財報電話會議 • 代理諮詢公司 • 潛在股東				• 北極星戰略(如下所述) • 關鍵戰略舉措和機遇 • 新的管理團隊 • 財務業績和目標 • 資本結構和資本配置優先順序 • 治理最佳實踐(例如代理訪問) • 企業責任風險和機遇 • 風險管理 • 薪酬計劃

與股東的接觸為我們在上述主題領域的行動提供了信息，特別是我們對管理團隊、董事會組成、企業責任戰略和治理實踐的變化。

公司亮點

我們致力於通過新的領導層和北極星戰略採取大膽行動，以實現長期可持續增長。我們現在在執行團隊的各個領域都有了新的領導者，首先是GJ Hart，他於2022年加入我們擔任首席執行官，成為行業領導者超過35年。哈特先生被任命後，2022年和2023年任命了以下執行官：

名字	日期	職位
託德·威爾遜	2022年11月	首席財務官
莎拉·馬塞特	2022年12月	首席法務官兼祕書
Kevin Mayer	2023年5月	首席營銷官
喬蒂·林奇	2023年6月	首席技術官
梅根·斯普勒	2023年12月	首席人事官

2023年，公司發佈了旨在提升公司競爭定位的北極星五點計劃。北極星五點計劃包括以下內容：

轉型為以運營為重點的餐飲公司：

•

增強單位級操作員的決策能力

•

激勵和獎勵運營商以推動業務增長和業績

•

重組後的支持組織

提升客人體驗：

•

在人員、食物質量和餐廳設施方面進行投資

•

新的烹飪平臺全面兑現我們對美食漢堡的承諾

•

菜單刷新，增加了各種產品和價位

降低成本和複雜性：

•

優化供應鏈以降低成本，確保高質量產品的持續交付

•

評估供應商的需求、性能和有競爭力的成本

•

實施持續的流程，通過堅持我們對優質客户體驗的承諾來降低成本

優化客户參與度：

•

與我們開展業務的當地社區接觸並提供支持

•

增強場外體驗

•

通過Red Robin Royalty進一步建立並與客人互動®忠誠度計劃

推動可比餐廳收入和單位水平盈利能力的增長，並履行財務承諾：

•

重新獲得投資界的信任

•

推動現有餐廳的業績，贏得恢復新單位增長的權利

•

提供財務指導承諾

Red Robin的願景是成為我們服務的社區中最受歡迎的餐廳品牌。

可持續性

可持續發展報告

Red Robin是一家關心我們的公司；我們努力影響客人、團隊成員、社區和我們的地球變得更好。2023年，我們繼續我們的可持續發展之旅，完成了一項實質性評估，旨在幫助我們確定和理解對我們的利益相關者最重要的主題。2023年，我們還發布了我們的第二份可持續發展報告和可持續發展會計準則委員會(“SASB”)餐飲業披露，可在我們的網站ir.redrobin.com/ESG上找到。可持續發展報告的內容，我們的SASB餐飲業披露,和我們的網站未通過引用併入本委託書。我們的可持續發展努力在繼續發展，我們打算繼續調整我們的可持續發展方法，以與我們的北極星戰略優先事項相結合。

企業責任

我們在利益相關者、董事會和管理層層面上審查和檢查我們的公司責任，包括環境、社會和治理(ESG)事項。

利益相關者：我們認為，我們的企業責任戰略是我們公司願景和整體公司戰略的一部分，並與之保持一致，這一點至關重要。我們繼續將企業責任倡議納入我們的北極星戰略，並更新了長期戰略規劃。我們還繼續與我們的利益攸關方接觸，討論對他們最重要的主題，並在2023年完成了一項雙重實質性評估，以確定我們所做的與我們的利益攸關方最重要的事情在哪裏相交。我們正在為近期和未來的企業責任優先領域評估和設定有意義的指標和目標。我們還在確定當前的數據點，並準備進行更繁瑣的數據收集。

董事會：公司責任是董事會層面的優先事項。董事會直接和通過其委員會採取行動，負責監督公司的企業責任戰略。提名和治理委員會一般監督公司的公司責任目標和目的，並支持公司公司責任優先事項的實施。審計委員會監督公司美國證券交易委員會定期報告中的企業責任披露，以及對氣候變化披露的新監管要求的遵守情況。然而，全體董事會保留全面的公司責任監督責任，因為我們相信全面的董事會監督對於確保公司責任是我們整體公司戰略的一部分並與之保持一致是重要的。管理層定期直接向提名和治理委員會、審計委員會和全體董事會報告與實施我們的企業責任戰略有關的關鍵建議、進展和結果。

管理：公司的企業責任戰略的執行由我們的執行團隊監督。公司有一個ESG委員會，由我們的業務和職能團隊的高級領導人組成，並得到執行贊助商的支持。ESG委員會定期開會，負責確定方向和推動問責，同時我們解決優先的企業責任問題，與關鍵利益攸關方合作，並衡量和報告我們的進展。

高管薪酬做法

✓

以業績為中心的高管薪酬結構，其中很大一部分薪酬是“有風險的”

✓

獨立薪酬委員會批准高管薪酬結構和預先設定的業績目標

✓

獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議

✓

我們的年度和長期激勵性薪酬計劃的支出是有上限的

✓

長期激勵有多個組成部分；績效是分多年衡量的，與一組主要競爭對手相比，價值取決於股價；如果總股東回報(TSR)為負，則支付上限

✓

控制權變更時，現金遣散費和股權歸屬需要雙重觸發(某些業績獎勵除外)

✓

對高管和董事會成員有意義的股權指導方針

✓

禁止高管和董事對公司證券進行套期保值和質押的正式政策

✓

財務重述時返還某些現金和股權高管激勵薪酬的追回政策

✓

有限的額外津貼

✓

不激勵短期結果，損害長期目標和結果

✓

薪酬實踐結構合理，以避免激勵過度冒險

✓

與控制相關的情況的變化不會導致消費税總額上升

✓

未經股東批准不得對水下期權重新定價

委託書

Red Robin Gourmet Burgers，Inc.(“Red Robin”或“公司”)董事會(“董事會”或“董事會”)將於2024年4月4日左右首次向股東提供本委託書，該委託書與代表其徵集委託書有關，並將在股東年度會議上進行表決。會議將於2024年5月23日(星期四)上午8點開始舉行。紅羅賓的Yummm U，位於科羅拉多州恩格爾伍德，10000 E Geddes Avenue，Suite500,80112。委託書可在年會適當延期或延期的任何時間和日期進行表決。

本委託書，包括本文包含的委託書摘要，包括幾個網站地址以及在這些網站上找到的其他材料的參考。這些網站和材料未在此引用作為參考。

建議1：
董事的選舉

我們的董事是如何挑選、資格和選舉產生的

我們的董事會高度參與並致力於有效治理，這體現在以下行動：

•

有效管理最近的CEO繼任過程

•

設計和監督薪酬計劃，強調內部和外部薪酬平等，並使我們高管的利益與股東的利益保持一致

•

創建和維護獲得領先治理第三方高分的良好治理原則和實踐

•

不斷更新自己的會員資格

截至本委託書日期，我們董事會88.9%的成員是獨立的。我們的董事會目前由九名董事組成，除了我們的首席執行官外，所有董事都是獨立的。鄧納薇女士將在2024年年會結束時退休並結束其董事會任期。在年會之後，如果所有被董事提名的人都當選，我們所有的董事都將是獨立的，除了我們的首席執行官。

唐納薇女士離開董事會後，董事會規模將縮減至八名成員。達納韋女士將繼續擔任提名和治理委員會主席，直到2024年年度會議結束時離任。屆時，佩奇女士將擔任提名和治理委員會主席，佩斯先生將加入提名和治理委員會。董事會可能在稍後時間決定增加一名或多名擁有可能對我們的董事會和公司有益的技能和經驗的董事。

我們所有的董事都是每年選舉產生的，任期一年。在本次年會上選出的董事將任職至我們的2025年年度股東大會或他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們提名的每一位候選人都同意在當選後擔任公職。,我們預計，如果當選，他們中的每一位都將能夠任職。如果我們的任何被指定人不能擔任董事，我們的董事會可以指定一名替代被指定人，在委託卡中被指定為代表的人，或者他們的被指定人或被替代人，將投票給該被替代人您的股票，除非您的委託卡上寫有相反的指示。

董事會建議你投票為董事會提名的所有董事。

董事入圍名單評選

我們的董事會已經授權提名和治理委員會負責審查和推薦董事的提名者。董事會在審議提名和治理委員會的建議後，酌情決定提名或任命哪些候選人。

在評估董事候選人時，提名與治理委員會考慮候選人的獨立性；品格；公司治理技能和能力；商業經驗；特定行業經驗；培訓和教育；履行董事候選人職責的決心；以及滿足董事會或其委員會特定需求的其他技能、能力或特質。我們的董事會致力於多元化，提名與治理委員會在評估董事被提名人時會考慮商業經驗、專業知識、性別和種族背景的多樣性，以及其他各種因素。提名和治理委員會將使用相同的標準來評估股東建議的候選人。

提名和治理委員會根據其章程被授權保留外部獵頭公司和它認為合適的任何其他專業顧問，以幫助確定或評估董事的潛在提名人，費用由我們承擔。

董事提名者

下面，你可以找到我們每一位董事被提名人的主要職業和其他信息。與我們的每一位董事被提名人的主要特質、經驗和技能相關的信息，以及他們最近在上市公司擔任董事會的經歷，都包括在每一位董事的個人信息中。我們的董事會由高度多樣化的領導人組成，他們在對我們的財務和更廣泛的可持續性最重要的每個關鍵領域都具有相關的經驗和領導力。這些特質是我們靈活把握機遇的核心要素。2024年，我們現任九名董事中的八名將競選連任。D·Dunaway女士將退休，並在年度會議結束後結束她的董事會服務。

安東尼·S·阿基爾，49歲

董事自時間：2020年3月

現任委員會:

■

薪酬(主席)

■

審計

其他董事會服務:
麪包項目(2018年至今)
蒂奧胡安的瑪格麗塔酒(2018年至今)
B.Good(2004-2021年)
B.良好家庭基金會(2014-2021年)

傳記

•

阿基爾先生目前擔任Streetlight Ventures的首席執行官，這是一個支持、管理、收購和投資中小型餐廳品牌的私人餐廳管理平臺，他於2019年創立了該公司。

•

此前，從2004年到2018年，他曾擔任B.Good的首席執行官，這是一個健康的快速休閒品牌，在他的領導下發展到了80多個地點。在他職業生涯的早期，他曾在IBM擔任顧問，專注於互聯網戰略和公司結構，並在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)擔任顧問。

•

阿基爾先生擁有哈佛大學政府管理學士學位。

董事資質

•

阿基爾先生為董事會帶來了超過18年的餐飲行業執行經驗，既作為一個快速休閒品牌的首席執行官，也作為一個餐廳管理平臺的首席執行官，這使他能夠培養深厚的戰略專業知識和對整個行業眾多品牌的運營的理解。阿基爾先生還為我們的董事會帶來了技術、會計方面的經驗,和金融，所有這些都為他提供了擔任董事的資格和技能。

	託馬斯·G·康福爾蒂，65歲董事自時間：2019年8月現任委員會: ■ 財務(主席) ■ 審計其他董事會服務: Vista生活創新(2020-至今) 美國聾人學校(2020年至今) EMind LLC(2000-2005)			傳記 • 2017年至2018年，Conforti先生擔任Wyndham Worldwide的高級顧問，在那裏他為戰略交易提供諮詢。 • 在此之前，2009年至2017年，總裁先生在温德姆全球擔任執行副總裁兼首席財務官，在此期間，公司的總股東回報(TSR)大幅跑贏大盤，孔福爾蒂先生直接負責財務、技術、房地產和採購職能。此外，2002年至2008年，Conforti先生擔任IHOP/DinEquity的首席財務官。在他職業生涯的早期，他曾在迪士尼擔任領導職務，負責監督各種業務，包括目錄、美國圖書和雜誌出版以及全球商品許可，還曾在百事公司和KB Home等公司擔任領導職務。孔福爾蒂先生還擔任過哈佛大學高級領導力倡議的高級研究員。董事資質 • Conforti先生在餐飲和酒店業的幾家領先上市公司擔任首席財務官近20年的經驗，使他在複雜的財務事務方面擁有獨特的知識和經驗，以及在公司財務和財務和公司管理方面的相關經驗。孔福爾蒂先生還帶來了30多年的金融和企業領導經驗，擁有戰略和業務轉型方面的專業知識，包括監督企業扭虧為盈，以及營銷和消費者洞察方面的專業知識，所有這些都為孔福爾蒂先生提供了擔任董事的資格和技能。
	G.J.哈特，66歲董事自時間：2019年8月其他上市公司董事會服務: 波蒂略(2014年至今) 其他董事會服務: 全國餐飲協會(2024年至今) 揹包裏的祝福(2023年至今) 詹姆斯·麥迪遜商學院（2005年至今）哈特學校(2006年至今) 過去的上市公司董事會服務: 德克薩斯牛排館(2004-2011)			傳記 • 哈特先生自2022年9月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2019年8月起擔任我們的董事會成員。 • 此前，哈特先生從2018年至2021年12月退休，一直擔任私人持股的快速休閒餐廳概念店Torchy‘s Tacos的首席執行官。2011年至2018年，他擔任加州披薩廚房執行主席兼首席執行官。2000年至2011年，他擔任德克薩斯路屋控股有限公司的總裁，並於2004年至2011年擔任首席執行官兼董事會成員，在此期間，公司的TSR表現優於市場，公司收入從6,300萬美元增加到10多億美元。在他職業生涯的早期，他曾在TriFoods International、新西蘭羊肉公司和謝南多山谷家禽等公司擔任領導職務。董事資質 • 哈特先生在食品和飲料行業超過35年的領導經驗，以及他在推動增長、創新和扭虧為盈方面成熟的業績記錄，以及他目前作為首席執行官領導我們公司的能力，為他提供了擔任董事的資格和技能。

	史蒂文·K·倫普金，69歲董事自時間：2016年8月現任委員會: ■ 審計(主席) ■ 金融其他董事會服務：霍奇登粉末公司(2015年至今) 貿易公司控股有限公司(2015-2022年) 菲奧雷拉·傑克的Stack餐飲集團 (2009年至今) Trabon Companies(2013-2020) 過去的上市公司董事會服務：Applebee‘s International，Inc.(2004-2007)			傳記 • 蘭普金目前擔任諮詢公司Rolling Hills Capital Partners的負責人。 • 從1995年到2007年退休，他在Applebee‘s International，Inc.擔任過多個高管職位，包括從2002年到2007年擔任首席財務官和財務主管(在此期間公司的TSR跑贏大盤)，以及從2004年到2007年擔任董事的首席財務官和財務主管。在此之前，他曾在金佰利質量護理公司擔任執行副總裁總裁和董事。 • 蘭普金先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校會計學學士學位，是一名註冊會計師。董事資質 • 朗普金先生擁有30多年的企業領導經驗，包括在醫療保健和管理諮詢行業的經驗，為他提供了豐富的商業、管理和公司治理經驗，包括併購和業務轉型方面的經驗。他在Applebee‘s的財務行政領導能力也使他能夠為我們的董事會帶來重要的行業知識，特別是在財務和會計事務方面，所有這些都為他提供了擔任董事的資格和技能。
	David A·佩斯，65歲董事自：2019年8月(自2019年11月起擔任董事會主席) 現任委員會: ■ 補償自年會召開之日起，佩斯先生將開始在提名和治理委員會任職其他上市公司董事會服務: 農民兄弟公司(2023年1月至今) 其他董事會服務：達拉斯球星所有權顧問委員會(2017年至今) 正宗餐廳品牌(2022年4月至今) 過去的上市公司董事會服務: 風尚達人收購公司 (2020-2023) Jamba Juice(2012-2018)			傳記 • 佩斯先生目前擔任Farmer Bros.Co.董事會的獨立主席。 • 2020年至2023年，佩斯先生擔任Tastemaker Acquisition Corporation聯席首席執行官，該公司是一家專注於餐飲、酒店及相關技術和服務行業的特殊目的收購公司。在此之前，他於2012年至2018年擔任珍巴果汁董事並於2016年至2018年擔任首席執行官，期間公司連續8個季度實現超過行業基準的可比門店銷售額增長，退出非核心和表現不佳的業務部門，併成功與分眾品牌合併。2014年至2016年，佩斯先生擔任卡拉巴意大利燒烤店總裁；2010年至2014年，擔任布魯明品牌執行副總裁總裁兼首席資源官。此前，他曾在星巴克咖啡公司、百事可樂公司和百勝餐飲集團擔任過高管職位！Brands公司董事資質 • 佩斯先生在餐飲、酒店及相關技術和服務領域擁有30多年的領導經驗，負責關鍵的戰略轉型和財務業績扭虧為盈。佩斯先生在食品和酒店市場以及相關行業的一系列上市和私營公司的高管職位使他能夠在食品飲料零售、消費品和公司治理方面帶來獨特的技能，所有這些都為他提供了擔任董事的技能和資格。

	艾莉森·佩奇，39歲董事自時間：2020年2月現任委員會： ■ 提名和治理* ■ 金融自年會召開之日起，佩奇女士將開始擔任提名和治理委員會主席其他董事會服務： Seven Room，Inc.(2011年至今) 康奈爾大學皮爾斯伯裏酒店創業研究所(2018年至今)			傳記 • 佩奇女士是七間客房的聯合創始人兼首席產品官，這是一傢俬人持股的數據驅動型運營、營銷和客人蔘與平臺，使酒店運營商能夠最大限度地增加收入，建立品牌忠誠度，並實現個性化體驗。自2011年成立以來，她一直負責推動產品創新；確定公司的產品路線圖、願景和戰略定位；並將平臺擴展到全球1000多個城市。她曾被酒店科技公司評為2019年“餐飲科技界最佳女性”之一，被克雷恩公司評為2022年“40歲以下40歲女性”之一，被《紐約商業日報》評為2022年“有影響力的女性”之一，七間客房被評為S公司2022年最佳工作場所年度榜單。佩奇的職業生涯始於瑞士信貸的投資銀行業務。 • 佩奇女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融與房地產學士學位。董事資質 • 佩奇女士作為酒店行業的企業家，在全球餐廳、酒店和娛樂品牌中大規模推出、構建和商業化高增長的技術平臺，這讓她在技術、客人體驗、客人蔘與度、數據分析、消費者趨勢和併購經驗等領域獲得了獨特和廣泛的經驗，所有這些都為她提供了擔任董事的資格和技能。
	妮可·米勒·里根，49歲董事自：2023年8月現任委員會： ■ 審計 ■ 金融其他董事會服務：塔孔比(2023年至今) 美國烹飪學會(2020年至今)			傳記 • 米勒·里根女士是7 Brew戰略的負責人，這是一個快速增長的以特許經營為主的得來速、僅限飲料攤位的網絡。她曾在2022年至2023年擔任7啤酒釀造公司的首席財務官。 • 此前，2006年至2022年，米勒·里根女士在領先的投資銀行派珀·桑德勒擔任董事/高級餐廳分析師兼消費者權益研究實踐主管。 • 米勒·里根女士擁有聖本尼迪克特學院的學士學位和杜蘭大學的工商管理碩士學位。董事資質 • 米勒·里根女士作為首席財務官管理會計和財務職能的經驗，以及她正在進行的業務轉型和戰略規劃領導，再加上她在投行職業生涯中對餐飲和酒店業務的上市公司進行財務盡職調查的經驗，使她能夠為董事會帶來重要的行業知識以及財務和會計專業知識，所有這些都為她提供了擔任董事的技能和資格。

安德里亞·瓦爾納多，38歲

董事自：2021年3月

現任委員會：

■

提名和治理

■

補償

其他上市公司董事會服務:
哥倫比亞銀行系統公司，F/K/a Umpqua Holdings Corporation(2018年至今)

傳記

•

自2020年12月以來，Varnado女士一直擔任Kohler Company的總經理和消費者業務主管，Kohler Company是家居產品、酒店目的地和系統的全球領先者，她負責消費者渠道和電子商務銷售。

•

此前，2019年至2020年，瓦納多女士在梅西百貨擔任副總裁兼戰略和業務發展主管，負責對門店和消費者的未來進行戰略評估。2016年至2019年，她擔任副總裁兼威廉姆斯-索諾馬戰略和業務發展主管。她之前曾在ZS Associates擔任管理顧問，並在紐約人壽保險公司擔任領導職務。瓦納多的職業生涯始於花旗集團的企業銀行分析師。

•

Varnado女士擁有克拉克亞特蘭大大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

董事資質

•

Varnado女士之前在多個行業的領先全球品牌的業務發展和戰略方面的經驗為她提供了在技術戰略、業務轉型和戰略規劃和發展領域的深厚專業知識。她還在消費者洞察和創新以及消費者參與方面擁有豐富的經驗，最近的一次是通過與科勒的工作，所有這些都為瓦納多女士提供了擔任董事的技能和資格。

補充傳記

以下是Dunaway女士的主要職業和其他傳記信息，她將退休，並在年度會議結束後結束其董事會服務。

坎布里亞·W·達納韋，60歲

董事自：六月2014

現任委員會：

■

提名和治理 (主席)

其他上市公司董事會服務:
Planet Fitness Inc.(2017年至今)

其他董事會服務:
Go Health(2017-2021年)
弗洛(2022年至今)

過去的上市公司董事會服務：
諾德斯特龍FSB(2014-2017)
Marketo(2015-2016)
布倫瑞克公司(2006-2014)

傳記

•

自2022年以來，鄧納薇女士一直提供高管培訓以及董事會和諮詢服務。

•

此前，2018年至2022年，杜娜薇女士擔任語言教育平臺多林戈的首席營銷官。自2017年以來，她一直擔任星球健身的董事，在那裏她還擔任提名和治理委員會主席。在此之前，她是一名私人顧問，支持組織實施加速增長和創新的戰略舉措，並就如何實現最大成果、最大影響和最大享受向領導者提供指導。2010年至2014年，鄧娜薇女士擔任KidZania美國總裁兼全球首席營銷官，KidZania是一家專注於兒童角色扮演活動的國際定位娛樂概念公司。2007年至2010年，她擔任任天堂執行副總裁總裁，負責任天堂在美國、加拿大和拉丁美洲的所有銷售和營銷活動。2003年至2007年，鄧納薇女士擔任雅虎首席營銷官，此前曾在菲多利擔任銷售和營銷方面的各種領導職務長達13年，包括擔任公司首席客户官和兒童與青少年市場部副總裁。

•

杜娜薇女士擁有裏士滿大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

需要投票

本提案1中董事的每一位被提名人，如果所投的贊成票超過了反對票，則當選。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。

董事會推薦

我們的董事會一致建議你們投票“為所有董事的提名者。

公司管治及董事會事宜

治理原則

董事會制定並監督了公司治理準則，這些準則可在我們網站的治理部分查看，網址為：Https://ir.redrobin.com/governance/governance-documents.

高管發展與管理層繼任

根據公司的公司治理準則，董事會為首席執行官和高級管理層的發展和繼任維持一項政策和計劃，包括：

•

反映公司持續經營戰略的標準；

•

確定和發展潛在的內部候選人；

•

正式評估程序，以評估這些潛在的內部候選人及其發展；以及

•

緊急繼任部分，以應對首席執行官或其他關鍵高管的意外損失。

提名和治理委員會：

•

與董事會和管理層密切合作，確保及時預測、規劃和解決發展和繼任問題；

•

與首席執行官和其他高管密切合作，開展年度繼任計劃活動；

◦

這一過程包括首席執行官和執行幹事的年度業績審查、評價和發展計劃，他們還對其直接下屬進行評價和發展；以及

•

至少每年，在其他必要的情況下，審查、建議並向董事會報告管理層為高管和領導團隊發展以及繼任規劃而實施的計劃。

哈特先生定期與董事會全體成員就他的表現舉行會議，首席執行官的年度業績評估在薪酬委員會的監督下進行。我們的首席執行官對其他高管進行年度和中期業績和發展評估，並與薪酬委員會或全體董事會一起審查這些評估。

股東與我們董事會的溝通

董事會和管理層相信，公司與股東和其他利益相關者的關係是我們公司治理責任的重要組成部分，並認識到持續溝通的價值。自2023年初以來，我們與佔我們流通股35%以上的股東舉行了會議和討論。

這種方法使我們獲得了重要的意見和觀點，為我們的決策提供了依據，並導致了行動，包括我們新的北極星戰略計劃、我們的財務計劃、繼任計劃和與企業責任相關的項目。全年，我們通過個人會議、出席投資者大會、發佈新聞稿、季度電話會議以及其他股東溝通，積極主動地與股東直接接觸。我們討論對公司和股東都很重要的話題，包括價值創造、戰略和業績、董事會更新和領導層變動、資本結構和分配，以及治理問題。

董事會重視股東溝通，併為其提供了許多方式，包括參加年度會議、投票、參與和寫作，方法是向主席、董事會或委員會發送信函：董事會地址：Geddes大道10000號，Suite500，Englewood，

科羅拉多州80112，或向委員會的專用電子郵件地址發送電子郵件：郵箱：board@redrobin.com。我們的財務委員會和全體董事會參與了對股東參與度的監督。

對於在公司道德準則下產生的問題，您也可以按照道德準則和公司的問題解決和舉報人政策和報告程序中規定的方式，直接與審計委員會主席、內部審計負責人或合規官員溝通。道德守則和問題解決以及舉報人政策和報告程序均可在我們網站的治理部分找到，網址為：Https://ir.redrobin.com/governance/governance-documents.

紅知更鳥遵循投資者管理集團(Investor Stewardship Group)的
美國上市公司的公司治理框架

	ISG原則			紅知更鳥練習
	原則1：董事會對股東負責。			• 解密的董事會結構，所有董事每年都參加選舉 • 所有董事在2023年獲得了超過90%的股東支持 • 無競爭的董事選舉中的多數票、競爭性選舉中的多數票以及未獲得多數支持的董事必須提交辭呈供董事會審議 • 2023年在我們的附則中增加的提名董事的代理訪問能力
	原則2：股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。			• 沒有雙重股權結構；每個股東每股有一票投票權
	原則3：董事會應該對股東作出迴應，並積極主動，以便了解他們的觀點。			• 自2023年初以來，管理層與持有超過35%流通股的投資者直接接觸 • 參與主題包括價值創造、公司戰略和業績、董事會更新和領導層變動、資本結構和分配、高管薪酬、公司責任和治理
	原則4：董事會應該有一個強大的、獨立的領導結構。			• 強勢、獨立的董事會主席 • 董事會至少每年考慮一次其領導結構的適當性 • 強大、獨立的委員會主席，所有委員會成員都是獨立的。 • 委託書披露董事會為何認為目前的領導結構是合適的
	原則5：董事會應採用能夠提高其有效性的結構和做法。			• 董事會成員具有不同的背景、專業知識和技能 • 目前，88.9%的董事是獨立的 • 健全的董事會年度評估程序和定期的董事會教育，而不是武斷的年齡或任期限制 • 積極董事會更新計劃，2020-2023年通過更新四名新的獨立董事 • 2023年，董事總共出席了董事會和適用委員會會議總數的95% • 向董事提供外部董事會服務的限制 • 獨立董事在董事會和委員會執行會議上定期開會，管理層成員不在場 • 繼任計劃和人才發展計劃年度審查 • 禁止高管和董事對公司證券進行套期保值和質押的正式政策
	原則6：董事會應制定與公司長期戰略相一致的管理激勵結構。			• 高管薪酬計劃在2023年獲得了超過97%的股東支持 • 薪酬委員會每年審查和批准激勵計劃設計、目標和目的，以使其與薪酬和業務戰略保持一致 • 年度和長期激勵計劃旨在獎勵財務和經營業績，以促進短期和長期戰略目標

董事會領導結構

審計委員會認識到，其主要職責之一是評價和確定對管理層進行獨立監督的最佳領導結構。在這個時候，我們認為我們的董事會保持董事會主席和首席執行官的角色分離是合適的。David·佩斯目前擔任董事會主席，因為他擁有豐富的領導經驗，尤其是在食品和飲料零售行業。

董事會主席和首席執行官的角色分離，使我們的首席執行官能夠專注於管理公司的業務和運營，並使佩斯先生能夠專注於董事會事務，我們認為，鑑於上市公司董事會的高度監管和審查，這一點尤其重要。此外，我們認為，這些角色的分離確保了董事會在評價和評估首席執行官和管理層的監督作用方面的獨立性。我們的公司治理準則規定，如果我們的董事會主席不是獨立的，則任命一名獨立的首席董事。

董事董事會主席(或首席執行官)的職責包括主持和管理董事會會議，與首席執行官一起制定會議議程，以及批准董事會會議的安排。我們的董事會主席還擔任首席執行官在業務戰略方面的顧問，在我們的年度股東大會上代表董事會，並在適當的時候與股東進行諮詢。

董事會在風險監管中的作用

我們的高管對公司內部的企業風險管理(ERM)負有主要責任。我們的董事會及其委員會積極監督公司的風險管理，並定期就公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險進行討論，包括在不同的時期內。

對機構風險管理的有力評價和討論是在整個董事會層面上進行的。董事會全體成員定期收到公司高級領導關於企業風險領域的報告，包括人力資本管理、食品安全和網絡安全方面的報告，並根據風險的緊迫性收到更頻繁的報告。

雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但董事會已將某些風險監督職能下放給其委員會。各委員會定期向董事會全體成員報告其職權範圍內的風險評估和管理情況。本公司、董事會及其委員會就風險和趨勢諮詢外部顧問和專家。董事會相信，董事會各委員會、全體董事會及本公司高級管理人員所進行的工作，使董事會能夠有效地監督本公司的風險管理。

	審計委員會			薪酬委員會			提名和治理委員會			財務委員會
	監督企業風險評估和管理流程，包括確保董事會或指定委員會監督所有重大企業風險的識別、評估和緩解。監督公司進行重大財務和會計風險評估和管理的過程及其與披露控制和程序的關係的政策和指導方針。監督網絡安全、道德和合規項目，以及內部審計職能，包括監控公司的網絡安全風險狀況。監督公司美國證券交易委員會定期報告中的企業責任披露，以及對氣候變化披露的新監管要求的遵守情況。			監督與薪酬政策及做法有關的任何潛在重大風險的管理，包括年度檢討本公司的薪酬政策及做法是否包含激勵行政人員及其他主要僱員在履行其職責時冒險，而該等風險可能對本公司產生重大不利影響。			監督董事會治理、董事會組成和公司責任(包括ESG)相關風險，以及與董事會結構和其他公司治理政策和實踐相關的風險。監控趨勢、股東活動的發展以及適用於公司治理的監管機構和其他管理機構的法律和行為，並繼續負責確保遵守這些新的監管標準。			監督公司與資本結構和流動性相關的風險，包括潛在的併購活動、長期計劃、年度預算、資本分配、公司資本結構的潛在調整以及特別股東參與。

管理

作為日常風險管理職能的一部分，管理層識別、評估、監控和管理公司面臨的主要風險，包括通過我們的企業風險管理流程，並實施有效的緩解措施。管理層還向董事會及其委員會提供有關企業風險領域的定期報告。

董事會在管理層繼任規劃中的作用

董事會在其提名和治理委員會的領導下，積極參與繼任規劃和人才培養，重點是公司的首席執行官和高級管理人員。該公司的高級領導層最近發生了幾次變動。董事會和提名和治理委員會通過公司的視角考慮人才發展計劃和繼任候選人

戰略和預期的未來機遇和挑戰。在全年的會議上，董事會和提名和治理委員會審查人才發展和繼任計劃的進展，並討論內部和外部繼任候選人，包括他們的能力、成就、目標和發展計劃。董事會全體成員還審查和討論人才戰略和對潛在繼任候選人的評估。此外，潛在的領導者有機會接觸董事會，這使董事會能夠在適當的時候挑選高級行政職位的繼任者。

董事會的一個關鍵角色是確保它擁有根據公司的戰略、挑戰和機遇所需的技能、專業知識和屬性。董事會認為，有一些技能、素質和屬性應該作為一個整體在董事會中代表，但不一定需要每個董事擁有。因此，提名和治理委員會根據公司當前和未來的需要，單獨和綜合考慮現任董事和董事候選人的資格和屬性。提名和治理委員會協助董事會確定和評估提名或重新提名擔任董事會職務或填補董事會空缺的人選。提名和治理委員會的評估過程不會根據候選人是由股東、董事會成員、管理層成員推薦還是自我提名而變化。一旦某人被確定為潛在的董事候選人，提名與治理委員會可以審查公開獲得的信息，以評估是否應該進一步考慮該候選人。如果是，提名和治理委員會的一名成員或提名和治理委員會的指定代表將與該人聯繫。如果此人願意被考慮提名，此人被要求提供關於他們的背景、他們在董事會任職的特殊技能、經驗和資格以及與公司的任何直接或間接關係的更多信息。此外，還可以與提名和治理委員會和董事會成員進行一次或多次面談,提名和治理委員會的成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人或其他對候選人的資格和屬性有第一手瞭解的人。

提名及管治委員會在評估每名潛在候選人(包括現任董事)為填補空缺而提名、重新提名或委任的資格和屬性時，會考慮：

◦

候選人的資格，包括他/她的知識(包括相關行業知識)、對公司業務和公司運營環境的瞭解、經驗、技能、專業知識的實質性領域、金融知識、創新思維、商業判斷、成就以及適用法律、規則或法規要求考慮的其他因素；

◦

候選人的特質，包括獨立性、個人和職業操守、品格、聲譽、代表所有股東利益的能力、根據其他承諾獲得時間、敬業精神、沒有利益衝突、對多元文化的欣賞、多樣性、對負責任地處理環境和社會問題以及利益攸關方關切問題的承諾，以及提名和治理委員會認為符合董事會需要的其他因素；

◦

熟悉並尊重公司治理要求和慣例；

◦

關於現任董事，對個人董事的評價，他們目前的資格，以及他或她對董事會的貢獻；

◦

管理局及其轄下各委員會現時的組成；及

◦

候選人的無形品質，包括提出棘手問題的能力，同時與董事會成員進行建設性合作的能力，以及與管理層有效合作的能力。

董事會考慮提名及管治委員會的建議，然後作出最終決定，決定是否重新提名現任董事，以及是否批准及邀請候選人在獲委任或當選時加入董事會，但須經法律、規則或法規規定的任何批准。

董事會成員與董事獨立性

我們的董事會已經確定，除了首席執行官哈特先生之外，我們的每一位董事都有資格成為獨立的董事公司，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場頒佈的規則®(“納斯達克”)

上市標準。因此，我們目前88.9%的董事是獨立的。年會之後，如果董事的所有被提名人都當選，我們所有留任的董事都將是獨立的，除了我們的首席執行官。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則和標準，只有獨立董事才能在董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會任職。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，所有董事會委員會的成員都是獨立的。我們的任何高管、董事或董事提名人之間都沒有家族關係。

我們的董事會致力於多元化，因此包括具有性別和種族多樣性以及不同背景、經驗和技能的董事，包括：

✓

行政領導力

✓

業務轉型

✓

技術戰略

✓

市場營銷和消費者洞察

✓

治理

✓

會計核算

✓

人才、人力資本和組織發展

✓

金融、投資者關係、戰略交易和併購

✓

餐飲行政領導力

✓

價值創造

董事會成員多元化矩陣（截至2024年4月4日）
董事總數	9
	女性	男性
第一部分：性別認同
董事	4	5
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	1	0
白色	3	5

如上圖董事會多元化矩陣所示，我們44%的董事是女性，11%是種族和/或民族多樣性。董事會多樣性彙總表包括將在年度會議結束後從董事會退休的D·達納韋女士。要查看截至2023年4月3日的董事會多元化矩陣，請參閲2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的委託書。

董事出席率

2023年，董事會召開了8次會議。我們每一位在2023年任職的現任董事都出席了2023年董事會和委員會會議總數的85%以上。本公司的非管理層董事全年至少每季度召開一次會議，並視需要或適當在管理層成員不出席的執行會議上開會。

董事會強烈鼓勵每位董事出席年度股東大會。所有當時任職並競選連任的八名董事都出席了我們的2023年年會。

管理局轄下的委員會

我們的董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、財務委員會和提名和治理委員會。每個常設委員會一般每季度至少召開一次會議。此外，視具體委員會的職責，視需要和適當安排其他定期會議和特別會議。每個委員會在沒有管理層出席的情況下定期召開執行會議。每個董事會委員會都按照一份書面章程運作。每個委員會的章程可在我們的

網站：Https://ir.redrobin.com/governance/governance-documents。各委員會至少每年審查一次委員會章程，以便在必要時修訂和更新其職責。

	委員會名稱及主要職能				當前成員和數量 2023年的會議數量
	審計委員會 • 監督我們的財務報告活動，包括我們的年度報告以及所遵循的會計準則和原則 • 審查收益發布以及年度和季度報告，包括使用任何非GAAP披露 • 監督信息披露過程，包括瞭解和監督公司的信息披露委員會 • 選擇和保留獨立審計師 • 參與至少每五年輪換和選擇首席審計合作伙伴的過程 • 審查將由獨立審計師進行的審計範圍和結果 • 評估績效並監督選定的獨立審計師的獨立性、對客觀性的承諾和懷疑 • 核準向獨立審計員支付審計服務和非審計服務費用的預算；根據基準評估費用的合理性和公平性 • 監督公司的內部審計職能、範圍和計劃，以及公司的披露和內部控制 • 監督公司的道德和法規合規性 • 提供對公司企業風險管理的監督 • 定期在執行會議上與獨立審計師會面 • 參與獨立審計師和首席審計合作伙伴的評估				委員會成員：史蒂芬·K盧普金託馬斯·G.孔福爾蒂 Anthony S.資格妮可·米勒·里根主席由董事會確定為SEC規則定義的審計委員會財務專家，並根據納斯達克上市公司規則成熟 2023年會議次數：審計委員會於2023年舉行了九次會議。
	薪酬委員會 • 制定並執行首席執行官的年度績效評估 • 批准首席執行官和所有高管的薪資、短期和長期激勵薪酬計劃 • 審查並採用員工福利計劃 • 監督薪酬和福利 • 審查並批准董事薪酬 • 根據需要，可以聘請自己的薪酬諮詢公司或其他專業顧問協助履行職責				委員會成員： Anthony S.資格 David A.步伐安德里亞·瓦爾納多主席 2023年會議次數：薪酬委員會於2023年召開了五次會議。

	委員會名稱及主要職能				當前成員和數量 2023年的會議數量
	提名和治理委員會 • 審查、評估並向董事會推薦董事會任命或選舉的候選人及其獨立性 • 確定是否建議董事會將現任董事的提名納入委託書中 • 考慮填補可能出現的任何空缺的候選人 • 至少每年一次，考慮董事人數和技能組合是否適合公司的需求，並向董事會建議董事會組成的任何變更 • 評估並向董事會委員會結構和成員提出建議 • 制定和監督公司的公司治理政策 • 監督治理相關的企業責任領域 • 監督公司的訴訟和保險範圍 • 監督評估董事會及其委員會績效的流程				委員會成員：坎布里亞·W Dunaway 艾莉森·佩奇安德里亞·瓦爾納多主席 2023年會議次數：提名和治理委員會於2023年舉行了六次會議。
	財務委員會 • 加入並提供指導 BOard ofD主管和管理人員： ◦ 材料獲取和處置 ◦ 長期規劃 ◦ 年度預算 ◦ 資本配置（包括股份回購計劃和10 b5 -1計劃） ◦ 資本結構調整 ◦ 股東的非凡參與				委員會成員：託馬斯·G.孔福爾蒂史蒂芬·K Lumpkin 妮可·米勒·里根艾莉森·佩奇主席 2023年會議次數：財政委員會在2023年舉行了10次會議。

董事會評估

審計委員會認識到，一個強有力和建設性的審計委員會評價進程對其有效性至關重要。因此，董事會和每個委員會每年都會進行評估，以確定董事會及其各委員會是否有效運作。作為評估過程的一部分，每個董事還會評估自己的業績，並定期完成對其他董事的同行評估，旨在評估個別董事的業績。評價過程由提名和治理委員會監督，並與理事會主席協商。評估過程的結果已被用於為董事會繼任規劃、委員會成員、主席服務和增強董事會效力提供信息。

	評價述評流程和評估指南			評估指南和評估過程			一對一的討論			評估結果
	• 提名和治理委員會審查程序和評估指南			• 推動強有力的討論和寶貴的反饋 • 重點關注效率和效力、董事會和委員會組成、董事會討論的質量、提供的材料和信息的質量以及董事會文化			• 每名董事會成員與提名和治理委員會主席或董事會主席或兩者就評價結果進行一對一討論			• 在執行會議上與各委員會和董事會全體成員討論最終評估結果

董事的彌償

該公司已簽訂協議，對其董事、高級管理人員和某些其他關鍵員工進行賠償。根據這些協議，公司有義務在特拉華州公司法允許的最大限度內賠償其董事和高級管理人員的費用，包括他們作為董事或高級管理人員的服務引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。該公司相信，這些協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

對場外服務的限制

根據本公司的企業管治指引，未經本公司董事會特別批准，本公司任何董事成員不得擔任超過四個上市公司董事會成員(包括本公司董事會成員)，而任何審計委員會成員不得擔任超過三個公眾公司審計委員會成員(包括本公司審核委員會成員)。任何審計委員會成員在三個以上的上市公司審計委員會任職，將取決於董事會對該成員是否能夠有效地在本公司審計委員會任職的認定。

董事提名者的股東提交

股東可以通過以下方式提交董事候選人的名字供提名和治理委員會考慮：董事會提名和治理委員會，Red Robin Gourmet Burgers，Inc.，10000 E.Geddes Avenue，Suite500，Englewood，Colorado 80112。

股東必須提交以下資料以支持候選人：(A)根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14A條規定，在徵集委託書以選舉該等被提名人為董事時須披露的與該人有關的所有資料，以及該人當選後擔任董事的書面同意；及(B)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，

(Ii)該股東及該實益擁有人實益擁有及記錄在案的本公司股份的類別及數目；。(Iii)描述該股東及該實益擁有人在該股東發出通知當日或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)，不論該文書或權利是否須以本公司股本相關股份結算。(Iv)股東或實益擁有人是否有意向股東或實益擁有人遞交代表委任聲明及遞交代表委任表格，就建議而言，該股東或實益擁有人是否有意向根據適用法律所需至少佔本公司有表決權股份百分之二十的持有人遞交代表委任聲明及委託書表格，或(如為一項或多項提名)足夠數目的本公司有表決權股份持有人以選出該名或多名被提名人。

某些關係和相關交易

2023年，我們沒有根據美國證券交易委員會規定需要披露的重大關聯方交易。

董事會認識到本公司與關聯方之間的交易存在更高的利益衝突風險。為確保本公司的行為符合本公司股東的最佳利益，董事會已授權審計委員會審核和批准關聯方交易。根據我們的道德守則和審計委員會章程，任何根據適用的美國證券交易委員會法規要求披露的關聯方交易都必須經過審計委員會的審查和批准。在審查擬議的交易時，審計委員會必須：

•

確信其已充分了解關聯方的關係和利益以及擬議交易的重要事實；以及

•

考慮審計委員會可獲得的所有相關事實和情況。

經審核後，審核委員會只會批准或批准對本公司公平且不違反本公司及本公司股東最佳利益的交易。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在上一個完整的財政年度，安東尼·S·阿基爾、David·A·佩斯和安德里亞·瓦爾納多分別擔任公司薪酬委員會成員。在上一個完整的財政年度擔任薪酬委員會成員的個人均不是或在任何時候都不是本公司的高級管理人員或僱員。本公司現任行政總裁概無任職於另一實體的董事，而該另一實體曾經或之後有一名行政首長在本公司董事會任職，而在上一財政年度亦無任何人士擔任當時擔任該等職務的人士。

董事薪酬

我們非僱員董事的薪酬計劃列於下表。每年，薪酬委員會都會與其獨立顧問協商，評估薪酬計劃，以評估其與市場的一致性，並考慮到董事的時間投入和責任。自2023年5月起，薪酬委員會批准增加支付給董事會成員的年度現金預聘金和股權獎勵，如下所示。這是自2018年以來董事非員工薪酬的首次上調(提名與治理委員會主席的現金預聘金除外，該預聘費於2020年上調)。除下文披露的薪酬外，董事有資格在Red Robin餐廳獲得與本公司其他高級領導相同的用餐折扣。

年度預付金	該公司的每位非僱員董事每年收到75，000美元（以前為70，000美元）的現金預付費，並以基本相等的季度分期付款方式提前支付。董事會主席和每個委員會主席收到額外的現金保留金，以彌補職位職責和時間投入的增加，並提前按基本相等的季度分期付款，具體如下：
		當前	之前
	董事會主席	$95,000	$85,000
	審計委員會主席	$25,000	$15,000
	薪酬委員會主席	$17,500	$12,500
	提名和治理委員會主席	$12,500	$10,000
	財務委員會主席	$12,500	$10,000
股權獎	每位非僱員董事每年都會收到限制性股票單位的授予，授予日期價值約為120，000美元（之前為110，000美元），歸屬期為一年或下次股東年度會議日期（以較早者為準）。歸屬期限與公司董事會解密一致，根據治理最佳實踐，每年選舉一年任期（直至下一次年度會議）。

2023年董事補償

下表列出了2023財年非員工董事賺取的薪酬摘要。

名字	賺取的費用或已支付在現金中 ($)(1)		庫存獎項 ($)(2)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
Anthony S.資格		83,866		127,540		—		211,406
託馬斯·G.孔福爾蒂		84,599		127,540		—		212,139
卡布裏亞·W·達納韋		84,599		127,540		—		212,139
史蒂芬·K盧普金		94,250		127,540		—		221,790
David a.步伐		164,202		127,540		—		291,742
艾莉森·佩奇		73,055		127,540		—		200,595
妮可·米勒·里根		28,613		77,477		—		106,090
安德烈婭·瓦爾納多		73,055		127,540		—		200,595

(1)

反映每個董事的年度現金預留金，包括擔任董事會或委員會主席的額外費用。米勒·里根女士收到了根據她的任命日期2023年8月14日按比例分配的年度現金預付金。

(2)

除米勒·里根女士外，每一位董事都在2023年5月獲得了9,202股限制性股票。年度股權授予的目標值為12萬美元除以30日平均股價13.04美元，以確定授予的股份數量。該限制性股票單位的公允價值按照《股票補償會計準則》在授予日的收盤價計算。

每股13.86美元。米勒·里根女士的年度股權授予目標值為12萬美元，根據她2023年8月14日的任命日期按比例分配，併除以30日平均股價12.51美元，以確定授予的股份數量。所有此類限制性股票單位均須自授予之日起一年內全部歸屬，或自下一次股東年會日期起計，以較早者為準。

截至2023財年末，每個非員工董事的未償還期權和限制性股票單位總數如下。請注意，自2016年以來，公司沒有將股票期權授予作為對非僱員董事的補償。期權在行使之前被認為是未償還的，限制性股票單位在歸屬和支付之前被認為是未償還的。

董事	選項		受限股票單位
Anthony S.資格		—		9,202
託馬斯·G.孔福爾蒂		—		9,202
卡布裏亞·W·達納韋		5,000		9,202
史蒂芬·K盧普金		5,000		9,202
David a.步伐		—		9,202
艾莉森·佩奇		—		9,202
妮可·米勒·里根				7,323
安德烈婭·瓦爾納多		—		9,202

董事持股準則

薪酬委員會為非僱員董事制定了股權指導方針，要求非僱員董事持有公司證券，累計成本基礎至少為董事年度現金預付金的五倍(不包括董事長或委員會預聘費)。根據目前非僱員董事的年度預聘金，這一金額為375,000美元。每個董事所持股票的價值是基於所持證券的價值，而所持證券的價值是使用該公司普通股的30日平均股價計算的。有記錄地擁有或受益的股權，包括限制性股票單位和歸屬於貨幣的期權，都計入了指導方針。新的非僱員董事自董事加入董事會之日起有五年的時間達到最低持股門檻。非僱員董事不得出售、轉讓或以其他方式處置會使董事的累計成本基礎低於所有權指引金額的普通股。截至年度衡量日期，我們的所有董事均符合或有望遵守準則。此外，大多數董事尚未出售他們獲得的任何股份。

薪酬問題探討與分析

獲任命的行政人員

在這篇薪酬討論和分析中，我們對我們的高管薪酬計劃以及我們的“指定高管”從該計劃獲得的薪酬進行了分析和解釋。2023年，我們任命的高管包括：

•

G.J.哈特，首席執行官

•

託德·威爾遜，首席財務官

•

莎拉·馬塞特首席法律幹事

•

喬蒂·林奇，首席技術官

•

凱文·梅耶爾，首席營銷官

•

韋恩·戴維斯，前首席人事官(自2023年5月1日起，戴維斯先生離開公司)

執行摘要

紅知更致力於打造長期股東價值。我們的高管薪酬計劃旨在根據業績支付薪酬，並將激勵與當前和長期持續實現公司戰略和財務目標聯繫起來。本執行摘要概述了我們2023財年的績效、薪酬行動和基於績效薪酬調整的薪酬結果。

本文中提及的“2023”是指本公司截至2023年12月31日的財政年度。

2023公司運營和業績亮點

2023財年的成就和業績

2023年是我們“北極星”商業戰略的第一年，也是我們的標誌性品牌成功轉型的一年。如上所述，這五點計劃旨在推動長期股東價值和加強公司的競爭定位。北極星五點計劃的重點是轉型為一家專注於運營的餐飲公司，提升客人體驗，降低成本和複雜性，優化客人蔘與度，推動可比餐廳收入和單位水平盈利能力的增長，並履行財務承諾。2023年我們取得的成就包括：

•

提供強勁的財務業績，包括總收入、可比餐廳銷售額和調整後的EBITDA的同比增長

•

通過償還債務加強了我們的資產負債表，完成了兩筆售後回租交易

•

為多單位經營者推出了一項新的市場合作夥伴薪酬計劃，根據他們監管的餐廳的利潤來激勵這些合作伙伴

•

提升了客人體驗，包括對我們菜單的大約85%進行了改進，並改進了我們的人員配備模式

•

消除了我們供應鏈中的成本和複雜性

•

我們2023年績效目標的實現與我們任命的高管2023年的薪酬結果直接相關

2023年賠償行動

我們的激勵計劃體現了我們對績效薪酬理念的承諾。薪酬委員會為我們任命的高管設定了2023年的薪酬如下：

基本工資

•

根據我們目前任命的高管的最近任命日期和同行薪酬水平，薪酬委員會沒有對2023年的基本工資進行任何同比調整。

短期績效激勵

•

調整後的EBITDA仍然是我們2023年短期激勵(STI)計劃的主要衡量標準，但權重從80%增加到85%(其中60%基於每年一次調整後的EBITDA和基於累計季度調整後的EBITDA)。實現G&A費用目標佔其餘15%的權重，有機會通過實現某些戰略領域重點目標來提高G&A費用支出百分比。

•

根據我們目前任命的高管的最近任命日期和同行薪酬水平，薪酬委員會沒有對2023年的個人目標現金獎勵價值(作為工資的一個百分比)進行任何同比調整。

基於績效的長期激勵

•

2023年我們的長期激勵(LTI)計劃機會的結構由PSU(50%權重)和RSU(50%權重)組成。長期激勵方案繼續使用相對TSR作為預先設定的三年累計業績期間的業績目標。

•

根據我們目前任命的高管的最近任命日期和同行薪酬水平，薪酬委員會沒有對2023年的個人目標LTI獎勵值(作為薪酬的一個百分比)進行任何同比調整。

2023年高管薪酬結果

如上所述，2023年是公司成功轉型的一年。我們的北極星五點計劃開始實施，為未來的增長和成功奠定了基礎。我們採取了根本性的舉措，為未來幾年的發展奠定了堅實的基礎，並在整個業務領域做出了重大改進，以加強我們的地位、客人體驗、我們的團隊、我們的員工和我們的文化。在我們的努力下，2023年的業績超過了科技創新的目標。我們調整後的EBITDA增長到6890萬美元，同比增長33%。根據我們對根據2023年業績支付績效薪酬理念的承諾，薪酬委員會：

✓

批准年度績效現金激勵計劃的支出總額為130.12%，其中129.55%用於調整後息税折舊及攤銷前利潤指標(85%權重)，133.33%用於實現G&A目標和戰略領域目標(15%權重)。2023年，我們的調整後EBITDA指標被分為五個業績期間：四個累積季度期間和一個年度期間。每個季度的最高派息為100%，年終根據超額目標進行29.55%的調整。

✓

經認證的相對TSR業績低於12家公司同行組的第25個百分位數，導致2021年(2021-2023年業績期間)沒有支付PSU獎勵。我們目前任命的高管中沒有一人持有2021個PSU。

✓

沒有對正在進行的和未完成的長期激勵獎勵進行調整。

有關基於績效的年度計劃和基於長期激勵的計劃的詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析-我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分-基於激勵的薪酬”。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在根據業績支付薪酬，並將激勵與當前和長期持續實現公司戰略和財務目標聯繫起來。它鼓勵我們的高管像所有者一樣思考和行動，因為他們是所有者，因此在很大程度上根據公司的業績獲得補償。

薪酬目標

我們的薪酬目標旨在將激勵和獎勵與當前和長期持續實現這些目標聯繫起來：

•

吸引、留住和激勵最優秀的高管人才，他們的經驗和領導技能能夠推動業績以及銷售和盈利能力的頂線和底線增長；

•

通過將高管薪酬與實現可衡量的公司目標掛鈎，為我們的股東創造價值；以及

•

通過一項激勵和獎勵實現短期和長期組織和職能目標的計劃，通過混合薪酬元素來支付更好的結果，這些薪酬元素將相當大一部分現金和股權薪酬置於風險之中。

為績效調整支付薪酬

我們的薪酬計劃旨在根據績效支付薪酬，並由基於績效的短期和長期激勵獎勵組成。此類薪酬價值不一，如果業績目標沒有實現或我們的股價下跌，可能會被沒收或減少支付。用於年度和長期獎勵方案的業績衡量標準由薪酬委員會審查和批准。限制性股票單位可在多年內按比例歸屬，其價值全部或部分取決於公司股價的上漲。如果公司實現了某些相對的股東總回報目標，則在三年業績期末授予績效股票單位。

薪酬決策流程

概述

✓

高管薪酬決定由我們的薪酬委員會做出，該委員會完全由獨立董事組成。

✓

在做出薪酬決定時，我們的薪酬委員會接受其獨立薪酬顧問的意見，以及我們首席執行官對首席執行官直接下屬的建議。我們的薪酬委員會審查一組餐飲公司的基準數據，將其作為薪酬決策過程的一項輸入。其他影響薪酬決定的因素包括但不限於公司業績、個人業績、繼任計劃和留任。

薪酬設置

薪酬委員會通過確定基本工資和設定年度和長期激勵性薪酬目標，核準指定執行幹事的目標直接薪酬總額。該公司根據各種因素做出薪酬決定，包括：

•

公司業績

•

公司戰略和激勵措施的一致性

•

根據同行委託書中的披露和其他適用的調查數據，針對目標總直接薪酬(基本工資、短期激勵和長期激勵)的基準數據，來自我們的餐飲同行組

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與市場數據相關的個人表現和職責範圍

•

相對於公司其他高管的薪酬

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賠償委員會獨立賠償顧問的諮詢意見

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首席執行官關於直接向首席執行官報告的高管的薪酬建議，包括其他被點名的高管

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我們的薪酬計劃是否鼓勵了不必要的或過度的冒險

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公司前幾年薪酬話語權諮詢投票結果

•

管理層繼任規劃和留用

考慮事先的薪酬發言權和按頻次發言權

在我們的2023年年度股東大會上，超過97%的投票通過了關於我們任命的高管2022年薪酬的諮詢投票。這是連續第五年有超過九成的人支持我們的“薪酬話語權”建議。

我們認為，我們在前幾年從股東那裏獲得的支持水平，部分是因為我們致力於按績效付費的理念，以及我們將激勵與當前和長期持續實現公司戰略目標聯繫起來。薪酬委員會在確定2023年高管薪酬時考慮了諮詢投票的結果，並將在未來的高管薪酬政策和決定中繼續這樣做。我們定期與我們的股東接觸，這種接觸提供了寶貴的見解，為管理層和董事會的工作提供了參考，包括在高管薪酬領域。自2023年初以來，我們與佔我們流通股35%以上的股東舉行了會議和討論。請參閲“委託書摘要-股東參與度”，瞭解有關我們與股東參與度的更多討論，包括公司參與者和所涵蓋的主題。

我們每年都會舉行“薪酬話語權”諮詢投票。股東在諮詢的基礎上就薪酬話語權投票的頻率進行投票，投票頻率可以是每一年、兩年或三年，每六年一次。在我們2023年的年度股東大會上，超過95%的投票贊成繼續進行年度投票。根據這些結果，並與審計委員會的建議一致，董事會決定每年就高管薪酬問題進行諮詢投票，直到就頻率問題進行下一次必要的諮詢投票，我們預計將在2029年的年度會議上進行。

標杆管理

餐飲同業集團

我們的基準組包括由薪酬委員會根據管理層和薪酬委員會的獨立薪酬顧問的建議選擇和批准的餐飲同行公司，並基於它們在幾個標準方面與我們的相似性，包括收入規模、商業模式和範圍。在被選中時，該公司的收入大約處於基準集團的中位數。2023年使用的同齡人組由下表中確定的18家餐飲公司組成。

	同級組
	Biglari控股公司			Dine Brands全球公司
	BJ‘s餐飲公司			El Pollo Loco Holdings，Inc.
	布林克國際公司			嘉年華餐飲集團。
	Carrols餐飲集團。			Jack in the Box Inc.
	芝士蛋糕廠股份有限公司			麪條公司
	崔氏控股有限公司			約翰爸爸國際公司
	餅乾桶老鄉村商店，Inc.			露絲酒店集團，Inc.*
	戴夫·巴斯特娛樂公司			德克薩斯州路德豪斯公司
	丹尼公司			温迪的公司

Ruth‘s Hoitality Group，Inc.和Fiesta Restaurant Group，Inc.都在2023年被收購，但在收購之前被包括在我們的同行團體2023年薪酬基準研究中。

薪酬委員會使用同行和其他餐飲公司的年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據和其他相關調查來源，為其關於總體薪酬機會和具體薪酬要素的決定提供信息。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷和酌情決定權，不僅考慮競爭激烈的市場數據，還考慮公司、個人表現、責任範圍、關鍵需求和技能組合、領導潛力和繼任規劃等因素。對於2024年的薪酬基準，薪酬委員會修訂了其同行組，刪除了Biglari Holdings Inc.、Noodles&Company、Fiesta Restaurant Group，Inc.和Ruth‘s Hoitality Group，Inc.，並增加了Bloomin’Brands，Inc.、First Watch Restaurant Group，Inc.和Portillo‘s Inc.。

獨立補償顧問

2023年，子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)再次擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。獨立薪酬顧問協助薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃、現金和股權薪酬實踐的年度審查，以及我們高管薪酬理念的持續發展，並在薪酬問題出現時擔任薪酬委員會的顧問。薪酬顧問還就董事會薪酬問題向薪酬委員會提供諮詢。薪酬委員會通過考慮納斯達克和美國證券交易委員會採用的每一個獨立因素，評估了子午線作為其薪酬顧問的獨立性。根據這種評估，賠償委員會認為，不存在妨礙Merdian獨立代表賠償委員會的利益衝突。

風險緩解

薪酬委員會在建立和審查我們的高管薪酬計劃時，會考慮該計劃是否鼓勵了不必要的或過度的風險承擔。薪酬委員會的結論是，我們的薪酬計劃不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。賠償委員會考慮的因素包括：

•

我們的薪酬政策和做法對於其行為最受我們薪酬政策和做法建立的激勵措施影響最大的員工的總體設計理念，因為這些政策和做法涉及或影響代表我們的員工承擔風險，以及它們的實施方式；

•

我們在構建薪酬政策和做法或授予和支付薪酬時的風險評估和激勵考慮；

•

我們的薪酬政策和做法與實現員工短期和長期行為所產生的風險有何關係；

•

我們關於調整薪酬計劃和做法以應對風險狀況變化的政策；以及

•

由於風險狀況的變化，我們對薪酬政策和做法進行了重大調整。

賠償委員會認為，它減少了在賠償計劃的設計和對其進行控制方面的不必要風險，因為：

•

我們的年度和長期激勵薪酬計劃的支出是有上限的；

•

如果公司TSR為負，則具有相對TSR績效指標的PSU下的支出上限為目標贈款金額；

•

長期激勵具有多個組成部分；業績是分多年衡量的，價值取決於與一組主要競爭對手相比的股價；

•

薪酬委員會有權酌情減少我們激勵性薪酬計劃下的支出；

•

高管們要遵守嚴格的股權指導方針；

•

高管對我們的普通股實行反套期保值和反質押政策；

•

我們激勵計劃下的績效目標與董事會批准的業務計劃直接相關；以及

•

在年度經營業績和長期價值創造之間取得適當的平衡，特別強調為我們的高管創造長期價值。

薪酬委員會每年完成這項評價。因此，基於上述情況，本公司相信其薪酬政策及做法所產生的風險不會合理地對本公司產生重大不利影響。

2023年高管薪酬

概述

我們的2023年高管薪酬計劃由三個主要要素組成：(I)基本工資，(Ii)基於業績的年度現金獎勵的短期激勵機會(STI)，以及(Iii)長期激勵機會(LTI)，由基於三年業績期間的業績股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)組成。我們認為，用於STI和LTI的衡量標準推動了股東價值。我們激勵機會的目標與公司的財務和戰略業務計劃以及股東通過使用總股東回報(TSR)掛鈎。

根據設計，“風險”薪酬(可能被沒收或部分或全部價值損失的激勵性薪酬)約佔我們的首席執行官G.J.哈特目標薪酬總額的83%，以及年底作為一個集體聘用的其他被點名高管目標薪酬總額的60%。下面的圖表反映了我們提名的高管2023年總目標薪酬中被認為存在風險的部分。

首席執行官

我們的績效薪酬進一步體現在2023年CEO的實際薪酬中：

•

基於2023年超過目標的業績，我們2023年的首席執行官在2023年獲得了130.12的科技創新支出。

•

CEO的2023年LTI薪酬獎勵將很大一部分薪酬直接與股東回報掛鈎，其中50%由PSU組成，這些PSU基於相對TSR，完全處於風險之中，如果公司TSR為負值，則必須支付上限。

•

沒有對正在進行的和尚未完成的STI和LTI獎項進行任何調整。

其他獲提名的行政人員

我們高管薪酬計劃的要素

基本工資

基本工資為我們任命的高管提供了他們所做努力的最低薪酬水平。薪酬委員會為我們的高管設定基本工資，以反映每個高管的職責、經驗和業績的範圍。薪酬委員會每年檢討基本工資，作為基準過程的一部分，並不時調整基本工資，以考慮相關因素，如同行薪酬做法、市場競爭力、公司業績、個人貢獻、任期和角色增長、留任和內部股權。薪酬委員會還考慮首席執行官對每位高管業績的評估，並審查首席執行官對我們高管的薪酬建議。

激勵性薪酬

短期激勵機會(STI)。我們的STI是一項基於業績的年度現金激勵，旨在獎勵某些員工，包括被任命的高管，因為他們實現了年度財務業績和戰略目標，推動了長期、持續的股東價值創造。薪酬委員會參照我們多年戰略計劃的年度部分來確定科技創新的機會和目標。年度業績指標是薪酬委員會認為與我們的戰略一致的基於財務的衡量標準和戰略目標。薪酬委員會不斷評估我們衡量業績的衡量標準，並可能納入其他或替代指標，以激勵高管實現適當的業績目標，並對行業變化或市場力量做出反應。

賠償委員會在年底對實際結果進行審查後，核準根據STI賺取的付款。相應的美元支出值根據實際績效水平與年初設定的門檻、目標和最高目標的不同而不同。薪酬委員會根據業績預期和其他因素確定每年的支付範圍。我們相信，我們的業績目標需要“延伸”的成就，並鼓勵卓越的業績。如果沒有實現門檻目標，則不會賺取任何支出。薪酬委員會在為獎勵年度獎勵薪酬而對業績進行評估時，也可利用各種因素行使否定裁量權。

長期激勵機會(LTI)。我們的LTI由年度股權激勵撥款組成，旨在獎勵幾年內的較長期目標，增加股東價值，以及促進留住。薪酬委員會通過審查薪酬顧問的同業集團市場數據分析、股票使用和可負擔性的影響、內部股權以及首席執行官的建議等因素，確定對高管(包括被任命的高管)的長期激勵撥款。

2023年對被任命的執行幹事的長期獎勵贈款包括以PSU(50%)和RSU(50%)支付的股權獎勵的組合。這些獎項旨在將管理層的重點放在我們的戰略上，推動持續、可持續的長期目標的實現，包括增量和長期業績。每年發放多年業績補償的目的是確保我們不斷髮展的戰略計劃的執行，考慮適當的風險和回報，並允許跨幾個財政年度的舉措。作為2023年長期獎勵贈款的一部分，PSU以相對TSR作為業績衡量標準，並有三年的業績期限。如果公司的TSR在績效期間為負值，則最高支付將以目標撥款金額為上限，而無論同級組的相對錶現如何。薪酬委員會認為，目前基於業績和服務的激勵措施的組合符合高管和我們股東的利益，適用於2023年。2023年，長期績效激勵獎勵全部按2017年度計劃發放。

2023年LTI贈款

員工福利

我們還向高管提供某些其他慣例的退休、健康和福利福利以及其他輔助薪酬，這些薪酬與我們向其他員工羣體提供的薪酬大體一致，在我們指定的高管薪酬中只佔一小部分。

謙虛的額外待遇

我們為我們任命的高管提供有限數量的適度福利，包括電話津貼和餐廳用餐折扣。此外，在適當的情況下，我們提供常規和慣例的搬遷費用報銷，包括與搬遷相關的税收報銷。我們審查我們為高管提供的額外福利，並不時將它們與我們的競爭對手提供的福利進行比較。

其他獎項

有時，薪酬委員會可以向被任命的執行官員提供現金或股權簽約獎金或獎勵贈款，作為新僱員就業補償的一個重要組成部分。這些獎項旨在吸引有才華、有經驗的高管加入公司並留在公司。一般來説，這些獎勵被用來激勵應聘者離開他們現在的僱主，或者抵消他們可能因離開現在的僱主而失去的未既得利益補償的損失。

2023年賠償活動摘要

基本工資

2023年和2022年指定的執行幹事基本工資如下(數額按部分服務年率計算)。如下圖所示，薪酬委員會沒有對2023年的基本工資進行任何同比調整。哈特先生、威爾遜先生和穆塞特女士分別於2022年9月、11月和12月加入本公司。林奇女士和梅耶爾先生於2023年加入本公司。

被任命為首席執行官	2023年工資		2022年工資		更改百分比
GJ哈特		1,000,000		1,000,000		—%
託德·威爾遜		425,000		425,000		—%
莎拉·馬塞特		410,000		410,000		—%
喬蒂·林奇		390,000		—		—%
Kevin Mayer		425,000		—		—%
韋恩·戴維斯		410,000		410,000		—%

激勵性薪酬

短期激勵機會(STI)。我們的STI是一種基於年度業績的現金激勵。根據2023年STI，如果滿足某些業績衡量標準，被任命的高管有資格獲得相當於其年度基本工資一個百分點的現金獎勵。STI基於以下兩項業績衡量標準：調整後的EBITDA(85%權重)和G&A費用(15%權重)。

調整後的EBITDA(85%權重)。調整後的EBITDA業績指標包括利息、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”)，可根據2017年計劃進行調整，以消除下列任何一項或多項影響：ASC 718項下的股權薪酬支出；收購技術和無形資產的加速攤銷；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；影響報告業績的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化或規定；重組和重組計劃的應計項目；停業經營；餐廳關閉成本；高管過渡成本；收購和處置；計劃資本支出的重大變化；以及任何性質上不尋常、非經常性或不常見的項目，並在本文中稱為“調整後的EBITDA”。

薪酬委員會選擇調整後的EBITDA作為衡量標準，因為它反映了我們的運營結果，而沒有反映與我們的增長、非運營因素和其他事項相關的決策的影響。薪酬委員會認為，2023年調整後的EBITDA目標是嚴格的，並表明我們致力於按業績支付薪酬的理念。與調整後的EBITDA指標相關的有五個業績期間：四個季度的年初至今調整後的EBITDA指標(每個季度的權重為6.25%，總計佔調整後EBITDA指標的25%)和一個年度調整後的EBITDA指標(調整後EBITDA指標的60%)。

G&A費用(15%權重)。G&A費用績效衡量標準包括公司財務報表中報告的年度一般費用和行政費用(“G&A費用”)，不包括STI金額。如果實現了G&A費用績效衡量標準，每個被任命的高管都有機會通過實現薪酬委員會設定的某些“戰略領域重點目標”，將G&A費用支出百分比額外增加33.33%。這些戰略領域的重點目標分為以下類別：業務發展(房地產、建築和設施)、烹飪和飲料創新、金融、信息技術、法律、營銷、運營和餐飲、人員和供應鏈。

根據下表所示，根據2023年STI，調整後EBITDA指標的潛在支出金額從高管目標機會的0%到200%不等。最小值、目標值和最大值之間的績效支出通過線性插值法計算。每個調整後的EBITDA季度業績期間的最高派息為100%，如果年度調整後的EBITDA超過目標的100%，則會在年終進行“調整”。

年度調整EBITDA目標和支出規模
調整後EBITDA比例目標已完成		按以下方式支付目標的百分比
最低要求	80%		25%
目標	100%		100%
極大值	120%		200%

季度調整後的EBITDA目標和支出規模
調整後EBITDA比例目標已完成		按以下方式支付目標的百分比
最低要求	80%		25%
目標	100%		100%

如果公司的年度一般和行政費用低於目標，則2023年計劃下G & A費用指標的潛在支付金額為100%，如果此類費用超過目標，則為0%。如果公司的費用低於目標並且實現了戰略領域重點目標，則該G & A指標將增加33.33%。

實際支出. 2023年，年度調整後EBITDA表現為目標的105.91%，季度YTD調整後EBITDA目標每個季度均實現。此外，實際G & A低於目標，所有戰略領域重點目標均100%實現。根據2023年的實際業績，我們的NEO獲得的年度企業獎金總額為130.12%，如下表所示。

2023年STI目標、成就和支出
量測	目標 (美元，單位：數千人)			實際 (美元，單位：數千人)			成就百分比		派息達到 (之前加權）		重量 %		實際百分比掙來
年度調整後EBITDA		$	65,044		$	68,885		105.9%		130%		60%		77.73%
季度調整後的EBITDA	$65，044（損壞了按季度出局）				$	68,885		105.9%		100%		25%		25%
G & A費用，包括戰略領域目標		$	81,812		$	81,553		100.00%		133.33%		15%		20%
年終季度調整後EBITDA“調整後”		$	65,044		$	68,885		105.91%	29.55%的季刊獎					7.39%
總計												100%		130.12%

我們每位指定的高管都有一個目標年度激勵機會，以高管薪資的一定比例表示，並根據市場和同行比較以及內部股權等因素來設定。2024年3月，我們就2023年業績向指定高管支付的年度基於績效的現金激勵的目標和實際金額如下：

被任命為首席執行官	2023 年化薪金			目標（實際百分比工資）		$Amount 在目標上			2023 實際派息
GJ哈特		$	1,000,000		100%		$	1,000,000		$	1,301,170
託德·威爾遜		$	425,000		75%		$	318,750		$	414,749
莎拉·馬塞特		$	410,000		60%		$	246,000		$	320,088
凱文·梅爾（1）		$	425,000		60%		$	171,635		$	226,239
喬蒂·林奇（2）		$	390,000		60%		$	135,000		$	177,723
韋恩·戴維斯（3）		$	410,000		60%		$	78,105		$	97,477

(1)

梅耶爾先生的目標獎金根據他的開始日期2023年5月1日按比例分配。

(2)

林奇女士的目標獎金根據她2023年6月5日的開始日期按比例分配。

(3)

戴維斯先生的目標獎金是根據他在2023年的服務按比例分配的，正如他的遣散協議中的規定。

2023年LTI。向我們指定的高管提供的2023年年度LTI補助包括50%以績效股票單位支付，50%以限制性股票單位支付。下表列出了我們每位指定高管的2023年目標LTI獎勵價值：

被任命為首席執行官	長期合計激勵對象價值 ($)			目標（% 0 f實際工資）		長期的激勵性PSU ($)			基於時間的限制性股票單位 ($)
GJ哈特		$	4,000,000		400%		$	2,000,000		$	2,000,000
託德·威爾遜		$	510,000		120%		$	255,000		$	255,000
莎拉·馬塞特		$	430,500		105%		$	215,250		$	215,250
凱文·梅爾（1）		$	196,190		60%		$	98,095		$	98,095
喬蒂·林奇（2）		$	154,028		60%		$	77,014		$	77,014
韋恩·戴維斯		$	287,000		70%		$	143,500		$	143,500

(1)

梅耶爾先生的2023年LTI贈款目標是根據他2023年5月1日的開始日期按比例分配的。

(2)

林奇女士的2023年LTI目標補助金根據她2023年6月5日的開始日期按比例分配。

上表所列金額代表授出股份的目標預期價值，金額可能與下表摘要補償表所提供的會計價值有所不同，主要原因是吾等採用30日平均股價將目標金額轉換為每次授出股份的數目。請參閲基於計劃的獎勵的授予2023年為我們的近地天體授予RSU和PSU所依據的股份數量表。上表所列金額不包括一次性簽入向梅耶爾先生和林奇女士發放的基於時間的限制性股票，授予日期分別為10萬美元和25萬美元。,與他們2023年的招聘有關。

限售股單位 (RSU).2023年授予的RSU在授予之日的每個週年日按比例在三年內授予，旨在鼓勵保留，並使激勵與股東的長期價值創造保持一致。

基於業績的限制性股票單位(PSU)。作為2023-2025年長期獎勵贈款的一部分，授予的PSU以相對TSR作為績效指標，並有三年的績效期限。如果公司的TSR在績效期間為負值，則最高支付將以目標撥款金額為上限，而無論同級組的相對錶現如何。根據TSR相對於同級團隊的表現，潛在支付金額從高管目標機會的0%到200%不等，如下表所示。最小值、目標值和最大值之間的績效支出通過線性插值法計算。

2023-2025年支出規模
佔對等組的百分比		按以下方式支付目標的百分比
低於最低要求	%		0%
最低要求	25%		25%
目標	50%		100%
極大值	75%		200%

2021-2023年長期績效激勵。2023年底，公司完成了LTI計劃長期激勵部分的三年績效週期。業績期間涵蓋2021至2023財年，該週期的應付金額基於公司相對於14家公司業績同行組的總股東回報(TSR)。這個由14家公司組成的業績同行組變成了由12家公司組成的同行組，因為嘉年華餐飲集團和Ruth‘s Hoitality這兩家同行公司都在2023年被收購。相對TSR是衡量管理層績效以創造股東價值的關鍵指標。我們相信，選擇的這一指標支持了我們的管理團隊與股東的一致。此外，我們認為，低於目標的支出(或缺乏支出)表明了我們對按績效支付理念的堅定承諾。自2021年5月19日至2023年12月31日止的三年業績期間內，由於本公司與同業集團相比的相對錶現，並無賺取任何派息，而我們獲提名的高管則賺取0%的派息，如下表所示。

公司			起頭股價						收尾股價						分紅						TSR						百分位數職級
紅羅賓TLR				$	34.24					$	11.37					$	0.00						-66.80%						8.00%

開盤股價：2021年5月19日30日平均值

期末股價：2023年12月31日30日平均股價

公司	起頭股價			收尾股價			分紅			TSR
Biglari Holdings，Inc.		$	144.76		$	164.58		$	0.00		13.7%
BJ‘s餐飲公司		$	57.79		$	33.24		$	0.00		-42.5%
布魯明品牌公司		$	29.21		$	26.20		$	1.52		-5.1%
布林克國際公司		$	64.95		$	41.46		$	0.00		-36.2%
崔氏控股有限公司		$	44.57		$	37.08		$	0.00		-16.8%
餅乾桶老鄉村商店，Inc.		$	163.27		$	77.32		$	12.70		-44.9%
戴夫·巴斯特娛樂公司		$	44.70		$	49.53		$	0.00		10.8%
丹尼公司		$	17.78		$	10.53		$	0.00		-40.8%
Dine Brands全球公司		$	94.55		$	49.09		$	4.43		-43.4%
麪條公司		$	11.18		$	3.22		$	0.00		-71.2%
德克薩斯州路德豪斯公司		$	101.10		$	117.66		$	4.84		21.2%
芝士蛋糕工廠，Inc.		$	59.82		$	34.28		$	1.89		-39.5%

		同級組TSR百分位數排名
		第25個百分位						-43.2%
		中位數						-37.9%
		第75個百分位						6.8%

高管薪酬的扣除額

薪酬委員會考慮我們高管薪酬計劃的實質性因素對税收的影響。這些因素本身並不會推動我們的薪酬決定，而是會與其他因素一起考慮，例如計劃的現金和非現金影響，以及計劃是否與我們的薪酬目標一致。從歷史上看，薪酬委員會通常以一種旨在根據業績薪酬例外情況有資格獲得扣除的高管薪酬結構，而不是根據《國税法》第162(M)節的其他適用限制。績效薪酬例外已被廢除，從2017年12月31日至31日之後的應税年度起生效，因此支付給我們被任命的高管超過100萬美元的薪酬通常不能扣除。由於第162(M)節及其下發布的條例的適用和解釋中的含糊和不確定因素，包括根據廢除第162(M)節S豁免扣減限額的立法下潛在過渡救濟的不確定範圍，不能保證旨在滿足第162(M)節豁免要求的賠償實際上將會。此外，雖然我們認為扣除額是決定高管薪酬的一個因素，但在某些情況下，我們可能會決定不可能或不適宜滿足第162(M)節的所有扣除額條件，同時仍能滿足我們的薪酬需求。因此，我們可能會不時支付根據第162(M)條不可扣除的賠償。

高管薪酬的治理

✓

以業績為中心的高管薪酬結構，其中很大一部分薪酬是“有風險的”

✓

獨立薪酬委員會批准高管薪酬結構和業績目標

✓

獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議

✓

我們的年度和長期激勵性薪酬計劃的支出是有上限的

✓

長期激勵具有多個組成部分；績效是分多年衡量的，價值取決於與一組主要競爭對手相比的股價；如果TSR為負值，則對支出設置上限

✓

控制權變更時，現金遣散費和股權歸屬需要雙重觸發(某些業績獎勵除外)

✓

對高管和董事會成員有意義的股權指導方針

✓

禁止高管和董事對公司證券進行套期保值和質押的正式政策

✓

財務重述時返還基於激勵的薪酬的追回政策

✓

有限的額外津貼

✓

不激勵短期結果，損害長期目標和結果

✓

薪酬實踐的結構是適當的，以避免激勵過度冒險

✓

與控制相關的情況的變化不會導致消費税總額上升

✓

未經股東批准不得對水下期權重新定價

高管持股準則

薪酬委員會認為，高管股票所有權要求提高了高管利益與股東利益在長期所有權風險方面的一致性。指導方針要求高管在任職期間以基本工資的倍數為基礎實現公司證券的美元價值。目前的所有權準則要求我們的首席執行官擁有五倍於基本工資的股份，而我們的其他高管擁有三倍於基本工資的股份。根據指導方針，高管所持股份的價值是根據持有的公司證券的價值計算的，該價值是使用公司普通股的30天平均股價計算的。有記錄或實益擁有的股權，包括限制性股票單位、賺取但未歸屬的PSU，以及歸屬於貨幣期權，均計入指導方針。執行幹事有五年的時間從其僱用生效之日或晉升之日起實現準則。如果執行幹事的要求有所增加，則執行幹事可獲得額外的時間以達到其最低要求，而薪酬委員會在其他情況下可酌情延長遵守規定的時間。截至年度衡量日期，我們所有被任命的高管都符合或有望遵守指導方針。

薪酬追回政策

於2023年，董事會根據納斯達克上市規則第5608號關於追討錯誤判給的賠償的新追回政策取代了先前的追回政策。這項政策要求公司高管和某些其他關鍵員工在由於公司重大不遵守適用證券法的財務報告要求而發生會計重述的情況下，退還支付給他們的基於激勵的薪酬，包括股權和現金獎勵。在該會計重述的情況下，本公司將收回個人收到的基於獎勵的補償金額，該金額超過本應由個人獲得的基於獎勵的補償金額，否則該個人將獲得基於重述金額的補償。

反套期保值政策

高管和董事不得從事與本公司證券有關的任何套期保值交易，包括但不限於通過使用預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。

反質押政策

高管和董事不得將公司證券質押為貸款抵押品，或以其他方式在保證金賬户中持有公司證券。

高管聘用協議

本公司是或曾經是與我們指定的每一位高管簽訂的僱傭協議或聘書的一方，如下文“高管僱傭協議”中所述。這些協議規定或規定在某些終止僱用時支付遣散費。2023年，本公司與戴維斯先生就終止僱傭事宜訂立遣散費協議。薪酬委員會相信，該等高管聘用協議的條款連同高管離職計劃(定義見下文)符合市場標準，是讓管理層在出現懸而未決或實際發生的控制權變動事件或其他可能影響其聘用的事件時，繼續專注於經營本公司業務的重要手段。有關這些遣散費的更詳細信息顯示在下面的標題“終止或控制權變更時的潛在付款”下面。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會向公司董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本委託書中，並通過引用納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

賠償委員會提交：

安東尼·S·阿基爾，主席
David A.佩斯
安德里亞·瓦爾納多

2023行政補償表

薪酬彙總表

下表列出了我們的首席執行官、首席財務官、在2023財年末擔任高管的另外三名薪酬最高的高管，以及另外一名本應是其他三名薪酬最高的高管之一的前高管在2021至2021財年期間，以各種身份向公司提供的服務所獲得的薪酬、賺取的薪酬或應計薪酬的摘要信息，除非他在2023財年末並未以這種身份任職(統稱為提名的高管)。2023:

名稱和主要職位	財政年		薪金 ($)(1)		獎金 ($)(2)		庫存獎項 ($)(3)		選擇權獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)(4)		所有其他補償 ($)(8)		總計 ($)
G.J.哈特		2023		1,019,231		250,000		5,827,592		—		1,301,170		65,453		8,463,446
總裁與首席執行官		2022		303,846		250,000		1,699,252		—		100,000		800,982		3,154,080
託德·威爾遜		2023		433,173		—		742,990		—		414,749		177,683		1,768,595
首席財務官		2022		57,212		125,000		344,094		—		—		449		526,755
莎拉·馬塞特		2023		417,885		—		627,197		—		320,088		9,353		1,374,523
首席法務官		2022		26,808		115,000		139,336		—		—		182		281,326
凱文·梅耶爾（5）首席營銷官		2023		286,058		100,000		315,697		—		226,239		26,255		954,249
喬蒂·林奇（6）首席技術官		2023		225,000		200,000		417,515		—		177,723		2,257		1,022,495
韋恩·戴維斯（7）		2023		143,500		—		418,121		—		—		647,477		1,209,098
前首席人事官		2022		380,385		—		355,945		—		45,646		24,577		806,553

(1)

工資項下的金額代表2023財年的基本工資，該財年有53周。數額沒有減少，以反映被點名的執行幹事選擇推遲向遞延報酬計劃收取薪金的情況。

(2)

2023財年獎金項下的金額包括林奇女士和梅耶爾先生的一次性簽到獎金，以及哈特先生的一次性簽到獎金的第二次分期付款，每個分期付款都與他們根據僱傭協議與公司的初步任命有關。

(3)

股票獎勵項下的金額是根據股票補償會計準則計算的限制性股票單位和授予的績效股票單位的授予日期公允價值合計。請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註14，瞭解我們用於評估受限股票單位和PSU的方法和假設。有關截至2023年12月31日每位被任命的高管的限制性股票單位和PSU未償還獎勵的列表，請參閲下面的“2023財年年底傑出股票獎”。

(4)

非股權激勵計劃和薪酬“欄下的金額代表2023財年的收入，即使它是在緊隨其後的下一年支付的。所列數額並未減少，以反映被點名的執行幹事選擇推遲將年度獎勵付款推遲到遞延報酬計劃。

(5)

梅耶爾先生於2023年5月加入公司，他2023財年的基本工資為42.5萬美元。

(6)

林奇女士於2023年6月加入公司，她2023財年的基本工資為39萬美元。

(7)

戴維斯先生於2023年5月離開公司，他2023財年的基本工資為41萬美元。

(8)

2023財政年度“所有其他報酬”項下的數額包括下表所示支付給指定執行幹事或代表他們支付的款項。

名字	年		小汽車津貼 ($)(1)		公司匹配方式 401(K)計劃 ($)		搬家費用和其他付款 ($)(2)		分離服務協議付款 ($)(3)		其他 ($)(4)
GJ哈特		2023		—		—		61,490		—		3,962
託德·威爾遜		2023		—		981		173,231		—		3,470
莎拉·馬塞特		2023		—		4,052		—		—		5,301
Kevin Mayer		2023		—		7,873		15,731		—		2,650
喬蒂·林奇		2023		—		—		—		—		2,258
韋恩·戴維斯		2023		3,531		7,566		—		635,146		1,234

(1)

戴維斯先生在離職前於2023年領取了每月的汽車津貼。我們的現任高管沒有汽車津貼。

(2)

代表搬家費用，根據高管的僱傭協議或聘書以及其他相關差旅或臨時住房報銷，可由公司報銷。

(3)

表示與高管離職協議相關的付款。

(4)

本欄中的金額包括支付給高管或代表高管支付的以下費用：每月電話津貼、餐飲折扣(報告的金額按公司的增量成本計算，並基於餐飲成本的約60%，代表商品和勞動力的平均成本)、長期傷殘和人壽保險(公司代表被任命的高管支付的保費的價值)、健康儲蓄賬户繳費匹配以及領導會議津貼，其中被任命的高管被允許並被鼓勵參加配偶會議。

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了2023年授予我們任命的高管的基於計劃的股權獎勵和非股權激勵計劃獎勵的信息：

					估計的未來支出非股權激勵計劃大獎						估計的未來支出股權激勵計劃大獎						所有其他股票獎：數量庫存 (#)		授予日期公允價值獲獎名單 ($)(4)
名字	授獎類型		格蘭特日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他股票獎：數量庫存 (#)		授予日期公允價值獲獎名單 ($)(4)
GJ哈特		STI（1)				362,500		1,000,000		1,900,000
		RSU（2)		3/20/2023														185,356
		NSO（3)		3/20/2023								46,339		185,356		370,712
託德·威爾遜		STI（1)				115,547		318,750		605,625
		RSU（2)		3/20/2023														23,632
		NSO（3)		3/20/2023								5,908		23,632		47,264
莎拉·馬塞特		STI（1)				89,175		246,000		467,400
		RSU（2)		3/20/2023														19,949
		NSO（3)		3/20/2023								4,987		19,949		39,898
Kevin Mayer		STI（1)				61,044		168,396		319,952
		RSU（2)		5/8/2023														7,160
		NSO（3)		5/8/2023								1,790		7,160		14,320
		RSU（2)		5/9/2023														7,299
喬蒂·林奇		STI（1)				48,014		132,453		251,661
		RSU（2)		6/12/2023														5,845
		NSO（3)		6/12/2023								1,461		5,845		11,690
		RSU（2)		6/13/2023														18,953
韋恩·戴維斯		STI（1)				30,320		83,640		158,916
		RSU（2)		3/20/2023														13,299
		NSO（3)		3/20/2023								3,325		13,299		26,598

(1)

數額反映了2023年根據STI向指定執行幹事支付的潛在年度現金獎勵，其條款概述於上文“薪酬--基於激勵的薪酬--短期激勵機會的要素”項下。請參閲《2023年薪酬彙總表》，瞭解2023年根據STI賺取的實際現金賠償金。

(2)

數量反映了2023年根據2017年計劃批准的RSU。每個RSU代表在單位歸屬時獲得一股普通股的或有權利。這兩個單位計劃在授予之日的第一、第二和第三週年各授予三分之一，但須繼續受僱於本公司或為其提供服務。

(3)

數額反映了根據2017年計劃在2023年批准的PSU的門檻、目標和最高支付額度。每個PSU代表獲得一股普通股的權利，並將在2023-2025年三年業績期間結束時懸崖歸屬，條件是繼續受僱於公司或為公司服務，並達到特定業績條件。最終發行的股票數量可能是目標的0%至200%。PSU的條款在“2023年賠償活動摘要--基於激勵的薪酬--長期激勵機會(LTI)“。

(4)

請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註14，瞭解根據股票薪酬會計指導對股票獎勵進行估值所使用的方法和假設的説明。

2023財年年末未償還股權獎

下表提供了截至12月31日，每名被任命的高管(沒有任何未償還的股權獎勵的戴維斯先生除外)持有的未償還股權獎勵的信息，2023.

			期權大獎				股票大獎
			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使	選擇權		數量股票他們有不背心（1）		市場價值的分享還沒有既得 ($)(2)		權益激勵平面圖獎項：數量不安全股票，單位或其他權利，即還沒有既得 ($)(3)		股權激勵計劃大獎：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得 ($)(4)
名字	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使	鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股票他們有不背心（1）		市場價值的分享還沒有既得 ($)(2)		權益激勵平面圖獎項：數量不安全股票，單位或其他權利，即還沒有既得 ($)(3)		股權激勵計劃大獎：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得 ($)(4)
GJ哈特		9/13/2022										30,941		385,828
		9/13/2022						82,508		1,028,875
		3/20/2023										46,339		577,847
		3/20/2023						185,356		2,311,389
託德·威爾遜		11/14/2022						30,263		377,380
		3/20/2023										5,908		73,673
		3/20/2023						23,632		294,691
莎拉·馬塞特		12/8/2022						12,690		158,244
		3/20/2023										4,987		62,191
		3/20/2023						19,949		248,764
Kevin Mayer		5/8/2023						7,160		89,285
		5/8/2023						7,299		91,019
		5/8/2023										1,790		22,321
喬蒂·林奇		6/12/2023										1,461		18,222
		6/12/2023						5,845		72,887
		6/12/2023						18,953		236,344

(1)

代表RSU獎勵中未歸屬的部分，該獎勵在授予日期的第一、二和三週年紀念日以基本相等的年度分期付款方式授予。

(2)

代表未歸屬RSU的總市值，基於每股12.47美元的價格，這是我們普通股在2023年12月29日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價。

(3)

表示在三年業績期末懸崖勒馬的未賺取PSU，根據業績目標的實現情況確定股份數量(相對TSR)。對於授予日期為2022年的PSU，履約期為2022年3月至2024年12月。對於授予日期為2023年的PSU，履約期為2023年3月至2025年12月。報告的股票反映了截至2023年12月31日的業績門檻派息。

(4)

代表未歸屬PSU的門檻支付的總市值，基於每股12.47美元的價格，這是我們普通股在2023年12月29日，也就是2023財年的最後一個交易日的收盤價。

期權行權和既得股票

下表包含有關2023財年限制性股票單位的期權行使和歸屬的被點名高管的信息：

	期權大獎				股票大獎
名字	數量股票後天論鍛鍊 (#)		價值已實現論鍛鍊 ($)		數量股票後天論歸屬 (#)(1)		價值已實現論歸屬 ($)(1)
GJ哈特		—		—		41,254		427,804
託德·威爾遜		—		—		15,132		141,787
莎拉·馬塞特		—		—		6,345		68,336
Kevin Mayer		—		—		—		—
喬蒂·林奇		—		—		—		—
韋恩·戴維斯		—		—		2,663		35,018

(1)

表示在2023財年內授予的RSU。價值是基於我們普通股在歸屬之日的收盤價。

非限定延期補償

於2023年期間，本公司所有被點名的高管均無在本公司遞延薪酬計劃下的供款、收益、支取、分配或結餘。

紅羅賓美食漢堡公司遞延補償計劃。Red Robin Gourmet Burgers，Inc.遞延薪酬計劃允許高管和其他符合條件的員工推遲部分薪酬。根據該計劃，符合條件的員工可以選擇在每個計劃年度推遲最高75%的基本工資和最高100%的獎勵薪酬。公司可以按補償委員會確定的數額作出相應的貢獻。對於2023計劃年度，公司沒有做出相應的貢獻。公司的401(K)計劃允許高薪員工參加並根據401(K)計劃獲得公司匹配的繳費。

該公司將根據遞延補償計劃遞延的所有金額捐給拉比信託基金。拉比信託基金的資產投資於某些共同基金，投資範圍從股票到貨幣市場工具。在公司破產或資不抵債的情況下，所有拉比信託資產仍可用於滿足公司債權人的債權。

當參與者選擇將金額推遲到遞延薪酬計劃時，他們還會選擇最終分配金額的時間。如果參與者當時仍在受僱，則參與者可以選擇在未來一年支付特定年份的延期付款。這樣的服務中分發以以下形式進行

指一次付清或每年分期付款。否則，參與者的賬户將在參與者終止僱傭後至少六個月內以一次性付款或最多15年分期付款的形式支付，如果參與者在延期時如此選擇，並且參與者的總賬户餘額至少為50,000美元。參與者可以選擇更改先前的分配選舉，以進一步推遲分配，條件是必須在先前計劃的分配發生日期之前至少12個月提供這種新的選舉，並且新的分配日期距離原計劃的分配日期至少五年。如果參賽者發生“不可預見的緊急情況”(一般包括疾病、傷亡損失等)，參賽者可以在參賽者另外安排或選擇的日期之前獲得退賽。

關於2004年後的延期，該計劃旨在遵守作為2004年《美國創造就業法案》一部分頒佈的《國內税法》第409a節的要求。就聯邦税收而言，該計劃是一種“不受限制的”計劃，這意味着這些安排被視為無資金來源，員工在該計劃中的利益不大於該公司的無擔保普通債權人。

僱傭協議、離職安排和高管離職計劃

高管聘用協議

G.J.哈特的聘書。關於任命哈特先生為總裁兼本公司首席執行官，哈特先生與本公司簽訂了一份日期為2022年7月13日的要約函(“哈特要約書”)。HART邀請函規定了以下初始薪酬：(I)100萬美元的年度基本工資；(Ii)有資格獲得年度獎金，目標是基本工資的100%(前提是在2022財年，Hart先生有資格獲得他原本適用的年度獎金的50%)；和(Iii)500,000美元的簽約現金獎金，分兩期支付：(A)在開始受僱後30個月內支付250,000美元，以及(B)於2023年3月至2023年3月公司向本公司一般員工支付2022財年年度激勵獎金之日支付250,000美元。哈特先生的簽約獎金如在其受僱的頭兩年內被本公司因故終止，或由哈特先生在無充分理由(該等條款在HART聘書中定義)的情況下終止僱用，則須予償還。哈特先生將有機會參與公司的長期激勵計劃，目標年度獎勵價值相當於400萬美元，前提是在2022財年，哈特先生的獎勵目標價值為200萬美元。

哈特先生也可能參與公司的標準福利計劃，該計劃可能會不時修訂，其他高級管理人員也有資格參加。此外，根據本公司的歷史和慣例，他有權獲得搬遷補償福利，並有權與其他高級管理人員一樣在公司擁有的餐廳用餐，並有權根據本公司不時生效的適用於管理人員的帶薪休假政策享受假期和帶薪假期。此外，公司還將向哈特先生報銷與審查、談判和執行其邀請函相關的法律費用(不超過10,000美元)。

Hart先生因任何原因被解僱後，他將有權獲得任何應計但未支付的基本工資和任何未報銷的業務費用的報銷，在每種情況下，直至他被解僱之日，加上他根據任何公司福利計劃或安排的條款有權獲得的任何福利(統稱為“應計債務”)。

在公司無故或因正當理由辭職而被公司終止僱用時，除任何應計義務外，他將有權獲得作為遣散費的福利：(I)在其被解僱之日起24個月期間支付其基本工資的兩倍；(Ii)按比例支付其年度獎金中的一部分，如果他在其被終止僱用的會計年度繼續受僱於公司，則應在定期向類似情況的高管支付年度獎金時支付；以及(Iii)在他及時選擇根據COBRA繼續提供醫療保險的情況下，一次性支付OHART先生及其合格受撫養人長達18個月的COBRA保險費用。哈特先生收到的遣散費

本段提及的利益須受該人執行以本公司及其聯屬公司為受益人的債權的豁免和釋放的約束。一旦因任何原因終止僱傭，哈特先生的所有未歸屬股權獎勵將被沒收。

HART先生必須遵守HART邀請函中的慣例限制性條款，包括不披露機密信息、不得貶低、返還公司財產，以及在受僱期間和受僱後24個月內，不得對公司的員工、供應商和業務關係進行競業禁止和非邀約。

關於被任命為本公司總裁兼首席執行官，韓德華先生獲得了一項獎勵，從2022年9月13日起生效。作為獎勵贈款的一部分，哈特先生獲得了123,762個績效股票單位。業績股票和單位的授予既基於公司在三年業績期間相對於競爭對手同行集團的總股東回報(TSR)業績水平，也基於他在該業績期間結束時的持續服務。哈特先生還收到了123,762個限制性股票單位，這些單位將從授予日一週年起分成三個等額的年度分期付款。該等獎勵須遵守本公司2017年業績獎勵計劃的相同條款及條件，猶如該等獎勵是根據該計劃授予的一樣。

託德·威爾遜僱傭協議。關於委任威爾遜先生為本公司首席財務官，威爾遜先生與本公司於2022年11月3日訂立僱傭協議(“威爾遜僱傭協議”)。威爾遜僱傭協議規定了以下初步補償：(1)年基本工資為425,000美元；(2)從公司2023財年開始，有資格獲得以威爾遜先生基本工資75%為目標的年度獎金；(3)簽約現金獎金為125,000美元；及(Iv)向目標價值為350,000美元的單位一次性授予時間歸屬限制性股票，該等股份將以根據納斯達克上市規則第5635(C)條授予的獎勵形式授予，超出但須受本公司2017年業績獎勵計劃的所有條款及條件規限，並將於授予日期的首三個週年日按比例歸屬(惟須受威爾遜先生於該等歸屬日期的持續僱用所規限)。威爾遜先生的簽約獎金如在其開始受僱後的首十二個月內，被本公司以正當理由終止僱用，或由威爾遜先生在無充分理由(如威爾遜僱傭協議所界定的每一條款)的情況下終止僱用，則須予償還。從公司2023財年開始，威爾遜先生將有機會參與公司的長期激勵計劃，2023年的目標年度獎勵價值相當於威爾遜先生初始基本工資的120%。

威爾遜先生亦可參與本公司可能不時修訂的標準福利計劃，而其他高級管理人員亦有資格參與。此外，根據本公司的歷史及慣例，彼有權享有最高達200,000美元的搬遷補償福利(包括有關其搬遷福利中任何應課税部分的額外總付款額，如無充分理由而在其受僱後首二十四個月內辭職，則須償還予本公司)，並可根據本公司不時生效的適用於高管的帶薪休假政策享有假期及帶薪假期。

一旦威爾遜先生因任何原因被終止僱用，他將有權獲得任何應計但未支付的基本工資和任何未報銷的業務費用的報銷，在每種情況下，直至他被解僱之日，加上他根據任何公司福利計劃或安排的條款有權獲得的任何福利(統稱為“應計債務”)。

當威爾遜先生無故或因正當理由辭職而被公司終止僱用時，除任何應計義務外，他將有權獲得作為遣散費的福利：(I)相當於其在緊接終止僱用前生效的基本工資的一倍的一次性付款；(Ii)按比例支付其年度獎金中的一部分，如果他在被終止僱用的會計年度繼續受僱於公司的話，該份額將根據實際業績獲得；及(Iii)在他適時選擇根據COBRA繼續承保醫療保險的情況下，在選擇後30個月內一次過現金付款，款額相等於(X)威爾遜先生的團體健康保險每月保費的乘積，包括本公司在緊接分居日期前支付的威爾遜先生的合資格受養人的保費部分，及(Y)12.威爾遜先生收到

本段提及的遣散費福利須以該人執行以本公司及其聯屬公司為受益人的免責聲明及豁免債權為準。一旦因任何原因終止僱傭，威爾遜先生的所有未歸屬股權獎勵將被沒收。

威爾遜先生須遵守威爾遜僱傭協議中的慣例限制性條款，包括不披露機密資料、不得貶低、歸還公司財產，以及在受僱期間及受僱終止後十二個月內，禁止本公司的僱員、供應商及業務關係的競業及招攬事宜。

在獲委任為本公司首席財務官期間，威爾遜先生於2022年11月14日收到45,395個限制性股票單位的獎勵撥款，將於授予日期一週年起分成三個大致相等的年度分期付款。該獎勵受本公司2017年績效激勵計劃相同的條款和條件的約束，就像該獎勵是根據該計劃授予的一樣。

莎拉·馬塞特僱傭協議。關於任命A·Mussetter女士為本公司首席法務官一事，A·Mussetter女士與本公司於2022年10月28日簽訂了僱傭協議(“Mussetter僱傭協議”)。Mussetter僱傭協議規定了以下初始薪酬：(I)年基本工資為41萬美元；(Ii)有資格獲得年度獎金，目標是從公司2023財年開始，以Mussetter女士基本工資的60%為目標；(Iii)簽約現金獎金115,000美元；及(Iv)向目標價值為150,000美元的單位一次性授予時間歸屬限制性股票，該等股份將以根據納斯達克上市規則第5635(C)條授予的獎勵形式授予，超出但須受本公司2017年業績獎勵計劃的所有條款及條件規限，並將於授予日期的首三個週年日按比例歸屬(惟須受穆塞特女士於該歸屬日期的持續僱用所規限)。如果Mussetter女士在她開始受僱後的頭12個月內，在沒有充分理由的情況下辭職(每個條款在Mussetter就業協議中有定義)，她的簽約獎金將得到償還。從公司2023財年開始，馬塞特女士將有機會參與公司的長期激勵計劃，2023年的目標年度獎勵價值相當於馬塞特女士初始基本工資的105%。

一旦因任何原因終止僱用A Mussetter女士，她將有權獲得任何應計債務(如上文所述)。

當米塞特女士被公司無故或因正當理由辭職而被解僱時，她將有權獲得作為遣散費福利，以及任何應計義務：(I)相當於其在緊接被解僱前生效的基本工資一倍的分期付款；以及(Ii)一次性支付其被終止僱傭的財政年度目標獎金中按比例分配的一部分。M·Mussetter女士獲得本段提到的遣散費福利，取決於她是否執行了一項以本公司及其關聯公司為受益人的放棄和釋放索賠。

A Mussetter女士必須遵守Mussetter僱傭協議中的慣例限制性條款，包括不披露機密信息、不得貶低、返還公司財產，以及在受僱期間和終止受僱後的12個月內，不得對公司的員工、供應商和業務關係進行非競爭和非邀約。

就其獲委任為本公司首席法務官一事，米塞特女士於2022年12月8日起收到19,035個限制性股票單位的獎勵撥款，將於授予日期一週年起分三次大致相等的年度分期付款。該獎勵受本公司2017年績效激勵計劃相同的條款和條件的約束，就像該獎勵是根據該計劃授予的一樣。

Jyoti Lynch僱傭協議。就委任林奇女士為本公司首席技術官一事，林奇女士與本公司於2023年4月3日訂立僱傭協議(“林奇僱傭協議”)。《林奇僱傭協議》規定了以下初步補償：(1)39萬美元的年度基本工資；(2)有資格獲得年度獎金，目標是林奇女士基本工資的60%，根據林奇女士受僱的天數按比例計算

於2023財政年度內；(Iii)授予簽約現金紅利200,000美元；及(Iv)根據本公司2017年度業績獎勵計劃的所有條款及條件，一次性授予目標價值為250,000美元的時間歸屬限制性股票單位，並於授予日期的首三個週年日按比例歸屬(視乎林奇女士於該歸屬日期繼續受僱)。如果林奇女士在開始受僱後的頭12個月內，在沒有充分理由的情況下辭職(因為每個術語在林奇僱傭協議中有定義)，則林奇女士的簽約獎金將被償還。林奇女士將有機會參與公司的長期激勵計劃，2023年的目標年度獎勵價值相當於林奇女士初始基本工資的70%，根據2023財年林奇女士受僱的天數按比例計算。

一旦因任何原因終止對林奇女士的僱用，她將有權獲得任何應計債務(如上所述)。

在公司無故或因正當理由辭職而被公司終止僱用時，除任何應計義務外，她將有權獲得作為遣散費福利：(1)相當於緊接被解僱前生效的基本工資一倍的分期付款；(2)按比例支付其年度獎金中的一部分，如果她在被終止僱用的會計年度繼續受僱於公司，則按實際業績計算；及(Iii)在彼適時選擇根據COBRA繼續承保醫療保險的情況下，於選擇後30個工作日內一次性支付現金，金額相等於(X)與本公司於緊接分居日期前支付的林奇女士的合資格受養人的團體健康保險每月保費部分的乘積(X)及(Y)12.林奇女士收取本段所述的遣散費福利須受其執行豁免及發放以本公司及其聯屬公司為受益人的索償的規限。

林奇女士須遵守《林奇僱傭協議》中的慣例限制性條款，包括不披露機密信息、不得貶低、返還公司財產，以及在受僱期間及受僱終止後十二個月內，不得對本公司的僱員、供應商及業務關係進行競業禁止及禁止招攬。

凱文·梅耶爾僱傭協議。就委任梅耶爾先生為公司首席營銷官一事，梅耶爾先生與公司於2023年4月20日訂立僱傭協議(“梅耶爾僱傭協議”)。《梅耶爾就業協議》規定了以下初步補償：(1)年基本工資為425,000美元；(2)有資格獲得年度獎金，目標為梅耶爾先生基本工資的60%，根據2023財年梅耶爾先生受僱天數按比例計算；(Iii)授予簽約現金紅利100,000美元；及(Iv)根據本公司2017年業績激勵計劃的所有條款及條件，一次性授予目標價值為100,000美元的時間歸屬限制性股票單位，並於授予日期的首三個週年日按比例歸屬(視乎T.Mayer先生於該歸屬日期繼續受僱)。如果梅耶爾先生在開始受僱後12個月內無正當理由(每一條款在《梅耶爾僱傭協議》中有定義)辭職，則梅耶爾先生的簽約獎金需要償還。梅耶爾先生將有機會參與公司的長期激勵計劃，2023年的目標年度獎勵價值相當於梅耶爾先生初始基本工資的70%，根據2023財年梅耶爾先生受僱的天數按比例計算。

一旦因任何原因終止對梅耶爾先生的僱用，他將有權獲得任何應計債務(如上文所定義)。

在公司無故或因正當理由辭職而被公司終止僱用時，除任何應計義務外，他將有權獲得作為遣散費的福利：(1)相當於其在緊接終止之前生效的基本工資的一倍的分期付款；(2)按比例支付其年度獎金中的一部分，如果他在被終止僱用的會計年度繼續受僱於公司的話，按比例獲得該份額的獎金；以及(Iii)在他及時選擇根據COBRA繼續提供醫療保險的情況下，在當選後30天內一次性支付現金，金額相當於(X)與梅耶爾先生的團體健康保險每月保費部分的乘積，包括梅耶爾先生符合資格的保險範圍

本段所述的遣散費福利的獲得取決於他執行了一項以本公司及其關聯公司為受益人的免責聲明和解除索賠。

梅耶爾先生須遵守《梅耶爾僱傭協議》中的慣例限制性條款，包括不披露機密信息、不貶低、返還公司財產、員工、供應商和公司業務關係的非競爭和非徵求意見。

前首席人事官韋恩·戴維斯的離職協議。2023年4月27日，本公司宣佈戴維斯先生離職，自2023年5月1日起生效。關於戴維斯先生的離職，本公司同意根據日期為2023年6月8日的遣散費協議(“離職協議”)向戴維斯先生提供任何應計但未支付的福利或義務：(I)一次過支付現金，金額相當於戴維斯先生離職前十二(12)個月的基本工資，為410,000美元，(Ii)根據公司2023年季度獎金計劃，根據公司2023年季度獎金計劃，一次性支付相當於戴維斯先生可能有資格在2023年財政年度第一季度獲得的金額的現金付款，該金額基於實際業績，並在支付給公司其他員工的同時支付；。(Iii)金額等於根據公司2023年年度獎金計劃就公司2023財政年度應支付的年度獎金的一次總付現金付款，根據實際業績，這種付款通常支付給公司其他員工，按業績期間戴維斯先生在公司2023年年度獎金計劃期間受僱於公司的天數按比例支付；(4)一次性現金付款，金額相當於(X)乘以截至離職日戴維斯先生未償還的、在離職日期一週年前應歸屬的基於時間的限制性股票單位的數量(如果他在公司的僱傭未終止)的乘積；乘以(Y)×14.00美元，(V)在戴維斯先生根據COBRA及時選擇繼續醫療保險的情況下，在當選後30天內一次性支付現金，金額相當於(1)在緊接分居日期之前公司支付的其團體健康保險(包括其合格受撫養人的保險)的每月保費部分，以及(2)12，(Vi)相當於其年度人壽保險保費金額的一次性現金支付，及(Vii)一次過發放15,000元現金，作為行政人員再就業服務之用。戴維斯先生將沒收其所有已發行和未歸屬的限制性股票單位和績效股票單位。戴維斯先生若獲得本段提及的遣散費福利，須履行豁免及免除以本公司及其聯屬公司為受益人的索償。戴維斯先生須遵守若干限制性契諾，包括不披露機密資料、退還公司財產，以及在離職日期後十二個月內及首次向他呈交離任協議後第十五天內，禁止本公司的僱員、供應商及業務關係的競業及競投。Severance協議還包括一項離職後合作契約和一項相互不貶低契約，以及戴維斯先生對公司的全面索賠。

高管離職計劃

2023年8月，公司通過了高管離職計劃，作為公司高管控制權變更計劃的繼任者(該計劃不再適用於根據高管離職計劃有資格獲得福利的僱傭終止)。高管離職計劃向主要管理層員工提供控制權不變和控制權遣散費和福利的變化，並通過降低這些員工在控制權變化時離職和分心的風險來促進公司及其股東的長期財務利益，這將對公司及其股東不利。符合資格的員工包括公司首席執行官、其他高管，以及董事會或薪酬委員會不時指定為參與者的其他員工。

高管離職計劃規定，如果參與者在公司控制權變更(高管離職計劃中的定義)後兩年內被公司無故終止聘用，或被參與者以“有充分理由”的(各自的定義見高管離職計劃)終止聘用(“資格終止”)，該參與者有權獲得以下付款和福利：

•

現金支付的金額為：(1)截至終止日為止的應計但未支付的工資，(2)在終止日之前發生的任何未報銷的業務費用的補償，(3)參與者根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或贈款或任何其他協議的條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利，(4)在終止日或該日之前結束的財政年度內已賺取但未支付的任何年度獎金(當該年度獎金定期支付給處境相似的公司員工時，將以現金一次性支付)(“應計債務”)；

•

一筆現金付款，等於以下乘積：(A)參加者的年度基本工資和適用於該參加者的年度目標獎金乘以(B)乘以“現金遣散費乘數”(首席執行官為3，其他高級管理人員為2，其他參加者為1)；

•

一筆按比例支付參與者發生終止當年的目標獎金的部分；

•

在參保人及時選擇COBRA下的延續保險時，現金一次過等於(X)乘以參保人的團體健康保險的每月保費金額的乘積，包括公司在緊接終止日期之前為參保人的合資格受撫養人支付的保險，以及(Y)(1)對於首席執行官來説是(1)×36，(2)對於其他高管來説是×24，(3)對於任何其他參保人來説是×12；以及

•

所有未行使及未歸屬的購股權及僅受按時間歸屬的限制性股票(及限制性股票單位)獎勵的所有股份將全數歸屬，而適用於限制性股票(及限制性股票單位)獎勵的任何限制或沒收條款將失效，即使參與者與本公司根據任何股權激勵計劃或任何獎勵協議(S)的規定另有規定。

一般來説，根據高管離職計劃，除高管離職計劃中規定的有限例外情況外，如果任何人獲得公司已發行普通股或合併投票權的30%以上，如果我們的董事會多數成員發生某些變化，如果交易前的股東在涉及公司或我們的任何子公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易後，沒有繼續擁有公司(或繼任者或母公司)超過50%的有投票權證券，則控制權的變更將被視為發生。我們或我們的任何子公司出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一實體的資產或股票，或如果本公司的股東批准完全清算或解散本公司。充分理由被定義為減少高管薪酬、將公司總部搬遷到距離現有地點20英里以上的地點、在未經高管事先書面同意的情況下大幅減少高管當時有效的責任、或公司未能獲得公司任何繼承人承擔高管離職計劃中所包含的義務。

若參與者是與本公司訂立僱傭協議(或其他書面協議)的一方，而該僱傭協議(或其他書面協議)規定支付與符合CIC資格終止或非符合CIC資格終止有關的遣散費及/或福利，則除非高管離職計劃另有明確規定，否則該等僱傭協議(或其他書面協議)的規定在高管離職計劃與該等僱傭協議(或其他書面協議)不一致的範圍內適用，且在任何情況下，參與者將不會獲得高管離職計劃下的福利與其僱傭協議(或其他書面協議)下的重複福利。

我們在控制條款方面的任何更改都沒有為280G/4999目的國內收入法典部分規定消費税總付款額。董事會已決定不與指定的執行幹事簽訂任何包含此類消費税總額撥備的協議。

獎勵計劃

經修正的2017年計劃。一般來説，除2017年計劃中規定的有限例外情況外，如果任何人獲得公司50%以上的已發行普通股或合併投票權，如果我們的大多數董事會發生某些變化，如果交易前的股東在涉及公司或我們任何子公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易後，沒有繼續擁有公司(或繼任者或母公司)超過50%的有投票權證券，我們或我們的任何子公司出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一實體的資產或股票，或者如果公司被解散或清算，那麼2017年計劃下的未償還獎勵可能會完全歸屬或支付(視情況而定)，並可能在此類控制權變更事件完成後終止或終止；但根據本公司股東於2019年批准的2017年度計劃修訂，向董事會非僱員董事以外的個人發出的所有獎勵，包括授予非僱員董事的股票期權及股票增值權(但不包括以業績為基礎的獎勵)，最短歸屬期限為自授予之日起至少一年，而所有獎勵，包括授予非僱員董事的股票期權及股票增值權(如有)，須受最短歸屬期間的規限，以不早於下一屆股東周年大會結束或不早於獎勵日期起計一年結束，兩者以較早者為準。然而，除非個別獎勵協議另有規定，就本公司高管及若干其他高層管理人員而言，一旦發生控制權變更事件，除非該高管在控制權變更後兩年內被本公司無故終止聘用，否則不會授予獎勵。賠償委員會還有權對根據2017年計劃授予的賠償金的控制規定作出其他變更。例如，在受到某些限制的情況下，賠償委員會可規定加速授予或支付與上文未述的控制權變更有關的賠償，並規定任何此種加速應在任何此類事件發生時自動進行。薪酬委員會根據2017年計劃設立了PSU獎勵和現金業績獎勵，規定在參與者死亡、殘疾或退休或公司控制權發生變化的情況下加快此類獎勵的歸屬。

根據2017年計劃所載控制規定的變化，目前沒有應付或應計支付給任何被點名執行幹事的款項。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了向我們指定的每位高管支付的薪酬金額，好像觸發終止事件發生在我們最近完成的財年的最後一天，即2023年12月31日：

名字	好處（1）	終端不考慮原因或辭職具有良好事理 ($)	終端有原因或辭職不好事理 ($)	死亡 ($)	殘疾 ($)	變革控制 ($)(1)
GJ哈特	薪金	2,000,000(2)
	薪資+年度激勵						6,000,000(3)
	年度獎勵	1,301,170(4)	1,301,170(4)	1,301,170(4)	1,301,170(4)		1,301,170(5)
	健康福利	10,553					21,105(6)
	RSU的加速						3,340,264(7)
	期權加速						—
	PSE的加速			1,643,409(8)	1,643,409(8)		3,854,701(9)
託德·威爾遜	薪金	425,000(2)
	薪資+年度激勵						1,487,500
	年度獎勵	414,749(4)	414,749(4)	414,749(4)	414,749(4)		414,749(5)
	健康福利	6,983					13,966(6)
	RSU的加速						1,344,141(7)
	期權加速						—
	PSE的加速			83,325(8)	83,325(8)		294,691(9)

名字	好處（1）	終端不考慮原因或辭職具有良好事理 ($)	終端有原因或辭職不好事理 ($)	死亡 ($)	殘疾 ($)	變革控制 ($)(1)
莎拉·馬塞特	薪金	410,000(2)
	薪資+年度激勵						1,312,000
	年度獎勵	246,000(4)	320,088(4)	320,088(4)	320,088(4)		320,088(5)
	健康福利	—					—
	RSU的加速						814,017(7)
	期權加速						—
	PSE的加速			70,331(8)	70,331(8)		248,764(9)
Kevin Mayer	薪金	425,000(2)
	薪資+年度激勵						1,360,000
	年度獎勵	226,239(4)	226,239(4)	226,239(4)	226,239(4)		226,239(5)
	健康福利	7,035					14,070
	RSU的加速						180,304(7)
	期權加速						—
	PSE的加速			25,239(8)	25,239(8)		89,285(9)
喬蒂·林奇	薪金	390,000(2)
	薪資+年度激勵						1,248,000
	年度獎勵	177,723(4)	177,723(4)	177,723(4)	177,723(4)		177,723(5)
	健康福利	7,035					14,070
	RSU的加速						309,231(7)
	期權加速						—
	PSE的加速			20,600(8)	20,600(8)		72,887(9)
韋恩·戴維斯	薪金	410,000(10)
	薪資+年度激勵	118,319(10)
	年度獎勵	97,477(10)
	健康福利	9,350(10)
	RSU的加速
	期權加速
	PSE的加速

(1)

如上所述，在管理層離職計劃和適用的獎勵協議控制權變更之前或之後適用的控制權條款或終止條款包含雙重觸發條款，因此，表中所述的任何付款通常只需在公司無故終止高管的僱用或高管在控制權變更後的規定保護期內有充分理由辭職的情況下支付。

(2)

代表的數額等於(A)行政人員的年度基本工資乘以(B)乘以“現金遣散費乘數”(就哈特先生而言是2，就所有其他被指名的執行幹事而言是1)，在相當於現金遣散費乘數12倍的3個月內分期支付。

(3)

代表的數額等於(A)主管人員的年度基本工資和適用於該參與者的年度目標獎金乘以(B)乘以“現金遣散費乘數”(就哈特先生而言，該乘數為3，就所有其他被點名的主管人員而言，該乘數為2)。

(4)

表示如果被任命的高管在付款日期受僱的情況下，該被任命的高管或其遺產在2023年的年度激勵獎中應獲得的金額。

(5)

代表的數額等於：(A)發生終止的年度的行政人員的目標獎金(將根據終止的時間按比例分配)，和(B)在終止日期或之前的財政年度中賺取但未支付的任何年度獎金)。

(6)

表示的金額等於(X)與高管每月保費金額的乘積

團體健康保險，包括公司在緊接終止日期之前支付的參與者的合格受撫養人(如果有)的保險，以及(Y)第(1)至36款(對於哈特先生)和(2)第24款(其他指定高管)。

(7)

代表高管的未償還和未歸屬的限制性股票，即在2023年12月31日完全按時間歸屬的單位，這些單位將在終止時歸屬，乘以公司普通股在2023年12月29日，即本財年最後一個營業日的收盤價(12.47美元)。

(8)

2022年和2023年PSU獎規定，如果被任命的執行幹事在業績期間結束前去世或殘疾，則根據整個業績期間業績目標的實現程度賺取股票數量，並根據終止時間按比例分配。由於尚未完成的2022-2024年和2023-2025年業績期間的相對TSR業績目前無法確定，我們已計入假設目標業績的值。因此，上表中的價值代表了在2023年12月31日根據PSU獎勵本應獲得的股票數量乘以公司普通股在2023年12月29日，也就是本財年最後一個工作日的收盤價(12.47美元)。根據獎勵協議，根據2021年PSU賠償金(2021-2023年執行期)應支付的款項不包括在內，因為它們截至2023年12月31日尚未賺取。

(9)

2022年和2023年PSU獎勵規定，如果在業績期間結束之前發生控制權變更，則該獎勵將被視為獲得了以下獎勵：(A)如果控制權變更發生在業績期間50%或之前，則將確定賺取的股份數量，好像業績目標已按目標實現；以及(B)如果控制權變更發生在50%的業績期間完成後，所賺取的股份數量將根據業績目標的實現程度來確定(但公司股價的價值應由董事會真誠地確定，而公司的業績應與薪酬委員會在控制權變更之日真誠確定的業績目標相比較)。因此，上表中的價值代表了在2023年12月31日(使用目標股票)根據此類PSU獎勵獲得的股票數量乘以公司普通股在2023年12月29日，即本財年最後一個營業日的收盤價(12.47美元)。根據獎勵協議，根據2021年PSU賠償金(2021-2023年執行期)應支付的款項不包括在內，因為它們截至2023年12月31日尚未賺取。

(10)

代表根據上文所述的離職金協議向戴維斯先生支付的款項。

薪酬與績效信息披露

下表列出了過去三個會計年度每年實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析。

年	摘要補償表合計哈特先生(1)			摘要補償表合計墨菲先生（1）			補償實際支付致哈特先生（2）			補償實際支付致墨菲先生（2）			平均值摘要補償表合計非PEO 近地物體（3）			平均值補償實際支付至非PEO NEO（4）			最初定額$100的價值投資依據：						網絡收入 (虧損) （百萬）（7）			調整後的 EBITDA （百萬）（8）
年	摘要補償表合計哈特先生(1)			摘要補償表合計墨菲先生（1）			補償實際支付致哈特先生（2）			補償實際支付致墨菲先生（2）			平均值摘要補償表合計非PEO 近地物體（3）			平均值補償實際支付至非PEO NEO（4）			總計股東返回(5)			同級組總計股東返回(6)			網絡收入 (虧損) （百萬）（7）			調整後的 EBITDA （百萬）（8）
2023		$	8,463,446			不適用		$	10,256,343			不適用		$	1,265,792		$	1,344,740		$	40.19		$	118.36		$	(21.2)		$	68.9
2022		$	3,154,080		$	5,203,896		$	2,441,211		$	(2,217,630)		$	1,038,702		$	353,016		$	18.37		$	99.91		$	(78.9)		$	52.1
2021			不適用		$	5,359,783			不適用		$	1,204,535		$	1,235,919		$	608,244		$	55.30		$	125.81		$	(50.4)		$	63.1
2020			不適用		$	5,117,133			不適用		$	6,958,668		$	1,047,121		$	1,000,167		$	64.78		$	129.74		$	(276.1)		$	(33.1)

(1)

這些列中報告的美元金額是報告的薪酬總額哈特先生和墨菲先生分別在薪酬彙總表的“總計”列中的每個相應年份。請參閲“高管薪酬-高管薪酬表-薪酬彙總表。”

(2)

這些欄報告的美元金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算的向Murphy先生和Hart先生“實際支付的賠償”金額。美元金額並不反映墨菲先生或哈特先生在適用年度賺取或支付給他的實際賠償金額。

	墨菲先生						哈特先生
	2022		2021		2020		2023		2022
PPE摘要薪酬表總計		5,203,896		5,359,783		5,117,133		8,463,446		3,154,080
授予日期股票和期權獎勵的公允價值（-）		4,068,150		4,067,922		3,797,618		5,827,592		1,699,252
（+）年授予的未償股權獎勵年終公允價值		727,629		1,641,178		6,218,224		5,695,990		986,383
公允價值的同比變化未支配和未支配股權獎項（+）		(1,649,936)		(2,472,395)		(579,071)		1,496,695		不適用
截至股權歸屬日的公允價值授予和歸屬於年份：(+)		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
公允價值的同比變化先期授予的股權獎勵歸於年份(+)的年份		(687,208)		743,891		不適用		427,804		不適用
不符合歸屬條件的上一年度股權獎勵結束時的公允價值(-)		1,743,861		不適用		不適用		不適用		不適用
實際支付給PEO的補償		(2,217,630)		1,204,535		6,958,668		10,256,343		2,441,211

(3)

本欄中報告的美元金額代表公司被點名的高管(NEO)作為一個羣體(不包括莫菲先生和哈特先生)在每個適用年度的薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額的平均值。為計算每一適用年度的平均數額，列入的每個近地天體(不包括墨菲先生和哈特先生)的名字如下：(1)2023年：託德·威爾遜、莎拉·馬塞特、凱文·邁耶、喬蒂·林奇、韋恩·戴維斯；(2)2022年：林恩·施韋因弗思、託德·威爾遜、韋恩·戴維斯、邁克爾·布赫邁爾、薩拉·馬塞特、喬納森·穆塔爾、達拉·莫爾斯；(3)2021年：林恩·施韋因弗思、喬納森·穆赫塔爾、邁克爾·卡普蘭、達拉·莫爾斯、邁克爾·布奇邁爾；以及(Iv)2020年，林恩·施韋因弗思、喬納森·穆塔爾、邁克爾·卡普蘭、邁克爾·布赫邁爾、迪恩·庫克森。

(4)

本欄中報告的美元數額為按照S-K條例第402(V)項計算的向近地天體作為一個整體(不包括墨菲先生和哈特先生)支付的“實際支付的補償”的平均金額。美元數額並不反映適用年度內近地天體作為一個整體(不包括墨菲先生和哈特先生)賺取或支付給它們的實際平均賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，採用上文附註2所述的方法，對近地天體作為一個整體(不包括墨菲先生和哈特先生)每年的平均總賠償額進行了以下調整，以確定實際支付的賠償額：

	年
	2023		2022		2021		2020
平均彙總薪酬表合計非近地軌道近地天體		1,265,792		1,038,702		1,235,919		1,047,121
授予日期股票和期權獎勵的公允價值(-)		504,304		485,920		695,574		542,853
年度授予的傑出及未歸屬股權獎勵的年終公允價值(+)		494,986		127,024		283,695		888,867
傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變動(+)		58,158		(92,033)		(306,438)		(179,008)
年度授予及歸屬股權獎勵截至歸屬日期的公允價值(+)		不適用		不適用		不適用		不適用
前幾年授予的股權獎勵的公允價值同比變化(+)		49,028		(19,245)		140,675		(34,100)
未能滿足歸屬的上一年度股權獎勵的公允價值條件：(-)		18,920		215,512		50,033		179,860
實際支付給非PEO近地天體的補償		1,344,740		353,016		608,244		1,000,167

(5)

根據美國證券交易委員會規則，TSR數據假定在本財年的最後一天進行了100億美元的初始投資。

(6)

代表加權的同業組TSR，在每個顯示回報的期間開始時，根據各自公司的股票市值進行加權。用於這一目的的同行組是S餐飲指數。

(7)

報告的美元金額代表公司經審計的財務報表中反映的淨虧損金額，該財務報表包含在適用年度的截至2023年12月31日的財政年度報告中。

(8)

雖然公司使用多種財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定，調整後的EBITDA是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標(表中不要求披露)。

財務業績衡量標準

正如在《高管薪酬-薪酬討論與分析》中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了按業績支付薪酬的理念。本公司用於長期激勵獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為股東增加企業價值的目標來選擇的。公司用來將最近結束的會計年度向公司近地天體實際支付的高管薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：

2023年最重要的衡量標準(未排名)

•

調整後的EBITDA

•

淨收入

•

相對總股東回報(TSR)

實際支付薪酬與財務績效指標的關係

下圖進一步説明瞭上述薪資與績效表格披露中包含的薪資與績效數字之間的關係。此外，下面的第一個圖表進一步説明瞭公司股東總回報與S食肆指數之間的關係。如上所述，就表格披露而言，“實際支付的賠償”和以下圖表是根據“美國證券交易委員會”規則計算的，並不完全代表我們的近地天體在適用年度內賺取或實際支付的最終實際賠償金額。

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克法案》第953(B)節和《S-K條例》第402(U)項的要求，我們提供了首席執行官安德魯·哈特先生在2023財年擔任首席執行官期間的年總薪酬與我們中位員工年總薪酬的比率的信息。我們相信我們的薪酬比率是一個合理的估計，是根據美國證券交易委員會薪酬比率規則計算的，我們的薪酬比率是基於我們的工資總額和僱傭記錄，使用下文所述的方法計算的。

我們大約92%的員工是按小時計價的餐廳團隊成員。公司的餐廳工作可以是全職的，也可以是兼職的。對於尋求平衡其他承諾、擁有社會關係或賺取額外收入的團隊成員來説，靈活和兼職的就業機會可能具有吸引力。然而，兼職工作會減少我們中位數員工的年度總薪酬。

為了確定員工的中位數，我們使用了2021年支付給美國國税局的現金薪酬總額，這是在我們的員工總數W-2表格中報告的(包括全職、兼職、臨時和季節性員工，不包括我們的首席執行官)。截至2021年12月26日，也就是我們2021財年的最後一天，公司僱傭了21,659名團隊成員，這些成員在2021年才有收益。沒有對生活費進行調整，以確定僱員的中位數。然而，我們確實對公司2021年全年未僱用的全職和兼職員工的薪酬進行了年化，方法是提取員工受僱天數的補償，並將全年的補償金額按年率計算。我們認為，對所有員工使用全部現金薪酬是一種一貫適用的薪酬措施，因為我們不會廣泛地向員工分配股權獎勵。截至2021年12月26日，我們的員工總數為21,659人，其中只有不到5.0%的人在2021年獲得了股權獎勵。2021年被確定為中位數員工的員工是一名餐廳團隊成員，在2023年期間主要擔任服務員，按小時計酬，但也有小費收入。2023年，員工平均每週工作時間為20.2小時(全年為1072小時)。我們計算該員工2023年年度總薪酬時使用的方法(幷包括所有相同的薪酬元素)與我們在本委託書的上述2023年薪酬摘要表中對我們指定的高管所使用的方法相同。中位數員工的總薪酬(包括小費)為21,092美元2023.

哈特先生2023年的總薪酬為8,463,446美元，如薪酬彙總表所示，並按照美國證券交易委員會薪酬比率規則確定。

因此，我們估計，在2023財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工的中位數薪酬之比約為401：1。

由於管理薪酬比率披露的規則允許公司使用不同的方法，應用各種排除，並以其他方式做出合理的假設和估計，以反映其薪酬實踐，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相比較。因此，不應以我們的薪酬比率作為我們與其他公司比較的基礎。出於合規目的，我們提供了此薪酬比率信息，薪酬委員會和公司管理層都沒有使用薪酬比率衡量標準來影響確定高管或其他員工薪酬的決定。

建議2：
關於高管薪酬的諮詢投票

公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的我們任命的高管的高管薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，讓我們的股東有機會就我們高管薪酬計劃的設計和有效性發表意見。作為諮詢投票，對這項提案的投票結果對我們沒有約束力。我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，重視我們股東表達的意見，並將在為我們指定的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。2023年，我們的諮詢投票提案獲得了約97.6%的選票支持。董事會採取了每年舉行薪酬話語權諮詢投票的政策。

正如在“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬目標旨在將對我們高管的激勵和獎勵與實現特定和可持續的財務和戰略目標聯繫起來，這些目標預計將導致股東價值的增加。我們相信，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，並符合我們股東的長期利益。

我們請求股東批准本委託書中披露的我們任命的高管2023年的薪酬。這次投票不是為了解決薪酬的任何具體要素，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我們要求您投票為以下決議在諮詢的基礎上核準我們被任命的執行幹事的薪酬：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，紅羅賓美食漢堡公司的股東在諮詢的基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表和委託書中的其他相關表格和披露。”

請閲讀本委託書中包含的“薪酬討論和分析”部分，包括其中包含的表格和敍述性披露，以瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多細節。公司預計，下一次顧問性的“薪酬發言權”投票將在公司2025年年度股東大會上進行。

需要投票

2號提案需要獲得對該提案所投的多數票的批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會推薦

我們的董事會一致建議投票為這項提議。

建議3：
批准2024年績效激勵計劃

董事會推薦

我們董事會推薦並提出了2024年績效激勵計劃(《2024年計劃》)，該計劃於2024年2月20日由我們的薪酬委員會批准。我們相信，激勵和基於股票的獎勵將參與者和股東與創造股東價值和促進公司成功的重點結合在一起，像擬議的2024計劃這樣的激勵性薪酬計劃對計劃參與者來説是一個重要的吸引力、留住和激勵工具。

背景

我們目前維持三個以股權為基礎的薪酬計劃-第二次修訂及重訂的2007年業績激勵計劃(“2007計劃”)、2017年的績效激勵計劃(“2017計劃”)及修訂及重訂的員工購股計劃(“ESPP”)。截至記錄日期，根據2007年計劃授予的未償還獎勵中，我們的普通股共有88,268股。截至記錄日期，根據2017計劃授予的未償還獎勵中，有1,343,918股我們的普通股，其中76,468股我們的普通股剩餘，以供根據2017計劃未來發行。截至記錄日期，根據ESPP計劃，我們共有269,395股普通股可供未來發行。在本提案中，2017年計劃、2007年計劃和ESPP統稱為“現有計劃”。2024年計劃規定授予最多200萬股我們普通股的新股。截至2024年計劃生效日期，2017年計劃下剩餘的新股和股票的確切數量(目前估計為76,468股)將有所不同，因為可能會在2024年5月23日的年會之前根據2017年計劃進行額外獎勵。

賠償委員會審議的因素

在核準2024年計劃和根據該計劃為發行保留的股份數量時，賠償委員會考慮了下列因素：

•

吸引和留住人才。需要額外的股份來進行基於市場的競爭性授予，以留住和激勵我們的高管團隊。此外，作為實施北極星戰略計劃的一部分，我們打算將獎項發放到我們的高管團隊之外，以留住和激勵整個組織的領導者，包括我們的多家餐廳經營者和其他現場領導成員。根據2024年計劃要求的預留股份數量(如果通過)，以及我們三年的平均燃燒速度，我們預計股份儲備將用於大約兩到三年的獎勵，具體取決於股價和下文描述的其他因素。我們相信，股份儲備的預期年限是合理的，並將確保有足夠的資金用於股權獎勵。

•

協調董事、員工和股東的利益。在批准2024計劃和根據該計劃為發行保留的股份數量時，薪酬委員會還考慮了我們的績效薪酬理念，即股權激勵獎勵旨在獎勵幾年內的較長期目標，增加股東價值和促進留任。舉例來説，如上文薪酬討論及分析所述，我們目前為獲任命的高管提供的長期激勵機會包括PSU(50%權重)和RSU(50%權重)，PSU基於相對股東總回報作為三年累計業績期間的預先設定業績目標。我們最近的業績期間，從2021年到2023年，沒有得到回報，因為業績沒有達到預期。

如果股東批准2024年計劃，年會後將不會根據2017計劃授予新的獎勵，但未償還獎勵的基礎股票將保留在2017計劃下。如果股東不批准2024年計劃，我們將繼續擁有根據2017年計劃頒發獎項的權力。然而，根據我們過去的做法和薪酬計劃，可能沒有足夠的股份可用於在2017年計劃下向本年度之後的參與者授予獎勵，我們的董事會認為這將

對我們僱用和留住高素質人才的能力以及我們管理未來增長的能力產生負面影響。因此，公司可能會使用額外的現金或其他薪酬來保留、獎勵和激勵員工的業績。

股份使用率和股東攤薄

下表提供了有關我們現有計劃的補充信息，這些信息與審議這項提議有關。

現有計劃下的當前未完成獎勵(截至記錄日期)

	現有計劃下的未償還股票期權			88,268
	已發行股票期權的加權平均行權價			$61.02
	未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限			2.15年
	現有計劃下全額獎勵的流通股(RSU和PSU)(1)			1,330,885
	剩餘股份可用於2017年計劃下的未來獎勵(2)			76,468

懸挑(3)

	根據現有計劃須予獎勵的股份或可供未來獎勵的股份					1,495,621
	截至記錄日期的已發行普通股					15,603,773
	現有懸浮額：百分比					8.75%
	根據2024年計劃，可用於未來獎勵的額外股份					2,000,000
	增量懸垂百分比					9.55%
	總懸挑：百分比					18.30%

共享使用

	2023財年		2022財年		2021財年		3年平均水平
本財政年度已授出的股份總數		932,220		545,517		356,770		—
已發行普通股(4)		15,494,600		15,931,779		15,716,181		—
燒傷率		6.02%		3.42%		2.27%		3.89%

(1)

不包括在現有計劃之外提供的獎勵贈款。已發行PSU的基本股份數量假設目標業績水平。

(2)

如果股東批准了2024年計劃，那麼在年度會議之後，屆時2017年計劃下的任何剩餘股份都將可以根據2024年計劃發行。

(3)

未清償部分按完全攤薄基礎計算(分母由已發行普通股、已發行購股權、已發行全部價值獎勵的已發行股份以及根據現有計劃和擬議的2024年計劃為未來獎勵預留的股份組成)。不包括在現有計劃之外提供的獎勵贈款。

(4)

基於截至每個財政年度末的已發行普通股。

根據對本公司過往及目前預期的股權授予做法的回顧，董事會及薪酬委員會相信，根據2024年計劃要求預留供發行的2,000,000股股份將可滿足本公司約兩至三年的股權授予需求。然而，實際情況是

這一股票儲備的持續時間和未來股票的使用受到許多目前未知因素的影響，例如獎勵類型組合、我們普通股的價格、招聘和促銷活動、因沒收和其他允許的回購而返還股票的比率、我們股票價格的表現、競爭市場做法以及其他因素。薪酬委員會打算繼續其聘請獨立薪酬顧問的長期做法，以協助確定市場適當的董事和高管薪酬方案以及全公司的股權計劃。

2024年計劃概要説明

《2024年計劃》的主要條款摘要如下。以下摘要全文由2024年計劃全文限定，該計劃作為本委託書的附錄A。

目的。2024年計劃的目的是促進公司的成功，並通過以下方式增加股東價值：(A)激勵公司及其關聯公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他服務提供商促進和鞏固公司的持續成功，並以有利於公司長期增長和盈利的方式經營和管理業務；(B)鼓勵某些高級職員、僱員、董事、顧問及其他服務提供者持有股份，為他們提供手段以取得本公司的所有權權益、收購股份或收取基於股票增值的補償；及。(C)提供獲取、獎勵及留住高級職員、僱員、董事、顧問及其他服務提供者的途徑。

行政部門。我們的薪酬委員會將管理2024年計劃。根據《2024年計劃》的規定，薪酬委員會完全有權決定本公司或本公司關聯公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他服務提供商將獲得獎勵的對象以及獎勵的條款和規定。在符合《2024年計劃》規定的情況下，薪酬委員會擁有充分和決定性的權力：(A)解釋《2024年計劃》；(B)規定、修訂和廢除與《2024年計劃》有關的規章制度；(C)確定各自獎勵協議的條款和規定；以及(D)作出適當管理《2024年計劃》所必需或可取的所有其他決定。

本公司董事會可通過決議授權一名或多名公司高管和/或薪酬委員會主席指定個人接受2024年計劃下的獎勵，並決定獎勵的類型和條款和條件、普通股數量或受該等獎勵制約的現金金額；但條件是，任何此類授權將受制於董事會規定的與2024年計劃一致的參數和限制。

沒有重新定價。在任何情況下(除非由於反映股票拆分或類似事件的調整，或我們股東可能批准的任何重新定價)，都不會對2024計劃下的股票期權或股票增值權獎勵(通過取消、退回或交換)進行任何可能構成對每股行權或獎勵基本價格的重新定價的調整。

資格。有資格獲得2024年計劃獎勵的人，除2024年計劃規定的有限例外情況外，包括公司或公司任何關聯公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他服務提供商。目前，大約7名高級管理人員(包括我們所有被任命的高管)、1,576名員工(包括目前獲得現金業績獎勵機會但不是基於股票的獎勵機會的員工)以及我們每一名非僱員董事，除了將在我們的年度會議結束時結束董事會任期的Dunaway女士外，都被認為符合2024計劃的資格。

可用股份和獎勵的限制。根據2024年計劃可供發行的普通股的最大數量將等於(I)至少2,000,000股加(Ii)截至年會根據2017年計劃可供授予的剩餘股份數量的總和，受2024年計劃中規定的某些調整的限制。截至2024年3月26日，根據2017年計劃，可供授予的股票有76,468股，根據2017年計劃可授予的股票有1,343,918股。不會有新的獎項

如果股東批准2024年計劃，則在年度會議後根據2017年計劃授予。以下其他限制也包含在2024年計劃中：

•

根據2024年計劃授予的符合激勵股票期權資格的期權，可交付的最大股票數量為2,000,000股。

•

在任何一個財政年度，可授予任何非僱員董事的獎勵，加上在該財政年度內作為董事會成員向該非僱員董事支付的任何現金費用，最高限額為750,000美元。

獎項的類型。2024年計劃授權(I)股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵，以我們的普通股或普通股的單位股票計價，可以現金、股票或兩者的組合結算，包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票、股票授予、未來股票接受權的授予或股息等價權，以及(Ii)根據2024年計劃第3.5節的現金績效獎勵。每項裁決將以賠償委員會認為適當的條款、條件和限制，包括但不限於必須達到的業績目標或其他業績標準(如果有的話)作為授予或和解裁決的條件，通過一份裁決協議予以證明。

股票期權是在未來某個日期以指定的每股價格（“行使價格”）購買我們普通股股份的權利。期權的每股行使價格通常不得低於授予日期我們普通股的公平市場價值。期權的最長期限為自授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定性股票期權。激勵股票期權福利的徵税與不合格股票期權不同，如下文“2024年計劃下獎勵的聯邦所得税後果”所述。激勵股票期權也受到更嚴格的條款的限制，並且金額受到美國國税法（“守則”）和2024年計劃的限制。獎勵購股權僅可授予本公司或附屬公司僱員。

股票增值權是指在支付或行使指定或可確定的價格時，收到相當於我們普通股的指定或可確定數量的股票的公允市值超出的金額的權利，該價格不得低於授予日該等股票的公允市場價值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。股票增值權的最長期限為授予之日起十年。

對於向董事會非僱員成員以外的參與者發放的任何股票期權或股票增值權，授予該獎勵(或其部分)所需的最短服務期限為授予該獎勵之日起一年。

根據2024年計劃可能授予的其他類型的獎勵包括，但不限於，授予我們的普通股，授予未來獲得我們的普通股的權利，股息等價權，以及根據下文所述的“基於業績的獎勵”授予的現金績效獎勵。

以表現為基礎的獎項。績效獎勵可以是限制性股票、績效股票、股票單位、其他權利或現金績效獎勵的形式。業績獎勵(期權或股票增值權除外)的歸屬或支付將取決於本公司在綜合、業務部門、部門或關聯公司(或關聯公司的業務部門或部門)基礎上的絕對或相對錶現。薪酬委員會將制定衡量績效的一個或多個標準和目標(S)。賠償委員會必須在《守則》規定的適用最後期限之前確定標準和目標，同時業績目標的實現仍存在很大的不確定性。薪酬委員會可用於此目的的標準包括但不限於以下一項或多項：每股收益；每股賬面價值；經營現金流；自由現金流量；投資回報現金流量；可用現金；(税前或税後)淨收入；收入或收入增長；總股東回報；投資資本回報；股東權益回報；資產回報；普通股賬面回報；總投資回報；市場份額；經濟附加值；營業利潤率；利潤率；股價；企業價值；營業收入；息税前利潤或息税前利潤；費用或營業費用；以收入、成本或每名員工的收入衡量的員工生產率；營運資本；

資本結構的改善；客户留存、流量和/或滿意度；員工留存和/或敬業度；運營里程碑的完成；成本降低目標；公司、特許經營或系統相同餐廳的銷售額；公司、特許經營或系統餐廳數量的增長；平均餐廳數量增長；或上述各項的任意組合。

賠償金的業績衡量期限將由薪酬委員會在授予賠償金時確定。薪酬委員會可以適當調整業績目標下的任何業績評估，以消除下列任何一個或多個因素的影響：會計準則ASC 718下的股權薪酬支出；收購技術和無形資產的加速攤銷；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；税法、會計原則或其他此類法律或影響報告結果的條款的變化或規定；重組和重組計劃的應計項目；停業經營；餐廳關閉成本；高管過渡成本；收購和處置；計劃資本支出的重大變化；以及性質不尋常、非經常性或不常見的任何項目。

就向參與者發出的獎勵而言，授予該獎勵的最短適用期限為授予該獎勵後一年，但若干有限例外情況除外，包括(I)已發行的獎勵涵蓋根據該計劃可供發行的普通股股份總數不超過5%，(Ii)向非僱員董事會成員發行的獎勵不早於(X)至該等獎勵授予日期後五十(50)週中較後者，及(Y)於該等獎勵授予日期後首次召開的本公司股東周年大會。賠償委員會有自由裁量權，可因任何原因放棄適用的授予要求。

基於績效的獎勵可以股票或現金支付(在這兩種情況下，均受上文“資格和限額”標題下所述限額的限制)。在支付任何基於業績的獎勵(期權或股票增值權除外)之前，薪酬委員會必須以書面形式證明業績目標已經實現。薪酬委員會有權決定一個或多個績效目標以及績效獎勵的任何其他限制或其他限制，並可保留將薪酬減少到最高獎勵限額以下的自由裁量權。

加速頒獎；提前終止頒獎。一般而言，除《2024年計劃》控制權變更條款中規定的有限例外外，如果任何人獲得了公司50%以上的已發行普通股或合併投票權，如果我們的大多數董事會發生某些變化，如果交易前的股東在涉及公司或我們任何子公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易後，沒有繼續擁有公司(或繼任者或母公司)超過50%的有投票權證券，若本公司或本公司任何附屬公司出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或收購另一實體的資產或股票，或本公司被解散或清算，則2024計劃下尚未支付的獎勵可能會完全歸屬或支付(視情況而定)，並可在控制權變更完成後終止或終止。然而，除非個別獎勵協議另有規定，就本公司高管及若干其他高層管理人員而言，一旦發生控制權變更事件，除非該高管在控制權變更後兩年內被本公司無故終止聘用，否則不會授予獎勵。賠償委員會還有權對根據《2024年計劃》授予的賠償金的其他控制條款作出變更。例如，在受到某些限制的情況下，賠償委員會可規定加速授予或支付與上文未述的控制權變更有關的賠償，並規定任何此種加速應在任何此類事件發生時自動進行。

對轉讓的限制。除《2024年計劃》第4.2節或適用的授標協議所載的某些例外情況外，《2024年計劃》項下的獎勵通常不能由受贈人轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據國內關係命令，而且在受贈人有生之年，一般只能由受贈人行使。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，賠償委員會有權為將賠償轉移給其他個人或實體制定書面條件和程序，前提是此類轉移符合適用的聯邦和州證券法。

調整。按照這種性質的激勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併或其他改變流通股數量或種類的事件以及非常股息時，2024年計劃和任何未償還獎勵下的每股股票限額和可用股票的數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標，都會受到調整。

對其他機構沒有限制。除非明確規定終止2017年計劃下授予新獎勵的權力，否則2024計劃不限制董事會或薪酬委員會根據任何其他計劃或權力授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否參照我們的普通股。

《2024年規劃》的終止和修訂。董事會可在不經股東批准的情況下隨時修訂或終止2024年計劃；然而，除非根據2024年計劃第5.1節的規定，董事會對2024年計劃的任何修訂均應獲得股東批准，以增加2024年計劃下可用股票的數量，大幅擴大有資格獲得獎勵的個人類別，大幅擴大2024年計劃下可供發行的獎勵類型，或根據適用交易所的規則要求股東批准。除非裁決協議另有明確規定，未經裁決持有人同意，此種終止或修改不得對接受者在該裁決項下的權利產生實質性不利影響。

聯邦所得税信息

根據《守則》第401(A)節，2024年計劃不具備資格。

美國聯邦所得税後果

以下是根據2024年計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置因行使或結算此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，旨在反映該守則及其下的法規的當前條款。本摘要不是適用法律的完整説明，也不涉及外國、州、當地或工資税考慮因素。本摘要假定摘要中描述的所有裁決都不受或符合《守則》第409a節的要求。此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同。

股票期權。激勵性股票期權的持有者在授予或授予或行使這些期權時，通常不會招致聯邦所得税負擔。然而，行使時的價差將是一項“税收優惠”，這可能會導致發生行使的課税年度的“替代最低税額”負債。如持有人未於授出日期後兩年內及行使日期後一年內出售股份，行使價格與出售股份時變現金額之間的差額將構成長期資本收益或虧損(視情況而定)。假設持有期滿足，我們將不允許就授予或行使激勵性股票期權而扣除聯邦所得税。如果，在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股份的持有人處置了該等股票，參與者一般將在該處置時實現應納税補償，該差額等於行使日股份的行使價格與股份在行使日的公平市值或在隨後處置股份時實現的金額之間的較小者之間的差額，該金額一般可由我們出於聯邦所得税的目的扣除，但受守則第280G和162(M)節支付給這些章節中指定的高管的薪酬的可能扣減限制所限。最後，如果一項激勵性股票期權在任何一年中首次適用於總價值超過100,000美元(基於授予日價值)的股票，那麼出於聯邦所得税的目的，與這些超額股票相關的激勵性股票期權部分將被視為非合格股票期權。

參與者在授予或授予不符合激勵性股票期權資格的期權(“非合格股票期權”)時，將不會獲得任何收益。在行使非限制性股票期權時，

參與者將確認普通補償收入，其金額等於相關已行使股份的公平市場價值相對於行使時支付的期權行使價格的超額(如果有)，參與者的納税基礎將等於已確認的補償收入與行使價格之和。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除相同的超額金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些高管的薪酬。如果出售因行使非限制性股票期權而收到的股份，行使日期後的任何增值或貶值一般將作為資本收益或虧損徵税，如果該等股票的持有期超過一年，則為長期收益或虧損。

非典.參與者不會在授予或歸屬特區時變現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，數額相當於就特別行政區收到的付款的公平市場價值。我們將能夠為美國聯邦所得税扣除相同的金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票。參與者將不會在授予限制性股票時被徵税，除非參與者在授予時選擇根據守則第83(B)節的規定徵税。在限制性股票的獎勵變為可轉讓或不再面臨重大沒收風險的日期(即歸屬日期)，參與者將獲得相當於該日期股票的公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如有)之間的差額的應税補償，除非參與者根據守則第83(B)節選擇在授予時徵税。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，參與者將在授予時獲得相當於授予日股票公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如果有)之間的差額的應税補償。如果作出選擇，參與者將不被允許扣除隨後需要退還給我們的金額。(特別規則適用於受《交易法》第16(B)節約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置)。我們將能夠在參與者確認的同時扣除參與者因美國聯邦所得税目的而獲得的應税薪酬金額，但此類扣除可能受到守則第280G和162(M)節的限制，用於支付給這些節中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票單位。參賽者在授予或授予限制性股票單位獎時將不需要繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得相當於參與者實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值的應税補償。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除參與者的應税薪酬金額，但根據守則第280G和162(M)節支付給這些部分指定的某些高管的薪酬，扣除可能受到限制。

第162(M)條。一般來説，守則第162(M)節拒絕就上市公司每人每年超過1,000,000美元的薪酬向守則第162(M)節指定的高管扣除美國聯邦所得税，這些高管包括但不限於其首席執行官、首席財務官和該公司隨後三名薪酬較高的高管，這些高管的薪酬必須在其委託書中披露。我們保留在我們認為適當的情況下根據第162(M)節限制扣減的賠償的權利。

2024年計劃下的新計劃福利

由於2024計劃下的未來獎勵將由補償委員會酌情決定，因此目前無法確定此類獎勵的類型、數量、獲獎者和其他條款。然而，每一名繼續留任的非員工董事預計將在2024年年度股東大會當天獲得RSU年度贈款，目標價值約為120,000美元。關於我們在現有計劃下的年度和長期激勵獎勵以及基於股票的薪酬的最新做法的信息，載於本委託書中其他部分的“薪酬摘要表”和“2023財年年終傑出股權獎勵”表，以及本委託書所附Form 10-K年度報告中我們截至2023年12月31日的財務報表中。

需要投票

提案3需要獲得對該提案所投的多數票的批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

董事會推薦

我們的董事會一致建議投票為這項提議。

建議4：
批准獨立註冊人士的委任
會計師事務所

審計委員會負責委任、補償、保留和監督受聘的獨立註冊會計師事務所，以執行我們的財務報表審計和財務報告的內部控制。審計委員會選擇德勤會計師事務所(“德勤”)為截至2024年12月29日的財年的獨立審計師。自2021年以來，德勤一直擔任我們的獨立審計師。

對核數師的評價

在批准選擇德勤作為公司截至2024年12月29日的財政年度的獨立審計師時，審計委員會考慮了其他因素：

•

具有公司和參與團隊的經驗，包括在我們行業的經驗；

•

審計方法和輔助工具；

•

一般技術專長；

•

審計質量因素，包括程序的時間安排和接洽團隊的工作量和分配；

•

上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近的檢查結果和公司對此的迴應；

•

與審計委員會和管理層的溝通和互動；

•

獨立性、致力於客觀性和專業懷疑主義；以及

•

收費的合理性和適當性。

基於這一評估，我們的董事會要求我們的股東批准德勤在2024財年的任命。我們不需要尋求股東對我們選擇獨立審計師的批准，但這樣做是為了良好治理。如果遴選未獲批准，審計委員會將考慮是否適合選擇另一名獨立審計師。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立核數師。

德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答可能出現的任何問題。

首席會計師費用及服務

下表彙總了德勤預計在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年收取的總費用：

	2023			2022
審計費		$	1,249,017		$	926,559
審計相關費用			—			—
税費			—			—
所有其他費用			—			—
總計		$	1,249,017		$	926,559

審計費

2023年和2022年的審計服務費用包括審計我們的年度財務報表和2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制報告，審查我們的季度財務報表、同意書和其他與美國證券交易委員會備案文件相關的服務。2023年審計服務的費用還包括與收購和其他非經常性離散交易相關的費用。

審計相關費用

德勤在2023年或2022年沒有收取與審計相關的服務費用。

税費

德勤在2023年或2022年沒有收取任何税務服務費。

所有其他費用

德勤在2023年或2022年沒有收取其他費用。

審核委員會的審批前政策和程序

審計委員會預先批准由其獨立審計師執行的所有審計和非審計服務，並制定了政策和程序，以確保公司完全遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會關於審計師獨立性的預先批准要求。政策和程序是針對特定服務的詳細政策和程序，並沒有將審計委員會的責任委託給管理層。

根據這些政策和程序，管理層將管理層可能希望獨立審計員在財政年度內提供的審計和非審計服務提交批准，並附上每項服務的估計費用範圍。審計委員會預先批准或拒絕該服務以及希望執行的每項服務的相應費用範圍。當管理層意識到任何預先批准的服務將導致實際費用高於最初批准的費用時，要求管理層尋求額外的審計委員會預先批准。在本年度內，審計委員會主席有權預先批准服務請求，或將這種權力轉授給審計委員會的另一名成員。在隨後的每一次審計委員會會議上，審計委員會主席都會報告自上次會議以來的任何中期預批准情況。

上文首席會計師費用和服務表中所列2023財政年度的所有費用均已得到審計委員會的預先核準。

需要投票

4號提案需要獲得對該提案所投的多數票的批准。棄權對錶決結果沒有任何影響。由於這是例行公事，我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。

董事會推薦

我們的董事會一致建議您投票批准任命德勤為我們截至2024年12月29日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會負責監督和評估公司的財務報告程序。管理層對公司的財務報告流程、會計原則、內部控制以及根據美國公認會計原則(GAAP)編制公司財務報表負有主要責任。德勤是我們2023年的獨立審計師，負責就公司經審計的財務報表是否符合GAAP以及公司對財務報告的內部控制發表意見。

審計委員會已審查並與管理層和德勤討論了截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度，以及德勤對公司財務報告內部控制的評估。

審計委員會已審查並與德勤討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求所需討論的事項。審計委員會已收到德勤提供的有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和函件，以符合適用的PCAOB要求。審計委員會還與德勤討論了這種獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將本公司經審計的財務報表納入截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，董事會接受了審計委員會的建議。

審計委員會

史蒂文·K·倫普金，主席
安東尼·S·阿基爾
託馬斯·G·康福爾蒂
妮可·米勒·里根

表決程序

您的投票非常重要

在年會上代表您的股份並進行投票是非常重要的。無論您是否計劃出席2024年股東年會，請儘快投票。我們敦促您閲讀委託書，並儘快投票表決您的股票。具體投票指示載於委託書及有關提供委託書材料及委託卡的重要通知上。我們敦促您儘快投票，即使您計劃參加2024年股東年會，這樣如果您無法出席年會，您的股票可以投票。現在投票不會限制你改變投票或參加2024年年會的權利。如果你應該出席年會並希望親自投票，你可以撤銷之前提交的任何委託書。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，請按照您從記錄持有人那裏收到的投票指示投票您的股票。

如果您是股票的實益所有人，如果您的銀行、經紀人或其他記錄持有人向您提供了代理材料，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人您希望如何投票，則您的股票不能由記錄持有人在1至3號提案中投票。因此，我們敦促您指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

在代理卡上被指定為代表投票您的股票的個人，也有權在交易法規則14(A)-4(C)允許的範圍內，就適當提交年度會議的任何事項投票您的股票。於股東周年大會通告日期，吾等並無其他事項將於股東周年大會上呈交。

投票信息

投票權。截至2024年3月26日，也就是會議的創紀錄日期，我們有15,603,773股普通股已發行。在記錄日期發行的普通股每股有權對會議上表決的所有項目投一票。你可以投票表決你在記錄日期擁有的所有股票。這些股份可以包括：(1)以您的名義直接持有的股份，以及(2)通過股票經紀人、銀行或其他被指定人以受益人的身份為您持有的股份。

投票指示。我們鼓勵所有股東在會議之前提交投票。無論您是作為記錄在案的股東直接持有股票，還是以街頭名義受益，您都可以在會議之前指示如何投票表決您的股票。

•

記錄的儲存人。如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，我們將直接將這些代理材料發送給您。如果你是記錄在案的股東，你可以通過提交委託書來投票。我們已附上委託卡和回郵信封，供您使用。

•

實益所有權。如果您的股票是由銀行、經紀人、受託人或其他被指定人在經紀賬户中持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的實益所有者。您的代理材料將由您的銀行、經紀人、受託人或被指定人轉發給您，他們被認為是這些股票的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人、受託人或被提名人如何通過互聯網或電話(如果銀行、經紀人、受託人或被提名人提供這些選項)或通過簽署並退回代理卡來進行投票。您的銀行、經紀人、受託人或被指定人會為您提供如何投票的説明。證券交易所規則禁止經紀商在沒有收到股票實益所有者的指示的情況下，就1號提案(董事選舉)、2號提案(高管薪酬諮詢投票)和3號提案(批准2024計劃)進行投票。在沒有指示的情況下，受該經紀人非投票權約束的股票將不會被算作已投票或在該等提案中存在或被代表，因此不會對提案1、2、

3.通過互聯網或電話通過這樣的銀行、經紀人、受託人或被提名人進行的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年5月22日，除非您的銀行或經紀商另有指示。由於受益所有人不是記錄在案的股東，您不得親自在會議上投票，除非您從持有您股票的經紀人、銀行或其他記錄持有人那裏獲得並提交“法定委託書”，賦予您在會議上投票的權利。

親自投票。在股東周年大會上，以你的名義持有的股份可親自投票表決。以街道名義實益持有的股票只有在您從持有您的股票的經紀人、銀行或其他記錄持有人那裏獲得並提交法定委託書，賦予您投票的權利時，才能親自投票。

額外的會議事項。除本委託書所述事項外，吾等預計不會有任何事項提交大會表決。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的高級職員託德·威爾遜或莎拉·馬塞特，或他們的代理人(S)或替代人(S)，將有權在會議上適當提交表決的任何額外事項上投票表決您的股份。如果被提名人不能作為董事的候選人，被指定為委託書持有人的人將投票給您的委託書，以替代我們董事會提名的另一位候選人。

每個提案所需的投票

以下四項提案將提交年會供您投票。

我們的董事會建議投票表決為提案1中的所有董事提名人，以及為建議2、3和4。

建議書

每人所需選票
建議書

治療
棄權

治療
經紀人
無投票權

董事會投票
推薦

頁面
參考
(for更
詳情）

選舉董事

“支持”提名人選舉的選票超過“反對”該提名人選舉的選票

沒有影響

為
所有被提名人

諮詢性投票批准高管薪酬

多數票投贊成票

沒有影響

為

審核2024年績效激勵計劃

多數票投贊成票

沒有影響

為

批准獨立審計員

多數票投贊成票

沒有影響

不適用

為

附加信息

出席會議的人數

截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人均可出席會議。

如果您不是記錄在案的股東，但通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您應在記錄日期提供受益所有權的證明，如法定委託書或您截至2024年3月26日的最新賬户對賬單或其他類似的所有權證據。如果你沒有有效的、有效的、政府頒發的照片身份證明，如駕駛執照，或你的股票所有權證明，你將不被允許參加會議。登記和座位將於上午7：30開始。MDT。

年會將不允許使用相機、筆記本電腦、錄音設備、其他類似的電子設備、標牌、標語牌、公文包、揹包、大包或包裹。本公司保留拒絕任何試圖將任何此類項目帶入年會的股東入場的權利。小錢包和手提包是允許的，但它們將受到檢查。所有安全程序和説明都需要嚴格遵守。通過出席年度會議，股東同意遵守年度會議的議程和程序，會議副本將分發給與會者。

會議法定人數的決定

有權於會議上投票的本公司普通股大多數股份持有人親身或委派代表出席會議即構成法定人數。在會議上採取的任何行動(休會或延期會議除外)必須達到法定人數。如果您提交了一張正確簽署的代理卡，即使您投了棄權票，您的股票也將被計算在內。確定法定人數的存在。經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席會議的法定人數。

委託書的可再生性

即使在您提交委託書後，您也可以在大會投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書：(1)向我們主要執行辦公室的公司祕書遞交撤銷您的書面通知，地址為10000 E.Geddes Avenue，Suite500，Colorado 80112；(2)簽署並交付一份日期較晚的委託書；或(3)親自在年會上投票。此外，如果您親自出席會議並提出要求，委託書持有人的權力將被暫停，儘管出席會議本身不會撤銷之前授予的委託書。

如果您的股票以“Street Name”(即由銀行、經紀人或其他記錄持有人持有的記錄)持有，並且您希望撤銷委託書，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，並遵循其更改投票指示的程序。如果您從您的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得並提交了法定委託書，您也可以親自在年會上投票。

只有您提交的最近有效執行的委託書才會計算在內。

委託書徵集費用

現代表本公司董事會徵集隨附的委託書。準備、打印和郵寄有關互聯網可用性或代理卡的通知以及徵集其所使用的材料的費用將由公司承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、其他電子方式或親自徵求代理人，而不需要額外的補償。我們也可以與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將募集材料轉發給這些人所持有的股票的實益所有人，我們可以補償他們與此相關的合理自付費用。此外，還聘請了Georgeson LLC協助為2024年年度股東大會徵集委託書，費用約為9500美元，外加相關成本和開支。

代理材料的交付

關於代理材料供應的重要通知

我們的代理材料可在http://www.redrobin.com/eproxy.上獲得

代用材料的“豪舍化”

在適用法律允許的情況下，我們只能向居住在同一地址的股東交付我們的某些文件的一份副本，包括委託書、年度報告和信息聲明，除非該等股東已通知我們他們希望收到多份副本。這一過程通常被稱為“持家”，目的是為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

如果您希望退出房屋持有並繼續收到同一地址的多份代理材料，您可以在代理材料郵寄前30天的任何時間通過書面通知我們：Red Robin Gourmet Burgers，Inc.，收信人：股東服務，10000 E.Geddes Avenue，Suite500，Englewood，Colorado 80112聯繫我們。您也可以通過向同一地址發出書面通知或致電(303)846-6000與我們聯繫，要求額外的代理材料副本，我們將承諾立即交付此類額外副本。如果您與其他股東共用一個地址，並且目前正在收到多份代理材料的副本，您可以通過上述地址或電話號碼通知我們來要求管家服務。

其他業務

董事會不知道任何其他事項將提交股東在會議上採取行動。如果其他事項被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名為代表的人打算根據他們的最佳判斷投票他們所代表的股份。

股權信息

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了有關我們普通股超過5%的受益所有者的信息。類別的百分比是根據截至2024年3月26日記錄日期的15,603,773股已發行普通股計算的。所有其他信息取自或基於該等人士向美國證券交易委員會提交的所有權申請或該等人士向本公司提供的資料。

實益擁有人姓名或名稱及地址	實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質實益所有權		百分比班級
Archon Capital Management LLC(1)		1,870,692		12.0%
蘇聯大師基金，LP(2)		1,289,699		8.3%
貝萊德股份有限公司(3)		1,127,925		7.2%
美國世紀投資管理公司(4)		892,215		5.7%
先鋒隊(5)		901,086		5.8%
First Eagle Investment Management，LLC(6)		889,413		5.7%

(1)

根據2023年10月5日由Archon Capital Management，LLC(“Archon”)、Constantinos Christofilis，Strategos Fund，L.P.(“Strategos”)和Strategos Master Fund，L.P.(“Strategos Master Fund”)聯合提交給美國證券交易委員會的13G附表中的信息。在提交申請時，Archon和先生各自報告對1,870,692股分享了投票權和處分權，Strategos報告對1,073,533股分享了投票權和處置權，Strategos Master報告了

該基金報告對797,159股票分享了投票權和處分權。Archon先生和Strategos的主要業務辦公室是c/o Archon Capital Management LLC，地址為華盛頓州西雅圖19大道E 1100號，郵編：98112。Strategos Master Fund的主要業務辦事處為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104號Uland House Ugland House郵政信箱309號。

(2)

本披露基於2024年2月14日由蘇維埃羅大師基金、LP(“蘇維埃羅總基金”)、蘇維埃羅顧問公司、有限責任公司(“蘇維埃羅顧問”)、蘇維埃羅資產管理公司、LP(“蘇維埃羅資產管理”)、蘇維埃羅GP、有限責任公司(“蘇維埃羅GP”)和託馬斯蘇維埃羅聯合提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。蘇維埃羅顧問公司為蘇維亞羅主基金的普通合夥人，蘇維埃羅資產管理公司為蘇維亞羅主基金的投資管理人，因此，雙方均可被視為蘇維亞羅主基金實益擁有的985,200股股份的實益擁有人。蘇維埃羅GP是蘇維埃羅資產管理公司的普通合夥人，因此可被視為蘇維埃羅資產管理公司實益擁有的股份的實益所有人。蘇維埃羅先生是蘇維埃羅顧問公司和蘇維埃羅GP公司的管理成員，因此可以被視為蘇維埃羅顧問公司和蘇維埃羅GP公司實益擁有的985,200股股份的實益擁有人，以及蘇維埃羅先生個人擁有的304,499股股份的實益所有者。在提交申請時，蘇維埃羅大師基金、蘇維埃羅顧問公司、蘇維埃羅資產管理公司和蘇維埃羅GP都報告擁有985,200股的共同投票權和處分權，蘇維埃羅先生報告擁有985,200股的共同投票權和處分權，以及304,499股的唯一投票權和處分權。蘇維埃羅大師基金、蘇維埃羅顧問公司、蘇維埃羅資產管理公司、蘇維埃羅GP和蘇維埃羅先生各自的主要業務辦事處是3 Columbus Circle，Suite1588，New York，NY 10019。

(3)

本披露基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。在提交申請時，貝萊德報告對1,118,526股擁有唯一投票權，對1,127,925股擁有唯一處置權。貝萊德的主要業務辦事處是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)

本披露基於2024年2月12日由美國世紀投資管理公司(“美國世紀”)、美國世紀公司(“ACC”)和斯托爾斯醫學研究所(“斯托爾斯”)聯合提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。在提交申請時，美國世紀公司、ACC和Stowers分別報告對855,534股擁有唯一投票權，對892,215股擁有唯一處置權。美國世紀公司是由斯托爾斯控股的ACC的全資子公司。美國世紀、ACC和Stowers的主要業務辦事處都位於密蘇裏州堪薩斯城9樓主街4500號，郵編：64111。

(5)

本次披露基於先鋒集團(以下簡稱先鋒)於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時刻表。在提交申請時，先鋒報告擁有25,931股的共享投票權，869,614股的唯一處分權，31,472股的共享處分權。先鋒公司的主要業務辦事處是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(6)

本披露基於第一鷹投資管理有限責任公司(以下簡稱第一鷹)於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。在提交申請時，First Eagle報告對889,413股票擁有唯一投票權和唯一處分權。First Eagle的主要業務辦事處是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

董事和管理層的證券所有權

下表包含截至2024年3月26日我們普通股的受益所有權(除非另有説明)的信息：

•

我們的每一位董事和董事提名者；

•

《薪酬彙總表》中所列的每位指定執行幹事；以及

•

所有董事和高級管理人員作為一個團體。

實益擁有人姓名或名稱及地址

實益擁有的股份(1)

量與質
實益所有權的

百分比
班級

G.J.哈特(2)

160,896

1.03%

託德·威爾遜(3)

25,000

莎拉·馬塞特(4)

10,007

凱文·梅耶爾(5)

4,820

喬蒂·林奇(6)

10,000

韋恩·戴維斯(7)

3,715

安東尼·S·阿基爾(8)

31,098

託馬斯·G·康福爾蒂(9)

60,091

坎布里婭·W·達納韋(10)

28,268

史蒂文·K·倫普金(11歲)

73,877

David A·佩斯(12歲)

36,449

艾莉森·佩奇(13歲)

36,732

妮可·米勒·里根

—

安德里亞·瓦爾納多(14歲)

22,568

全體董事和執行幹事(14人)(15人)

499,806

3.19%

代表實益擁有我們普通股流通股不到1%(1.0%)的股份。

(1)

如果一名股東持有期權、限制性股票或其他目前已歸屬或可行使的證券，或在2024年3月26日之前60天內歸屬或可行使的其他證券，根據美國證券交易委員會的規則，我們在計算股東對我們普通股的實際所有權百分比時，將這些證券相關的普通股視為該股東擁有，並視為流通股，而當我們計算任何其他股東的實際所有權百分比時，我們不認為該普通股是流通股。

(2)

由哈特先生直接持有的160,896股普通股組成

(3)

由威爾遜先生直接持有的25,000股普通股組成。

(4)

由Mussetter女士直接持有的10,007股普通股組成。

(5)

包括授予梅耶爾的4820個限制性股票單位，這些單位將在3月26日至26日的60天內授予，2024.

(6)

由林奇女士直接持有的10,000股普通股組成。

(7)

由戴維斯先生直接持有的3,715股普通股組成，根據戴維斯先生於2023年5月1日離職時已知的信息。

(8)

包括由阿基爾先生直接持有的21,896股普通股，以及將於2024年3月26日起60天內歸屬的9,202股限制性股票。

(9)

包括李先生直接持有的23,389股普通股，李先生間接持有的27,500股普通股，以及將於2024年3月26日起60天內歸屬的9,202股限制性股票單位。

(10)

包括23,268股由D·Dunaway女士直接持有的普通股和5,000股受目前可行使期權約束的普通股。不包括已歸屬(或將於2024年3月26日起60天內歸屬)但延期的18,834個限制性股票單位。

(11)

包括由朗普金先生在一個信託基金中間接持有的59,675股普通股，朗普金先生是該信託基金的受託人，9,202股限制性股票單位將在2024年3月26日後60天內授予，以及5,000股普通股，但須遵守目前可行使的期權。

(12)

由佩斯先生直接持有的36,449股普通股組成。不包括已歸屬(或將於2024年3月26日起60天內歸屬)但延期的18,834個限制性股票單位。

(13)

包括27,530股由佩奇女士直接持有的普通股，以及9,202股將在2024年3月26日起60天內歸屬的限制性股票單位。

(14)

包括13,366股由Varnado女士直接持有的普通股，以及9,202股將在2024年3月26日起60天內歸屬的限制性股票單位。

(15)

包括438,976股直接持有的普通股，50,830股將在2024年3月26日後60天內授予的限制性股票單位，以及10,000股普通股，但須遵守目前可行使的期權。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交有關該等股票的所有權和所有權變更的報告。根據對這些報告和報告人的書面陳述的審查，我們認為在2023財年，除了我們的獨立董事妮可·米勒·里根在表格3中的初始實益所有權聲明由於文書錯誤而被無意中延遲了一天提交外，所有第16(A)節的備案要求都是及時報告的。

股權薪酬計劃信息

我們維持三個以股權為基礎的薪酬計劃-第二次修訂及重訂的2007年績效激勵計劃(“2007計劃”)、2017年的績效激勵計劃(“2017計劃”)及修訂及重訂的員工購股計劃(“ESPP”)。我們的股東已經批准了每一項計劃。

下表列出了我們的股權補償計劃、受這些計劃下的未償還期權和權利約束的普通股股票數量、未償還期權的加權平均行使價格，以及截至2023年12月31日根據這些計劃可供未來獎勵授予的剩餘股票數量：

計劃和類別	證券數量待發在行使未完成的選項，認股權證及權利 (a)(1)		加權平均行權價格未完成的選項，認股權證及權利 (b)			證券數量保持可用供發行股權補償圖則(不包括反映的證券在(A)欄中) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃
2007年計劃		100,210		$	69.33		—
2017年計劃		1,385,041		$	18.78		145,268
ESPP		不適用			不適用		269,395
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)		372,985			不適用		不適用
總計		1,858,236		$	62.32		414,663

(1)

(A)欄中報告的股票包括：116,340股基礎非限定股票期權，724,042股

按2022年和2023年授予我們高管的最高派息計算，基礎RSU的股份和基礎PSU的股份為1,017,854股。PSU在三年業績週期結束時獎勵懸崖背心，通常取決於高管在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱，PSU的數量取決於薪酬委員會批准的業績目標的實現情況。(B)欄沒有考慮以RSU和PSU為基礎的股份。

(2)

這一金額包括(I)授予Sarah Mussetter的RSU，(Ii)授予Todd Wilson的RSU，以及(Iii)發給G.J.Hart的RSU和PSU，每個RSU和PSU的形式都是根據該高管的就業提議提供的激勵贈款，並在2017年計劃的條款之外，如本委託書的標題“2023年高管薪酬表格-僱傭協議、離職安排和CIC計劃”下所述。

(3)

2017年計劃下剩餘的可用股票數量反映了PSU在最高派息時的獎勵。如果我們的股東在我們的年度會議上批准了2024年計劃，將不會根據2017年計劃授予新的獎勵，2017年計劃中的剩餘股份將可以根據2024年計劃授予。

列入2025年委託書的建議

為了考慮將您的建議納入我們明年會議的委託書中，您的書面建議必須在2024年12月5日之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。如果我們將明年的會議日期從今年的會議日期更改30天以上，那麼在我們開始打印和郵寄代理材料之前，最後期限是一個合理的時間。您還應意識到，您的提案必須符合美國證券交易委員會有關將股東提案納入公司發起的代理材料和公司章程的規定。

我們的章程還規定，合格股東可以通過代理訪問董事候選人的股東提名。要將董事被提名人包括在公司2025年股東周年大會的委託書中，我們的公司祕書必須在2025年1月23日至2024年12月24日之前收到書面通知，並且它必須包含章程要求的額外信息。如果我們將2025年年會日期從2024年年會日期的週年紀念日提前30天以上，或推遲60天，為了使提案及時，我們必須在不早於2025年年會日期前一百二十(120)天收到您的書面提案，不遲於2025年年會日期前第九十(90)天及郵寄有關2025年年會日期的通知或公開披露2025年年會日期的翌日(以較早發生者為準)後第十(10)天辦公時間結束。

將在2025年年會上提出的建議(但不包括在委託書中)

我們的章程建立了關於董事提名和股東提出的其他提議的預先通知程序，這些提議並不打算包括在我們的委託材料中，但股東希望直接在年度會議上提出。為了使您能夠根據本條款為2025年股東周年大會恰當地提交提案(包括董事提名)，我們的公司祕書必須在2025年2月22日至2025年1月23日之前收到關於該提案的書面通知，並且它必須包含章程要求的額外信息。2025年2月22日之後收到的所有提案都將被視為不合時宜。如果我們將明年的會議日期從2024年年會日期的週年紀念日起更改30天以上，為了使提案及時，我們必須在2025年年會日期公佈前九十(90)天或公佈2025年年會日期的次日第十(10)天之前收到您的書面建議。

您可以通過向我們的主要執行辦公室的公司祕書提交書面請求來獲得本章程的完整副本。

我們打算就2025年年度股東大會的委託書和白代理卡向美國證券交易委員會提交委託書和白代理卡。

根據董事會的命令，

莎拉·馬塞特
祕書

科羅拉多州恩格爾伍德
2024年4月4日

附錄A

紅羅賓美食漢堡公司。

2024年績效激勵計劃

第1節.定義

1.1 定義。*除非上下文另有明確指示，否則在《計劃》中使用的男性代詞將被視為包括女性，而單數將被視為包括複數，並在《計劃》中使用下列大寫的詞語和短語，此後將賦予其含義：

(a)

“2017年績效激勵計劃“指修訂後的Red Robin Gourmet Burgers，Inc.2017年業績激勵計劃。

(b)

“附屬公司“意思是：

(1)

任何子公司或母公司；

(2)

委員會確定的直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的實體；或

(3)

本公司擁有重大權益的任何實體，如果本公司認為其應被視為委員會全權酌情決定的“聯屬公司”。

(c)

“授標協議“指委員會可能不時批准的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，以證明根據本計劃授予的獎勵；但第3.5節所述的現金績效獎勵不必由獎勵協議證明。

(d)

“獎項指現金業績獎勵、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

(e)

“董事會“指本公司的董事會。

(f)

“現金表現獎”“指#年描述的獎勵第3.5節該等股份乃以現金結算，且其價值並非由股份價值衍生、參考股份數目釐定或參考股票應付股息釐定。

(g)

“控制權的變化“除適用的授標協議另有規定外，係指：

(1)

任何個人、實體或團體(《交易法》(A)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)的收購人“))實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13D-3的含義)超過50%或以上的(A)公司當時已發行的普通股(”已發行公司普通股“)或(B)公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，該證券一般有權在董事選舉中投票(”已發行的公司投票權證券”); 但就本定義而言，下列收購不應構成控制權變更；(I)直接從本公司進行的任何收購；(Ii)本公司的任何收購；(Iii)由本公司或本公司的任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Iv)任何實體根據符合以下條件的交易進行的任何收購第(3)(A)條, (B)和(C)下圖；

A-1

(2)

截至生效日期，在董事會任職的大多數個人(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；然而，任何在生效日期後成為董事成員的個人，如其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事(為此目的，包括當選或提名獲如此批准的新成員，而不包括該成員及其前任兩次)投票通過，則應視為該個人為現任董事會成員，但不包括為此目的，任何這種個人，其最初就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意；

(3)

完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票“企業合併”)，在每種情況下，除非在該企業合併之後，(A)在緊接該企業合併之前是未償還公司普通股和未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時未償還有投票權證券的合併投票權，該等證券有權在該企業合併產生的實體(視屬何情況而定)的董事選舉中普遍投票(視屬何情況而定)(包括但不限於，由於該交易而產生的實體，直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或幾乎所有資產收購心理“)按緊接未償還公司普通股和未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前的所有權基本相同的比例，(B)沒有任何人(不包括因該業務合併或收購而產生的本公司或該實體的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併或收購而產生的該實體的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接分別實益擁有該實體因該業務合併而產生的當時已發行普通股的50%以上，或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，除非在企業合併之前存在超過50%的所有權，以及(C)因企業合併或收購而產生的實體的董事會或受託人中至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就此類企業合併作出規定時是現任董事會成員；或

(4)

本公司股東批准完全清盤或解散本公司，但在不構成上文第(3)款所述控制權變更的交易的情況下除外。

儘管如上所述，對於受守則第409a節約束的任何獎勵，“控制權的變更”將指守則第409a節下的“控制權變更事件”，前提是控制權的變更是此類獎勵項下的支付或結算事件，或者該定義是該獎項滿足守則第409a節的要求所必需的；但前提是，委員會可在適用的授標協議中提供符合守則第409a節的不同定義。

(h)

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

A-2

(i)

“委員會“指，除非董事會指定另一個委員會管理本計劃，否則指董事會的薪酬委員會；但如未委任該委員會，則整個委員會應由董事會組成。董事會應考慮委員會成員是否應僅由兩名或兩名以上董事會成員組成，他們是根據交易所法案頒佈的規則第16B-3(B)(3)條所界定的“非僱員董事”，且(如適用)符合當時股票在其上交易的國家證券交易所或國家認可的報價或市場系統的要求。儘管有上述規定，關於本公司一名或多名高管和/或薪酬委員會主席根據第2.3(B)條, 本計劃中使用的“委員會”應指這樣的一名或多名官員和/或這樣的主席，除非上下文另有明確指示。

(j)

“公司指的是特拉華州的Red Robin Gourmet Burgers，Inc.

(k)

“殘疾除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則是指(I)參賽者已根據公司的長期殘疾計劃被確定為殘疾，或(Ii)參賽者的身體或精神狀況嚴重損害參賽者在任何365天期間履行其職責的能力。如果沒有代表參與者維持長期殘疾計劃或政策，或者如果殘疾判定與激勵性股票期權有關，則殘疾是指代碼第22(E)(3)節中描述的情況，並經不時修訂。如果發生糾紛，委員會將對殘疾作出決定，並將得到與殘疾相關領域稱職的醫生的建議支持。

(l)

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

(m)

“行權價格“指根據期權可購買的每股股票的行使價。

(n)

“公平市價“指股票在某一日期的價值的確定，如下所示：

(1)

如果股票在任何國家證券交易所或任何國家公認的報價或市場系統(包括但不限於納斯達克)上市，公平市值應指股票在該日期的收盤價，如果該日期不是交易日，則指緊接該日期之前的交易日，由當時交易該股票的委員會選擇的任何該等交易所或系統報告的該股票的收盤價；或

(2)

如證券股份於該日期或緊接該日期前一個營業日並未於任何交易所或系統上市，則公平市價指委員會經考慮委員會認為對參與者手中的證券價值有重大影響的有關事實及情況後釐定的股份公平市價。

儘管有上述規定，就上文第(1)款或第(2)款而言，委員會可使用指明日期的收盤價、指明日期的平均價格或價值、指明日期結束的某段期間的平均價格或價值、交易處理時確定的價格、股票的收購要約價格或委員會認為合理地表明股票公平市場價值的任何其他方法；但授予非限制性股票期權或股票增值權時，股票的公平市價應當按照《準則》第409A節的要求確定，授予激勵性股票期權的股票的公平市值應當按照《準則》第422節的要求確定。

(o)

“激勵性股票期權“指守則第422節所指的激勵性股票期權。

A-3

(p)

“個人協議“指參與者與公司或其關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似的書面協議(但為清楚起見，不是獎勵協議)。

(q)

“不合格股票期權“指不屬於激勵股票期權的股票期權。

(r)

“選擇權“指不合格股票期權或激勵股票期權。

(s)

“其他股票獎勵“指#年描述的獎勵第3.4節其價值為股票價值的衍生品、參考股票的股份數目或參考股票的應付股息而釐定，並可以現金、股票或兩者的組合結算。其他以股票為基礎的獎勵可能包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、履約股票、股票授予、未來股票接受權的授予或股息等價權。

(t)

“超過10%的所有者“指在向該個人授予獎勵股票期權時，擁有超過本公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權10%的股票，這是通過應用守則第424(D)節的歸屬規則確定的。

(u)

“父級“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在授予該期權時，在獎勵股票期權方面，除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或以上的股票。母公司應在法典第424(E)節或其法規和裁決允許的範圍內包括公司以外的任何實體。

(v)

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的個人。

(w)

“績效目標指單獨、交替或以任何組合適用於整個公司或適用於業務單位、部門或附屬公司(或附屬公司的業務部門或部門)的業績目標，按月、按季、按年或按另一特定時期衡量，或按月、季度、年度或其他特定時期累計或平均計算，按絕對基礎或相對於預先確定的目標、一個或多個先前時期的業績或指定的比較組來衡量，每種情況由委員會在獎項中規定，包括但不限於：以下內容：

(i)

每股收益；

(Ii)

每股賬面價值；

(Iii)

經營現金流;

(Iv)

自由現金流；

(v)

投資現金流回報；

(Vi)

可用現金;

(Vii)

淨收入(税前或税後)；

(Viii)

收入或收入增長;

(Ix)

股東總回報；

A-4

(x)

投資資本回報率；

(Xi)

股東權益回報率;

(Xii)

資產回報率；

(Xiii)

普通簿股本回報率;

(Xiv)

總投資回報率;

(Xv)

市場佔有率；

(十六)

經濟增加值；

(Xvii)

營業利潤率；

(Xviii)

利潤率;

(Xix)

股票價格;

(Xx)

企業價值；

(XXI)

營業收入；

(Xxii)

EBIT或EBITDA;

(XXIII)

費用或運營費用;

(XXIV)

通過收入、成本或每位員工收入衡量的員工生產率;

(XXV)

營運資金；

(Xxvi)

資本結構的改善;

(Xxvii)

客人保留率、流量和/或滿意度;

(Xxviii)

安全;

(XXIX)

完成確定的具體項目;

(Xxx)

市場佔有率；

(XXXI)

員工保留和/或敬業度;

(XXXII)

完成運營里程碑;

(XXXIII)

成本削減目標;

(XXXIV)

公司、特許經營或系統同一餐廳銷售;

（三十五）

公司、特許經營或系統餐廳新餐廳數量的增長;

（三十六）

餐廳平均銷量增長;或

（三十七）

上述各項的任何組合。

上述任何事項均可按每股基準(基本或攤薄)酌情釐定。委員會可根據業績目標適當調整對業績的任何評價，以消除

A-5

受下列任何一項或多項影響：ASC 718項下的股權補償支出；收購技術和無形資產的加速攤銷；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或條款的變化或規定；重組和重組計劃的應計項目；停業經營；餐廳關閉成本；高管過渡成本；收購和處置；計劃資本支出的重大變化；以及性質不尋常、非經常性或不經常發生的任何項目。

(x)

“表演期“就獎項而言，是指衡量與該獎項有關的業績目標的一段時間。表演期將由委員會在頒發獎項時確定。

(y)

“平面圖指的是紅羅賓美食漢堡公司2024年績效激勵計劃。

(z)

“證券法“指經不時修訂的1933年證券法。

(Aa)

“脱離服務“指參與者終止與公司的僱傭關係或其他服務關係，但須符合下列要求：

(1)

如果參與者是本公司的僱員，則在以下情況下終止參與者的僱傭關係：(A)參與者已停止為本公司和所有與本公司一起構成守則第409A節所指的“服務接受者”的關聯公司提供服務(統稱為“服務接受者”)或(B)參與者在特定日期之後(無論是作為僱員還是作為獨立承包人)為服務接受者提供的真誠服務的水平永久性減少(不包括因軍事假、病假或其他真正的缺勤假而減少的情況，如果這些假的期限不超過六個月或更長，只要參與者根據適用的法規或合同保留與服務接受者重新就業的權利)，在緊接之前的36個月期間(或如果參與者向服務接受者提供服務少於36個月，則為整個服務期)為服務接受者提供的真誠服務的平均水平(無論是作為僱員還是獨立承包商)不超過20%(20%)，在這兩種情況下，都構成了守則第(409A)節及其規定所指的“脱離服務”；

(2)

如果參與者是服務接收方聘用的獨立承包商，則參與者與服務接收方的服務關係在為服務接收方提供服務的合同(或在多於一個合同的情況下，則為所有合同)期滿時終止，如果期滿構成善意和完全終止合同關係，該合同關係構成代碼第409a節及其下的規則所指的“脱離服務”；或

(3)

在任何情況下，如代碼第(409a)節所允許的。

(Bb)

“庫存“指本公司的普通股。

(抄送)

“股票增值權“指下述的股票增值權第3.3節。

(Dd)

“子公司“指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在相關時間，除未中斷的公司鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有擁有鏈中其他公司之一所有類別股票總投票權50%(50%)或更多的股票。在法典第424(F)節或其法規或裁決允許的範圍內，“子公司”應包括除公司以外的任何實體。

A-6

(EE)

“終止僱傭關係指參與者與本公司及其關聯公司之間的僱傭關係的終止，無論參與者是否因任何原因而獲得遣散費或類似的付款，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止。此外，如某實體不再為附屬公司，則就該附屬公司而言，每名不再有資格繼續根據本計劃領取獎勵的參與者與本公司或在導致該實體不再為附屬公司的事件發生後仍為附屬公司的另一間附屬公司的關係，將被視為已終止僱用。委員會將根據其絕對自由裁量權決定與終止僱用有關的所有事項和問題的影響，因為它影響到裁決書，包括但不限於請假是否構成終止僱用的問題。

第二節績效激勵計劃

2.1 該計劃的目的。*本計劃的目的是促進公司的成功，並通過以下方式增加股東價值：(A)激勵公司及其關聯公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他服務提供商促進和鞏固公司的持續成功，並以有利於公司長期增長和盈利的方式經營和管理業務；(B)鼓勵某些高級職員、僱員、董事、顧問及其他服務提供者持有股份，為他們提供手段以取得本公司的所有權權益、收購股份或收取以股份增值為基礎的補償；及。(C)提供獲取、獎勵及保留高級職員、僱員、董事、顧問及其他服務提供者的方法。

2.2 受本計劃約束的股票。**須根據下列規定作出調整第5.1節，(I)約2,000,000股股份加(Ii)根據2017年度業績獎勵計劃(“業績獎勵計劃”)可供授予的股份數目。最大計劃股份數“)預留於行使、交收或根據獎勵付款時發行，所有或任何獎勵可能依據任何一項或多項獎勵(S)，包括但不限於獎勵股票期權。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票將不被視為根據本計劃發行。任何獎勵(或根據2017年業績獎勵計劃授予的任何獎勵)的未歸屬、未支付、未行使、未轉換或未結算部分的股票，如因任何原因被沒收或註銷或到期或終止，但未全部歸屬、支付、行使、轉換或以其他方式結算，將再次可用於該計劃。然而，根據本計劃，下列股票可能不再可用於授予：

(I)因未清償購股權或股票增值權的淨結算而未發行或交付的股份；(Ii)向本公司交付或扣留以支付購股權或股票增值權的認股權或授權價或就購股權或股票增值權預繳税款的股份；及(Iii)以支付期權的期權價格所得款項在公開市場回購的股份。根據本計劃可供獎勵的股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

2.3 計劃的管理.

(a)

該計劃由委員會管理。委員會擁有全權酌情決定本公司或其聯屬公司的高級職員、僱員、董事、顧問及其他服務提供者將獲頒獎項及獎項的條款及規定，但須受本計劃的規定所規限。在符合本計劃規定的前提下，委員會有充分和確鑿的權力解釋本計劃；規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例；決定各授標協議的條款和規定；以及作出適當管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在領取或符合資格的人中有選擇地作出決定

A-7

接受本計劃下的獎勵(不論此等人士是否處境相似)。委員會的決定是最終決定，對所有參與者都具有約束力。

(b)

儘管本計劃有任何其他規定，董事會可通過決議授權公司一名或多名高管和/或董事會薪酬委員會主席進行下列一項或兩項工作：(1)指定個人(除公司或任何關聯公司的高管或董事受《交易所法》第16條約束的人員或董事外)接受本計劃的獎勵；(2)確定獎勵的類型以及此類獎勵的條款和條件、股票或現金金額；然而，任何此等轉授將受董事會指定的與本計劃一致的參數及限制所規限，包括但不限於受該等授予所規限的股份總數(如適用)。

(c)

董事會或委員會的任何成員，或根據第(B)款授權的任何人，均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵所採取的任何善意行動或作出的任何決定負責。

2.4 資格和限制.

(a)

獎項只能授予本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他服務提供商；然而，(1)獎勵股票購股權只可授予本公司或任何母公司或附屬公司的僱員及(2)非本公司或本公司聯營公司的高級管理人員、僱員或董事的人士只可根據本計劃獲授獎勵，前提是此類參與不會對本公司根據證券法使用S-8表格登記的資格、本公司根據本計劃發行的股份的發售及銷售或本公司遵守任何其他適用法律造成不利影響。

(b)

就激勵性股票期權而言，(I)個人在任何日曆年度內首次根據公司及其母公司和子公司的所有計劃可行使旨在滿足守則第422節要求的股票的公平市場總值(自授予激勵性股票期權之日起確定)不得超過100,000美元；此外，如果超過限制，導致超過限制的激勵股票期權(S)將被視為非限定股票期權(S)；以及(Ii)根據根據該計劃授予的獎勵股票期權可交付的股票最高數量為2,000,000股。

(c)

任何非僱員董事於任何單一財政年度可獲授予的獎勵最高金額(根據授予日期的股票公平市價，按照適用的財務會計規則釐定)，連同在該財政年度內就擔任董事會成員而支付予該非僱員董事的任何現金費用，應為750,000元；惟上述限制並不適用於獲委任為董事會成員的非僱員董事就任何一次性股權授予的任何獎勵。為免生疑問，在非僱員董事擔任僱員或顧問(包括臨時人員)的年度內，上述限額不適用於其他非僱員董事批准支付予該非僱員董事作為僱員或顧問的服務的補償。

(d)

委員會可頒發獎項，以取代或承擔以前由本公司或本公司直接或間接收購的或與本公司合併的任何關聯公司或實體(“本公司”)頒發的尚未頒發的獎項代替獎“)，並且此類替代獎勵不計入可用於獎勵的股票總數(即，替代獎勵不計入最大值

A-8

計劃(股票)；如果作為激勵性股票期權發放或擬發放的替代獎勵應計入本計劃下可用的激勵性股票期權總數。

第三節授獎條款

3.1 所有獎項的條款和條件.

(a)

可授予獎勵的股票數量或獎勵金額將由委員會自行決定，但須符合下列規定第2.2節關於根據該計劃可供授予的股份總數和第2.4節.

(b)

每個獎項將由一份頒獎協議證明，該協議的形式和包含委員會認為適當的條款、條件和限制，包括但不限於績效目標或其他績效標準(如果有的話)，這些目標或其他績效標準必須作為授予或解決獎項的條件而實現。在建立任何績效目標時，績效目標是否會實現必須具有很大的不確定性。如果任何業績目標被確定為授予或結算獎勵的條件，且該業績目標並非完全基於股票公平市價的增加，則委員會應書面證明，在該獎勵被視為已歸屬或結算(視情況而定)之前，適用的業績目標實際上已經實現。每份授獎協議均受本計劃條款的約束，授獎協議中包含的任何與本計劃條款不一致的條款均無效。

(c)

頒獎日期將為委員會(I)已批准獎項的條款及條件、(Ii)已決定獲獎者及獎項所涵蓋的股份數目(如有)及(Iii)已採取完成頒獎所需的所有其他行動或批准該獎項所指定的較後日期的首個日期。

(d)

任何獎項均可與之前或同時頒發的獎項的全部或任何部分相關。行使或歸屬與另一項裁決相關的裁決可能會導致相關裁決按比例交出或取消，如適用的裁決協議所規定的那樣。

(e)

獎金不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或參與者去世時所在國家的繼承法和分配法，在參與者有生之年，只能由參與者行使；但在參與者殘疾的情況下，參與者的法定代表人可以行使參與者的獎勵(S)。在參賽者死亡的情況下，參賽者遺產的法定代表人，或在參賽者死亡後九十(90)天內沒有指定的法定代表人，根據參賽者死亡時所在國家的世襲和分配法領取參賽者獎的人(S)可以行使參賽者獎(S)。儘管有上述規定，委員會仍可對除獎勵股票期權以外的任何獎勵作出其他規定(但此類轉讓只允許參與者不作任何考慮)。

(f)

委員會可自行決定修改獎勵的條款和條件，但如果修改將對參與者在獎勵下的權利造成重大不利影響(除非計劃或獎勵另有允許)或與計劃的其他規定不一致，則不在此限。

(g)

根據本計劃授予的所有獎勵均受董事會或其任何委員會通過的任何追回或補償政策的約束。

A-9

(h)

對於向參與者頒發的任何基於股票的獎勵，此類獎勵的任何部分授予的最短適用期限為授予此類獎勵後的一年，但以下情況除外：(I)已發佈的基於股票的獎勵總共不超過本計劃下可供發行的股票的5%(可根據本計劃進行調整第5.1節(Ii)於(X)至不早於(X)至該等獎勵授予日期後五十(50)周內授予非僱員董事會成員的獎勵及(Y)於該等獎勵授予日期後首次召開的本公司股東周年大會及(Iii)任何替代獎勵中較遲者的獎勵。委員會有自由裁量權，可因任何原因放棄適用的授予要求。本規定應取代本計劃中的任何相反規定。

3.2 期權的條款和條件。*根據本計劃授予的每個選項都必須有獎勵協議作為證明。在授予期權時，委員會將確定該期權是代碼第422節中描述的激勵股票期權還是非限定股票期權，並且必須清楚地標識該期權是激勵股票期權還是非限定股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或任何子公司或母公司的員工。在根據本計劃授予的任何獎勵股票期權被行使時，本公司將有權在代表根據該期權購買的股票的證書上加圖例，以清楚地將其識別為代表行使獎勵股票期權時購買的股票。激勵性股票期權只能在計劃通過或公司股東批准之日起十(10)年內授予。認購權或認購權相關股票均無資格獲得股息或股息等價物。

(a)

期權價格。**須根據下列規定作出調整第5.1節和本節的其他規定3.2，任何期權的行權價格將按照適用的授予協議中規定的價格進行，但在任何情況下都不得低於授予期權之日的公平市價。對於每一次授予股東超過10%的參與者獎勵股票期權，行使價不得低於授予該期權當日公平市場價值的110%(110%)。

(b)

期權條款。*自授予期權之日起十(10)年滿後，不得行使激勵股票期權。此外，授予超過10%的股東的任何獎勵股票期權不得在期權被授予之日起五(5)年屆滿後行使。任何非限制性股票期權的期限將按照適用的獎勵協議規定，但不得超過授予該期權之日起十(10)年；然而，如果獎勵協議中規定的非限制性股票期權的期限在法律或公司內幕交易政策禁止股票交易的期間屆滿，則非限制性股票期權的期限將被視為在第三十(30)日屆滿這是)適用禁令到期後的第二天，儘管授標協議中有任何相反的條款。

(c)

付款。*根據行使期權購買的所有股票的付款可以委員會在授標協議或其修正案中授權的任何形式或方式進行，包括但不限於，並在每種情況下遵守委員會可能施加的程序或限制：

(i)

現金或現金等價物；

(Ii)

向公司交付參與者所擁有的股票數量，其總公平市場價值不低於行使價格乘以參與者在交付日行使期權時打算購買的股票數量的乘積；

(Iii)

通過第三方進行無現金行使，除非法律禁止高管和董事，包括但不限於經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；

A-10

(Iv)

以委員會授權的方式通知和第三方付款；或

(v)

通過扣留若干股票，其在行權日的公平市價足以滿足行使價。

如果委員會允許參與者通過交付該參與者擁有的股票來行使獎勵，除非委員會另有明確規定，否則參與者最初從公司獲得的任何已交付的股份(在行使期權或其他情況下)必須在交付之日起至少六個月內由參與者擁有。用於滿足行使價的股票將按行權日的公平市價計價。本公司並無責任交付根據行使購股權而購入的任何股份，除非及直至本公司收到該等股份的全部行使價及任何相關的預提責任第6.1節以及委員會不時規定的行使或購買的任何其他條件已得到滿足。除非適用的授標協議另有明確規定，否則委員會可隨時取消或限制參與者以現金以外的任何方式向公司支付行使價款的能力。因此，期權的持有者沒有股東的權利。

(d)

行使期權的條件。*根據本計劃授予的每一項選擇權可由授標協議中規定的一人或多人在授標協議中規定的時間或事件發生時行使；但條件是，在授予期權後，委員會可在期權完全終止之前的任何時間，在計劃條款不禁止的範圍內修改期權的條款，包括但不限於加快行使全部或部分期權的時間，並可允許參與者或任何其他指定人員在剩餘期權期限的全部或部分時間內行使期權或其任何部分，儘管授標協議中有任何相反的規定。

(e)

終止激勵股票期權。關於激勵性股票期權，如果參與者終止僱傭，參與者持有的未行使的期權或其部分將在終止僱傭之日後三個月內到期、終止和不可行使；但如果持有人因死亡或殘疾而終止僱傭，則以一年取代這三個月的期限；此外，委員會可根據授予條款延長此類期限，在這種情況下，如果激勵股票期權在適用於激勵股票期權的期限之後行使，則該期權將是一種非限定股票期權。就本款(E)而言，如參與者受僱於另一公司(或該另一公司的母公司或附屬公司)，而該另一公司(或該另一公司的母公司或附屬公司)在守則第424(A)條適用的交易中承擔了該參與者的股票激勵期權，則該參與者的終止僱傭將不被視為已發生。

(f)

對某些替代選擇的特別規定。儘管本協議中有任何相反規定，但仍未生效。第3.2節，為替代先前由另一實體發行的期權而發行的任何期權，其替代發生在與代碼第424(A)或409a節適用的交易有關的情況下，可規定根據該代碼節及其下的規定計算的行使價，並可包含委員會可能規定的其他條款和條件，以使該替代期權包含與被取代的先前發佈的期權中所包含的條款和條件儘可能相同的條款和條件(包括適用的歸屬和終止條款)。

(g)

沒有重裝獎助金。根據本計劃，認購權不得作為向本公司交付股份以支付參與者持有的任何其他期權下的行使價和/或預扣税義務的對價授予，也不得以向本公司交付股票為條件。

A-11

(h)

沒有重新定價。*除中規定的情況外，第5.1節，未經本公司股東批准，於授出購股權後，購股權之行權價不得下調，且不得取消或交出購股權，以作為下列代價或交換：(I)授出行權價低於已交出期權之行權價之新期權、(Ii)股票、(Iii)現金或(Iv)任何其他獎勵。

3.3 股票增值權的條款和條件。*根據本計劃授予的每一項股票增值權必須由獎勵協議證明。股票增值權使參與者有權獲得超過(1)特定或可確定數量的股票在支付或行使時的公平市值超過(2)特定或可確定的價格，該價格不得低於授予日該等股票的公平市值。就期權授予的股票增值權只能在相關期權尚未行使、支付或以其他方式結算的情況下行使。股票增值權或與股票增值權相關的股票均無資格獲得股息或股息等價物。

(a)

和解。*於股票增值權交收後，本公司應按獎勵協議所規定，或如無該等規定，則由委員會決定以現金或股票(按支付或行使當日的公平市價合計)向參與者支付增值額。

(b)

學期。*任何股票增值權的期限將如適用的獎勵協議所述，但不得超過股票增值權被授予之日起十(10)年；然而，如果獎勵協議中指定的股票增值權的期限在法律或本公司的內幕交易政策禁止股票交易的期間屆滿，則股票增值權的期限將被視為於適用禁令屆滿後第三十(30)天屆滿，即使獎勵協議中有任何相反條款。

(c)

鍛鍊的條件。*根據本計劃授出的每項股份增值權可於獎勵協議指明的時間或時間行使或支付，或於該等事件或事件發生時行使或支付；惟於授出股份增值權後，委員會可於該等股份增值權完全終止前的任何時間加快行使或支付全部或部分股份增值權的時間或時間。

(d)

沒有重新定價。*除中規定的情況外，第5.1節，未經本公司股東批准，股票增值權授予後不得降低股票增值權的價格，不得取消或放棄股票增值權，以換取(I)授予新的股票增值權，其價格低於已放棄的股票增值權的價格，(Ii)股票，(Iii)現金，或(Iv)任何其他獎勵。

3.4 其他股票獎勵的條款和條件。此外，其他以股票為基礎的獎勵應使參與者有權獲得(I)指定或可確定數量的股票，(Ii)指定或可確定數量的股票的價值，(Iii)指定數量的股票價值的百分比或倍數，或(Iv)指定數量的股票的股息等價物，或指定數量的股票的百分比或倍數的股息等價物中的一個或多個。在授予時，委員會應確定適用的指定股票數量或指定股票數量的百分比或倍數；以及適用於其他股票獎勵的業績目標或其他業績標準(如果有)。在某些特定條件下，委員會可規定替代百分比或倍數。

(a)

付款。*其他以股票為基礎的獎勵可由本公司按適用獎勵協議的規定以現金或股票支付，如無該等規定，則由委員會決定以現金或股票支付。

A-12

(b)

付款條件或限制失效。根據該計劃授出的其他以股票為基礎的獎勵將須予支付，而對該等其他以股票為本的獎勵的限制將於適用的獎勵協議所指定的時間或事件發生時失效；但條件是，在授予其他以股票為本的獎勵後，委員會可在該等其他以股票為本的獎勵完全終止前的任何時間，加快支付該等其他以股票為本的獎勵的時間或該等限制將全部或部分失效的時間。股息(以及與其他以股票為基礎的獎勵有關的股票所授出的股息等價物)將會應計，且不會支付，直至獲得獎勵為止，且僅在獲得獎勵的範圍內支付，而其他基於股票的獎勵則須受業績目標或其他表現標準的約束。

3.5 現金績效獎的條款和條件。*現金績效獎勵將使參與者有權在指定的未來日期獲得相當於以下任一金額的全部或部分付款：(I)指定或可確定數量的現金單位的價值(以指定或可確定的單位美元金額表示)，或(Ii)指定現金金額的百分比或倍數。在發放贈款時，委員會應確定每個單位的基本價值；接受現金績效獎的單位數量、具體數額和具體數額的百分比或倍數；以及適用於確定現金績效獎最終支付價值的業績目標或其他業績標準。委員會可為每個單位規定一個替代基準值，或在某些特定條件下規定一個替代的百分比或倍數。

(a)

付款。*有關現金表現獎的所有款項將由本公司以現金支付。

(b)

付款的條件。*根據該計劃授予的每筆現金績效獎將在委員會規定的一個或多個時間支付，或在該等事件發生時支付，並按委員會規定的金額支付。

3.6 關於終止服務的裁決的處理。除非《計劃》另有規定，否則將繼續執行第3.2(E)節，根據本計劃向經歷了終止僱傭、離職或終止與本公司及其關聯公司的其他服務關係的參與者提供的任何獎勵，可根據適用的獎勵協議的規定，或在本計劃未禁止的範圍內，按照委員會的其他決定，取消、加速、支付或繼續。委員會可調整在繼續獎勵情況下可行使的任何獎勵的部分或根據繼續獎勵應支付的任何款項的數額，以反映參與者從授予之日起至參與者終止僱用、離職或終止某些其他服務關係之日的服務期間，或委員會認為與其繼續獎勵決定有關的其他因素。

第四節對存貨的限制

4.1 股票託管。*根據本計劃發行的代表股票的任何證書將以參與者的名義發行，但如果適用的授標協議有此規定，股票將由委員會指定的託管人持有(保管人“)。每份有關股份轉讓予託管人的適用授權書均可要求參與者完成一份不可撤銷的股份授權書，委任託管人或託管人指定為參與者的事實受權人，任期為適用授權書所指明的期限，並在參與者根據適用授權書的條款喪失股份的情況下，以參與者的名義、地點及代替將託管人為該參與者持有的任何股份轉讓、轉讓及轉易予本公司。在託管人持有符合本節規定的股票期間，參與者有權享有適用於非如此持有的股票的所有權利，但適用獎勵協議的規定除外。根據適用的獎勵協議的規定，託管人持有的股票所宣佈的任何股息必須直接支付給參與者，或者由託管人或公司保留，直到適用的獎勵協議規定的期限屆滿，然後應與股票收益一起交付給參與者或公司(視情況而定)。

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4.2 對轉讓的限制。除本協議明文規定外，其他條款除外第4.2節或適用的獎勵協議，所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費。參與者未按照本計劃或適用的獎勵協議作出的獎勵或根據本計劃發行的股票的任何此類處置將無效。本公司將不會承認或有責任承認任何並非根據該計劃及適用的獎勵協議作出的處置，而任何如此轉讓的股份將繼續受該計劃及適用的獎勵協議約束。儘管有上述一般禁令，委員會仍可允許根據委員會書面規定的條件和程序將獎勵轉讓給其他個人或實體，包括對後續轉讓的限制(前提是任何獎勵股票期權的轉讓只能在聯邦激勵股票期權税法允許的範圍內進行)。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法。

此外，這一轉讓限制第4.2節不適用於：

(a)

轉讓給本公司；

(b)

指定受益人在參與者死亡的情況下領取福利，或在參與者死亡的情況下，由參與者的受益人進行轉移或由其行使權利，或在沒有合法指定的受益人的情況下，通過遺囑或參與者死亡時所在國家的繼承法和分配法進行轉移；

(c)

在符合獎勵股票期權的任何適用限制的情況下，根據家庭關係令轉讓給家庭成員(或前家庭成員)，如果委員會批准或批准的話；以及

(d)

如果參賽者有殘疾，允許其法定代表人代表參賽者進行轉讓或行使。

第5節.調整；加速

5.1 調整.

(a)

為授予期權、股票增值權和其他股票獎勵預留的股票數量；在行使、結算、歸屬、授予或支付適用的每項未償還期權、股票增值權和其他股票獎勵(如有)時，為發行預留的股票數量；每項已發行期權的行權價格、每項已發行股票增值權的門檻價格、每項已發行期權、股票增值權和其他股票獎勵所涉及的指定股票數量、可由一名或多名公司高管和/或董事會薪酬委員會主席授予獎勵的股票總數、以及在任何日曆年度或其他期間可授予哪些期權、股票增值權和其他獎勵的最高股票數量。將根據公司和公司股本持有人之間的任何非互惠交易按比例進行調整，該交易導致獎勵相關股票的每股價值發生變化(例如，股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大筆非經常性現金股息進行資本重組)(每個、一個或多個股權重組”).

(b)

如果合併、合併、重組、非常股息、出售公司幾乎全部資產、公司資本結構的其他變化、股票的要約收購或公司控制權的變更，在每一種情況下都不構成股權重組，委員會可就獎勵作出其認為必要或適當的調整，並採取其認為必要或適當的其他行動，包括但不限於，取代新的獎勵、接受不是原來的獎勵

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根據本計劃授予的獎金、調整尚未發放的獎金、加快尚未發放的獎金、取消對尚未發放獎金的限制、和/或終止尚未發放的獎金，以換取已授予和/或未授予部分的委員會真誠確定的現金價值，所有這些都可能在適用的授予協議中作出規定，或者，如果協議中沒有明確規定，則由委員會隨後自行決定。根據本協議進行的任何調整第5.1節委員會可酌情規定，在不支付任何費用的情況下，取消原本可能受到任何獎勵的任何零碎股份，但除本節所述外，不得以其他方式減少獎勵當時的價值。

(c)

儘管本計劃有任何其他相反的規定，在根據第(A)或(B)款就無限制購股權或股票增值權採取任何行動時，委員會應考慮守則第409A節及其下的規定中要求作為無限制購股權和股票增值權的條件的任何規定，而不被視為授予新的購股權或股票增值權或支付方式的改變。前一句所述的任何調整可以包括全部或部分替換髮行人和參與該股權重組的類別的其他股權證券，以取代受獎勵的股票。

(d)

本計劃及根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司作出或授權其資本或業務結構的任何調整、重新分類、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何具有股份或其權利的優先權或優先權的債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤、其全部或任何部分業務或資產的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序。

5.2 自動加速頒獎。*發生中描述的事件時，應立即通知第5.1節 (包括但不限於控制權的變更)，倘收購人或繼任公司(視何者適用而定)並未同意就根據本計劃授出的獎勵的替代、假設、交換或其他延續作出規定，或(如適用)獎勵此後將不會根據其條款繼續存在，則除非委員會另有規定，否則各項尚未行使的購股權及股票增值權將完全歸屬，而根據本計劃授予的每一項尚未行使的獎勵(包括但不限於每項現金表現獎勵)將不受限制地完全歸屬，而根據本計劃授予的每項尚未行使的現金表現獎勵將歸屬及支付予該獎勵持有人。

5.3 頒獎速度可能加快.

(a)

一旦控制權發生變更，如果控制權變更中的收購人或繼任公司已同意規定替換、承擔、交換或以其他方式延續根據本計劃授予的獎勵，則如果參與者在控制權變更後24個月或24個月內被公司或關聯公司終止受僱於公司或關聯公司或為其提供服務，則除非委員會另有規定，否則每項未償還期權和股票增值權將完全歸屬於(如該參與者的個人協議或適用的獎勵協議中所定義)。根據本計劃授予的、當時未償還的其他基於股票的獎勵將完全不受限制地授予其他獎勵，並且根據本計劃授予的其他獎勵(包括但不限於每個現金表現獎)將被授予並支付給該獎勵的持有人。

(b)

此外，對於下列任何事件，第5.1節（包括但不限於控制權變更）委員會可以在至少提前十（10）天通知受影響參與者後取消任何未償獎勵，並以現金、證券或其他財產（包括收購或繼承公司的財產）或其任何組合的方式向其持有人支付，該等獎勵的價值基於公司其他股東在事件中收到或將收到的每股股票價格（即

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理解，每股行使價或門檻價等於或超過受其約束的股票的公平市值（截至委員會指定的日期）的任何期權或股票增值權可以被取消和終止，無需任何付款或對價）。

(c)

儘管有上述規定，委員會仍應在授標時，根據《守則》第409a節的規定，對任何裁決的解決時間行使這種酌處權。

5.4 提前終止獎項。包括按照以下要求或計劃加速的任何獎項第5.2節或第5.3節(要不是因為第5.5節, 第5.6節，或第5.7節) 中引用的相關事件將終止第5.2節或第5.3節，適用時，除委員會通過重組計劃或其他方式為此類裁決的存續、替代、承擔、交換或以其他方式繼續或解決而明確作出的任何規定外；倘於交易中將不會存續、被取代、承擔、交換或以其他方式繼續或結算之購股權及股票增值權，有關獎勵持有人將獲給予有關即將終止之合理提前通知，以及於該等獎勵終止前根據其條款行使其尚未行使之購股權及股票增值權之合理機會(惟在任何情況下均不需要超過十(10)天加速歸屬及即將終止之通知，而任何加速將會視乎事件實際發生而定)。

5.5 其他加速規則。*不會因此而加速頒獎第5節必須遵守所有適用的法律要求，如有必要，為達到加速的目的，或在情況需要時，委員會可將其視為在事件發生前一段有限的時間內(不超過三十(30)天)發生。在不限制前述一般性的情況下，委員會可認為加速發生在緊接適用的事件之前，並且/或如果引起加速的事件沒有發生，則恢復授標的原始條款。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍可推翻下列規定第5.2節, 第5.3節, 第5.4節和/或第5.6節通過授標協議中的明文規定。此外，委員會可授予任何參與者在委員會批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是否依據授標協議或其他規定。任何激勵性股票期權的加速部分第5.3節或根據本協議允許的任何其他行動，只有在不超過適用的100,000美元獎勵股票期權限制的範圍內，才可作為獎勵股票期權行使。超過的程度，期權的加速部分將被視為非合格股票期權。

5.6 可能會取消加速。*如果獎勵的授予已明確出於對事件的預期或股東對事件的批准而加速，而委員會後來確定該事件將不會發生，則委員會應撤銷加速對任何當時未完成和未行使或以其他方式未授予的獎勵的影響。

5.7 黃金降落傘限制。如果參與者在本條款第280G節定義的任何其他計劃、計劃、協議或安排下有權獲得福利或付款，這將導致任何此類付款根據代碼第4999節被徵收消費税，如果參與者的支付和福利將被減少到不觸發消費税的最高金額，如果參與者(在税後基礎上)比沒有實施此類減免更好的話。儘管如上所述，如果參與者是與本公司或其子公司簽訂的個人協議的一方，或者是本公司或其子公司贊助的遣散費計劃的參與者，且該協議包含關於守則第280G節和/或守則第4999節(或任何類似的後續條款)的明確條款，則該個別協議的守則第280G節和/或守則第4999節的規定將控制該參與者舉行的任何獎勵。

第6款.一般規定

6.1 扣留。*公司應從本計劃下的所有現金分配中扣除聯邦、州或地方政府要求預扣的任何税款。每當公司根據本計劃提出或被要求發行或轉讓股票時，或在授予任何獎勵時，公司可要求

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接受者在發行或轉讓任何此類股票或授予此類獎勵之前，向公司匯出一筆足以滿足任何聯邦、州和地方預扣税金要求的金額。參賽者可以現金或現金等價物來履行扣繳義務，或者，如果適用的獎勵協議或委員會程序規定，參賽者可以選擇將他或她將收到的股票的數量減去或回購給公司，該股票的總數乘以股票的公平市值，足以滿足聯邦、州和地方(如果有)因行使或支付獎勵而產生的預扣義務。

6.2 對非美國員工的獎勵。*委員會有權和權力決定哪些附屬公司將受本計劃覆蓋，哪些美利堅合眾國以外的僱員有資格參加該計劃。委員會可通過、修訂或廢除與計劃的運作和管理有關的規則、程序或分計劃，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和次級計劃，其中規定限制或修改關於死亡、殘疾或退休的權利，或關於離職或終止僱用的權利；行使或解決賠償的可用方法；支付收入、社會保險繳款和工資税；扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記，視當地要求而定。委員會還可通過適用於特定分支機構或地點的規則、程序或次級計劃。

6.3 遵守《守則》.

(a)

代碼部分：422。*根據本計劃授予的所有獎勵股票期權旨在遵守第422節的規範，並且本計劃的所有條款和根據本計劃授予的所有獎勵股票期權的解釋必須以實現該意圖的方式進行。

(b)

代碼節第409A節。除非委員會另有規定，否則本計劃下的獎勵旨在滿足守則第409a節的要求(以及根據守則第409a節發佈的財政部指導和條例)，以避免根據守則第409a節徵收任何額外税款或罰款。如果委員會確定獎勵、獎勵協議、支付、分配、推遲選舉、交易或本計劃規定的任何其他行動或安排，如果進行，將導致參與者受到守則第409a節規定的任何附加税或其他處罰，則除非委員會另有規定，否則該獎勵、獎勵協議、支付、分配、推遲選舉、交易或其他行動或安排將不會在其導致這種結果的程度上生效，計劃和/或獎勵協議的相關規定將被視為修改，或在必要時，暫停，以遵守守則第409a節的要求，在委員會認為適當的範圍內，在每種情況下，未經參與者同意或通知參與者。儘管本計劃、獎勵協議或任何其他協議(書面或口頭)有相反規定，如果參與者在離職之日是(符合守則第409A節的含義)，則在任何獎勵下就此類離職而支付的任何款項都將延遲到遵守守則第409A(A)(2)(B)(I)節所需的程度。這些款項或福利將在以下兩種情況中較早的五天內支付或分配給參加者：(I)參加者離職之日起的六個月期間屆滿之日；(Ii)參加者去世之日起計的五個月期間。在守則第409A(A)(2)(B)(I)節適用的六個月期間屆滿後，所有延遲支付的款項將一次性付給參賽者(如參賽者死亡，則支付參賽者的遺產)。任何在獎勵項下到期的剩餘付款和福利將按照獎勵中另有規定的方式支付。

6.4 終止僱傭或服務的權利。*本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不授予任何參與者繼續在公司或其任何子公司工作或提供其他服務的權利，構成僱傭或其他服務的合同或協議，或以任何方式隨意影響員工的員工身份，也不得解釋為以任何方式幹擾公司及其子公司更改個人

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補償或其他福利，或終止其僱用或其他服務，不論是否有理由；但本第6.4節意在對該人在任何個別協議下的任何明示獨立權利造成不利影響。

6.5 利益的不異化。除本計劃規定外，本計劃項下的任何福利不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；任何試圖這樣做的嘗試都是無效的。在參與者收到任何此類利益之前，不得以任何方式對參與者的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制於該債務、合同、責任、承諾或侵權行為。

6.6 對股份交付和出售的限制；傳説。*每項獎勵須受一項條件所規限，即如委員會於任何時間酌情決定，將獎勵所涵蓋的股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或取得資格，作為授予該獎勵或根據該獎勵購買或交付股份的條件或與授予該獎勵或根據該獎勵購買或交付股份有關的條件是必要或適宜的，則根據該獎勵交付的任何或全部股份可暫停交付，除非及直至該等上市、註冊或資格已完成為止。如果根據《證券法》或任何適用的州證券法，對於根據當時尚未公佈的獎勵可購買或以其他方式交付的股票，登記聲明不是有效的，委員會可要求，作為行使任何選擇權的條件或根據獎勵交付任何其他股票的條件，獎勵的參與者或其他接受者以書面形式表示，根據獎勵獲得的股票是用於投資而不是為了分發，並同意除非根據有效的登記聲明，否則不會出售這些股票。除非本公司已收到律師的意見，認為根據證券法和任何適用的州證券法，此類處置不受此類要求的約束。本公司可在代表根據裁決交付的股份的股票上，加入本公司酌情認為適當的有關前述陳述或限制或任何其他適用的轉售限制的圖示。

6.7 上市和法律合規。*如果委員會確定證券交易所上市或根據任何證券法註冊或符合任何其他法律的資格是必需的，且未按委員會可接受的條款完成，則委員會可暫停行使或支付任何獎勵。

6.8 計劃的終止和修訂。董事會可以隨時修改或終止本計劃，未經股東批准;但董事會應獲得股東批准對本計劃的任何修改，除非第5.1節增加該計劃下可用的股票數量，大幅擴大有資格獲得獎勵的個人類別，大幅擴大根據該計劃可發行的獎勵類型，或者根據適用交易所的規則需要股東批准。除非獎勵協議另有明確規定，否則未經獎勵持有人同意，此類終止或修訂均不得對參與者在該獎勵下的權利產生重大不利影響。

6.9 股東批准。*本公司應在董事會通過本計劃之前或之後十二(12)個月內將本計劃提交公司股東批准。如果沒有獲得批准，根據本計劃授予的任何獎勵都將無效。

6.10 法律的選擇。但是，特拉華州的法律將管轄該計劃，在不受聯邦法律先發制人的範圍內，不參考法律衝突的原則。

6.11 計劃生效日期；計劃期限。*本計劃自股東批准本計劃之日起生效(《生效日期“))根據第6.9節，無論計劃的簽署日期如何。在公司股東批准該計劃之日起十(10)年後，不得授予任何獎勵，但在該十(10)週年或該十(10)週年之前授予的所有獎勵將在此後繼續有效，但須遵守該計劃和該計劃的條款。

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紅羅賓美食漢堡公司股東年會。2024年5月23日，綠色電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過https://equiniti.com/us/ast-access註冊，享受在線訪問。關於代理材料網上可獲得性的通知：會議通知、委託書、代理卡表格和2023年年度報告Form 10-K可在http://www.redrobin.com/eproxy上獲得。請儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄您的代理卡。請在提供的信封中沿打孔線拆開並郵寄。00033333333333000000 9-052324董事會建議對提案1中列出的所有董事以及提案2、3和4進行投票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏標出您的投票本委託書經妥善簽署並交回後，將按以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。如果此代理被正確執行並返回，但沒有做出任何指示，則此代理將投票給提案1中列出的每個董事，以及提案2、3和4。本委託書所代表的股份將根據股東的具體情況在會議上表決。本委託書就股東周年大會通知郵寄時尚未知悉或決定的事項，授予簽署人酌情決定權。本委託書是代表Red Robin Gourmet Burgers，Inc.董事會徵集的。請在此委託書上簽字，並將其放在隨附的註明地址的信封內寄回。如果您出席會議，委託書的提供不會影響您親自投票的權利。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知、委託書及2023年年度報告表格10-K。1.選舉八(8)名董事，任期一年：(A)Anthony S.Ackil(B)Thomas G.Conforti(C)G.J.Hart(D)Steven K.Lumpkin(E)David A.Pace(F)Allison Page(G)Nicole Miller Regan(H)Anddria Varnado3.批准實施2024年績效激勵計劃。4.批准任命德勤律師事務所為本公司截至2024年12月29日的財政年度的獨立審計師。贊成反對棄權注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。股東簽字日期：股東簽字日期：注：請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。0

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紅羅賓美食漢堡公司。茲代表董事會徵集代表委任託德·威爾遜和Sarah Mussetter，以及他們各自均具有完全替代權力的代表，代表下文簽名人於2024年3月26日登記在冊的Red Robin Gourmet Burgers，Inc.普通股全部股份，並按背面指定的方式投票，股東年會將於2024年3月26日上午8：00在Red Robin‘s Yummm U舉行，地址為Red Robin’s Yummm U，位於East Geddes Avenue，Unit500，Englewood，Colorado 80112。2024年5月23日的MDT，或其任何延期或延期。本委託書授權上述每一位人士酌情就會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決。如果此卡簽妥並退回，但沒有具體的投票指示，這些股票將根據董事會的建議進行投票。(續並待背面簽名)1.1%至14475

定義14A錯誤000117175900011717592022-12-262023-12-310001171759RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759RRGB：HartMember先生2021-12-272022-12-250001171759RRGB：默菲先生成員2021-12-272022-12-2500011717592021-12-272022-12-250001171759RRGB：默菲先生成員2020-12-282021-12-2600011717592020-12-282021-12-260001171759RRGB：默菲先生成員2019-12-302020-12-2700011717592019-12-302020-12-270001171759RRGB：默菲先生成員2022-12-262023-12-310001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員RRGB：默菲先生成員2021-12-272022-12-250001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員RRGB：默菲先生成員2020-12-282021-12-260001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員RRGB：默菲先生成員2019-12-302020-12-270001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員RRGB：HartMember先生2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員RRGB：HartMember先生2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予過去年份成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予過去年份成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予過去年份成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予過去年份成員ECD：People成員RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎項在當前年份授予成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎項在當前年份授予成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎項在當前年份授予成員ECD：People成員RRGB：HartMember先生2022-12-262023-12-310001171759rrrGB：股票獎勵調整股票獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員RRGB：默菲先生成員2021-12-272022-12-250001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-12-262023-12-310001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-12-272022-12-250001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-12-282021-12-260001171759Rrgb:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予過去年份成員ECD：非人民新成員2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予過去年份成員ECD：非人民新成員2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予過去年份成員ECD：非人民新成員2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變化As Of YearEndOfOutstanding和UnvestedAwards授予過去年份成員ECD：非人民新成員2019-12-302020-12-270001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎項在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2022-12-262023-12-310001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎項在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2021-12-272022-12-250001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎項在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2020-12-282021-12-260001171759rrrnb：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate Of往年獎項在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2019-12-302020-12-270001171759rrrGB：股票獎勵調整股票獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2022-12-262023-12-310001171759rrrGB：股票獎勵調整股票獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2021-12-272022-12-250001171759rrrGB：股票獎勵調整股票獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2020-12-282021-12-260001171759rrrGB：股票獎勵調整股票獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2019-12-302020-12-27000117175912022-12-262023-12-31000117175922022-12-262023-12-31000117175932022-12-262023-12-31ISO 4217：美元

	託馬斯·G·康福爾蒂，65歲董事自時間：2019年8月現任委員會: ■ 財務(主席) ■ 審計其他董事會服務: Vista生活創新(2020-至今) 美國聾人學校(2020年至今) EMind LLC(2000-2005)			傳記 • 2017年至2018年，Conforti先生擔任Wyndham Worldwide的高級顧問，在那裏他為戰略交易提供諮詢。 • 在此之前，2009年至2017年，總裁先生在温德姆全球擔任執行副總裁兼首席財務官，在此期間，公司的總股東回報(TSR)大幅跑贏大盤，孔福爾蒂先生直接負責財務、技術、房地產和採購職能。此外，2002年至2008年，Conforti先生擔任IHOP/DinEquity的首席財務官。在他職業生涯的早期，他曾在迪士尼擔任領導職務，負責監督各種業務，包括目錄、美國圖書和雜誌出版以及全球商品許可，還曾在百事公司和KB Home等公司擔任領導職務。孔福爾蒂先生還擔任過哈佛大學高級領導力倡議的高級研究員。董事資質 • Conforti先生在餐飲和酒店業的幾家領先上市公司擔任首席財務官近20年的經驗，使他在複雜的財務事務方面擁有獨特的知識和經驗，以及在公司財務和財務和公司管理方面的相關經驗。孔福爾蒂先生還帶來了30多年的金融和企業領導經驗，擁有戰略和業務轉型方面的專業知識，包括監督企業扭虧為盈，以及營銷和消費者洞察方面的專業知識，所有這些都為孔福爾蒂先生提供了擔任董事的資格和技能。
	G.J.哈特，66歲董事自時間：2019年8月其他上市公司董事會服務: 波蒂略(2014年至今) 其他董事會服務: 全國餐飲協會(2024年至今) 揹包裏的祝福(2023年至今) 詹姆斯·麥迪遜商學院（2005年至今）哈特學校(2006年至今) 過去的上市公司董事會服務: 德克薩斯牛排館(2004-2011)			傳記 • 哈特先生自2022年9月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2019年8月起擔任我們的董事會成員。 • 此前，哈特先生從2018年至2021年12月退休，一直擔任私人持股的快速休閒餐廳概念店Torchy‘s Tacos的首席執行官。2011年至2018年，他擔任加州披薩廚房執行主席兼首席執行官。2000年至2011年，他擔任德克薩斯路屋控股有限公司的總裁，並於2004年至2011年擔任首席執行官兼董事會成員，在此期間，公司的TSR表現優於市場，公司收入從6,300萬美元增加到10多億美元。在他職業生涯的早期，他曾在TriFoods International、新西蘭羊肉公司和謝南多山谷家禽等公司擔任領導職務。董事資質 • 哈特先生在食品和飲料行業超過35年的領導經驗，以及他在推動增長、創新和扭虧為盈方面成熟的業績記錄，以及他目前作為首席執行官領導我們公司的能力，為他提供了擔任董事的資格和技能。

	史蒂文·K·倫普金，69歲董事自時間：2016年8月現任委員會: ■ 審計(主席) ■ 金融其他董事會服務：霍奇登粉末公司(2015年至今) 貿易公司控股有限公司(2015-2022年) 菲奧雷拉·傑克的Stack餐飲集團 (2009年至今) Trabon Companies(2013-2020) 過去的上市公司董事會服務：Applebee‘s International，Inc.(2004-2007)			傳記 • 蘭普金目前擔任諮詢公司Rolling Hills Capital Partners的負責人。 • 從1995年到2007年退休，他在Applebee‘s International，Inc.擔任過多個高管職位，包括從2002年到2007年擔任首席財務官和財務主管(在此期間公司的TSR跑贏大盤)，以及從2004年到2007年擔任董事的首席財務官和財務主管。在此之前，他曾在金佰利質量護理公司擔任執行副總裁總裁和董事。 • 蘭普金先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校會計學學士學位，是一名註冊會計師。董事資質 • 朗普金先生擁有30多年的企業領導經驗，包括在醫療保健和管理諮詢行業的經驗，為他提供了豐富的商業、管理和公司治理經驗，包括併購和業務轉型方面的經驗。他在Applebee‘s的財務行政領導能力也使他能夠為我們的董事會帶來重要的行業知識，特別是在財務和會計事務方面，所有這些都為他提供了擔任董事的資格和技能。
	David A·佩斯，65歲董事自：2019年8月(自2019年11月起擔任董事會主席) 現任委員會: ■ 補償自年會召開之日起，佩斯先生將開始在提名和治理委員會任職其他上市公司董事會服務: 農民兄弟公司(2023年1月至今) 其他董事會服務：達拉斯球星所有權顧問委員會(2017年至今) 正宗餐廳品牌(2022年4月至今) 過去的上市公司董事會服務: 風尚達人收購公司 (2020-2023) Jamba Juice(2012-2018)			傳記 • 佩斯先生目前擔任Farmer Bros.Co.董事會的獨立主席。 • 2020年至2023年，佩斯先生擔任Tastemaker Acquisition Corporation聯席首席執行官，該公司是一家專注於餐飲、酒店及相關技術和服務行業的特殊目的收購公司。在此之前，他於2012年至2018年擔任珍巴果汁董事並於2016年至2018年擔任首席執行官，期間公司連續8個季度實現超過行業基準的可比門店銷售額增長，退出非核心和表現不佳的業務部門，併成功與分眾品牌合併。2014年至2016年，佩斯先生擔任卡拉巴意大利燒烤店總裁；2010年至2014年，擔任布魯明品牌執行副總裁總裁兼首席資源官。此前，他曾在星巴克咖啡公司、百事可樂公司和百勝餐飲集團擔任過高管職位！Brands公司董事資質 • 佩斯先生在餐飲、酒店及相關技術和服務領域擁有30多年的領導經驗，負責關鍵的戰略轉型和財務業績扭虧為盈。佩斯先生在食品和酒店市場以及相關行業的一系列上市和私營公司的高管職位使他能夠在食品飲料零售、消費品和公司治理方面帶來獨特的技能，所有這些都為他提供了擔任董事的技能和資格。

	艾莉森·佩奇，39歲董事自時間：2020年2月現任委員會： ■ 提名和治理* ■ 金融自年會召開之日起，佩奇女士將開始擔任提名和治理委員會主席其他董事會服務： Seven Room，Inc.(2011年至今) 康奈爾大學皮爾斯伯裏酒店創業研究所(2018年至今)			傳記 • 佩奇女士是七間客房的聯合創始人兼首席產品官，這是一傢俬人持股的數據驅動型運營、營銷和客人蔘與平臺，使酒店運營商能夠最大限度地增加收入，建立品牌忠誠度，並實現個性化體驗。自2011年成立以來，她一直負責推動產品創新；確定公司的產品路線圖、願景和戰略定位；並將平臺擴展到全球1000多個城市。她曾被酒店科技公司評為2019年“餐飲科技界最佳女性”之一，被克雷恩公司評為2022年“40歲以下40歲女性”之一，被《紐約商業日報》評為2022年“有影響力的女性”之一，七間客房被評為S公司2022年最佳工作場所年度榜單。佩奇的職業生涯始於瑞士信貸的投資銀行業務。 • 佩奇女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融與房地產學士學位。董事資質 • 佩奇女士作為酒店行業的企業家，在全球餐廳、酒店和娛樂品牌中大規模推出、構建和商業化高增長的技術平臺，這讓她在技術、客人體驗、客人蔘與度、數據分析、消費者趨勢和併購經驗等領域獲得了獨特和廣泛的經驗，所有這些都為她提供了擔任董事的資格和技能。
	妮可·米勒·里根，49歲董事自：2023年8月現任委員會： ■ 審計 ■ 金融其他董事會服務：塔孔比(2023年至今) 美國烹飪學會(2020年至今)			傳記 • 米勒·里根女士是7 Brew戰略的負責人，這是一個快速增長的以特許經營為主的得來速、僅限飲料攤位的網絡。她曾在2022年至2023年擔任7啤酒釀造公司的首席財務官。 • 此前，2006年至2022年，米勒·里根女士在領先的投資銀行派珀·桑德勒擔任董事/高級餐廳分析師兼消費者權益研究實踐主管。 • 米勒·里根女士擁有聖本尼迪克特學院的學士學位和杜蘭大學的工商管理碩士學位。董事資質 • 米勒·里根女士作為首席財務官管理會計和財務職能的經驗，以及她正在進行的業務轉型和戰略規劃領導，再加上她在投行職業生涯中對餐飲和酒店業務的上市公司進行財務盡職調查的經驗，使她能夠為董事會帶來重要的行業知識以及財務和會計專業知識，所有這些都為她提供了擔任董事的技能和資格。