附件10.23

僱傭協議

Solidion Technology，Inc.(“本公司”)和 Vlad Prantsevich(“高管”，連同本公司、“雙方”和“一方”)於2024年2月2日簽訂的僱傭協議(本“協議”)。

鑑於，公司希望根據本協議中規定的條款和條件聘用高管，並且高管希望接受此類聘用；

因此，現在，在上述前提的基礎上，並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，雙方同意如下：

1.就業情況；頭銜；職責和地點。本公司特此同意按照本協議規定的條款和條件聘用本公司的行政人員，行政人員在此接受聘用。在聘用期內(定義見下文)，高管應作為首席財務官為公司服務，並在公司成立後直接向公司首席執行官報告。高管應履行與高管的頭銜和職位一致的職責，以及與公司不時指定或指定的職位和頭銜相稱的其他職責。高管履行本協議項下的高管職責的主要地點應是公司在德克薩斯州達拉斯的辦公室，儘管高管可能被要求合理地在與履行高管職責相關的區域之外出差。

2.根據日期為2023年2月16日的特定合併協議，本協議項下高管的僱傭應於 與Nubia Brand International Corp.、俄亥俄州的蜂巢電池公司和Nubia Merger Sub，Inc.之間的合併的結束日期(“開始日期”)開始，並應繼續進行六年的 期間(“初始期限”)，但必須完全按照以下規定提前終止，並受以下句子中規定的延期的限制。在初始期限之後，如果未發出不續簽通知(如本文所定義)，且高管之前未被終止聘用，則高管在本合同項下的聘用應自動延長一年(每個期限均為“續簽期限”)，但必須按照以下規定提前終止 。就本協議而言，在任何給定時間，“期限”應指初始期限，因為該期限可能已在該時間延長一個或多個續期條款(不考慮高管的僱傭是否在該期限結束前終止)，而“僱傭期限”是指本協議中高管的僱傭期限(無論該期限是否在期限結束之前結束，也不管高管終止僱傭的原因)。

3.薪酬。 僅在僱傭期間(除非本合同另有明確規定)，高管有權獲得以下薪酬和福利。

3.1工資。 根據公司不時生效的正常薪資做法和程序，高管應獲得基本相等的分期支付的基本工資(“基本工資”)，目前包括半月 付款，並受適用的扣繳和扣除的限制。管理人員的起薪應為年薪225,000美元。高管基本工資應由董事會(或董事會薪酬委員會)根據公司對高級管理人員的正常薪酬和績效考核政策 進行年度審查，可以增加，但不能減少。

3.2過渡 獎金。高管應獲得兩筆過渡獎金(每筆獎金為“過渡獎金”)、扣減(不適用的扣除額)和扣除額，金額各為20,000美元。過渡期獎金於3月1日一次性發放^ST、2024年(“第一次過渡獎金”)和5月1日^ST，2024年，除非本合同另有規定，否則本公司在該日期僱用高管。

3.3獎勵 獎金。根據本協議的條款和條件，高管有資格獲得公司每個財政年度(“財政年度”)的酌情績效獎金(“酌情獎金”)。經理的目標獎金應為經理當時適用基本工資的80%，任何財政年度的獎勵獎金均可高於基本工資的80%。高管獎勵獎金的實際金額將由董事會根據董事會和高管雙方商定的合理高管績效指標，在不遲於每個財政年度開始後三十(Br)天的基礎上真誠地確定。儘管如此，2023財年高管的獎勵獎金應不低於100,000美元。任何可自由支配的紅利可以現金、股票或上述兩者的組合支付，但至少25%(25%)的可自由支配紅利應以現金支付。任何特定財政年度的可自由支配獎金應在該財政年度結束後六十(60)天內支付。

3.4銷售 獎金。

(A)自適用銷售結束之日起，公司應於適用銷售(定義見下文)時向高管支付現金紅利(“銷售獎金”)。銷售紅利應相當於本公司股權價值(定義見下文)的2.5%；但在任何情況下，該銷售紅利不得超過10,000,000美元；此外，在任何適用的銷售結束日，高管 仍為本公司的僱員。儘管如上所述，如果公司在簽署任何適用銷售協議前三(3)個月內，在沒有任何理由(定義見下文)的情況下，或由於高管有充分理由(見本文定義)而辭職，或在簽署任何適用銷售協議後但在支付銷售獎金的日期之前，高管被無故終止或 有充分理由辭職，則本公司應向高管支付銷售獎金，猶如高管仍受僱於本公司一樣。

(B)如果 銷售獎金將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須按守則第499節徵收消費税(“消費税”)，則雙方同意 採取必要行動，使行政人員處於最佳税後職位，並考慮所有收入、就業、 和消費税，而不考慮本公司任何付款的扣減。例如，此類銷售獎金可以減少到 減去的金額(定義如下)。就本段而言，如有關付款 已獲本公司權益持有人根據守則第280G(B)(5)條批准(“批准豁免”)，且於批准時，本公司的任何股票或股權均不能輕易在既定證券市場或其他市場上買賣，則該項付款不應被視為降落傘付款。本公司將根據批准豁免，盡其合理努力將任何潛在的降落傘付款 披露給本公司的股權持有人，並提交本公司的股東批准。減少的 金額應是銷售獎金中的最大部分，不會導致銷售獎金的部分不繳納消費税 。

(C)“適用出售”是指出售(1)公司股權的所有權，佔公司股權的總公平市值或總投票權的50%以上；但如果任何一人或多人 作為一個團體，應被視為擁有公司股權的總公平市值或總投票權的50%以上 ，同一人或多個人收購額外的股權不應被視為導致所有權的變化 ；或(2)來自公司的資產，其總公平市價等於或大於索利迪翁科技公司及其子公司在緊接該等收購或收購前所有資產的總公平市價的50%。 儘管有上述規定，如果出售股權的主要目的是為公司營運資金和/或一般公司目的提供資金，則不應考慮出售股權所有權。如果資產轉讓給(I)公司的股權持有人(緊接資產轉讓前)，以換取或涉及其股權，(Ii)由公司直接或間接擁有總價值50%或以上的實體或投票權，(Iii)直接或間接擁有的個人或一個以上的集體訴訟，本公司所有股權的總價值或投票權的50%或以上，或(Iv)由本段第(Iii)款 所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。

(D)“權益 價值”指於給定日期，本公司全體股東因其於本公司的股權而收取的代價(包括但不限於現金或 其他財產)的總公平市價為 董事會真誠決定將於該日期完成的本公司出售，以及就收受人不能立即在公開交易所出售的該代價所包括的任何證券 ，包括因缺乏市場或控制權而提供的折扣。

3.5認股權證； 股權獎勵。如獲董事會批准，將於生效日期向行政人員發出認股權證，以購買至少200,000股本公司普通股，並將獲授予100,000股非限制性股份(“非限制性股份”)。經董事會批准後，在聘用期內，行政人員每年可獲授予100,000股本公司限制性股票(“限制性股票”)。非限制性股票及限制性股票 須根據本公司2023年長期激勵計劃(“計劃”)的條款及條件(附件A)作出，並須由本公司與行政人員根據該計劃的 條款訂立獎勵協議予以證明。

3.6額外的 獎金。在每個財政年度，高管有資格獲得以公司股票支付的額外紅利，但前提是 滿足以下股價目標：(I)如果股價為30美元，高管有資格獲得200,000股公司股票；(Ii)如果股價為90美元，高管有資格獲得400,000股公司股票；(Iii)如果股價為120美元，高管有資格獲得600,000股公司股票；(Iv)如果股價為240美元，則有資格獲得600,000股公司股票，經理有資格獲得800,000股公司股票，以及(V)如果股價為300美元，經理有資格獲得1,000,000股公司股票。股價目標將根據股票拆分進行調整。如果公司股票的120天往績平均收盤價(基於交易日)等於或超過適用的 股價目標，且在該120個交易日期間的最後30個交易日的股票的往績平均收盤價也達到或超過適用的股價目標，則股價目標將被實現 。董事會將全權酌情決定股價目標是否已達成，以及該股價目標何時已達成。

3.7資本 籌集激勵。高管應有權在上文第2節所述合併交易完成後18個月內，獲得與公司實現以下資本籌集目標有關的某些現金激勵付款。董事會將根據行政人員在達致集資目標方面所擔當的角色，作出有關集資獎勵付款的一切決定，並作出任何必要或適當的調整。如果公司募集的資本等於或超過5,000萬美元，高管有權獲得相當於募集資金金額百分之一(1%)的現金獎金。如果公司募集的資本超過1億美元，高管將有權獲得相當於募集資本金額的1.5%(1.5%)的現金獎金。

3.8福利。 高管有權獲得或參與公司不時制定的所有員工福利計劃和津貼，其待遇不得低於公司向公司其他高級管理人員提供的此類計劃和津貼，但須符合此類計劃和津貼的資格要求和其他條款，並受公司有權對任何此類計劃和津貼進行修改、終止或採取其他行動。

3.9休假 和其他帶薪假期。根據當時的公司政策，高管每年有權享有十五(15)天帶薪假期、七(7)個固定假期、七(7)個浮動假期以及病假和任何其他帶薪假期。

3.10律師費和開支。公司應補償高管在談判和執行本協議過程中發生的合理且有文件記錄的法律費用和相關費用，金額不超過7,500美元，並由發票或賬單支持，否則通常由高管的律師出具。根據本協議報銷的任何費用和費用應在收到執行部門的書面報銷請求後45天內支付；但在任何情況下，任何此類金額均不得遲於提供法律服務(及相關費用)的日曆年的下一個日曆年結束時支付。

3.11需要 税和預扣。根據任何法律或政府法規或裁決，公司應扣繳向高管支付的任何款項(包括但不限於根據本協議支付的款項)所有聯邦、州、地方或其他税費和預扣。

4.排他性 和盡力而為在聘用期內，高管應(I)在所有方面遵守和遵守公司向高管發出的合法指示和指示；(Ii)在以下但書的限制下，將高管的全部營業時間、精力和技能投入到高管在本協議項下的服務中；(Iii)盡最大努力促進和服務於公司的利益，並以勤奮、稱職和合法的方式履行高管在本協議項下的職責和義務； (Iv)遵守所有適用的法律和法規，以及公司不時制定並適用於一般員工或高級管理人員的政策和做法；(V)不從事任何其他業務、專業或職業，以獲得報酬或其他目的，但以下規定除外；以及(Vi)不得從事任何直接或間接損害或與執行高管對公司的義務和職責相沖突的活動，但上述不應阻止高管管理高管的個人事務和被動的個人投資，以及參與慈善、公民、專業或社區事務，包括但不限於演講、履行演講和/或在教育機構任教，條件是，任何此類活動不會不合理地幹擾或衝突高管在本協議項下的職責，也不會與公司產生潛在的業務或受託衝突。行政人員亦可在開始在任何其他公司董事會任職 前預先通知董事會，擔任另一公司的一個或多個公司董事會(及其委員會)的成員。

5.費用報銷 。根據公司的費用報銷政策，行政主管有權根據公司的費用報銷政策(“報銷政策”)，在履行本協議項下的服務時產生合理的費用，該政策可能會由公司單獨和 完全酌情修改。在符合本協議和適用法律(包括第409a條)的規定下，公司應在高管根據報銷政策的條款提交此類支出的分項賬目時，向高管報銷所有此類適當費用。

6.終止。

6.1死亡。 高管死亡後，其聘用應立即自動終止。

6.2殘疾。 公司可根據適用法律，通過向高管提供終止僱用的書面通知及其生效日期，終止高管因殘疾而被聘用的情況。在本協議中，“殘疾”是指使高管有權享受適用的公司長期殘疾計劃下福利的殘疾 ，如果沒有此類計劃，則高管應連續180天因身體或精神上的殘疾而無法實際履行高管的職責和責任。如果公司和高管無法就高管殘疾的存在、程度或潛力有任何疑問，則該問題應由公司和高管雙方商定的合格的獨立醫生解決，檢查費用由公司支付。如果本公司和高管無法 就該獨立醫生的選擇達成一致，則各自應指定一名醫生，這兩名醫生應選擇第三名醫生，由該醫生決定高管是否有殘疾。關於是否存在殘疾以及殘疾發生的日期，該醫生的書面醫療意見應是決定性的，並對雙方都具有約束力。本條款的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》(在適用範圍內)以及任何適用的州或地方法律的規定。在此終止之前，高管應繼續領取本合同項下的補償和福利，並減去根據適用於他的任何公司提供的殘疾保險政策或計劃支付給他的任何福利。

6.3因公司原因造成的。公司可隨時以合理説明原因的書面通知 為理由終止對高管的聘用。就本協議而言，“原因”一詞是指(I)(A)管理層未能執行或遵守董事會符合本協議條款的任何合法、合理的指令， 或(B)管理層故意不切實履行本協議項下的高管職責， 在本協議第(I)(A)或(I)(B)項中的任何一種情況下，在公司發出書面通知併合理詳細説明該等不履行或違反的情況後90天內未及時補救；(Ii)行政人員對(A)重罪或(B)任何其他涉及道德敗壞的罪行定罪或提出認罪或不提出抗辯；(Iii)高管實施盜竊、欺詐、違反信託或任何重大不誠實行為，涉及本公司或其子公司，或以其身份涉及其任何客户、供應商或其他業務關係，或(Iv)高管重大違反本公司或其子公司的行為守則(在已向或向高管提供此類行為守則的範圍內)，或違反任何法定或普通法中對本公司或其子公司忠誠的義務，在公司向高管發出書面通知併合理詳細説明此類違規行為後九十(90)天內，該違規行為或違規行為未得到及時糾正。

6.4管理層有充分理由辭職 。行政人員可根據本條款的規定，以書面方式提出辭職通知，以充分理由辭去行政人員的職務。就本協議而言，“充分理由”係指未經 行政部門明確書面同意(可因任何原因或無故拒絕)下列第(I)至(V)款中所述的任何事件或條件，如果執行人員在最初實際瞭解任何此類事件或情況的發生之日起六十(60)天內向公司發出通知，且公司未在發出通知後三十(30)天內完全糾正該情況，且有充分理由：(I)公司降低管理人員的 基本工資(作為公司高級管理人員基本工資普遍減少的一部分，臨時按比例減少的情況除外) 不超過當時有效基本工資的5%)；(Ii)公司將高管的主要工作地點變更為距離該地點三十(30)英里以上的地點；(Iii)公司對高管提供的薪酬和福利的類型或水平發生重大削減或重大負面變化；或(Iv)高管對公司首席執行官的權力、職責或責任的性質或範圍發生任何重大不利變化，包括但不限於公司未能繼續擔任首席執行官的職務；(V)公司嚴重違反本協議的條款或公司與高管之間的任何其他書面股權或薪酬協議。在上述規定的三十(30)天治癒期之後，任何有充分理由的辭職不得遲於行政人員最初實際知道上述事件或情況發生之日起六(6)個月內發生，而未經行政人員明確書面同意。

6.5無理由或無正當理由。本公司可於任何時間，在至少三十(30)天前發出書面通知，在無理由或無充分理由的情況下終止聘用高管，但終止須經全體獨立董事一致投票通過，並向高管提供終止的書面通知及其生效日期。在發出通知的情況下，行政人員應被允許在通知期間尋求其他工作。同樣，高管可在至少三十(30)天前向本公司發出書面通知後，在沒有充分理由的情況下終止高管的僱用，而無需承擔任何責任。 在無公司原因或高管無充分理由的情況下終止高管的僱用，不包括因高管死亡或殘疾或以下規定的期限屆滿而終止高管的僱用。

6.6期限到期 。如果行政主管之前沒有根據本協議條款終止聘用，則如果一方通知另一方其決定 在當時的任期屆滿時不再續簽本協議(“不續簽通知”)，則行政主管的僱用應在當時的當前任期屆滿時終止。不續訂通知 只有在當期結束前至少六十(60)天通知另一方時才有效。

7.終止僱用的效果 。

7.1一般而言。 在行政人員終止受僱於本公司時，行政人員無權收取本公司的任何補償、利益或任何其他付款或酬金，除非本協議另有規定、行政人員與本公司之間的任何單獨書面協議，或法律可能要求的任何其他付款或酬金。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，高管應獲得以下(統稱為“應計債務”)：(I) 高管終止僱用生效日期(“終止日期”)(包括終止日期)的基本工資，應在終止日期之後公司的第一個定期工資發放日支付，或在適用法律規定的較早日期之前支付；(Ii)根據公司當時的現行休假政策，支付應計未用假期的費用，也應在終止日期後公司第一個正常計劃的發薪日或適用法律要求的任何較早日期之前支付；(Iii)根據該計劃、政策或計劃的條款支付根據任何員工 福利計劃、政策或計劃到期和欠下的任何既得利益；(4)支付上一財年高管的獎勵獎金，但在終止日期仍未支付此類獎金；(4)按比例支付按比例發放的獎勵獎金，該獎金應在本財年結束後六十(60)天內支付，並按本條例第3.3節規定計算；以及(V)支付未報銷的業務費用， 支付應在高管向本公司提交適用的證明文件後三十(30)天內支付，在任何情況下，不遲於支出發生年度後高管應納税年度的最後一天或之前。

7.2福利 福利。如本公司、本公司發出不續約通知或行政人員有充分理由終止聘用行政人員，除應計義務外，行政人員有權領取遣散費福利 (“離職福利”)，但須受本節條款的規限。離職福利 包括：

(A)經理 應收到一筆金額(“離職金”)，金額相當於緊接終止日期 之前十二(12)個月(“離職期”)的經理基本工資(或，如有充分理由，可歸因於公司未能支付此處規定的最低基本工資，則為該最低金額)。勞務費應以續發工資的形式支付，自離職之日起六十(60)天內，即公司在《離職協議》(定義見下文)生效日期後處理的第一個定期工資發放日起計。除 如果離職協議可在終止日期發生的日曆年度之後的日曆年度內簽署和/或撤銷，遣散費應從代價或(如適用)解除撤銷期限結束所需的日曆年度中本公司的第一個定期工資發放日開始支付。首次付款應包括終止日期和付款日期之間的任何薪資日期的付款。

(B)高管應在離職協議生效之日起六十(60)天內獲得相當於上一財年支付的獎勵獎金(“離職獎金”)的金額。

(C)高管 應獲得相當於第一筆過渡獎金(定義見上文)的一次性現金金額，只要第一筆過渡獎金尚未支付給高管 ，無論終止日期是在支付第一筆過渡獎金的日期或之後 。

(D)在服務期內，直到高管有資格從另一僱主獲得團體健康保險福利為止(如果有)，高管有資格按當時適用於當前員工的條款和條件繼續參加公司的團體健康保險福利，除如果高管因此類計劃或適用法律的條款而不被允許在離職期間的任何時間內繼續參加任何此類健康保險計劃，並且高管根據COBRA選擇繼續其家屬的醫療保險福利，公司將支付或補償高管的 部分COBRA保費，該部分相當於如果高管當時是公司的在職員工時公司將支付的保險費 。在服務期限結束後，如果行政人員選擇繼續其家屬的醫療保險福利，則行政人員應承擔由此產生的全部費用。如果公司無法在不違反適用的醫療保健歧視法律的情況下提供上述福利，則公司應向高管支付(A)現金 相當於該福利的經濟等價物，以及(B)與該現金付款有關的全部税款總額(如果適用)，以代替該福利 ，因此高管不會因該現金付款和相關的税款總額向上付款而產生税後後果。

7.3離職協議和其他離職福利條件。離職福利的提供以(I)高管在終止受僱於本公司後在所有重大方面繼續遵守本協議的條款為條件，及(Ii)高管簽署(如適用法律規定有該等權利，則不得撤銷)離職協議及實質上以附件B(“離職協議”)形式提供的一般離職，該 表格可由本公司按需要作出修改，以符合適用法律，並指明高管必須簽署 並退回離職協議才能生效的日期。

7.4減免。 高管不得通過尋找其他工作、從其他僱主或其他來源尋求福利或採取任何其他類型的減免措施來減免本協議中規定的離職金或任何其他福利或付款的金額。 本協議中規定的任何付款或福利不得被在任何後續工作中提供給高管的任何現金補償或 任何福利的金額抵消或減少，或從公司支付或資助的金額以外的任何薪酬或其他款項中減去。

8.保密性、非邀請性和非競爭性。

8.1陳述和確認。就本協議而言，術語“公司”不僅指公司，還指通過一個或多箇中介機構直接或間接、由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體(統稱為“公司關聯公司”)。高管承認並同意：(I) 本公司最有價值和不可或缺的資產是其機密信息(定義如下)和與其客户(定義如下)和供應商(定義如下，包括但不限於員工)的密切關係，公司已投入並將繼續投入大量時間、金錢和其他資源來開發這些資產；(Ii)在高管受僱於公司的情況下，高管將接觸並獲取公司的機密信息，並由公司承擔費用和支持，與公司的客户和供應商發展特殊而密切的關係；(Iii)公司的機密信息以及密切的客户和供應商關係必須受到保護；以及(Iv)在法律要求的範圍內，本協議中的 契約包含對時間、地理區域和要限制的活動範圍的合理限制。

8.2保密信息 。在聘用期內及此後的任何時間，高管不得在未經公司事先書面同意的情況下使用或向任何第三人披露公司的任何保密信息，除非在履行本協議項下的高管職責所必需的範圍內或法律要求的範圍內，直接或間接使用或披露公司的任何保密信息。如果高管有必要使用或披露保密信息以遵守任何法律、規則、法規、法院命令、傳票或其他政府授權或調查，高管應向公司發出書面通知(在法律允許的範圍內)，並配合公司獲得保護令或類似待遇的任何嘗試。管理人員應採取合理的謹慎措施保護所有保密信息。 管理人員應向公司發出任何未經授權使用或披露保密信息的通知，而管理人員在僱傭期間瞭解到這些情況。就本協議而言，“機密信息”是指公司在本協議日期之前或之後向高管提供或提供的有關公司、其業務或財產的所有保密或專有信息，或由於高管受僱於公司而向高管提供的所有信息，無論是有形的還是無形的，以任何形式或媒介提供給高管，以及高管生成的所有此類信息 在每種情況下都沒有向公眾發佈或披露，也不為公眾所知。機密 信息包括但不限於客户名單、客户要求和規格、設計、財務數據、銷售數字、成本和定價數字、營銷和其他業務計劃、產品開發、營銷概念、人事事項(包括員工技能和薪酬)、圖紙、規格、説明、方法、流程、技術、計算機軟件或公司開發或彙編的任何類型的數據、公式或與公司服務、產品、銷售、技術、研究數據、軟件和所有其他技術訣竅、商業祕密或專有信息有關的任何其他信息，或其任何副本、詳細説明、修改和 改編。在不限制上述一般性的情況下，機密信息應包括：(I)任何和所有產品 測試方法、產品測試結果、研發計劃和倡議、市場研究、計劃和分析、戰略業務計劃和預算以及技術網格；(Ii)任何和所有供應商、供應商和採購記錄，包括但不限於任何供應商的聯繫人身份、任何供應商或供應商名單、任何採購交易清單和/或支付的價格；以及(Iii) 任何和所有客户名單以及客户和銷售記錄，包括但不限於購買者聯繫人的身份、購買者的任何名單以及公司收取的任何銷售交易和/或價格清單。為免生疑問，管理層確認並同意，受本協議保護的保密信息包括有關向公司員工提供或獲得的薪酬、獎金、福利和津貼的信息，以及有關特定員工的獨特和特殊技能以及這些技能如何對公司運營有價值和不可或缺的非公開信息。儘管有上述規定，保密信息不應包括以下任何信息：(I)行業或公眾普遍知道的信息，但由於高管違反本公約的原因除外；(Ii)由第三方向高管提供的信息，而該第三方沒有違反任何保密義務；或(Iii)由高管開發的信息，這些信息是在高管為公司或代表公司提供服務的情況下開發的，或與高管向公司或代表公司提供的服務無關。

8.3公司 財產。有關本公司業務的所有文件、記錄及檔案，不論以任何種類及種類存在或以其他方式存在， 及其任何副本(包括但不限於電子文件)全部或部分(“公司財產”)， 不論是否由行政人員編制，均為本公司的獨有及獨有財產。除為正確履行公司日常職責所需或公司事先明確書面授權外，管理人員不得從公司場所複製任何公司財產或移走任何公司財產或其副本或衍生品。高管 將合理地保護所有公司財產及其客户、分包商、供應商和供應商的所有文件、記錄和檔案(“第三方財產”)，並在僱傭終止後立即歸還公司，並在公司合理要求的其他時間返還給公司 ，然後由高管擁有或控制。儘管本節有任何相反的規定，行政人員應被允許 保留公司財產，以證明其僱用、股權和其他補償率和福利，以及行政人員與行政人員已簽署的公司之間的任何其他協議。

8.4允許的 披露。行政人員承認，已根據聯邦《保護商業祕密法》(《美國聯邦法典》第18章第1833(B)(1)條)通知行政人員，根據任何聯邦或州商業祕密法律，個人不應因泄露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；和(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的 ；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是在蓋章的情況下進行的。行政人員還承認，本協議中的任何內容不得被解釋為禁止行政人員向任何政府機構或監管機構報告 可能違反法律或法規的行為，或進行受任何法律或法規保護的其他披露，或向任何政府機構或監管機構提出指控或參與任何調查或程序。此外，此處規定的執行人員的保密義務不得以與執行人員在NLRA下的權利(如有)相沖突的方式進行解釋或應用，如下文所定義。本協議中的任何內容均不得禁止高管(I)披露因高管違反本協議或任何其他對公司負有的保密義務或義務而已經或此後公開的信息，(br}向其律師或税務顧問披露信息和文件以獲得法律或税務建議，(Iii)向任何潛在的新僱主保密披露本協議中的離職限制，或(Iv)隨時保留其個人通信、個人關係記錄和與其個人福利有關的文件。權利和義務。

8.5非徵集， 非競爭。

(A)禁止 招攬客户。高管同意，在受限期間(定義如下)，高管不得直接或間接 (定義如下)實際或試圖：(I)招攬、誘導或導致任何客户終止、減少或避免續訂或延長其與公司在任何實質性方面的合同或其他業務關係；(Ii)招攬、誘導或促使任何客户 成為高管或任何其他個人或實體的客户或與其就競爭服務建立任何合同或其他關係 (定義如下)；和/或(Iii)向任何客户提供或提供任何競爭服務。上述限制不適用於一般徵集或廣告，包括通過媒體和行業出版物。

(B)禁止向員工和其他供應商徵求意見。行政人員同意，在限制期內，行政人員不得直接或間接地實際或試圖：(I)招攬、誘使或導致本公司任何供應商終止、減少或不續訂或延長該人士或實體與本公司的業務或僱傭關係；或(Ii)招攬、誘使或導致本公司任何僱員從事競爭服務。本節規定的契約不會因使用獨立的職業介紹所而違反 ，而不是針對特定個人或公司的一般員工進行招聘 ，或者使用並非專門針對公司員工或顧問的一般徵集(例如報紙廣告、廣播或電視，或在線招聘)。

(C)競業禁止。 在僱傭期和限制期內，高管不得直接或間接實際或試圖在區域內(定義見下文)從事提供競爭性服務的業務。

(D)定義。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義。

(I)“競爭性服務”是指與公司目前提供的產品和服務相同、相似或在其他方面存在競爭關係的產品或服務，且截至終止日期，公司從這些產品或服務中獲得的收入至少佔其年度毛收入的10%， (或高管當時知道公司計劃在十二(12)個月內提供的產品或服務)，且高管參與其中或高管獲取了機密信息。

(Ii)“客户”是指任何公司或個人：(I)在終止日期前一年內向公司購買產品或服務，並在終止日期前一年內與高管聯繫或提供服務，在僱傭期間受高管監督的聯繫人或服務，或高管獲得機密信息的公司或個人；和/或(Ii)在緊接終止日期前一年內是公司的潛在客户，以及(A)高管獲取了機密信息，或(B)高管聯繫了高管， 或高管就潛在購買公司產品或服務的事宜對高管進行了監督。

(Iii)“直接或間接”，因為它與行政人員所從事的活動有關，包括行政人員直接或間接代表行政人員進行的任何活動，但本協議中的任何規定均不得禁止行政人員被動持有任何在國家證券交易所上市的公司已發行股票的5%(5%)，或 在國家場外交易市場活躍交易的股份。

(Iv)“受限 期限”是指僱傭期限及之後十二(12)個月的期限。

(V)“供應商” 是指向公司提供服務的任何供應商，包括作為僱員或獨立承包商，在終止日期前六(br})個月內提供此類服務，且(A)高管獲取機密信息，或(B)直接與高管合作或與高管聯繫，或與高管聯繫。

(Vi)“地區”是指根據當時的業務計劃，公司正在開展業務或正在考慮開展業務的任何州 。

9.知識產權。

9.1公司的專有權利。高管承認並同意，高管在高管任職期間(單獨或共同)創造、製作或構思的所有知識產權(以下定義)，如與公司實際或預期的業務有關，或員工或獨立承包商為公司或代表公司進行的任何工作所產生的結果或建議的知識產權(“公司知識產權”)，應被視為“出租作品”，並應在高管構思或開發 此類公司知識產權後，在任何目的和用途上始終是公司的獨有和專有財產。和執行公司特此同意，其受讓人、遺囑執行人、繼承人、管理人或遺產代理人 不應對其結果和收益或由此產生的任何結果和收益享有任何形式或性質的權利、所有權或利益。如果由於 任何原因，該公司知識產權不被視為“受僱工作”，則高管在此不可撤銷且無條件地 將該公司知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並同意公司不再為該轉讓承擔任何義務，無論是金錢上的還是其他方面的。行政人員還特此放棄對任何道德權利或其他特殊權利(“道德權利”)的所有主張，包括但不限於親子關係、完整性、披露和撤回的所有權利，以及行政人員可能在任何公司知識產權中擁有或可能產生的任何其他權利，即“精神權利”、“藝術家權利”、“權利”或類似權利。在任何該等道德權利不能根據適用法律轉讓的範圍內，行政人員特此批准並同意本公司或其代表就該等精神權利採取的任何行動，並在適用法律允許的範圍內放棄並同意不執行任何及所有該等權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。本協議中所使用的“知識產權”是指幷包括任何想法、發明(無論是否可申請專利)、設計、改進、發現、創新、專利、專利申請、商標、服務標誌、商業外觀、商業名稱、商業祕密、原創作品、版權、可受版權保護的作品、電影、音頻和錄像帶、任何種類的其他視聽作品、腳本、草圖、模型、公式、測試、分析、軟件、固件、計算機工藝、計算機和其他應用、創作和財產、保密信息和任何其他專利。 創造性創作的發明或作品。

9.2放棄。 如果高管擁有或聲稱對公司知識產權的任何權利不能轉讓給公司，則高管不可撤銷地放棄針對公司及其高管、董事、受讓人和被許可人的所有索賠和所有此類權利的執行，並同意根據公司的請求和費用同意並參與任何行動，以強制執行公司在該等公司知識產權中的 權益。

9.3知識產權合作 。行政人員同意協助公司，並採取一切合理步驟，確保專利，註冊版權和商標，併為公司在美國和其他地方的知識產權獲得任何其他形式的保護。特別是，由公司自負費用(以下第(I)款所述除外)，高管應應公司的請求，立即執行所有此類轉讓和其他文件(包括專利、版權、商標和轉讓的申請)，並採取公司可能合理要求的所有其他行動，以便：(I)將高管對該公司知識產權的所有權利、所有權和權益授予公司，且不受留置權、抵押權、擔保、擔保、質押、押記、和產權負擔(“留置權”)(且行政人員同意採取必要的行動，費用由行政人員承擔，以取消所有該等留置權)及(Ii)如可申請專利或可享有版權，以本公司決定的名義在任何及所有國家或地區取得專利或版權(包括 延展及續期)。

9.4許可證 授予之前的發明。如果高管在受僱於公司的過程中，將高管在受僱於公司之前單獨或與他人聯合構思、開發或縮減為實踐的知識產權 納入公司產品中，且高管在受僱於公司時擁有財產權(每一項“優先發明”)，則 高管特此授予公司永久的、非排他性的、免版税的、不可撤銷的全球許可(具有再許可的完全權利)，以製作、製作、修改、使用和銷售此類優先發明。未經公司事先書面許可，高管不得將任何第三方擁有的任何知識產權 併入任何公司的知識產權。

10.非貶損。 高管同意，在知情和故意的情況下，不會發表任何貶損言論或發送任何貶損信息，這是合理地預期會導致或確實會損害(I)公司聲譽或(Ii)企業、高管和董事的聲譽。本公司同意，在知情和故意的情況下，不會直接或間接對高管 發表任何貶損言論或通過新聞稿或其他正式通信發送任何貶損 的通信，也不會採取任何其他可合理預期會導致或確實會導致高管聲譽受損的行動。在終止之日起五(5)天內，公司同意向所有當時的董事會成員和公司高管發出書面指示，指示他們不得直接或間接批評或以其他方式貶低或招攬或鼓勵他人批評或以其他方式貶低高管。本節不適用於(I)與法律程序、政府 以及監管調查和行動相關的真實陳述；(Ii)法律要求的任何其他真實陳述或披露；或(Iii)真誠地向有合法商業理由瞭解此類信息的人進行的與業務有關的公司內部通信。

11.彌償。

11.1公司應在法律允許的範圍內最大限度地賠償高管因調查、辯護、起訴、和解或上訴而招致或支付的任何和所有索賠、損害賠償、 費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款、和解和所有其他債務，並在法律允許的範圍內使其免受損害 任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)(由 或以公司的權利提起的訴訟除外)，而由於行政人員是或曾經是公司或公司關聯公司的高級職員、僱員或代理人，或由於行政人員以任何此類身份或身份所做或未做的任何事情，而行政人員是或是其中一方或被威脅成為一方，只要行政人員真誠行事，以並非嚴重疏忽 或構成故意不當行為的方式，以行政人員合理地相信符合或不反對本公司及本公司聯屬公司的最佳利益的方式，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信其行為或其行為 違法。本公司亦須支付行政人員因因涉及本公司、本公司聯屬公司及/或其任何高級人員或董事的任何事宜而被傳召為證人而招致的任何及所有開支(包括合理律師費)，惟在此情況下，本公司將(自費)向行政人員提供 合理接觸本公司法律顧問的機會，目的僅為就行政人員擔任證人一事向行政人員提供意見。公司應在訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付高管因調查、辯護、和解或上訴而產生的任何費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款、和解和 其他債務，因為此類費用(包括律師費)、判決、處罰、罰款、和解和其他債務到期。公司應立即向高管支付此類費用的金額，但在任何情況下不得晚於高管根據本節向公司提交預付款書面請求後十(10)天 ，並對此類費用進行合理的核算。根據本條款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。

11.2在不限制前述規定的一般性的原則下，如果公司聘用高管直接導致針對高管的任何訴訟或訴訟，公司應直接支付或償還高管為該等訴訟或訴訟進行辯護的合理律師的費用和費用，金額不超過100,000美元； 條件是公司不需要直接支付或償還高管與公司的法律顧問的費用 ，但公司與高管之間的任何實際利益衝突除外。

11.3本公司契諾於行政人員任職期間為行政人員(以行政人員及/或本公司董事)的利益而維持，並於終止日期後至少六(6)年內，董事及行政人員保險向行政人員提供的福利 整體而言不低於向本公司其他類似情況的僱員提供的福利。

12.禁制令、濟助及其他補救措施。高管承認，某些違反本協議的行為可能會給公司造成無法彌補的實質性損害，法律上沒有足夠的補救措施，如果發生這種違反或威脅行為，公司有權 尋求臨時限制令和/或初步和/或永久禁令。本節條款不應限制公司因違反本協議條款或其他原因而可獲得的任何其他補救措施。在雙方之間的任何糾紛或爭議懸而未決期間，公司不得扣留應支付給高管的任何款項或福利， 無論是否根據本協議。

13.NLRA 合規。本協議的所有條款的解釋和應用應符合《國家勞動關係法》(NLRA)，包括但不限於其中的第7節。因此，在《全國勞資關係法》涵蓋高管的範圍內，本協議的任何條款，無論其措辭如何，都不應禁止高管單獨或與其他公司員工一起：(I)提出不公平的勞動行為指控；(Ii)協助提出此類指控的其他人；(Iii)配合國家勞動關係委員會(以下簡稱NLRB)和其他政府機構的調查過程；(Iv)自組織、組成、加入或協助 勞工組織；(V)通過他們自己選擇的代表進行集體談判；(Vi)討論工資、工時、工作條件、其他勞動政策或工會，以進行集體談判或其他互助或保護；(Vii)拍攝或張貼員工參與此類活動或其他涉及集體談判或其他互助或保護的活動的照片或視頻；(Viii)與一名或多名同事採取其他行動，以改善工作條件，包括直接向公司或政府機構提出與工作有關的投訴，或向工會尋求幫助；或(Ix)選擇不從事上述任何活動。

14.雜項規定 。

14.1第409a節合規性。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合修訂後的1986年《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第409a條以及據此頒佈的條例和指導方針(統稱為《守則第409a條》)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。

14.2可分配性 和約束力。本協議對高管的繼承人、執行人、管理人、繼承人和法定代表人有利並對其具有約束力，對公司、公司關聯公司及其繼承人和受讓人的利益和受讓人具有約束力，但高管的義務屬於個人服務，不得委託或轉讓。管理層無權轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本協議或管理層在本協議項下的任何權利和義務，任何此類委託或處置的企圖均為無效和無效。本協議 可能由公司轉讓給個人或實體，而該個人或實體是公司幾乎所有業務的關聯方或利益繼承人 。轉讓後，本公司在本協議項下的權利和義務即成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。

14.3可分割性 和藍色鉛筆。如果本協議的任何條款被認定為無效，其餘條款將繼續完全有效 。但是，如果任何法院認定本協議中的任何公約因期限、地域範圍或受限制的活動過於寬泛而無法執行，則應修改該條款或其部分，將過於寬泛的期限、地域範圍或受限制的活動減少最低金額，以使修改後的公約具有可執行性。

14.4選擇法律和論壇 ；陪審團豁免。本協議應根據德克薩斯州的法律進行解釋和執行，但高管根據本協議獲得賠償的權利除外，該權利應受特拉華州的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。雙方(I)同意雙方之間的任何爭議，包括但不限於與本協議或本協議項下高管的僱用有關或引起的任何爭議(或終止爭議)，應僅在德克薩斯州達拉斯或距離其最近的適當的州或聯邦法院提起訴訟；(Ii)特此同意，並放棄對任何此類法院的管轄權的任何異議；特此放棄由陪審團審判的權利，並同意任何此類訴訟不應由陪審團審理。；(Iv)同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件的方式為：以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將該法律程序文件的副本 郵寄至執行人的 地址或以下規定的公司地址；及(V)同意本協議中的任何規定均不影響以德克薩斯州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

14.5通知。 本協議項下的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應以專人、電子郵件、傳真或郵寄方式 通過隔夜快遞或掛號信、預付郵資的方式送達下列地址。按此方式發送的任何通知應被視為已發出：如以專人或電子郵件方式遞送，則在遞送之日起送達；如以傳真方式遞送，則在遞送之日起送達，如未確認，則在下一個營業日發出；如果通過隔夜快遞郵寄，則在郵寄之日後的第一個營業日 發出；如果以掛號信或掛號信郵寄，則在郵寄之日後的第三個工作日發出。

(A)如為行政人員，則為公司簿冊及記錄上行政人員的地址。

(B)如為本公司，則為北路13355號。德克薩斯州達拉斯1100號套房，郵編：75240收信人：董事會，或其可能以書面形式提供給高管的其他郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。

14.6條款的存續期。本協議的所有條款，無論是明示的還是默示的，所包含的義務都超出了高管在本協議項下受僱的終止範圍 ，在本協議終止後，無論出於任何原因，本協議的高管受僱仍繼續有效。

14.7解釋。 本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。在本協議中，除文意另有所指外，男性、女性和中性性別以及單數和複數包括彼此。

14.8自願 並瞭解協議的執行;整個協議。高管承認，（i）高管在執行本協議之前有機會就本協議的條款和條件諮詢律師，（ii）高管完全理解本協議的條款，包括但不限於離職後限制性契約的重要性和後果，並且（iii）高管 正在自願、知情、自願且無脅迫地執行本協議。本協議構成雙方關於本協議主題的完整理解 和協議，並取代之前關於該主題的所有談判、討論、通信、 通信、理解和協議。各方承認並同意，該方不會 依賴也不得依賴本協議中未以書面形式規定的任何類型的口頭或書面表示。

14.9豁免和修正。本協議可被更改、修正、修改、取代或取消，並且本協議的條款只能通過雙方簽署的書面文書或在放棄的情況下由據稱放棄遵守的一方來放棄。公司的任何此類簽名 必須由公司的授權簽字人簽署。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的拖延不得視為放棄該權利、權力或特權，任何一方放棄任何該等權利、權力或特權，或放棄任何單一或部分行使任何該等權利、權力或特權，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他 該等權利、權力或特權。

14.10副本。 本協議可以副本簽署，每個副本在執行時應具有簽署原件的效力。出於任何目的，本協議的影印件、電子掃描件和其他傳真件(包括此類簽署副本)均可用來代替原件。

頁面的其餘部分故意留空

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

就業協議簽字頁

附件A

2023年長期激勵計劃

附件 B

發行協議

1.對於高管和高管的家人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人 和他們各自的繼承人和受讓人，Jaymes 温特斯(“高管”)，作為根據本新聞稿作為附件B(“僱傭協議”)所附的僱傭協議(“服務福利”)所獲得的代價的交換，特此釋放 並永久解除Solidion Technology，Inc.(“公司”)、其前任和現任母公司、子公司、分公司、 附屬公司、前任、繼任者和受讓人及其各自的前任和現任代理、員工、受讓人的職務。高級管理人員、董事、股東、成員、合夥人、受託人、繼承人、合資企業、律師、代表、所有者和傭人(統稱為“公司”)s“)任何和所有的訴訟、爭議、索賠和要求(統稱為”索賠“)，無論是已知的還是未知的，包括但不限於關於高管受僱於公司的所有索賠，或高管受僱期間或終止高管受僱期間可能發生的任何事件、事實、原因或事情，包括但不限於有關高管受僱於公司的所有索賠 。這包括但不限於對拖欠工資、假日工資、加班工資、獎金或其他補償、違約、不當解僱、傷殘福利、人壽、健康和醫療保險、病假或任何其他附帶福利、就業歧視、非法騷擾、報復、精神困擾、違反公共政策、誹謗、欺詐性失實陳述或誘因和遣散費以及任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例或條例的任何和所有索賠，無論是否平等僱傭法律、法規、規章或其他。在不限制上述新聞稿的一般性的情況下，高管明確放棄截至本新聞稿之日根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)提出的任何和所有索賠。行政人員還理解，簽署本一般新聞稿，行政人員實際上是放棄、免除並永遠放棄在本節範圍內、在本部分日期或之前可能已經存在的根據ADEA和所有其他法律提出的任何索賠。儘管本節中有任何相反的規定，本通用新聞稿不適用於(I)行政人員享有福利的任何權利；(Ii)高管根據《眼鏡蛇》有權獲得的任何付款或福利的任何權利；(Iii)因本通用新聞稿籤立日期後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠；(Iv)高管可能作為本公司或其子公司的前僱員、高管或董事擁有的任何賠償和晉升權利；(V)本公司或其關聯公司根據該政策的條款維持的任何董事及高管責任政策下的任何福利索賠；和(Vi)高管對應計債務的權利(如僱傭協議所界定)。高管理解並同意，本節中發佈的索賠不僅包括高管目前已知的索賠，還包括所有未知或未預料到的索賠、權利、要求、訴訟、義務、責任和訴訟原因，否則將屬於本節所述的已發佈索賠的範圍 。

2.Solidion Technology，Inc.(以下簡稱“公司”)為自己並代表其前任和現任母公司、子公司、部門、附屬公司、前任、繼任者和受讓人，及其每一位前任和現任代理人、僱員、高級管理人員、董事、股東、 成員、合夥人、受託人、繼承人、合資企業、律師、代表、所有者和僱員，以及任何其他被免職的各方，特此免除並永久解除高管的任何和所有行為、訴訟、訴訟、爭議、索賠和要求 。“索賠”)，公司曾經有過、現在有過或可能有過的任何事情、事實、原因或事情，包括但不限於有關高管受僱於公司的所有索賠，或高管受僱期間可能發生的任何事件。即使本節中有任何相反的規定，本通用新聞稿也不適用於(I) 在執行本通用新聞稿之日之後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠，以及(Ii)根據適用法律不能免除的任何索賠 。本公司理解並同意，本節中公佈的索賠不僅包括公司或公司任何被豁免方目前已知的索賠，還包括所有未知或意外的索賠、權利、要求、行動、義務、責任和訴訟原因，否則將屬於本節所述的已公佈索賠的範圍 。

3.高管 表示高管未對公司被免責方提起任何投訴、指控或訴訟，這些投訴、指控或訴訟源於高管受僱於 職位，或在本全面發佈之日或之前發生的任何其他事項，並同意高管將不會 單獨或向任何人提起或開始向任何政府機構提起任何訴訟、投訴或訴訟，或就高管在此發佈的任何事項向公司被免責方提起任何訴訟、投訴或訴訟；但本新聞稿中的任何內容均不得阻止高管向平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞資關係委員會(NLRB)、證券交易委員會或任何其他負責執行任何法律的聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或阻止其參與由平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞資關係委員會(NLRB)、證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)進行的調查或訴訟。

4.高管代表、保證並同意：(I)高管在_除本協議中明確規定的以外。

5.高管 特此確認，公司已通知高管，高管有最多21天的時間簽署本通用新聞稿，高管可以通過提前簽署本通用新聞稿，在知情的情況下自願放棄21天的期限。高管還理解，自高管簽署本一般新聞稿之日起七天內，高管可通過向公司提供撤銷高管的書面通知來撤銷本新聞稿。

6.執行部門承認並同意，本通用新聞稿在所有方面都應受德克薩斯州法律的約束、管轄和解釋，而不涉及其法律衝突的原則。有關本協議的任何爭議應根據《僱傭協議》中的爭議解決條款進行解決。

7.Execution 確認《Execution》已閲讀本《通則》，已被告知《Execute》在執行本《通則》之前應諮詢律師，且《Execute》理解其所有條款並自願執行本《通則》，並完全瞭解其重要性和後果。

8.除非之前 撤銷，否則本通用版本將在執行人員簽署本通用版本後的第八天變為不可撤銷。

本新聞稿於2024年2月2日生效，受法律約束 ，

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