已於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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SOLIDION技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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諾埃爾路13355號，1100套房
Dallas，TX 75240
(972) 918-5120
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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傑姆斯·温特斯
首席執行官
索利迪翁科技公司
諾埃爾路13355號，1100套房
Dallas，TX 75240
(972) 918-5120
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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副本發送至：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在生效日期之後的不時。如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記陳述的證券法登記陳述編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

目錄

你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所提供的資料。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是S表格上註冊聲明的一部分-1我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的文件。在這一過程中，本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時出售我們的普通股。招股説明書為您提供了出售證券持有人可能提供的我們普通股的總體描述。每次出售證券持有人出售我們普通股的股票時，出售證券持有人將提供招股説明書補充資料，其中包含法律規定的有關適用發售條款的具體信息。該等招股説明書副刊可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。

本招股説明書中包含的關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則要求將文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲此類文件以獲取這些事項的完整描述。你應該仔細閲讀本招股説明書，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息在做出投資決定之前。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。無論是我們還是出售證券的持有人，都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的信息在該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券持有人可不時透過承銷商或交易商，直接或透過經紀商，向買方或經紀公司發售、出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的本公司普通股的任何或全部股份。-經銷商也不是特工。招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，並載明參與證券銷售的承銷商的名稱。請參閲“配送計劃“有關此主題的更多信息。

只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則，在本招股説明書中使用的術語“Solidion”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Solidion Technology，Inc.及其全資-擁有子公司。

僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有®和™ 但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料包括-看起來1995年《私人證券訴訟改革法》所指的聲明和美國證券交易委員會發布的新聞稿，以及經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和《交易所法》第21E節所指的新聞稿。轉發-看起來這些陳述包括與我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、業務前景以及管理計劃和目標有關的信息。轉發-看起來陳述包括所有不是歷史事實的陳述，並且可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或類似的表達方式以及這些術語的否定詞。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性陳述或暗示的任何未來結果、績效或成就存在重大差異-看起來發言。

轉發-看起來本招股説明書中包含的聲明包括但不限於有關以下內容的聲明：

•        我們的財務和業務表現，包括財務和業務指標；

•        戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•        我們發展高水平的能力-音量生產線和其他成本規模-有效風度；

•        我們增加製造能力的能力，以及增加這種能力的成本和時機；

•        我們產品的預期目標市場；

•        與我們的競爭對手和行業有關的發展；

•        我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•        我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•        我們為我們的業務獲得資金的能力；

•        我們的業務、擴展計劃和機會；以及

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

轉發-看起來陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來我們可能會發表聲明。鑑於這些風險、不確定性和假設，遠期-看起來本招股説明書中討論的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。-看起來發言。鑑於這些不確定性，你不應該過度依賴這些遠期投資。-看起來發言。還有，前進-看起來這些陳述僅代表我們管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除非法律要求，否則我們不承擔更新這些內容的義務。-看起來公開聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因-看起來語句，即使將來有新的信息可用。

風險因素

投資我們的普通股，涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本註冊説明書所載的所有其他資料，包括本註冊説明書其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註，以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

在此次發行後，我們需要籌集額外的資本來支持我們的運營。

根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。然而，如果行使任何認股權證以換取現金，我們將收到任何認股權證的淨收益。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的損失。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續研究和開發我們的產品，並尋求監管部門的批准，我們將繼續遭受重大損失。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的財務報表的報告包含的解釋性語言表明，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們之所以減少開支，是因為我們無法獲得足夠的現金和流動性來為目前設想的業務運營提供資金，可能會被迫進一步減少一般和行政費用，並推遲研發項目，直到我們能夠獲得足夠的融資。我們可能會發現很難在對我們有利的條件下籌集資金，或者根本不能。如果不能獲得足夠的資本來支持我們的運營，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果沒有及時獲得足夠的融資，我們將需要實施一項計劃，以許可或出售資產，尋求被另一實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們將需要提供和發行額外的普通股或其他可在未來轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有相當數量的未償還認股權證。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在過去的一年裏，我們普通股的市場價格從1美元的低點開始波動。[_]每股漲至1美元的高位[_]每股，我們的股票價格繼續波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

•        我們有能力擴大我們的收入和客户基礎；

•        我們普通股的交易量；

•        監管監督和審批方面的事態發展；

•        我們和我們的競爭對手的經營結果不同；

•        證券分析師的盈利預期或建議的變化，如果我們的普通股是由分析師追蹤的；

•        在我們的合作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；

•        美國和國際市場的總體經濟和市場狀況以及整體波動對我們的業務狀況和運營結果的不利影響，包括由於投資者對通脹和俄羅斯對烏克蘭的戰爭而導致的市場狀況惡化；

•        未來發行普通股或其他證券；

•        關鍵人員的增減；

•        我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及

•        一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

此外，股市最近普遍經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動，這可能導致我們普通股的價值下降，並導致您的部分或全部投資損失。

我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。

Solidion的很大一部分普通股不能立即轉售，但根據授予持有者的登記權，可以在未來出售給市場。行使此類權利可能會導致索利迪翁普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

由於大量出售普通股，特別是我們的主要股東出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，Solidion普通股的市場價格可能會下降。

在簽署合併協議的同時，Solidion和G3進入鎖定狀態-向上協議，根據該協議，G3同意在鎖定期間不-向上期間(定義見下文)、要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置與該等交易有關而發行的任何股份(“鎖定-向上股票“)，訂立將具有相同效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等股份的所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。如本文所使用的，“鎖定-向上期間“是指自結案之日起至結案後六個月止的期間。贊助商受到相同的鎖定-向上根據《母公司支持協議》規定的期限。然而，在該鎖到期後，-向上在此期間，除適用的證券法律外，G3和保薦人及其允許的受讓人將不會被限制出售其持有的Solidion證券。

此外，G3和Solidion的某些其他股東與Solidion簽訂了登記權協議(“登記權協議”)。總計78,616,000人 普通股股票將有權根據註冊權協議進行登記，其中包括保薦人持有的3,087,500股方正股票，EF Hutton持有的123,500股代表性股票，Benchmark Investments，LLC，5,405,000股 在行使保薦人持有的私募認股權證時可發行的普通股，以及69,800,000股 作為合併對價向HBC股東發行的股份。最高可額外增加22,500,000 普通股可有權根據《登記權協議》登記，如果溢價股份

根據合併協議的條款進行歸屬。在交易結束後的任何時候，(I)G3或(Ii)保薦人可以根據證券法提出書面註冊要求，要求註冊其全部或部分可註冊證券。G3和保薦人各自有權根據《註冊權協議》進行兩次按需註冊。如果在交易結束後的任何時間，Solidion提議根據證券法提交註冊聲明，應向可註冊證券的持有人提供機會，以登記該持有人以書面形式要求的數量的可註冊證券的銷售。徵用登記權與“小豬”-後退“《註冊權協議》下的註冊權受某些要求和習慣條件的約束。

因此，索利迪翁公司普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低Solidion普通股的市場價格。

索利迪翁是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格、也可能依賴於豁免某些公司治理要求。因此，您可能得不到向受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。

由於G3持有索利迪翁約85.3%的投票權，索利迪翁符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括(I)我們董事會的過半數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)董事的被提名人由獨立董事挑選或推薦至董事會。我們不打算依賴“受控公司”的豁免。

然而，如果Solidion認為這樣做符合自己的利益，它未來可能會決定依賴受控公司的豁免。Solidion只有在我們有資格成為受控公司的情況下，才可能依賴公司治理豁免。如果我們依賴這些豁免中的任何一項，我們的公眾股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護，我們無法預測這可能對我們的公眾股票價格產生什麼影響。

我們可能會在未經您批准的情況下增發Solidion普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行Solidion普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃有關的股票。

我們增發Solidion普通股或其他同等或更高級別的股本證券可能會產生以下影響：

•        您在Solidion的比例所有權權益將減少；

•        每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱；或

•        我們Solidion股票的市場價格可能會下降。

Solidion證券的市場可能無法持續，這將對Solidion證券的流動性和價格產生不利影響。

Solidion的證券價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。Solidion證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，由於總體經濟狀況和預測、Solidion的總體業務狀況以及Solidion財務報告的發佈，Solidion的證券價格可能會有所不同。此外，如果索利迪翁的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌上被引用，-經銷商股權證券的自動報價系統不是全國性的證券交易所，索利迪翁證券的流動性和價格可能比索利迪翁在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的情況更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

不能保證公募認股權證在其行使期間將在資金中，而且它們可能到期時一文不值。

我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前就在資金中，因此，認股權證到期可能一文不值。公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2022年3月10日達成的權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大多數持股人批准。-傑出的公開認股權證作出任何對登記持有人的利益有不利影響的改變。因此，倘持有當時最少過半數的認股權證持有人，本公司可對認股權證的條款作出不利的修訂。-傑出的公共授權證批准了這樣的修訂。我們有能力在獲得當時大多數人的同意下修改公共認股權證的條款-傑出的公開認股權證是無限制的。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的Solidion普通股的數量。

Solidion可以在對權證持有人不利的時間，按照其條款，在行使之前贖回未到期的權證。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是Solidion普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在交易後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內-天在適當通知贖回前第三個交易日結束的期間，條件是滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的Solidion普通股發出的有效登記聲明生效，且與該等Solidion普通股有關的最新招股説明書在三十(30)天贖回期間內可供查閲，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使其持有人(I)行使認股權證，並在可能對其不利的時候支付行使權證的行使價，(Ii)在當時出售認股權證-當前當持有人希望持有認股權證時的市價或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Solidion、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對Solidion普通股的建議發生了不利的改變，那麼Solidion普通股的價格和交易量可能會下降。

Solidion普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、Solidion的業務和運營、Solidion的市場或Solidion的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對Solidion的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Solidion，Solidion的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Solidion的任何分析師改變了他們對Solidion股票的不利建議，或者提供了對Solidion競爭對手更有利的相對建議，Solidion普通股的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤Solidion的分析師停止對Solidion的報道或不定期發佈有關Solidion的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致Solidion的股價或交易量下降。

與開發和商業化相關的風險

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。

我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的電池本質上是複雜的，包含了尚未在某些應用中使用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次引入此類應用時。雖然我們的電池在發佈發貨前經過了質量控制測試，但不能保證我們能夠在發貨前檢測並修復所有缺陷，並且我們發佈給客户的電池可能會出現不合格、缺陷或錯誤。如果我們的電池性能不能達到預期，我們的客户可能會延遲交貨，我們的客户可能會終止訂單，或者我們可能會發起產品召回，每一種情況都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

我們的電池架構不同於我們同行的電池架構，在客户使用的應用中可能表現不同，我們尚未對某些應用進行評估。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力。此外，我們關於電池性能和可靠性的歷史數據有限，因此我們的電池可能會在現場意外失效，從而導致大量保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們的電池結構與傳統的鋰電池不同-離子電池，因此我們的電池可能會受到不同的和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效，並在現場造成安全事件。這樣的事件可能會導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失，從而對我們造成嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，根據行業規範，我們預計，當我們簽訂向終端產品製造商供應電池產品的協議時，這些協議的條款可能要求我們承擔與召回和更換終端產品相關的某些成本，而此類召回和更換是由於我們的電池產品存在缺陷而導致的，而這些缺陷包含在此類最終產品中。

OEM可能會選擇採用其他電池技術，這可能會損害我們的創收能力。

OEM有動力開發改進的電池技術並將其商業化。為此，OEM合作伙伴已經並可能繼續投資於未來，投資於自己的開發工作，在某些情況下，投資於與我們當前和未來的競爭對手的聯合開發協議。如果其他技術發展得比我們的高度更快-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術，或者這些競爭技術是否被確定比我們的高效率或有效-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術，我們的合作伙伴可能會選擇採用並安裝競爭對手的技術或產品而不是我們的技術或產品，這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生重大影響.

我們只對大容量陽極和高能固態電池技術進行了初步安全測試，我們的技術在安裝到電動汽車上之前需要進行額外且廣泛的安全測試。

為了獲得汽車OEM的認可，我們預期的商業-大小 我們的高-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術將必須接受廣泛的安全測試。我們不能向您保證這樣的測試會成功，我們可能會在我們的開發過程中發現不同的或新的安全問題，或者發現我們的原型細胞中沒有出現的商業細胞。如果我們不得不進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性損害。

我們的運營依賴於複雜的設備，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和生產嚴重依賴複雜的設備。-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術。將這台設備整合到我們的高鐵生產中所需的工作-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術是一項時間密集型技術，需要我們

與設備供應商密切合作，確保其與我們的專有技術一起正常工作。這種整合涉及一定程度的不確定性和風險，可能會導致生產規模的延遲或導致額外的成本達到最高水平-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術。

我們目前的製造設施需要，我們預計我們未來的製造設施將需要大型-比例機器和設備。這類機器和設備可能會意外出現故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。此外，因為這種設備在歷史上從未被用來建造我們的高地。-容量陽極和高-能源固體-州/州由於此類設備的電池容量和容量較大，因此此類設備的運行性能和成本很難預測，可能會受到非我們控制範圍內的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害和相關的補救成本、在獲得政府許可方面的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然災害。

我們製造設備的問題可能會導致工人的人身傷害或死亡、生產設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，在某些情況下，業務問題可能導致環境破壞、行政罰款、增加保險成本和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個，或者它們的組合，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們可能會在尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術上獲得許可，如果此類技術的表現不如預期，我們的業務成功可能會受到不利影響。

我們可能會不時地向第三方授權尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術。這些技術可能不會在我們的最高水平內表現出預期的表現-容量陽極和高-能源固體-州/州電池及相關產品。如果這些授權技術的成本、性能特徵、製造工藝或其他規格達不到我們的目標，我們的預計銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、未來的產品定價和潛在的運營利潤率可能會受到不利影響。

我們的原材料和零部件價格大幅上漲，其中一些來自可能供不應求的有限來源，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依賴於第三方-派對發展我們的高科技所需的零部件和設備的供應商-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術。我們面臨與這些材料和部件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們所需的原材料和工具價格上漲的風險。如果我們無法以優惠的條件與現有供應商或替代供應商簽訂商業協議，或者這些供應商難以滿足我們的要求，我們公司的發展和商業進展就會很快。-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術和相關技術可能會被推遲。

另外，我們可能會受到各種供應鏈要求的影響，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括在發現某些問題時尋找新的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。

零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時擾亂我們的研發活動或生產。-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術，直到替代供應商能夠提供所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得關鍵部件或設備的能力，以達到我們的最高水平-容量陽極和高-能源固體-州/州這可能會導致運費、原材料成本和其他與我們業務相關的費用大幅增加，從而進一步對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的高容量負極和高能固態電池所需的組件，如果我們不能控制這些成本並在我們大規模生產我們的高容量負極和高能固態電池時獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。

我們需要大量的資金來發展我們的業務-容量陽極和高-能源固體-州/州此外，我們預計將產生大量開支，包括與研發、原材料採購、租賃、在我們打造品牌和推廣技術時的銷售和分銷有關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和營銷我們的產品的能力-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術，也是為了控制我們的成本。如果我們不能有效地設計、適當定價、銷售和分發我們的產品-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術、我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到重大和不利的影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們的成功還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住人才，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們高度依賴我們的高級技術和管理人員的服務，包括我們的執行幹事，他們將很難被取代。此外，我們的執行主席兼首席科學官將繼續受僱於G3，他的時間和注意力可能會從Solidion的業務上轉移出來，這可能會對我們的業務產生影響。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們計劃為我們的財產損失和業務中斷購買和維護保險，但按照我們可以接受的條款獲取和維護該保險可能具有挑戰性，並且可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響，包括火災和爆炸。

我們目前在俄亥俄州代頓市的兩家工廠開展業務。我們目前和未來的發展和製造設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和流行病以及其他災難。. 我們不能向您保證任何後備系統將足以保護我們免受火災、爆炸、洪水、網絡的影響。-攻擊(包括勒索軟件攻擊)、颱風、地震、停電、電信故障、中斷-INS戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術

平臺故障或互聯網故障，可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們按照當前預期的時間表進行研究和開發活動的能力造成不利影響。

與行業和市場趨勢相關的風險

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個市場上競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將努力集中在我們的歷史高點上-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術--傳統鋰的有前途的替代品-離子電池組技術。然而，鋰離子-離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來發展他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，傳統的稀土鋰-離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們在市場上銷售產品的能力產生負面影響-具有競爭力價格，但利潤率足夠高。

許多汽車原始設備製造商正在研究和投資Solid-州/州電池的努力，在某些情況下，電池的開發和生產。我們不與任何OEM建立獨家關係，以提供他們未來的電池技術，這些OEM所做的投資可能會導致技術進步早於High，或在某些方面優於High-容量陽極和高-能源固體-州/州我們正在開發電池技術。有許多公司尋求開發替代方法來提高-容量陽極和固體-州/州電池組。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，繼續全球化，以及全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。隨着新公司和更大規模的公司，現有的汽車和電池製造商進入高潮-容量陽極和固體-州/州如果沒有電池空間，我們可能會失去我們在市場上可能擁有的任何感知或實際的技術優勢，並遭受我們在市場上地位的下降。

此外，電池行業還與其他新興或不斷髮展的技術競爭，如天然氣、先進柴油和氫氣-基於燃料電池驅動的汽車。競爭對手對替代技術的發展或電池技術的改進可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。隨着技術的變化，我們將嘗試升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新技術。然而，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。如果我們無法跟上競爭的發展，包括如果這些技術實現了比鋰更低的價格或享有更大的政策支持-離子在電池行業，我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。同樣，如果我們不能準確預測並確保我們的經濟增長處於高位-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術可以滿足客户不斷變化的需求或新興技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的高性能帶來的預期好處-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來發展我們的經濟-容量陽極和高-能源固體-州/州為了建立競爭地位，必須在不知道我們的投資是否會產生潛在客户會接受的產品的情況下做出這些承諾。無法保證我們將成功識別新的客户需求、開發並帶來我們的高品質-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術及時推向市場，或者其他人開發的產品和技術不會使我們的高-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術過時或缺乏競爭力，其中任何一項都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們預計汽車OEM和頂級電池供應商不太可能授權我們的高性能-容量陽極和高-能源固體-州/州如果他們不相信我們的業務會在長期內取得成功，他們就會放棄電池技術。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，在

為了建立和維持我們的業務，我們必須在現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方之間灌輸並保持對我們長期業務的信心-Term財務可行性和業務前景。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不是我們所能控制的因素，例如：

•        我們有限的經營歷史；

•        市場對我們的產品不熟悉；

•        延遲或阻礙完成或實現我們的研究和發展目標；

•        汽車OEM和頂級單元合作伙伴可能需要產生意外成本，以擴大製造、交付和服務運營，以滿足對包含我們技術或產品的電動汽車的需求；

•        關於電動汽車未來的競爭和不確定性；

•        開發和採用比我們的產品更便宜和/或更有效的競爭技術；以及

•        我們最終的生產和銷售業績與市場預期相比。

我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。

我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和因素具有競爭力，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們在開發階段或大批量商業生產中可能無法成功吸引客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引客户的能力。

在我們的開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引客户。客户可能會對未經驗證的產品保持警惕，或者不傾向於與不太成熟的企業合作。此外，如果我們不能吸引有高需求的新客户-音量商業化生產我們的產品，我們的生意會受到損害。

汽車原始設備製造商往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們或我們的合作伙伴是否有能力將我們的產品有效地銷售給如此大的客户。對這些客户的銷售結束-客户它們涉及向較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力增強和槓桿作用增強，以及(Ii)銷售週期延長以及可能在潛在的最終目標上花費大量時間和資源的相關風險-客户選擇不購買我們產品的公司。

作為大型組織的汽車原始設備製造商經常進行重要的評估過程，導致銷售週期較長。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷對我們經濟高點的需求-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術或我們開發、製造和交付此類產品的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品部件，我們的供貨量會很高。-容量陽極和高-能源固體-州/州向我們的潛在客户提供電池技術可能會被推遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與有限的運營歷史相關的風險

我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本需求，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大影響。這些材料中其他地方出現的預計財務信息是由管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計。預計的結果取決於管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。這些預測信息背後的假設需要進行判斷，而且可能不會發生，而且由於經濟、商業、競爭、監管、立法和政治或其他變化的影響，預測受到不確定性的影響。

我們是一家早期的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損約為390萬美元，截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損約為530萬美元。我們相信，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，直到我們的產量達到歷史最高水平-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術開始了。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為除其他外，我們將繼續在設計、開發和製造高鐵的過程中產生鉅額費用-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術；擴大我們的研發活動；投資於

增加研發和製造能力；建立原材料和其他零部件的庫存；開始銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；並增強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們的經常性虧損和預期支出的歷史讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。

我們發生了運營虧損，以-日期而且我們也有可能永遠不會產生利潤。我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於從運營中產生現金的能力，以及獲得額外債務或股權融資的潛力。不能保證我們將在這些努力中取得成功。本年度報告所包括的財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的調整，這些不確定因素可能導致與我們的持續經營能力有關的結果。

如果我們無法在需要時籌集足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。由於擔心我們履行合同義務的能力，我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。對於我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力，人們有很大的懷疑。

在我們開始創造收入之前，我們可能需要額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。例如，除其他事項外，我們的資本預算假設我們的開發時間表按計劃進行，我們相應的支出與當前預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性。

此外，如上所述，我們經歷了運營的經常性虧損和運營的負現金流，這使得人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在截至2023年12月31日的年度報告中，我們的審計師對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於從運營中產生現金的能力，以及獲得額外債務或股權融資的潛力；然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。

更具體地説，我們預計在不久的將來，隨着我們加快研發工作並擴大與合作伙伴的生產運營規模，我們的資本支出和營運資本需求將大幅增加。隨着我們接近商業化，我們預計我們的運營費用將大幅增加，因為我們增加了員工人數，以及支持快速增長的公司所需的其他一般和行政費用。

因此，我們可能需要進入債務和股權資本市場，以在未來獲得更多融資。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們能否獲得額外融資，將受到多個因素的影響，包括：

•        市場狀況；

•        我們在研發項目上所經歷的成功程度；

•        我們的經營業績；

•        投資者情緒；以及

•        我們有能力在遵守管理我們當時的任何協議的情況下產生額外的債務-傑出的債務。

這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權來籌集額外的資金，股權-鏈接或債務證券，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、參考或特權，而我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

就我們過去和正在進行的關係而言，我們可能與G3存在潛在的商業利益衝突。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。

在與我們過去和正在進行的關係有關的多個領域中，可能會與G3產生利益衝突，包括勞工、税收、員工福利、賠償和其他因重組而產生的問題；知識產權問題，包括專利轉讓(如上定義)；以及員工招聘和保留，包括與我們的執行主席和首席科學官與Solidion和G3的雙重僱用安排相關的事宜。此外，我們的某些董事和員工可能會因為他們在G3的財務利益而存在實際或潛在的利益衝突。由於他們現在或以前在G3的職位，我們的某些高管和董事，包括我們的執行主席和首席科學官，擁有G3的股權。如果Solidion和G3面臨可能對Solidion和G3都產生影響的決定，繼續擁有G3的股權可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和許可製造或銷售我們最新的大容量陽極和高能固態電池技術的技術和專有技術。

我們打算大幅擴大我們的業務，以期加快我們的研發活動，併為我們的技術潛在的商業化定位我們的公司。在這些努力中，我們預計將招聘、留住和培訓人員，購買和安裝設備以支持我們產品的商業化進程，並實施行政基礎設施、系統和流程。也就是説，在業務合併完成後，我們的管理團隊將有相當大的自由裁量權來運用我們可用的資金。我們可能會將這些資金用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將企業合併結束時持有的現金以不產生收入或失去價值的方式進行投資。如果我們不能有效地管理我們的增長，包括最大限度地控制我們在這些計劃上的支出，我們的業務可能會受到損害。

我們的大多數管理層都沒有經營上市公司的經驗。

我們的大多數高管都沒有管理上市公司的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的財務報告政策、做法或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢成本，我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與上市公司適用的法律合規有關的問題，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的技術以及我們的業務、收入和前景的接受度產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和汽車原始設備製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

有關知識產權的風險

我們嚴重依賴自己擁有的知識產權，其中包括專利權、商業祕密、版權、商標和技術訣竅。如果我們無法保護和維護這些知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們擁有的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護以及合同保護，在我們的專有技術中建立、維護和執行權利和競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方，包括我們的業務合作伙伴，可能會試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者可能拒絕以有利於我們業務的條款向我們許可必要的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們進行的任何執法努力，包括訴訟，都可能需要許可方的參與，這是有時間的。-消費而且成本高昂，可能會分散管理層的注意力，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的專有技術所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國。因此，我們的知識產權可能不會在美國境外那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能是不可能的。未能充分保護我們擁有的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，我們的收入減少，第三方提供的劣質產品造成聲譽損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這將導致這些申請中的披露向公眾開放。此外，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利組合包括許多專利申請。我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們的產品類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響，從而對我們造成不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請，其中任何數量都可能被視為現有技術，阻止我們獲得專利。我們未來或現有的任何專利或未決的專利申請也可能被其他人挑戰，理由是它們否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請可能受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發。

我們沒有對電池行業的知識產權狀況進行徹底的搜索或分析；因此，我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。

權利。持有與電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•        停止銷售、租賃、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

•        支付實質損害賠償金的；

•        實質性地改變我們的研發活動和擬議的生產工藝；

•        從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得；或

•        重新設計我們的電池，花費不菲。

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否良好-成立可能導致鉅額成本、負面宣傳、聲譽損害以及轉移資源和管理層的注意力。

與財務和會計有關的風險

我們對何時實現各種技術、生產前目標和生產水平業績目標的預期和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，如果這些假設、估計、測量、測試、分析和數據不正確或有缺陷，可能會對我們的實際運營結果和業績產生重大不利影響。

我們對實現各種技術、技術和技術目標的時間的期望和目標-生產產量和產量目標反映了我們目前的預期和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•        我們的開發活動和能力的成功和時機，以發展我們的高-容量陽極和高-能源固體-州/州實現我們所需的性能指標並在競爭對手之前實現必要的汽車行業驗證的電池;

•        未預料到的技術或製造挑戰或延誤；

•        與鋰相關的技術發展-離子、鋰-金屬全- 固態 或可能對我們技術的商業潛力產生不利影響的其他電池;

•        消費者對電動汽車的普遍接受程度，特別是那些使用我們產品的汽車;

•        競爭，包括來自電池行業現有和未來的競爭對手，或來自可能用於電動汽車動力的氫燃料電池等競爭技術;

•        我們是否可以在需要維持和發展業務時獲得足夠的資本，包括通過購買和安裝設備來支持我們產品的商業化進程以及我們設施的運營和維護;

•        我們管理自身發展的能力；

•        我們是否可以管理與主要供應商的關係以及我們需要從他們那裏採購的原材料的可用性;

•        我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合新招聘的員工，吸引、留住和激勵合格的人員；以及

•        國內國際經濟綜合實力和穩定性。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

管理層在編制財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。

在編制我們的綜合財務報表時，管理層需要作出關鍵的會計估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、收入、收入或支出金額。管理層的錯誤估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層、記錄、處理、總結和報告。我們相信，任何披露控制及程序或內部控制及程序，不論其構思及運作如何完善，均只能合理而非絕對地保證達到控制系統的目標。這些固有的侷限性包括：-製作可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而在我們與努比亞合併之前，我們作為一傢俬人公司沒有發生這些成本和支出。薩班斯夫婦--奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，多德--弗蘭克2010年生效的《華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易所，對上市公司施加了額外的報告和其他義務。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動花費更多時間-消費。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們已經或將創建新的董事會委員會，並採用或將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，我們還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級船員責任險的成本也會更高。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們花費原本可以用於我們的研發計劃和實現戰略目標的資金。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，包括支持開發和採用清潔能源技術的税收抵免、退税和其他激勵措施。我們不能向您保證，這些補貼和獎勵計劃在未來將在相同或類似的水平上提供給我們。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於清潔和可再生能源產品的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能需要我們尋求額外的融資，這可能無法以具有商業吸引力的條款或根本獲得，並可能導致電池行業整體競爭力的減弱或我們的最高水平。-容量陽極和高-能源固體-州/州特別是電池技術。我們受益的補貼和獎勵水平的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

與法律和監管合規相關的風險

我們受制於各種產品的儲存和搬運規定。我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。我們面臨着固有的風險，如果我們的收入達到最高，我們就會面臨索賠的風險-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術未按預期運行或出現故障導致人身傷害或死亡。鑑於我們的風險很高，我們在這一領域的風險尤其明顯-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術仍處於開發階段，尚未進行商業測試或批量生產。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們的產品商業化。-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術和未來的產品候選，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據該條款提出索賠。-現有政策。

我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户、前僱員和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

電動汽車和一般機動車輛的銷售受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法和其他國際貿易法規，這些法規隨着技術的發展和越來越廣泛的採用而不斷演變。我們預計我們的最高紀錄-容量陽極和高-能源固體-州/州電池技術也將受到這些法規的約束，我們預計遵守這些法規將產生鉅額成本。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税，加強對外國直接投資的審查，以及修改適用於某些技術的出口管制法律。作為報復，其他國家已經實施並繼續評估，對一系列美國產品和公司實施了額外的貿易管制。美國政府或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會對我們採購和採購我們的研發活動所需的原材料以及未來在某些國家銷售產品的能力造成實質性幹擾。當前全球經濟狀況的持續不確定性，或惡化，以及美國與其貿易夥伴之間的貿易緊張局勢進一步升級，可能導致全球經濟放緩和長期-Term全球貿易的變化。為了適應或遵守任何這樣的變化，我們對業務戰略或運營做出的任何改變都可能是時間-消費而且成本高昂，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們的技術和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、安全漏洞和其他安全事件的影響，或者可能違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務，從而導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以檢測、調查和補救安全漏洞和事件。任何實際或據稱未能遵守適用的網絡安全或數據隱私法律或法規的行為，都可能對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還期待接收和存儲我們合作伙伴和客户的機密業務信息。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為旨在中斷我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據(包括根據我們與合作伙伴的協議從他們那裏獲得的專有信息)的攻擊的目標。我們還面臨着我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們第三方的數據中斷、中斷和破壞的風險-派對服務提供商處理或擁有。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們和我們的外包服務提供商面臨的安全風險也可能增加，因為我們和我們的外包服務提供商很容易受到來自國家或與國家有關聯的網絡攻擊的高風險。-州/州演員，包括中國或俄羅斯演員對美國的報復性攻擊。-基於公司。

我們技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們目前用於或將來可能用於開展業務的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。這樣的系統也可能受到破壞。-INS、蓄意破壞和故意破壞行為，以及因不安全原因造成的破壞和安全漏洞和安全事件-技術這些問題，包括員工、服務提供商或其他人故意或無意的行為或疏忽。我們目前使用並可能在未來使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨類似的安全和系統

顛覆的風險和我們一樣。我們監控外包服務提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞個人、機密或其他數據，包括與個人有關的數據。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。特別是，勒索軟件攻擊在工業部門變得更加普遍，這可能會對我們的運營能力造成實質性的不利影響，並可能導致鉅額費用。

此外，我們可能面臨監管機構和客户對我們電池產品的此類要求的合規負擔增加，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。通過我們的國際夥伴關係，這些額外的合規和後勤負擔得到了減輕。我們也不能確定這些系統、網絡和我們所依賴的其他基礎設施或技術，包括我們第三方的那些-派對供應商或服務提供商，將按計劃有效實施、維護或擴展，或不存在錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒、勒索軟件或其他惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。

我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的其他工具、設備、政策和其他措施方面產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的，並且大多數司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關的任何特定索賠的任何責任或損害。-相關物質。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍的索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或免賠額。-保險這些要求可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽、財務狀況和運營結果。

此外，與隱私、數據託管和其他數據處理、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來可能會在各個司法管轄區受到新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務，以及對其解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速，我們不能保證我們不會受到與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或據稱義務相關的索賠、指控或其他訴訟的影響。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源

收益的使用

我們將不會從本招股説明書中點名的出售證券持有人可能不時轉售我們普通股的部分或全部普通股中獲得任何現金收益。是次發售所得款項只供出售證券持有人使用。於行使任何現金認股權證時，適用的賣出證券持有人將按適用認股權證所載的行使價向吾等支付。

我們將支付與登記本公司在此提供的普通股相關的所有費用。

配送計劃

出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他繼承人-利益相關者在本招股説明書日期後出售普通股或普通股權益作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓而從出售證券持有人處收取的，可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售證券持有人處置股份或者股權時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

•        普通經紀交易和經紀參與的交易-經銷商招攬採購商；

•        經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將試圖以代理人的身份出售股份，但可能以委託人的身份定位和轉售部分股份，以促進交易；

•        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由經紀人轉售-經銷商因為它的帳户；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        賣空；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        經紀人-經銷商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予出售證券持有人所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程，或根據本招股章程規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文對本招股章程的修訂，修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其權益時，出售證券持有人可與經紀商訂立套期保值交易。-經銷商或其他金融機構，這些金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股。出售證券持有人亦可賣空本公司普通股，並交割該等證券以平倉，或將普通股借出或質押予經紀商。-經銷商這反過來可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀商訂立期權或其他交易。-經銷商或其他金融機構或創建一種或多種需要交付給該經紀的衍生證券-經銷商或本招股説明書提供股份的其他金融機構，其持有該經紀公司的股份-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。

出售證券持有人出售普通股所得的總收益為普通股買入價減去折扣或佣金(如有)。每個出售證券的持有者都有權接受並不時與其代理人一起，全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售證券的證券持有人也可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是出售證券的證券持有人符合該規則的標準和要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售證券持有人的名稱、各自的買入價和公開發行價、任何代理人或交易商的名稱以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書副刊中列出，或在適當的情況下在帖子中列出。-有效包括本招股説明書的註冊聲明的修訂。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已通知出售證券的證券持有人-操縱1934年修訂的《證券交易法》下的監管規則可適用於在市場上出售股票以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券的證券持有人可以對任何經紀人進行賠償-經銷商參與涉及以某些債務(包括根據《證券法》產生的債務)出售股份的交易。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，盡合理努力促使構成本招股章程一部分的註冊説明書生效及持續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照該註冊説明書出售或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

證券説明

以下是Solidion(前身為努比亞品牌國際公司)股本的主要條款摘要。並不是對這類證券的權利和優先權的完整概述，而是根據我們的憲章、我們的附例和認股權證進行限定的-相關本文描述的文件以及特拉華州法律的某些條款，其中每個文件都通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的附則和搜查令-相關以下文件完整地描述了我們證券的權利和偏好。除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“公司”及“Solidion”僅指Solidion，而非我們的子公司。

授權股票和未償還股票

我們的憲章授權發行總計302,000,000股股本，包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至4月 2024年12月，我們有86,900,398股普通股，沒有發行和發行的優先股。

普通股是正式授權的、有效發行的、足額支付的、非-可評估。我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經證明的形式發行我們的所有股本。

普通股

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每持有的一股股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。於本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人及享有清盤優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。

普通股不需要贖回，也不需要提前贖回-先發制人購買額外股本的權利。普通股持有人沒有認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股可能會受到公司的進一步催繳或評估。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何優先股的持有者的權利、權力、優先權和特權。

當任何會議有法定人數時，除董事選舉以外的任何事項將由股東在該會議上表決，該事項將由出席會議或派代表出席會議的股本持有人的多數票決定，並就該事項進行贊成或反對錶決。在所有股東選舉董事的會議上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選出該等董事。

優先股

我們的章程授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或納斯達克另有要求，否則您無需採取進一步行動即可發行優先股的授權股份。本公司董事會獲授權於發行前不時釐定將納入任何該等系列的優先股數目及指定、權力、優惠及相對參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。在不限制前述規定的一般性的情況下，本委員會對每個此類系列的授權將包括對下列任何或所有事項的決定：

•        任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；

•        投票權(如果有的話)，以及這種投票權是完整的還是有限的；

•        適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格；

•        股息是累加的還是非累加的，該系列的股息率，以及該系列的股息日期和優先選擇；

•        在自願或非自願解散我們的資產或對我們的資產進行任何分配時，該系列的權利；

•        本公司或任何其他公司或其他實體的該等系列股份可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他系列相同或任何其他類別的股票或任何其他證券的條款(如有)，以及適用於該等條款或轉換或交換的其他決定因素；

•        認購或購買公司或任何其他公司或其他實體的任何證券的權利(如有)；

•        適用於該系列的償債基金的撥備(如有)；及

•        任何其他相對的、參與的、可選擇的或其他特別的權力、偏好或權利及其資格、限制或限制；

一切由本公司董事會不時釐定，並在有關發行該等優先股(統稱為“優先股指定”)的一項或多項決議案中載明或明示。

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有者可能因其普通股股票獲得高於其市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋我們普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何系列優先股的計劃。

公開認股權證

與本公司首次公開招股相關發行的認股權證(“公共認股權證”)賦予每份公共認股權證持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，並可予調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

這些認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

然而，吾等已同意，在完成初步業務合併後，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的普通股的登記説明書，以使該登記説明書生效並維持現行的招股説明書。

或與吾等解散有關之整體股份，認股權證持有人其後將有權根據認股權證所載條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證後，於有關重新分類、重組、合併或合併時或在任何有關出售或轉讓後解散時，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即買入及收取的普通股股份。

但是，如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中以普通股的形式支付的對價不到70%，或者在設立的-櫃枱如果權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當地行使權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議所訂明的以黑色為基準的價格下調。-斯科爾斯權證的價值(在權證協議中定義)。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而導致權證期權價值部分的損失。《黑色》-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。您應該查看一份認股權證協議的副本，我們將其作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證協議規定，權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，但須經當時尚未發行的權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X)，我們發行了額外的普通股或股權-鏈接與以低於每股普通股9.20美元的新發行價完成我們最初的業務合併相關的融資證券(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在該等發行之前持有的任何方正股份)，(Y)該等發行的總收益總額佔總股本收益的60%以上，及其利息；於完成初步業務合併當日(已扣除贖回)，可供我們的初步業務合併提供資金，及(Z)若每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比)，等於市值與新發行價格中較大者的115%，而上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值與新發行價格中較大者的180%。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項而持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，

哪一司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易所法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私人認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與公共認股權證相同的條款和規定，包括關於行使價、可行使性和行使期的規定。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(除向我們的高級職員及董事及與私募認股權證持有人有關聯的其他人士或實體外)。該等債券亦可在無現金基礎上行使，只要由私人認股權證持有人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。私人認股權證持有人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人認股權證。若私人認股權證由私人認股權證持有人及其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人認股權證將可由吾等贖回及可由持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證以支付行權價，認股權證股份數目等於認股權證相關普通股股份數目乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)(Y)與公平市價(Y)的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。吾等同意此等認股權證只要由私人認股權證持有人及其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚在初步業務合併後，該等認股權證是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內幕人士出售我們的證券的這段時間內，如果內幕人士持有重要的非-公共信息。因此，與通常可以在公開市場上自由行使認股權證而出售可發行普通股的公眾股東不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

此外，我們的私人認股權證持有人有權享有某些登記權利。

私募認股權證持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證時可發行的普通股)，直至吾等完成初步業務合併日期後30天為止，但吾等高級人員及董事及與私募認股權證持有人有關聯的其他人士或實體除外。

分紅

DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。

DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

宣佈及支付任何股息將由本公司董事會酌情決定。派息的時間和數額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、我們債務工具中的資本支出需求和限制、行業趨勢、影響向股東支付分派的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司普通股持有人將有權在本公司董事會不時宣佈的情況下，從本公司合法可用的資產或資金中獲得該等股息和分派以及本公司現金、股票或財產的其他分派。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將全部或部分以遠程通信的方式或在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會決定，並將在年度會議通知中指定。

我們的憲章和附則中的某些反收購條款

我們的《聯合國憲章》和章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，不鼓勵強制收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。然而，納斯達克的上市要求--如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市--需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們變得更加困難，或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議必須得到董事會的多數票才能召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知這是當天不早於120號高速公路的交易結束這是前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據規則第14A條-8根據美國證券交易所法案，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

章程或附例的修訂

修訂、更改或廢除約章中有關董事責任限制、賠償及墊付開支的條文，或採納任何與該等條文或細則不符的條文或細則，必須經持有至少65%(65%)已發行股份投票權的股東投贊成票後方可生效，該股東有權在為此目的而召開的股東大會上投票選出董事，並作為一個整體一起投票。如要修訂附例中的賠償條文或採納與附例不符的條文，須經持有本公司股本中所有已發行股份至少65%投票權的股東投贊成票。

獨家論壇

根據我們的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則唯一和唯一的法院將是特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州高級法院，如果特拉華州高級法院也沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)：

•        代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•        任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•        根據DGCL、我們的章程或我們的附例(可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；

•        任何解釋、適用、強制執行或確定本章程或本章程的有效性的行為；以及

•        任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

為免生疑問，本公司章程的上述規定將不適用於根據《證券法》或《證券交易所法》主張索賠的任何訴訟或程序。我們章程的這些條款可能會限制我們的股東在與我們或與我們現任或前任董事、高管或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任或前任董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們章程中的這些條款不適用於或無法對上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

特拉華州反收購法規

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節(有時稱為第203節)有關公司收購的規定。一般而言，第203節禁止公開-已保留在特定情況下，特拉華公司不得與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

•        在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•        在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票的數量(但不包括股東擁有的未發行的有表決權股票)(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃規限的股份；或

•        在交易當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，以至少66%的贊成票批准。-2/3%的已發行有表決權股票，而不是由相關股東擁有。

一般來説，商業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司未償還有表決權證券的15%或更多的人。我們預計這一條款的存在將對-接管對我們董事會不事先批准的交易的效力。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的我們普通股的股票溢價的嘗試。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和我們權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。

大陸股轉信託公司已同意其無權設定-關閉對信託賬户或對信託賬户的任何形式的權利、所有權、利益或索賠，並放棄就針對信託賬户的任何索賠尋求任何追索權、報銷、付款或清償的任何及所有權利。因此，所提供的任何賠償只能針對努比亞和努比亞在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能對努比亞和努比亞的資產提出索賠。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“STI”。

生意場

概述

Solidion Technology，Inc.前身為“蜂窩電池公司”，前身為Global Graphene Group，Inc.(“G3”)的能源解決方案部門，位於美國德克薩斯州達拉斯-基於先進的電池技術公司專注於電池材料、組件、電池和精選模塊/組件技術的開發和商業化。Solidion的聯合創始人Jang Bor Z Jang博士於2002年在美國申請了石墨烯專利。聯合創始人阿魯納·扎木博士和張勇博士領導的研發團隊發明了石墨烯-增強版並建造了世界上第一個石墨烯製造工廠-已啟用鋰用硅負極材料-離子電池.

Solidion是公認的全球知識產權(IP)領先者，在這兩個領域-容量陽極與高-能源固體-州/州電池，得到了KnowMade的認可，KnowMade是一家專門從事科學和專利信息研究和分析的法國公司。Solidion具有獨特的優勢，可以提供先進的陽極材料（提供300至3，500 + mA的比容量-小時每克質量（“mAH/g”））以及硅--富有全- 固態鋰-離子電池、無陽極鋰金屬電池和鋰-硫磺電池，每個電池都採用先進的聚合物或混合固體電解質，這是大多數工藝-友好.須遵守G3和Solidion之間的供應和許可協議，該協議限制了用於我們電池的石墨烯和石墨產品的生產-相關產品並禁止轉售給第三方，我們相信我們有能力供應石墨-基於來自可持續來源的陽極材料。

我們一切- 固態電池平臺技術能夠將整個電動汽車（“EV”）電池空間轉變為固體-州/州電池行業。我們提供堅實的-州/州可以使用當前鋰大規模製造的電池-離子電池生產設施，不需要新的設計、新的基礎設施和新的供應鏈。我們的電池能夠大幅擴展電動汽車續航里程、提高電池安全性、降低每千瓦時成本、最快的時間推向市場，然後啟用下一步-一代人陰極有可能用硫（S）和其他更豐富的元素取代昂貴的鎳和鈷。

下一步我們總共擁有超過520項專利（美國355項，外國165項專利）-一代人電池. KnowMade承認我們是美國兩個-基於領導者紮實-州/州電解質，並將我們評為美國頂級公司和全球頂級電池初創公司硅陽極技術。此外，Lexis/Nexis還將我們評為全球100強創新者。

行業背景

車輛電氣化提供一次- 百年一遇市場機遇，到2030年電動汽車電池市場將超過3000億美元。 交通電氣化引發了新一輪電池採購競爭，到2030年鋰電池需求可能高達約5，300 GWh，比2020年增長500%以上，預計供應缺口約為3，700 GWh（圖1）。此外，電池-等級2019年至2030年，石墨需求預計將增長10倍。電池中的石墨負極預計將從2018年的17萬公噸增加到2028年的223萬公噸。

圖1全球鋰-離子電池需求預測

Solidion開發的電池技術旨在解決當今電動汽車電池面臨的挑戰：需要提高能量密度、防火安全、快速充電和降低成本。

今天的電動汽車電池主要是基於鋰-離子電池，其中每個電池通常由陽極(負電極)、陰極(正電極)、電隔離兩個電極的隔板和滲入兩個電極並提供鋰離子可在陽極和陰極之間來回移動的介質的液體電解液組成。這些基本組件封裝在保護性外殼中，允許兩個端子從外殼伸出以連接到外部電路。

現有的負極材料是石墨，其存儲鋰離子的理論比容量為372萬億毫安/克(實際上為340毫安/克)-360Mah/g)。一種鋰-離子電池，具有石墨陽極和鋰鎳鈷錳氧化物陰極(NCM，175.-200Mah/g)，提供通常為220的比能量-250瓦特-小時每公斤(“瓦時/公斤”)。通過用硅(Si)取代石墨，具有3580的理論比容量-4000毫安/克，可以獲得能量密度為350毫安的電池-400Wh/kg。

全球石墨負極材料供應嚴重短缺。    根據Benchmark Minotive Intelligence的數據和同行的估計，2025年和2030年北美地區石墨負極材料供應的預期缺口分別約為400kt和300kt。開採天然石墨和從石油或煤炭來源生產人造石墨通常被視為對環境不無害，可持續的石墨來源更可取。市場預測人士預測，到2028年，電池製造商對石墨的需求將以每年23%-27%的速度增長，計劃中的產能和正在開發的項目最早將無法滿足2025年的預測需求。電動汽車和火焰的新市場-阻燃劑建築材料(“FRBM”)的需求預測高於現有的和新的石墨供應來源。

排名前十的石墨供應商中沒有一家位於北美。    全球前十大石墨負極材料供應商均位於亞洲。北美需要大量的石墨製造能力，以填補北美供需缺口。我們處於有利地位，成為北美和其他地區各種陽極材料的領先供應商。Solidion管理團隊在碳和石墨材料領域工作了30多年，是第一個將石墨轉化為石墨烯的人。該團隊開始致力於開發先進的石墨、二氧化硅和硅-基於鋰的負極活性材料-離子電池和受保護的鋰金屬-基於陽極網於2007年推出，並相信已在該領域建立了最好的知識產權組合。供應和許可協議允許Solidion製造石墨烯和石墨產品，用於我們的電池-相關產品，並禁止轉售製造的石墨烯和石墨烯產品，但經過改性以製造電極材料的產品除外。

當前實體-州/州鋰金屬電池與當前的鋰電池不兼容-離子電池生產設備製造商。這是廣泛採用的主要障礙。氧化物-基於燒結式陶瓷隔膜脆性大，價格昂貴，製造難度大。幾個技術問題，如高界面阻抗，高堆疊-持有壓力大，活性物質比例低，仍有待解決。

在負極中可以用金屬鋰(Li)代替石墨來獲得鋰金屬電池，這種電池通常被認為能夠提供能量密度在1400的範圍內-500瓦時/公斤，取決於所使用的陰極材料。然而，這樣的潛在好處並非沒有挑戰。在充電期間-出院鋰金屬電池、針頭的循環-喜歡所謂的“鋰樹枝晶”特徵可能會在陽極中的鋰金屬上形成。樹枝晶可以穿過隔板到達陰極側，造成內部短路，造成火災和爆炸危險。此外，鋰和液體電解液之間的重複反應繼續消耗活性鋰離子和液體電解液，導致容量迅速衰減。到目前為止，這些問題阻礙了金屬鋰電池取代傳統鋰電池的實際應用-離子電動汽車用電池。Solidion一直在開發旨在解決這些技術問題的鋰金屬保護戰略。

鋰的安全性-離子或鋰金屬電池取決於是否有非-易燃電解液。當前鋰中常用的液體電解液-離子電池含有一種溶解在有機溶劑中的鋰鹽，有機溶劑中含有可能起火的揮發性分子。相比之下，各種類型的固體-州/州對於這兩種鋰，都正在開發含有較少或不含揮發性化學物種的電解液。-離子和鋰-金屬電池類型。此外，固體-州/州電解質用作隔板時，可以顯着減少或消除鋰枝狀晶體問題。

然而，堅固-州/州電解質給電池設計者帶來了其他類型的挑戰，包括更高的內阻抗（因此，功率更低）、更低的陽極或陰極活性材料比例（因此，更低--高於預期能量密度）以及更高的製造成本。後一個挑戰主要是由於需要開發生產固體的新工藝和新設備-州/州隔板並用於將所需的組件組裝到電池單元中。

Solidion一直在開發兩種類型的準- 固體或混合電解質，預計具有更實際的可製造性- 大規模 - “溶劑- 鹽中“和”溶劑- 聚合物“電解質。Solidion的努力還包括開發多功能固體-州/州電解質技術。Solidion的電解質（FireShield™）旨在被加工-友好並與當前的鋰兼容-離子細胞製造過程。具體來説，Solidion的開發重點是提供一種顛覆性的材料工藝技術，使當前的鋰-離子生產固體的電池製造設施-州/州或準- 固體電解質-基於安全的鋰電池，無需大幅改變現有設備和設施。這意味着鋰-離子電池行業可以輕鬆享受固體的好處-州/州鋰金屬電池基本上立即上市，而不必等待十年。

索利迪翁’的電池技術的目標是在電池容量、壽命、安全性和快速充電方面實現顯着優勢，同時最大限度地降低成本。Solidion正準備將石墨烯商業化-受保護鋰金屬陽極技術，這對於鋰金屬電池行業的加速崛起至關重要。過程-友好電解質也已準備好凝固Solidion’在將整個鋰電池行業轉型為準鋰電池行業的領導地位- 固體和固體-州/州狀態。

在汽車行業，大多數電動汽車製造商對硅和鋰金屬高度感興趣-基於在相同的電池重量或體積下，可改善電動汽車行駛里程。例如，通用汽車正在試驗硅--富有以及下一代Ultium電池的鋰金屬陽極、固態和高壓電解質以及電極的乾式加工，預計將於2025年左右推出。福特、大眾和寶馬也在研究電池啟動技術-UPS關於固體的發展-州/州鋰金屬和硅-基於陽極板。

電動汽車電池市場需求綜述

如上所述，預計到2030年鋰電池供應短缺約3,700 GWh。還預測，到2028年，全球石墨供應短缺140萬噸/年。開採天然石墨和從石油或煤炭中生產人造石墨通常被視為對環境不無害。市場需要可持續的石墨資源。電動汽車行業意識到鋰電池正極常用的鈷(Co)和鎳(Ni)等關鍵元素的潛在短缺-離子電池；替代正極材料是電動汽車電池行業可持續發展的關鍵。電動汽車市場對NeXT非常感興趣-一代人具有以下功能的電池：

•        一次充電可顯著延長續航里程，這將緩解續航焦慮；

•        現成固體-州/州表現；

•        更安全的電池系統，沒有火災或爆炸危險；

•        快速充電，目標是在15分鐘內充電到80%；以及

•        電池成本更低，目標是每千瓦低於100美元-小時.

電動汽車電池需要滿足嚴格的標準，包括更高的能量密度，以延長行駛里程，使用更安全的準- 固體或實心-州/州電解液增強了安全性，在材料、電池和組件/組件等不同層面進行了改進設計，以促進快速充電，並降低了每千瓦的成本-小時(千瓦時)的負極和陰極材料，以降低整體電池成本。在15年的時間裏，Solidion一直將其電池研發努力的重點放在應對這些挑戰上-打開.

我們的技術和產品

陽極活性材料

我們的產品包括石墨-基於陽極材料。我們與其他製造商的不同之處在於，我們將擁有使用可持續來源的原材料的靈活性。為了實現到2050年實現温室氣體淨零排放的宏偉目標，徹底檢查整個供應鏈生產線可以發現不足。隨着電動汽車上路的趨勢越來越大，可再生能源替代電池系統的激增，審查電池材料生產對環境的影響變得越來越重要。石墨作為一種電池負極材料目前是不可或缺的，由於其壽命長，主導了充電電池市場的絕大多數-Term使用壽命長，生產成本低。目前，合成石墨幾乎全部由石油焦和瀝青生產。Solidion提議製造電池-等級通過引入從廢棄生物質中生產的可再生和碳負生物炭作為替代原料來製備負極材料。通過收集枯樹、修剪和其他廢棄的生物質，生成生物炭的過程隔離了元素碳，防止了碳作為綠色物質的釋放-豪斯通過自然分解或野火產生的氣體。因此，將廢棄生物質轉化為生物炭的過程已被證明是碳中性的，甚至是負的，這取決於生物炭的最終用途。鑑於生物炭混合到土壤中時，可以保持隔離數千年的規模，它很可能會作為隔離碳留在密封的單元中，直到回收和再利用，從而延長其隔離狀態。Solidion已經開發出一種工藝技術，預計將允許成本-有效陽極的生產-等級這種獨特的可持續來源的石墨。根據我們與G3簽訂的供應和許可協議，Solidion被允許製造石墨烯和石墨產品，用於我們的電池-相關產品，並禁止轉售製造的石墨烯和石墨烯產品，但經過改性以製造電極材料的產品除外。

Solidion也開發了一種成本-有效石墨烯/硅或石墨烯/SiOx複合負極材料，可實現顯著更高的能量密度(例如，預期為20%-30電動汽車續航里程增加%)可能是電池成本以每千瓦時(KWh)美元計算的降低。石墨烯已被證明有效地解決了由於硅的反覆體積膨脹/收縮而導致的電池容量衰減問題。Solidion提供硅--富有或SiOx--富有高-容量具有優異性能的負極材料成本比並旨在大幅延長電動汽車一次充電的續航里程。此外，特斯拉在2020年的電池日上建議，最好的硅陽極應該低-成本用簡單的設計減少材料的硅顆粒

成本，而不是我們的競爭對手使用的高度工程化的結構，如化學氣相沉積工藝(“CVD”)。它還應該有彈性，離子-正在進行保護這些硅顆粒的聚合物塗層，以及用於陽極的高彈性粘結劑和一些電極設計，以保持電極的結構完整性。我們也擁有專利，涵蓋了硅陽極材料的這些理想特性。

更安全的電池

我們計劃生產能夠連接性能和時間的電池推向市場差距。一滴-輸入該解決方案預計將與當今的製造工藝和設備兼容。我們預計有兩條途徑可以縮小當今電池技術與未來固體之間的差距-州/州性能：硅--富有固體-州/州鋰-離子細胞和固體-州/州鋰金屬電池，我們預計將在兩到三年內準備好商業化。更高的能量密度和固體-州/州電解質是下一代電動汽車電池的關鍵。電動汽車電池必須提供更高的能量密度以擴大行駛里程，僅包含安全的準電池- 固體或實心-州/州安全電解質，材料、電池和模塊/組件的改進設計- 水平用於快速充電，並降低每千瓦的陽極和/或陰極成本-小時以降低電池成本。我們團隊15年的電池研發工作正是為了解決這些問題。簡而言之，我們計劃生產以下電池：

•        第一代： 固體-州/州鋰-離子以硅為特色的電池--富有陽極和準- 固體或聚合物- 無機的複合電解質（計劃於2026年推出）。

•        第二代： 固體-州/州鋰金屬電池具有薄鋰金屬陽極或初始鋰金屬-免費陽極（“陽極-更少”）和聚合物- 無機的複合電解質（預計2026年）;和

•        第三代： 固體-州/州鋰-硫磺具有鋰金屬陽極、硫或轉化的電池-類型陰極和可原位固化聚合物- 無機的複合電解質（預計2027年）。

總而言之，Solidion擁有可以快速商業化的卓越技術，以解決電動汽車行業最關鍵的問題：

•        費用： 我們相信，Solidion技術可以顯着降低當今電池的成本/千瓦時，加速採用，並使可持續電動汽車能夠快速取代內燃機。我們還相信我們的電池成本可以低於未來固體-州/州電池-製作競爭對手。

•        時間推向市場:    Solidion是固體的-州/州電解質是過程-友好，讓“未來”更加堅實-州/州使用現有/當前鋰“立即”生產電池-離子電池生產設備。電動汽車原始設備製造商可以利用現有工廠來獲得固體資格-州/州電池可以在兩到三年內完成，而不是等待四到七年。這與其他固體形成鮮明對比-州/州鋰金屬電池公司有望開始大規模生產全固體電池-州/州2025年電池-30.傳統固體電池技術的實施需要大型工廠基礎設施重建，並且需要數年時間才能開發。Solidion將使用現有工廠，節省上市時間、成本並更快地支持供應鏈需求。

•        練習場： 固體-州/州鋰電池和鋰-硫磺對於相同尺寸的電池，電池有可能將續航里程增加高達100%，消除續航里程焦慮。

•        安全性： 我們的火/火焰- 耐準- 固體和固體-州/州電解質使所有類型的可充電鋰電池更安全。

•        電池充電時間： 將充電時間縮短至不到15分鐘可以幫助推動電動汽車的採用並減少充電基礎設施的挑戰。

•        總體解決方案： 我們的電池的低成本和高性能將使應急電力應用的電池模塊/組商業化在經濟上可行。這些電力系統將能夠連接到電網和太陽能/風能-基於電源並將用於車輛到家(V2H)充電

除了電動汽車領域外，Solidion還在戰略性地探索進入手握等多元化市場-已保留設備、儲能系統（ESS）、電動工具和e- 自行車.由於其獨特的優勢（包括成本），我們預計我們的電池將有望佔領可觀的市場份額-有效性、優越的充放電性能、安全功能、延長週期-生活，以及出色的耐用性。這些屬性預計將使我們在多個行業實現顯着增長和成功。

Solidion產品和開發階段總結。

•        陽極活性物質：

•        石墨-基於陽極材料（可以靈活選擇原材料，包括可持續來源）正處於產品開發的最後階段。

•        石墨烯-增強版氧化硅（（SiOx）陽極材料）正處於產品開發的最後階段。

•        安全--富有陽極材料：小型-比例生產正在進行中(目前為每年15公噸)。我們計劃到2026年將MTA擴大到150以上。

圖2 Solidion‘s Si的掃描電子顯微鏡圖像--富有陽極材料。

我們的競爭優勢

在汽車行業，汽車的價格最終決定了潛在客户的最終決定，新興的電動汽車行業也不例外。美國能源部和電動汽車行業專家都同意，在具有類似的性能/安全特性的情況下，當電池成本達到100美元/千瓦時的門檻時，電動汽車將變得與內燃機(ICE)汽車競爭。

安全--富有負極材料：石英砂。索利迪翁硅的生產--富有陽極材料以顯著較低的起始材料開始，並遵循高度可伸縮、低-成本過程(圖2)。這與競爭對手使用昂貴、有毒和爆炸性的氣態硅烷和高-成本CVD工藝。根據特斯拉在2020年電池日上的分析，CVD硅負極價格預計將超過100美元/千瓦時，而Solidion的產品預計將低於6美元/千瓦時，這大約是目前使用的石墨負極材料的價格。索利迪翁據信有能力支付-有效生產高硅含量陽極材料（首先，石墨烯/彈性體包封的硅顆粒-循環效率高達94%，比容量2，000-3，200 mAH/g），這將滿足未來能源密度提高和成本降低的要求-一代人電動汽車電池。

過程-友好準- 固體和固體-州/州電解質： Solidion一直在開發一種真正具有顛覆性的固體-州/州可以幫助鞏固電動汽車行業電池安全的平臺技術。我們的關鍵電解質技術可以總結如下：（a）我們發明了彈性體固體電解質;（b）我們在 在……裏面-現場固化

或在……裏面-現場聚合物電解質的凝固;（c）我們發明了準電解質- 固體電解質;（d）我們開發了熱穩定且火焰-阻燃劑聚合物和聚合物/無機混合電解質;（e）我們的電解質與當前的鋰兼容-離子基礎設施和流程;和（f）我們擁有多才多藝且簡單的- 處理固體-州/州安全鋰電解質-離子和鋰-金屬電池.如下圖3所示，我們擁有準最早的IP- 固體電解質（溶劑- 鹽中 和溶劑- 聚合物），以及在固體聚合物電解質中的強IP地位（就地聚合和固體彈性體電解質），和聚合物複合電解質（彈性、火焰-阻燃劑 和高-温度聚合物電解質）。

圖3鋰的電解質類型-離子和鋰金屬電池。

鋰金屬電池：    鋰金屬陽極保護是所有商業化的關鍵- 固態或液體-州/州鋰金屬電池（任何使用鋰金屬作為陽極活性材料的電池;因此，能量密度更高）。我們相信Solidion擁有鋰金屬陽極保護領域最重要的IP（50+項美國專利和許多外國專利）。我們的石墨烯和/或聚合物-已啟用鋰金屬保護技術旨在克服技術障礙（例如，鋰樹枝狀晶體、大界面阻抗等）迄今為止阻礙了固體物質的商業化-州/州鋰金屬電池。我們相信我們的石墨烯/聚合物-基於鋰金屬保護層是所有類型固體的關鍵使能技術-州/州鋰金屬電池。例如，Solidion的陽極- 保護層和彈性體固體電解質加速超材料的商業化—瘦鋰（Li-燈光）陽極或無陽極電池，兩者都具有減少電池重量和體積的特點，從而更高的能量密度。

鋰-硫磺和鋰- Se細胞： Solidion研究人員是石墨烯領域的先驅-已啟用李-S和李-Se電池，在該領域擁有50多項美國專利和眾多外國專利。特別是，Solidion開發了納米結構石墨烯-硫磺具有（a）極高的硫含量和利用效率;（b）高比容量（高達1，000 mAH/g）;（c）高比能（理論上能夠高達500 Wh/kg;超過傳統鋰的2倍-離子細胞）;和（d）最小的穿梭效應，實現良好的循環-生活.

超越鋰化學：    Solidion還在其他類型的電池中開發了令人印象深刻的技術。Solidion是鋁領域的先驅-離子細胞，很可能擁有該主題中最重要的IP。Solidion在鈉中也具有良好的IP-離子細胞。

總而言之，Solidion是許多關鍵電池技術的發明者，包括（例如）石墨烯-已啟用電池、彈性聚合物-受保護電池，準- 固體電解質，彈性體固體-州/州電解質、火焰-阻燃劑聚合物複合電解質、石墨烯-已啟用雙極電極和電池等。這一龐大的IP產品組合為電動汽車和儲能系統（ESS）行業提供了多種顛覆性電池技術，例如，（a）Si--富有具有高性能/成本比的陽極，（b）高-容量硫正極材料（Co-、Ni-和錳-免費）、（c）高度加工-友好固體-州/州電解質，（d）受保護的鋰金屬陽極，對於未來鋰金屬電池的成功至關重要，（e）快速充電性，（f）鋁-離子細胞，和（g）鈉-離子細胞。

我們認為Solidion的電池產品具有以下特點或優勢：

•        更高的能量密度。 預計電動汽車行駛里程將增加20%至80%，以消除里程焦慮。

•        實心-州/州性能 我們的目標是促進鋰的轉化-離子電池設施變成固體-州/州鋰電池生產線我們預計Solidion堅固-州/州電池將在兩到三年內上市。

•        安全為代價的 準- 固體和固體-州/州電解質為電池起火和爆炸問題提供了有效的解決方案。

•        每千瓦成本更低-小時.    我們相信，與競爭對手相比，我們的技術可以提供成本優勢。我們期待我們的高潮-容量陽極、陰極、電解質技術和獨特的模塊/組件-級別可以導致能量密度增加、組系統成本降低、安全性提高、冷卻措施減少、消除或減少電化學形成以及使用當前鋰的能力-離子細胞生產設備，

•        充電更快。 我們正在開發陽極材料設計、創新電池配置以及電池和電池組的被動和主動熱管理- 水平以提高充電速度。

性能改進：    我們預計第二代- 固態鋰金屬電池（預計2026年）和第三代全部- 固態鋰-硫磺電池(預計到2027年)將比目前的傳統Li提供顯著的性能改進-離子細胞(圖4)。我們350升的第二代和第三代產品的包裝容量(以瓦時/升為單位)預計為480Wh/L，而目前的350升Li的包裝容量為250Wh/L-離子產品。假設相同的電池組容量，我們的第二代和第三代產品的電池組能量預計為165千瓦時，而現在的Li為85千瓦時-離子產品。我們的第二代和第三代產品的續航里程預計為620英里，而目前Li的續航里程為320英里-離子產品。我們的第二代和第三代產品的充電時間預計將不到15分鐘，從0%增加到80%，而目前Li的充電時間將從5%增加到80%，超過30分鐘-離子產品。我們第二代和第三代產品的功率預計為650千瓦，而目前Li的功率為400千瓦-離子產品。通過使用我們的火，安全可望大大改善- 耐我們第二代和第三代產品的電解液技術與目前Li的有機電解液相比-離子產品。

圖4不同固體的對比-州/州電池組。

製造和供應

Solidion計劃成為所有- 固態電池(用於電動汽車、儲能系統和便攜式電子市場)和某些電池組件/材料(例如，石墨、氧化硅和硅--富有陽極材料和電解液)，以選擇客户或戰略合作伙伴。

我們有一個可持續的石墨負極材料製造計劃。我們計劃生產生物質-派生的石墨負極材料，受供應和許可協議的約束，該協議允許Solidion製造石墨烯和石墨產品，用於我們的電池-相關產品，並禁止轉售製造的石墨烯和石墨烯產品，但經過改性以製造電極材料的產品除外。在第一階段，我們預計將持續三年，我們打算從生物炭供應商那裏採購適當的生物炭產品，並使用專有工藝將這些產品轉化為石墨陽極材料。3年後，我們打算實施明顯更低的温度工藝，以降低成本。與從石油或煤炭資源生產石墨相比，生物炭作為原材料的優勢包括可持續性和較低的材料成本。此外，許多國家或地區的多家供應商均可提供用於生產石墨的熱處理設備。

我們的生意不是生鮮的-材料有限。例如，100,000噸石墨需要大約400,000噸生物質，僅佔每年可用資源27億噸的0.015%。可利用的森林殘留物和木材加工殘留物加在一起有9億噸，另外還有18億噸生物質原料來自以下物種：酒糟、果園廢物、杏仁殼、混合紙、玉米廢物、鋸末、開關-草、蔗渣、麥稈、木材、相思木廢料、果串、木薯廢料和棕櫚仁殼。

我們計劃首先採用通行費製造/合資企業(TM/JV)模式，將固體燃料商業化-州/州電池技術。在以後的階段，我們可能會考慮建立我們自己的設施來生產某些特殊的電池(如雙極或高-電壓細胞)響應市場需求。我們預計TM/JV合作伙伴將收購硅--富有作為TM/JV協議的一部分，我們向您提供陽極材料和電解液配方。我們還將供應這兩種石墨-佔主導地位和硅--富有為選擇在鋰中使用液體電解液的客户提供負極材料-離子細胞。

《美國製造》指南。    2023年3月31日，美國財政部和美國國税局發佈了關於《降低通脹法案》中新的清潔汽車條款的擬議指導意見。要有資格獲得7500美元的信用額度，清潔汽車必須滿足對車輛中包含的關鍵礦物和電池組件的採購要求。符合這兩項要求之一的車輛有資格獲得3750美元的信貸。為了滿足關鍵礦物需求並有資格獲得3750美元的信貸，電池中所含關鍵礦物價值每年增加的適用百分比必須在美國或與美國有自由貿易協定的國家提取或加工，或在北美回收。電動汽車電池中的關鍵礦物必須在美國提取或加工，美國與這些國家簽訂了自由貿易協議，或者已經在北美回收。到2026年底，關鍵礦物需求的適用百分比將為80%。

為了滿足電池組件要求並有資格獲得3,750美元的抵免，電池組件價值的適用百分比必須在北美地區製造或組裝，這是《降低通貨膨脹法案》規定的。到2026年底，電池組件要求的適用百分比將為80%，到2028年底，必須到2028年100%的電池組件在北美製造和組裝，車輛才有資格享受清潔汽車税收抵免。

此外，從2024年開始，符合條件的清潔汽車不得包含任何由外國相關實體制造的電池組件，從2025年開始，符合條件的清潔汽車不得包含任何由外國相關實體提取、加工或回收的關鍵礦物。

我們預計，到2027年底，Solidion製造的80%的電池材料和組件將符合關鍵礦物和電池組件要求。我們認為鋰的負極材料-離子電池將由可再生和回收的原料在國內生產，而不需要開採或開採，而且硫陰極材料將減少對進口錳、鈷和鎳的需求。我們進一步相信，索利迪翁在當地的採購和製造能力使其成為政府撥款和貸款的理想人選。然而，不能保證我們將能夠像預期的那樣擴大生產，以便向可能有資格獲得清潔汽車税收抵免的車輛供應我們的電池技術。

研究、設計、開發、製造和商業化總結。

生產計劃。

合成石墨的生產--階段生產 1.我們計劃到2026年建成一個生產能力為1萬公噸的加工廠，預計資本支出為100美元-200900萬美元，收入9000萬至1億美元。我們計劃到2032年將年產能擴大到18萬公噸。

陽極產品-我們位於俄亥俄州代頓市的陽極材料生產線目前的產能為每年15公噸，我們計劃到2026年將其擴大到每年>150公噸的產能。

電池產品：我們計劃到2026年推出Gen1和Gen2電池，到2027年推出Gen3電池。

知識產權

Solidion擁有超過520項專利。該產品組合包含下一代電動汽車電池的許多關鍵專利。索利迪翁是石墨烯的發明者-已啟用電池、彈性聚合物-受保護電池，準- 固體電解質，彈性體固體-州/州電解質、先進的聚合物/無機混合電解質以及許多其他顛覆性電池技術。這一龐大的智力產品組合為電動汽車行業提供了我們認為的幾種關鍵的使能電池技術，例如硅--富有性能成本比最高的陽極，最高-容量硫正極材料（不含鈷、鎳和錳），最工藝-友好固體-州/州電解質、受保護的鋰金屬陽極、快速充電性、鋁-離子細胞和鈉-離子細胞Solidion擁有100多項有關石墨烯或聚合物的美國關鍵專利-增強版硅片-基於材料.它擁有超過35項美國關鍵專利- 耐鋰電池的電解液。它在Next的關鍵技術上擁有70多項美國專利-一代人全- 固體國家或鋰金屬電池。它還擁有先進的電流收集器專利；這些技術能夠延長循環壽命，改善工作温度和電壓。這些關鍵的美國專利的到期年份通常從早到2028年到晚到2040年不等。Solidion將使用的大部分知識產權是Solidion擁有的知識產權(已通過日期為2023年2月8日的專利轉讓(“專利轉讓”)從G3轉讓給Solidion)。根據供應和許可協議，Solidion向G3許可了相對較少數量的與石墨烯和石墨生產相關的專利，根據該協議，沒有重大限制。這些專利權是在不可撤銷的、非-獨家，版税-免費基礎。

我們相信我們有先進的知識產權正在進行中-友好和成本-有效火/火的聚合物/無機雜化固體電解質- 耐它有效地克服了通常與液體電解液相關的起火/爆炸問題。KnowMade已經分析了超過14,400份與Solid相關的專利申請-州/州李-離子含有無機固體電解質的電池。”Solidion電池IP是其31強公司名單中僅有的兩家美國公司之一（圖5）。

圖5 Solidion被公認為solid領域的領導者-州/州電池技術。

另一份KnowMade報告（圖6）將Solidion確定為 這個美國硅陽極技術的領導者。在美國，Solidion排名第一（在硅陽極領域擁有131個專利系列），其次是GM（90）、Enevate（77）和Amprius（71）。此外，Honeycomb/G3在整個電池行業排名第9，僅次於8大李-離子電池生產商;然而，Solidion是所有電池初創企業中排名第一的-UPS世界上

圖6 Solidion被評為“Li硅陽極”領導者-離子電池。”

我們的高硅-內容陽極提供下降-輸入提高鋰離子電池能量密度的解決方案-離子電池。我們在彈性聚合物方面擁有最早和最重要的知識產權-受保護硅顆粒，這是成本最高的-有效特斯拉在2020年的“電池日”上確定的硅陽極。我們在將高硅含量商業化方面處於獨特的地位-基於全- 固態電池。我們相信，與蜂巢的合作將有助於鞏固一家電動汽車製造商在未來幾十年作為安全電動汽車全球領導者的成功。

我們被公認為全球百強創新者之一(圖7)，這不僅證明瞭我們的知識產權的數量，也證明瞭我們的知識產權的質量。2022年4月，LexisNexis發佈了一份全面的知識產權報告《創新動力2022：全球百強》，該報告表彰了對未來具有非凡技術相關性、市場覆蓋率和引文指數的全球科技公司。我們是報告中認可的化學品和材料行業下的12家公司之一，也是僅有的2家美國公司之一-基於獲得這一榮譽的公司。在這一領域列出的其他創新者是著名的電動汽車電池公司，如LG化學、三星SDI和CATL。-向上被列入前100名創新者之列。

圖7 Solidion IP質量的第三方驗證

強大的知識產權組合使Solidion在未來幾十年成為電池領域的市場和技術領先者。

競爭

我們直接和間接地與目前的電池製造商以及越來越多的公司競爭，這些公司正在開發新的電池技術和化學產品，以滿足日益增長的電氣化移動解決方案市場。電動汽車電池行業發展迅速-不斷增長而且很有競爭力。我們主要與其他硅陽極材料競爭開始-UPS，如Sila NanoTechnologies，Amprius Technologies and Group 14，這都是非常有前途的電池公司。

我們的競爭對手通過CVD生產硅陽極材料，這被認為是昂貴的，擴大規模具有挑戰性，並且需要爆炸性的氣體原材料。相比之下，我們的專利技術預計將使我們能夠生產高度可擴展的Low-成本硅片--富有可以與Solid兼容的產品-州/州和液體-州/州電解液具有更高的能量密度和更低的每千瓦時成本。此外，Solidion可能會被認為與某些其他固體競爭-州/州或鋰金屬電池啟動-UPS例如Quantumscape、Solid Power和SES。然而，我們將這些公司視為潛在的戰略合作伙伴，而不是競爭對手。例如，Solidion擁有互補的IP，可以幫助這些公司加快其鋰金屬電池的商業化進程(例如，通過提供石墨烯/彈性體-受保護Li金屬陽極技術公司)。我們的鋰金屬保護技術能夠解決某些與剛性無機固體電解質相關的已知問題，例如大的電極/電極界面阻抗和通常較高的電堆-持有壓力

Solidion的固態電池預計將以大規模和低成本生產-有效使用當前的鋰-離子電池生產工藝和設備，從而實現更快的時間推向市場相比於所有- 固態電池.這種多功能平臺技術可能會改變鋰-離子電池行業轉型為安全、堅固的生產商-州/州用於EV、ESS、消費電子產品和其他電力存儲應用的電池。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

普通股市場及相關股東事宜

市場信息。

我們的普通股已在納斯達克上市，代碼為“STI”。對 [_]2024年，我們普通股在納斯達克的最後一次報告售價為美元[_]每股截至四月 2024年12月，有42名股東記錄。記錄在案的股東數量不包括我們普通股的受益所有者，他們的股份以各種交易商、清算機構、銀行、經紀人和其他受託人的名義持有。

股利政策。

我們從未宣佈或支付普通股現金股息。我們不希望在可預見的將來支付現金股息。我們目前打算保留我們的收益（如果有的話）用於我們的業務。未來宣佈的任何股息將由董事會酌情決定，並受到貸方可能施加的任何限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的證券的信息：

交易説明

合併

努比亞與HBC和某些其他實體簽訂了合併協議，該協議於#年2月結束 2,2024年。收購價格為700,000,000美元，減去G3税收留置權的2,000,000美元(加上任何額外的利息或罰款)，但須進行某些調整，包括從225,000,000美元中提取一筆基於股票的或有收入，這筆收入將以努比亞股票支付，每股價值10.00美元。

The PER-共享合併協議中使用的10.00美元估值僅用於確定在業務合併中發行多少股份的目的，並不反映業務合併後股份可能的實際估值。

本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設努比亞股東批准了業務合併。根據現行《憲章》，公共股東有機會在交易結束時贖回他們當時持有的公共股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額(截至交易結束前兩個交易日)。根據現行章程，所有公眾股份持有人均可投票贊成企業合併，並仍可行使其贖回權。

努比亞和HBC的合併被視為反向資本重組，HBC作為會計收購方。

遠期購房協議

於二零二三年十二月十三日，Nubi與(I)香港氣象資本合夥有限公司(“MCP”)、(Ii)中國氣象精選交易機會大師有限公司(“MSTO”)及(Iii)中國氣象戰略資本有限責任公司(“MSC”，與MCP及MSTO合稱為“賣方”或“遠期買入投資者”)訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言，Nubi指業務合併完成前的“交易對手”，而Solidion Technology，Inc.(“Pubco”)指業務合併完成後的“交易對手”。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。

根據遠期購買協議的條款，賣方擬(但無責任)在根據賣方的FPA資金額PIPE認購協議完成的同時，購買不超過業務合併完成後已發行的Nubi(“Nubi股份”)總數的9.9%的Nubi普通股(“Nubi股份”)，每股面值0.0001美元，減去賣方通過經紀商在公開市場分別從第三方購買的Nubi股份數量(“循環股”)。賣方將不會被要求購買一定數量的Nubi股份，使得在購買之後，賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的Nubi股份總數的9.9%，除非賣方自行決定放棄該9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，涉及遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份。

遠期購買協議規定以美元計的預付差額相當於循環股份產品和初始價格(定義見下文)的0.50%。如下文在短缺銷售中所述，賣方可在交易日期後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票，而不需要賣方支付任何提前終止義務，直至該等銷售所得收益等於預付款缺口的100%(該等銷售，“短缺銷售”及該等股份，“短缺銷售股份”)。出售股份僅限於(A)當根據遠期購買協議交付短缺銷售通知時，在本文適用於短缺銷售股份的條款及條件的規限下的“短缺銷售”，及(B)於根據遠期購買協議交付臨時終止通知時，在遠期購買協議適用於終止股份的條款及條件的規限下，可選擇提前終止，每種情況下，有關通知的交付均由賣方全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇提前終止”及“短缺銷售”一節進一步描述)。

與業務合併的聯繫，而這種減少可能會改變對業務合併的潛在實力的看法。遠期購買協議已制定，並已開展與該協議相關的所有活動，以符合適用於企業合併的所有投標要約規則的要求，包括規則14E-5根據1934年頒佈的《證券交易法》。

不贖回協議

2023年12月13日，努比進入了一個非-贖回《協定》(《非-贖回協議“)與其中指定的某些投資者(每個為”後盾投資者“)，各自代表由每個該等後盾投資者或其聯屬公司管理、贊助或建議的某些基金、投資者、實體或賬户行事。根據每一項規定-贖回 協議中，各Backstop投資者同意，在收盤時或之前，其受益擁有的Backstop股份數量不超過（i）中規定的Backstop股份數量中的較小者-贖回協議及(Ii)由後盾投資者及其聯營公司實益擁有的NuBI股份總數，以及根據1934年證券交易法第(13(D)節)與後盾投資者的實益擁有權合計的任何其他人士實益擁有的NuBI股份總數，不超過已發行及已發行的NuBI股份總數的9.99%，且不得選擇贖回或以其他方式投標或提交贖回任何該等後盾股份，而該等後備股份與為批准業務合併而舉行的Nubi股東特別會議(“特別會議”)有關；然而，如果後盾投資者先前已選擇贖回、投標或提交任何後盾股份以供贖回，後盾投資者應在交易結束前撤銷或撤銷該等贖回請求，且一旦後盾投資者提交該請求，努比應立即接受該請求(S)。

業務合併完成後，Nubi應就其各自的後備股份向每名後備投資者支付或安排支付一筆從信託賬户中發放的關於後備股份的現金付款，金額相當於(X)後備股份數量和(Y)贖回價格減去4.00美元的乘積。

備考資料

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年12月31日
(單位：千)

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年12月31日-（續）
(單位：千)

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日止的年度
(單位為千，每股數據除外)

未經審計備考簡明合併財務報表附註

注1 -交易描述

合併

努比亞與HBC和某些其他實體簽訂了合併協議，該協議於#年2月結束 2,2024年。收購價格為700,000,000美元，減去2,000,000美元(外加任何額外的利息或罰款)，這取決於某些調整，包括225,000,000美元中基於股票的或有收入，這將以每股10.00美元的價值以努比亞股票支付。

遠期購房協議

於二零二三年十二月十三日，Nubi與(I)香港氣象資本合夥有限公司(“MCP”)、(Ii)中國氣象精選交易機會大師有限公司(“MSTO”)及(Iii)中國氣象戰略資本有限責任公司(“MSC”，與MCP及MSTO合稱為“賣方”或“遠期買入投資者”)訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言，Nubi指業務合併完成前的“交易對手”，而Solidion Technology，Inc.(“Pubco”)指業務合併完成後的“交易對手”。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。

根據遠期購買協議的條款，賣方擬(但無責任)在根據賣方的FPA資金額PIPE認購協議完成的同時，購買不超過業務合併完成後已發行的Nubi(“Nubi股份”)總數的9.9%的Nubi普通股(“Nubi股份”)，每股面值0.0001美元，減去賣方通過經紀商在公開市場分別從第三方購買的Nubi股份數量(“循環股”)。賣方將不會被要求購買一定數量的Nubi股份，使得在購買之後，賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的Nubi股份總數的9.9%，除非賣方自行決定放棄該9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，涉及遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份。

遠期購買協議規定以美元計的預付差額相當於循環股份產品和初始價格(定義見下文)的0.50%。如下文在短缺銷售中所述，賣方可在交易日期後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票，而不需要賣方支付任何提前終止義務，直至該等銷售所得收益等於預付款缺口的100%(該等銷售，“短缺銷售”及該等股份，“短缺銷售股份”)。出售股份僅限於(A)當根據遠期購買協議交付短缺銷售通知時，在本文適用於短缺銷售股份的條款及條件的規限下的“短缺銷售”，及(B)於根據遠期購買協議交付臨時終止通知時，在遠期購買協議適用於終止股份的條款及條件的規限下，可選擇提前終止，每種情況下，有關通知的交付均由賣方全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇提前終止”及“短缺銷售”一節進一步描述)。

遠期購買協議規定，賣方將直接獲得相當於(A)乘以(I)定價日期通知所載股份數量，加上(Ii)回收股份數量乘以Nubi公司註冊證書第9.2(B)節定義的每股贖回價格(“初始價格”)之和的現金總額(“預付款金額”)，自2023年3月10日起生效，並經不時修訂(“公司註冊證書”)減去(B)預付款差額。

對手方將直接從交易對手的信託賬户(“信託賬户”)中支付遠期購買協議規定的預付款金額，該賬户持有交易對手首次公開發行中的單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益(“信託賬户”)，不遲於(A)成交日期後的一個當地營業日和(B)信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期中較早的日期；但如預付款項將由賣方購買額外股份支付，則該等款項將從該等收益中扣除，賣方可將額外股份的收購價減去預付款項。

為免生疑問，賣方所購買的任何額外股份將計入遠期購買協議項下的股份數目，以作所有用途，包括釐定預付款金額。除預付款金額外，交易對手應在預付款日直接從信託賬户支付相當於(X)和(Y)的乘積的金額，最高可達200,000(最終金額由賣方通過書面通知交易對手自行決定)和(Y)與初始價格的乘積。

在成交後，重置價格(“重置價格”)最初將是初始價格。重置價格將在BI上進行重置-每週一次於業務合併結束後第三十個交易日起計首個星期開始的基準，以(A)當時的重置價格、(B)初始價格及(C)前兩個星期股份的VWAP價格中的最低者為準；惟於稀釋性發售發生後立即重置的攤薄發售，重置價格須以減幅為準。

賣方可不時於交易日期(任何該等日期，“OET日期”)之後的任何日期，並在符合遠期購買協議的條款及條件下，於(A)交易日期後第五個本地營業日及(B)OET日期後的下一個付款日期(須指明股份數目須減少的數量，即“終止股份”)之前，向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，終止全部或部分交易。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手有權從賣方獲得一筆金額，賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股份數量與(Y)關於該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改。

估值日期將為以下日期中最早發生的：(A)在根據合併協議完成業務合併的日期(業務合併結束日期，“結束日期”)後三(3)年之後的日期，(B)賣方在書面通知中指定的日期，並由賣方酌情交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的前一天)，(V)差額差異登記失敗，(W)VWAP觸發事件，(X)退市事件，(Y)如果註冊失敗或(Z)發生任何額外的終止事件，除非其中另有規定，以及(C)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效的第一天)。估值日期通知將於賣方根據遠期購買協議交付交易對手後立即生效。如果估值日期是根據第(C)款確定的，結算金額調整將不適用於結算金額的計算。

於現金結算付款日，即緊接估值期最後一個交易日之後的第十個本地營業日，賣方將向交易對手匯出一筆與結算金額相等的款項，否則將不會被要求向交易對手退還任何預付款金額，而交易對手應將結算金額調整匯回賣方；但如結算金額減去結算金額調整為負數，則賣方及交易對手均不須就遠期購買協議“現金結算付款”一節項下的任何付款向對方承擔責任。

賣方已同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利，以及根據Nubi的公司註冊證書要求Nubi贖回Nubi股份的任何贖回權利。該等豁免可能會減少與業務合併有關而贖回的NuBI股份數目，而該等減少可能會改變對業務合併的潛在實力的看法。遠期購買協議已制定，並已開展與該協議相關的所有活動，以符合適用於企業合併的所有投標要約規則的要求，包括規則14E-5根據1934年頒佈的《證券交易法》。

不贖回協議

2023年12月13日，努比進入了一個非-贖回《協定》(《非-贖回協議“)與其中指定的某些投資者(每個為”後盾投資者“)，各自代表由每個該等後盾投資者或其聯屬公司管理、贊助或建議的某些基金、投資者、實體或賬户行事。根據每一項規定-贖回根據協議，每個後盾投資者同意，在交易完成時或之前，它將受益於

擁有不超過(I)中列出的支持股票數量的較小者-贖回協議及(Ii)由後盾投資者及其聯營公司實益擁有的NuBI股份總數，以及根據1934年證券交易法第(13(D)節)與後盾投資者的實益擁有權合計的任何其他人士實益擁有的NuBI股份總數，不超過已發行及已發行的NuBI股份總數的9.99%，且不得選擇贖回或以其他方式投標或提交贖回任何該等後盾股份，而該等後備股份與為批准業務合併而舉行的Nubi股東特別會議(“特別會議”)有關；然而，如果後盾投資者先前已選擇贖回、投標或提交任何後盾股份以供贖回，後盾投資者應在交易結束前撤銷或撤銷該等贖回請求，且一旦後盾投資者提交該請求，努比應立即接受該請求(S)。

業務合併完成後，Nubi應就其各自的後備股份向每名後備投資者支付或安排支付一筆從信託賬户中發放的關於後備股份的現金付款，金額相當於(X)後備股份數量和(Y)贖回價格減去4.00美元的乘積。

注2--陳述的基礎

未經審計的備考濃縮合並財務信息是根據《美國證券交易委員會條例》第11條編制的--S-X經《最終規則》修正，版本編號：第333號-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》努比亞及河北鋼鐵的歷史財務資料包括交易會計調整，以説明業務合併的估計影響，以及若干其他調整，以提供在完成本文所述業務合併後對新河北鋼鐵的理解所需的相關資料。

努比亞和HBC的合併預計將被計入反向資本重組，HBC作為會計收購方。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映交易會計調整的所得税影響，因為鑑於公司於呈列歷史期間所發生的虧損，遞延税項結餘的任何變動將被估值撥備的增加所抵銷。

在四年內，可發行多達22,500,000股溢價股票-年份於完成日期後至G3，直至符合若干股價表現條件及合併協議的其他條款。由於業務合併將作為反向資本重組入賬，向G3發行溢價股票預計將作為股權交易入賬。由於溢價股份應支付給G3，G3將是企業合併中的會計收購人，因此溢價股份安排的會計不屬於FASB ASC主題第805條。企業合併.”

溢價股份的會計核算最初是在FASB ASC主題(718)下進行的。補償-股票補償，以確定該安排是否代表一股-基於付款安排。作為我們初步分析的一部分，我們確定溢價股份不代表股份-基於付款安排。對溢價股份的會計處理也在FASB ASC主題480下進行了評估。區分負債與股權，以確定該安排是否應被歸類為負債。作為初步分析的一部分，確定溢價股份不符合作為負債入賬的標準。此外，在FASB ASC主題815下對溢價股票進行了評估。衍生品“作為初步分析的一部分，確定溢價股票符合衍生產品的定義；然而，它們符合範圍例外標準，因為它們與實體自己的股票明顯和密切相關，並符合股權處理標準。在評估實體自身股票的範圍例外時，我們特別考慮了控制條款的控制。合併協議規定，本公司將向蜂窩股東發行總代價70,000,000 合併協議生效時合併後公司的普通股，外加最多22,500,000股額外股份 當合並後公司的普通股達到一定的成交量加權平均價格(“VWAP”)時，合併後公司的普通股(“溢價股”)。此外，一旦合併後公司的控制權發生變更，溢價股份應由蜂巢股東支付，但須遵守(且僅限於)符合VWAP的此類控制權變更交易所暗示的合併後公司普通股的估值。在評估第二步下的控制權變更條款時，本公司

確認控制撥備的變動包括股價元素，而釐定控制價格變動的方式及VWAP均為計量本公司股票公允價值的合理方法，因為控制價格變動是以控制變動交易的隱含價值為基礎，因此控制撥備變動被視為與本公司本身的股票掛鈎。根據合併協議(經修訂)的條款，合併後公司在控制權變更交易中的每股普通股估值將通過交易價格除以合併後公司的流通股數量(包括當時可發行的溢價股份)來計算。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映對累計虧損及額外實收資本按溢價股份估計公允價值作出的調整。

附註：截至2023年12月31日努比亞和HBC未經審計的預計簡明合併資產負債表的3個月交易會計調整

截至2023年12月31日，未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下：

(A)    反映了資產負債表日信託賬户中持有的4,300萬美元現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物可用於支付與業務合併或公司未來現金需求相關的支出。

(B)    反映了430萬美元遞延承銷費的支付。這些費用是在信託賬户結清時支付的。

(C)    反映了與業務合併相關的約500萬美元的付款。

(D)    反映了約2,430萬美元的普通股重新分類，但可能贖回為永久股權，並將320萬股B類普通股轉換為與保薦人和承銷商的代表股相關的A類普通股。

(E)    反映根據不贖回協議支付的款項(見附註1)。

(F)    反映合併的公允價值(6600萬美元)，根據公司受條款限制的股票市場價格賺取2250萬股的對價。

該公司利用蒙特卡洛模擬分析來確定溢價的公允價值。在蒙特卡洛模擬中，計算機被用來產生隨機的價格變動，這些隨機變動受到標的證券的預期波動性的約束。本公司根據蜂巢股東將收到的額外股份數目及完成交易時的預期資本表，考慮在溢價估值中攤薄。

溢價股份的會計首先根據ASC/718進行評估，以確定該安排是否代表股份-基於付款安排。由於沒有服務條件，也沒有要求參與者提供商品或服務，公司確定溢價股份不在ASC/718的範圍內。

接下來，公司確定溢價股份代表獨立股權-鏈接根據ASC 480和ASC 815對金融工具進行評估-40。基於分析，本公司得出結論，溢價股份不應被歸類為ASC/480下的負債。

接下來，公司考慮了ASC/815中的股權分類條件-40-25並得出結論，所有這些都得到了滿足。因此，溢價股份安排在股權中進行了適當的分類。在評估實體自身股票的範圍例外時，我們特別考慮了控制條款的控制。合併協議規定，本公司將向蜂窩股東發行總代價70,000,000 合併協議生效時合併後公司的普通股，外加最多22,500,000股額外股份 合併後公司的普通股股份(“溢價股份”)發生時按一定的成交量加權

普通股的平均價格(“VWAP”)。此外，在合併後公司的控制權變更時，溢價股份應由蜂窩股東支付，但須遵守(且僅限於)符合VWAP的此類控制權變更交易所隱含的合併後公司普通股的估值。在評估第二步下的控制權變更條款時，本公司確定，控制準備變更包括股價要素，而控制價格變動的確定方式和VWAP均為計量本公司股票公允價值的合理方法，因為控制價格變動基於控制變更交易的隱含價值，因此控制準備變更被視為與本公司自己的股票掛鈎。根據合併協議(經修訂)的條款，合併後公司在控制權變更交易中的每股普通股估值將通過交易價格除以合併後公司的流通股數量(包括當時可發行的溢價股份)來計算。

由於合併預計將作為反向資本重組入賬，因此溢價股份安排的公允價值將於合併完成日作為股權交易入賬。因此，對累計赤字和額外實收資本的調整是針對溢價股份的估計公允價值。

會計和公允價值有待進一步分析。

(G)    反映了努比亞歷史累積赤字的重新分類。

(H)    反映實際贖回約160萬股普通股，贖回金額約為1780萬美元

(I)     代表向HBC股權持有人發行7,000萬股公司A類普通股，作為反向資本重組的對價。

(J)     反映了FPA和NRA的公允價值變化。

本公司已確定FPA及NRA為衍生工具，該等衍生工具於資產負債表按公允價值入賬，並於經營報表中以公允價值變動入賬。

該公司利用蒙特卡洛模擬來確定FPA和NRA的公允價值。在蒙特卡洛模擬中，計算機被用來產生隨機的價格變動，這些隨機變動受到標的證券的預期波動性的約束。

(K)    通過發行A類普通股進行票據結算。

(L)    反映某些應收賬款和應付款與同一交易對手的抵銷。

(M)   反映發行了一張220萬美元的票據，用於支付交易費用

(N)    反映對關聯方餘額的付款和調整

(O)    代表在結算前SPAC可轉換票據項下的提款，目的是將供款擴展至信託賬户並支付交易費用。

附註：截至2023年12月31日的年度努比亞和HBC未經審計的預計簡明合併經營報表的4個月交易會計調整

截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

(Aa)反映信託賬户利息收入的減少

(Bb)這反映了與信託利息收入相關的税收的取消。

(Cc)反映交易成本

(DD)：反映衍生公允價值的變動

要實現我們下一代電動汽車電池技術的商業化，我們將需要投入大量資本支出，以擴大我們的電池組件產能。根據我們目前的預期，我們估計在未來12至18個月內，我們的資本支出要求將在1,880萬至3,650萬美元之間，以開始批量生產。我們未來製造需求的能力和時間以及相關的資本支出仍然不確定，並將取決於各種因素，包括研發時間表、設備可用性、安裝和資金。

我們運營結果的組成部分

我們一直是一家研發階段的公司，由於一些難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

淨銷售額

從歷史上看，我們從評估中產生的收入很少-數量產品銷售量。

銷貨成本

銷售商品的成本主要包括材料成本、直接人工成本和相關的間接成本。

運營費用

我們的主要運營費用包括(I)工資、福利和工資税及其他相關人員成本，(Ii)租金和水電費；(Iii)專業費用，主要包括法律費用和會計費用，(Iv)設備的維修和維護，(V)用品，以及(Vi)折舊和攤銷。

經營成果

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比較

____________

NM=沒有意義

淨銷售額

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度淨銷售額下降了約6944美元，降幅約為64%。我們是一家研發階段的公司，尚未開始其產品的商業化，其產品的銷售是孤立的。

銷貨成本

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，銷售商品成本下降了約2934美元，降幅為100%。減少的主要原因是在此期間向大學和其他研究機構捐贈的產品和材料減少。

運營費用

與2022年同期相比，我們的運營費用增加了約1,367,487美元，或截至2023年12月31日的年度約35%。增加的主要原因是工資、福利和工資税增加，因為在COVID之後填補了空缺職位-19大流行。增加的另一個原因是專業服務費用增加，其中大部分與與努比亞的業務合併有關。

流動性與資本資源

流動性描述的是一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。截至本註冊聲明日期，我們尚未從我們的業務運營中產生持續的收入，並已通過股權和債務融資以及較少程度的政府撥款為資本支出和營運資本需求提供資金。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

我們預計，隨着我們加快研發努力和擴大生產運營規模，我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。具體地説，我們預計將部署大量資本來購買設備，以支持我們產品的商業化進程。我們打算在未來12至18年內裝備一個或多個設施 幾個月來使我們能夠生產出我們的下一款-一代人電動汽車電池技術的商業批量。這將需要我們在設備安裝階段投入大量資金，以運營和維護未來的設施。此外，我們電動汽車電池技術產量的增加將需要大量現金來購買或製造零部件材料。隨着我們接近商業化，我們預計我們的運營費用將大幅增加，因為我們增加了員工人數，以及支持快速增長的公司所需的其他一般和行政費用。我們相信，在我們努力實現商業化的過程中，我們目前手頭的現金將足以滿足至少到2024年6月30日的營運資本和資本支出要求。然而，如果我們的業務條件或其他發展出現重大變化，包括與供應商談判的意外延誤、供應鏈挑戰、設備和承包商的可用性、競爭壓力和/或監管發展，我們可能需要額外的現金。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括消除宂餘，或者減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。有關與我們業務相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

現金流

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比較

到目前為止，我們用於經營活動的現金流主要包括與研究和開發有關的成本。我們預計，隨着我們準備在關閉後成為上市公司，與人事、研發、銷售和營銷以及財務和行政活動相關的費用將會增加。

我們用於投資活動的現金流主要包括資本化的專利成本。

我們主要通過分配和從母公司和其他附屬公司收到的淨轉移來為我們的運營提供資金。

表外安排

美國國税局對我們母公司的所有財產和財產權利設定了聯邦税收留置權，其中包括我們的資產。留置權與2017年未繳納的聯邦所得税有關。包括利息在內，截至2023年12月，欠款餘額約為1,740,000美元。

關鍵會計政策

蜂窩組合雕花-輸出財務報表是按照公認會計準則編制的。這些編制合併雕琢-輸出財務報表要求蜂巢做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。蜂巢在持續的基礎上評估其估計和假設。估計是基於歷史經驗和蜂巢認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。

蜂巢的關鍵會計政策是那些對其財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查蜂巢的財務報表時，徹底瞭解這些關鍵的會計政策是至關重要的。蜂巢認為，下面列出的關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。

組合雕刻品-輸出G3的經營業績已根據G3的S子公司結構在重組前進行了具體確認。財務報表中反映的歷史成本和支出包括對某些公司和共享服務職能的分配。管理層認為，合併後的假設-輸出財務報表是合理的。儘管如此，組合雕刻品-輸出財務報表可能不包括如果蜂巢在本報告期間獨立運營將產生的所有實際費用，並且可能不反映在本報告期間蜂巢獨立運營時的運營結果、財務狀況和現金流。如果蜂巢獨立運營，將產生的實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。蜂巢可能會產生與作為一家獨立的上市公司相關的額外成本，而這些成本沒有包括在費用分配中，因此將導致沒有反映在運營歷史業績、財務狀況和現金流中的額外成本。

蜂巢經歷了經常性的淨虧損，從一開始就產生了最低限度的銷售額。作為G3集團公司的一部分，蜂巢的所有營運資金和融資要求都依賴於G3及其附屬公司，因為G3使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。與蜂巢有關的財務交易在我們的財務報表中通過淨G3的S股權賬户入賬。因此，G3的S在公司層面的現金或債務都沒有在財務業績中分配給蜂巢。G3‘S股權淨額代表G3’S在蜂巢記錄淨資產中的權益。蜂巢、G3和附屬公司之間的所有重大交易都已包括在財務業績中。與G3及其附屬公司的交易反映在G3的S淨股權的財務業績中，即“與G3及其他附屬公司的分配和淨轉移”以及“G3的淨S股權”中。蜂巢的經營報表包括可明確確認給蜂巢的收入和支出，以及基於管理層認為適合成本性質的方法分配的公司間接費用或其他分攤成本。組成蜂巢的業務之間的所有重大公司間賬户和交易都已在財務報表中註銷。截至2023年12月31日止年度，G3‘S的淨股本為3,412,459美元，而2022年同期的淨股本為5,983,426美元。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。未延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出，在發生時計入運營費用，延長經濟使用年限的支出計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除，處置時的任何收益或損失都予以確認。累計攤銷包括2020年前確認的減值費用。蜂巢每年評估其財產和設備的賬面價值以計提減值。根據其評估，蜂巢在2023年和2022年沒有產生任何減值費用。

蜂巢為財務報告目的使用直接折舊的財產和設備-線路方法超過資產的估計使用壽命。預計的使用壽命如下：

截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度，財產和設備的折舊費用分別約為557,422美元和311,308美元。

專利按成本減去累計攤銷，其中包括2020年前確認的減值費用。成功的專利成果在專利有效期內攤銷，不成功的成果則報銷。批准的專利將在20年的使用壽命內攤銷。專利費用的攤銷始於專利頒發之日。本公司每年評估其無形資產的賬面價值以計提減值。根據其評估，本公司於2023年及2022年並無產生任何減值費用。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括信用風險和外幣兑換和交易風險，以及與資金來源相關的風險，以及特定的資產風險。

我們臺灣業務的功能貨幣是新臺幣(NTD)。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第830號，外幣事務蜂巢臺灣業務的財務報表使用資產負債表日的匯率、股東權益賬户的歷史匯率以及收入、費用和損益的加權平均匯率來換算為美元。外幣折算調整在股東赤字的單獨組成部分中累積，直到外國業務被出售或大量清算為止。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度的外幣折算調整並不重大。

新興成長型公司的地位

JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定，任何因遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定都是不可撤銷的。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。

近期會計公告

見Global Graphene Group，Inc.的電池組註釋，組合雕刻-輸出本招股説明書中其他地方包含的已審計財務報表，以獲取有關最近會計聲明的其他信息。

管理

董事、高管和公司治理。

下表列出了截至本註冊聲明日期有關我們的董事、高管和重要員工的某些信息。

關於我們的執行主管和董事的信息

行政人員

張博博士 將擔任我們董事會執行主席和首席科學官。 張勇博士-成立2015年加入HBC，此後一直擔任HBC的總裁。張勇博士-成立2012年加入AEC，此後一直擔任AEC的總裁。AEC致力於鋰負極活性材料的開發和商業化。-離子還有電池。張勇博士-成立2007年加入Angstron Material，Inc.，自那以來一直擔任董事長。阿美公司致力於石墨烯工藝和應用技術的開發和商業化。張勇博士於2016年共同創立了G3，此後一直擔任其首席執行官和董事會主席，G3是幾家從事石墨烯和電池技術開發和商業化的子公司的母公司，包括HBC、AEC和AMI。張勇博士獲得了麻省理工學院的材料科學碩士和博士學位。張勇博士是萊特州立大學工程和計算機科學學院的前院長。曾任富布賴特學者、英國劍橋大學客座教授(丘吉爾學院海外研究員)(1991-1992)。張勇博士於2019年當選為美國國家發明家學院(NAI)院士。張成澤博士擁有800多項專利。最值得注意的是，張勇博士在2002年提交了世界上第一個關於石墨烯的專利申請。這項專利後來得到了中國的認可。通俗力學該雜誌被評為《改變世界的15項專利》之一。

我們相信張勇博士有資格在Solidion董事會任職，因為他在蜂巢公司擁有豐富的管理經驗，並擁有科學和學術界的背景。完成業務合併後，張勇博士將繼續擔任G3的首席執行官和董事會主席。張勇博士將與蜂巢和G3有雙重僱傭安排，他的時間和注意力分別在兩個實體之間分配約70%和30%，雙方將確保張勇博士、蜂巢和G3之間的整體協調方法。此外，根據共享服務協議，他在G3的薪酬和相關費用的70%將由Honeycomb償還給G3。

傑姆斯·温特斯他將擔任我們的首席執行官。 温特斯先生在石油天然氣、電信和零售領域擔任首席執行官超過15年，具有豐富的併購經驗，自2015年Mach FM Corp.成立以來一直擔任該公司的首席執行官，並通過聯邦通信委員會(FCC)進行的拍賣監督600 MHz頻譜收購。他設計了一項同步多輪(SMR)分析，使用之前FCC拍賣的歷史數據預測其他參與者的總出價在5%以內。在此之前，他是聯合能源公司的創始人兼首席執行官，該公司連續七年是西海岸最大的非裔美國人擁有的企業之一，年收入近1億美元，擁有1,000名員工。温特斯先生利用私募股權公司指導和談判了四筆併購交易。在九年多的時間裏，他是波特蘭州立大學商學院的兼職教授，教授商業戰略、併購和風險投資，並撰寫了一本名為《城市CEO的紀事》的大學教科書(肯德爾·亨特出版公司，2021年8月至2021年8月)。温特斯先生擁有俄勒岡州立大學工商管理學士學位，輔修經濟學專業。

我們相信温特斯先生有資格在Solidion董事會任職，因為他在努比亞擁有豐富的執行經驗，並擔任石油和天然氣、電信和零售領域的首席執行官，具有豐富的併購經驗。

弗拉德·普蘭採維奇他將擔任我們的首席財務官。普蘭採維奇先生於2015年加入馬赫FM公司，擔任運營執行副總裁。Prantsevich先生領導關鍵的公司戰略、財務和運營規劃職責，以及併購計劃，包括確定收購候選者、財務建模、交易結構和專有估值模型。此外，普蘭採維奇先生在全球專業音頻和消費電子品牌64 Audio擁有超過6年的高管管理層經驗，負責公司財務，在那裏他幫助領導業務度過了快速增長期，實施關鍵流程，推動軟件-基於改善運營，發展製造和銷售渠道合作伙伴。普蘭採維奇先生擁有波特蘭州立大學工商管理學士學位。

柴鬆海博士他將擔任我們的首席技術官。自2021年9月起，柴智強博士擔任G3副首席技術官，帶領一批科學家和工程師研發高-容量硅陽極和可再生生物質炭陽極材料，為研發活動提供科學技術指導，監督試點-比例中國硅的生產-陽極研究材料，並監督一組電池工程師和技術人員來改進電極配方和準備。從2015年到2021年9月，柴博士擔任G3高級電池科學家，在那裏他開發了各種新能源-存儲適用於不同應用的材料，如鋰-離子包括電池、電化學和混合電容器。2010年至2015年，柴智英博士在橡樹嶺國家實驗室擔任副研究員，致力於碳和儲能材料的研究。柴智英博士參與了--作者頒發了7項美國專利，1本書章節和45項同行-已審閲發表研究文章，並在30種國際知名科學期刊上發表文章，包括《自然通訊》和《美國化學學會雜誌》。陳柴博士獲得清華大學化學博士學位，並完成了他的職位--博士在加州大學伯克利分校接受培訓。

在業務合併完成後，柴靜博士辭去了他在G3的職務，預計將與Solidion達成正式僱傭安排。

董事非執行董事提名

約翰·戴維斯它將作為我們的董事。自2022年以來，戴維斯先生一直擔任電池監測技術公司BTech，Inc.的總裁。在此之前，2021年至2022年，戴維斯先生曾擔任生產鋰電池正極的納米裂變技術公司Primet Precision Material的首席運營官。在此之前，2019年至2020年，戴維斯先生擔任HBC母公司G3的首席運營官，G3是HBC的母公司，在生效時間之前持有HBC約97.5%的已發行和已發行普通股。在此之前，2015年至2018年，戴維斯先生在固態鋰電池技術公司BrightVolt擔任運營總監高級副總裁。戴維斯先生獲得伊利諾伊理工學院化學工程學士學位和工商管理碩士學位。

我們相信戴維斯先生有資格在Solidion董事會任職，因為他在包括國際業務損益和運營責任在內的公司高管層面擁有豐富的業績經驗，包括在以鋰電池為重點的能源儲存行業。

蔡辛西婭·艾克伯格它將作為我們的董事。自2016年以來，Ekberg Tsai女士一直擔任Tana Systems的首席執行官，這是一家總部位於美國和印度的全球軟件和IT公司。自1995年以來，她還擔任全球生物技術和醫療技術諮詢公司HealthQuest的首席執行官，專門為正在崛起的高管提供戰略介紹和建議。自2021年以來，她還擔任過董事、伊桑·艾倫室內裝潢公司(紐約證券交易所，簡稱ETD)的審計委員會主席和薪酬委員會成員。蔡崇信在華爾街工作了16年，擔任美林和基德·皮博迪的總裁副手。她是HealthEXPO的前創始人兼首席執行官，HealthEXPO是美國最大的消費者保健活動，在那裏她將企業從概念發展到執行，吸引了超過5000萬消費者參加HealthEXPO。此前，Ekberg Tsai女士是麻省理工學院風險投資公司的普通合夥人，-百萬美元Ekberg Tsai女士目前是Jefferson Foundation Awards評選委員會成員，也是Prix Glen Foundation董事會成員。1999年，紐約哈佛商學院校友分會以早期的-階段--企業家精神榮譽獎。2004年，她還獲得了堪薩斯州奧弗蘭公園的明星基金會頒發的“世界領先女企業家”獎。Ekberg Tsai女士獲得了密蘇裏大學心理學學士學位。

我們相信Ekberg Tsai女士有資格擔任Solidion董事會的成員，因為她的戰略金融思維和獨特的手-打開有投資銀行和品牌建設方面的經驗。

楊紹醫生-喇叭它將作為我們的董事。自2002年以來，邵逸夫博士-喇叭他曾擔任麻省理工學院教員，包括JR East工程學教授和W.M.Keck能源教授。邵逸夫博士-喇叭他是美國國家工程院院士，美國國家發明家學會和電化學學會會員。她是一位基於400種出版物的高被引用率的研究員，並在國內/國際會議和高級會議上發表了多次全體會議/主題演講。-級別包括戰略會議。邵逸夫博士-喇叭他擁有密歇根工業大學冶金與材料工程博士學位和北京工業大學冶金與材料工程學士學位。

我們相信邵逸夫博士-喇叭她有資格在Solidion董事會任職，因為她在科學和學術界擁有廣泛的背景。

卡琳--喬伊斯 (Kj)Tjon它將作為我們的董事。自努比亞首次公開募股結束以來，Tjon女士一直是努比亞的董事公司。Tjon女士也是沃爾康公司(Volcon，Inc.)和卡萊拉公司(Kaleyra，Inc.)的董事公司。Tjon女士在2018年7月至2020年5月期間擔任Alorica Inc.的首席財務官。2017年2月至2017年8月，她擔任科學遊戲公司首席運營官兼總裁，Tjon女士擁有超過6年的上市公司和大型民營公司首席執行官的高管管理層經驗。Tjon女士曾擔任納斯達克系統公司(Epiq Systems)首席財務官兼執行副總裁總裁，負責法律、治理、風險合規以及國際企業融資的所有領域，包括財務規劃與分析、會計、美國證券交易委員會申報、税務規劃、投資者關係和思愛普支持。作為高管團隊的一員，她經歷了一次戰略評估過程，最終將公司出售給了一家得到私人股本支持的戰略買家。在全球領先的專業服務公司Alvarez&Marsal LLC，Tjon女士曾在幾家臨時公司任職-級別他們的職位指導全球客户進行運營重組、業務規劃和執行、複雜的談判、財務審計和監管合規問題以及技術問題。Tjon以優異的成績畢業於俄亥俄大學，獲得了組織行為學和管理學學士學位，並獲得了哥倫比亞大學的MBA學位。

我們相信Tjon女士有資格在Solidion董事會任職，因為她在財務、風險和合規事務方面擁有豐富的管理經驗，以及她作為上市公司董事的經驗。

詹姆斯·萬斯它將作為我們的董事。他是高級副總裁和他的同事-酋長他是位於俄亥俄州辛辛那提的西部和南方金融集團的全資子公司Fort Washington Investment Advisors，Inc.的投資官，該公司實益擁有G3約10%的股權。在這一職位上，萬斯先生負責監督所有管理資產的投資活動，重點是公募股權，並在私募股權投資委員會任職。王萬斯先生於1994年加入西部水電，任董事財務研究部主管，1995年晉升為總裁助理兼財務助理，1997年晉升為助理財務主管，1999年晉升為總裁副財務主管，2016年晉升為高級副總裁財務主管。他於2020年加入華盛頓要塞。在加入西部鋼鐵公司之前，萬斯是紐約羅切斯特伊士曼柯達公司的企業財務經理。萬斯參與了許多專業和民間組織。他目前在辛辛那提聯邦住房貸款銀行董事會和聖伊麗莎白醫院投資委員會任職。他還擔任辛辛那提兒童醫院醫療中心董事會主席-金融這是一個委員會。他是金融高管國際地方分會的前總裁，LOMA財務論壇的前主席，辛辛那提自然中心的前財務主席和財務主管。他曾擔任救世主教會和比奇伍德學校教育基金會的投資委員會成員，以及比奇伍德家庭基金會、大學俱樂部理事會、辛辛那提大學託兒中心和城市聯盟的董事會成員。萬斯先生也是辛辛那提28班領導力的成員。萬斯先生擁有維滕貝格大學工商管理學士學位、辛辛那提大學法學博士學位和印第安納大學工商管理碩士學位。

我們相信萬斯先生有資格在Solidion董事會任職，因為他作為一名金融和投資高管具有廣泛的背景，以及他在G3的經驗。

公司治理

索利迪翁最初的董事會規模將為七(7)人。每一位董事的被提名人都將在特別會議上由努比亞的股東投票表決。

董事會

Solidion的業務和事務將在董事會的指導下進行組織。Solidion董事會由七(7)名成員組成，負責完成業務合併。張成澤博士將擔任Solidion董事會執行主席。Solidion董事會的主要職責將是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。Solidion董事會將定期開會，並根據需要另外開會。

董事獨立自主

納斯達克規則一般要求，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。索利迪翁董事會預期將決定，除張勇博士、戴維斯先生及温特斯先生外，索利迪翁董事會每位董事均符合獨立董事的資格(定義見納斯達克上市規則)，而索利迪翁董事會將由過半數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會規則及納斯達克有關董事獨立性要求的上市規則。

家庭關係

在完成業務合併後，擔任Solidion董事或高管的任何個人之間沒有家族關係。

董事會在風險監管中的作用

Solidion董事會將廣泛參與與Solidion及其業務相關的風險管理監督，並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會將代表董事會定期審查Solidion的會計、報告和財務做法，包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審計委員會將審查和討論Solidion的所有重要業務領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會將定期接受管理層的詳細經營業績審查。

董事會各委員會

Solidion董事會將設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會，在完成業務合併後，每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定。

審計委員會

交易完成後，待Solidion董事會批准後，審計委員會預計將由蔡Ekberg女士、邵逸夫博士-喇叭陳馮富珍和蔡英文擔任主席。Solidion董事會預計將決定：(I)每一位Ekberg Tsai女士、Shao博士-喇叭蔡美珍女士及Tjon女士符合納斯達克及美國證券交易委員會規則對獨立性及財務知識的要求，及(Ii)蔡美珍女士及Tjon女士符合美國證券交易委員會規則及規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並符合納斯達克的財務成熟程度要求。除其他事項外，索利迪翁審計委員會將負責：

•        選聘Solidion的註冊會計師事務所；

•        評估Solidion註冊會計師事務所的業績和獨立性；

•        批准審核和預-批准不是任何非-審計由Solidion的註冊會計師事務所提供的服務；

•        審查Solidion的財務報表和相關披露的完整性，並審查Solidion的關鍵會計政策和做法；

•        審查Solidion的內部控制政策和程序以及Solidion的披露控制和程序的充分性和有效性；

•        監督處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序；

•        與管理層和註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果、Solidion季度財務報表和Solidion公開提交的報告；

•        建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•        事先審查和批准任何相關的建議-個人交易；以及

•        準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告。

薪酬委員會

交易完成後，待索利迪翁董事會批准，薪酬委員會預計將由蔡依柏女士、邵逸夫博士組成。-喇叭主席和萬斯先生，萬斯先生擔任主席。索利迪翁董事會預計將確定薪酬委員會的每一名成員滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。索利迪翁薪酬委員會將負責除其他事項外：

•        確定或建議董事會決定索利迪翁公司包括首席執行官在內的高管的薪酬；

•        監督和確定董事會成員的薪酬；

•        管理Solidion的股權補償計劃；

•        監督Solidion的整體薪酬政策和做法、薪酬計劃和福利計劃；以及

•        準備美國證券交易委員會將在索利迪翁年度委託書中要求的薪酬委員會報告。

提名和公司治理委員會

交易完成後，待Solidion董事會批准後，提名和公司治理委員會預計將由邵逸夫博士組成-喇叭、Tjon女士和Vance先生，Tjon女士擔任主席。索利迪翁董事會預計將確定提名和公司治理委員會的每一名成員滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名和公司治理委員會將負責以下方面：

•        評估並就董事會及其委員會的組成、組織和治理提出建議；

•        審查並就索利迪翁的公司治理準則和遵守法律法規的情況提出建議；

•        審查Solidion董事和高級管理人員的利益衝突，以及對Solidion公司治理準則和商業行為和道德守則的擬議豁免；以及

•        評估董事會及其委員會的業績。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Solidion的高管中沒有一人目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管擔任董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

參與某些法律程序

2017年8月3日，我們的首席執行官傑姆斯·W·温特斯二世根據《破產法》第7章(以下簡稱《第7章案件》)向美國破產法院--華盛頓州西區(塔科馬)(以下簡稱《法院》)(案件編號：17)提出破產申請。-42965)，以避免對其個人住所被英鎊儲蓄銀行獲得的2,480,000美元的司法留置權(“英鎊儲蓄留置權”)，該留置權由英鎊儲蓄銀行的繼承者Umpqua銀行持有。2018年11月9日，法院部分批准了温特斯先生關於取消Umpqua銀行判決留置權的動議，Umpqua銀行的司法留置權中除160,725美元外的全部被取消。2018年5月14日，在破產法第7章案件仍未結案之際，温特斯先生根據《破產法》第13章向美國華盛頓西區破產法院(塔科馬)再次提出破產申請(案件編號：3：17-BK-42965)以進一步保護他在英鎊儲蓄留置權方面的權利。法院於2018年11月27日批准自願駁回第13章案件。截至本招股書之日，破產法第7章案件和破產法第13章案件均已結案。

股東通信

我們沒有關於股東與董事會溝通的正式政策。股東如欲與本公司董事會溝通，可直接向本公司行政總裁提出書面要求，地址見本文件首頁。

道德守則

董事會制定了一套正式的商業行為和道德準則，適用於我們的高級管理人員、董事和員工。在我們網站上披露的任何修改或豁免將在適用規則或法規或納斯達克上市要求的範圍內在我們的網站上公佈。任何對我們高管或董事的商業行為和道德準則的放棄都必須得到董事會的批准，並且任何此類放棄都應迅速向股東披露。

商業行為和道德準則

Solidion已經通過了一項商業行為和道德準則，該準則將適用於其所有員工、高管和董事，包括其高管。在業務合併完成後，商業行為和道德準則的全文將在Solidion網站的投資者關係頁面上提供。索利迪翁打算在納斯達克的適用規則或法規或上市要求的範圍內，在其網站上或根據交易法提交的文件中公佈對其商業行為和道德準則的任何修訂，以及對其要求的任何豁免。有關該等網站或可透過該等網站取得的資料不屬本招股説明書的一部分。

內幕交易政策

我們維持一項關於內幕交易和內幕信息的政策，禁止我們的高級管理人員、董事和員工在擁有材料、非-公共與該證券有關的資料，不論該證券的發行人是本公司或任何其他公司。此外，在15日開始的期間內，任何高管、董事或員工不得購買或出售公司的任何證券這是本公司每個會計季度最後一個月的日曆日，截止於該會計季度收益數據公開發布後的第二個完整交易日或本公司宣佈的任何其他停牌期間。它禁止高級管理人員、董事或員工將我們的股票作為抵押品來獲得貸款，並禁止參與對衝交易，包括零-成本領口和遠期銷售合同。它還禁止保證金購買我們的股票、賣空我們的股票，以及任何涉及我們股票的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

公司治理材料的可獲得性

股東可以在我們的網站上查看我們的公司治理材料，包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則，網址為Www.solidiontech.com在“投資者”頁面的“治理”下，任何向Solidion Technology，Inc.發送書面請求的股東都可以獲得這些文件的印刷版，13355 Noel Rd，Suite 1100，Dallas，TX 75240，收件人：公司祕書。我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本註冊聲明的一部分。

高管薪酬

本節討論Solidion高管薪酬計劃的重要組成部分，高管薪酬計劃在下面的“薪酬彙總表”中列出。本討論可能包含-看起來基於Solidion當前計劃、考慮因素、期望和有關未來薪酬計劃的決定的聲明。

薪酬彙總表

下表列出了有關我們指定的高管在截至2023年和2022年12月31日的財年內向我們提供服務所賺取的報酬的信息，該報酬是根據SEC規則確定的。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們的薪酬委員會歷來決定我們被任命的高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。薪酬委員會根據這些討論及其裁量權，在管理層成員不在場的情況下進行討論後，核準每位執行幹事的薪酬。

基本工資

我們任命的高管的基本工資最初是通過ARM的-長度在聘用該執行幹事時，應考慮到該執行幹事的資歷、經驗、其職責範圍以及其他公司為行業內類似職位和地域支付的具有競爭力的市場薪酬。年度基本工資旨在為我們任命的高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色和責任。基本工資是定期審查、確定和批准的，通常與我們的年度業績審查程序有關，並在考慮到個人責任、業績和經驗後不時調整，以使工資與市場水平相一致。

年度績效薪酬

除了基本工資外，我們指定的高管還有資格獲得年度績效-基於獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現年度業績目標，並獎勵他們實現這些目標。董事會在年初批准了基於業績的里程碑，並根據這些業績對高管進行評估。-基於年終後的里程碑。

高管薪酬安排

我們與Jaymes Wters和Vlad Prantsevich簽訂了僱傭協議(“高管僱傭協議”)，自截止日期(“開始日期”)起生效。先生。 温特斯的高管僱傭協議規定，最初的基本工資為30萬美元。 Prantsevich的高管僱傭協議規定初始基本工資為225,000美元。這兩項高管聘用協議都包括一項在開始日期六週年(“初始期限”)屆滿的聘用期。此後，除非根據協議的條款終止，否則初始期限將自動每年延長(超過初始期限的任何延長均稱為“續期”)。任何一方均可隨時以任何理由提前30天通知終止高管僱傭協議，但須遵守下述遣散費義務。

行政人員聘用協議規定，每名行政人員有資格獲得(I)兩次過渡花紅，每人金額為20,000美元；(Ii)年度獎勵花紅，由本公司酌情釐定，金額最高為年度基本工資的80%；及(Iii)根據本公司若干股價目標而額外發放的花紅。高管聘任協議還規定，每位高管有權獲得與公司在18年內實現某些籌資目標有關的某些現金獎勵 幾個月的收盤時間。

行政人員聘用協議規定，在適用出售本公司(定義見行政人員聘用協議)的情況下，每名行政人員均有資格獲得現金紅利，該銷售獎金應相當於本公司股權價值的2.5%(定義見行政人員聘用協議)。

先生。 温特斯的高管僱傭協議規定，他將獲得至少60萬歐元的認股權證 公司普通股，將被授予200,000 首次授予的非限制性股票股份，此後每年額外增加200,000股 限制性股票的股份。先生。 普蘭採維奇的高管僱傭協議規定，他將獲得至少20萬歐元的認股權證 公司普通股，將被授予100,000 首次授予的非限制性股票的股份，此後每年增加100,000股 限制性股票的股份。

高管僱傭協議還規定，如果任何一位高管因任何原因被解僱，該高管將獲得以下報酬：(I)高管基本工資，直至終止生效日期；(Ii)根據公司當時的現行假期政策，支付應計未用假期時間的報酬；(Iii)支付任何既得利益；(Iv)支付上一財政年度高管的獎勵獎金，但在終止日期尚未支付此類獎勵獎金的範圍內；(Iv)按比例支付獎勵獎金，獎金應在財政年度結束後六十(60)天內支付；以及(V)支付未報銷的業務費用。

高管僱傭協議進一步規定，如果任何一位高管被公司無故解僱(如高管僱傭協議中所定義)，公司將以非-續訂，或由行政人員在有充分理由(如行政人員僱用協議中所界定)的情況下，除上述付款外，並只要行政人員以行政人員僱用協議所附的形式簽署一份新聞稿，則該行政人員有權獲得包括以下內容的遣散費福利：(I)12 終止日期前高管基本工資的月數；(2)相當於上一財政年度支付的獎勵獎金的數額；(3)一次過-總和相當於第一次過渡獎金(定義見上文)的現金數額，但以第一次過渡獎金尚未支付給高管為限；和(Iv)12 如果行政人員當時是公司在職僱員，則公司將支付或補償行政人員眼鏡蛇保險保費中相當於公司當時是公司在職員工時公司將支付的保險費的部分。

每名行政人員還須遵守保密和轉讓知識產權條款以及某些限制性公約，包括非--貶低和12個月後-就業非-競爭和非--徵集員工和客户備用金。

於業務合併結束前，本公司並無與張伯強博士及柴鬆海訂立任何僱傭協議。本公司將於業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快與張伯強博士及柴鬆海訂立新的僱傭協議。僱傭協議將分別規定基本工資和參與公司實施的獎金計劃和股權激勵計劃。此外，僱傭協議將包含慣常的保密內容，非-競爭，無--徵集和知識產權轉讓條款。

到4月 於2024年10月15日，本公司向Bor Jang博士、Jaymes Wters、Vlad Prantsevich及Songhai Chai分別支付24,769.24美元、20,000美元、20,000美元及23,000美元的底薪預支(“預支薪金”)。

董事薪酬

在2023財年和2022財年，Solidion沒有向其董事提供現金薪酬，但它提供了股權贈款，所有董事的合理支出都得到了補償自掏腰包與他們作為Solidion董事會成員的服務有關的費用。關於業務合併，我們打算批准和實施非-員工董事薪酬政策。

獎勵計劃摘要

在業務合併方面，我們採用了Solidion Technology，Inc.2023年股權激勵計劃。摘要通過參考獎勵計劃的全文加以限定。

資格。    Solidion的員工、顧問和董事，以及其附屬公司的員工和顧問，可能有資格根據激勵計劃獲得獎勵。交易結束後，Solidion約有35名員工和5名非-員工根據激勵計劃，可能有資格獲得獎勵的董事。

授獎 類型.    該激勵計劃規定向員工授予激勵股票期權(“ISO”)，並規定授予非-法定向員工、董事和顧問提供股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。

分享 儲備.    根據激勵計劃，最初預留供發行的普通股數量將為950萬股。根據激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少激勵計劃下可供發行的股票數量。激勵計劃還包括一項常青樹條款，規定在從2024財年開始的每個財年的第一個財年的第一天，根據激勵計劃可供發行的普通股數量自動增加，等於(I)9,500,000股普通股，(Ii)上一財年最後一天已發行普通股總數的5%，或(Iii)計劃管理人確定的較小金額中的最小數量。

平面圖 行政管理.    Solidion的董事會或其正式授權的委員會將有權管理激勵計劃。Solidion董事會還可以授權一名或多名高級管理人員(I)指定高級管理人員以外的員工接受指定的股票獎勵，以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的股票數量。根據激勵計劃的條款，計劃管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每一股票獎勵的股票數量、股票的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及獎勵計劃下使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改激勵計劃下的未完成獎勵。根據激勵計劃的條款，計劃管理人還有權對任何未償還的期權或股票獎勵重新定價、取消和重新定價。-贈款任何未償還的期權或股票獎勵，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何受到重大不利影響的參與者的同意。

庫存 選項.    ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人在獎勵計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日普通股的公平市價的100%(然而，如果授予股票期權的行權或執行價格低於授予該獎勵之日的公平市價的100%，如果該獎勵是根據公司交易的假設或對另一期權的替代授予的，該術語在獎勵計劃中定義)，並且以符合第409a節的規定的方式授予該股票期權，並且如果適用，424(A)根據《守則》)。根據激勵計劃授予的期權按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。計劃管理人決定根據激勵計劃授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，如果期權持有人的服務關係因其他原因終止，期權持有人一般可以在服務終止後三(3)個月內行使任何既得期權。

但僅限於此類終止後的三(3)個月內，除非適用的獎勵協議或其他協議中規定了另一段時間，但須受獎勵計劃的限制。如果適用的證券法或Solidion的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，則期權期限可以延長。期權通常在期權持有人因某種原因終止服務後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。購買因行使股票期權而發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票，(Ii)經紀人-協助無現金行使，(Iii)認購權持有人以前擁有的普通股股份的投標，(Iv)如果是NSO，則淨行使認購權，以及(V)計劃管理人批准的其他法律對價。

税收 侷限性 在……上面 ISO.    根據Solidion公司維持的所有股票計劃，期權持有人在任何歷年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分一般將被視為非國有企業。任何人，如在授予之日擁有或被視為擁有Solidion總總投票權或Solidion任何關聯公司總投票權的10%以上，則不得授予ISO，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)期權自授予之日起滿五年後不可行使。

限制性股票獎。    限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。除適用的獎勵協議另有規定外，如果參與者的服務關係因任何原因終止，Solidion可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至參與者終止服務之日尚未歸屬的任何或全部股票。

受限 庫存 單位 獎項.    限制性股票單位是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。對於計劃管理人可以接受且適用法律允許的任何形式的法律考慮，可以授予限制性股票單位作為對價。限制性股票單位可以通過現金、交付股票、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合，或以限制性股票單位協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可計入受限股票單位所涵蓋的股票的貸方。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

股票增值權。    股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈款協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的購買價或執行價，一般不能低於授予日普通股公平市值的100%(然而，如果授予股票增值權的授予是基於對公司交易的另一項期權的假設或替代，並以與第409A條規定一致的方式授予的，則股票增值權的行使或執行價格可能低於授予此類獎勵之日的公平市值的100%)。根據激勵計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。

表演獎。    獎勵計劃允許授予績效獎勵-基於股票和現金獎勵。計劃管理人可以安排獎勵，以便普通股、現金或其他財產的股票只有在達到一定的預付款後才會發行或支付-已建立在指定的績效期間實現績效目標。用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效衡量標準。績效目標可能基於一家公司-寬度以一個或多個業務單位、分部、附屬公司或業務分部為基準，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基準。除非另有規定：(1)在授標時的授標協議中，或(2)在確定目標時列出業績目標的其他文件中，計劃管理人將在計算實現業績目標的方法中適當作出如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；

(5)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則“不經常”出現的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的攤薄影響；(7)假定Solidion剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離而導致普通股流通股發生變化的影響-關閉合併或交換股份或其他類似公司變動，或向股東派發定期現金股息以外的任何分派；(9)排除基於股票的補償及根據Solidion紅利計劃發放紅利的影響；(10)排除與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本須根據公認會計原則予以支出；及(11)排除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，計劃管理員保留在實現績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權。部分達到規定的標準可導致與適用的獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的付款或授予。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

其他股票獎勵。    計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非-員工 董事賠償限額。表示。索利迪翁授予或支付給任何個人的非-員工與任何日曆年(該期間，“年度期間”)有關的董事，包括索利迪翁向該非-員工董事的總價值不超過(I)500,000美元，或(Ii)在出現此類非-員工董事在這樣的年度期間首次被任命或選舉為索利迪翁董事會成員，總價值為750,000美元。就此等限制而言，任何該等股票獎勵的價值乃根據授予日期計算，而該等股票獎勵的公平價值則為財務報告目的。

資本結構的變化。    如果Solidion的資本結構發生特定類型的變化，如合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大量非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易，將對(1)受激勵計劃約束的普通股的類別和最高股數以及股份儲備每年可增加的最高股數進行適當調整；(Ii)根據ISO的行使而可發行的股份類別和最高數目；及。(Iii)須予授予的普通股的證券類別和數目，以及行使價、執行價或買入價。

公司交易。    除非參與者的股票獎勵協議或與Solidion的其他書面協議另有規定，或除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於獎勵計劃下的公司交易，如獎勵計劃中所定義的公司交易。如果發生公司交易，根據激勵計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，Solidion就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將完全加速至交易生效時間之前的日期(視交易有效性而定)，如果不在交易生效時間或交易生效時間之前(如果適用)行使，此類股票獎勵將免費終止。而Solidion就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於交易的有效性)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或計劃管理人另有規定，否則獎勵將以目標的100%加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵，如果不在交易生效時間之前行使(如果適用)，此類獎勵將免費終止，但Solidion就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使交易完成，仍可繼續行使。計劃管理員沒有義務處理所有庫存

以相同的方式獎勵或部分股票獎勵，並且沒有義務對所有參與者採取相同的行動。如果股票獎勵在交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將在有效時間獲得一筆付款，其價值相當於(1)參與者在股票獎勵行使時獲得的財產價值超過(2)，該持有人就行使股票獎勵應支付的任何行使價格。

控制權的變化。    根據獎勵計劃的定義，如果控制權發生變化，根據獎勵計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管獎勵協議中可能會規定這種待遇。

計劃修訂或終止。    Solidion的董事會將有權修改、暫停或終止激勵計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。在努比亞董事會通過獎勵計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。

激勵計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税方面

這是根據現有的美國聯邦所得税法，根據激勵計劃可能做出的獎勵的聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅提供基本税則。除下文另有規定外，它沒有描述一些特殊的税收規則，包括備選最低税額和在某些情況下可能適用的各種選擇。它也不反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定，也不反映持有人死亡的税收後果。獎勵計劃下獎勵的税收後果取決於獎勵的類型。

激勵股票期權。    ISO的接受者一般不會在授予該選項時徵税。聯邦所得税通常只在Solidion的普通股通過出售或其他方式出售時才徵收(儘管行使日普通股的公平市值超過行使價是出於替代最低税收目的的税收優惠，這可能導致替代最低納税義務)。如果ISO接受者在收到股票後一年多(即行使ISO)和期權授予後兩年(即所需的最短時間)之後才出售或處置Solidion普通股股份，則在出售或處置股份時，Solidion普通股的行使價格與行使日的公平市值之間的差額將被視為長期-Term資本收益，而不是普通的收入。如果接受者未能在規定的最短時間內持有股份，接受者將在處置年度確認普通收入，數額一般等於在行使日購買的普通股的公允市場價值(或，如果低於出售股份時的變現金額)超過為股份支付的行使價格。通常情況下，收款人進一步變現的任何收益(或損失)都將按短期計税。-Term長或長-Term收益(或虧損)取決於持有期。Solidion在遵守《守則》第162(M)條的規定下，通常將有權在期權接受者確認普通收入的同時和同等金額享受減税。

非-法定 股票期權。。在授予選擇權時，NSO的接受者一般不會被徵税。聯邦所得税通常是在行使選擇權時由國家統計局的接受者繳納的。在該日購買的普通股的公允市場價值超過期權行權價格的部分，作為普通收入徵税。此後，取得的股份的納税基礎等於為股份支付的金額加上接受者確認的普通收入。在《守則》第162(M)節的規限下，Solidion一般將有權在期權接受者因行使期權而確認的普通收入的同時和同等金額獲得減税。當接受者後來出售或處置所獲得的股份時，他或她所獲得的任何收益都是短暫的。-Term長或長-Term資本收益，取決於持有股票的時間長短。

限制性股票獎。    受歸屬要求(即受限股份不可轉讓並面臨重大沒收風險)限制股份獎勵的接受者，一般將在歸屬發生時確認普通收入，其金額等於當時股份的公平市值減去為股份支付的金額(如有)。然而，受歸屬要求(即受限股份不可轉讓並面臨重大沒收風險)約束的接受者可在股份授予之日起30天內，根據守則第83(B)節選擇承認普通股。

某些關係和關聯交易與董事的獨立性

除了與索利迪翁董事和高管的薪酬安排，包括僱用、終止僱傭和控制權變更安排，包括標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”部分討論的安排外，以下列出了索利迪翁自2023年1月1日以來參與或將參與的交易和一系列類似交易，其中(I)涉及的金額超過或將超過120,000美元，(Ii)索利迪翁當時的任何董事、高管或在交易時持有超過5%的股本的任何人，或上述人士的任何直系親屬，已經或將會有直接或間接的物質利益。

以下概述了Solidion與G3就根據合併協議結束業務合併而訂立的某些重大協議的條款。每份此類摘要均以相關協議為參考，其格式將作為委託書的附件存檔。

捐款協議。    HBC和G3訂立了出資協議，根據該協議，除其他事項外，G3將向HBC出資並將其在某些電池、某些電池的所有權和權益下的所有權利、所有權和權益轉讓給HBC-相關資產和HBC將承擔某些相關負債，具體如下所述。雙方打算將這種貢獻視為《守則》第351(A)節及其頒佈的《財政部條例》所述的交易。《投稿協議書》作為附件10.14附於本文件。

供應和許可協議。    HBC與G3訂立供應及許可協議，根據該協議(其中包括)，G3將不時向HBC出售及供應若干石墨烯及石墨產品，而G3將向HBC提供非-獨家獲得某些G3專利、技術和知識的許可-如何與石墨烯生產相關的材料，以製造和已經制造石墨烯材料，以滿足HBC自己的需求，具體如下所述。《供應和許可協議》作為附件10.15附於本文件。

共享服務協議。    HBC和G3訂立了共享服務協議，根據協議，G3將繼續向Solidion提供某些運營和其他支持服務，包括指派某些員工為Solidion工作，為Solidion的運營提供支持，並將其員工短期派往Solidion-Term在提供支持的基礎上，共享使用某些設備、行政辦公用房、生產用房、實驗室用房和裝載用房。作為獲得此類服務和使用的交換條件，《共享服務協議》規定，雙方將相互支付費用，具體規定如下。《共享服務協議》作為附件10.16附於本文件。

2023年註冊權協議。    保薦人HBC股東和Benchmark Investments，LLC的部門EF Hutton(“EF Hutton”)與Solidion簽訂了2023年註冊權協議，協議的格式見本文件附件10.17。根據2023年註冊權協議，合共78,616,000股普通股有權註冊(“可註冊證券”)，其中包括保薦人持有的3,087,500股方正股份、Benchmark Investments分部EF Hutton持有的123,500股代表性股份、保薦人持有的5,405,000股可於行使保薦人持有的私募認股權證時發行的普通股、以及70,000,000股普通股(減去最多200,000股扣留股份，如G3税務留置權未於成交前解除，則須就任何額外權益或罰款作出調整)，將作為合併代價向HBC股東發行。如果溢價股份根據合併協議的條款歸屬，則最多22,500,000股普通股可能有權根據2023年登記權協議進行登記。在交易結束後的任何時間和時間，(I)G3或(Ii)保薦人可以根據《證券法》對其全部或部分可註冊證券提出書面要求。根據《2023年註冊權協議》，G3和贊助商各自有權行使兩項按需註冊。如果在交易結束後的任何時候，Solidion提議根據美國證券法提交註冊聲明，應向可註冊證券的持有人提供機會，以登記該持有人以書面要求的數量的可註冊證券的銷售。徵用登記權與“小豬”-後退《2023年登記權協議》規定的登記權受某些要求和習慣條件的制約。2023年註冊權協議不包含因延遲註冊可註冊證券而導致的違約金或其他現金結算條款。Solidion將承擔與提交2023年註冊權協議下的任何註冊聲明相關的費用。

公司 鎖定-向上 協議。中國和中國。HBC和HBC股東進入公司鎖-向上根據該協議，(其中包括)HBC股東將同意自合併協議生效日期(“生效時間”)起至生效日期後六個月止，不會直接或間接提供、出售、訂立出售合約出售、質押或以其他方式處置他們將於交易完成時收到的與業務合併有關的若干股份。

此外，自2023年1月1日以來發生了以下關聯方交易。

首席執行官和董事的薪酬安排

請參閲“高管薪酬“獲取有關與Solidion執行幹事和董事的補償安排的信息，其中除其他外，包括僱用、終止僱用和變更控制安排、股票獎勵和某些其他福利。

董事與高管賠付

Solidion的組織文件規定，Solidion的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將在法律允許的最大程度上為其董事和高管提供賠償。業務合併後，索利迪翁預計將與董事和索利迪翁的每一位高管簽訂賠償協議。此類協議規定，除其他事項外，Solidion的高級管理人員和董事將在法律允許的最大範圍內，包括應Solidion的要求，在法律允許的最大範圍內，作為任何其他附屬實體的董事、高級管理人員、員工或其他代理人，向Solidion的高級管理人員和董事提供賠償、預支費用和報銷的合同權利。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的公司章程和我們的章程要求我們對我們的董事進行最大限度的賠償，這是特拉華州法律沒有禁止的。在受到某些限制的情況下，我們的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。

審查、批准和批准關聯方交易

本公司的政策是，所有關聯方交易必須由獨立於涉事方的董事批准。上述所有交易均獲本公司董事會獨立成員批准及批准。在批准上述交易時，吾等董事會已考慮多項因素，包括彼等對本公司的受信責任、上文所述關聯方與本公司的關係、每宗交易背後的重大事實、對本公司的預期利益及與該等利益相關的相關成本、是否有類似的產品或服務，以及吾等可從無關第三方獲得的條款。

與其他業務活動相關的衝突

擔任我們高級管理人員和董事的人員有現有的責任，未來可能還會有額外的責任，為我們以外的其他實體提供管理和服務。因此，我們與該等人士的其他活動之間的利益衝突可能會不時發生。

我們將努力解決任何這樣的利益衝突，使之對我們有利。我們的高級管理人員和董事作為受託人對我們的股東和我們負責，這就要求這些高級管理人員和董事在處理我們的事務時要誠實守信。股東可以代表我們或代表該股東和所有其他處境相似的股東提起法律訴訟，在衝突解決的情況下以任何對我們不利的方式追討損害賠償或要求其他救濟。

董事獨立自主

吾等已決定，除張勇博士、戴維斯先生及温特斯先生外，索利迪翁董事會每名董事均符合獨立董事的資格，該詞已於納斯達克上市規則第5605(A)(2)條界定。

證券法對Solidion證券轉售的限制

一般而言，證券法第144條(“規則第144條“)，允許在滿足某些條件的情況下轉售受限制的證券，而無需根據證券法進行註冊。規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的受限證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司，包括我們。但是，如果在轉售時滿足以下條件，第144條規則也包括這一禁令的例外情況：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；

•        證券發行人已在前12年提交了《交易法》要求提交的所有報告和材料 3個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)，但表格8除外-K報告；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了我們作為非殼公司實體的地位。

一旦交易完成，我們將不再是空殼公司，只要滿足上述例外情況中列出的條件，規則144將可用於轉售我們的受限制證券。

如果上述條件已經滿足，並且規則144可用，實益擁有普通股或認股權證限制股份至少六個月的人將有權根據規則144出售其證券，前提是該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司，這些人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售-月期限僅限於數量不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行的同類股票總數的1%；或

•        在提交有關出售的表格144通知之前的四個歷周內，我們的普通股或認股權證(視何者適用而定)的平均每週交易量。

聯屬公司根據規則144進行的銷售，如果可用，也受到銷售條款和通知要求的方式的限制。

禁售限制

除本公司經修訂及重述的公司註冊證書所指明的某些例外情況外，作為與企業合併有關的代價而發行的普通股的持有人，在交易結束後180天內不得轉讓該等股份。本公司董事會可自行決定放棄、修訂或廢除上述禁閉限制。

證券的實益所有權

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至4月我們普通股受益所有權的某些信息 2024年12月，由：

•        已知的持有5%或以上已發行普通股的實益所有人；

•        每名執行幹事；

•        每件董事；及

•        所有的執行官員和董事都是一個團隊。

受益所有權已根據規則第13d條確定-3根據《交易所法案》。根據這一規則，某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內獲得股份(例如，在行使期權或認股權證或歸屬RSU時)，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，股份數額被視為包括該人因該等收購權而實益擁有的股份數額。因此，下表所示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

下表所列信息基於86,900,398 4月發行併發行的普通股股票 12, 2024.

據我們所知，除本表腳註所示並根據適用的社區財產法，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是德克薩斯州達拉斯1100套房諾埃爾路13355號，郵編：75240。

____________

*        指實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。

(1)      除非另有説明，在“執行人員和董事”和“超過5%的持有者”標題下列出的每個實體或個人的營業地址為C/o Solidion Technology，Inc.，13355 Noel Rd，Suite1100，Dallas，TX：75240。

(2)      基於Global Graphene Group，Inc.(G3)於2024年2月6日提交的時間表13D。G3由一個董事會(“G3董事會”)管理，該董事會由張成澤博士、陳扎木博士、王亨利、吳馬克斯、徐偉、張德勝和楊賢組成。G3對HBC股票或在交易完成後對Solidion股票採取的任何行動，包括投票和處分決定，都需要G3管理委員會成員的多數票。在《條例》之下-呼叫由於投票和處分決定是由G3的S董事的多數作出的，因此沒有一位董事被視為是HBC股份的實益擁有人，或者在交易完成後，HBC的股份的實益擁有人

索利迪翁，即使是任何董事持有金錢利益的公司。因此，概無董事被視為擁有或實益擁有由G3持有的HBC股份或預期由G3持有的Solidion股份。G3有75名股東持有其股權。劉江博士、劉扎木博士、西部南方金融集團有限公司及王健先生按完全攤薄基準分別實益持有G3約23%、12%、10%及8%的股權，該等實益所有權構成G3的大部分股權。除張成澤博士、陳扎木博士和西部南方金融集團有限公司外，任何個人或實體在完全攤薄的基礎上實益擁有G3超過10%的股權。

控制方面的變化

我們的管理層並不知道有任何可能導致“控制權變更”的安排，因為“S條例”第403(C)項的規定界定了“控制權變更”一詞。-K.

出售證券持有人

出售證券持有人發售的本公司普通股股份如下：(I)5,133,332股 根據本公司與出售證券持有人之間於2024年3月13日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行的普通股股份，及(Ii)35,933,324股 於行使根據購買協議發行之認股權證(“認股權證”)時可發行之普通股股份。有關發行普通股的更多信息，請參見“招股説明書摘要--《股權融資》上面。我們正在登記普通股和可在認股權證行使後發行的普通股股份的轉售，以便允許出售證券持有人不時提供我們普通股的股份以供轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售證券持有人於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般而言，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人“實益擁有”我們普通股的股份。

除以下腳註所述外，下表以出售證券持有人的書面陳述為基礎，列出截至本公告日期有關出售證券持有人實益擁有本公司普通股及出售證券持有人發售的普通股股份的某些資料。普通股的適用所有權百分比以86,900,398為基礎 截至2024年4月12日已發行的普通股。與發行後實益擁有的普通股有關的信息假設出售出售證券持有人持有的所有普通股股份或在行使其他證券時可能獲得的普通股股份。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在私募中向出售證券持有人發行的普通股股份數目及(Ii)認股權證行使時可發行普通股股份的最高數目的轉售。確定這一最高金額時，應視為尚未行使的認股權證已在緊接本登記聲明最初提交給美國證券交易委員會的前一天全部行使，而不考慮對行使認股權證的任何限制。出售證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

專家

Solidion Technology，Inc.(努比亞品牌國際公司)的合併財務報表。截至12月 2023年、2023年和2022年，以及本招股説明書所包括的截至該等年度，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其相關報告載於本文其他部分(其中包含一段説明，對Solidion Technology，Inc.作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑)，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告納入。

組合雕刻品-輸出環球石墨烯集團電池集團12月財務報表 本招股説明書所包括的截至2022年和2023年的年度，已由獨立註冊會計師事務所GBQ Partners LLC進行審計，其有關報告載於本文其他部分(該報告包括一個解釋性段落，描述了令人對電池集團作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件，如合併後雕刻的附註中所述-輸出財務報表)，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告計入。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由紐約Loeb&Loeb LLP傳遞給我們。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須按照《交易法》的要求向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在SEC網站上閲讀我們提交給SEC的文件，包括本招股説明書，網址為 Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.stastontech.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些文件，包括我們以表格10形式提交的年度報告-K;我們的年度和特別股東會議的委託書;我們的10號表格季度報告-Q;我們目前的表格8報告-K;表格 3, 4和5以及附表13 D和13 G關於我們的證券代表我們的董事和我們的執行人員提交;以及對這些文件的修訂。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，亦不會納入本招股章程。

合併財務報表索引

合併分割財務報表
全球石墨烯集團的電池集團。
二零二三年及二零二二年十二月三十一日

Solidion Technology Inc.
（f/k/a努比亞品牌國際公司）

獨立註冊會計師事務所報告

致股東：
環球石墨烯集團公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的組合雕刻品-輸出環球石墨烯集團(“本公司”)截至2023年、2023年及2022年12月31日的電池集團資產負債表及相關合並表-輸出截至該日止年度的營運報表、母公司權益淨額及現金流量(統稱為“財務報表”)。在我們看來，被雕刻的-輸出財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2022年的經營成果和現金流量。

作為一家持續經營的企業繼續經營

隨附的組合雕刻品-輸出編制財務報表時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如在財務報表的重要會計政策摘要説明中所討論的那樣，該公司經歷了運營的經常性虧損和運營的負現金流，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表附註中也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/GBQ Partners LLC

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄亥俄州哥倫布市
2024年4月15日

全球石墨烯集團股份有限公司電池集團
合併分拆資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日