附件 4.1

註冊人資質説明

根據1934年《證券交易法》第12條註冊

截至2023年12月31日，PAVmed Inc.(“PAVmed”、“公司”或“我們”、“我們”或“我們”) 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券： (I)普通股，每股面值0.001美元；和(Ii)購買我們普通股的Z系列認股權證(“Z系列認股權證”)。 本公司根據交易法第12節登記的每一隻證券均在納斯達克證券市場有限責任公司上市。

普通股説明

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(DGCL)中與我們普通股相關的部分條款。本摘要討論尚未完成，並受特拉華州法律相關條款的約束，全文僅限於參考我們的公司註冊證書和我們的章程。 您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程中當前有效的條款，瞭解可能對您很重要的條款 。

核定股本

我們 被授權發行20,000,000股優先股，面值0.001美元，以及50,000,000股普通股，面值0.001美元。

普通股 股票

截至2023年12月31日，我們共有8,578,505股普通股已發行和發行，截至該日期，我們還發行了 和已發行普通股：

2023年2月，本公司為2023年3月31日召開的股東特別大會(“特別股東大會”)分發了委託書，會上本公司尋求批准對本公司公司註冊證書的修正案，以實現： (I)按特定比例反向拆分公司已發行普通股，從5股1股到15股1股不等。 由公司董事會全權決定。及(Ii)本公司獲授權發行的普通股數量 相應減少，由250,000,000股減至50,000,000股。於2023年3月31日，股東 批准上述修訂本公司註冊證書的建議，於股東特別大會一週年日期 前的任何時間生效。2023年11月28日，公司董事會一致授權管理層按15股1股的比例進行反向拆分。反向股票拆分於2023年12月7日生效。於生效日期，每15股已發行及已發行普通股自動合併為一股已發行及已發行普通股，而該等股份的面值並無任何變動。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。相反， 在反向股票拆分完成後剩餘的少於一整股的每一股零碎股份被四捨五入為一整股 股。反向股票拆分也相應地影響了所有未償還的PAVmed股權獎勵和未償還的可轉換證券。

B系列可轉換優先股

2018年3月23日，我們提交了PAVmed Inc.指定B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制證書(“PAVmed Inc.B系列可轉換優先股指定證書”)。截至2024年3月21日，共有1,331,336股B系列可轉換優先股已發行和流通。

附件 4.1

(續)

普通股 股票

普通股持有人 有權就股東投票的事項每股一票。沒有累積投票權。 在遵守任何已發行優先股的優先股息權利的前提下，普通股持有人有權從我們合法用於支付股息的資金中獲得 股息（如果由我們的董事會宣佈）。如果我們清算或解散， 普通股持有人有權在我們的債務和任何清算優先權支付後，按比例分享我們的資產。我們的公司註冊證書沒有為普通股提供任何贖回、轉換或 優先購買權，並且沒有關於我們的普通股的償債基金條款。所有流通在外的普通股股票 均已繳足，且不予徵税。

優先股 股票

我們的 公司註冊證書授權發行空白支票優先股。因此，我們的董事會有權， 未經股東批准，發行具有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股， 可能對我們普通股股份持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先 股票可用作阻止、延遲或防止我們控制權變更的方法。

PAVmed 系列B可轉換優先股

系列B可轉換優先股根據PAVmed Inc.發行。B系列可轉換優先股指定證書， 的面值為每股0.001美元，無投票權，規定價值為每股3.00美元，並可在其發行後立即轉換， 如下所述。

系列B可轉換優先股在股息和清算中分配的資產方面優先於我們的普通股。在 這方面，如果發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，或視為清算 事件（定義見B系列可轉換優先股指定證書），B系列 可轉換優先股當時尚未發行的股份持有人應有權從我們可供分配給我們的股東的資產中獲得支付， 在向普通股持有人因其所有權而支付任何款項之前，每股金額等於 （i）B系列可轉換優先股的聲明價值，加上任何應計但未支付的股息，或（ii） 如果B系列可轉換優先股的所有股份在緊接該等清算、解散之前轉換為我們的普通 股，清盤或視為清盤事件。

根據持有人的選擇， 15股B系列可轉換優先股可轉換為PAVmed Inc.的一股普通股。以普通股換算 交換系數等於分子3.00美元和分母45.00美元，每個分子和分母不受進一步 調整，但股票股息、股票分割或影響公司普通股的類似事件的影響除外。B系列可轉換優先股不得贖回現金，且在任何情況下均不得要求公司以淨額現金結算B系列可轉換優先股。

B系列可轉換優先股 按B系列可轉換優先股每股3.00美元的規定價值的8%每年派發股息。 股息應於2023年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。無論我們的董事會是否宣佈 ，股息都會累計和累積。所有累計及未付股息按年利率按規定價值的8%計算。股息 可根據我們的選擇，以B系列可轉換優先股股份、現金或普通股股份的任何組合支付。

附件 4.1

(續)

分紅

我們 到目前為止還沒有為普通股支付任何現金股息。

未來任何有關現金分紅的決定將由我們的董事會 作出。我們預計不會在可預見的將來支付現金股息，但希望保留收益以資助業務增長 。我們的董事會對是否支付現金股利有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定 支付現金股息，其形式、頻率和數額將取決於我們未來的經營和收益、資本需求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

迄今為止，我們已經為普通股支付了一次實物股息 。2024年2月15日，本公司通過特別股息向本公司股東派發本公司持有的Lucid Diagnostics普通股3，331，747股。在此日期，截至2024年1月15日記錄日期的每名PAVmed股東收到 其截至該日期持有的每100股PAVmed普通股約38股Lucid普通股的股票股息。

反收購條款

DGCL的條款 和我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約收購、 代理權競爭或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止 某些類型的強制性收購行為和收購出價，因為我們的董事會可能認為不適當，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人 首先與我們的董事會協商。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組建議的提議人談判的好處大於不鼓勵收購或收購建議的壞處 ，因為除其他外，這些建議的談判可能會為我們的股東帶來更好的 條款。

特拉華州 反收購法規。我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州的上市公司 在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購 以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內)公司有投票權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試 。

附件 4.1

(續)

分類 板。我們的董事會分為三個級別。每一類別的董事人數儘可能相等。 當選的董事接替任期屆滿的董事的，任期應在當選後的第三次股東年會上選出，任期屆滿。與擁有非機密董事會的公司相比，機密董事會的存在可能會延長對董事會控制權進行任何更改所需的時間 。我們的股東可能需要兩次年度會議 才能改變對董事會的控制，因為一般而言，只有不到多數的董事會成員將在給定的年度會議上選出。由於我們的董事會是保密的，而且我們的公司證書沒有其他規定，根據特拉華州的法律，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職。

董事會中的空缺 。我們的公司註冊證書和章程規定，在受到限制的情況下，我們董事會因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在任的董事會剩餘成員中的多數人填補， 即使這個多數人少於法定人數。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的每名董事應任職至因其去世、辭職或免職而產生空缺的董事的任期屆滿為止。

提前 提名和股東提案通知。我們的股東被要求提供預先通知和其他披露，以便提名個人進入我們的董事會，或提出可以在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理徵求意見，以選舉收購者自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。

股東特別會議 。根據我們的章程，股東特別會議可由董事或總裁或董事長召開，並應持有公司全部已發行和已發行股本的多數股東及有權投票的股東的書面要求，由祕書召開。

無累計投票 。DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“PAVM”的代碼進行交易。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，位於紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。

附件 4.1

(續)

Z系列認股權證説明

Z系列認股權證是根據大陸股票轉讓公司(作為認股權證代理)和信託公司與我們於2018年6月8日簽訂的經修訂及重述的認股權證協議而發行的。在接下來的討論中，我們總結了修訂的 和重述的認股權證協議的部分條款。此摘要不完整。此討論須受經修訂及重述認股權證協議的條款所規限，並以經修訂及重述認股權證協議為參考而作全面保留。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀當前有效的修訂和重新聲明的認股權證協議。

一般信息

截至2023年12月31日，我們目前有11,937,450份Z系列未償還認股權證。Z系列認股權證使登記持有人有權以23.48美元的行使價購買我們 普通股的全部股份，調整如下所述。每份認股權證目前均可行使，並於紐約時間2025年4月30日下午5點到期。

儘管有上述規定，任何Z系列認股權證將不能以現金形式行使，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。如果 在行使Z系列認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在可行使時無效，則認股權證持有人可以無現金方式行使Z系列認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間 ，如同我們要求贖回認股權證並要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證一樣。 每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指截至行權日前一個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均每日成交量加權平均價。

救贖

我們 可以選擇全部或部分贖回未發行的Z系列認股權證(在本次發行之前由我們的某些高級管理人員、我們的創始人和成員持有的未償還認股權證除外)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非Z系列認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則行使的權利將被沒收。 在贖回日期當日及之後，Z系列認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，但在交出該認股權證時，除收取該持有人認股權證的贖回價格外，並無其他權利。

附件 4.1

(續)

如果 我們如上所述要求贖回Z系列認股權證，我們將可以選擇要求所有希望行使 認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證 來支付行權價格，以換取普通股數量，該數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證行權價格與“公平市場價值”(Br)(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。在這種情況下，“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內普通股股票的日均成交量加權平均價。

鍛鍊

行使Z系列認股權證時可發行普通股的行權價和股份數量在某些情況下可能會調整 ，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，Z系列認股權證不會針對低於其各自行使價格的普通股發行價格進行調整 。

如果完成了基本交易(如Z系列權證的修訂和重述認股權證協議中所定義)，則在後續行使Z系列認股權證時，Z系列認股權證持有人有權根據每個持有人的選擇(不考慮下文所述的受益所有權限制)，獲得在緊接該基本交易發生前行使Z系列認股權證後可發行的普通股的每股普通股。如果我們是尚存的公司，以及持有者因此類基本交易而應收的任何額外代價 持有者在緊接此類基本交易之前可行使Z系列認股權證的普通股股份數量(不考慮下文所述的受益所有權限制)。

Z系列認股權證可在權證證書於到期日或之前在權證代理人的辦公室交出時行使，行使表在權證證書背面填寫並按説明執行。在行權後的兩個交易日內，持有人將以保兑或官方銀行支票向我們支付行權價格 所行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

除上述 外，將不會有任何Z系列認股權證可予行使，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使Z系列認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格或被視為豁免 。根據經修訂及重述的認股權證協議的條款，吾等已同意 盡我們商業上合理的最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行的普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿。

在行使Z系列認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股 股數向上舍入至最接近的整數。

吾等 將不會行使Z系列認股權證，持有人亦無權行使Z系列認股權證的任何部分， 條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士)將實益擁有超過4.99%或9.99%(經持有人選擇)的已發行普通股。

附件 4.1

(續)

授權書 協議

Z系列認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間修訂和重述的認股權證協議以註冊形式發行的。經修訂及重述的認股權證協議規定，Z系列認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時三分之二的未清償認股權證持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出對登記持有人利益造成不利 影響的任何更改。儘管有上述規定，我們仍可在未經持有人同意的情況下調低Z系列認股權證的行使價或延長其存續期。

上市

我們的Z系列權證在納斯達克資本市場上以“PAVMZ”的代碼交易。

授權書 代理人和註冊官

我們Z系列認股權證的權證代理人和註冊人是大陸股票轉讓信託公司，位於道富銀行1號30層，New York，NY 10004。