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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549​
附表 14A
根據 第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）
​
☒
最終委託書
​
☐
權威附加材料
​
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
​
醫療信託公司
​
（其章程中規定的註冊人姓名）​
 
​
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）​
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒
無需付費。
​
☐
事先用初步材料支付的費用。
​
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
​
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[MISSING IMAGE: lg_htihealthcare-4clr.jpg]
致醫療信託公司的股東：
我很高興邀請您參加馬裏蘭州一家公司Healthcare Trust, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月29日下午3點開始虛擬舉行。這些業務項目列在以下年度股東大會通知中，並在委託書中進行了更全面的闡述。
在年會上，您將被要求選舉隨附的委託書中提名的人為第一類董事，並對隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中所述的另一項提案進行投票。
通過訪問www.meetnow.Global/mzlyVUF，您將能夠參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過網絡直播提交問題。要參加會議，您的控制號碼必須顯示在《代理材料互聯網可用性通知》上，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則必須在代理卡或代理材料附帶的説明上顯示控制號。股東將無法親自參加年會。
隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中描述了有關在年會上向股東提交的事項的詳細信息。我們將使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料。我們相信，此過程將為訪問代理材料和授權代理人對您的股票進行投票提供一種便捷而經濟的方式。
你的投票非常重要。請儘快回覆，以幫助我們避免潛在的延誤和徵集選票的額外費用。
我們代表董事會感謝您的支持。
真誠地，
/s/邁克爾·安德森
​
邁克爾·安德森
首席執行官
 
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[MISSING IMAGE: lg_htihealthcare-4clr.jpg]
貝爾維尤大道 222 號
羅得島州紐波特 02840
將於2024年5月29日舉行的年度股東大會的通知
2024 年 4 月 15 日
致醫療信託公司的股東：
我很高興邀請我們的股東參加馬裏蘭州的一家公司Healthcare Trust, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會，包括其任何延期或延期（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月29日下午3點舉行。年會將是股東的 “虛擬會議”，將通過網絡直播完全在線進行。訪問www.meetnow.global/mzlyVUF，您將能夠在年會期間通過網絡直播參加年會並進行投票和提交問題。
如果您計劃在線參加年會，則需要代理材料互聯網可用性通知中包含的控制號，或者如果您要求紙質副本，則需要代理卡上打印的説明中包含的控制號。隨附的委託書中也描述了相關説明。在年會上，您將被要求考慮（1）選舉一名董事會成員並進行投票，該成員任期至2027年年度股東大會（“2027年年會”），直到其繼任者正式選出並獲得資格，（2）批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日和（3）在年會之前妥善處理其他事項。我們的董事會已將2024年4月5日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。在記錄之日營業結束時，公司普通股（面值每股0.01美元）的記錄持有人有權獲得年會通知並在年會上投票。
有關年會將要採取行動的事項的更多信息，我敦促你仔細閲讀隨附的委託書。該公司在互聯網上向其股東提供代理材料。公司依賴美國證券交易委員會的規則，這些規則允許公司通過互聯網向您提供代理材料。除非您已經申請接收一套印刷版的代理材料，否則您將收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“可用性通知”）。本可用性通知包含有關如何訪問代理材料和授權代理人通過互聯網對您的股票進行投票的説明，或者，如果您願意，可以免費申請一套印刷的代理材料。
你可以通過 https://www.proxy-direct.com/hti-33891 訪問代理材料。您也可以按照該網站上的説明通過互聯網或電話授權您的代理。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。僅憑您的出席，沒有投票，不足以撤銷先前授權的代理人。
根據董事會的命令，
/s/ Scott M. Lappetito
​
斯科特 M. 拉佩蒂託
首席財務官、祕書兼財務主管
 
目錄
 
誠摯邀請您參加年會。無論您擁有幾股還是多股股票，也無論您是否計劃通過網絡直播親自參加年會，都必須就年會之前的事項對您的股票進行投票。你的投票很重要。
視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年4月15日左右首次分發或提供。
關於將於2024年5月29日舉行的年會提供代理材料的重要通知。本委託書和我們的10-K表年度報告（經修訂）可在 https://www.proxy-direct.com/hti-33891 免費獲取。
 
目錄
 
醫療信託公司
目錄
​ ​ ​
頁面
​
委託聲明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關會議和投票的問題和答案
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
董事會、執行官和公司治理
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有關高級職員、董事的薪酬和其他信息
和某些股東
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
董事、高級管理人員和某些股東的股票所有權
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
某些關係和相關交易
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
第 1 號提案 — 董事選舉
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
第 2 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
道德守則
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
提交年度會議採取行動的其他事項
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
2025年年會的股東提案
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
i
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_htihealthcare-4clr.jpg]
貝爾維尤大道 222 號
羅得島州紐波特 02840
委託聲明
隨附的代理由馬裏蘭州的一家公司Healthcare Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）索取並代表其在2024年年度股東大會，包括任何延期或休會（“年會”）上使用，並與本委託聲明（“委託聲明”）和我們的年度報告一起提供截至2023年12月31日止年度的10-K表格（經修訂的，我們的 “2023年年度報告”）。本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或類似術語也指公司，而本委託書中提及的 “您” 指的是公司的股東。我們主要執行辦公室的郵寄地址是羅德島州紐波特市貝爾維尤大道222號 02840，注意：投資者關係。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司向股東提供通過互聯網訪問其代理材料的權限。因此，公司向股東郵寄了代理材料可用性通知（“供貨通知”），而不是代理材料的紙質副本。所有收到供貨通知的股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料，並按照可用性通知中的説明通過郵寄方式索取紙質副本。此外，代理卡還包含選擇通過互聯網或電子郵件接收代理材料的説明。本年會股東通知和委託書的紙質副本將於2024年4月15日左右開始郵寄。
有關會議和投票的問題和答案
我們向您提供本委託聲明，其中包含有關年會要審議和表決的項目的信息。為了使這些信息更易於理解，我們以問答的形式提供了一些信息。
Q:
年會何時舉行，將在哪裏舉行？
​
A:
年會將於美國東部時間2024年5月29日下午3點開始。
​
年會將僅以虛擬會議形式舉行，可在www.meetnow.global/mzlyVUF上在線觀看。年會沒有實際地點。要參加虛擬會議，您將需要您的控制號碼。您的控制號碼將通過代理卡或投票説明表提供給您。在年會上，您將被允許在在線門户網站上對您的股票進行投票，並提交問題。在線門户網站將在年會開始前15分鐘開放。如果您在年會期間遇到任何技術中斷或連接問題，請留出一段時間讓會議網站自動刷新，或者讓會議運營商提供更新。
如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則您必須按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示對您的股票進行投票，除非獲得合法代理人，否則您不得在會議上親自投票表決您的股票。想要參加年會並在年會上親自投票的受益持有人需要獲得PDF或圖像（gif、jpg或png）文件格式的合法代理人，該組織有權在年會上親自投票其股份，並在會議期間將其與在線選票一起出示。
截至記錄日期（“記錄日期”）2024年4月5日營業結束之時，受限股東可以通過訪問網站www.meetnow.global/mzlyVUF遠程註冊參加年會。請準備好您的投票説明表或其他包含您的控制號碼的信件，並按照説明完成註冊申請。
 
1
目錄
 
Q:
你為什麼把這些代理材料寄給我？
​
A:
您之所以收到這些材料，是因為您作為 “註冊” 股東擁有我們的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），或者您在年會記錄日營業結束時以 “街道名稱” 持有普通股。本委託書包含與徵集代理人有關的信息，以供年會使用。
​
截至記錄日營業結束時，我們已發行和流通113,185,752.98股普通股，有權在年會上投票。
Q:
誰在徵集我的代理人？
​
A:
本次代理人徵集由我們董事會提出，並代表董事會提出。根據美國證券交易委員會的適用法規，我們的每位董事和董事候選人以及我們的某些高級管理人員都可以徵集代理人，並代表董事會成為 “參與者” 本次代理招標。有關我們董事和執行官的更多信息，請參閲本委託書第6頁開頭的 “董事會、執行官和公司治理”。除本委託書中描述的人員外，我們的顧問Healthcare Trust Advisors, LLC（“顧問”）的正式員工不會就本次代理招標向股東招標。但是，某些行政人員在履行其日常職責時，可能會被要求執行文書或部級任務，以推動這項招標。除其他外，我們還聘請了Computershare基金服務（“Computershare”）來協助我們招攬代理人。
​
Q:
什麼是代理？
​
A:
代理人是指對無法參加會議的其他人的股票進行投票的人。“代理” 一詞還指代理卡或其他指定代理人的方法。向我們提交您的代理人，即表示您任命邁克爾·安德森和斯科特·拉佩蒂託作為您的代理人，他們都是公司的執行官，並且您允許他們在年會上對您的公司普通股進行投票。
​
Q:
年會要求我對什麼進行投票？
​
A:
在年會上，將要求您考慮以下內容並進行投票：
​
•
選舉B.J. Penn為第一類董事，任期至2027年年度股東大會（“2027年年會”），直到其繼任者正式當選並獲得資格；
​
•
批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及
​
•
處理可能在年會之前妥善處理的其他事項。
​
Q:
誰有權投票？
​
A:
任何在記錄日營業結束時持有普通股記錄的人或持有年會有效代理人的任何人都有權在年會上投票。截至記錄日營業結束時持有的每股普通股使持有人有權獲得一票。
​
Q:
什麼是 “經紀人不投票”？
​
A:
當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人提交了委託書，但由於被提名人對該事項沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此未對特定提案進行投票，即發生經紀人不投票。未經受益所有人的具體指示，經紀商不得就董事的選舉或批准適用交易所規則認定為 “非例行” 的其他事項行使投票自由裁量權。因此，經紀人賬户中持有的股票的受益所有人被告知，如果他們不及時向經紀人提供指示，他們的股票將不會在年會上就任何提案進行表決，但批准任命普華永道的提案除外，這對於經紀商來説是 “例行的” 事情
​
 
2
目錄
 
自由裁量權。即使沒有這些指示，如果經紀人就批准普華永道任命的提案進行股票投票，則為了確定法定人數，即使沒有這些指示，受益所有人的股票也將被視為在場。
Q:
什麼構成 “法定人數”？
​
A:
如果截至記錄日營業結束時我們已發行普通股大部分的持有人親自或通過代理人出席年會，則我們將有法定人數出席，允許在年會上開展業務。如果任何經紀人沒有投票，則將計算棄權票和經紀人不投票，以確定是否達到法定人數。
​
Q:
董事會如何建議我對每項提案進行投票？
​
A:
董事會建議您投票：
​
•
“贊成” B.J. Penn 當選為第一類董事；以及
​
•
“對於” 批准任命普華永道為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
​
Q:
我該如何投票？
​
A:
股東可以通過網絡直播或通過代理在會議上親自投票。股東可以通過以下三種方式通過代理人提交選票：
​
•
通過互聯網，網址為 proxy-direct.com;
​
•
在 2024 年 5 月 28 日晚上 11:59 之前的任何時間通過電話進行自動投票 (800) 337-3503，並按照代理卡上提供的説明進行操作；或
​
•
如果您要求提供一套打印的代理材料，請填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
​
對於那些可以訪問互聯網的股東，我們鼓勵您授權代理人通過互聯網對您的股票進行投票，因為這既快捷又方便，可以為我們節省成本。授權代理人在會議日期之前按照所附代理卡上的説明對您的股票進行投票，這將確保您的投票立即得到記錄，並避免郵政延誤，從而導致您的代理人延遲到達，在這種情況下，您的選票將不計算在內。
如果您是註冊股東並選擇參加年會，則可以在年會期間在在線門户網站上提交投票，並且您按照隨附代理卡上的説明授權的任何先前代理人都將被取代。要參加年會，您需要您的控制號碼。
街道名稱股東。如果您在記錄日營業結束時是股票的受益所有人（即您通過經紀商、銀行或其他被提名人等中介以 “街道名稱” 持有股份），您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票或提交委託書，讓您的股票進行投票。請使用您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票表格和説明。在大多數情況下，您可以按照隨附的代理卡上的説明進行操作，也可以根據經紀人的程序通過電話進行操作。 您應按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能參加年會。要註冊，您必須向製表器 Computershare 提交反映您持有的資產的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。您可以將來自中介機構的電子郵件轉發給或附上您的合法代理人的圖片 shareholdermeetings@computershare.com。註冊申請必須在會議日期前三個工作日的美國東部時間下午 5:00 之前收到。您將收到來自Computershare的註冊確認電子郵件和允許您在年會上投票的控制號碼。
 
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目錄
 
Q:
如果我提交代理然後改變主意怎麼辦？
​
A:
註冊股東。如果您是註冊股東，則有權在年會之前隨時通過以下方式撤銷您的代理權：
​
•
在年會之前，以書面形式通知位於羅德島州紐波特貝爾維尤大道222號的醫療信託公司祕書 02840，收件人：祕書；
​
•
出席年會並親自投票；
​
•
退還另一張日期在您的第一張或上一張代理卡之後的代理卡；或
​
•
按照隨附代理卡上的説明授權新的代理人對您的股票進行投票。
​
僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理權，您必須按照註冊時收到的指示在年會上投票。只有我們在年會之前或期間收到的最新代理或投票才會被計算在內，無論採用何種投票方式，所有其他代理或投票都將被丟棄。
街道名稱股東。如果您是股票的受益所有人但不是註冊股東，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票或撤銷您的代理人。
Q:
我的投票會有所作為嗎？
​
A:
是的。我們的普通股被廣泛持有。你的投票非常重要！您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤，並可能為我們節省與徵集股東選票相關的大量額外費用。
​
Q:
提案的投票要求是什麼？
​
A: 
第 1 號提案 — 選舉董事。董事候選人的選舉需要在正式召集的會議上親自通過網絡直播或通過代理人對所有選票的多數投贊成票，該會議有法定人數出席。我們的董事選舉沒有累積投票權。每股股票可以投票選出與待選董事人數一樣多的個人，並且該股份有權被投票支持其當選。就本提案而言，保留的選票和經紀人的無票將不算作所投的選票，不會對錶決結果產生任何影響，但在確定是否達到法定人數時將被視為出席。
​
•
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命。該提案要求在有法定人數的正式召開的會議上投的所有票中多數票的贊成票。就本提案而言，棄權票不算作所投的票，對該提案的表決結果不產生任何影響，儘管為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。由於經紀商對該提案擁有自由投票權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投不票。
​
Q:
代理人將如何投票？
​
A:
由有效代理人代表的普通股將根據給出的指示在年會上進行投票。如果代理卡是在沒有給出任何指示的情況下籤署並歸還的，則股票將被投票（1）“贊成” B.J. Penn當選為I類董事，任期至2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格；（2）“贊成” 批准任命普華永道為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所。
​
除所附的年度股東大會通知中另有規定外，董事會不打算在年會上介紹任何事項，也沒有信息表明其他人將介紹任何事項。如果需要股東投票的其他事項在年會之前妥善處理，則代理卡中註明的人員打算自行決定對他們持有的代理人進行投票。
 
4
目錄
 
Q:
下次年度股東大會的股東提案何時到期？
​
A:
有興趣提名人選為董事或在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提出任何其他事項供考慮的股東可以遵循經修訂和重述的章程（“章程”）中規定的程序，如果是1934年《證券交易法》第14a-8條或第14a-19條範圍內的提案或提名, 經修正 (“交易法”), 遵循這些規則規定的程序.有關更多信息，包括適用於2025年年會的最後期限，請參閲 “2025年年會的股東提案”。
​
Q:
誰支付此次代理招標的費用？
​
A:
我們將代表董事會支付所有招標費用。除其他外，我們聘請了Computershare來協助我們分發和招攬代理。我們預計將支付Computershare的總費用約為65,000美元，用於分發代理，以及與該代理分發相關的其他服務的其他費用和開支，包括傳播經紀人搜索卡；分發代理材料；運營在線和電話投票系統；以及接收已執行的代理。我們將向經紀商和其他託管人、被提名人和信託人報銷合理的自付費用，前提是他們向我們的股東轉發代理材料。
​
Q:
在哪裏可以找到更多信息？
​
A:
您可以在以下網站上訪問、閲讀和打印今年年會的代理材料的副本，包括本委託聲明、代理卡表格和向股東提交的年度報告：https://www.proxy-direct.com/hti-33891。
​
由於您收到了可用性通知，除非您按照可用性通知中的説明提出要求或由您的經紀人、銀行或被提名人提供，否則您不會收到委託聲明和代理卡的印刷副本。可用性通知將指導您如何訪問和查看代理聲明以及如何對代理進行投票。
您的某些普通股可能以不同的方式註冊或存放在不同的賬户中。您應通過此處描述的方法之一對每個賬户中的股票進行投票。如果您郵寄代理卡，請在每張代理卡上簽名、註明日期並歸還，以確保您的所有普通股都經過投票。美國證券交易委員會通過了一項關於交付我們向美國證券交易委員會提交的文件（包括委託書和年度報告）的規則。除其他外，該規則允許我們向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套任何委託書、年度報告、通知或信息聲明，前提是他們共用同一地址。此程序被稱為 “住户”。該規則可減少您家中收到的重複信息量，從而使您和我們都受益，並幫助我們減少開支。受Householding約束的每位股東將繼續擁有單獨的股東識別碼，並獲得單獨的代理卡或投票指導卡。
根據書面或口頭要求，我們將立即將2023年年度報告和本委託書的單獨副本發送給股東，該地址是先前交付過一份副本的共享地址。如果您對本委託聲明或年會有任何疑問，或者如果您收到了今年的單套披露文件，但希望收到自己的副本，則可以致電我們的投資者關係部門 (866) 902-0063直接索取單獨的副本，或將請求發送給位於羅德島州紐波特貝爾維尤大道222號的醫療信託公司 02840，收件人：投資者關係。我們的電子郵件地址是 investorrelations@ar-global.com。我們的網站是 www.healthcaretrust.
我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息 www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室向公眾公開，地址為20549。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施的更多信息。
 
5
目錄
 
董事會、執行官和公司治理
董事會負責監督和監督我們顧問的表現。我們的董事會分為三類董事。每位董事的任期至其當選之年後的第三年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。在年會上，將選出一名一級董事，任期至2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。董事會可以不時更改每個類別的董事人數，以反映董事人數增加或減少等事項，從而儘可能使每個類別的董事人數相同。我們的章程規定，董事人數不得少於一人，這是《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）要求的最低人數，也不得超過15人。目前，我們董事會的董事人數固定為五人。每當組成董事會的董事人數少於五人時，必須有一名董事是董事總經理。“董事總經理” 是指顧問確認的個人，如果沒有此類身份，則指當時擔任首席執行官的個人。在董事會成員人數為五名或更多時，最多應有兩名董事為董事總經理；但是，如果顧問僅指定一名董事總經理，則董事會將包括一名董事總經理。要獲得提名或當選董事的資格，個人在提名和選舉時必須符合獨立董事或董事總經理的資格（視情況而定），具體取決於該個人可能被提名或當選的職位。“獨立董事” 是指符合《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則（經不時修訂）中規定的獨立董事資格的個人。我們的董事會由四人組成，他們是《納斯達克規則》中定義的 “獨立董事”，其中一人是 “董事總經理”。
根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的 “公司治理要求”，我們的大多數董事必須按照納斯達克規則的規定是 “獨立的”。本公司的任何董事均可隨時向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈辭呈辭職。任何辭職將在收到辭職後立即生效，或在辭職書規定的晚些時候生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。
董事會和執行官
下表列出了每位董事會成員的姓名、年齡和某些其他信息，包括B.J. Penn，他是一類董事，任期將在年會上屆滿。佩恩先生已被提名連任。我們還提供了有關董事會每位續任成員和每位執行官的信息：
任期將於年度屆滿的董事
​ ​
班級
​ ​
年齡
​ ​
位置
​ ​
董事
從那以後
​ ​
當前
術語
過期
​ ​
到期
學期 的
用於哪個
已提名
​
B.J. Penn
​ ​
I
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ 獨立董事 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2027 ​ ​
常任董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
愛德華·倫德爾
​ ​
II
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ 獨立董事 ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
伊麗莎白·K·圖彭尼
​ ​
II
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 獨立董事 ​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小愛德華·威爾
​ ​
III
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ 董事總經理 ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
萊斯利·邁克爾森
​ ​
III
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ 非執行主席；
審計委員會主席 		​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
執行官
（上面未列出）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
邁克爾·安德森
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ 首席執行官 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
斯科特·拉佩蒂託
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 首席財務官，
財務主管兼祕書 		​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
 
6
目錄
 
I 類董事提名人
B.J. Penn
B.J. Penn是一級董事，自2019年7月起擔任公司的獨立董事。此前，佩恩先生自2014年8月起擔任美國房地產資本醫療信託三號公司（“HT III”）的獨立董事，直到該公司完成向公司出售幾乎所有資產後於2019年3月解散和清算。佩恩先生自2010年1月起擔任賓夕法尼亞建築集團有限公司（一家提供設計/工程、施工解決方案和項目管理服務的公司）的總裁，並自2010年10月起擔任Genesis IV, LLC的總裁兼首席執行官，該公司提供網絡採購和系統收購領域的諮詢服務。佩恩先生是Spectra Systems Corporation的董事會主席，是喬治華盛頓大學的名譽受託人，並在國家人文信託基金會和海軍歷史基金會的董事會任職。佩恩先生曾擔任代理海軍部長和海軍助理部長（設施和環境），負責管理海軍和海軍陸戰隊的不動產、住房和其他設施，總建築物72,500座，佔地4,484,000英畝。Penn 先生擁有喬治華盛頓大學的理學碩士學位和普渡大學的理學學士學位。
我們的董事會認為，佩恩先生擔任上述公司的董事或執行官的經歷以及他在海軍擔任各種領導職務的經歷使他成為我們董事會中寶貴且合格的成員。
常任董事
州長愛德華·倫德爾
州長愛德華·倫德爾是二級董事，自2015年12月起擔任公司的獨立董事。州長倫德爾自2012年3月起還擔任環球網絡租賃公司（“GNL”）的獨立董事，自2017年3月起擔任GNL的薪酬委員會主席。州長倫德爾自2015年12月起擔任醫療信託公司（“HTI”）的獨立董事，並擔任必需品零售房地產投資信託基金公司（前身為美國金融信託公司）的獨立董事（“RTL”）從 2017 年 2 月到 2023 年 9 月。州長倫德爾自2011年1月起擔任富蘭克林BSP貸款公司（前身為BDCA）的獨立董事，該實體此前由AR環球投資有限責任公司（“AR Global”）的子公司提供諮詢。2016年11月，BDCA的外部顧問被Benefit Street Partners, L.L.C收購。
州長倫德爾從2012年10月起擔任美國房地產資本——美國零售中心有限公司（“RCA”）的獨立董事，直到2017年2月RCA與AFIN的合併結束，此前還曾在2011年2月至2012年3月期間擔任RCA的獨立董事。從 2014 年 8 月起，他一直擔任美國第二商業發展公司（“BDCA II”）的獨立董事，直到 2016 年 9 月該公司的清算和解散。州長倫德爾從2012年3月起擔任美國房地產資本信託三號公司（“ARCT III”）的獨立董事，直到2013年2月ARCT III與VEREIT, Inc.（“VEREIT”）的合併結束。州長倫德爾在2013年2月至2015年4月期間擔任VEREIT的獨立董事。
州長倫德爾在 2003 年 1 月至 2011 年 1 月期間擔任賓夕法尼亞聯邦第 45 任州長，並於 1992 年 1 月至 2000 年 1 月擔任費城市長。州長倫德爾在1999年11月至2001年2月期間還擔任全國民主黨委員會的總主席。州長倫德爾還曾在私人執業領域擔任律師。州長倫德爾是一名退伍軍人，擁有賓夕法尼亞大學的文學士學位和維拉諾瓦法學院的法學博士學位。
我們的董事會認為，倫德爾州長擔任多家公司董事的經歷，以及他擔任賓夕法尼亞州和費城首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任我們董事會的成員。
伊麗莎白·K·圖彭尼
二級董事Elizabeth K. Tuppeny自2013年1月起擔任公司獨立董事，包括自2013年1月起擔任提名和公司治理委員會主席
 
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目錄
 
2016 年 1 月。圖佩尼女士還曾擔任美國戰略投資公司的獨立董事。（“NYC”），一家在紐約證券交易所（“NYSE”）上市的房地產投資信託基金（“REIT”），自2014年3月起擁有8.636億美元的高質量商業地產投資組合，位於紐約市的五個行政區，特別是曼哈頓，包括自2014年12月起擔任紐約市首席獨立董事。自2013年1月以來，圖佩尼女士還擔任富蘭克林BSP房地產信託公司的獨立董事，該公司是富蘭克林鄧普頓的全資子公司，也是一家房地產金融公司，專注於抵押貸款發放和收購由美國房地產擔保的多元化商業房地產債務投資組合，包括自2016年7月起擔任其首席獨立董事。2012年5月至2014年1月，圖珀尼女士還擔任美國房地產資本信託四號公司的獨立董事。
作為提供全方位服務的營銷傳播機構Domus, Inc.（“Domus”）的首席執行官兼創始人，Tuppeny女士在品牌和廣告行業擁有超過30年的經驗，並推動了財富500強公司的業務戰略，專注於通過內部、外部和品牌宣傳營銷最大化投資回報率。Domus為財富500強公司提供服務，包括雪佛龍、花旗銀行、康納格拉、帝亞吉歐、杜邦、愛普生、美泰、默沙東、美林、寶潔、拉爾夫勞倫和西屋。Domus的房地產客户包括麗思卡爾頓公寓、S&H Associate's（特拉維夫）Parkway 22和PMC房地產。
圖佩尼女士還創立了EKT Development, LLC，以從事出版、故事片和教育視頻遊戲方面的娛樂項目。圖佩尼女士在公私開發組織費城工業發展委員會的董事會和執行委員會任職三年多，在那裏她評估和批准了500多筆總額超過10億美元的工業和商業房地產交易，這些交易有助於為費城吸引就業機會，包括公民銀行公園和海軍造船廠。
圖佩尼女士曾在亞瑟·阿什基金會、藝術大道、德雷塞爾醫學院、費城國際旅遊內閣、賓夕法尼亞婦女委員會、賓夕法尼亞州接力賽和警察體育聯盟的董事會和諮詢委員會任職。2004年，圖佩尼女士作為全美最佳女企業家獲得了久負盛名的全國史蒂夫獎，表現超過了13,000名參賽者，並於1996年被評為 “費城商業界傑出女性”，2004年被評為 “賓夕法尼亞州50大女性” 之一，並於2003年被大費城商會評為 “年度最佳商人”。
圖珀尼女士擁有世界一流治理最佳實踐方面的專業知識，她曾獲得哈佛商學院執行領導力項目 “提高公司董事會的效率”；全國公司董事協會大師班、麻省理工學院的網絡安全：技術、應用和政策、安永董事會事務中心，目前正在斯坦福大學商學院完成利用多元化和包容性實現組織卓越成就的認證。
圖佩尼女士曾在天普大學任教，在紐約大學教授研究生戰略定位和品牌，並曾在賓夕法尼亞大學就同一主題做客座講座，在賓夕法尼亞大學獲得賓夕法尼亞大學文理學院和安嫩伯格傳播學院的本科學位。圖佩尼女士入選賓夕法尼亞大學高級榮譽學會，並且是賓夕法尼亞大學體育名人堂的成員，她在那裏保持了五項歷史學校紀錄。
我們的董事會認為，Tuppeny女士作為上述公司的董事以及Domus的首席執行官兼創始人的豐富經驗使她完全有資格在我們董事會任職。
萊斯利·邁克爾森
三級董事萊斯利·邁克爾森自二零一五年十二月起擔任公司獨立董事，包括自二零一六年十月起擔任非執行主席。邁克爾森先生自2011年1月起擔任FBLC的獨立董事，包括自2016年2月起擔任首席獨立董事。2016 年 11 月，FBLC 的外部顧問被 Benefit Street Partners, L.L.C. 收購。邁克爾森先生自 2017 年 2 月至 2023 年 9 月起擔任 RTL 的獨立董事，並擔任
 
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2023年9月至今擔任 GNL 的獨立董事。邁克爾森先生自2020年3月起擔任BSP富蘭克林資本公司的獨立董事兼首席獨立董事。邁克爾森先生自2021年3月起擔任富蘭克林BSP私人信貸基金的獨立董事兼首席獨立名錄。
從 2007 年 4 月到 2020 年 2 月，邁克爾森先生擔任私人健康管理公司的董事長兼首席執行官，自 2020 年 3 月起，邁克爾森先生一直擔任私人健康管理公司的執行董事長兼董事，該公司協助企業員工及其受撫養人、家庭和個人獲得最佳醫療服務。邁克爾森先生自2013年10月起擔任加州大學洛杉磯分校菲爾丁公共衞生學院顧問委員會成員。從 2013 年 4 月到 2018 年 9 月，他曾擔任 Druggability Technologies Holdings Ltd. 的董事，該公司是一家專有藥品公司，專門開發和商業化高價值藥品。自2011年1月以來，他一直擔任邁克爾遜醫學有限責任公司的創始人兼首席執行官。在他職業生涯的早期，Michelson先生曾擔任醫療、科技和房地產行業多家上市和私營公司（包括基金會）的董事兼執行官。邁克爾森先生於1973年獲得約翰霍普金斯大學文學學士學位，1976年獲得耶魯大學法學院法學博士學位。
我們的董事會認為，邁克爾森先生擔任多家公司的董事和執行官的經驗使他完全有資格擔任我們董事會的成員。
小愛德華·威爾
小愛德華·威爾是三類董事，自2016年10月起擔任公司董事。威爾先生在2018年8月至2023年9月期間擔任公司首席執行官兼總裁、顧問和物業經理。從2012年10月成立到2014年11月，威爾先生還曾擔任公司的執行官、顧問和物業經理。威爾先生自2016年1月起還擔任AR Global的首席執行官，並擁有AR Global母公司的非控股權益。他還自2017年1月起擔任GNL董事，自2023年9月起擔任首席執行官，自2024年4月起擔任總裁。威爾先生曾在2011年7月、2011年7月和2012年1月分別擔任GNL的執行官、GNL的顧問和GNL的物業經理，直至2014年10月。威爾先生還曾在 2012 年 5 月至 2014 年 9 月期間擔任 GNL 的董事。他還從2015年11月起擔任必需零售房地產投資信託基金公司（“RTL”）的董事會主席，並從2015年11月起擔任RTL和RTL的顧問和RTL的房地產經理的首席執行官兼總裁，直到2023年9月他們與紐約證券交易所上市的GNL合併並內部化；擔任紐約證券交易所上市的美國戰略投資公司的執行董事長。（前身為紐約市房地產投資信託基金有限公司）（“紐約”），任期為2015年11月至2023年9月，他將繼續擔任該職位的董事，並在2017年3月至2023年9月期間擔任紐約市首席執行官、總裁兼祕書及其顧問和物業經理。從2021年3月到2022年11月，他還曾擔任G&P Acquisition Corp. 的董事。G&P Acquisition Corp. 是一家特殊目的收購公司，此前曾在紐約證券交易所上市，由AR Global的附屬公司贊助。
威爾先生曾在多個房地產投資信託基金和由AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體擔任領導職務，包括：在2019年3月清算和解散之前擔任HT III的董事長、首席執行官兼總裁；在2016年12月與GNL合併之前擔任美國房地產資本全球信託二公司（“Global II”）的執行董事長；在2016年11月FBLC的外部顧問之前一直擔任FBLC的董事被 Benefit Street Partners, L.C. 收購；在合併之前一直擔任 RCA 首席執行官、總裁兼董事長2017年2月任職於RTL；在美國房地產收益基金於2016年8月清算之前擔任該基金的受託人；在2017年1月解散之前擔任房地產資本收益基金信託的受託人；在2016年4月解散之前曾多次擔任美國房地產資本每日淨資產價值信託公司的執行官兼董事。威爾先生還在2013年9月至2015年11月期間擔任房地產資本證券有限責任公司（“RCS”）的董事長，並在2014年5月至2014年9月期間擔任RCS的臨時首席執行官，並在2010年12月至2013年9月期間擔任RCS的首席執行官。威爾先生於 2013 年 2 月至 2015 年 12 月擔任 RCS 母公司 RCS Capital Corporation（“RCAP”）的董事，並於 2013 年 2 月至 2015 年 11 月擔任 RCAP 的執行官，包括 2014 年 9 月至 2015 年 11 月擔任首席執行官。RCAP於2016年1月申請了第11章破產。
 
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威爾先生曾任美國金融房地產信託基金銷售和租賃高級副總裁，負責3300萬平方英尺房地產投資組合的處置和租賃活動。威爾先生還曾於 2012 年至 2014 年在不動產投資證券協會（現稱 ADISA）董事會任職，包括 2013 年擔任該協會會長。Weil 先生曾就讀於喬治華盛頓大學。
我們的董事會認為，威爾先生擔任上述公司的董事或執行官的經歷以及他在房地產領域的豐富經驗使他完全有資格擔任我們董事會成員。
執行官員
邁克爾·安德森
邁克爾·安德森自2023年9月起擔任公司首席執行官。安德森先生於2013年加入AR Global擔任助理總法律顧問。從2018年到2020年，他擔任AR Global和貝爾維尤資本合夥人有限責任公司（“貝爾維尤資本”）的高級副總裁兼首席公司法律顧問。自2020年起，他擔任AR環球和貝爾維尤資本的高級副總裁兼總法律顧問。2020年12月至2022年12月，他還擔任G&P收購公司的總法律顧問兼祕書。作為AR Global和Bellevue Capital的總法律顧問，安德森先生曾就公共和私人債務和股權交易、合併和公司收購、商業房地產交易和被收購公司的運營整合提供諮詢。安德森先生以優異成績畢業於亞利桑那大學，獲得文學學士學位，並以優異成績畢業於密西西比大學法學院，獲得法學博士學位。
斯科特·拉佩蒂託
斯科特·拉佩蒂託自2021年12月起擔任公司首席財務官、財務主管兼祕書。自2021年12月起，拉佩蒂託先生還擔任首席財務官、財務主管兼顧問和物業經理祕書。拉佩蒂託先生於2016年10月加入AR Global，曾在AR Global的關聯公司擔任過各種會計職務，包括自2019年4月起擔任公司首席會計官，2017年11月至2019年4月擔任公司財務總監，2019年11月至2020年3月擔任HT III首席會計官，2017年11月至2019年3月擔任HT III的財務總監，以及2016年10月至2017年11月擔任AR Global的助理財務總監。在加入AR Global之前，拉佩蒂託先生曾擔任過各種財務和實務領導職務，包括2014年3月至2016年10月在花旗集團擔任公司會計副總裁。在此之前，拉佩蒂託先生曾在其他上市公司擔任過其他各種高級財務和會計職位。拉佩蒂託先生於2010年11月在普華永道開始了他的公共會計職業生涯。拉佩蒂託先生是紐約州的註冊會計師，擁有賓夕法尼亞州立大學的會計學學士學位和維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位。
有關董事會及其委員會的信息
董事會負責監督我們業務和運營的管理。我們目前的執行官是顧問附屬公司的員工。我們沒有員工。顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務，顧問的附屬機構僱用提供這些服務的人員，包括我們的指定執行官。顧問和物業經理受AR Global的共同控制。威爾先生是我們的董事之一，是AR Global的首席執行官，擁有AR Global母公司的非控股權益。
在截至2023年12月31日的年度中，董事會共舉行了10次會議，並通過書面同意或12次以電子方式採取了行動。所有董事都出席了所有董事會會議以及此類董事在此期間任職的董事會委員會的所有會議，但佩恩先生除外，他出席了在此期間任職的董事會及其董事會委員會會議總數的至少 75%。所有董事都出席了2023年年度股東大會。我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。董事會有一個常設審計委員會和一個提名和公司治理委員會。該公司沒有
 
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目前有一個薪酬委員會，但提名和公司治理委員會履行通常與薪酬委員會相關的職責。
董事會的領導結構
獨立董事萊斯利·邁克爾森目前擔任董事會非執行主席。邁克爾·安德森是我們的首席執行官。
作為非執行主席，邁克爾森先生組織董事會的工作並主持董事會會議。此外，邁克爾森先生參與我們的戰略和運營，預計他將以此身份為公司投入大量時間。邁克爾森先生的職責包括：（i）與首席執行官和其他高管一起監督組織戰略，應對醫療保健行業的變化，以及制定董事會的戰略和目標；（ii）與關鍵諮詢和戰略關係（信貸和貸款、會計和審計以及投資銀行）以及主要租户和客户會面；（iii）監控我們的投資組合表現，並擔任首席執行官與首席聯絡員董事會負責溝通業務和管理話題；以及（iv）與首席執行官一起與股東進行諮詢和溝通。
作為首席執行官，安德森先生與邁克爾森先生合作。董事會認為，其領導結構目前是恰當的，該結構將非執行主席和首席執行官的職位分開，但也規定在戰略和運營方面開展協作。權力和責任分工的目標是利用邁克爾森先生在該行業的豐富經驗、知識和影響力，使安德森先生能夠專注於管理業務。董事會可以在適當時修改該結構，以最好地解決我們的情況，以造福股東。
我們認為，擁有多數獨立、有經驗的董事，包括讓獨立董事擔任非執行主席，可以為公司提供正確的領導結構和公司治理結構，也是公司目前的最佳選擇。邁克爾森先生以董事會非執行主席的身份主持獨立董事的任何執行會議。
董事會多元化
以下矩陣提供了有關截至 2024 年 4 月 15 日我們董事會多元化的更多信息。
董事總人數 — 5
​
​ ​ ​
女
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
未透露
性別
​
第 1 部分： 性別認同
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
導演
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第 2 部分： 人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞洲的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白色
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兩個或更多種族或民族
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有透露人口統計背景
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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對風險管理的監督
董事會在監督適用於公司的風險管理方面發揮積極作用。整個董事會通過批准所有重大交易，包括房地產收購和處置、債務的產生和承擔以及證券發行以及對公司執行官和顧問的監督，積極參與監督公司的風險管理。提名和公司治理委員會審查和批准與顧問、AR Global及其關聯公司等關聯方的交易，並解決其他利益衝突。審計委員會監督會計、財務、法律和監管風險的管理。
套期保值政策
對於公司高管和董事以及AR Global及其附屬公司的員工或其任何指定人員購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消任何交易的能力，董事會也沒有采取任何具體的做法或政策公司股權證券的市值下降。
審計委員會
我們的審計委員會由邁克爾森先生、圖佩尼女士、州長倫德爾和佩恩先生組成，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則以及納斯達克適用的上市標準的規定，他們都是 “獨立的”。邁克爾森先生是我們的審計委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的所有成員都參加了所有這些會議。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 www.healthcaretrust點擊 “投資者關係——公司治理——審計委員會章程”，並向位於羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號的醫療信託公司發送請求的任何股東，02840。董事會已確定，根據S-K法規第407（d）（5）項的定義，邁克爾森先生、州長倫德爾和圖佩尼女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
審計委員會在履行其職責時監督：
•
我們的財務報告流程；
​
•
我們財務報表的完整性；
​
•
遵守法律和監管要求；
​
•
我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師的獨立性和資格（如適用）；以及
​
•
我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師的業績（如適用）。
​
下文 “審計委員會報告” 標題下討論了審計委員會關於截至2023年12月31日的年度財務報表的報告。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由邁克爾森先生、佩恩先生、州長倫德爾和圖珀尼女士組成，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則以及納斯達克適用的上市標準的規定，他們都是 “獨立的”。
Tuppeny女士擔任提名和公司治理委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議。任何向位於羅得島州紐波特貝爾維尤大道222號的醫療信託公司提交申請的股東均可獲得提名和公司治理委員會的章程，也可以通過點擊 “投資者關係——公司治理——提名和公司治理委員會章程” 在公司網站www.healthcaretrustinc.com上查閲。在
 
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目錄
 
根據《交易法》第16條的規定，除了是獨立董事外，我們的提名和公司治理委員會的所有成員都是 “非僱員董事”。
提名和公司治理委員會的主要職能是：
•
就董事會及其委員會的組織、職能和組成向董事會提供諮詢；
​
•
定期審查公司的公司治理政策和程序，並在適當的情況下向董事會建議變更；
​
•
監督公司公司治理政策和程序的遵守情況；
​
•
根據董事會批准的標準，確定並向董事會推薦候選董事候選人，並在年度股東大會（或選舉董事的股東特別會議）上選擇候選人作為董事候選人；
​
•
批准和評估影響公司執行官的所有薪酬計劃、政策和計劃；
​
•
審查和監督公司評估公司執行官績效的年度流程（如果有）；
​
•
監督公司的股權激勵計劃，包括但不限於股票期權、普通股限制性股票、限制性股票單位、股息等價權和其他股票獎勵的發行；
​
•
協助董事會和公司主席監督高管繼任計劃的制定；
​
•
不時決定公司獨立董事的薪酬；
​
•
一方面協助董事會解決公司與公司任何贊助商、公司顧問、董事、高級管理人員或其任何關聯公司之間的利益衝突情況和交易；以及
​
•
確保薪酬計劃旨在鼓勵高績效，促進問責制，並確保員工利益與公司股東的利益保持一致。
​
在評估董事會提名和擔任董事會各委員會成員的董事時，提名和公司治理委員會會考慮《交易法》、納斯達克上市規則和適用委員會章程對董事會委員會成員的適用要求，並可能考慮提名和公司治理委員會認為適當的其他因素或標準。為了推薦任何被提名人，提名和公司治理委員會可以考慮其認為適當的所有標準，其中可能包括但不限於：
•
個人和職業誠信、道德和價值觀；
​
•
企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管，以及對營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中取得成功相關的要素的總體瞭解；
​
•
公司行業經驗和相關社會政策方面的經驗；
​
•
擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；
​
•
公司運營領域的學術專長和經驗；
​
•
背景和經驗的多樣性；
​
•
實用而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；
​
 
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目錄
 
•
董事在其他董事會或委員會任職的性質和時間；以及
​
•
對於任何已經擔任董事的人，該董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
​
提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每位被提名人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並利用其在各個領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。董事會認為，多元化是組成董事會成員的重要特質，成員應代表各種背景和經驗。
提名和公司治理委員會尚未通過關於考慮股東向我們提名和公司治理委員會推薦的董事候選人的具體政策。董事會將考慮由股東提名的候選人，前提是提交提名的股東遵守了我們章程中規定的程序。有關董事候選人股東提名的更多信息，請參見 “2025年年會股東提案”。
董事獨立性
儘管我們的普通股未在納斯達克上市，但董事會已根據納斯達克上市標準、《交易法》和美國證券交易委員會規則中規定的獨立性要素，考慮了每位董事和董事候選人的獨立性。
根據每位被提名人提供的信息，提名和公司治理委員會和董事會均明確確定，邁克爾森先生、州長倫德爾、圖佩尼女士和佩恩先生與公司沒有任何關係會干擾他或她在履行董事職責時行使獨立判斷力，根據納斯達克適用的上市標準以及納斯達克上市標準，他們都是 “獨立” 的《交易法》和 SEC 適用規則中規定的要求轉到他們各自任職的委員會。
董事總經理
如本文所述，我們的章程除其他外，要求在任何時候組成董事會的董事人數少於五人，必須有一名董事是 “董事總經理”。如果在任何時候組成董事會的董事人數為五名或以上，則最多必須有兩名董事為 “董事總經理”，但是，如果顧問僅確定一名董事總經理，則董事會將包括一名董事總經理。章程中將 “董事總經理” 一詞定義為顧問確定的個人，或者（如果未指定）擔任公司首席執行官的個人。顧問認定威爾先生為董事總經理。
家庭關係
我們的任何董事和執行官之間都沒有家族關係。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規定，提名和公司治理委員會（負責監督任何薪酬計劃或計劃）的任何成員在2023年期間沒有任何需要我們披露的關係，提名和公司治理委員會的任何成員在2023年都沒有要求我們進行披露的關係。任何其他實體的董事會、薪酬委員會或履行同等職能的委員會中，任何執行官都不擔任其一名或多名執行官擔任董事會或提名和公司治理委員會成員的其他委員會的成員。因此，在截至2023年12月31日的財年中，根據美國證券交易委員會的代理規則，與其他公司沒有互鎖。
 
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目錄
 
與董事會的溝通
任何利益相關方（包括公司股東）都可以通過向位於羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號的Healthcare Trust, Inc.的受託人發送書面信函與董事會溝通，收件人：祕書。我們的祕書將在董事會下一次定期會議之前向董事會提交所有適當的通信。如果董事會修改此流程，則修訂後的流程將發佈在公司的網站上， www.healthcaretrust.
 
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目錄
 
有關高管、董事和某些股東的薪酬和其他信息
薪酬討論與分析
概述
我們是一個外部管理的房地產投資信託基金，我們沒有員工。因此，我們不僱用我們的指定執行官，不與他們就他們的薪酬達成協議，也沒有以其他方式確定他們賺取或支付給他們的薪酬。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務，顧問的附屬機構僱用提供這些服務的人員，包括我們的指定執行官。我們向顧問和物業經理支付一定的費用，並根據我們與他們的協議條款的要求向他們報銷某些費用。有關我們與顧問、物業經理及其關聯公司安排的更多詳情，請參閲下文和 “某些關係和相關交易” 中的討論。
顧問的母公司AR Global決定我們的指定執行官賺取或支付給他們的工資、獎金和其他福利。我們的諮詢協議不要求我們的指定執行官花一定的時間來履行其義務或顧問及其關聯公司的義務，也沒有規定我們向顧問或其關聯公司支付的金額或百分比，這些金額或百分比必須用於補償我們的指定執行官。儘管我們的首席執行官安德森先生可能以AR Global高級副總裁兼總法律顧問的身份在AR Global確定顧問或其關聯公司指定執行官賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬的過程中發揮作用，但我們的董事會和我們的提名和公司治理委員會（履行通常與薪酬委員會相關的職責）都沒有參與這一過程或就此進行諮詢。根據諮詢協議的條款，我們需要向顧問償還某些指定執行官的工資、工資（包括獎金）和福利，但須遵守下文詳細描述的某些限制。
費用報銷
根據我們的諮詢協議條款，我們需要向顧問償還參與向我們提供服務的顧問或其關聯公司的員工的工資、工資（包括獎金）和福利，但有一定的限額。顧問或其附屬公司（包括執行官）員工的所有工資、工資和福利報銷的總金額受每個財政年度的上限限制，該限額等於根據公司房地產投資總額的百分比按成本計算的固定和可變部分中的較大值。限額的每個組成部分每年都按年度生活費用調整數增加。在截至2023年12月31日的年度中，固定部分約為800萬美元，超過了可變部分。由於某些處置會減少公司的資產，限額的固定部分可能會減少。有關更多詳情，請參閲 “某些關係和相關交易——顧問——專業費用和其他報銷”。此外，我們不負責報銷同時也是AR Global合夥人、成員或股權所有者的公司執行官的工資、工資和福利。
其他補償
我們沒有通過任何其他影響我們指定執行官的薪酬計劃、政策和計劃。如果我們未來採取任何影響執行官的薪酬計劃、政策和計劃，則提名和公司治理委員會負責批准和評估影響我們執行官的所有薪酬計劃、政策和計劃。我們尚未向指定執行官發放任何股權獎勵。提名和公司治理委員會還負責批准和管理根據我們的限制性股票計劃（經修訂的 “退休儲蓄計劃”）向指定執行官發放的所有獎勵。
在2023年或之前期間，沒有薪酬顧問在與公司涉及其指定執行官的安排有關的任何事項中扮演任何角色。
 
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目錄
 
薪酬比率
由於我們沒有任何員工，我們沒有包括首席執行官的薪酬與員工中位數的薪酬比率。
薪酬摘要表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中我們的指定執行官獲得的年度薪酬：
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪水
($)
​ ​
獎勵
($)
​ ​
股票
獎項
($)(1)
​ ​
所有其他
補償
($)
​ ​
總計
($)
​
小愛德華·威爾，
前首席執行官
和總統**
​ ​ ​
​
2023
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Scott M，Lappetito，
首席執行官、祕書
和財務主管
​ ​ ​
​
2023
 ​ ​ ​ ​
$
312,768
 ​ ​ ​ ​
$
72,177
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
35,287(2)
​ ​ ​ ​
$
420,232
 ​ ​
​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
$
321,521
 ​ ​ ​ ​
$
47,666
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
29,023(2)
​ ​ ​ ​
$
398,210
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
$
21,208(1)
​ ​ ​ ​
$
4,936(1)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
2,166(2)
​ ​ ​ ​
$
28,310
 ​ ​
邁克爾·安德森，
首席執行官***
​ ​ ​
​
2023
 ​ ​ ​ ​
$
104,999(1)
​ ​ ​ ​
$
33,636(1)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
15,750(3)
​ ​ ​ ​
$
154,385
 ​ ​
​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
**
威爾先生在2023年9月之前一直擔任公司的首席執行官兼總裁。
​
***
安德森先生自2023年9月起擔任公司首席執行官。
​
(1)
代表顧問或其關聯公司在適用年度內分別向拉佩蒂託先生和安德森先生每人支付的工資和獎金的可分配份額，該份額由公司根據其諮詢協議報銷。
​
(2)
代表顧問或其關聯公司為拉佩蒂託先生產生的某些費用中公司根據我們的諮詢協議報銷的可分配份額如下：（1）2023年：（a）22,232美元的工資税；（b）13,055美元用於對拉佩蒂奧先生401（k）的配套繳款；（2）2022年：（a）16,954美元的工資税；以及（b）12,069美元，用於拉佩蒂託先生401（k）的配套繳款；以及（3）2021年：（a）1,218美元的工資税；（b）948美元用於對拉佩蒂託401（k）的配套繳款。
​
(3)
代表顧問或其關聯公司在與安德森先生有關的某些費用中可分配的份額，這些費用由公司根據我們的諮詢協議報銷，如下所示：(a) 5,281美元的工資税；(b) 10,469美元用於安德森先生401 (k) 的配套繳款。
​
與風險管理相關的薪酬政策與實踐
提名和公司治理委員會已確定，在公司的薪酬政策和慣例的有限範圍內，這些政策和做法均不構成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
董事薪酬
我們向每位獨立董事支付下述費用。如果董事是我們或顧問或其任何關聯公司的員工，我們不為作為董事提供的服務支付報酬。所有董事還將獲得與出席董事會及其委員會會議有關的合理自付費用報銷。
我們每年向獨立董事支付30,000美元的預付金，並向首席獨立董事或非執行主席額外支付55,000美元的年度預付金；向董事親自出席的所有會議支付2,000美元（審計委員會主席出席每次會議的費用為2,500美元）
 
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目錄
 
在審計委員會中），通過電話參加的每次會議可獲得1,500美元；通過電子方式審查和表決的每筆交易為750美元，每次會議審查和表決的三項或更多交易的最高金額為2,250美元。如果在一天內舉行董事會會議和一次或多次委員會會議，則董事的費用不得超過2,500美元（如果該委員會舉行會議，則審計委員會主席的費用為3,000美元）。此外，自2017年4月以來，我們的非執行董事長已獲得每月25,000美元的預付金，我們的獨立董事（邁克爾森棄權）批准在截至2023年12月31日的年度中的每個月繼續支付這筆月度預付款。
我們還向每位獨立董事支付費用，用於支付每位獨立董事親自參加的外部研討會、會議、小組討論會、論壇或其他行業相關活動的費用，其中獨立董事僅以公司獨立董事的身份積極參與，金額如下：
•
每天 2,500 美元，用於不超過四小時的外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他行業相關活動，或
​
•
對於超過四小時的外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他行業相關活動，每天可獲得 5,000 美元。
​
在上述任何一種情況下，在未另行報銷的範圍內，我們將報銷獨立董事與參加外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他行業相關活動相關的合理費用。獨立董事不能因參加我們和他或她擔任董事的另一家公司舉辦的單一外部研討會、會議、小組討論會、論壇或其他行業相關活動而獲得報酬或報銷。
下表列出了截至2023年12月31日止年度中有關我們董事薪酬的信息：
姓名
​ ​
已付費用
在現金中
($)
​ ​
股票
獎項
($)(1)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
非股權
激勵措施
Plan
補償
($)
​ ​
中的變化
養老金價值
和不合格
延期
補償
收入
($)
​ ​
所有其他
補償
($)
​ ​
總計
補償
($)
​
小愛德華·威爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
萊斯利·邁克爾森
​ ​ ​ $ 413,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 413,500 ​ ​
愛德華·倫德爾
​ ​ ​ $ 56,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 56,500 ​ ​
B.J. Penn
​ ​ ​ $ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 55,000 ​ ​
伊麗莎白·K·圖彭尼
​ ​ ​ $ 56,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 56,500 ​ ​
​
(1)
在截至2023年12月31日的年度中，沒有授予任何限制性股票。截至2023年12月31日，邁克爾森先生持有51,643股未歸屬限制性股票，其中包括2020年10月至2024年1月期間作為季度股票分紅髮行的9,570股未歸屬限制性股票。在截至2023年12月31日的年度中，邁克爾森先生獲得了5,171股普通股，與前一腳註中最初於2017年8月授予的未歸屬限制性股票的季度股票分紅有關。出於會計目的，完全以普通股支付的股息的處理方式與股票拆分的方式類似，特別與本期和前期的每股計算有關。請參閲我們的 2023 年年度報告附註 1-組織。這些未歸屬的限制性股票涉及2017年8月向邁克爾森先生授予的30萬股限制性股份，其中七分之一的股份在七年內每年以等額增量歸屬，首次歸屬於2018年8月4日。
​
薪酬與績效披露
根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條規定的S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的首席執行官或 “PEO” 的 “實際支付的薪酬” 與 “實際支付的平均薪酬” 之間的關係
 
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目錄
 
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們指定的執行官或 “NEO” 以及公司的財務業績，每種情況均以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。
姓名
​ ​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO(1)
​ ​
補償
實際已付款
到 PEO(1)(2)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體(2)(3)
​ ​
平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
近地天體(3)
​ ​
淨虧損
可歸因
變為常見
致股東
​ ​
修改後的基金
來自運營
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（以千計）
​ ​
（以千計）
​
2023
​ ​ ​ $ 154,385 ​ ​ ​ ​ $ 154,385 ​ ​ ​ ​ $ 420,232 ​ ​ ​ ​ $ 420,232 ​ ​ ​ ​ $ (86,097) ​ ​ ​ ​ $ 6,030 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 398,210 ​ ​ ​ ​ $ 398,210 ​ ​ ​ ​ $ (93,285) ​ ​ ​ ​ $ 12,642 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 28,310 ​ ​ ​ ​ $ 28,310 ​ ​ ​ ​ $ (92,942) ​ ​ ​ ​ $ 22,940 ​ ​
​
(1)
小愛德華·威爾和 邁克爾·安德森截至2023年12月31日的財政年度的僱主組織是否反映在這些欄目中。在截至2022年和2021年的財年中，威爾先生是這些專欄中反映的唯一專業僱主。
​
(2)
向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬或 “上限” 是根據上述每個適用財政年度薪酬彙總表中報告的 “總薪酬” 計算得出的，根據S-K法規第402（v）項進行了調整，以排除和包括某些項目，如下所示。
​
(3)
斯科特·拉佩蒂託是這些專欄中反映的非專業僱主組織，也是我們在所涵蓋的財政年度中唯一的非專業僱主組織。拉佩蒂託先生是公司的首席財務官、財務主管兼祕書。
​
要求以表格形式披露確定 2023 財年上限的最重要措施
在確定截至2023年12月31日的年度的實際薪酬時，我們沒有考慮任何財務業績指標。因此，根據S-K法規第402（v）項，我們沒有列出最重要的財務指標的表格清單，以確定截至2023年12月31日的年度中實際支付的薪酬，也沒有在上表中列出 “公司選定措施”（CSM）一欄。
基於股份的薪酬
限制性股票計劃
退休儲蓄計劃使我們能夠向我們的董事、高級管理人員和員工（如果我們有員工）、員工、高級職員和顧問董事，以及一般而言，向公司提供服務的顧問關聯公司的僱員發放限制性股票獎勵。
根據退休儲蓄計劃作為獎勵授予的股份總數在任何時候都不得超過全面攤薄後已發行普通股的5.0％，在任何情況下都不得超過約410萬股（因為該數字可能會根據股票分割、股票分紅、合併和類似事件進一步調整）。
限制性股票獎勵使接受者有權根據規定在特定時間段內或實現預先設定的業績目標後歸屬的條款獲得我們的普通股。在接收人終止與我們的僱傭關係或其他關係後，與未歸屬股份相關的此類獎勵通常會被沒收。通常，在取消限制且股份歸屬之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。限制性股票的持有人可以在限制性股票的限制到期之前獲得現金分配。
向以普通股支付的限制性股票持有人進行的任何分配都受到與標的限制性股票相同的限制。
 
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目錄
 
董事、高級管理人員和某些股東的股票所有權
下表列出了某些人截至記錄日營業結束時普通股的受益所有權信息，每種情況都包括此類人員可能在60天內收購的普通股，包括：
•
僅根據公司公開文件中包含的金額和百分比，公司已知的每個人是已發行普通股5％以上的受益所有人；
​
•
公司的每位指定執行官和董事；以及
​
•
公司的所有執行官和董事作為一個整體。
​
受益所有人(1)
​ ​
股票數量
實益擁有
​ ​
的百分比
等級
​
小愛德華·威爾(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·安德森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯科特·拉佩蒂託
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
萊斯利·邁克爾森(3)
​ ​ ​ ​ 371,448 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
B.J. Penn
​ ​ ​ ​ 19,349 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
愛德華·倫德爾
​ ​ ​ ​ 33,860 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊麗莎白·K·圖彭尼
​ ​ ​ ​ 37,220 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和執行官作為一個小組（七人）
​ ​ ​ ​ 461,877 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
小於 1%。
​
(1)
表中列出的每個個人或實體的營業地址為羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號02840。除非另有説明，否則上市的個人或實體對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。
​
(2)
威爾先生是我們的董事之一，也是AR Global的首席執行官。儘管威爾先生在AR Global的母公司擁有非控股權益，但威爾先生對AR Global可能擁有的任何證券沒有直接或間接的投票權或投資權，威爾先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權。因此，威爾先生作為實益擁有的股份不包括我們的約10,873股普通股或在滿足業績和其他條件時可能發行的439,459股普通股，以換取我們的運營合夥企業醫療信託運營合夥企業（“OP”）中被指定為 “B類單位”（“B類單位”）的直接或間接受益的合夥單位由 AR Global 共同擁有。
​
(3)
包括（i）42,857股未歸屬限制性股票和（ii）2020年10月至2024年1月期間作為季度股票分紅髮行的9,570股未歸屬限制性股票。
​
 
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目錄
 
某些關係和相關交易
我們的董事之一小愛德華·威爾也是首席執行官兼顧問和物業經理的總裁。我們的首席財務官、財務主管兼祕書斯科特·拉佩蒂託也是顧問和物業經理的首席財務官、財務主管和祕書。我們的首席執行官邁克爾·安德森也是該顧問的高級副總裁兼總法律顧問。顧問和物業經理由AR Global直接或間接擁有和控制。威爾先生是AR Global的首席執行官，在AR Global的母公司擁有非控股權益。
顧問
根據我們與顧問簽訂的諮詢協議，顧問管理我們的日常運營。諮詢協議的初始期限將於2027年2月17日到期，並將在每個十年週年之際自動再續訂十年，除非終止（1）在適用的十週年前至少365天發出選舉通知，（2）根據 “控制權變更”（定義見諮詢協議）或向自我管理過渡，（3）由67％的董事會獨立董事終止如有理由，須提前 45 天通知董事會，或者 (4) 提前 60 天書面通知董事會(a) 未能獲得令人滿意的協議，讓公司的任何繼任者承擔並同意履行諮詢協議規定的義務，或 (b) 公司任何性質嚴重違反諮詢協議的顧問。
資產管理費和可變管理/激勵費
根據諮詢協議，公司必須向顧問支付基本管理費，該費用應在每個月的第一個工作日支付。基本管理費的固定部分等於每月16.25萬美元。基本管理費的可變部分等於公司及其子公司在2017年2月17日之後每月發行的任何股權（包括可轉換股權和某些可轉換債務，但不包括公司分配再投資計劃的收益）的1.25％累計淨收益的十二分之一。基本管理費應以現金、OP單位或股票或其組合形式支付給顧問或其受讓人，付款形式由顧問自行決定，任何盈利單位或股份的價值將由顧問根據其合理判斷認為適當的報價和其他信息真誠行事。在截至2023年12月31日的年度中，公司向顧問支付了約2180萬美元的現金資產管理費，其中包括約230萬美元的基本管理費的可變部分，截至2023年12月31日，這筆費用尚未支付。
此外，諮詢協議要求公司每季度向顧問支付拖欠的可變管理/激勵費，等於 (1) 全面攤薄後的已發行普通股數量乘以 (2) (x) 每股超過0.375美元的適用上一季度核心收益（定義見下文）的15.0％，加上上一季度每股核心收益超過0.47美元的（y）10.0％ 每股。“核心收益” 的定義是，在適用期內，根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的淨收益或虧損，不包括非現金股權薪酬支出、可變管理/激勵費、收購和交易相關費用和支出、融資相關費用和支出、折舊和攤銷、出售資產的已實現收益和虧損、淨收益或淨收益中記錄的其他非現金項目或適用期限內的損失，無論如何這些項目是否包含在其他綜合收益或虧損中，還是包含在淨收益中、根據公認會計原則變動和某些非現金費用發生的一次性事件、房地產相關投資的減值損失和其他證券的臨時減值、遞延融資成本的攤銷、租户激勵的攤銷、直線租金和任何相關的壞賬準備金的攤銷、市場租賃無形資產的攤銷、虧損貸款準備金和其他非經常性收入和費用（每種情況都經過討論）在顧問和獨立董事之間，並得到大多數獨立董事的批准）。可變管理/激勵費應以現金或股票的形式支付給顧問或其受讓人，或兩者兼而有之，付款形式由顧問自行決定，任何股份的價值將由顧問根據其合理判斷認為適當的報價和其他信息真誠行事確定。在這一年中
 
21
目錄
 
截至2023年12月31日，顧問沒有向顧問支付可變的管理/激勵費，公司也沒有義務支付任何可變的管理/激勵費。
對於截至2015年4月1日的期限，根據當時有效的諮詢協議和OP的有限合夥協議（不時修訂的 “LPA”），公司要求OP以B類單位的形式向顧問發行資產管理附屬股份（須經董事會定期批准）。在此期間，OP向顧問發行了359,250個B類單位，全部未償還，但根據諮詢協議和後續時期有效的LPA，沒有或將要發行任何B類單位。已發行和未償還的B類單位將歸屬，並且將不再被沒收，例如：（x）OP的資產價值加上所有分配等於或超過投資者出資的總額加上6.0％的累計、税前、非複合年度回報率（“經濟障礙”）；（y）出現以下任何一種情況：（1）上市；（2）另一起流動性事件或 (3) 本公司大多數獨立董事無故投贊成票終止諮詢協議；以及 (z)該顧問仍在向公司提供諮詢服務（“業績狀況”）。在以下情況下，未歸屬的B類單位將被立即沒收：（a）諮詢協議因除無故終止以外的任何原因終止；或（b）在經濟障礙得到滿足之前，經公司大多數獨立董事無故贊成票終止諮詢協議。董事會在2018年2月確定經濟障礙已得到滿足，但沒有發生任何事件，包括普通股在國家證券交易所上市，這本來可以滿足B類單位的其他歸屬要求。顧問獲得每隻已發行的B類單位的現金分配，相當於普通股支付的現金分配（如果有）。股票分紅不會導致OP發行額外的B類單位，而是調整普通股的贖回比率。在截至2023年12月31日的年度中，由於普通股沒有現金分配，因此B類單位沒有現金分配。
收購費用
顧問因提供的服務而產生與投資相關的費用或內包費用，將獲得報銷。內包費用的報銷金額不得超過每處購置物業合同購買價格的0.5％，也不得超過貸款或其他投資預付款額的0.5％。此外，公司還向顧問報銷第三方收購費用。根據諮詢協議，總收購費用不得超過公司投資組合合同購買價格的4.5％，或所有貸款或其他投資預付款額的4.5％。截至2023年12月31日，尚未超過該門檻。在截至2023年12月31日的年度中，顧問及其關聯公司代表公司承擔了約32,000美元的收購費用，包括內包費用，截至2023年12月31日，所有費用均已由公司報銷。
專業費用和其他報銷
公司報銷顧問提供管理服務的費用，包括人事費用，但員工提供服務的費用除外，顧問會單獨收取費用。該報銷包括直接代表公司參與提供服務的顧問或其關聯公司的員工的合理管理費用，包括報銷某些房產的租金支出，這些房產既由顧問或其關聯公司的員工佔用，也歸顧問的關聯公司所有。對於顧問的執行官，公司必須向顧問或其關聯公司償還公司執行官的合理薪水和工資、福利和管理費用，但同時也是顧問子公司AR Global的合夥人、成員或股權所有者的任何執行官除外。在截至2023年12月31日的年度中，公司因提供管理服務而向顧問及其關聯公司支付了1,060萬美元的報銷費用，截至2023年12月31日，其中0.2美元仍未支付。
此外，根據諮詢協議，公司每個財政年度需要報銷的與薪水、工資和福利，包括顧問或其關聯公司的執行官和所有其他僱員的薪水、工資和福利相關的總支出（“上限報銷金額”），其金額等於以下兩項中較大值：(a) 固定部分（“固定部分”）和 (b) 可變部分（“可變部分”））。
 
22
目錄
 
固定成分和可變成分均按年度生活費用調整數增加，相當於諮詢協議中定義的截至12月31日的上一年度（x）3.0％和（y）消費者價格指數（y）中的較大值。在截至2023年12月31日的年度中，（a）固定成分等於800萬美元，比諮詢協議中規定的上年增長了3.1％；（b）可變成分等於：（i）按截至每個財政季度最後一天的資產負債表上記錄的成本計算的房地產投資總額（“房地產成本”）除以四，然後（ii）乘以0.29％，相當於大約760萬美元。因此，截至2023年12月31日止年度的上限報銷金額為800萬美元。
如果我們在一項或一系列相關處置中出售總金額等於或超過房地產成本25％的房地產投資，而處置收益未再投資於投資（定義見諮詢協議），則在處置後的12個月內，諮詢協議要求顧問和公司進行真誠的談判以重置固定部分；前提是如果處置的收益（s) 作為特別分配支付給公司股東或用於償還貸款無意隨後將所得款項再融資和再投資於投資，諮詢協議要求在貸款後的90天內進行談判，在每種情況下都要考慮到公司資產減少對可償還成本的合理預測。
解僱補助金
根據諮詢協議，協議終止或不續訂後，顧問有權從公司獲得應付給顧問的所有款項，包括任何控制權變更費和過渡費，以及顧問當時在公司權益的公允市場價值。所有費用將在諮詢協議終止後的30天內支付。
當任何一方因控制權變更而終止時，我們需要向顧問支付控制權變更費，該費用等於四的乘積乘以標的費用（定義見下文）。
公司因向自我管理過渡而終止合同後，我們需要向顧問支付相當於（a）1,500萬美元加上（b）四乘以標的費的金額，前提是過渡費不得超過4.5乘以標的費用。
在第 (i) 和 (ii) 條中，“標的費用” 等於（i）四的乘積乘以實際基礎管理費加上（ii）四的乘積乘以實際可變管理/激勵費，應在控制權變更或過渡到自我管理（如適用）完成的財政季度之前的財政季度支付，以及（iii）不重複的年度增長在任何籌集的股權的累計淨收益中產生的基本管理費（但不包括來自該股權的收益公司針對控制權變更或向自我管理過渡的財季之前的財政季度的分配再投資計劃（如適用）。
特別撥款
LPA允許僅出於税收目的向OP的有限合夥人顧問特別分配高達1,000萬美元的超額折舊扣除額。關於這項特別撥款，顧問已同意在OP清算時恢復其資本賬户的赤字餘額，並同意為OP的債務提供擔保或賠償。迄今為止沒有特別撥款。
特別有限合夥人
截至本委託書發佈之日，顧問的子公司Healthcare Trust Special Limited Partner, LLC（“特殊有限合夥人”）擁有公司已發行普通股的約10,873股，並在OP中持有特殊有限合夥企業，這使其有權根據LPA獲得某些分配（和任何相應的分配）。
 
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如果我們的普通股在全國交易所上市，則特別有限合夥人將有權獲得期票，以證明其有權從OP獲得次級激勵性上市分配，其金額等於所有已發行和流通普通股市值的15.0％，加上超過出資總額的分配，外加相當於公司首次公開募股中投資者6.0％的累計税前非複合年回報率的金額普通股。截至本委託書發佈之日，尚未獲得任何分配。如果特別有限合夥人或其任何關聯公司獲得次級激勵上市分配，則該特殊有限合夥人及其關聯公司將無權再獲得次級參與的淨銷售收益或下述次級激勵終止分配。
在清算或出售公司全部或幾乎全部資產（包括通過合併或出售股票）後，特殊有限合夥人將有權從OP獲得出售房地產資產的淨銷售收益的次級參與權，相當於向投資者返還公司首次公開募股普通股資本出資後剩餘淨銷售收益的15.0％，加上向投資者支付的累計6.0％的税前非複利投資者出資的年度回報率。截至本委託書發佈之日，尚未獲得任何分配。在公司上市、終止或不續訂與顧問的諮詢協議（如適用）之前，向特別有限合夥人或其任何關聯公司支付的任何淨銷售收益都將逐美元減少上述次級激勵上市分配金額和下述次級激勵終止分配金額。
根據LPA，在終止或不續訂諮詢協議時，無論是否有原因，特別有限合夥人都有權獲得期票，以證明其有權從OP獲得次級解僱分配，金額等於公司市值加上分配總額超過出資總額加上相當於年度6.0％的累積、税前、非複合年回報率的金額的15.0％ 致公司首次公開募股普通股的投資者。特別有限合夥人可以選擇在終止時推遲其獲得次級分配的權利，直到我們的普通股在國家證券交易所上市或其他流動性事件發生為止。如果特別有限合夥人或其任何關聯公司獲得次級激勵終止分配，則該特殊有限合夥人及其關聯公司將無權再獲得次級參與的淨銷售收益或上述次級激勵上市分配。
物業經理
根據與物業經理簽訂的物業管理協議（經修訂的 “物業管理協議”），除非公司與第三方簽訂合同，否則公司按月向物業經理支付物業管理費，相當於公司管理的獨立單租户淨租賃物業總收入的1.5％和所管理的所有其他類型物業總收入的2.5％，外加適用於物業地理位置的市場租賃佣金。公司還向物業經理報銷物業經理產生的物業級別費用。物業經理可以為一次性首次租賃或租賃新建房產收取單獨的費用，金額不超過在同一地理區域為類似物業提供類似服務的其他人在正常交易中通常收取的費用，如果獲得董事會（包括我們多數獨立董事）的批准，在某些情況下，物業經理可以獲得更高的物業管理費。
如果公司直接與第三方簽訂此類服務合同，則公司將支付第三方慣常市場費用，並將向物業經理支付監管費，金額為第三方管理的物業總收入的1.0％。在任何情況下，公司都不會向物業經理或物業經理的任何關聯公司支付物業管理費和任何特定財產的監督費。如果物業經理提供除物業管理協議中規定的服務以外的服務，則公司將向物業經理支付的月費，該費用不超過公司為提供服務而向非公司關聯公司的第三方或物業經理支付的費用。
物業管理協議的當前期限於2025年2月17日結束，除非任何一方提供終止意向的書面通知，否則將自動連續續訂一年
 
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協議在期限結束前至少 90 天。物業經理可以將協議轉讓給具有商業房地產專業知識的任何一方，該方及其附屬公司管理的資產超過1億美元。
在截至2023年12月31日的年度中，公司向物業經理支付了約410萬澳元的費用（包括物業管理費、租賃佣金和監督費）。在截至2023年12月31日的年度中，沒有向物業經理支付任何其他費用。
費用、支出和相關應付賬款摘要
下表詳細列出了截至本報告所述期間與公司上述運營相關服務相關的產生和應付的金額：
（以千計）
​ ​
年底
2023 年 12 月 31 日
​ ​
應付款
截至 的 （應收賬款）
2023 年 12 月 31 日
​
一次性費用和報銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置成本報銷
​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持續費用和報銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產管理費
​ ​ ​ ​ 21,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業管理費(1)
​ ​ ​ ​ 4,135 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
專業費用和其他報銷(2)
​ ​ ​ ​ 10,595 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
關聯方運營費用和報銷總額
​ ​ ​ $ 36,593 ​ ​ ​ ​ $ 295 ​ ​
​
(1)
包括40萬澳元的租賃佣金，該佣金包含在截至2023年12月31日的合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。
​
(2)
包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。包括截至2023年12月31日止年度的690萬美元，受上限報銷金額的約束。
​
賠償義務
除條件和例外情況外，公司已同意根據諮詢協議，向顧問及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、股東、成員、合夥人、股東、其他股東和僱員賠償所有損失、索賠、損害賠償、連帶或多項損失、費用（包括合理的律師費和其他律師費和開支）、判決、罰款、和解以及因履行職責而產生的其他金額他們在諮詢協議下的職責。除條件和例外情況外，公司還同意預付因允許尋求賠償的任何法律訴訟而產生的任何受保人法律費用和其他費用。
我們已與顧問及其某些關聯公司、我們的每位董事和高級管理人員以及某些前任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，前提是我們將在馬裏蘭州法律和我們的章程允許的範圍內對他們進行賠償，並預付他們因根據我們的章程和馬裏蘭州法律的規定向我們提供服務而可能承擔的索賠或責任的費用。
截至本委託書發佈之日，我們尚未根據這些義務向顧問或其任何關聯公司支付任何款項。
某些衝突解決程序
我們與顧問或其關聯公司達成的每筆交易都存在固有的利益衝突。如果我們與顧問或其任何關聯公司之間的任何協議違約或存在分歧，或者在根據我們與顧問或其任何關聯公司之間的任何協議行使權力、權利或選擇權時，我們的董事會在對這些實體執行我們的權利時可能會遇到利益衝突。
 
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我們的提名和公司治理委員會審查和評估所有關聯方交易，包括我們與顧問、AR Global或其任何關聯公司參與的所有交易。在截至2023年12月31日的年度內以及從2024年1月1日至本委託書發佈之日期間，所有關聯方交易均根據適用的公司政策獲得批准，該政策符合提名和公司治理委員會章程，該章程要求確定每筆關聯方交易對我們公平且符合我們的最大利益。無論是我們的提名和公司治理委員會、我們的審計委員會還是作為一個整體行事的獨立董事，都對每筆關聯方交易做出了這樣的決定。參見 “董事會、執行官和公司治理-提名和公司治理委員會”。
審計委員會報告
董事會審計委員會已就其截至2023年12月31日的年度活動提供了以下報告。該報告不被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，除非公司特別以引用方式將其納入任何此類申報中，否則不應將該報告視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何先前或後續申報中。
致醫療信託公司的董事：
我們已經與管理層審查並討論了Healthcare Trust, Inc.截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。
我們已經與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。
我們已經收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。
根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述財務報表納入2023年年度報告。
審計委員會
萊斯利·邁克爾森（主席）
B.J. Penn
州長愛德華·倫德爾
伊麗莎白·K·圖彭尼
 
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薪酬委員會報告
公司目前沒有董事會薪酬委員會，但董事會提名和公司治理委員會履行通常與薪酬委員會相關的職責。董事會提名和公司治理委員會提供了以下報告。該報告不被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，除非公司特別以引用方式將其納入任何此類申報中，否則不應將該報告視為以引用方式納入任何先前或後續根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
致醫療信託公司的董事：
我們已經與管理層審查並討論了經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析”。
根據上述審查和討論，我們建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入Healthcare Trust, Inc.的委託書中，並以引用方式納入2023年年度報告。
提名和公司治理委員會
伊麗莎白·圖佩尼（主席）
萊斯利·邁克爾森
州長愛德華·倫德爾
B.J. Penn
 
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第 1 號提案 — 董事選舉
我們的董事會目前由五名成員組成，其中四名是納斯達克規則和章程中定義的獨立董事。我們的章程規定，董事人數不得少於一人，這是MGCL要求的最低人數，也不得超過15人。董事會分為三類董事。在年會上，將選出一名一級董事，任期至2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。每位董事的任期至其當選之年後的第三年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會可以不時更改每個類別的董事人數，以反映董事人數增加或減少等事項，從而儘可能使每個類別的董事人數相同。
董事會已提名 B.J. Penn 在年會上當選為第一類董事，任期至2027年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。Penn 先生目前擔任公司的一級董事。
代理卡上註明的代理持有人打算投贊成票 “贊成” 佩恩先生當選為第一類董事。第一類董事的選舉需要年會所有選票的多數票投贊成票，前提是必須達到法定人數。保留選票和經紀人不投票（如果適用）不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否達到法定人數，他們將被視為在場。
我們知道如果當選，佩恩先生沒有理由無法任職。如果在年會時，佩恩先生無法償還，則由代理人代表的股份將被投票選為 “支持” 董事會指定的任何替代提名人。任何代理人的投票人數都不會超過本委託書中描述的被提名人數。
董事會建議股東投票 “贊成” B.J.PENN當選為第一類董事，任期至公司2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。
 
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第 2 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已選擇並任命普華永道為獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的年度合併財務報表。自截至2019年12月31日的年度以來，普華永道每年都對我們的合併財務報表進行審計。普華永道直接向我們的審計委員會報告。
儘管法律或我們的章程或章程不要求股東批准，但我們的審計委員會認為，向股東提交其選擇是良好的公司治理問題。普華永道直接向我們的審計委員會報告。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准普華永道的任命，我們的審計委員會將在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實以及它認為相關的其他因素。
該提案需要年會所有選票中的多數票投贊成票，前提是必須達到法定人數。棄權票將不算作所投的選票，也不會對該提案的表決結果產生任何影響，儘管為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。由於經紀商對該提案擁有自由投票權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投不票。
普華永道的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。
費用
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中針對普華永道會計師事務所提供的專業服務向我們收取的費用，所有這些費用均已獲得審計委員會的批准：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費
​ ​ ​ $ 1,737,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,706,000 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ $ 1,737,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,706,000 ​ ​
預批准政策與程序
在考慮獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，我們的審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務兼容。我們的審計委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務，以確定根據美國證券交易委員會頒佈的有關審計師獨立性的規章制度，允許這些服務執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國註冊會計師協會的相關要求。普華永道提供的所有服務均經過審計委員會的預先批准。
董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命普華永道為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
 
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道德守則
董事會通過了經修訂和重述的《商業行為與道德準則》（“道德守則”），該守則於 2013 年 3 月 7 日生效，適用於公司及其子公司和關聯公司的董事、高級職員和員工。《道德守則》涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、信息保密、全面和公平披露、舉報違規行為和遵守法律法規。
《道德守則》可在公司網站上查閲，網址為 www.healthcaretrust點擊 “投資者關係—公司治理—道德守則”。您也可以寫信給我們的祕書，獲取《道德守則》的副本，地址為：Healthcare Trust, Inc.，羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號 02840，收件人：祕書。對《道德守則》的豁免只能由董事會或董事會的相應委員會作出，並將在法律要求的範圍內立即予以披露。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或授予對《道德守則》條款的任何豁免（包括任何默示豁免），我們將在我們的網站或表格8-K的當前報告中披露修正案或豁免的性質。
提交年度會議採取行動的其他事項
除年度股東大會通知中明確規定的事項外，我們的董事會不打算在年會上提交任何其他事項供審議。如果有任何其他事項適當地提交會議審議，則委託書中提到的任何一人將在《交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，根據自己的自由裁量權對之進行表決。
 
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2025年年會的股東提案
委託書中的股東提議
《交易法》第14a-8條規定，當公司舉行年度或特別股東大會時，公司何時必須在其委託書中納入股東的提案，並以委託書的形式確定該提案。對於第14a-8條範圍內並根據該規則規定的程序提交的股東提案，為了考慮將提案納入與2025年年會相關的委託書和代理卡，該提案必須符合第14a-8條，並在2024年12月16日之前提交給我們的主要執行辦公室。在此日期之後收到的任何提案都將被視為過時。
將在會議上提交的股東提案和董事提名
根據章程提名個人擔任董事或其他業務提案的請求必須按照章程中規定的程序提交，幷包括章程中規定的信息。根據我們目前的章程，董事或其他商業提案的個人提名必須以書面形式提出，並且必須在2024年11月16日開始至2024年12月16日美國東部時間下午5點結束期間，在主要執行辦公室提交給我們的祕書，才能正確提交給我們的2025年年會。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，任何打算徵集代理人以支持2025年年會提名人以外的董事候選人的股東還必須在2025年3月30日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息，包括聲明該股東打算徵集至少代表以下的普通股持有人普通股投票權的67％有權對董事選舉進行投票對公司提名人以外的董事候選人的支持。如果自2024年年會一週年之日起，2025年年會變更超過30個日曆日，則股東還必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或首次公開發布2025年年會日期之後的第10個日曆日內，提供列出《交易法》第14a-19（b）條所要求信息的通知。
所有提名和其他商業提案應通過掛號、認證或特快專遞發送給我們的主要執行辦公室的祕書，地址為：羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號的醫療信託公司，02840，收件人：祕書（電話：（212）415-6500）。
根據董事會的命令，
/s/ Scott M. Lappetito
​
斯科特 M. 拉佩蒂託
首席財務官、祕書兼財務主管
 
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[MISSING IMAGE: px_24healthproxy1pg01-bw.jpg]
醫療信託公司羅得島州郵政信箱 43131Providence 02940-3131 每一次投票都很重要的簡單投票選項：在互聯網上投票登錄：www.proxy-direct.com 或掃描二維碼關注屏幕上的説明 24 小時可用的電話投票 1-800-337-3503關注記錄的説明通過郵件投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後用郵資已付信封返回 VIRTUAL MeetingAt 以下網站：美國東部時間 2024 年 5 月 29 日下午 3:00 www.meetnow.global/mzlyVUF。要參加虛擬會議，請輸入來自 14 位數的控制號碼這張卡上有陰影的盒子。郵寄前請在穿孔時將其拆下。代理醫療信託有限公司年度股東大會將於2024年5月29日舉行，該委託書由董事會徵集。馬裏蘭州一家公司Healthcare Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東撤銷了先前的代理人，特此任命邁克爾·安德森和斯科特·拉佩蒂託或其中任何一位為擁有替代權的真實合法律師，在年度股東大會（“年會”）上投票給以下籤署人有權投票的醫療信託公司的所有股份僅在2024年5月29日美國東部時間下午3點開始在以下網站上虛擬舉行：www.meetnow.global/mzlyVUF。要參加虛擬會議，請按照代理材料中的説明進行操作，並輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。下列簽署人特此撤銷以下籤署人先前對此類股票的所有代理權。下述簽署人特此確認收到年會通知和隨附的委託書。如果執行了該委託書但沒有給出任何指示，則下列簽署人有權投的票將被投給 “贊成” 每份提案。此外，上述代理持有人有權自行決定就年會或任何休會或延期之前可能適當舉行的其他事項進行投票。通過互聯網投票：www.proxy-direct.com 通過電話投票：1-800-337-3503 xxxxxxxxxxxxx HTI_33891_040924請使用隨附的信封碼立即簽署、註明日期並退還代理人
目錄
[MISSING IMAGE: px_24healthproxy1pg02-bw.jpg]
每位股東的投票都很重要關於醫療信託公司2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知將於2024年5月29日下午3點虛擬舉行（美國東部時間）本次會議的委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.proxy-direct.com/hti-33891IF 你在互聯網上或通過電話投票，無需退回此代理卡請在郵寄前在穿孔時分離。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如以下示例所示：A proposalsTHE董事會一致建議你對每項提案投贊成票。1. 選舉一名一級董事，任期至2027年年度股東大會（“2027年年會”），直到其繼任者正式當選並獲得資格。FOR WITHHOLD01.B.J。Penn 2. 批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。3. 可能在年會之前進行的其他事項的交易。反對棄權授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下方簽名並註明日期：請嚴格按照此代理卡上顯示的姓名簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以律師、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體高級管理人員或其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。日期（mm/dd/yyyy）請在下方打印日期簽名 1 請在方框內保留簽名 2 請將簽名保留在 boxxxxxxxxxxxXXXHTI 33891xxxxxxxxxXXXXXXXHTI 33891xxxxxxx
DEF 14A假的000156103200015610322023-01-012023-12-3100015610322022-01-012022-12-3100015610322021-01-012021-12-310001561032HTIA: PEO1 會員2023-01-012023-12-310001561032HTIA: peo2 會員2023-01-012023-12-31iso421:USD